POS AM

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效 br} 確定。

我們發行最多24,273,938股普通股，面值每股0.0001美元（普通股股），包括 (i) 7,666,667股普通股，可在行使7,666,667份公開認股權證（公開認股權證）時發行，最初是與我們的首次公開募股（ IPO）有關的，價格為1美元每單位10.00，每個單位由一股亞太地區A類普通股（定義見下文）和三分之一的認股權證組成，（ii）最多可發行的11,345,489股普通股行使最初以私募方式向Avista Acquisition LP II（贊助商）發行的11,345,489份認股權證（私募認股權證，連同公開認股權證），與（a）首次公開募股，（b）在合併前夕支持股東贖回，否則將在合併（定義見下文）後向我們提供現金收益我們的信託賬户低於1億加元（贖回支持）以及（c）在合併前夕的遠期購買（遠期購買），以及 (iii) 通過行使購買普通股的期權以及限制性股票單位（RSU）和績效限制性股票單位（PRSU）的歸屬而發行或可發行的5,261,782股普通股，以及

出售證券持有人（包括其受讓人、受贈人、質押人和其他人）不時提出的要約和轉售利益繼任者）在 (a) 最多36,450,645股普通股（總轉售股份）的現有註冊聲明（出售證券持有人）中列出，其中包括（i）與合併（定義見下文）相關的最多3,920,440股普通股，股權對價為每股10.00美元，包括843,736股普通股（收益率）根據該特定協議和合並計劃的條款，在達到某些基於股票價格的歸屬條件後可能開始交易的股票），2022年3月23日，由我們及其其他各方共同發行（合併協議），（ii）以私募方式向保薦人發行的15,922,934股普通股，其中包括與首次公開募股相關的5,750,000股股票（創始人股份），收購價約為每股0.004美元，包括1,293,299股收益股票（贊助商收益股份），以及在贖回支持和遠期購買中共發行的10,172,934股股票，收購價為每股10.00美元，（iii）11,345,489股普通股可在行使私募認股權證時以每股11.50美元的行使價發行私募認股權證，其中包括我們最初以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人發行的8,233,333份認股權證，以及在贖回支持和遠期購買中向保薦人發行的共計3,112,156份認股權證，認股權證是作為認股權證的一部分發行的此類交易中每股10.00美元的總股票購買價格，以及（iv）在該交易中已發行或可發行的5,261,782股普通股行使期權購買普通股，加權平均行使價為每股10.83美元，歸屬限制性股票單位和PRSU，以及（b）高達11,345,489份私募認股權證。

提交本註冊聲明 (a) 旨在將S-1表格上的註冊聲明轉換為S-3表格的註冊聲明，並且 (b) 包含與以下內容有關的最新招股説明書：(i) 現有註冊聲明所涵蓋的已發行普通股，(ii) 行使公開認股權證和/或私募認股權證後根據現有註冊聲明仍可供發行的普通股，(iii) 剩餘的普通股可供發行關於行使購買普通股期權以及RSU和PRSU以及（iv）私募認股權證的現有註冊聲明。本註冊聲明

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

視完成情況而定

2023年12月8日的初步招股説明書。

招股説明書

LOGO

OmniaB, Inc.

高達 36,304,385 股普通股

多達 11,345,489 份認股權證

行使認股權證後最多可發行19,012,156股普通股

本招股説明書涉及Omniab, Inc.（我們、我們、我們的、公司、註冊人和OmniAB）發行最多24,127,678股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括（i）7,666,667股在行使 7,666,667份公開認股權證時可發行的7,666,667股普通股（公開認股權證），最初與我們的首次公開募股（IPO）有關，每單位價格為10.00美元，每個單位由一股亞太地區A類普通股（定義見下文）組成，以及一份認股權證的三分之一，（ii）在行使11,345,489份認股權證（私募認股權證以及公開認股權證）時可發行的多達11,345,489股普通股，這些認股權證最初以私募方式發行給Avista Acquisition LP II（保薦人），與首次公開募股、贖回支持（定義見下文）和遠期購買（定義見下文），以及（iii）在行使購買普通股的期權和歸屬時發行或可發行的5,115,522股普通股限制性股票單位（RSU）和績效限制股票單位（PRSU）。

本招股説明書還涉及出售證券持有人（包括其受讓人、受贈人、質押人和其他人）不時提出的要約和轉售利益繼任者）在本招股説明書（賣出證券持有人）中列出了（a）最多36,304,385股普通股（總轉售股份），其中包括（i）與合併（定義見下文）相關的多達3,920,440股普通股，股權對價為每股10.00美元，包括 843,736股普通股（Earnoutum 根據合併協議（定義見下文）的條款，在達到某些基於股票價格的歸屬條件後可能開始交易的股票， (ii) 15,922,934以私募方式向保薦人發行的普通股，其中包括與首次公開募股相關的5,750,000股股票（創始人股票），收購價約為每股0.004美元，包括 1,293,299股收益股票（贊助商收益股份），以及在贖回支持和遠期購買中以每股10.00美元的收購價發行的共計10,172,934股股票，（iii) 11,345,489股普通股，可在行使私募認股權證時以每股11.50美元的行使價發行，其中包括我們最初向保薦人發行的與首次公開募股相關的8,233,333份認股權證，每份私募股權認股權證的價格為1.50美元，以及在贖回支持和遠期購買中向保薦人發行的共計3,112,156份認股權證，這些認股權證是此類交易中每股10.00美元的總股票購買價格的一部分，以及 (iv) 5,115,55 在行使購買普通股的期權以及RSU和PRSU的歸屬後發行或可發行的22股普通股，以及（b）最多11,345,489股普通股私募認股權證。

我們正在根據賣出證券持有人在我們與賣出證券持有人之間的某些協議下的註冊權註冊證券進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出證券持有人將發行或出售任何普通股或認股權證。出售證券持有人可以公開或通過私下交易以現行市場價格或協議價格出售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們在名為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售普通股或認股權證的更多信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為OABI。我們的認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為OABIW。2023年12月6日，我們的普通股收盤價為4.75美元，認股權證的收盤價為0.63美元。

截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證是出在資金，這意味着認股權證所依據的普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元行使價。只要認股權證還在出在錢，我們預計認股權證持有人不會行使認股權證。因此，我們因行使此類證券而可能獲得的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價，則認股權證持有人不太可能行使此類證券。我們預計將行使認股權證的淨收益（如果有）用於一般公司和營運資金用途。

本招股説明書中可供轉售的轉售股份總額佔我們已發行普通股總額的很大比例，假設沒有行使認股權證和期權，約佔截至2023年12月6日已發行普通股總額的31.1％，如果認股權證全部行使，則約佔已發行普通股的26.8％。此外，某些出售證券持有人實益地擁有我們已發行普通股的很大一部分。截至2023年12月6日，保薦人的關聯公司實益擁有27,476,731股股票，佔我們已發行普通股的21.4％。在本文所述的適用封鎖限制到期後，根據本協議註冊轉售的總轉售股份的銷售或認為可能發生此類出售的看法可能會增加的波動性並導致我們證券的市場價格大幅下跌。

2023年12月6日，我們的普通股的收盤價為每股4.75美元，一些賣出證券持有人以低於上述收盤價的每股價格購買了某些股票。因此，某些賣出證券持有人可能通過出售此類股票獲得正回報率，即使此類出售導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌，並且此類賣出證券持有人股票以較低的公開交易價格出售。由於購買價格和當前交易價格的差異，公安持有人購買的證券的回報率可能不相似。

此外，即使我們普通股的當前交易價格等於或大大低於首次公開募股中單位的發行價格，一些賣出證券持有人可能仍有出售動機，因為與公眾投資者相比，他們購買股票的價格較低，因此他們仍然可以從銷售中獲利。例如，贊助商最初以每股0.004美元的價格購買了5,750,000股創始人股票。根據我們2023年12月6日普通股每股4.75美元的收盤價，創始人股份的持有人，包括贊助商的附屬公司，將獲得高達每股約47496美元的潛在利潤，合計約273.102億美元。

我們將承擔與普通股和私募認股權證註冊有關的所有成本、支出和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或私募認股權證股份而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，上市公司報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們在普通股和認股權證上的業務和投資涉及重大風險。標題為的部分描述了這些風險風險因素從本招股説明書的第 4 頁開始。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，本招股説明書中提及的賣出證券持有人可以不時通過本招股説明書所述的一次或多次次發行出售本招股説明書中描述的證券。在必要範圍內，每次賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券持有人都可以提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售證券以及該發行的具體條款的具體信息。在法律允許的範圍內，我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入.

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的內容外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出以外的任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和賣出證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式納入以及任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能包含並納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們和賣出證券持有人都不保證這些信息的準確性或完整性，我們和賣出證券持有人都沒有獨立驗證過這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險以及不確定性，並且可能會根據各種因素（包括本標題下討論的因素）而發生變化風險因素包含在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中，以及以類似標題納入本招股説明書的其他文件中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們、我們的、我們和公司的術語是指Omniab, Inc.及其子公司，該公司是一家在合併結束前名為Avista Public Acquisition Corp. II的特殊目的收購公司。當我們提及您時，我們指的是購買我們普通股或認股權證的潛在持有人。

在本招股説明書中，我們將購買普通股的普通股和認股權證統稱為證券。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人（例如我們）的信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.omniab.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過 SEC 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們分別於2023年5月11日、2023年8月10日和 2023年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日、 2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書中的 10-K 表格年度報告中以引用方式特別納入的信息；

我們於 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 26 日和 2023 年 11 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於 2021 年 8 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中包含的證券描述，並由附錄 4.5 更新至 2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022年12月31日年度的10-K表年度報告，包括為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書中自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

iii

我們的使命是通過推動藥物發現技術的前沿，促進創新療法的快速開發。我們打算通過推動高質量候選療法的發現以及成為製藥和生物技術公司的首選合作伙伴來實現這一使命。我們相信，將我們專有的轉基因動物產生的大量多樣的抗體庫與我們經過驗證的尖端高通量篩選工具相結合，將為各種疾病提供高質量的候選療法。

我們的 OmniAB 技術平臺創建和篩選多種抗體庫，旨在為我們的合作伙伴的藥物開發工作快速識別最佳抗體。我們利用生物智能的力量，我們將其內置到專有的轉基因動物中，並與我們的高通量篩選技術相結合，使我們能夠發現高質量的全人源抗體候選療法。我們認為這些抗體是高質量的，因為它們在我們的專有宿主系統中自然地經過優化，以提高親和力、特異性、可發育性和功能性能。我們的合作伙伴可以獲得這些候選抗體，這些候選抗體基於無與倫比的生物多樣性，並通過整合對包括抗原設計、轉基因動物、深度篩選以及功能和可發性表徵在內的全方位技術進行了優化。我們為合作伙伴提供整合服務端到端功能和高度可定製的產品，可應對關鍵的行業挑戰並提供優化的抗體發現解決方案。

企業信息

我們最初於 2021 年 2 月 5 日註冊成立，名為 Avista Public Acquisition Corp. II，這是一家位於開曼羣島的豁免公司。2022年10月31日，我們重組為特拉華州的一家公司，更名為Omniab, Inc.。2022年11月1日，我們完成了合併，根據合併，我們的全資子公司Orwell Merger Sub, Inc. 合併為OmniAB Operations, Inc.（前身為Omniab, Inc.），由 Omniab Operations Inc. 作為倖存實體（合併）。在合併之前，我們的業務由Ligand Pharmicals Incorporated擁有和運營。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街5980號 600套房，94608，我們的電話號碼是 (510) 250-7800。

根據本招股説明書，我們不會從出售普通股或認股權證中獲得任何收益。我們將從行使認股權證或現金期權中獲得收益（如果有），我們打算將其用於一般公司和營運資本用途，儘管我們認為我們可以用手頭現金為運營提供資金。截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證是出在貨幣，這意味着認股權證所依據的普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元的行使價。只要認股權證還在出在錢，我們預計認股權證持有人不會行使認股權證。參見所得款項的用途以獲取更多信息。

風險因素	您應仔細閲讀本招股説明書中包含的風險因素和其他信息，討論在決定投資我們的普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素。

我們普通股的納斯達克代碼

OABI。

我們的認股權證的納斯達克代碼

OABIW。

投資我們的證券涉及高度的風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新的10-K表年度報告和我們隨後提交的表10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。任何風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

出售證券持有人將支付與出售普通股和認股權證有關的所有增量銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷成本以及代表賣出證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但如果賣出證券持有人進行承銷發行，我們將為賣出證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、印刷和交付費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

我們將獲得任何行使認股權證或期權的現金收益，但不會從行使時出售可發行普通股獲得收益。我們的管理層將對使用行使認股權證或期權所得的現金擁有廣泛的自由裁量權。儘管我們相信我們可以用手頭現金為運營提供資金，但我們打算將此類收益（如果有的話）用於一般公司和營運資金用途。

截至本招股説明書發佈之日，我們的認股權證是出在貨幣，這意味着認股權證所依據的普通股的交易價格低於認股權證的11.50美元的行使價。只要認股權證還在出在錢，我們預計認股權證持有人不會行使認股權證。因此，我們可能獲得的與行使此類證券相關的任何現金收益將取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價，則認股權證持有人將不太可能行使此類證券。

根據本招股説明書，下表中列出的出售證券持有人可以不時出價和出售下述普通股和認股權證的部分或全部股份。該表還包括通過行使購買期權購買此類關聯公司持有的限制性股票和PRSU而向我們公司的某些關聯公司（定義見《證券法》第405條）發行的普通股，無論此類證券是否可行使或將在本招股説明書發佈之日起60天內歸屬。當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人時，我們指的是下表中列出的人員，以及在本招股説明書發佈之日之後持有出售證券持有人在普通股和認股權證中的任何權益的質押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他允許的受讓人。

下表列出了出售證券持有人或代表賣出證券持有人提供的有關普通股和認股權證的某些信息，這些信息可能由每位賣出證券持有人根據本招股説明書不時發行。下述銷售證券持有人在向我們提供證券信息之日後可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。此外，下述證券僅包括註冊轉售的證券，不得納入所有被視為由賣出證券持有人實益持有的股份。必要時，賣出證券持有人向我們提供的任何變更或新信息，包括有關每位賣出證券持有人的身份和持有的證券的信息，將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。賣出證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見分配計劃 .

所有權百分比基於截至2023年11月30日我們已發行的116,300,540股普通股，其中包括根據某些基於交易價格的觸發因素進行歸屬的16,292,542股收益股票。認股權證的所有權百分比基於截至2023年11月30日未償還的19,012,156份認股權證。

除下文或本招股説明書其他部分所述外，所有銷售證券持有人均與我們或我們的任何前任或關聯公司沒有任何實質性關係。


姓名和地址⁽¹⁾	證券受益地先前擁有參加本次優惠										證券待售在本次優惠中				此後實益持有的證券提供
姓名和地址⁽¹⁾	的股份常見股票		% 的常見股票			認股證		% 的認股證			的股份常見股票		認股證		的股份常見股票		% 的常見股票	認股證	% 的認股證
與贊助商有關聯的人員⁽²⁾		27,476,731		21.5	%		11,345,489		59.7	%		27,476,731		11,345,489
馬修·W·弗爾⁽³⁾		5,105,858		4.3	%							2,742,487				2,363,371
查爾斯·S·伯克曼⁽⁴⁾		1,265,009		1.1	%							819,155				445,854
庫爾特·A·古斯塔夫森⁽⁵⁾		1,662,378		1.4	%							526,260				1,136,118
約翰·希金斯⁽⁶⁾		4,429,936		3.7	%							4,429,936
卡羅琳·貝爾託齊博士⁽⁷⁾		313,308		*												313,308
莎拉·博伊斯⁽⁸⁾		265,045		*								122,452				142,593
詹妮弗·科克倫博士⁽⁹⁾		287,800		*								82,364				205,436
約書亞·塔瑪羅夫⁽¹⁰⁾				*
温德爾·巴爾⁽¹¹⁾		35,000		*								35,000
威廉·E·克利特加德⁽¹¹⁾		35,000		*								35,000
Lále White⁽¹¹⁾		35,000		*								35,000

*	表示實益所有權小於 1%。

(1)	除非另有説明，否則上表中列出的每家公司的營業地址均為加利福尼亞州埃默裏維爾市霍頓街5980號 Suite 600，94608。

代表 (i) Avista Capital Partners V、 L.P.、特拉華州有限合夥企業（ACP V Onshore）、(ii) Avista Capital Partners（離岸）V、L.P.、百慕大有限合夥企業（ACP V Offshore）、(iii) Avista Capital Partners V GP、LP.、特拉華州有限合夥企業（ACP V GP）中每家公司均可被視為實益持有的股份 ACP V Onshore 和 ACP V Offshore 的普通合夥人，(iv) 特拉華州有限責任公司 Avista Capital 管理成員 V, LLC（Avista 管理成員），ACP V GP 的管理成員，和 (v)湯普森·迪恩和大衞·伯格斯塔勒在2023年12月8日擔任Avista管理成員（以及ACP V GP和Avista管理成員Avista管理成員為Avista附屬公司）的經理，如該類人員與公司的通信中所述。2022年12月9日，在保薦人及其普通合夥人的清算和解散方面，保薦人將其所有資產（僅包括我們的證券）按比例分配給其有限合夥人ACP V Onshore和ACP V Offshore，不計對價。由於保薦人清算分配，隨後解散，保薦人及其普通合夥人不再直接或間接持有我們的任何證券。清算分配後，(a) ACP V Onshore (i) 直接持有7,283,484股普通股（包括本招股説明書其他部分所述的595,508股發起人收益股），(ii) 實益擁有根據目前可行使的認股權證發行的5,224,114股普通股；以及 (b) ACP Offshore V (i) 實益擁有5,224,114股普通股；(b) ACP Offshore V (i) 實益擁有5,224,114股普通股) 直接持有8,534,450股普通股（包括697,791股保薦人Earnout 股，如本招股説明書其他部分所述，這些股票將被沒收），(ii) 實益擁有6,121股，根據目前可行使的認股權證發行375股普通股。此外， OmniAB的董事兼Avista附屬公司的子公司Joshua Tamaroff已將以OmniB董事身份向其發行或可發行的股票的所有權利、所有權和權益轉讓給由迪恩先生和伯格斯塔勒先生控制的阿維斯塔附屬公司的子公司，包括 (i) 否決後向塔馬羅夫先生發行的17,770股普通股限制性股票單位，(ii) 在歸屬限制性股票單位後可向塔馬羅夫先生發行的55,538股普通股；(iii) 行使限制性股票單位後可向塔馬羅夫先生發行的24萬股普通股選項。每家Avista關聯公司均宣佈放棄ACP V Onshore和ACP V Offshore各自持有的證券的實益所有權，除非其在其中存在的金錢權益（如果有）。Avista的每家關聯公司、ACP V Onshore和ACP V Offshore以及Tamaroff先生均宣佈放棄向塔瑪羅夫先生發行的證券的實益所有權，但其金錢權益除外，（如果有）。阿維斯塔關聯公司、ACP V Onshore、ACP V Offshore和Tamaroff先生的營業地址是紐約州紐約市東55街65號18樓10022。

(3)	包括（i）2,692,830股普通股，包括264,760股盈利股，（ii）在歸屬限制性股票單位和PRSU後向弗爾先生發行的334,768股普通股，以及（iii）通過行使期權向福爾先生發行的2,343,020股普通股。

(4)	包括（i）384,403股普通股，包括96,038股盈利股，（ii）在歸屬限制性股票單位和PRSU後向伯克曼先生發行的170,615股普通股股，以及（iii）通過行使期權向伯克曼先生發行的806,029股普通股。

(5)	包括（i）201,155股普通股，包括72,872股收益股；（ii）在歸屬限制性股票單位和PRSU後向古斯塔夫森發行的244,065股普通股股；（iii）行使期權時向古斯塔夫森發行的1,290,030股普通股。

(6)	包括（i）2,701,684股普通股，包括362,232股盈利股；（ii）在歸屬限制性股票單位後向希金斯先生發行的59,517股普通股股；（iii）通過行使期權向希金斯先生發行的2,030,967股普通股。

(7)	包括（i）17,770股普通股，（ii）在歸屬限制性股票單位後可向Bertozzi博士發行的55,538股普通股以及（iii）通過行使期權向貝爾託齊博士發行的24萬股普通股。

(8)	包括（i）96,702股普通股，包括14,512股盈利股，（ii）授予限制性股票單位後可向博伊斯女士發行的20,000股普通股股，以及（iii）通過行使期權向博伊斯女士發行的162,855股普通股。

(9)	包括（i）103,870股普通股，包括10,784股盈利股；（ii）在歸屬限制性股票單位後向科克倫博士發行的21,896股普通股股；（iii）行使期權後可向科克倫博士發行的172,818股普通股。

(10)	不包括最初授予塔瑪羅夫先生並隨後分配給Avista關聯公司的關聯公司的某些證券，如腳註2所述。塔瑪羅夫先生可能通過與贊助商和Avista關聯公司的隸屬關係，在OmniAB中擁有間接的經濟利益。塔瑪羅夫先生的營業地址是紐約市東 55 街 65 號 18 樓，紐約州 10022。

(11)	在業務合併之前，威廉·克利特加德、萊爾·懷特和温德爾·巴爾均在亞太地區的董事會任職。克利特加德先生、懷特女士和巴爾先生的辦公地址是紐約州紐約市東55街65號18樓，郵編10022。

以下描述總結了我們的公司註冊證書和章程、特拉華州通用公司法（DGCL）的部分條款以及認股權證的條款。本描述摘自我們的公司註冊證書、章程和2022年8月9日亞太地區與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司（Continental）簽訂的經OmniAB、Continental和Computershare信託公司之間簽訂的2022年11月1日的轉讓、假設和修正協議修訂的認股權證協議（認股權證協議），並以提及這些協議進行了全面限定，N.A.（認股權證協議），均已向美國證券交易委員會公開提交，以及DGCL 的相關條款。

授權和未償還股本

截至2023年9月30日，我們的授權股本包括1億股普通股和1億股優先股，面值0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行和流通的優先股。

普通股

我們的普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股股票進行一票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數已發行普通股的持有人可以選擇所有參選董事，，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。在某些事項上獲得絕對多數票的前提下，其他事項應由持有多數表決權的股東在出席或代表並就該事項進行表決的股東的投票權中投贊成票來決定。

根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還或準備好所有債務和其他負債後按比例分配給股東的資產，受當時未償還的任何優先股的優先權的約束。我們普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股股票的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的約束，並可能受到其不利影響。

轉賬代理

我們的普通股和認股權證的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州計算機共享信託公司。過户代理地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號02021。

優先股

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股。根據公司註冊證書的條款，我們董事會有權在不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多1億股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，固定股息、投票和其他權利、優惠和

對每個完全未發行系列的股份享有特權及其任何限定、限制或限制，並可增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

本招股説明書提供的所有優先股股在發行時將全額支付且不可估税，並且沒有任何優先權或類似權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性的同時，除其他外，可能產生推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

我們將在與所發行優先股類別或系列相關的招股説明書補充文件中描述以下條款：

優先股的標題和規定價值；

所發行優先股的數量、每股清算優先權和優先股的發行價格；

適用於優先股的股息率、期限或付款日期或計算方法；

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為優先股股息累積的起始日期；

優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

優先股償債基金的準備金（如果有）；

優先股的贖回條款（如果適用）；

優先股在任何證券交易所的上市；

優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或計算方式和轉換期；

優先股的投票權（如果有）；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

在清算、解散或清盤我們的業務時，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

對發行任何類別或系列優先股排序高於類別或系列優先股的股息權和清算、解散或清盤時的權利的任何限制；以及

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

根據我們、保薦人和合並前獲得普通股的某些股東、以及其中列為新持有人的其他當事方（A&R 註冊權協議）於2022年11月1日簽訂的經修訂和重述的註冊和股東權利協議（A&R 註冊權協議），除其他外，我們同意根據第415條註冊公開轉售《證券法》、我們普通股的某些股票以及規則415允許的不時的其他證券根據《證券法》，並向某些股東提供慣常的註冊權。此外，持有人在註冊聲明方面擁有某些慣常的 piggy back 註冊權。

轉賬限制

創始人股票

A&R 註冊權協議對我們的證券的轉讓規定了某些限制，包括5,750,000股創始人股份，其中包括1,293,299股贊助商盈利股份。此類限制禁止向某些允許的受讓人（如 A&R 註冊權協議中所述）轉讓創始人股份，除非在有限的情況下如此。對創始人股票的限制最早在 (i) 2024 年 11 月 1 日以及 (ii) 在 2022 年 11 月 1 日後至少 150 天內的任意 30 個交易日內 (x) 上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股 12.00 美元的第一天終止，或者 (y) 我們完成清算、合併、股票交換，或其他導致我們的股東有權將其持有的我們普通股換成現金、證券或其他類似的交易財產。

盈利股票

根據與合併相關的合併協議的條款，在中實現某些基於股票價格的歸屬條件後，有14,999,243股盈利股票可以交易。通常，在適用的歸屬條件出現之前，Earnout股份和保薦人收益股份不得轉讓。在任何連續30個交易日內，收益股票和贊助商收益股票的50％將在任何20個交易日的交易量加權平均價格（VWAP）等於或超過12.50美元之日歸屬，所有剩餘的盈利股票和贊助商收益股票將在任何20筆交易的VWAP等於或超過15.00美元的當天歸屬任何連續30個交易日期間內的天數，前提是此類歸屬發生在2022年11月1日之後的五年期內，前提是在2022年11月1日之後的五年期內發生控制權變更（定義見合併協議），根據該變更，我們或我們的任何股東有權直接或間接獲得價值至少為12.50美元（相當於 50％的盈利股份或贊助商收益股份，視情況而定）或15.00美元（相對於所有盈利）的現金、證券或其他財產普通股每股股票或保薦人收益股份（如適用），

對於保薦人盈利股份，經保薦人和我們董事會真誠同意，對於盈利股份，此類控制權變更已獲得董事會多數獨立董事的批准，則此類盈利股份或保薦人收益股份（如適用）應被視為在此類控制權變更之前立即歸屬。盈利股份和保薦人盈利股份已發行和流通，如果截至2027年11月1日（含當日）此類盈利股份或保薦人收益股票未出現適用的歸屬條件，則將自動沒收且不收任何代價。

認股證

公開認股權證

每份完整的公開認股權證都賦予註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股的權利，但下文討論的調整除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數普通股行使公開認股權證。因此，認股權證持有人在給定時間只能行使完整的公共認股權證。公共認股權證將於2027年11月1日（即合併完成五年後）、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據行使公開認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法中關於此類認股權證基礎普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是我們履行了下述的註冊義務，或者提供了有效的註冊豁免。任何公開認股權證均不可行使，在行使公開認股權證時，我們沒有義務發行普通股，除非根據此類認股權證的註冊持有人居住國的證券法對該認股權證行使時可發行的普通股進行了登記、合格或被視為豁免。如果前兩句中的條件對公開認股權證不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期，一文不值。

我們將盡商業上合理的努力，使根據《證券法》註冊行使公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明（可能是註冊聲明的生效後修正案或任何其他適用的註冊聲明）生效，並保持該註冊聲明和與此類股票相關的當前招股説明書的有效性，直到公共認股權證到期或已兑換，如中所述認股權證協議；前提是，如果在行使未在國家證券交易所上市的公開認股權證時，普通股股票符合《證券法》第 18 (b) (1) 條對承保證券的定義，則我們可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人根據第 3 (a) (9) 條以無現金方式行使認股權證《證券法》，如果我們選擇這樣做，我們將無需提交或保留有效的註冊聲明，我們將使用在沒有豁免的情況下，我們在商業上合理地努力根據適用的藍天法律註冊股票或對股票進行資格認證。

贖回認股權證

一旦公開認股權證可行使，我們可能會贖回此類未兑現的認股權證：

全部而不是部分;

每份認股權證的價格為0.01美元；

至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（根據對行使時可發行股票數量的調整或此類股票的行使價進行調整）

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明生效，並且在整個30天贖回期內都有與這些股普通股有關的最新招股説明書，否則我們不會按上述方式贖回份公共認股權證。如果公開認股權證可供我們兑換，即使我們無法註冊或符合所有適用的州證券法規定的待售標的證券的資格，我們也可以行使贖回權。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在看漲時認股權證行使價出現大幅溢價。如果滿足上述條件並且我們發出贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其公開認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（根據對行使時可發行的股數量的調整或標題下所述的此類認股權證的行使價進行了調整）認股權證反稀釋調整）以及贖回通知發佈後的11.50美元（全股）認股權證行使價。

認股權證行使時不會發行普通股的部分股票。如果認股權證行使時，認股權證持有人有權獲得一股的部分利息，我們將向下舍入向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，公開認股權證可以行使普通股以外的證券，則此類認股權證可以行使此類證券。當公共認股權證可以行使普通股以外的證券時，我們將盡商業上合理的努力，根據《證券法》註冊行使此類認股權證時可發行的證券。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使此類認股權證，則可以書面通知我們，如果認股權證代理人實際所知，該人（以及這些人的關聯公司）將受益擁有已發行普通股9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的股份在此類活動生效後立即表現出色。

反稀釋調整

如果普通股的已發行數量增加普通股的市值或應付的股息，或普通股的分割或其他類似事件，則在該類資本或股票分紅、細分或類似事件的生效之日，行使每份公開認股權證時可發行的股數量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。向所有或幾乎所有普通股股東進行的供股使持有人有權以低於歷史公允市場價值（定義見下文）的價格購買普通股的股息，將被視為相當於的乘積的部分普通股的股息（i）此類供股中實際出售（或在該供股中出售的任何其他股票證券下可發行的普通股數量）可轉換為普通股或可行使普通股）和（ii）一減去（x）此類供股中支付的普通股每股價格和（y）歷史公允市場價值的商數。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為股普通股或可行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 歷史公允市場價值是指截至10個交易日期間公佈的普通股成交量加權平均價格普通股首次發行日期之前的交易日在適用的交易所或適用的市場上定期進行股票交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在公共認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股（或公共認股權證可轉換成的其他證券）的全部或幾乎所有普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，但上述 (a) 或 (b) 任何合併後的現金分紅或現金分配除外按每股計算，在365天內支付普通股的所有其他現金分紅和現金分配截至申報此類股息或分配之日的期限不超過0.50美元（經過調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每份公開認股權證時可發行的普通股數量調整的現金分紅或現金分配），但僅限於等於或小於每股0.50美元的現金分紅或現金分配總額，然後是認股權證行使價格將降低，之後立即生效此類事件的生效日期，按與該事件相關的每股普通股股票的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件導致普通股的已發行數量減少，則在該類合併、合併、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將與普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，將調整認股權證行使價，方法是將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x)，其分子將是調整前行使此類認股權證時可購買的股普通股數量，(y) 分母為此後可立即購買的普通股數量。

公共認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改此類認股權證的條款，其目的是 (i) 糾正任何模糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與本招股説明書中規定的此類認股權證和認股權證協議的描述保持一致，或者 (ii) 對董事會作出真誠決定所必需的任何修改董事會允許此類認股權證繼續被歸類為我們財務的股權聲明；前提是任何此類修正均不得提高認股權證行使價格、縮短認股權證行使期限或總體上對當時未償還的公共認股權證的註冊持有人在認股權證協議下的合法權利產生重大影響，(iii) 取消或降低我們贖回認股權證的能力，或 (iv) 在認股權證協議各方認為必要時增加或修改與認股權證協議中出現的事項或問題有關的任何條款或者是可取的，而且當事方認為不會造成不利影響影響認股權證持有人的權利，前提是就本條款 (iv) 而言，要做出任何對認股權證持有人在《認股權證協議》下的合法權利產生不利影響的變更，則必須經註冊持有人批准當時尚未兑現的公共認股權證的至少 50%。因此，如果當時尚未兑現的公開認股權證中至少有50％的持有人贊成公開認股權證的條款，則我們可以以不利於認股權證持有人的方式修改該條款；僅對私募認股權證條款的任何修正或認股權證協議中與私募認股權證有關的任何條款，則佔當時未償還的私募認股權證數量的50％；前提是認股權證協議經至少50％的持有人投票或書面同意，可以進行修改然後，未經任何其他持有人同意的未償還私募認股權證（a）在轉讓給任何一方（包括受讓方不被允許的當事方）時，仍將是私募認股權證（如適用），或者（b）與公共認股權證具有相同條款，但須遵守任何適用的合同限制或證券法限制。您應查看認股權證協議的副本，瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，沒有普通股或任何投票權持有人的權利或特權。股票發行後

我們同意，根據適用法律，因認股權證協議而對我們提起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠，都將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起和執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的專屬論壇。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和專屬法庭的任何索賠。

私募認股權證

每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股。私募認股權證的條款和規定與公共認股權證相同，不同之處在於：(a) 私募認股權證可在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有就不可兑換；(b) 保薦人有權獲得私募認股權證的註冊權。私募認股權證可在所有贖回方案中由我們兑換，持有人可以在與上述公共認股權證相同的基礎上行使。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中的一些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。

這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或不請自來的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力的保護所帶來的好處大於阻止這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定優先股

如果我們董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達1億股帶有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的未指定優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有推遲敵意收購或推遲變更我們公司控制權或管理權的效果。

股東會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或總裁召開，或者根據董事會多數成員通過的決議。

提前通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關在股東會議上提出的股東提案和董事選舉候選人的提名事先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按董事會委員會提出的提名除外。

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為利益股東的個人在特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定感興趣的股東身份之前的三年內確實擁有該公司的15％或更多有表決權的股票。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果衡平法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的唯一和專屬論壇：(i) 代表我們提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟；(ii) 任何主張的訴訟就我們的任何董事、高級管理人員或股東違反對我們或我們的股東的信託義務提出的索賠；(iii) 根據DGCL、公司註冊證書或章程的任何條款（每項條款可能會不時修改）提出索賠的任何訴訟；或（iv）在所有情況下在允許的最大範圍內，主張受內政原則管轄的任何索賠的訴訟根據法律。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應：

在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。為避免疑問，本條款旨在使我們、我們的高級管理人員和董事、任何引發此類投訴的產品的承銷商以及任何其他專業實體受益，且其專業授權該個人或實體所作陳述並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行。但是，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。《證券法》第22條賦予州和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟的並行管轄權。我們的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意這些法院選擇條款。

章程條款的修訂

對上述任何條款的修訂，除了使我們董事會有可能發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有有權就此進行投票的已發行有表決權的已發行股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試惡意收購，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止變更我們董事會和管理層組成的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

納斯達克股票市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為OABI，我們的認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為OABIW。

我們正在登記最多發行24,127,678股普通股，其中包括 (i) 7,666,667股普通股，在行使最初與首次公開募股相關的7,666,667份公開認股權證時可以發行，價格為每單位10.00美元，每個單位由一股亞太地區的A類普通股組成，面值0.0001美元（亞太地區A類）普通股），以及一份認股權證的三分之一，（ii）最初在行使11,345,489份私募認股權證時可發行的最多11,345,489股普通股以私募方式向保薦人發行與首次公開募股、贖回支持和遠期購買有關，以及（iii）在行使購買普通股期權以及限制性股票單位和PRSU的歸屬時發行或可發行的5,115,522股普通股。

我們還登記出售證券持有人不時轉售 (a) 總共36,304,385股轉售股份，其中包括 (i) 與合併有關的最多3,920,440股普通股，股權對價為每股10.00美元，其中包括843,736股收益股票，這些股票在實現某些股票後可能可交易根據合併協議條款的基於價格的歸屬條件，（ii）以私募方式向保薦人發行的15,922,934股普通股，其中包括5股，75萬股與首次公開募股相關的創始人股票，收購價約為每股0.004美元，包括1,293,299股贊助商盈利股票，以及在贖回支持和遠期購買中發行的共計10,172,934股股票，每股收購價為10.00美元，(iii) 11,345,489股普通股 3,345,489份私募認股權證，行使價為每股11.50美元，其中包括我們最初以1美元的價格發行的8,233,333份與首次公開募股有關的認股權證每份私募認股權證為0.50份，在贖回支持和遠期購買中向保薦人發行的共計3,112,156份認股權證，這些認股權證是此類交易中每股10.00美元的總股票購買價格的一部分發行的；(iv) 在行使購買普通股期權以及限制性股票單位和PRSU歸屬時發行或發行的5,115,522股普通股，以及 (b) 私募認股權證中最多11,345,489份。

賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的普通股和認股權證。“出售證券持有人” 一詞包括賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式從出售證券中獲得的利益的受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在交易所進行非處方藥無論是私下交易還是以其他方式，以當時的現行價格和條件進行市場，以固定的價格，與當時的市場價格相關的價格或談判的交易。出售證券持有人可以通過以下一種或多種方法或組合出售其普通股和認股權證：

根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金進行購買，並由這些經紀交易商以自己的賬户轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會進行頭寸和作為委託人轉售部分區塊以促進交易；

一個非處方藥根據納斯達克的規則分發；

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的，這些招股説明書規定根據此類交易計劃中描述的參數定期以出售其證券；

向或通過承銷商或經紀交易商，包括任何此類經紀交易商向自己的賬户轉售；

作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書構成部分的註冊聲明向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行普通股的實物分配。如果此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人將根據根據本招股説明書構成部分的註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的普通股。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝其向賣出證券持有人處置的頭寸的過程中進行普通股的賣空。賣出證券持有人還可以賣空普通股並將股票重新交付至平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，如果違約，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）出售質押股份。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判的交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（包括賣空交易）所涵蓋的證券。如果是這樣，則第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或從任何賣出證券持有人或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，並且可以使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何賣出證券持有人都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

出售證券持有人可以使用本招股説明書來轉售我們的普通股或認股權證。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將確定賣出證券持有人。我們的普通股或認股權證的條款（如適用），以及我們與出售證券持有人之間的任何實質性關係。在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人和任何為賣出證券持有人進行銷售的經紀交易商可能被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的承銷商。出售證券持有人實現的任何利潤以及任何經紀交易商的報酬均可被視為承保折扣和佣金。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者有的註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場證券的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以對任何參與涉及證券出售的交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

在提出證券的特定要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充材料，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾提出的銷售價格。

認股權證持有人可以在到期日當天或之前根據認股權證協議行使認股權證，方法是在認股權證代理人辦公室Computershare交出證明該認股權證的證書、正確填寫和正式執行的購買選擇權，同時全額支付行使價和與認股權證行使有關的應繳的所有適用税款，但須遵守與無現金行使有關的任何適用條款根據認股權證協議。

根據A&R註冊權協議，我們同意賠償出售證券持有人因出售本協議註冊的證券而可能承擔的某些債務，包括《證券法》規定的負債，並繳納賣出證券持有人可能需要支付的與有關的款項。此外，我們和出售證券持有人已同意向任何承銷商賠償與出售證券相關的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

除了承保佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用和某些法律費用外，我們已同意支付與本次發行相關的所有費用，並在的期限內保持註冊聲明的有效性。出售證券持有人將支付任何承保佣金和折扣、經紀費、承銷商營銷費用以及與本次發行相關的某些法律費用，承保發行中一位律師的費用除外。

Omniab, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（10-K表）中以引用方式顯示的Omniab, Inc.的合併和合並財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其中所載報告所述，並且以引用方式納入此處。此類財務報表是安永會計師事務所根據會計和審計專家等公司授權發佈的與此類財務報表相關的報告（在向美國證券交易委員會提交的許可的範圍內），在此處納入此類財務報表，並將包括在隨後提交的文件中的經審計的財務報表。

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，無論這些訴訟或訴訟是民事、刑事、行政還是調查（不包括公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動），因為該人是或是董事、高級職員、公司的僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的和解金額（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式是有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信個人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司賠償任何曾經或現在是公司受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為一方的個人，以該人以上述任何身份行事，以支付該人實際和合理產生的費用（包括律師費），或有權獲得有利於公司的判決在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時，前提是該人本着誠信行事，其方式是有理由認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已作出責任裁決，但有鑑於此在本案的所有情況中，該人公平合理地有權獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的開支。

第145條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第145節 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或以其他方式勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人為此實際和合理產生的費用（包括律師費）；第 145 條規定的賠償不應被視為所享有的任何其他權利的排他性受賠方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第145條規定的賠償應繼續適用於已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為這些人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。還有第 145 節

II-1

授權公司代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或由此產生的任何責任} 不論其本人身份，公司是否有權就該人作出賠償第 145 條規定的負債。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得消除或限制董事 (i) 對任何違反董事對公司的忠誠義務的責任或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為根據法律，（iii）根據第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們的公司註冊證書規定在 DGCL 允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，我們的章程規定，在 DGCL 允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。

此外，我們與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免於承擔因向我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起任何訴訟而產生的費用，即他們可以獲得哪些賠償。我們打算與未來的董事簽訂賠償協議。

項目 16。

展品


展品編號		描述

3.1		註冊人公司註冊證書（參照2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的註冊人10-K表附錄3.1納入）。

3.2		註冊人章程（參照註冊人於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄3.2）。

4.1		Avista Public Acquisition Corp. II 與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓和信託公司於2021年8月9日簽訂的認股權證協議（參照2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格8-K附錄4.1納入）。

4.2		Omniab, Inc.、Continental Stock Transfer 和信託公司以及北卡羅來納州計算機共享信託公司於2022年11月1日簽訂的2022年11月1日的轉讓、承擔和修正協議（參照2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格8-K附錄4.2合併）。

4.3		認股權證樣本（參照2021年7月28日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格S-1/A 附錄4.3納入）。

4.4		OmniAB, Inc. 普通股證書樣本（參照2022年6月13日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格（文件編號333-264525）上的註冊人註冊聲明附錄4.5納入）。

5.1		瑞生律師事務所的意見（參照首次提交註冊聲明的附錄5.1納入其中）。

23.1*		獨立註冊會計師事務所的同意。

23.2		瑞生律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

24.1		委託書（包含在本註冊聲明初次提交的簽名頁上）。

107**		申請費表

隨函提交。

先前已提交。

II-2

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中變更註冊計算中規定的最高總髮售價格有效註冊聲明中的費用表；以及

(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與分配計劃有關的的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告中，則不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為依賴第 430B 條的註冊聲明的一部分，該註冊聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年的證券法應被視為註冊聲明的一部分，自該招股説明書生效後首次使用之日起或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。 已提供, 然而，不在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也沒有在註冊或視為註冊的文件中作出的聲明

II-3

下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對承銷人的證券進行首次發行時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果通過以下通信向該買方發行或出售證券，則下列簽名的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面形式招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人年度報告（如果適用，根據1934年第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，即以引用方式納入註冊聲明應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行的此類證券應被視為首次發行善意為此提供。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年證券法產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易所委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中表述的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-4


簽名	標題	日期

/s/ 馬修·弗爾馬修·W·弗爾	總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）	2023年12月8日

/s/ Kurt A. Gustafson 庫爾特·A·古斯塔夫森	財務執行副總裁兼首席財務官（首席財務官兼首席會計官）	2023年12月8日

* 卡羅琳·貝爾託齊博士	董事	2023年12月8日

* 莎拉·博伊斯	董事	2023年12月8日

* 詹妮弗·科克倫博士	董事	2023年12月8日

* 約翰·希金斯	董事	2023年12月8日

* 斯蒂芬·洛夫	董事	2023年12月8日

* 約書亞·塔瑪羅夫	董事	2023年12月8日



*	來自：	/s/ 馬修·弗爾
		馬修·W·弗爾
		事實上的律師


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司


美國證券交易委員會註冊費	$	40,764.09*
會計費用和開支		**
法律費用和開支		**
財務印刷和雜項費用		**

總計	$	**

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	頁面
關於這份招股説明書		ii
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		iii
該公司		1
這份報價		2
風險因素		4
所得款項的使用		5
出售證券持有人		6
我們證券的描述		8
分配計劃		17
法律事務		20
專家們		20