美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）

選中相應的複選框：

普雷斯托自動化公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書——待完成

日期為 2024 年 2 月 2 日

股東特別會議通知
將於 2024 年 2 月 26 日舉行

致我們的股東：

我代表董事會，誠摯地邀請您參加將於太平洋時間2024年2月26日上午10點舉行的Presto Automation Inc. 股東特別會議（“特別會議”）。特別會議將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行，沒有面對面的實際會議。通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024SM並輸入先前收到的代理卡、投票指示表或通知上的控制號碼，您將能夠在線參加特別會議，對股票進行電子投票，並在特別會議期間提交問題。

在特別會議上，您將被要求：

1. 批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的授權總數從180,000,000股增加到1億,000,000股（“章程修正提案”）；

2. 根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求，批准在發行此類股票之前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股，其依據是（i）本公司與克利夫蘭大道有限責任公司下屬實體Presto CA LLC在實施反稀釋條款後於2023年10月10日簽訂的某些證券購買協議中的條款其中，以及 (ii) 2023年10月16日購買普通股的某些認股權證以及公司與大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP和CEOF Holdings LP（統稱 “貸款人”）之間的關係，前提是其中包含的反稀釋條款（“10月發行提案”）生效。公司董事基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道所有投資基金的首席投資官，包括投資於公司的資金，貸款人是截至2022年9月21日的特定信貸協議（“信貸協議”）下的貸款人，該協議由公司、貸款人及其其他各方簽訂並經修訂；

3. 批准根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求，根據公司與其中所列買方之間於2023年11月17日簽訂的某些普通股購買協議的條款，在發行此類協議之前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股（“11月發行提案”）);

4. 根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求並根據（i）公司與其中指定的購買者之間於2024年1月29日簽訂的某些證券購買協議的條款以及（ii）認股權證的條款，批准在發行此類可轉換票據之前可能發行的普通股標的可轉換票據和認股權證的19.99％的普通股標的可轉換票據和認股權證分別購買普通股的人（“一月份的發行提案”）；以及

5. 處理可能在特別會議及其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

只有在2024年2月7日營業結束時登記在冊的股東才能在特別會議上投票。每位登記在冊的股東都有權對當時持有的每股普通股獲得一票。在特別會議期間，任何參加特別會議的股東都可以按照委託書中包含的指示，在www.virtualsharealdermeeting.com/ PRST2024SM 上訪問有權在特別會議上投票的股東名單。

您的投票對我們很重要。    無論你是否計劃參加特別會議，我們都強烈建議你立即投票。你可以通過互聯網投票，也可以通過郵件投票。請查看代理或投票説明卡上有關每個投票選項的説明。

目錄

普雷斯托自動化公司
工業路 985 號
加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

股東特別會議
將於 2024 年 2 月 26 日舉行

委託聲明

一般信息

Presto Automation Inc.（“Presto”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）正在向您提供本委託聲明（本 “委託聲明”），以徵集股東特別會議（“特別會議”）的代理人。特別會議將於太平洋時間2024年2月26日上午10點虛擬舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024SM。特別會議將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行，沒有面對面的實際會議。

在特別會議上，我們的股東將被要求：

1. 批准對公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的授權總數從180,000,000股增加到1億,000,000股（“章程修正提案”）；

2. 根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求，批准在發行此類股票之前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股，其依據是（i）本公司與克利夫蘭大道有限責任公司下屬實體Presto CA LLC在實施反稀釋條款後於2023年10月10日簽訂的某些證券購買協議中的條款其中，以及 (ii) 2023年10月16日購買普通股的某些認股權證以及公司與大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP和CEOF Holdings LP（統稱 “貸款人”）之間的關係，前提是其中包含的反稀釋條款（“10月發行提案”）生效。公司董事基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道所有投資基金的首席投資官，包括投資於公司的資金，貸款人是截至2022年9月21日的特定信貸協議（“信貸協議”）下的貸款人，該協議由公司、貸款人及其其他各方簽訂並經修訂；

3. 批准根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求，根據公司與其中所列買方之間於2023年11月17日簽訂的某些普通股購買協議的條款，在發行此類協議之前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股（“11月發行提案”）);

4. 根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求並根據（i）公司與其中指定的購買者之間於2024年1月29日簽訂的某些證券購買協議的條款以及（ii）認股權證的條款，批准在發行此類可轉換票據之前可能發行的普通股標的可轉換票據和認股權證的19.99％的普通股標的可轉換票據和認股權證分別購買普通股的人（“一月份的發行提案”）；以及

5. 處理可能在特別會議及其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

只有在2024年2月7日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才能在特別會議上投票。

本委託書和隨附的通知和代理卡將於2024年2月左右首次郵寄給股東。

你的投票對我們很重要。無論你是否計劃參加特別會議，請立即投票。您可以通過互聯網投票，也可以在代理卡上簽名並註明日期，然後通過郵件將其退還給我們。

使用上述任何一種方法提交代理人，並按照通知中的規定，即表示您授權我們的首席執行官澤維爾·卡薩諾瓦和我們的總法律顧問兼公司祕書蘇珊·希諾夫代表您並按照您的指示在特別會議上對您的股票進行投票。他們中的任何一方也可以投票將您的股票推遲特別會議，並有權在特別會議的任何延期或休會時對您的股票進行投票。

關於年會和投票的問題和答案

為什麼會向我提供這些材料？

我們向您提供本委託聲明，內容涉及董事會徵集代理人以供我們在2024年2月26日舉行的特別會議以及特別會議的任何延期或休會期間進行表決。本委託書以及隨附的股東特別會議通知概述了通過代理人或親自參加特別會議投票所需的信息。

如何訪問代理材料？

在2024年2月左右，我們將向股東郵寄代理材料的印刷副本，包括本委託書。你也可以在www.proxyvote.com上查看和下載我們的代理材料。請參閲以下有關如何提交投票的説明。

我如何參加特別會議並在會上投票？

要獲準參加特別會議，你需要使用代理卡上的16位控制號碼或特別會議代理材料附帶的説明登錄www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024SM。如果您不是股東或沒有控制號碼，您仍然可以以訪客身份參加會議，但您將無法在會議上提交問題或投票。我們建議您提前仔細閲讀獲得入學所需的程序。

網絡音頻直播的在線訪問將在特別會議開始前 15 分鐘開放，以便您有時間登錄並測試設備的音頻系統。我們鼓勵您在指定的開始時間之前參加特別會議。

在登錄過程中或會議期間的任何時候在特別會議虛擬平臺上遇到困難的股東可以利用公司通過Broadridge Financial Solutions, Inc.提供的技術支持。從特別會議開始前15分鐘開始，所有股東的登錄頁面上都會提供技術支持信息。如果您在登錄期間或會議期間無法訪問虛擬特別會議，請撥打特別會議登錄頁面上列出的技術支持號碼。

有資格參加特別會議的股東可以在特別會議期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/prst2024SM提交問題。

我能否像參加現場年會一樣參加在線特別會議？

特別會議的虛擬會議形式將使我們來自世界任何地方的所有股東能夠以很少甚至免費的方式全面、平等地參與。我們設計了虛擬特別會議的形式，以確保參加特別會議的股東將獲得與實際面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。我們將為股東提供通過特別會議網站實時提交適當問題的能力，除非時間允許，否則將問題限制為每位股東一個。我們還將在特別會議期間提供有權在特別會議上投票的股東名單。

我如何在不參加特別會議的情況下對我的股票進行投票？

登記在冊的股東。    您可以通過以下方式授予代理進行投票：

•        通過互聯網：前往 www.virtualshareholdermeeting.com/prst2024SM 並按照屏幕上的説明進行操作。你需要通知或代理卡才能通過互聯網投票。

•        通過郵件：向我們索取代理卡，在卡片上註明的地方填寫、簽名和註明日期，然後郵寄或以其他方式將該卡放入將提供給您的信封中退回，以表明您的投票。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署，請註明您的姓名、職務或身份。

以街道名義持有股份的股東。    您可以通過向銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示來投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網或如上所述通過郵件進行此操作。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

互聯網投票設施將於美國東部時間2024年2月25日晚上 11:59 關閉，供登記股東持有的或以街道名義持有的股票進行投票。

對於登記在冊或以街道名稱持有的股票，郵寄的代理卡必須不遲於2024年2月25日收到。

我在特別會議上對什麼投票？

在特別會議上，計劃對四項提案進行表決：

•        提案1：對第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將面值每股0.0001美元的普通股授權總數從180,000,000股增加到1億,000,000股（“章程修正提案”）；

•        提案2：根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條的要求，批准在發行前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股，依據（i）本公司與克利夫蘭大道有限責任公司下屬實體Presto CA LLC在反稀釋後於2023年10月10日簽訂的某些證券購買協議的條款其中包含的條款，以及 (ii) 某些於10月購買普通股的認股權證2023年16日，由公司與大都會槓桿合夥人基金VII、LP、大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP和CEOF Holdings LP（統稱為 “貸款人”）各自組成，前提是其中包含的反稀釋條款（“10月發行提案”）生效。公司董事基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道所有投資基金（包括投資於公司的基金）的首席投資官，貸款人是截至2022年9月21日的特定信貸協議（“信貸協議”）下的貸款人，該協議由公司、貸款人及其其他各方簽訂並經修訂，該協議迄今已修訂；

•        提案3：根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求，批准公司與其中所列購買者之間根據2023年11月17日簽訂的某些普通股購買協議（“11月發行”）的條款，在發行此類普通股之前發行金額超過公司已發行普通股19.99％的普通股提案”）；以及

•        提案4：根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求並根據（i）公司與其中指定的購買者之間於2024年1月29日簽訂的某些證券購買協議的條款，批准在發行此類可轉換票據之前可能發行的超過公司已發行普通股19.99％的普通股標的可轉換票據和認股權證的普通股標的普通股標的可轉換票據和認股權證，以及（ii）分別購買普通股的認股權證條款（“一月份的發行”提案”）。

預計我們的管理團隊成員將出席特別會議，如果需要，他們將有機會在會上發言，並有望回答適當的問題。

誰有權投票？

只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才能在特別會議上投票。唯一有權在特別會議上投票的股票類別是公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。在記錄日，每位普通股持有人有權對該持有者持有的每股普通股獲得一票投票。在記錄日期，普通股已發行並有權在特別會議上投票。

成為記錄保持者和以街道名稱持有普通股有什麼區別？

記錄保持者通過普雷斯托的過户代理人大陸股票轉讓與信託公司（“Continental”）以其名義持有股票。“受益所有人” 或以 “街道名稱” 持有其股份的個人或實體，以銀行、經紀人或其他被提名人的名義代表該人或實體持有股份。

如果我的股票以街道名義持有，我有權投票嗎？

如果您的股票以街道名稱持有，則通知將由您的銀行、經紀人或其他被提名人轉發給您，並附上投票説明卡。您可以通過指示銀行、經紀人或其他被提名人如何對您的股票進行投票來投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網或通過郵件進行此操作，如上文 “不參加特別會議我該如何投票我的股票？” 部分所示

根據適用規則，如果您不向銀行、經紀商或其他被提名人發出指示，則銀行可以對被視為 “例行” 的事項進行投票，但不允許就 “非常規” 項目對您的股票進行投票。章程修正提案是例行公事，但10月的發行提案、11月的發行提案和1月的發行提案被視為非常規事項，因此，除非你就此類問題提供投票指示，否則你的銀行、經紀商或其他被提名人不能對你的股票進行投票。如果您不就非例行事項提供投票指示，則您的股票將不會就該事項進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。

作為街道名稱持有者，您可能需要從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得一份代理表格，以便在特別會議上對您的股票進行投票。如果您決定在虛擬會議期間投票，請遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，以及註冊特別會議後通過電子郵件收到的指示。

必須有多少股出席才能舉行特別會議？

為了使普雷斯托能夠舉行特別會議，通過遠程通信或由代理人代表出席的已發行和流通並有權投票的普通股多數表決權的持有人應構成特別會議的法定人數。棄權票和 “經紀人未投票” 計為出席者或有代表票，有權投票，以確定法定人數。

如果我收到多張通知或代理卡，這意味着什麼？

收到多張通知或代理卡通常意味着您在多個經紀賬户中持有股份。為確保您的所有股票都經過投票，請簽署並歸還每張代理卡，或者，如果您通過互聯網投票，則對收到的每張通知或代理卡進行一次投票。

提交代理後，我可以撤銷我的代理或更改我的投票嗎？

是的，提交代理卡後，您可以撤銷或更改投票。

登記在冊的股東。    無論您是通過互聯網還是通過郵件投票，都可以在實際投票之前隨時撤銷代理或更改投票。記錄持有者可以通過以下方式撤銷其代理權：

•        簽署並交付另一份委託書，其日期不遲於 2024 年 2 月 25 日；

•        在2024年2月25日美國東部時間晚上 11:59 關閉投票設施之前，稍後再通過互聯網進行投票；

•        就此向公司祕書發送書面聲明，前提是該聲明必須在2024年2月25日之前收到；或

•        在特別會議上投票。

以街道名義持有股份的股東。    如果您想撤銷代理或在特別會議上投票，則必須遵循銀行、經紀人或其他記錄持有人向您提供的指示，和/或從記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理人。您虛擬出席特別會議本身不會撤銷您的代理權。

誰來計算選票？

為特別會議任命的選舉檢查員將把選票製成表並進行認證。

我對什麼進行投票，批准每個項目需要多少票，選票是如何計算的，董事會如何建議我投票？

下表彙總了將要進行表決的提案、批准每個項目所需的投票、計票方式以及董事會建議您如何投票：

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(1) 如果您在未註明投票指示的情況下籤署並提交代理卡，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。

特別會議還會處理其他事項嗎？

我們不知道特別會議將討論任何其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在特別會議上進行投票，則您授權代表您並在特別會議上投票的以代理卡形式提名的人（“代理持有人”）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰來支付代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權（即以街道名義持有的股份），並將獲得合理費用報銷。

提案 1 — 批准對第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的法定股總數

在特別會議上，我們的股東將被要求批准對第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正案，將普通股的授權數量從180,000,000股增加到1億股。

背景

我們的公司註冊證書目前授權我們總共發行1.8億股普通股和150萬股優先股，面值每股0.0001美元。董事會已經批准了公司註冊證書修正案，並正在尋求股東的批准，該修正案基本上是附錄A所附的形式（“修正案”），旨在將授權普通股的數量從1.8億股增加到1億股。董事會一致認為，該修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，並指示將該修正案的通過和批准提交給我們的股東在特別會議上審議。

根據章程修正提案，不會對公司註冊證書的其他條款進行任何其他更改。根據該修正案批准的額外普通股，如果以及何時發行，將與目前根據我們的公司註冊證書授權的普通股屬於同一類別，具有相同的權利和特權。

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權獲得與該修正案相關的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

修正的原因

截至2024年2月1日，在我們的1.8億股法定普通股中，有71,042,539股普通股已發行和流通。除了2024年2月1日已發行和流通的普通股外，根據未償認股權證預留髮行的38,678,790股股票，根據公司股權激勵計劃預留髮行的12,143,916股股票，作為反稀釋股票發行的10,500,000股股票以及根據票據預留髮行的36,000,000股股票。因此，我們目前有有限的授權普通股可供將來發行。

董事會認為，鑑於公司目前的流動性狀況，增加普通股授權數量的提議將提供籌集額外資金以維持業務運營所需的股份，從而使我們受益。額外的授權股票將不時可供發行，以使我們能夠籌集額外資金，用於我們的業務或董事會認為可取的其他一般用途。我們已經並將被要求繼續進行籌資交易，為我們的業務和運營提供資金，並已確定此類未來交易將需要增加授權股票的數量。在確定擬議的授權增股規模時，董事會考慮了許多因素，包括為我們的運營提供資金所需的資本金額、籌集額外資本所需的潛在條款，包括可能發行的認股權證以購買與股權融資相關的普通股，以及現有和未來融資協議中包含的反稀釋條款的影響。

根據公司及其全資子公司Presto Automation LLC和大都會合夥人集團管理有限責任公司（“大都會”）自2024年1月22日起簽訂的寬容和第四次信貸協議修正案的條款，該公司已同意在2024年3月8日當天或之前籌集不少於1200萬美元的總現金收益，以換取大都會在2024年3月8日當天或之前獲得的某些讓步和豁免信貸協議。截至本委託書發佈之日，公司已籌集了總現金收益600萬美元，因此打算髮行部分額外授權股份，如果該修正案在2024年3月8日之前的額外融資中獲得批准，則可能發行這些股票。公司還打算按照提案2（10月發行提案）、提案3（11月發行提案）和提案4（1月的發行提案）中的説明發行修正案獲得批准後可能發行的部分額外授權股份。正如公司先前在2024年2月2日披露的那樣，2024年1月發行（定義見下文）的淨收益，加上公司的其他現金資源和項目收入，足以讓公司在年底之前維持其運營

二月的。該公司目前正在探索替代方案，並正在與潛在投資者討論籌集資金。因此，未來涉及公司的任何其他籌資交易都可能需要發行或保留額外的普通股，如果修正案獲得批准，此類股票將可供發行。

如果不增加普通股的法定股數，我們的籌集資金的能力將受到限制，無法為我們的運營提供資金，這將對我們的財務業績和增長產生不利影響。

修正案的潛在影響

增加普通股授權股份數量的提議不會對我們現有股東的權利產生任何直接影響。除非我們證券可能上市的任何證券交易所的適用法律或規則有要求，否則董事會將有權發行額外的普通股，無需未來股東批准此類發行。增發普通股將降低我們現有股東的相對股權所有權百分比，從而稀釋其普通股的投票權，而且，根據可能發行額外股票的價格，也可能稀釋我們普通股的每股收益。

這些股票的後續發行可能會延遲或阻止公司控制權的變更。在適用法律規定的限制範圍內，授權和未發行的普通股可以在一次或多筆交易中發行，這將使公司控制權的變更變得更加困難，因此也就不太可能了。增發普通股可能會稀釋我們已發行普通股的每股收益和每股賬面價值，並削弱尋求獲得公司控制權的人的股票所有權或投票權。儘管這可能被認為具有潛在的反收購效應，但增加授權普通股的提議並不是由我們所知為累積普通股或獲得公司控制權而做出的任何具體努力所推動的。

普通股的額外授權股如果以及何時發行，將成為現有普通股類別的一部分，將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。股東對我們的普通股沒有先發制人的權利。因此，如果董事會決定發行更多普通股，則現有股東將沒有任何優先權購買此類股票以維持其相應的所有權。

修正案的有效性

如果我們的股東批准了章程修正提案，則該修正案將在向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案後生效，該修正案預計將在股東批准該提案後儘快提交。附錄A的文本仍有待修改，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及董事會認為實施授權股份增加所必要或建議的變更。

股東的必要投票

要批准增加普通股的法定股數，需要普通股的大多數已發行股票投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票的效果相同。但是，該提案是例行公事，經紀商和其他被提名人通常可以自行決定對例行事項進行投票，因此，預計經紀商不會對該提案投反對票。

我們的董事會一致建議您投贊成票
憲章修正提案。

提案2——批准發行普通股和股票標的認股權證以購買普通股

在特別會議上，我們的股東將被要求批准按照納斯達克上市規則5635（d）的要求並根據10月交易文件（定義見下文）中包含的反稀釋條款，向加利福尼亞州普雷斯托和貸款機構（定義見下文）發行總額為11,041,812股普通股。

概述

2023年10月10日，公司與合格投資者Presto CA LLC（“Presto CA”）簽訂了證券購買協議（“加州購買協議”），根據該協議，公司同意根據第4（a）條以每股2.00美元的收購價格（“每股購買價格”）出售150萬股新發行的普通股，總購買價為300萬美元（2）經修訂的1933年《證券法》（“私募配售”）。加利福尼亞州普雷斯托隸屬於克利夫蘭大道有限責任公司，普雷斯托的董事基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道所有各種投資基金的首席投資官，包括投資於加利福尼亞州普雷斯托的基金。加州收購協議包括與從私募截止日起至2024年4月1日以低於每股購買價格的價格發行或視同發行公司普通股相關的反稀釋條款，這將要求公司根據加州購買協議中包含的條款和條件向Presto CA發行額外的普通股。

此外，2023年10月10日，公司與大都會槓桿夥伴基金VII，LLC的行政、支付和抵押代理人（“代理人”）簽訂了截至2022年9月21日、2023年5月22日、2024年1月22日和2024年1月31日修訂的信貸協議第三修正案（“第三修正案”）（“信貸協議”），大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP和CEOF Holdings LP（統稱為 “貸款人”）。關於第三修正案的生效，公司於2023年10月16日向貸款人發行（i）以每股0.01美元的收購價購買300萬股普通股的認股權證，以換取總額為600萬美元的應計和先前資本化利息（“第三修正案轉換認股權證”），（ii）以每股0.01美元的收購價購買25,000股普通股的認股權證（“第三修正案認股權證”，以及與第三修正案轉換認股權證一起的 “認股權證”）給貸款人以換取代理人簽署第三修正案（此類認股權證的發行以及私募配售在本文中稱為 “2023年10月發行”）。認股權證可以在認股權證發行之日起五週年之日當天或之前的任何時候以現金或根據淨行使權證行使；前提是公司不得影響認股權證任何部分的行使，只要認股權證的持有人及其關聯公司在行使該權證生效後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股。此外，從第三修正案轉換認股權證發行之日起至2024年4月1日，第三修正案轉換認股權證受與未來發行或視同發行公司普通股有關的反稀釋條款的約束，其每股價格低於2.00美元，須遵守第三修正案轉換認股權證中包含的條款和條件。

對所提供的加州購買協議和認股權證（統稱為 “十月交易文件”）重要條款的描述並不構成對此類協議所有條款的完整描述。您可以在我們於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中找到10月份的交易文件以及有關私募和認股權證的更多信息。

在扣除費用和發行費用之前，公司從私募中獲得了約300萬澳元的總收益。該公司沒有從認股權證發行中獲得任何現金收益，但確實減少了600萬美元的公司有擔保債務。

2023年11月，公司完成了總計7,75萬股公司普通股的發行（“2023年11月的發行”）。此類發行觸發了加州購買協議和認股權證中的反稀釋調整條款。該公司與加利福尼亞州普雷斯托和貸款人商定，“新發行價格”（分別在加州購買協議和認股權證中定義）為1.00美元。由於2023年11月的發行，公司需要向加利福尼亞州普雷斯托額外發行150萬股普通股，並將行使認股權證時可發行的普通股數量從3,000,000股增加到6,000,000股。

此外，2024年1月，公司發行了總本金為900萬澳元的次級票據，這些票據可由持有人選擇以每股0.25澳元的初始轉換價格轉換為3600萬股普通股。公司從次級票據中獲得了600萬澳元的現金收益，並向主要投資者發行了300萬澳元的次級票據，以換取主要投資者於2023年11月21日以每股1.00美元的價格購買的300萬股普通股以及本次融資將以此類股票發行的所有普通股，總額為450萬股額外股份。此類發行觸發了加州購買協議和認股權證中的反稀釋調整條款。在2023年11月發行的未被沒收的400萬股股票中，貸款人、大都會銀行和300萬股的持有人同意，為2024年1月發行提供反稀釋保護的目的，“新發行價格”（分別在加州收購協議和認股權證中定義）為0.40美元，而不是0.25美元。由於2024年1月的發行，公司需要向加利福尼亞州普雷斯托額外發行450萬股普通股，並將行使認股權證時可發行的普通股數量從6,000,000股增加到1500萬股。

融資原因

我們認為，鑑於公司當時的現金需求，2023年10月的發行是必要的。我們從2023年10月的發行中獲得的收益使公司能夠為其業務運營提供資金。我們還認為，鑑於市場狀況以及2023年10月發行的規模和類型，10月交易文件中包含的反稀釋保護措施是合理的，除非提供此類反稀釋條款，否則我們將無法完成2023年10月的發行。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足行使協議的條件，我們正在尋求股東批准該提案。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易與公開發行以外的交易有關，該交易涉及以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）金額等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上。最低價格定義為 (i) 銷售協議簽署前夕普通股的收盤價或 (ii) 銷售協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價中的較低值。

根據納斯達克上市規則，2023年10月的發行不構成公開發行。2023年10月9日，即加州購買協議簽訂和認股權證發行前的最後一個交易日，普通股的收盤價為1.66美元，普通股在2023年10月10日之前的五個交易日的平均收盤價為1.73美元。就在簽訂10月交易文件和2023年10月發行結束之前，我們有57,415,942股已發行普通股。如上所述，由於公司於2023年11月完成了發行，公司同意加州普雷斯托和貸款人的 “新發行價格”（分別在加州收購協議和認股權證中定義）為1.00美元。此外，根據2023年11月的發行和2024年1月的發行，每份適用的10月交易文件中的反稀釋調整生效後，將發行與2023年10月發行相關的共13,500,000股普通股（包括行使認股權證時可發行的股份）。

因此，我們正在根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條尋求股東批准，以低於最低價格的行使價出售、發行或可能發行超過2023年10月前已發行普通股20％的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），因為此類條款會導致股票的發行，因此此類條款會導致股票的發行，因此此類條款會導致股票的發行，因此此類規定會導致股票的發行，因此此類規定會導致股票的發行，因此此類規定會導致股票的發行，因此此類規定會導致股票的發行，因此此類規定會導致股票的發行，因此此類規定會導致股票的發行，因此此類規定會導致股票的發行，因此此類規定會導致股票的發行，因此此類規定會導致股票的發行，因此此類規定低於最低價格。

不批准該提案的後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們簽署《加州購買協議》或發行認股權證。加州購買協議和認股權證已經執行並交付，2023年10月的發行已經結束。我們的股東未能批准該提案將意味着根據適用協議的反稀釋條款發行普通股和認股權證將受到限制，僅限於此類行使導致以低於最低價格的已發行普通股的總髮行量不超過19.99％的已發行普通股。根據加州購買協議和認股權證的條款（如適用），如果向加州普雷斯托和認股權證持有人發行的普通股總數達到納斯達克19.99％的上限，我們同意舉行股東會議，並根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東批准。未能獲得此類批准可能會阻礙未來的投資者向我們進行未來的融資。如果發生這些後果，我們可能很難找到其他資本來源，以有利於我們的條件或根本無法為將來的運營提供資金。我們無法保證通過額外資本成功籌集資金，也無法保證此類資金能夠以不會大幅削弱現有股東的價格籌集。

批准本提案的潛在不利影響

如果獲得批准，該提案將規定向加利福尼亞州普雷斯托和貸款人發行總額不超過11,041,812股普通股。向加利福尼亞州普雷斯托發行普通股以及在行使認股權證後向貸款人發行普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，將稀釋普通股每股賬面價值，並將增加公司的已發行股票數量，這可能會壓低普通股的市場價格。此外，如果提案2（10月發行提案）、提案3（11月的發行提案）和提案4（1月的發行提案）均獲得批准，則最多可以發行41,600,728股普通股。

需要投票

要獲得股東的批准，該提案必須獲得特別會議上多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

我們的董事會一致建議你投贊成票
十月發行提案。

提案 3 — 批准普通股的發行

在特別會議上，我們的股東將被要求批准按照納斯達克上市規則5635（d）的要求和規定，在實施11月購買協議（定義見下文）中包含的反稀釋條款後，向2023年11月的購買者發行最多3,444,125股普通股（定義見下文）。

概述

2023年11月17日，公司與幾位投資者（“2023年11月購買者”）簽訂了普通股購買協議（“11月購買協議”），內容涉及發行和出售總計7,75萬股公司普通股（“2023年11月發行”）。

根據11月的收購協議，公司發行了4,000,000股普通股，發行價為1.00美元。此次發行還包括以每股0.80美元的平均價格向一位投資者及其關聯方發行3750,000股普通股。11月的收購協議包括與2023年11月21日至2024年4月1日期間以每股價格低於1.00美元的價格發行或視同發行公司普通股相關的反稀釋條款，這將要求公司根據11月購買協議中包含的條款和條件向2023年11月的購買者增發普通股。

在扣除配售代理費和公司應付的其他預計發行費用之前，公司從2023年11月的發行中獲得了約700萬澳元的總收益。

2023年11月的發行是根據公司在S-3表格（註冊號333-275112）上發佈的有效上架註冊聲明進行的，該聲明先前於2023年10月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2023年10月30日宣佈生效，並於2023年11月17日發佈的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，日期為2023年10月30日。

此外，2024年1月，公司發行了總本金為900萬澳元的次級票據，這些票據可由持有人選擇以每股0.25澳元的初始轉換價格轉換為3600萬股普通股。公司從次級票據中獲得了600萬澳元的現金收益，並向主要投資者發行了300萬澳元的次級票據，以換取主要投資者於2023年11月21日以每股1.00美元的價格購買的300萬股普通股以及本次融資將以此類股票發行的所有普通股，總額為450萬股額外股份。此類發行觸發了11月購買協議中的反稀釋調整條款。在 2023 年 11 月發行的未被沒收的 4,000,000 股股票中，2023 年 11 月的買方持有 3,000,000 股的買方同意，出於反稀釋保護的目的，與 2024 年 1 月發行相關的反稀釋保護的 “新發行價格” 為 0.40 美元而不是 0.25 美元，2023 年 11 月，持有 2023 年 11 月發行中剩餘的 1,00,000 股股票的買方同意 “新發行價格”（定義見11月購買協議），以反稀釋為目的與2024年1月發行相關的保護金為0.25美元。由於2024年1月的發行，公司需要向同意 “新發行價格” 為0.40澳元的持有人額外發行4,500,000股股票，並向同意 “新發行價格” 為0.25澳元的持有人額外發行3,000,000股股票。

融資原因

我們認為，鑑於公司當時的現金需求，2023年11月的發行是必要的。我們從2023年11月的發行中獲得的收益使公司能夠為其業務運營提供資金。我們還認為，鑑於市場狀況以及2023年11月發行的規模和類型，11月購買協議中包含的反稀釋保護措施是合理的，除非提供此類反稀釋條款，否則我們將無法完成2023年11月的發行。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足行使協議的條件，我們正在尋求股東批准該提案。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易與公開發行以外的交易有關，該交易涉及以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）金額等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上。最低價格定義為 (i) 銷售協議簽署前夕普通股的收盤價或 (ii) 銷售協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價中的較低值。

根據納斯達克上市規則，2023年11月的發行不構成公開發行。2023年11月16日，即11月購買協議簽訂前的最後一個交易日，普通股的收盤價為0.82美元，普通股在2023年11月17日之前的五個交易日的平均收盤價為0.92美元。就在簽訂11月收購協議和2023年11月發行結束之前，我們擁有59,029,377股已發行普通股。如上所述，由於公司於2024年1月完成了發行，公司同意，2023年11月購買者持有2023年11月發行的400萬股股票中的3,000,000股股票中的3,000,000股，用於2024年1月發行的反稀釋保護的 “新發行價格”（定義見11月收購協議）為0.40美元，而不是0.25美元 2023 年 11 月買方持有 2023 年 11 月發行中剩餘的 1,000,000 股股票的案例。此外，在11月購買協議中的反稀釋調整生效後，將發行與2023年11月發行相關的總計13,750,000股普通股。

因此，我們正在根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條尋求股東批准，允許我們在2023年11月前夕以低於最低價格的行使價以低於最低價格的價格出售、發行或可能發行的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），因為此類條款會導致股票的發行低於最低價格。

不批准該提案的後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們簽訂11月的購買協議。11 月的收購協議已經執行並交付，2023 年 11 月的發行已經結束。我們的股東未能批准該提案，這意味着根據11月購買協議的反稀釋條款發行普通股將受到限制，僅限於此類行使導致以低於最低價格的行使價發行總共不超過19.99％的已發行普通股。根據11月收購協議的條款，如果向2023年11月購買者發行的普通股總數達到納斯達克19.99％的上限，我們同意舉行股東會議，並根據納斯達克上市規則5635（d）獲得股東批准。未能獲得此類批准可能會阻礙未來的投資者向我們進行未來的融資。如果發生這些後果，我們可能很難找到其他資本來源，以有利於我們的條件或根本無法為將來的運營提供資金。我們無法保證通過額外資本成功籌集資金，也無法保證此類資金能夠以不會大幅削弱現有股東的價格籌集。

批准本提案的潛在不利影響

如果獲得批准，該提案將規定向2023年11月的購買者發行最多3,444,125股普通股。向2023年11月的購買者發行普通股將稀釋所有股東的所有權權益百分比，將稀釋普通股每股賬面價值，並將增加公司已發行股票的數量，這可能會壓低普通股的市場價格。此外，如果提案2（10月發行提案）和提案4（1月的發行提案）獲得批准，則最多可以發行41,600,728股普通股。

需要投票

要獲得股東的批准，該提案必須獲得特別會議上多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

我們的董事會一致建議你對 11 月的發行投贊成票
提案。

提案 4 — 批准發行普通股標的次級可轉換票據和股票標的認股權證以購買普通股的提議

在特別會議上，我們的股東將被要求批准根據納斯達克上市規則第5635（d）條的要求和向貸款人發行的第五修正案認股權證（定義見下文）和向貸款人發行的第五修正案認股權證（定義見下文），發行最多27,114,791股普通股的提議。

概述

2024年1月29日，公司與幾位投資者（“2024年1月的購買者”）簽訂了證券購買協議（“1月購買協議”），內容涉及以下總額的發行和出售（“2024年1月的發行”）：

(1) 600萬美元次級票據（“票據”）本金600萬澳元，作為對價來自多個投資者的600萬美元現金投資，其中包括：（i）購買了300萬美元票據的主要投資者（“主要投資者”）；（ii）Remus Capital系列B II，L.P.（“雷姆斯資本”），該實體由我們的董事長控制，與其他受益實體共同控制在2024年1月發行之前，持有我們已發行普通股的25.2％，該發行購買了267.5萬美元的票據，以及（iii）其他各種票據投資者，以及

(2) 向主要投資者發行的300萬美元次級票據本金，以換取主要投資者於2023年11月21日以每股1.00美元的價格購買的300萬股普通股，以及本次融資將以此類股票發行的所有普通股，總額為450萬股。

PIK 利息。    通過以每年7.5％的利率增加本金，按月累計票據的利息。如果發生違約事件（“違約事件”），利率應提高到12％。

轉換。    這些票據可轉換為36,000,000股普通股，由每位持有人選擇，初始轉換價格為每股0.25美元。

在 (a) 重組交易和 (b) 與金融投資者進行控制權變更交易之前，票據應按當時的轉換價格強制轉換為普通股。出於這些目的：

•        “重組交易” 是指與代理人Metropitan Levered Partners Fund VII LP簽訂的截至2022年9月21日經2023年3月31日和2023年5月22日修訂的截至2022年9月21日和2023年5月22日修訂的信貸協議（“信貸協議”）下免除、減少或修改本金餘額的任何交易或一系列交易、大都會合夥人基金VII、LP、大都會離岸合夥人基金VII、LP和CEOF Holdings LP（統稱為”貸款人”）與作為代理人的Metropolitan Partners Group Administration, LLC及其其他各方，（ii）將全部或部分優先債務交換為任何其他工具或證券，（iii）行政代理人或任何貸款人根據信貸協議和相關文件行使任何權利或補救措施，或（iv）全部或部分置換或再融資優先債務。

•        “控制權變更” 是指（i）交易後公司大多數投票權發生變化的合併、合併和重組；（ii）向個人或集團轉讓公司20％的投票權；（iii）在完全稀釋的基礎上收購公司25％的投票權或經濟利益的受益所有權或獲得選舉董事會多數成員的權力，或（iv) 出售公司全部或幾乎全部資產的交易。如果交易是針對或涉及戰略投資者而不是金融投資者，則不會觸發控制權變更。

全棘輪防滑套-稀釋保護。在2024年9月30日之前，這些票據將享受 “全力以赴” 的反稀釋保護。因此，如果以低於初始轉換價格的價格發行任何普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券，則轉換價格應降至較低的價格。

轉換上限    根據納斯達克上市規則5635（d），在未經股東批准的情況下，票據轉換和行使第五修正案認股權證（定義見下文）後可以發行的普通股總數僅限於本次發行結束時公司已發行股份（“一月份發行股份上限”）的19.99％。如果沒有1月份的發行股上限，該票據下可發行的股票總數為36,000,000股，根據第五修正案認股權證，該票據為5,323,298股。一月份的發行股票上限為14,190,042股。

從屬關係。    這些票據受優先債務的條款和條件以及票據中規定的附加條款的約束，包括但不限於：（i）票據優先於先前以現金全額支付的優先債務，（ii）在以現金償還全部優先債務之前，不得以現金支付票據的本金或利息，（iii）每張票據持有人授權代理人申報以其名義提出的任何索賠，投其利息，不支持也不妨礙代理人提出的任何計劃或其他步驟與任何破產程序的關係。

反措施的觸發和部分豁免-稀釋與先前發行的證券相關的保護。

此外，2024年1月30日，公司及其全資子公司Presto Automation LLC與作為信貸協議貸款方行政代理人的 “代理人” 以及公司當事方的某些重要利益相關者簽訂了信貸協議和確認書第五修正案（“第五修正案”）。在第五修正案之前，公司、代理人、貸款人和公司當事方的某些重要利益相關者於2024年1月22日簽訂了寬容協議和第四修正案（“寬容協議”）。

關於第五修正案的生效，公司向貸款人發行了認股權證，購買5,323,298股普通股（“第五修正案認股權證”），其價值等於信貸協議下截至2024年12月31日的未償貸款應計利息金額，年利率為4％。第五修正案認股權證必須根據寬容協議發行，以考慮到發行結束時信貸協議下的利率從12％降至8％。認股權證可以在認股權證發行之日起五週年之日當天或之前的任何時候以現金或根據淨行使權證行使；前提是公司不得影響認股權證任何部分的行使，只要認股權證的持有人及其關聯公司在行使該權證生效後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股。此外，第五修正案認股權證受與公司普通股未來發行或視同發行相關的反稀釋條款的約束，從第五修正案轉換認股權證發行之日起至2024年4月1日，每股價格低於0.40美元，須遵守第五修正案轉換認股權證中包含的條款和條件。

融資原因

我們認為，鑑於公司當時的現金需求，2024年1月的發行和第五修正案認股權證的發行是必要的。我們從2024年1月的發行中獲得的收益使公司能夠在2024年2月底之前為其業務運營提供資金。我們還認為，考慮到市場狀況以及2024年1月發行的規模和類型，1月份購買協議中包含的條款，包括票據的初始轉換率和第五修正案認股權證的條款是合理的，除非提供此類條款，否則我們將無法完成2024年1月的發行。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。為了遵守納斯達克上市規則並滿足行使協議的條件，我們正在尋求股東批准該提案。

《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在發行證券之前獲得股東的批准，該交易與公開發行以外的交易有關，該交易涉及以低於 “最低價格” 的價格出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）金額等於普通股的20％或更多或發行前已發行投票權的20％或以上。

最低價格定義為 (i) 銷售協議簽署前夕普通股的收盤價或 (ii) 銷售協議簽署前五個交易日普通股的平均收盤價中的較低值。

根據納斯達克上市規則，2024年1月第五修正案認股權證的發行和發行不構成公開發行。2024年1月26日，即1月購買協議簽訂和第五修正案認股權證發行前的最後一個交易日，普通股的收盤價為0.26美元，2024年1月29日之前五個交易日的普通股平均收盤價為0.28美元。就在簽訂1月份購買協議和發行第五修正案認股權證以及2024年1月發行結束之前，我們擁有71,042,539股已發行普通股。如上所述，由於公司於2024年1月完成了發行，公司同意在票據轉換後以每股0.25美元的初始轉換價格發行最多3600萬股普通股。

因此，我們正在根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條尋求股東批准，以便根據1月購買協議和股票發行的條款以低於最低價格發行票據的行使價出售或可能發行超過2024年1月前已發行普通股20％的普通股（或可轉換成普通股或可行使的證券），以低於最低價格的行使價發行第五修正案認股權證所依據的普通股，因為這種票據轉換或發行第五修正案認股權證所依據的股票（如適用）會導致以低於最低價格發行股票。

不批准該提案的後果

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們簽訂1月份的購買協議或發行第五修正案認股權證。一月份的收購協議已經執行並交付，2024年1月的發行已經結束。我們的股東未能批准該提案，這意味着根據1月份購買協議的條款轉換票據後發行普通股或發行第五修正案認股權證所依據的股票（如適用）將僅限於此類行使導致以低於最低價格的已發行普通股的總髮行量不超過19.99％的已發行普通股。根據1月份購買協議的條款，我們同意舉行股東會議，並在必要時採取行動，批准轉換當時所有已發行票據後可發行的最大普通股數量的100％，併為發行目的預留不少於100％。未能獲得此類批准可能會阻礙未來的投資者向我們進行未來的融資。如果發生這些後果，我們可能很難找到其他資本來源，以有利於我們的條件或根本無法為將來的運營提供資金。我們無法保證通過額外資本成功籌集資金，也無法保證此類資金能夠以不會大幅削弱現有股東的價格籌集。

批准本提案的潛在不利影響

如果獲得批准，該提案將規定向2024年1月的買方和貸款人發行總額為27,114,791股普通股。向2024年1月的買方和代理人發行普通股（如適用）將稀釋所有股東的所有權權益百分比，將稀釋普通股每股賬面價值，並將增加公司已發行股票的數量，這可能會壓低普通股的市場價格。此外，如果提案2（10月發行提案）和提案3（11月的發行提案）獲得批准，則最多可以發行41,600,728股普通股。

需要投票

要獲得股東的批准，該提案必須獲得特別會議上多數票的贊成票。棄權票和經紀人不投票對該提案沒有影響。

我們的董事會一致建議您對 “可轉換票據” 投贊成票
發行提案。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年2月1日我們普通股的受益所有權信息，用於：

•        我們所知的每個人實益擁有我們已發行普通股的5％或以上；

•        我們的每位董事或董事候選人；

•        我們的每位指定執行官；以及

•        我們所有的董事和執行官作為一個整體。

截至2024年2月1日，我們的已發行普通股共有71,042,539股。據我們所知，除非腳註另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則下表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權：

實益持有股份的金額和百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益所有權。可以以這種方式收購的證券在計算該人的所有權百分比時被視為未償還證券，但不適用於計算任何其他人的百分比。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。

____________

* 小於百分之一。

(1) 除非另有説明，否則普雷斯托每位股東的營業地址均為加利福尼亞州聖卡洛斯工業路985號普雷斯托自動化公司94070號。

(2) 包括 (i) (a) 1,479,680股普通股和 (b) KKG Enterprises LLC在60天內可行使的873,031股普通股期權，克里希納·古普塔是該公司的管理成員；(ii) Romulus Capital I, L.P.（“Romulus I”）持有的239,399股記錄在案的普通股古普塔先生是Palatine Hill Ventures GP LLC的兩名成員之一，Palatine Hill Ventures GP LLC是Romulus I的普通合夥人，古普塔先生通過該公司對Romulus I持有的普通股行使聯合投票權和處置性控制權；(iii) 3,608,384股普通股持有記錄在案的股票

Romulus Capital II, L.P.（“Romulus II”），古普塔先生是該公司的普通合夥人Romulus Capital II GP, LLC（“Romulus GP”）的兩名管理成員之一，古普塔通過該有限責任公司對羅穆盧斯二世持有的普通股行使聯合投票權和處置性控制權；(iv) 持有的8,225,642股普通股由Romulus Capital III, L.P.（“Romulus III”）記錄在案，古普塔先生是Romulus GP的兩名管理成員之一，Romulus GP是Romulus III的普通合夥人，古普塔先生通過該合夥人行使聯合投票權和處置性控制權羅穆盧斯三世持有的普通股；(v) Romulus ELC B3 Special Opportunity, L.P.（“Romulus Special Opportunity”）持有的159,209股登記在冊的普通股，古普塔先生是羅穆盧斯特別機會的普通合夥人羅穆盧斯集團的兩名管理成員之一，古普塔通過該集團對普通股行使聯合投票權和處置性控制權由Romulus Special Opportunities LLC持有的638,076股登記在冊的普通股，古普塔先生是該公司的唯一普通合夥人。

(3) 包括在 60 天內歸屬的 5,131 個限制性股票單位。

(4) 包括（i）Ventoux Acquisition擁有的288,925股普通股，愛德華·謝茨是該股的管理成員，對此類股票擁有投票權和/或處置權；（ii）Scheetz先生持有的326,702股普通股；（iii）15,395股普通股標的RSU以及（iv）705,762份普通股購買權證。

(5) 包括 (i) 2,234,703股普通股和 (ii) 4,783,529股可在60天內行使的購買普通股的期權。蘇裏先生於2023年3月21日辭去了公司的職務，任何未歸屬的股票期權均於2023年3月25日加速行使，截至該日歸屬的任何股票期權將在三年內繼續行使。

(6) 由Presto CA LLC（“Presto CA”）記錄在案的1,000萬股普通股組成。克利夫蘭大道食品和飲料基金II，LP（“CAFB Fund II”）是加利福尼亞州普雷斯托的唯一成員。克利夫蘭大道GP II, LLC（“克利夫蘭大道GP II”）是CAFB Fund II的普通合夥人。克利夫蘭大道有限責任公司（“CA LLC”）是克利夫蘭大道GP II的唯一成員。唐納德·湯普森是加州有限責任公司的唯一經理。因此，湯普森先生可能被視為對Presto CA直接持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。湯普森先生否認這些證券的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。加利福尼亞州普雷斯托的主要營業地址為伊利諾伊州芝加哥市北運河街222號克利夫蘭大道交匯處，郵編60606。

(7) 由I2BF Global Investments LTD（“I2BF”）記錄在案的4,394,589股普通股組成。I2BF的營業地址為開曼羣島肯塔基州大開曼島1-1297福特街68號郵政信箱31726的HSM企業服務有限公司。

(8) 包括 (i) 查爾丹國際投資有限責任公司（“Chardan Investments”）持有的1,108,171股普通股和1,875,000股私募認股權證。根據合併協議條款，查丹投資持有的155,575股普通股將在達到某些股價門檻後進行歸屬。此類實體的營業地址是 Chardan Capital Markets LLC，地址：紐約州街17號，21樓，紐約10004。

其他信息

代理人的家庭持有情況

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託聲明或一份關於代理材料的互聯網可用性通知，來滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可以減少家庭收到的重複信息量。雖然公司不設住户，但許多擁有賬户持有人的經紀公司已經設立了住户制度。一旦股東同意或收到經紀人關於經紀人將向股東地址提供房屋材料的通知，房屋持有將一直持續到股東收到另行通知或一個或多個股東撤銷同意為止。如果您的委託書已在家辦理，並且您希望現在和/或將來收到這些文件的單獨副本，或者如果您的家庭正在收到這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，則可以通知您的經紀人。您也可以致函加利福尼亞州聖卡洛斯工業路985號94070或致電：(650) 817-9012，索取代理材料的單獨副本。

其他申報

公司關於10-K、10-Q、8-K表的報告以及這些報告的所有修正案在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快通過公司的網站 https://presto.com 免費提供。如上所述，我們的《行為準則》、《審計委員會章程》、《提名和公司治理委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《戰略財務委員會章程》、《公司治理指南》及其修正案也可在我們的網站上查閲。如果我們對行為準則進行任何修訂，或對適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的任一守則中要求根據適用的美國證券交易委員會規則進行披露的條款給予任何豁免，包括任何默示豁免，我們打算在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。但是，我們網站的內容不屬於本委託聲明的一部分。

您可以寫信至：加利福尼亞州聖卡洛斯工業路985號94070，免費向公司索取我們的美國證券交易委員會文件以及上述公司文件的副本。

2024年年度股東大會的股東提案

公司股東可以提交他們認為應在公司年度股東大會上進行表決的提案，或提名人員參加董事會選舉。根據《交易法》第14a-8條，符合某些要求的股東提案可能有資格納入公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）的委託書（“2024年委託聲明”）。要獲得納入2024年委託書的資格，除了遵守美國證券交易委員會頒佈的某些規章制度外，任何此類股東提案都必須在2024年6月29日之前以書面形式提交給公司祕書。股東提案的提交併不能保證其會包含在2023年委託書中。

或者，尋求在2024年年會上提交股東提案或提名但未將其包含在2024年委託書中的股東必須及時提交此類提案或提名通知。為及時起見，祕書必須不遲於美國東部時間第90天下午5點或2023年年度股東大會一週年前120天東部時間下午5點之前在公司主要執行辦公室收到股東通知。對於2024年年會，這意味着任何此類提案或提名都必須不早於2024年8月8日提交，也不得遲於2024年9月7日。儘管如此，如果2024年年會的日期在2023年年會一週年之前超過30天或超過70天，則為了及時起見，祕書必須在2024年年會前120天東部時間下午5點之前在公司主要執行辦公室收到股東通知，不得遲於美國東部時間第90天下午5點在 2024 年年會之前，或公眾當天第 10 天美國東部時間下午 5:002024年年會日期的公告首次由公司公佈。

此外，為了讓股東及時通知提名董事以納入與2024年年度股東大會相關的通用代理卡，通知必須在上述章程的預先通知條款中披露的相同截止日期之前提交，並且必須包括我們的章程以及《交易法》第14a-19 (b) (2) 條和第14a-19 (b) (3) 條所要求的通知中的信息（包括一份聲明，表明股東打算徵集佔至少67％選票的股份持有人有權就董事選舉進行投票的股份的權力，以支持董事候選人（我們的被提名人除外）。

有關公司2024年年度股東大會的任何提案或提名的通知應發送給Presto Automation Inc.，收件人：加利福尼亞州聖卡洛斯工業路985號祕書94070。

附錄 A

普雷斯托自動化公司

第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正表格

Presto Automation Inc.（“公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此認證如下：

1.本修正證書（“修正證書”）修訂了公司於2022年9月21日向國務卿提交的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定。

2.特此修訂並重述公司註冊證書第4.1.1節的全部內容如下：

“4.1.1 公司有權發行的所有類別股票的總數為100,001,500,000股，包括兩類：1億股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和150萬股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）。”

3.該修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

4.公司註冊證書的所有其他條款將保持完全的效力和效力。

為此，公司要求本修訂證書由以下人員簽署，以昭信守，現在是，今天。