賠償協議本賠償協議於20_A.公司認識到，有能力和有經驗的人越來越不願意擔任或繼續擔任公司的董事或高級管理人員，除非他們得到全面責任保險或賠償的保護，或兩者兼而有之，因為他們在為這些公司服務時面臨更多的訴訟費用和風險，而且這種風險往往與這些董事和高級管理人員的薪酬沒有合理的關係；B.關於董事和高級管理人員職責的法規和司法裁決往往難以適用、模稜兩可或相互衝突，因此無法向這些董事和高級管理人員提供充分、可靠的關於他們所面臨的法律風險的知識或關於採取適當行動的信息；C.公司和受償人認識到，原告往往要求如此大的金額的損害賠償，訴訟費用可能如此巨大(無論案件是否勝訴)，以至於此類訴訟的辯護和/或和解往往超出了董事和高級管理人員的個人資源；D.公司認為，董事和高級管理人員承擔判決和其他費用的風險是不公平的，這些風險可能發生在董事或高級管理人員沒有獲得個人利潤的情況下，以及董事或高級管理人員沒有責任的情況下；E.公司經過合理調查後確定，在某些情況下，公司現有的責任保險範圍可能不足以覆蓋應受到保護的所有可能的風險敞口。公司認為，公司及其股東的利益最好是將這類保險與公司對公司董事和高級人員的賠償結合起來；F.公司章程要求公司在某些情況下對董事和高級人員進行賠償，並明確規定其中所列的賠償條款不是排他性的，並考慮公司與其董事和高級人員之間可就賠償訂立合同；G.《特拉華州公司法總則》第145節(“第145節”)是公司的組織基礎，該節授權公司通過協議對其高級職員、董事、僱員和代理人進行賠償，並對應公司要求擔任其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人員進行賠償，並明確規定第145節規定的賠償不是排他性的；
2.董事會已確定，此處規定的合同賠償不僅是合理和審慎的，而且還促進了公司及其股東的最佳利益；i.公司希望並已要求受償人擔任或繼續擔任公司和/或公司的一個或多個子公司或附屬公司的董事高管，而不因向公司和/或公司的一個或多個子公司或附屬公司提供此類服務而產生或與之相關的無端損害索賠；和J.受償人願意為本公司或代表本公司服務、繼續服務或提供其他服務，條件是除本公司的公司註冊證書和章程以及本公司維持的適用保險單所提供的保護外，還向受償人提供本協議規定的賠償和其他權利。因此，考慮到以下所列的相互契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，本協議各方擬受法律約束，特此同意如下：第1款.一般賠償。根據本協議的條款和條件，在特拉華州法律允許的最大範圍內：(A)由公司或根據公司的權利進行的訴訟以外的訴訟。本公司應賠償並使獲彌償人免受因以下情況而招致的任何及所有開支及法律責任：受彌償人是或曾經是受彌償人的一方或參與者(作為證人或其他身份)，或因受償人的公司身分而受到威脅(作為證人或其他身份)的法律程序(由本公司提起或根據本協議第1(B)款述及的法律程序除外)，或因受償人的公司身份事實而受到威脅(作為證人或以其他方式)，而受彌償人若真誠行事，並以合理地相信符合或不違反本公司最大利益的方式行事，則受彌償人因此而招致的任何及所有開支及責任，以及就任何刑事訴訟而言，如果被賠償人沒有合理理由相信被賠償人的行為是非法的，則可以提起訴訟或訴訟。
3(B)由海洋公園公司提出或根據海洋公園公司的權利進行的法律程序。如獲彌償人真誠行事，並以合理地相信受彌償人符合或不違反公司最大利益的方式行事，則公司須彌償獲彌償人並使其免受因由公司提起或根據公司權利進行的法律程序而招致的任何及所有開支及法律責任，除非獲彌償人在該法律程序中被判定對公司負有法律責任，在此情況下，除非特拉華州衡平法院或提起該法律程序的法院在接獲申請後裁定，儘管已就法律責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，否則不得作出彌償，且在此範圍內不得作出彌償。受賠人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。第二節成功抗辯；部分賠償。(A)如獲彌償人在任何法律程序的案情或其他抗辯方面勝訴，則受彌償人須就與此有關而招致的一切開支獲得彌償。(B)如獲彌償保障人在法律程序中的抗辯並非完全成功，但在該法律程序中的一項或多於一項但少於所有組成申索、押記、爭論點或事宜上，不論是非曲直或其他情況，公司須就獲彌償受償人代表獲彌償受償人就每項成功解決的組成申索、控罪、爭論點或事宜而招致的一切開支，向獲彌償人作出彌償。(C)就本協議而言，在不限制前述規定的情況下，如任何法律程序(或就上文第2(B)節而言，與該法律程序有關的任何構成申索、控罪、爭論點或事宜)以任何方式處置(包括在有或無損害的情況下予以駁回)，而不會(I)向被補償者施加法律責任，(Ii)被補償者對本公司負有法律責任，(Iii)被補償者認罪或不予抗辯，(Iv)被補償者並非真誠行事的裁定，(V)裁定受償方的行為不符合或不符合公司的最大利益，或(Vi)就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信受償方的行為是非法的，就本條例第2節而言，應被視為完全成功，並有權獲得本條例項下的賠償。(D)如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償受償方或代表受償方就任何訴訟而發生的部分或部分費用或債務，但不包括總金額，公司仍應就受償方有權承擔的部分費用和債務向受償方進行賠償。第三節確定賠償是適當的；推定。
4(A)除非法院另有命令，否則根據本協議第1(A)或1(B)節，受彌償人有權獲得的任何彌償均應由公司作出，但如裁定因受彌償人未能本着善意行事，且受彌償人沒有以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟、訴訟或法律程序而言，受彌償人有合理理由相信受彌償人的行為是違法的，則不在此限。公司應承擔舉證責任，以推翻根據本協議第1(A)或1(B)條規定受賠人有權獲得賠償的推定。任何此類決定應由(I)經無利害關係董事的多數票(即使不到法定人數)、(Ii)由無利害關係董事的多數票(即使不到法定人數)指定的無利害關係董事委員會的多數票、(Iii)有權就該事項投票的所有類別股票的流通股的多數票、作為單一類別投票的法定人數(法定人數)作出，該法定人數應由當時不是有關訴訟當事人的股東組成，(Iv)由獨立法律顧問作出，或(V)由有管轄權的法院作出；然而，如果控制權發生變更或與公司授權的訴訟程序相關而要求賠償，則獨立法律顧問應在向董事會提交的書面意見中作出本協議項下的賠償決定，並將其副本交付給受償人。(B)在就受彌償人是否本着善意行事，並以合理地相信受彌償人符合或不符合公司最大利益的方式作出任何裁定時，或就任何刑事訴訟、訴訟或法律程序而言，受彌償人沒有合理理由相信受彌償人的行為是違法的，則作出這項裁定的人、個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上推定受彌償人根據本協議有權獲得彌償，除非引證清楚而令人信服的相反證據。(C)以判決、命令、和解、定罪或在認罪後終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不影響獲彌償人獲得彌償的權利，亦不得推定受彌償人並非真誠行事，其行事方式並無合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信獲彌償人的行為是違法的。(D)就任何真誠的釐定而言，如獲彌償人的行動是基於公司的紀錄或帳簿(包括財務報表)，或基於公司的高級人員在執行職責時向獲彌償人提供的資料，或基於公司的法律顧問的意見，或由獨立執業會計師或由公司選定的評估師或其他專家向公司提供的資料或紀錄或報告，則獲彌償人須當作真誠行事。本條第3(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制其他情況，在這些情況下，可能被視為或被認定為在根據本協議作出的任何決定中是真誠行事的。
5(E)任何人真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為以本協定所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。(F)公司或任何其他企業的任何其他董事、受託人、合夥人、管理成員、受託人、高級管理人員、代理人或僱員的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得就根據本協議作出的任何決定歸罪於受償人。第四節預付費用；索賠通知和辯護；證人費用。(A)本公司在收到(I)一份或多份不時要求墊付款項的聲明，及(Ii)本公司或其代表籤立的償還該等款項或款項的承諾後三十(30)天內，須於該等訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前，支付本公司為一項受威脅或待決的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序所招致的開支，或與本公司根據第5(B)條提出的一項或多項訴訟有關的開支。最終應確定，受賠人無權獲得公司對該等費用的賠償。此種承諾應在不考慮受償方償還能力的情況下予以接受。墊款應當是無擔保和免息的。(B)在獲彌償人收到任何法律程序開始的通知後，如根據本條例將向公司提出彌償或墊付開支的申索，則受彌償人須將訴訟、訴訟或法律程序的展開通知公司；但如未能迅速將訴訟、訴訟或法律程序的展開或獲彌償人的要求通知公司，並不解除公司根據本條例可能須對受彌償人承擔的任何法律責任，但如公司因上述不履行而在該等訴訟、訴訟或法律程序的抗辯方面受到實際及重大損害，則屬例外。
6(C)如果根據第4(A)節，公司有義務預支受償方就訴訟程序發生的費用，並且除本第4(C)條另有規定外，公司有權在向受償方遞交其選擇的書面通知後，在受償方合理接受的情況下為該訴訟、訴訟或訴訟承擔抗辯責任。在該通知送達、受償方批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費用向受償方承擔責任，但條件是：(1)受償方有權在該訴訟中聘請受償方自己的律師，費用由受償方承擔；以及(2)如果(I)受償方聘用單獨的律師已事先獲得本公司的書面授權，(Ii)在訴訟過程中的任何時候，公司或受償方應合理地確定應為受償方聘請單獨的律師，或(Iii)除本協議另有明確規定外，公司實際上並未聘請律師為該訴訟進行辯護，則受償方律師的費用應由公司承擔。未經被賠付者同意，本公司無權對由本公司提出或根據本公司權利提出的任何索賠(X)進行抗辯，(Y)本公司或被賠付人的律師應合理地作出上文第(II)或(Z)款中規定的結論，該結論涉及僅針對被賠付者提出的刑事指控，而不以其他方式牽連本公司。未經另一方事先書面同意，公司或被賠付人(視屬何情況而定)不得以任何會對另一方施加任何費用、判決、責任或限制的方式，就其根據本第4(C)條承擔抗辯的任何訴訟(全部或部分)達成和解，不得無理扣留該同意。(D)即使本協議有任何其他相反的規定，但由於受彌償人的公司身份，在任何訴訟、訴訟、申索、反申索、交叉申索、聆訊、仲裁或其他替代爭議解決機制、法律程序或調查(不論是正式或非正式的，以及不論是民事、刑事、監管、行政、仲裁或調查)的任何訴訟、訴訟、申索、反申索、交叉申索、聆訊或調查中，受彌償人在該等訴訟、訴訟、申索、反申索、相互申索、聆訊的時間內，在該等訴訟、訴訟、申索、反申索、相互申索、聆訊、在仲裁或其他替代爭議解決機制、訴訟程序或調查(在每一種情況下，無論是正式的還是非正式的，以及無論是民事、刑事、監管、行政、仲裁還是調查)，公司應賠償被賠償人因此而實際和合理地產生的所有費用。第5節.賠償程序
7(A)為獲得本合同項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得併合理需要的文件和信息，以確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。本公司在收到賠償請求後，應立即書面通知董事會，被賠償人已提出賠償要求。被賠付人應合理地配合就被賠付人在本合同項下獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體。受償方在合作中產生的任何費用應由公司承擔(無論對受償方在尋求賠償的基礎訴訟中是否有權獲得賠償的決定如何)，公司應對受償方進行賠償並使其不受損害。(B)公司應在收到根據第5(A)條提出的賠償請求後60天內，迅速作出是否批准受彌償人的賠償請求的決定。如果公司全部或部分拒絕該請求，或未能在該60天期限內作出迴應，則本協議第1款所授予的賠償權利可由受賠方在任何有管轄權的法院強制執行。對於任何此類訴訟(公司已收到所需的承諾(如有)，為強制執行預支費用索賠而提起的訴訟除外)，除非公司已收到所需的承諾(如有)，否則應作為免責辯護，即被賠付人未能本着善意行事，並且未能以被賠付人合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者對於任何刑事訴訟、訴訟或訴訟，被賠付人有合理理由相信被賠付人的行為是非法的，但公司應承擔通過明確和令人信服的證據證明此類抗辯的責任。(I)公司(或其董事會、其中一個委員會、獨立法律顧問或股東)未能在訴訟開始前作出裁定，證明在有關情況下向受彌償人作出彌償是適當的，因為受彌償人是本着善意行事，並以合理地相信受彌償人符合或不違反本公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟、訴訟或法律程序而言，受彌償人沒有合理理由相信受彌償人的行為是非法的，或(Ii)公司(或其董事會，其一個委員會、其獨立法律顧問或其股東(視情況而定)認為受償人沒有達到適用的行為標準，應作為訴訟的抗辯理由，或建立受償人已經或沒有達到適用的行為標準的推定。被賠償人有權聘請被賠償人自己的律師，以確立被賠償人的賠償權利。在任何情況下，本公司應支付(I)獨立法律顧問因成功確立受償方獲得賠償的權利而產生的所有費用，以及(Ii)如適用，支付受償方自己的律師因成功確立受償方的受賠權而產生的所有費用。因在上述訴訟或其他訴訟中成功確立受償方獲得全部或部分賠償的權利而發生的其他費用，公司也應予以賠償。
8(C)在根據本條第5款提出賠償請求時，應推定受賠方有權根據本協定獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，作出與該推定相反的決定。這一推定應用作確定獲得賠償的權利的基礎，除非公司以明確和令人信服的證據推翻了這一推定。公司(包括其董事或任何獨立法律顧問)認定受償方未達到任何適用的行為標準，或未能作出此類確定，不得作為受償方提起的任何法律程序的抗辯理由，以確保公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用，或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定。(D)如確定受賠償人有權獲得賠償，應在確定後及時付款。(E)即使本協議中有任何相反的規定，在任何訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。第六節保險；代位求償權；其他賠償人。(A)公司現立約並同意作出商業上合理的努力，代表現為或曾經是公司董事或公司高級人員的彌償受保人，向成熟及信譽良好的承運人購買和維持合理數額的董事及高級人員責任保險(“D&O保險”)，並可應公司的要求，代表現為或曾經是另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，購買和維持保險，以承保因上述任何身分而針對或由上述受彌償人或代表受彌償人所招致的任何法律責任，或因受償方的身份而產生的責任，無論公司是否有權根據本協議的規定或根據適用法律對受償方的此類責任進行賠償。受賠人應根據其條款由公司的D&O保險承保，承保範圍應達到該保單或保單下任何處境相似的董事或高級職員的最大承保範圍。應受償方書面要求，本公司應提供適用於受償方公司地位的所有D&O保險單的複印件，這些保單是根據本第6(A)條獲得和維護的。(B)如保險局在從彌償受保人收到任何訴訟開始通知時，保險局已有有效的該等保險，保險局須按照適用的一份或多份保險單所載的程序，迅速將該訴訟的展開通知保險人(S)。保險局其後須採取一切必要或合乎需要的行動，促使該等保險人按照保單的條款，代受彌償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。任何該等保險人未能或拒絕支付任何該等款項，並不影響或損害本協議項下本公司的義務。
9(C)如果保險公司根據本協議支付任何款項，則保險公司應在付款的範圍內代位行使受賠人對任何其他方的所有追償權利，包括但不限於根據任何適用的保險單，保險公司應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠根據該保險單的條款提起訴訟以執行該權利所需的文件。公司應支付或償還受償人因代位而實際和合理地發生的所有費用。(D)本協議項下本公司不承擔任何賠償責任(包括但不限於任何墊款、判決、罰款、ERISA消費税或罰款，以及為達成和解而支付的金額)，只要這些金額是由或代表受賠方從任何其他第三方收到的，無論是根據任何保險單、合同、協議或其他規定。第7節某些定義就本協定而言，下列定義適用：(A)“控制權變更”一詞係指在本協定生效日期後發生的本公司控制權變動，其性質須根據根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或任何類似附表或表格上的任何類似項目)作出報告，而不論本公司當時是否受該報告要求所規限；然而，但不限於，在下列情況下，控制權的變更應被視為已經發生：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的該術語)直接或間接是或成為“實益所有人”(如交易法第13d-3條所定義)，一般有權在董事選舉中投票的佔流通股15%或以上的公司證券，未經緊接該人成為受益所有人之前在任的董事會成員至少三分之二的事先批准；(2)發生委託書競爭，或公司是合併、合併、出售資產、清算計劃或其他重組的一方，未經在任董事會至少三分之二的成員批准，導致緊接該交易或事件前在任的董事會成員在此後的董事會中所佔比例不足多數；或(Iii)於任何連續兩年期間內，於該期間開始時組成董事會的個人(連同任何新董事，其選舉或提名由本公司股東選出或提名由本公司股東選出，並以至少三分之二的在任董事投票通過，而該等新董事在該期間開始時為董事，或其選舉或提名於該期間開始時已獲批准)將因死亡或傷殘以外的任何理由而終止構成當時在任的董事會成員。
10(B)術語“公司地位”是指以董事公司、高級職員、僱員或代理人的身份，或應公司的請求，作為董事的高級職員、受託人、管理人、普通合夥人、管理成員、受託人、任何其他公司的董事會成員、僱員或代理人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的身份或服務。“公司地位”一詞應作廣義解釋，包括但不限於任何實際或據稱的作為或不作為。就本協議而言，如果(I)針對DENTSPLY SIRONA Inc.的任何子公司，或(Ii)作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人對董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務，則受償人的服務應被視為“應公司的要求”；但本清單僅供參考，並非詳盡無遺，本清單中的任何內容均不得限制就本協定而言，受償人可被視為“應公司要求”提供服務的情況。(C)為下文的目的，除DENTSPLY SIRONA Inc.外，“公司”一詞的定義還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括組成公司的任何組成部分)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本會有權和授權對其董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償的，以便任何現在或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人，或現在或過去應該組成法團的要求作為另一個法團、合夥企業、合資企業、信託公司的高級職員、僱員或代理人服務的人，僱員福利計劃或其他企業，根據本協議的規定，對於產生的或尚存的公司，應處於與如果其單獨存在繼續存在的情況下，受償人對於該組成公司的相同地位。(D)“無利害關係董事”一詞是指那些不是或不是有關審議標的的訴訟程序的當事方或威脅要成為該訴訟當事人的董事。
11(E)“費用”一詞係指因下列情況而實際和合理地發生的所有直接和間接費用(包括但不限於律師費、聘用費、法庭費用、筆錄、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他付款或開支)，這些費用與(I)起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人或以其他方式參與訴訟有關，或(Ii)確立、解釋、辯護或執行本協定項下的賠償權利，公司章程、特拉華州公司法第145條或其他規定。“費用”還應包括(1)因任何訴訟引起的任何上訴而產生的金額，包括與任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他費用；(2)因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的任何聯邦、州、地方或外國税；(3)與前述事項有關的任何利息、評估或其他費用。就本協議而言，雙方同意，在任何情況下，“費用”一詞應作廣義解釋，上述清單旨在説明而不是詳盡無遺，其中包含的任何內容均不得限制本協議項下被視為“費用”的可能的費用範圍；但為免生疑問，“費用”不應包括任何責任。(F)“獨立法律顧問”一詞是指在公司法事宜方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所的成員，而在過去五年內，該律師事務所既沒有，也沒有被聘請代表：(I)本公司、本公司的受償人或本公司的其他董事之一，就對任何該等當事人具有重大意義的任何事宜，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟、訴訟或法律程序的任何其他一方。獨立法律顧問應由公司挑選，並經受償方批准，但不會被無理拒絕；然而，獨立法律顧問應由Indemnitee選擇，並經董事會批准，這一批准不會被無理拒絕：(I)在控制權變更發生後，以及(Ii)與董事會授權或不批准的公司授權或不批准的公司的訴訟、訴訟或法律程序有關，該訴訟、訴訟或法律程序聲稱，如果持續下去，可能合理地導致超過1,000,000美元的金錢損害賠償判決和/或禁令救濟(“公司授權的法律程序”)。獨立法律顧問的費用由公司支付。(G)“負債”一詞是指任何類型或性質的任何直接或間接付款、損失或負債，包括但不限於任何判決、罰款(包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税)、罰金、第三方律師費、為和解、仲裁或調解而支付的款額，或沒收或償還的款額(包括與上述任何訴訟有關或與上述任何訴訟有關的所有已支付或應付的利息、評税及其他費用)；但“負債”不包括任何開支。
12(H)“訴訟”一詞係指由第三方、政府機構、公司、其董事會或其委員會或其代表發起或代表第三方、政府機構、公司、其董事會或其委員會展開的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反索賠、交叉索賠、聽證、仲裁或其他替代爭議解決機制、訴訟或調查(在每個案件中，無論是正式的還是非正式的，也無論是民事、刑事、監管、行政、仲裁還是調查)，而受償方由於受償方的公司地位，曾經、現在或將作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他身份參與其中，或因任何被指控在以任何公司身份任職時採取或沒有采取或沒有采取的行動(或沒有采取行動)，為清楚起見，應包括公司的任何董事(保險公司除外)因其公司身份而對賠償對象提出的基於或指控賠償對象的連帶責任的任何供款要求或索賠。就本協議而言，“程序”還應包括任何調查、聽證、書面要求或其他情況，即受賠方出於善意認為可能會導致上述任何行為的發生或啟動。就本協定而言，在任何情況下，“程序”一詞應廣義地解釋為包括程序的所有籌備和程序方面，包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及提供證詞或收集、保存或出示與該程序有關的文件。第八節賠償限額。儘管本協議有任何其他相反的規定，公司不應根據本協議承擔以下義務：(A)由受償方發起的索賠。賠償或預支由受償方發起的訴訟、訴訟或程序(或其部分)的費用，但為確立或執行獲得賠償的權利(應受本協議第8(B)條的規定管轄)而提起的訴訟、訴訟或程序除外，除非該等訴訟、訴訟或程序(或其部分)經本公司董事會書面授權或同意；(B)賠償訴訟。賠償受償方因受償方為強制執行或解釋本協議而提起的任何訴訟、訴訟或程序所產生的任何費用，除非受償方成功地在該等訴訟、訴訟或訴訟中全部或部分確立了受賠方的賠償權利，或除非在該等訴訟、訴訟或訴訟中的法院應裁定，儘管受償方未能確立其獲得賠償的權利，但有權獲得此類費用的賠償的情況除外；但是，本第8(B)節的任何規定都不是為了限制本公司就本協議第4節所規定的強制執行或解釋本協議而提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中向受償方墊付費用的義務，也不限制本公司在與本公司合作以確定本協議第5節所規定的受賠方權利的過程中發生的費用；(C)第16節的違規行為。根據修訂後的《交易法》第16(B)條或任何類似的繼承性法規，對最終判決敗訴的賠償對象進行賠償，要求賠償賠償對象購買或出售證券所產生的利潤；
13(D)薩班斯-奧克斯利法案；追回。根據《交易法》或適用法律(包括但不限於：(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第304條)或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條對本公司進行會計重述而產生的任何此類報銷，或(Ii)向公司支付贖回人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券所產生的利潤，或(Iii)根據董事會或董事會任何委員會採取的任何補償退還或追回政策而產生的任何此類補償或補償，包括但不限於為遵守實施交易所法案第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策)；(E)ERISA。根據《消費者權益保護法》第410(A)條的規定，對被賠付人不能獲得賠償的金額進行賠償；或(F)競業禁止和保密。為了在涉及執行競業禁止和/或保密協議或僱傭、諮詢或類似協議的競業禁止和/或保密條款的訴訟中對受償人進行賠償，受償人可能是與本公司、本公司的任何子公司或任何其他適用的外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(如果有)的一方。第9條某些和解條文儘管本協議有任何其他規定，本公司沒有義務賠償本協議項下為解決任何未經本公司事先書面同意而進行的訴訟而支付給受賠人的款項，而該筆款項不得被無理扣留。未經被賠付人事先書面同意，公司不得以任何方式了結任何訴訟、訴訟或法律程序，以對受償人施加任何費用、判決、責任、義務或限制，不得無理拒絕。第10條保留條款如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)此類條款應被視為在符合適用法律並使本協議各方的意圖達到最大效果所需的範圍內進行了改革；和(C)在儘可能充分的情況下，本協議的條款(包括本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的、本身不是無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。第11條.供款
14(A)為了規定在有管轄權的法院認為本合同規定的賠償不能全部或部分提供給受彌償人的情況下提供公正和公平的分擔，商定在這種情況下，公司應在法律允許的最大範圍內提供資金，以代替對受彌償人的賠償，以支付受彌償人因任何訴訟而產生的費用和債務，數額在當時是公正和公平的，以反映(A)公司和受彌償人分別獲得的相對利益，由於引起該訴訟的事件(S)和/或交易(S)；和/或(B)公司(及其董事、高級管理人員、僱員和代理人以外的其他人)和受償人分別在該事件(S)和/或交易(S)方面的相對過錯，並考慮到公司其他董事和高級管理人員或其他人根據賠償協議或其他方面的貢獻；但在不限制前述規定的一般性的原則下，在下列情況下，法院不應要求提供此類賠償：(I)受賠方未能本着善意行事，且未能以受償方合理地認為符合或不符合公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟、訴訟或法律程序而言，受償方有合理理由相信受償方的行為是非法的，或(Ii)本合同第6(D)、8或9節中規定的任何賠償限制。第12節通信的格式和交付本協議項下要求或允許向雙方發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式親自送達，通過隔夜郵件、快遞服務或掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資或通過電子郵件或類似的電子通信發送給各方：如果發送給公司：Dentsply Sirona Inc.13320 Ballantyne Corporation Place Charlotte，NC 28277，如果發送給賠償人，則發送到本協議簽名頁上規定的地址。第13條後續立法如果在通過本協議後對特拉華州公司法進行修訂，以進一步擴大允許董事或高級管理人員獲得的賠償範圍，則公司應在經修訂的特拉華州公司法允許的最大範圍內對受賠人進行賠償。第14條非排他性本協議中規定的賠償和墊付費用的規定，不應被視為排斥任何法律規定、公司的公司註冊證書或公司章程在提起訴訟的任何法院、公司股東或無利害關係董事的投票權、其他協議或其他方面可能享有的任何其他權利，在公司停止擔任公司代理人後，公司在本協議項下的權利應繼續存在，並應使受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。本公司公司註冊證書或章程或任何其他協議的任何修訂或更改均不得對本協議規定的受償人權利產生不利影響。
15第15條。執行。公司不得在任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定是無效的、有約束力的和可執行的。本公司同意，本協議的執行將構成一項規定，根據該規定，本公司應在任何有管轄權的法院受到不可撤銷的約束，在該法院中，受償方為執行其在本協議項下的權利而提起的訴訟應已開始、繼續或上訴，本協議中規定的其義務是獨一無二的和特殊的，公司不遵守本協議的規定將對受賠方造成不可彌補和不可補救的損害，而法律補救將不足以彌補這一點。因此，除了受償方可能在法律上或衡平法上就違反本協議享有的任何其他權利或補救外，受償方應有權獲得強制令或強制性救濟，指示公司具體履行其在本協議項下的義務。本公司和受償人還同意，受償人應有權獲得此類具體履行和禁令救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交與此相關的保證書或其他承諾。第16節.協議的解釋雙方的理解是，本協議的解釋和執行是為了在現在或將來法律允許的最大程度上向被補償者提供賠償。第17條整份協議本協議和本協議中明確提及的文件構成本協議雙方之間關於本協議所涵蓋事項的完整協議，關於本協議所涵蓋事項的任何其他先前或同時的口頭或書面諒解或協議均明確被本協議所取代。第18條條款由本協議提供或根據本協議授予的權利在受償方終止其公司身份後應繼續存在，並應持續到(I)適用於受賠方可根據本協議尋求賠償的任何事項的任何相關訴訟時效或休止期屆滿為止，(Ii)任何訴訟的最終處置權不受進一步上訴的限制，以及(Iii)受償方根據本協議第5(B)節或其他條款執行受償方權利的任何訴訟的最終處置權不受進一步上訴的限制。第19條修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。
16第20節繼承人和受讓人本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並應有利於其利益並可由其強制執行。公司應要求並促使公司所有或基本上所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)，通過書面協議的形式和實質令受償人合理滿意，明確承擔並同意履行本協議，方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。第21條。程序和場地的送達。就強制執行本協議的任何索賠或程序而言，公司同意特拉華州任何有管轄權的聯邦或州法院的管轄權和地點，並放棄並同意不提出任何關於任何此類法院是不便的法院或任何類似索賠的抗辯。第22條。治國理政。本協議應完全受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂並完全在特拉華州履行的合同。如果有管轄權的法院應最終裁定，除特拉華州以外的任何州的法律規定適用於公司對其高級管理人員和董事的賠償，則在所有情況下，本協議規定的賠償應在該法律允許的最大範圍內強制執行，儘管本協議有任何相反的規定。第23條。就業權。本協議的任何內容都不打算在受保人中創造公司或其任何子公司或附屬實體的任何僱用或繼續僱用的權利。第24條。對應者；簽名本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書，儘管雙方都不是正本或相同副本的簽字方。副本可通過傳真、電子郵件(包括符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術公司)的任何電子簽名)交付。§301-309)，或美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如，www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的，或以這種方式交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並在所有情況下均有效。第25條。標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
茲證明，本協議已正式簽署，並已交付，自上述第一次簽署之日起生效。Dentsply SIRONA Inc.作者：姓名：標題：地址：電子郵件：注意：INDEMNITEE[名字]地址：傳真：電子郵件：附複印件：地址：傳真：注意：[賠償協議的簽字頁]