附錄 3.1

AMPHENOL 公司

第五次修訂並重述
章程

（截至 2023 年 8 月 3 日）

第 I 條

股東會議

第 1 節會議地點和通知。公司股東會議應在特拉華州境內內外的地點舉行，由董事會決定。

第 2 節。

第 2.1 節。年度會議。年度股東大會應在董事會確定並在會議通知中註明的日期、時間和地點舉行，以選舉董事會並處理會議之前可能適當開展的其他事務。

第 2.2 節。 特別會議。總裁可以出於任何目的召集股東特別會議，如果董事會指示或一位或多位股東以書面形式要求（每次會議均為 “特別會議申請” ，統稱為 “特別會議申請”，統稱為 “特別會議請求”，統稱為 “特別會議請求”），並且在該請求提出之日之前已連續舉行至少一年，則應由總裁或祕書召開，總計不少於公司股本的25％（“所需百分比”）。特別會議申請必須提交給祕書，每位申請特別會議的股東（均為 “申請股東”）均應簽名並註明日期，應遵守本第 2.2 節，並應包括：

A. 一份關於特別會議具體目的的聲明，以及對要求開會的每位股東在會議的特定目的或目的方面的任何重大利益的描述；

B. 第一條第 7 款要求的信息；以及

C. 一份陳述，即 (i) 提出申請的股東應在特別會議向祕書提交特別會議請求之日起的起的期間內繼續持有所需百分比；(ii) 每位提出申請的股東及其代理人承認，在特別會議申請提交給祕書之日起的期間，提出請求的股東對公司股本的任何處置在特別會議之前和整個特別會議期間，應構成的撤銷有關此類股票的此類請求；以及 (iii) 每位提出申請的股東及其代理人承認，如果提出申請的股東在特別會議之前和整個特別會議期間未持有所需百分比向祕書提交特別會議申請之日起，則董事會可以自行決定取消特別會議。

儘管本第 2.2 節有上述規定，但在以下情況下，不得召開股東要求的特別會議：

A. 特別會議請求不符合本第 2.2 節；

B. 根據適用的法律，特別會議請求涉及的業務不是股東採取行動的適當主題；

C. 公司在前一屆年會前一週年的 90 天內收到特別會議申請，到下次年會之日結束；

D. 包括相同或基本相似業務項目（“類似業務”）的年度或特別股東大會在祕書收到有效的特別會議申請之前的120天內舉行；

E. 董事會、總裁或祕書已召集或呼籲在祕書收到特別會議請求後的 90 天內舉行年度或特別股東大會，該會議上將開展的業務包括類似業務；或

F. 特別會議請求的提出方式涉及違反經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條或其任何後續規則或其他適用法律。

董事會應本着誠意確定本第 2.2 節和本章程的相關條款中規定的要求是否已得到滿足。

在確定總額至少達到規定百分比的股份的記錄持有人是否要求召開股東特別會議時，只有在 (i) 每份特別會議請求基本上確定了特別會議的目的或目的基本相同，並且特別會議上提議採取行動的事項基本相同（在中，每種情況都經過真誠裁定），才會一起考慮向祕書提出的多項特別會議請求由董事會頒發），以及（ii）此類特別計劃會議請求已註明日期，已在最早提出特別會議請求後的 10 天內送達祕書。

提出請求的股東可以隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議請求，如果撤銷後，持有低於規定百分比的申請股東仍有未撤銷的申請，則董事會可以自行決定取消特別會議。如果沒有提出申請的股東出席，也沒有派出正式授權的代理人來介紹特別會議申請中規定的業務以供考慮，則公司無需在此類特別會議上提交此類業務以進行表決。

根據公司根據本章程第 I 條第 3 款發出的會議通知，只有在特別的股東大會上才能開展此類業務。此處包含的任何內容均不禁止董事會在股東要求的任何特別會議上向股東提交事項。

特別會議應在董事會根據本章程規定的日期和時間舉行；但是，如果股東要求舉行特別會議，則任何此類特別會議的日期不得超過祕書收到滿足本第 2.2 節要求的特別會議請求後的90天。特別會議應在特拉華州境內內外的地點舉行，由董事會決定。

第 3 節通知。除非法律另有規定，否則應根據本章程第五條第1.1和1.2節，在每次股東大會之前至少10天且不超過60天向每位股東發出關於會議時間、日期和地點的書面通知，如果是特別會議，則應説明召開會議的目的或目的。

第 4 節

第 4.1 節。 法定人數。在任何股東會議上，除非法律另有規定，否則公司大部分已發行和流通股本的登記持有人應構成業務交易的法定人數，無論是親自出席還是通過代理人出席。在未達到法定人數的情況下，任何有權主持會議或擔任會議祕書的官員都有權不時休會，直到達到法定人數為止。

第 4.2 節。 續會；通知。當會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果在休會的會議上宣佈了休會時間、地點（如果有）和遠程通信手段（如果有），則無需就休會發出通知以特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的任何其他方式採用或提供。在任何休會會議上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理了的業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位名登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了決定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權通知此類續會的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應將休會通知給自起，每位登記在冊的股東都有權在該會議上投票，即按該休會通知的記錄日期進行投票。

第 5 節

第 5.1 節。 有權投票的股東名單。公司應不遲於每次股東會議前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量股東。不得要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類清單應向任何股東開放，無論出於與會議有關的目的，為期十 (10) 天，截至會議日期的前一天：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在的正常工作時間內，在公司主要執行辦公室辦理。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。此類清單應假定決定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第 5.1 節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

第 5.2 節。投票。在所有正式召集或召集的股東會議上，如果董事候選人當選的選票超過反對該被提名人選舉的選票（棄權票不算作贊成或反對該被提名人當選的選票），則被提名人當選為董事會成員；但是，前提是的多數選票應足以在任何正式召集或召集的有法定人數的股東大會上選出董事，前提是祕書公司確定，截至該會議的記錄日期，被提名人的人數超過了當選的董事人數。如果董事由多數票選出，則不允許股東投票反對被提名人。除非公司註冊證書另有規定，否則本章程、任何適用於公司的證券交易所的規章或條例、適用的法律或適用於公司或其證券的任何法規、在正式召集或召集的股東會議上向股東提出的所有其他選舉或問題（有的法定人數）應由多數股東的贊成票決定在投贊成票或否定票（不包括棄權票）的表決權中計為有權的持有人在會議上投的贊成票或反對票。

第 5.3 節。代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代理代理行事，包括根據會議規定的程序提交的經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條，但在三 (3) 年後不得就此類代理人進行表決或採取行動其日期，除非代理提供更長的期限。表面上表明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電子傳輸的形式，電子傳輸中列出了或提交了信息，據此可以確定傳輸是由股東授權的。任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應留給董事會專用。

第 6 節。

第 6.1 節。 股東候選人通知.

答：在年會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事選舉是在召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的或按其指示進行的）只能在該會議上提出 (i) 由董事會或按董事會的指示，包括由授權的任何委員會或人員提出由董事會或本章程進行，或 (ii) 由親自出席 (A) 且是股份記錄持有人的股東這樣做公司在發出本第 6.1 節規定的通知時和會議召開時，(B) 都有權在會議上投票，並且 (C) 已遵守本第 6.1 節和第 6.2 節關於此類通知和提名。就本第 6.1 節而言，“親自出席” 是指在公司會議上提名任何人蔘選董事會的股東或該股東的合格代表出席該會議。該提議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人，代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸材料的可靠副本，地址為股東會議。前述條款 (ii) 應是股東在年會或特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉的專有手段。

(i) 在沒有資格的情況下，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見下文），(2) 提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷（定義見下文），(2) 提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷根據本第 6.1 節和第 6.2 和 (3) 節的要求，及時提供此類通知的任何更新或補充並採用本第 6.1 節和第 6.2 節要求的表格。為了及時起見，股東通知必須在不少於九十 (90) 天或在上一年度年會一週年前一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或郵寄和接收地點；但是，前提是，如果年會日期在三十 (30) 天之前或超過六十 (30) 天 (60) 天后，股東必須不遲於第九十 (90) 日送達或郵寄和接收通知才能及時送達) 在此類年會的前一天，或者如果較晚，則為公司首次公開披露該年會日期之日的第十（10）天（在該時間段內發佈此類通知，稱為 “及時通知”）。在任何情況下，年會的任何休會或延期或其公告均不得開啟上文所述及時發出通知的新期限。

(ii) 在沒有資格的情況下，如果董事的選舉是召集特別會議的人在會議通知中規定或按其指示進行的，則股東要想在特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知 } 在公司的主要執行辦公室，(ii) 提供有關該股東及其的信息根據本第 6.1 節和第 6.2 和 (iii) 節的要求提名候選人在第 6.1 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議召開前一百二十（120）天，不遲於該特別會議召開前一百二十（120）天，不遲於該特別會議之前的第九十（90）天，如果較晚，則應在第二天的第十天（第 10 天）送達或郵寄並接收到公司的主要執行辦公室首次公開披露此類特別會議的日期是。

(iii) 在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開始如上所述向股東發出通知的新時限。

(iv) 在任何情況下，提名人均不得就超過股東在適用會議上選出的的董事候選人數及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加董事人數，但須在會議上進行選舉，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束、(ii) 第 6.1 (B) (ii) 或 (iii) 節規定的日期公開披露增加之日後的第十天到期，以較晚者為準。

C. 為了符合本第 6.1 節的正確格式，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提名人（定義見下文），(A) 該提名人的姓名和地址（包括，如適用，公司賬簿和記錄上的姓名和地址）；(B) 公司直接或間接持有或記錄在案或實益擁有的股份的類別或系列和數量（根據《交易法》第13d-3條的定義）) 由這些提名人提名，但無論如何，該提名人均應被視為實益擁有該提名人任何類別或系列的任何股份該提名人有權在未來任何時候獲得受益所有權的公司；(C) 收購此類股份的日期；(D) 此類收購的投資意向；(E) 該提名人對任何此類股份的任何質押（根據前述條款（A）至（E）作出的披露被稱為 “股東信息”);

(ii) 對於每位提名人，(A) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義的任何 “衍生證券”（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或 “看跌等值頭寸”（該術語的定義見規則16a-1（c））的實質性條款和條件（該術語的定義見規則16a-1（b）h) 根據《交易法》或與直接或間接持有的公司任何類別或系列股份（“合成股權頭寸”）有關的其他衍生或合成安排，或由該提名人維持、為其利益持有或涉及該提名人，包括在不限的情況下，(i) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、未來或類似權利，具有行使或轉換特權或結算付款或機制，其價值全部或部分來自任何類別或系列股票的價值公司的，(ii) 任何具有多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排或公司任何類別或系列股份的空頭頭寸，包括不限限制的股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易或 (iii) 任何合約、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份的所有權基本一致的經濟利益和風險，(y) 減輕任何損失與股價相關、降低（所有權或其他方面）的經濟風險，或管理股價的風險減少公司任何類別或系列的股份，或 (z) 增加或減少該提名人對公司任何類別或系列股份的投票權，包括不限限制的，因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的公司，無論是否是此類工具、合約還是權利，均須接受標的證券的結算通過交付現金或其他財產或其他方式持有的公司股份類別或系列股份，不論其持有人是否可能達成了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接獲利或分享因公司任何類別或系列股份價格或價值的上漲或下降而獲得的任何利潤的直接或間接機會；前提是就定義 “綜合股票頭寸” 而言，該術語”衍生證券” 還應包括任何證券或工具，這些證券或工具由於任何特徵而不會構成 “衍生證券” 的任何證券或工具，這些證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或在未來發生時確定，在這種情況下，確定此類證券或工具可兑換或可行使的證券金額假設此類證券或工具立即生效在做出此類決定時可轉換或可行使；此外，任何符合《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提名人（僅因規則 13d-1 (b) (1) (ii) (E) 而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提名人除外）不是被要求披露由該提名人直接或間接持有或維持、為其利益持有或涉及該提名人作為對衝工具的合成股票頭寸或在該提名人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的職位，(B) 該提名人以實益方式持有與公司標的股份分離或分離的任何類別或系列股份的股息的任何權利，(C) 該提名人所處的任何正在進行或威脅的重大法律訴訟中涉及公司或其任何高級管理人員或董事的當事方或重要參與者，或的任何關聯公司公司，(D) 該提名人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係，(E) 該提名人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益，(F) 公司股份中的任何比例權益或持有的合成股權頭寸，直接或間接地由普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體提供，其中任何此類提名人 (1) 是普通合夥人，或直接或間接實益擁有此類普通或有限合夥企業的普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接在該有限責任公司或類似公司的經理或管理成員中實益擁有權益實體，(G) 該提名人打算或是集團的一部分的陳述打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條，在中提交一份委託書並徵求代表至少67％的股份投票權的股份的持有人，以支持除公司提名人以外的董事候選人，以及 (H) 與該提名人有關的任何其他需要在委託書或其他文件中披露的信息在請求代理人或該提名人的同意時必須提交申報支持根據《交易法》第 14 (a) 條擬向會議提出的業務（根據前述條款 (A) 至 (H) 作出的披露被稱為 “可披露的權益”）；但是，可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行普通課程業務活動有關的任何此類披露、信託公司或其他僅作為提名人的被提名人因成為股東而被指示準備和提交這些章程要求代表受益所有人發出通知；和

(iii) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條要求在委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有信息根據《交易法》第14 (a) 條在有爭議的選舉中請求董事選舉代理人時必須披露的所有信息（包括此類候選人）的書面同意在與公司下次會議相關的委託書和隨附的代理卡中被點名股東（如果當選，將擔任任期一整年的董事），（B）對任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述一方面，與每位提名候選人或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者，，包括但不限於，根據第 S-K 條例第 404 項要求披露的所有信息（如果是提名人）就該規則而言，是 “註冊人”，提名候選人是該註冊人的董事或高管高級管理人員（根據前述條款（A）和（B）作出的披露被稱為 “被提名人信息”），以及（C）第6.2（A）節中規定的已填寫並簽署的問卷、陳述和協議。

就本第 6.1 節而言， “提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 在會議上代表他向發出提名通知的受益所有人或受益所有人，如果不同，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段-(vi) 附表 14A) 第 4 項第 3 號指令，在此類招標中向該股東提出。

D. 董事會可以要求任何提名人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提名人應在董事會要求後的十 (10) 天內提供此類額外信息。

E. 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，，這樣，根據本第 6.1 節，此類通知中提供或要求提供的信息應是真實的，並且自有權在會議上投票的股東的記錄之日起以及截至會議或任何一天之前十 (10) 個工作日為止正確無誤延期或延期，此類更新和補充資料應交付給，或由其郵寄和接收對於有權在會議上進行投票的股東在記錄之日起五 (5) 個工作日之內擔任公司主要執行辦公室的祕書（如果更新和補充要求在記錄之日作出），不遲於會議日期前八 (8) 個工作日或在可行的情況下休會或延期（以及，如果不切實際，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（就更新的而言）需在會議或任何休會或延期（）之前十 (10) 個工作日起補充。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提名。

F. 除了本第 6.1 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 6.1 節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得徵求董事候選人的代理人支持，除非該提名人遵守了《交易法》中頒佈的與招募此類代理人相關的第 14a-19 條，包括向公司提供該法所要求的通知及時，以及 (ii) 如果有任何提名人 (1) 根據該規則頒佈的第 14a-19 (b) 條發出通知交易所法案和 (2) 隨後未能遵守根據《交易所法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法案所要求的通知，或者未能及時提供合理的證據，足以使公司確信該提名人符合第14a-19 (a) 條的要求 (3) 根據《交易法》根據以下句子頒佈，則對每位此類擬議被提名人的提名均不予考慮，儘管在公司的委託書、任何年會（或其任何補充文件）的委託聲明、會議通知或其他委託材料中均將該被提名人列為被提名人，儘管如此，公司可能已收到有關選舉此類擬議被提名人的代理人或選票（其代理和投票應不予考慮）。如果任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該提名人應在適用會議召開前七 (7) 個個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

G. 就本章程而言，”公開披露” 是指在全國新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、 14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

第 6.2 節。 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的額外要求.

A. 要有資格在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，必須按照第 6.1 節規定的方式提名候選人，提名候選人，無論是由董事會還是由登記在冊的股東提名，都必須事先（按照通知中規定的期限）向該候選人交付過由或當日發出的通知代表董事會），致公司主要執行辦公室的祕書， (i) a 已完成關於此類擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的書面問卷（由公司應任何登記在冊的股東的書面要求提供）以及（ii）書面陳述和協議（以公司應任何登記在冊股東的書面要求提供的形式提供），説明該候選人不是，如果當選為董事在其任期內，不會成為 (1) 任何協議、安排的當事方或與任何個人或實體理解，如果當選為公司董事，該擬議被提名人當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或進行表決（“投票承諾”）或 (2) 任何可能限制或幹擾該擬議被提名人遵守能力的投票承諾，如果當選為公司董事，根據適用法律，此類擬議的被提名人負有信託責任，(B) 不是，也不會成為任何協議、安排或的當事方與公司以外的任何個人或實體就其中未披露的任何直接或間接薪酬或報銷達成諒解，(C) 如果當選為公司董事，將遵守適用於董事並在該人任期內生效的所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易及其他政策和準則擔任董事職務（如果有任何候選人要求，還有提名，公司祕書應向該候選人提供所有當時有效的政策和指導方針），並且（D）如果當選為公司董事，則打算將整個任期延長到該候選人將面臨連任的下次會議為止。

B. 董事會還可以要求任何提名為董事的候選人提供其他信息，例如在就候選人的提名採取行動的股東會議之前，董事會可以合理地以書面形式要求提供其他信息。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事或根據公司公司治理原則遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人送達或由提名人郵寄和接收後的五 (5) 個工作日內送達公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦事處）的祕書或由其郵寄和接收。此外，董事會可以要求任何提名為董事的候選人接受董事會或其任何委員會的面試，並且該候選人應在申請之日起不少於十 (10) 個工作日內參加任何此類面試。

C. 董事提名候選人應在必要時進一步更新和補充根據本第 6.2 節交付的材料，以使根據本第 6.2 節提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東記錄之日起以及截至會議或任何休會或延期前十 (10) 個工作日之日為止的真實和正確其中，此類更新和補充資料應交付給祕書或由其郵寄和接收，地址為公司（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的主要執行辦公室不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五（5）個工作日（如果是截至該記錄日需要進行更新和補充材料），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，任何工作日休會或延期（如果不切實際，應在會議舉行日期之前的第一個切實可行日期休會或推遲）已休會或延期）（如果需要在會議或任何休會或延期前十（10）個工作日天前進行更新和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充的義務不應限制公司對的權利僅限於股東提供的任何通知中的任何缺陷、延長本協議下任何適用的最後期限或允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括通過更改或添加擬提交給委員會的被提名人、事項、業務或決議股東會議。

D. 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守第 6.1 節和本第 6.2 節（如適用）。如果事實允許，會議主持人應確定提名沒有按照第 6.1 節和本第 6.2 節正確提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這樣的決定，有缺陷的提名將被忽視，對有關候選人進行的任何選票（但如果是任何形式的選票列出其他符合資格的選票被提名人，只有為有關被提名人投的選票）無效，沒有任何效力或效力。

E. 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 6.1 節和本第 6.2 節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。

第 7 節 股東提案通知.

答：在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要在年會之前妥善提出，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示的會議通知中具體説明事項，(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議之前提出，或者 (iii) 由 (A) (1) 親自出席會議的股東以其他方式妥善提交會議 br} 無論是在發出本第 7 節規定的通知時還是會議時，(2) 都是公司股票的記錄所有者有權在會議上投票，並且（3）在所有適用方面均遵守了本第7條或（B）根據《交易法》第14a-8條正確提出了此類提案。前述條款 (iii) 應是股東在年度股東大會上提出業務提案的專有手段。就本第 7 節而言， “親自出席” 是指提議將業務帶到公司年會的股東或該提議股東的合格代表出席該年會。此類提議股東的 “合格代表” 應為該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳輸文件授權在股東大會上代表該股東充當代理人的任何其他人，該人必須出示此類書面或電子傳輸內容，或可靠的書面或電子傳輸副本，網址為股東會議。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第 6.1 節和第 6.2 節，除第 6.1 節和第 6.2 節中明確規定的外，本第 7 節不適用於提名。

B. 在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書及時發出通知（定義見第 6.1 節），並且 (ii) 按照本第 7 節要求的時間和形式對此類通知提供任何更新或補充。

C. 為了在本第7節中採用正確的形式，股東給祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提議人（定義見下文），股東信息（定義見第 6.1 (C) (i) 節，除非就本第 7 節而言，第 6.1 (C) (i) 節中出現的所有地方的 “提名人” 一詞均應取代 “提名人” 一詞）；

(ii) 就每位提議人而言，任何可披露權益（定義見第 6.1 (C) (ii) 節）， 提供的就本第 7 節而言，第 6.1 (C) (ii) 節中出現的所有地方均應使用 “提議人” 一詞取代 “提名人” ，第 6.1 (C) (ii) 節中有關董事選舉的披露應針對擬在會議之前提交的業務進行披露）；以及 進一步提供 除了包括第 6.1 (C) (ii) (G) 節中規定的信息外，提議人應包括一份陳述，表明該提議人打算或是該集團的一員，該集團打算向至少相當於批准或通過該提案或以其他方式徵集的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書或委託書的股份股東的代理人支持此類提議。

(iii) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(A) 簡要説明希望在年會之前提出的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益，(B) 提案或業務的案文（包括提交審議的任何決議的案文，如果此類業務包括修訂章程的提案（擬議修正案的措辭），(C) a合理詳細地描述 (x) 任何提議人之間或彼此之間或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或彼此之間與該股東提出此類業務有關的所有協議、安排和諒解，以及 (D) 與該業務項目有關的任何其他信息，需要在委託書或其他文件中披露與請求代理人以支持擬議的業務有關的根據《交易法》第14（a）條在會議之前；但是，本款（iii）要求的披露不包括對僅因成為股東而成為提議人的任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，他們被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

就本第 7 節而言，一詞 “提議人” 是指 (i) 在年會之前提供擬向提出的業務通知的股東；(ii) 擬在年會前發出業務通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）；以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii) 段-(vi) 在此類招標中向該股東發出的附表 14A 第 4 項 3 號指令。

D. 董事會可以要求任何提議人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提議人應在董事會要求後十 (10) 天內提供此類額外信息。

E. 如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，以便根據本第7節在該通知中提供或要求提供的信息是真實的，截至有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議前十 (10) 個工作日或任何一天，延期或延期，此類更新和補充資料應交付給，或由其郵寄和接收對於有權在會議上投票的股東在記錄之日起五 (5) 個工作日之內擔任公司主要執行辦公室的祕書（如果更新和補充要求在記錄之日作出），不遲於會議日期前八 (8) 個工作日或（如果可行）任何休會或延期（以及，如果不切實際，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行日期）（在的更新情況中需在會議或任何休會或延期（）之前十 (10) 個工作日起補充。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括變更或者添加提議提交會議的事項、事項或決議股東。

F. 儘管本章程中有任何相反的規定，但如果未按照本第 7 節的規定適當在年會之前舉行，則不得開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有按照本第 7 節適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未以適當方式提交到會議之前的此類事務均不得處理。

G. 本第7節明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第 7 節對擬提交年度會議的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第 7 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書聲明的權利。

第 8 節。 投票程序和選舉監察員。公司應在任何股東大會之前指定一名或多名檢查員在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則主持會議的人員應指定一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在根據特拉華州通用公司法的規定開始履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，履行檢查員的職責。

股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除特拉華州通用公司法另有規定外，投票結束後，檢查人員不得接受任何選票代理或選票，或其任何撤銷或變更。

在確定代理人和選票的有效性和計數時，檢查員應僅限於檢查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據特拉華州通用公司法的規定提供的任何信息、選票和公司的普通賬簿和記錄，但檢查人員可以出於核對代理的有限目的考慮其他可靠信息銀行、經紀人、其代理人或類似人員或其代表提交的選票和選票所代表的選票比記錄所有者授權的持有人投的票數還要多，或者比股東在記錄中持有的選票還多。如果檢查員出於本文允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在進行認證時應註明他們考慮的確切信息，包括他們從何處獲得信息的人、信息何時獲得以及檢查人員認為此類信息準確可靠的依據。

第 9 節代理訪問

答：在遵守本第 9 節規定的前提下，如果任何符合條件的股東或最多 20 名合格股東組成的團體向公司提交了符合本第 9 節的代理訪問通知，並且該合格股東或合格股東羣體以其他方式滿足本第 9 節的所有條款和條件（此類合格股東或合格股東羣體， a “提名股東”），公司應在其委託書或委託書和投票表中包括（如適用）（統稱為 “代理人”）材料”），適用於任何年度股東大會，以及董事會或其任何委員會提名的選舉的任何人士：

(1) 該提名股東在符合本第 9 節要求的年度股東大會上提名參加董事會選舉的任何人的姓名（“被提名人”）；

(2) 根據美國證券交易委員會（“委員會”）或其他適用法律的規定，代理材料中要求披露有關被提名人和提名股東的信息；

(3) 在遵守本第 9 節其他適用規定的前提下，提名股東在代理訪問通知中包含一份不超過 500 字且不違背委員會任何委託規則（包括《交易法》第 14a-9 條）的書面聲明（“支持聲明”），用於支持被提名人當選董事會成員的代理材料中；以及

(4) 公司或董事會自行決定在代理材料中包含與被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明以及根據本第 9 節提供的任何信息。

B. 被提名人數上限。

(1) 不得要求公司在年度股東大會的代理材料中包括超過的被提名人數，即在根據本第 9 節提交代理訪問通知的最後一天（向下舍入至最接近的整數，但不少於兩個）（“最大人數”）提交代理訪問通知的最後一天，董事人數佔公司董事總數的20％。特定年會的最大人數應減少：(A) 隨後被撤回的或董事會本身決定在該年度股東大會上提名候選的被提名人數（包括不限的任何人），根據與一位或多位股東達成的任何協議或諒解為避免該人被正式提名而被董事會提名或將要提名的任何人 a 被提名人），以及 (B) 就以下任何一項而言，曾是被提名人的現任董事人數前兩次年度股東大會（包括但不限於董事會根據與一位或多位股東達成的任何協議或諒解為避免該人被正式提名為被提名人而由董事會提名的任何人）在即將舉行的年度股東大會中連任的人員）。如果在第一條第9 (D) 節規定的截止日期之後，但在年度股東大會召開日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與之相關的董事會規模，則最大人數應根據減少的董事人數計算。

(2) 在提名股東提交的被提名人總數超過最大數量的情況下，任何提交多名被提名人供納入公司代理材料的提名股東均應根據提名股東希望選出此類被提名人納入公司代理材料的順序，對此類被提名人進行排名。如果提名股東提交的被提名人數超過最大人數，則每位提名股東中排名最高的被提名人將包含在公司的代理材料中，直到達到最大數量為止，按照順序從每位提名股東的代理訪問通知中披露的每位提名股東擁有的公司普通股數量的最大到最小順序。如果在選擇了每位提名股東中排名最高的被提名人之後仍未達到最大人數，則將根據需要多次重複此過程，直到達到最大數量為止。如果在第 I 條第 9 (D) 款規定的提交代理訪問通知的最後期限之後，提名股東停止滿足本第 9 節的要求或撤回其提名，或者被提名人停止滿足本第 9 節的要求或變得不願或無法在董事會任職，無論是在郵寄最終的代理材料之前還是之後，提名應不予考慮，公司：（A）不得要求在其代理材料中包括被忽視的被提名人並且 (B) 可以以其他方式向其股東傳達，包括但不限於修改或補充其代理材料，被提名人不會作為被提名人出現在代理材料中，並且不會在年度股東大會上對該被提名人的選舉進行表決。

C. 提名股東的資格。

(1) “合格股東” 是指（A）在下文第 (2) 小節規定的三年內連續持有用於滿足本第 9 (C) 條資格要求的普通股的記錄持有者，或 (B) 在第一條第9 (D) 款所述期限內向公司祕書提供持續所有權證據的人一家或多家證券中介機構在這三年期內以滿足規定要求的形式提供的此類股票根據《交易法》（或任何後續規則規則）第14a-8條提出的股東提案委員會。

(2) 只有在以下情況下，符合條件的股東或不超過20名合格股東的團體才能根據本第9節提交提名，前提是該個人或集團的每位成員（如適用）在代理訪問通知之前的三年內（定義見下文）至少持有公司已發行普通股的最低數量（定義見下文），並繼續擁有至少最低數量年度股東大會的日期。（A）受共同管理和投資控制的兩個或更多基金，（B）由共同管理並主要由單一僱主或（C）一組 “投資公司集團”，如經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條所定義的那樣，（B）由共同管理並主要由單一僱主提供資金，或（C）“投資公司集團”，定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條，（A），（B）或（C），統稱為 “合格的基金”）應被視為一位合格股東。為避免疑問，如果一組符合條件的股東提名，則本第 9 節中規定的對個人合格股東的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每個成員；但是，最低人數應普遍適用適用於該集團的所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時候退出合格股東羣體，則該合格股東羣體只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(3) 公司普通股的 “最低數量” 是指截至最近一天公司在提交代理訪問通知之前向委員會提交的任何文件中給出該金額的已發行普通股數量的百分之三（3％）。

(4) 就本第9節而言，合格股東僅能 “擁有” 合格股東同時擁有的公司普通股的已發行股份：

(a) 與股份相關的全部投票權和投資權；以及

(b) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是，根據第 (A) 和 (B) 條計算的股份數量不包括任何股份：(1) 該合格股東或其任何關聯公司在未結算或完成的任何交易中出售，(2) 該合格股東或其任何關聯公司借款 } 出於任何目的或由此類合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 以受任何期權約束，該符合條件的股東或其任何關聯公司簽訂的認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生品或類似協議，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行股份的名義金額或價值以股票、現金或其他財產進行結算，在任何情況下，該工具或協議已經或打算具有以下目的或效力：(w) 以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候減少此類合格股東的或其任何關聯公司的完全有權投票或指導任何此類股票的投票，和/或 (x) 對該合格股東或其任何關聯公司對此類股票的全部經濟所有權產生的收益或損失進行任何程度的套期保值、抵消或更改。符合條件的股東 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是合格股東保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在符合條件的股東通過委託書、委託書或其他可由合格股東隨時撤銷的類似工具或安排委託任何投票權的任何期限內，合格股東的股票所有權應被視為繼續。合格股東在借出此類股票的任何時期內，應被視為繼續擁有該等股份；前提是合格股東有權召回此類借出的股份。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。每位提名股東應提供董事會合理要求的任何其他信息，以便驗證該股東在上述三年期內持續持有至少最低數量的最低股份。

(5) 任何人不得加入多個組成提名股東的羣體，如果任何人作為多個個集團的成員，則應被視為擁有代理訪問通知中所反映的公司普通股總數最多的集團的成員，並且任何股份都不得歸因為由構成提名股票的多個人擁有本條第 9 款下的持有人。

D. 要提名被提名人，提名股東必須在不早於150個日曆日且不遲於公司向股東發佈與上一年度股東年會相關的代理材料之日前120個日曆日，在公司主要執行辦公室向公司祕書提交以下所有信息和文件（統稱為 “代理訪問通知”）”）：

(1) 與被提名人有關的附表14N（或任何後續表格），由提名股東根據委員會的規則填寫並提交給委員會（如適用）；

(2) 提名該被提名人的書面通知，其中包括以下額外信息、協議、陳述和提名股東（包括每位集團成員）的保證：

(a) 根據第 I 條第 6 節提名董事所需的信息、陳述和協議；

(b) 過去三年內存在的任何關係的詳情，如果這種關係在附表 14N 提交之日存在，則本應根據附表 14N 第 6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(d) 關於被提名人的候選人資格或董事會成員（如果當選）不會違反公司註冊證書、本章程、任何適用的州或聯邦法律或公司普通股交易的任何證券交易所規則的陳述和保證；

(e) 對被提名人：

(i) 根據公司普通股交易的主要證券交易所的規則和委員會的任何適用規則，與公司沒有任何直接或間接的實質關係，以及是否有資格成為 “獨立董事”；

(ii) 將符合委員會和公司普通股交易的主要證券交易所規則規定的審計委員會獨立性要求；

(iii) 根據《交易法》第16b-3條（或任何繼任者規則），將有資格成為 “非僱員董事”；

(iv) 就經修訂的 1986 年《美國國税法》第 162 (m) 條（或任何後續條款）而言，將有資格成為 “外部董事”；

(v) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內過去三年內過去和現在都不是競爭對手的高級職員、董事、關聯公司或代表，如果被提名人在此期間擔任過任何此類職位，的詳細信息；以及

(vi) 現在和過去都沒有受到經修訂的1933年《證券法》D條例（或任何後續規則）第506（d）（1）條或《交易法》第S-K條例（或任何後續規則）第401（f）項規定的任何事件的約束，但不考慮該事件對評估被提名人的能力或誠信是否具有重要意義；

(f) 一份關於提名股東符合第 I 條第 9 (C) 節中規定的資格要求的陳述和保證，已在第 I 條第 9 (C) (1) 款要求的範圍內提供了所有權證據，並且此類所有權證據是真實、完整和正確的；

(g) 關於提名股東打算在年度股東大會召開之日之前繼續滿足第一條第9 (C) 款中描述的資格要求的陳述和保證；

(h) 關於提名股東不會直接或間接參與或支持第14a-1 (l) 條所指的 “招標” （不提及第 14a-1 (l) (2) (iv) 條中的例外情況）（或任何後續規則）的陳述和保證，支持被提名人或任何人的請求除外董事會提名人；

(i) 關於提名股東在年度股東大會上選舉被提名人時不會使用除公司代理卡卡以外的任何代理卡來招攬股東的陳述和保證；

(j) 如果提名股東需要，則提供支持性聲明；

(k) 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表集團所有成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；

(l) 如果任何符合條件的股東是由兩隻或更多基金組成的合格基金，則應提供證明這些基金有資格被視為合格基金，並且構成合格基金的每隻此類基金均符合本第 9 節中規定的要求的文件；以及

(m) 一份陳述和保證，提名股東在除被提名人以外的年度股東大會上未提名也不會提名任何個人為董事候選人。

(3) 一份已執行的協議，根據該協議，提名股東（包括每位集團成員）同意：

(a) 遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規章和條例；

(b) 向委員會提交與任何被提名人或公司的一位或多位董事或董事候選人有關的公司股東的招標或其他溝通，無論任何法律、規則或法規是否要求提交此類申報，也無論任何法律、法規或法規是否允許此類材料的申報豁免；

(d) 賠償公司及其每位董事、高級管理人員和僱員，使其免受與任何威脅或待處理的訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失、損害賠償、支出、要求、索賠或其他費用（包括合理的律師費和律師支出），不論是合理的律師費和律師支出），不論是否針對公司或其任何董事、高級職員或僱員的法律、行政或調查提名股東根據本第 9 節提交的任何提名（包括但不限於與任何違反或涉嫌違反其義務、協議、陳述或擔保有關的提名）；

(e) 如果 (i) 代理訪問通知或提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或董事選舉有關的任何其他通信（包括與任何集團成員的通信）中包含的任何信息在所有重大方面都不再真實和準確（或遺漏了使陳述不具有誤導性所必需的重大事實），或 (ii) 提名股東（包括任何集團成員）未能繼續滿足資格要求如第 I 條第 9 (C) 款所述，提名股東應立即（無論如何應在發現此類錯誤陳述、遺漏或失敗後的 48 小時內）(x) 就上述第 (i) 款而言，提名股東應將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及更正錯誤陳述所需的信息通知公司和此類通信的任何其他接收者或以及 (y) 就上述第 (ii) 款而言，告知公司提名股東未能的原因和在這方面做到遵守第 I 條第 9 (C) 款中描述的資格要求（據瞭解，提供上述第 (x) 和 (y) 條中提及的任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本第 9 節的規定在其代理材料中省略被提名人的權利）；以及

(4) 被提名人簽署的協議：

(a) 向公司提供公司董事問卷的完整副本以及公司可能合理要求的其他信息；以及

(b) 被提名人（i）同意在委託書材料中被提名為被提名人，如果當選，則在董事會任職和（ii）已閲讀並同意遵守公司的《公司治理原則》和任何其他適用於董事的公司政策和準則。

本第 9 (D) 節要求的信息和文件應：(x) 就適用於集團成員的信息而言，(x) 向每位集團成員提供並由其執行；(y) 在適用於提名股東或小組成員。代理訪問通知應被視為在本第 9 (D) 節中提及的所有信息和文件（計劃在代理訪問通知提供之日之後提供的此類信息和文件）已送達公司祕書收到之日提交，如果通過郵件發送，則視為已提交。為免生疑問，在任何情況下，年度股東大會的休會或延期或其公開公告均不得開啟根據本第 9 節發出代理訪問通知的新期限。

E. 例外情況和澄清。

(1) 儘管本第9節中有任何相反的規定，(x) 公司可以在其代理材料中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），(y) 任何提名均不予考慮，(z) 不會對該被提名人進行投票（儘管公司可能已收到此類投票的代理人），而且，在及時發佈代理准入通知的最後一天之後，提名股東不得以任何方式在中進行修復在以下情況下，妨礙被提名人的提名存在缺陷：

(a) 公司根據第一條第 6 款收到通知，稱股東打算在年度股東大會上提名董事候選人；

(b) 提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表不出席年度股東大會提交根據本第9節提交的提名，或提名股東在年度股東大會之前撤回提名；

(d) 被提名人在公司前兩次年度股東大會上根據本第 9 條被提名參加董事會選舉，並且 (i) 其提名被撤回，(ii) 該被提名人沒有資格擔任被提名人或董事或 (iii) 該被提名人獲得的選票少於有權投票給該類被提名人的普通股的 25%；或

(e) (i) 提名股東未能繼續滿足第 I 條第 9 (C) 款中描述的資格要求， (ii) 代理訪問通知中的任何陳述和保證不再真實、完整和正確（或省略了陳述中陳述不具誤導性的必要重要事實），(iii) 被提名人變得不願或無法提供服務 br} 董事會成員或 (iv) 提名股東或被提名人嚴重違反或違反其任何協議、陳述或本節中的保證 9.

(2) 儘管本第 9 節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略或補充或更正任何信息，包括代理訪問通知中包含的支持聲明的全部或任何部分，前提是：(A) 此類信息在所有重要方面均不真實和正確或遺漏了使其中陳述不具有誤導性所必需的重要陳述； (B) 此類信息直接或間接質疑其性格、完整性或個人聲譽，或者在沒有事實的情況下基金會，直接或間接地對任何人的不當、非法或不道德的行為或關聯提出指控；或者 (C) 在代理材料中包含此類信息將違反委員會的代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。提交代理訪問通知後，被提名人或提名股東不得修改、補充或修改支持聲明。

(3) 為避免疑問，公司可以向任何被提名人徵求意見並在委託書材料中包含其自己與有關的聲明。

(4) 本第9條為股東提供了在公司的代理材料（包括但不限於任何代理卡或書面選票）中納入董事會候選人的獨有方法。

(5) 本第 9 節任何條款（包括此處包含的陳述、擔保和契約）的解釋和遵守情況應由董事會決定，或由董事會自行決定，由其指定的一位或多位人決定，在任何情況下都應本着誠意行事。

第 10 節。以書面同意代替會議的行動.

A. 任何要求或允許在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動均可在沒有事先通知的情況下不經表決而採取，前提是書面同意或同意並説明瞭所採取的行動，(i) 應由記錄在案的持有人在根據下文第 10 (B) 條確定的記錄日期（“書面同意記錄日期”）在的記錄日期（“書面同意記錄日期”）上籤署在所有人蔘加的會議上獲得不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的公司股份有權就此進行表決的股份出席並投票，(ii) 應交付給公司位於特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點，或交付給保管記錄股東會議記錄的會議記錄簿的公司高級管理人員或代理人。應手工交付，或通過認證的或掛號郵件進行交付，但需提供退貨收據。每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在以本第 10 節所述方式交付的有效同意書的最早六十 (60) 天內，由足夠數量的持有人簽署的採取此類行動的書面同意書以本第 10 節所述的方式交付給公司。只有在書面同意記錄日期登記在冊的股東才有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動。

B. 在沒有資格的情況下，任何尋求獲得股東書面同意或採取任何行動的登記股東應首先以書面形式要求董事會確定書面同意記錄日期，以確定有權採取此類行動的股東，該請求應以適當形式交付給公司主要執行辦公室的公司祕書，或由其郵寄和接收。在收到任何此類股東以正確形式提出的請求以及以其他方式根據本第 10 (B) 節提出的請求後的十 (10) 天內，董事會可通過一項決議，確定書面同意記錄日期，以確定有權採取此類行動的股東，該日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起十 (10) 天董事會。如果董事會在收到此類請求之日起的十 (10) 天內沒有通過確定記錄日期的決議，(i) 當適用法律不要求董事會事先採取行動時，確定有權同意此類行動的股東的書面同意記錄日期應為構成的有效書面同意書的首個日期 br} 公司已發行股份的適用百分比以及列明已採取或擬議採取的行動為按照本第 10 節所述的方式向公司交付，以及 (ii) 當適用法律要求董事會事先採取行動時，確定有權同意此類行動的股東的書面同意記錄日期應在業務結束時，即董事會通過採取此類事先行動的決議之日。

第第二條

導演們

第 1 節。 董事人數和選舉。組成董事會的董事人數不得少於三人或十五人。截至本章程通過和生效之日，董事會董事人數應為九名。此後，在上述規定的限度內，董事人數應由董事會確定。董事應由股東在其年會上選出。由於董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位可能由當時在職的大多數董事填補，儘管低於法定人數，也可以由唯一剩下的董事或股東填補。

第 2 節。會議。董事會定期會議應在董事會不時確定的或會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會特別會議可隨時應總裁的召開，如果董事會過半數成員的指示，則應由總裁或祕書召集。董事會每次特別會議的書面或電子傳輸通知應在不少於該會議前二十四小時發送給每位董事。年度股東大會之後，董事會會議可以在不另行通知的情況下立即舉行。無需通知董事會定期會議。

第 3 節。 法定人數。董事總數的大多數應構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則在達到法定人數之前，出席的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，除非在會議上宣佈。除非法律另有規定，否則公司的公司註冊證書、本章程或公司作為當事方的任何合同或協議，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。

第 4 節 委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，包括但不限於執行委員會，以擁有和行使董事會規定的權力和權限。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事對缺席或被取消資格的成員行事。

第 5 節 不開會就採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或著作或電子傳輸或傳輸均隨會議記錄一起提交，則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動可以在不舉行會議的情況下采取任何行動董事會或委員會的議事程序。

第 6 節。 董事薪酬。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按固定金額支付出席董事會每次會議的費用，或按規定的董事工資支付。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。

第三條

軍官們

公司的高級管理人員應包括總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書、助理財務主管和董事會決定的其他額外官員，所有這些職位均應由董事會選出並按其意願任職。這些官員應擁有通常的權力，並應履行其各自辦公室的所有通常職責。所有官員都應接受董事會的監督和指導。總裁無論有無故均可暫停公司任何官員的權力、職責或責任。董事會選出或任命的任何高級職員，無論是否有理由，均可被董事會免職。

第四條

賠償

第 1 節。 在公司提起或權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力。在不違反本第四條第 3 款的前提下，公司應賠償任何因其目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何受威脅的、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟的當事方，或者根據公司的權利採取的行動公司，或正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、員工或代理人，合資企業、信託或其他企業，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以他本着誠意行事，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無競爭者或同等人員的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或訴訟本身不應推定該人沒有本着誠意行事並未以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，有合理的理由相信他的行為是非法的。

第 2 節。 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力，或其權利。在不違反本第四條第 3 節的前提下，公司應賠償任何因是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應要求任職而獲得有利於公司的判決的權利作出有利於公司的判決的任何人，公司應賠償任何受到威脅的或已完成的訴訟或訴訟的當事方作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵消費用（包括律師費）如果他本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他在該訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理地產生的；除非對於該人應被裁定負有責任的任何索賠、問題或事項不予賠償在履行公司職責方面的過失或不當行為，除非且僅限於大法官法院或法院在何處提起此類訴訟或訴訟，應根據申請確定，儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地獲得賠償大法官或其他法院認為適當的費用。

第 3 節。 賠償授權。只有在確定董事、高級職員、員工或代理人的賠償符合本第四條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準（視情況而定）後，公司才能根據具體案件的授權進行本第四條規定的任何賠償（除非法院下令），才可作出。此類決定應 (i) 由董事會通過法定人數的多數票作出，該法定人數由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事組成，或 (ii) 如果無法獲得這樣的法定人數，或者，如果可得到，則由獨立法律顧問在書面意見中作出，或 (iii) 由股票作出持有者。但是，如果公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情或其他方面勝訴為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向他賠償其實際和合理的相關費用（包括律師費），而無需獲得授權在特定情況下。

第 4 節 誠信的定義。為了根據本第四條第 3 款作出任何裁定，如果某人的行為以公司或其他企業的記錄或賬簿為依據，則該人應被視為本着誠意行事，並以其合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者，就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，或者基於公司或其他企業的官員在此過程中向他提供的信息他們的職責，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或評估師或其他由公司或其他企業合理謹慎選擇的其他專家向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告。本第 4 節中使用的 “另一企業” 一詞是指該人應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託或其他企業。視情況而定，本第 4 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合本第四條第 1 或第 2 節中規定的適用行為標準的情況。

第 5 節 法院的賠償。儘管根據本第 IV 條第 3 款在具體案件中有任何相反的裁決，儘管沒有根據該裁定作出任何裁決，但任何董事、高級職員、僱員或代理人均可在本第四條第 1 和第 2 節允許的範圍內向特拉華州任何具有司法管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，對董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在這種情況下是適當的，因為他符合本第四條第 1 款或第 2 節中規定的適用行為標準（視情況而定）。根據本第 5 節提出的任何賠償申請應在提交此類申請後立即向公司發出通知。

第 6 節。 預付費用。在特定情況下，公司可在收到董事、高級職員、僱員或代理人或代理人或代表董事、高級職員、僱員或代理人作出的償還該款項的承諾後，在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前在最終處置該訴訟、訴訟或訴訟之前支付為其辯護或調查所產生的費用根據本第四條的授權，由公司授權。

第 7 節 非排他性和賠償的存續性。本第四條規定的賠償不應被視為不包括尋求賠償的人根據任何章程、協議、合同、股東或不感興趣的董事的投票，或根據任何有管轄權的法院的指示（無論如何體現）或其他指示（無論如何體現），在以其官方身份採取行動和擔任該職務期間以其他身份採取行動方面可能享有的任何其他權利，公司的政策是賠償第 1 節或第 2 節中規定的人員本第四條應在法律允許的最大範圍內製定。本第四條的規定不應被視為排除對本第四條第 1 款或第 2 節中未指定但公司有權或有義務根據《特拉華州通用公司法》第條或其他條款進行賠償的任何個人的賠償。對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本第四條規定的賠償應繼續，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

第 8 節。保險。公司可以代表現任或曾經是公司董事、高級職員、員工或代理人的任何人購買和維持保險，或者目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免他以任何此類身份向其提出並招致的任何責任，或因其承擔的任何責任身份本身，公司是否有權力或義務向他賠償此類責任根據本第四條的規定。

第 9 節。 的意思 “公司” 為了第四條的目的。就本第四條而言，提及的 “公司” 應包括合併後的公司外，在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則將擁有向其董事、高級管理人員和僱員或代理人進行賠償的權力和權力，因此，任何現任或曾經是董事、高級管理人員， } 該組成公司的僱員或代理人，或者正在或正在應該組成公司的要求任職，例如根據本第四條的規定，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與在這些組建公司繼續獨立存在的情況下處於相同的地位。

第 V 條

一般規定

第 1 節。

第 1.1 節。 通知的表格、交付和豁免。每當任何法規、公司註冊證書或本章程要求向任何董事或股東發出通知時，該通知可以通過郵寄方式以書面形式發出，寄給該董事或股東，地址與公司記錄中顯示的地址相同，並預付郵費。當此類通知存放在美國郵件中時，應被視為已發出。也可以通過電子傳輸向董事和股東發出通知。對此類通知的豁免，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免，或有權獲得豁免的人以電子方式作出的棄權，無論是在該通知中規定的時間之前還是之後，均應等同於發出此類通知。董事出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非董事出席會議的目的明確是為了反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。

第 1.2 節。 電子傳輸通知。在不限制根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效通知是誰發出的。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在以下情況下，任何此類同意均應被視為已撤銷：(a) 公司無法通過電子傳輸連續兩次交付公司在獲得此類同意後發出的通知；(b) 公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力。但是，無意中未將這種無能為力視為撤銷不應使任何會議或其他行動失效。

根據前款發出的任何通知均應被視為已送達：（i）如果通過傳真通信，則發送到股東同意接收通知的號碼；（ii）如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址； (iii) 如果通過在電子網絡上發帖並單獨向股東發送通知，則應視為已發出此類特定張貼的內容，在 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨通知後的；以及 (iv) 如果由任何其他人發佈發送給股東時的電子傳輸形式。

祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的，在沒有欺詐的情況下，應是其中所述事實的初步證據。

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以由接收者保存、檢索、和審查，也可以由此類接收者通過自動化流程直接以紙質形式複製。

對於《特拉華州通用公司法》第164、296、311、312或324條，以電子傳輸形式發出的通知不適用。

第 2 節。 財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。

第六條

論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，(a) 特拉華州衡平法院（“衡平法院”）（或者，在情況下，特拉華州聯邦地方法院或特拉華州其他州法院）應為 (i) 任何衍生訴訟、起訴或代表公司提起的訴訟、(ii) 任何主張索賠的訴訟、訴訟或程序的唯一和獨家論壇違反公司任何董事、高級管理人員或股東對公司或公司股東承擔的信託義務，(iii) 根據DGCL或公司註冊證書或本章程的任何條款提起的任何訴訟、訴訟或程序（如可以不時修訂）或 (iv) 任何針對該等索賠的訴訟、訴訟或程序公司受內政原則管轄；以及 (b) 在遵守本第六條上述規定的前提下，聯邦地方法院美利堅合眾國是解決根據經修訂的 1933 年《證券法》（包括針對此類投訴的任何被告提出的所有訴訟理由，）的任何投訴的唯一論壇。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起了標的屬於前一句第 (a) 款範圍內的任何訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對任何的屬人管轄權向任何此類法院提起訴訟，要求執行前一句中 (a) 款的規定，以及 (y) 送達訴訟程序在任何此類訴訟中，該股東通過向外國行動中的股東律師提供服務，擔任該股東的代理人。

購買或以其他方式收購公司任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已通知並同意本第六條。本條款旨在使公司、其高管和董事、任何引起此類投訴的發行的承銷商以及其專業授權該個人或實體的聲明並已準備或認證該發行文件任何部分的任何其他專業人員或實體受益，並可由其強制執行。儘管如此，本第六條的規定不適用於為執行1934年《證券交易法》、經修訂的規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果本第 VI 條的任何規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則無論出於何種原因，第 VI 條中任何條款的有效性、合法性和可執行性以及本第 VI 條其餘條款（包括，不限限制）中包含任何此類條款的每一部分均被視為無效、非法或不合法可執行的本身並不被認為是無效、非法或不可執行的）不應以任何方式受到影響或因此受到損害，以及 (b) 此類條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。

第 VII 條

修正案

任何章程均可通過董事會多數成員的贊成票修改、修訂或廢除，對於提交股東批准的章程修訂，除非此處另有規定或法律要求，否則經股東投贊成票。