美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

對於已結束的財年 2022年12月31日

要麼

委員會檔案編號 1-13752

郵政信箱 300, 卡特萊特路 5119 號

米德蘭, 弗吉尼亞州  22728

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(540) 439-3266

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有 ☒

根據該法第13條或第15（d）條，用複選標記註明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了先前發佈的財務報表中錯誤的正確性。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

根據截至2022年6月30日（公司最近完成的第二財季的最後一個工作日）此類普通股的平均出價和要價計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股股票的總市值為美元48,206,410。出於計算的唯一目的，“非關聯公司” 一詞被解釋為不包括董事、高級管理人員和持有公司10％或以上普通股的持有人。

截至 2023 年 3 月 13 日，該公司的未付賬款 5,256,413普通股，每股面值0.01美元，扣除庫存股。

以引用方式納入的文檔

沒有

前瞻性陳述

本年度報告和相關文件包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致此類前瞻性陳述所表達或暗示的公司的實際業績、業績（財務或運營）或成就無法發生或實現。此類前瞻性陳述通常基於公司根據當前狀況和最新經營業績對未來業績、業績或成就的最佳估計。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“估計”、“預期”、“繼續” 或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定詞。潛在的風險和不確定性除其他外包括以下因素：

投資者和股東應仔細考慮此類風險、不確定性和其他信息、披露和討論，其中包含警示性陳述，確定了可能導致實際業績與前瞻性陳述中提供的業績存在重大差異的重要因素。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分

項目 1 業務

普通的

史密斯-米德蘭公司（“公司”）通過其六家全資子公司發明、開發、製造、銷售、租賃、許可、銷售和安裝各種預製混凝土產品和系統，主要用於建築、公路、公用事業和農業行業。該公司的預製、許可和屏障租賃客户主要是位於美國中大西洋、東北、中西部和東南部地區的總承包商以及聯邦、州和地方交通當局。該公司的運營戰略涉及生產和銷售創新的專有產品，包括用於建築施工的專利、輕質、節能的混凝土和鋼質外牆板SlenderWall®；J-J Hooks® 公路安全屏障，一種專利的正連接式公路安全屏障；SoftSound™，一種專利的聲屏障，用於聲屏障表面的吸音塗層，用於吸收交通噪音；Sierra Wall™，一種主要用於路邊的專利聲屏障使用；Easi-Set® 和 Easi-Span® 獲得專利的可運輸混凝土建築物；以及 Beach Prisms™ 侵蝕緩解模塊。此外，該公司的預製子公司生產農產品，例如護欄以及水槽和飼料槽，定製的具有各種建築表面的預製混凝土產品，以及普通的公路聲屏障、擋土牆和公用事業金庫。

該公司於 1994 年 8 月 2 日在特拉華州註冊成立。在1994年10月完成公司重組之前，該公司主要通過弗吉尼亞州史密斯-米德蘭開展業務。弗吉尼亞州史密斯-米德蘭公司於1960年註冊成立，名為弗吉尼亞州的一家公司史密斯Cattleguard Company，隨後於1985年更名為史密斯-米德蘭公司。該公司的主要辦公室位於弗吉尼亞州米德蘭市卡特利特路5119號22728，電話號碼為540-439-3266。本報告中使用的，除非上下文另有要求，否則 “公司” 一詞是指史密斯-米德蘭公司及其子公司。該公司的全資子公司包括弗吉尼亞州的一家公司史密斯-米德蘭公司、北卡羅來納州的一家公司史密斯-卡羅來納公司、南卡羅來納州的一家公司史密斯哥倫比亞公司、以Easi-Set Worldwide的名義開展業務的弗吉尼亞州公司Easi-Set Industries, Inc.；弗吉尼亞州的一家公司混凝土安全系統公司；以及以米德蘭廣告+設計名義開展業務的弗吉尼亞州米德蘭廣告與設計公司。

市場

該公司的預製混凝土產品市場和屏障租賃市場主要由履行公共和私人建築合同的總承包商組成，包括建造商業建築、公共和私人道路和高速公路、機場、市政公用事業以及聯邦、州和地方交通當局，主要位於大西洋中部、東北部、中西部和東南部各州。由於SlenderWall® 外牆覆層系統的輕質特性，該公司已將其競爭性服務擴展到了大西洋中部各州以外的地區。該公司的許可子公司將其專有產品許可給全國乃至加拿大、比利時、新西蘭、澳大利亞、墨西哥和特立尼達的預製混凝土製造商。

預製混凝土製品市場受到建築行業週期性的影響。此外，建築需求因天氣狀況、合理利率融資的可得性、國家和地區經濟的總體波動、過去的過度建築、建築業的勞資關係以及材料和能源供應的可用性而異。公司業務的很大一部分來自地方、州和聯邦建築項目，這些項目進一步取決於預算，在某些情況下還取決於選民批准的債券。

產品

該公司的預製混凝土產品在製造設施中鑄造並交付到現場進行安裝，而預拌混凝土則在 “批處理廠” 異地生產，然後用混凝土攪拌車交付，在混凝土攪拌車中混合，然後運送到施工現場進行澆注和固化。預製混凝土產品主要用作建築物或公路結構的一部分，也可以在建築上用作建築物的裝飾牆。結構用途包括建築物的牆壁、框架、地板或屋頂。該公司目前生產和銷售用於建築、運輸和公用事業行業的各種產品。

SlenderWall® 輕質結構面板

SlenderWall® 系統是一種獲得專利的預製、節能、輕質外牆系統，是建築物外牆使用的傳統覆層的一種經濟實惠的替代方案。該公司的SlenderWall® 系統將牆體系統的基本組件組合成一個面板，安裝後即可在室內石膏板上安裝。每塊 SlenderWall® 面板的基礎組件均由鍍鋅螺柱框架組成，其外表面厚度約為兩英寸，鋼筋混凝土，高密度，預製混凝土（帶集成防水劑），隔熱層和各種建築表面。外部建築混凝土表面使用塗層的不鏽鋼緊固件固定在內部鋼框架上，將外部混凝土置於遠離鋼架的位置，以提供更好的散熱性能。

SlenderWall® 面板的重量約為同等尺寸的傳統預製混凝土牆的三分之一，並且在耐久性和耐用性方面也得到了顯著改善。更輕的重量意味着更低的結構和基礎要求以及更低的運輸成本，從而降低了施工成本。通過縮短安裝時間、易於安裝以及使用較小的起重機進行安裝，可以節省額外的開支。閉孔泡沫隔熱材料和窗户可以在工廠安裝，進一步降低成本和施工進度。

該公司定製設計、製造、安裝和許可SlenderWall® 外牆覆層系統。SlenderWall® 系統的外部可以採用各種建築表面處理，例如混凝土、裸露的石材、花崗巖、金屬或薄磚，並且可以與其他覆層材料集成在一起。

塞拉牆™

Sierra Wall™（“Sierra Wall”）將預製混凝土的強度和耐久性與各種表面處理相結合，為住宅、工業和商業地產周圍的高速公路提供了有效而有吸引力的聲光屏障。加固後，Sierra Wall還可用作擋土牆，在公路和住宅建築中保留土壤。Sierra Wall 通常由四英寸厚的鋼筋混凝土板建造，其一體式立柱構成了舌槽連接系統。如果項目完成後邊界發生變化或高速公路搬遷，這種舌槽連接系統及其基礎連接使Sierra Wall易於安裝和移動。獲得專利的 Sierra Wall II 一體式延長柱和麪板設計減少了安裝時間和成本。

該公司根據承包商提供的規格定製設計和製造Sierra Wall組件。每堵牆的寬度、高度、強度和外部表面處理因地形和應用而異。該公司還生產通用柱子和麪板設計的聲屏障牆系統。這些系統由鋼製或預製混凝土柱（該公司生產預製或預應力柱）建造，預製混凝土板向下滑入每根柱的凹槽中。

Sierra Wall主要用於公路項目作為隔音屏障，也用於住宅用途，例如房屋之間的隱私牆、安全牆或防風牆，以及用於工業或商業用途，例如屏蔽和保護購物中心、工業運營、機構或高速公路。各種各樣的表面處理使公司能夠將塞拉利昂牆與當地建築融為一體，形成既有吸引力又實用的屏障。

J-J Hooks® 公路安全屏障

J-J Hooks® 公路安全屏障（“J-J Hooks Barriers”）經過碰撞測試（私人出資）、正向連接的安全屏障，由公司出售、租賃、交付、安裝並獲得許可，用於分隔道路的道路（獨立式、螺栓式或固定式安裝）、建築施工區域或交通管制。當屏障部分兩端的連接器互鎖時，屏障被視為正向連接。J-J Hooks 屏障無需單獨的鎖定裝置即可互鎖。正向連接的主要優點是，具有這種連接的屏障可以在不分離的情況下承受更高速度下的車輛碰撞。聯邦公路管理局（“FHWA”）要求各州僅使用符合 NCHRP-350 或 MASH 碰撞測試要求的正向連接屏障。符合 NCHRP-350 和 MASH TL3 要求的 J-J Hooks Barriers 被 FHWA 視為有資格獲得聯邦援助補償。該公司已在美國、加拿大和其他國家獲得有關J-J Hooks的專利。

該公司已在美國因屏障部分兩端的 “端部錐度” 而獲得了 “設計保護”。美國已為 “端面縮小” 設計特徵頒發了 “商業外觀” 註冊證。因此，在美國，其他人不能合法複製這些功能。

J-J Hooks Barrier 的專有特點是其正向連接的設計。從 J-J Hooks Barrier 部分的兩端伸出的是一個預製的彎鋼連接器；捲入屏障的末端，從正上方看時類似於字母 “J”。從屏障兩端伸出的連接器的滾動方式完全相同，因此，當屏障的一端朝向另一端時，生成的 “J-Hook” 相互面對。要將J-J Hooks屏障的一部分連接到另一部分，承包商只需將屏障高架部分的J-Hook放置在設置部分的J-Hook上方，然後將高架部分降低到位即可。使用鑄入式校準槽自動接合正向連接。

該公司認為，J-J Hooks Barrier的負載傳遞連接設計優於通過 “眼睛和別針” 技術進行正向連接的其他公路安全屏障。採用這種技術的屏障的眼睛或圈子從屏障的兩端伸出，在設置過程中必須對齊。設置好後，螺絲將銷釘或長螺栓穿過眼睛，將屏障部分連接並用螺栓固定在一起。與這種技術相比，J-J Hooks Barriers更容易和更快地安裝和拆卸，需要更少的工作人員，並且無需使用鬆散的硬件即可進行連接。

1999 年 3 月，在根據國家合作公路研究計劃的要求成功進行碰撞測試後，FHWA 批准了獨立式 J-J Hooks Barrier（根據 NCHRP-350 測試等級 3 進行測試）。2012 年 12 月，FHWA 批准了帶銷和螺栓連接的 J-J 掛鈎，並於 2018 年 3 月批准了獨立式 J-J 掛鈎。2018年9月，在根據AASHTO安全硬件評估手冊的標準成功完成碰撞測試後，FHWA批准了最初按照 NCHRP-350 TL3 要求進行測試並獲得 FHWA 批准（按照 MASH 測試等級 3 進行測試）的 20 英尺設計，用於聯邦援助的公路項目。

J-J Hooks NCHRP-350 獨立式屏障已獲得 42 個州批准用於州和聯邦政府資助的項目，此外華盛頓特區該公司正處於其他州的申請程序的不同階段，並認為一些州將獲得批准；但是，無法保證會獲得其餘任何或所有州的批准，也無法保證此類批准將導致這些州使用 J-J Hooks Barrier。此外，J-J Hooks Barrier已獲得有關當局的批准，可在加拿大（艾伯塔省、新斯科舍省、新不倫瑞克省和安大略省）、澳大利亞、新西蘭、西班牙、葡萄牙、比利時、德國和智利等國家使用。

J-J Hooks 約束（固定式或螺栓式）屏障於 2012 年 8 月成功通過了 MASH TL3 測試，並於 2012 年 12 月收到了 FHWA 資格證書。目前，已有42個州批准了MASH限制屏障，42個州批准了MASH獨立式設計作為其州標準的替代方案。新西蘭、澳大利亞以及加拿大的艾伯塔省和新斯科舍省已經批准了經過MASH測試的屏障。新的J-J Hooks獨立式屏障成功通過了兩項必要的MASH TL3測試，並於2018年1月和2018年8月收到了FHWA聯邦援助資格證書。FHWA資格信函B300和B307分別於2018年2月和2018年9月簽發。

Easi-Set 預製建築和 Easi-Span® 可擴展的預製建築

Easi-Set Precast Buildings 是可運輸、預製的、單層的混凝土建築，旨在適應各種用途，包括房屋通信業務、交通控制系統、機械和電氣站，再到庫存或物資儲存、洗手間設施或售貨亭。Easi-Set 預製建築和洗手間有多種外部飾面可供選擇，有 38 種標準尺寸，也可以定製尺寸。每棟Easi-Set建築的屋頂和地板均使用公司的第二代後張力系統制造，該系統有助於密封建築物免受潮氣侵害。作為獨立式單元，Easi-Set 建築不需要澆築地基或地基，可以在幾個小時內輕鬆安裝。安裝完成後，可以根據需要移動建築物，然後將其重新安裝到新的位置。該公司已在美國和加拿大獲得了與該產品相關的專利。

該公司還為Easi-Span® 提供了一系列可膨脹的預製混凝土建築。Easi-Span® 採用了 Easi-Set 建築的技術，但有更大的尺寸可供選擇，並且通過其模塊化結構，可以組合成不同的配置以允許擴展。由於這些較大的建築物與其他材料和方法的競爭較小，因此它們產生的利潤率更高。Easi-Span和Easi-Set大樓都提供一系列設備齊全的洗手間，有十幾種標準型號。

Easi-Set 實用工具庫

該公司生產一系列預製混凝土地下公用事業金庫，大小從27到1,008立方英尺不等。根據客户的規格，每個 Easi-Set 公用事業庫的頂部通常都有一個用於出入的檢修孔以及周邊的開口，用於接入水和煤氣管道、電力線、電信電纜或其他此類傳輸介質。公用事業庫可用於存放電纜、電話或交通信號設備等設備，也可用於地下存儲。該公司還為特殊需求生產定製的公用事業庫。

SoftSound™ 音牆面板

SoftSound™ 聲牆面板使用塗在聲牆面板表面的 “木屑骨料” 材料，用於吸收高速公路噪音。SoftSound™ 是由公司開發和測試的專有產品，目前已獲準在弗吉尼亞州、馬裏蘭州、另外七個州以及加拿大安大略省和魁北克省使用。其他一些州的批准仍在等待中。該公司將該產品系列引入了其許可計劃，並正在尋求獲得加拿大所有50個州和省份的批准。

Beach Prisms™ 侵蝕控制模塊

Beach Prisms™ 是一種海岸線侵蝕控制產品，它使用首選的天然 “軟” 方法來解決這一全球性問題，而不是海堤和碼頭的 “硬” 方法。Beach Prisms™ 的工作原理是在海浪到達海岸線之前減少入波浪中的能量。波浪穿過高 3-4 英尺、長 10 英尺的 Beach Prisms™ 模塊中特別設計的插槽。Beach Prisms™ 裝置的成功取決於與海岸線相關的盛行風、潮汐、取水量以及衝浪中沙子的可用性。Beach Prisms™ 主要適用於想要替代傳統盔甲石、腹股溝和碼頭的河岸和海灣地產所有者。2010年，該公司在美國獲得了Beach Prisms™ 的 “設計保護”。安裝該產品必須獲得州和地方的批准，而且該公司在當地市場獲得批准時遇到了困難。

H2Out™ 二次排水系統

H2Out™ 是第一款用於面板化外牆的 “填縫接縫內” 二次排水和街道泄漏檢測產品。第二條填縫和排水條位於填縫出口外線後面，可將所有漏水泄漏到建築物外部，防止潮濕和黴菌，從而阻止租户和建築物所有者的訴訟。H2Out™ 已被添加為SlenderWall® 系統的一項功能，並已包含在產品文獻、網站和所有銷售演示中。

儘管該公司對Beach Prisms™ 和H2Out™ 的成功持樂觀態度，但無法保證這些產品的商業認可，就Beach Prisms™ 而言，也無法保證監管部門的批准。

供應來源

製造公司產品所需的所有原材料均可從多個來源獲得。迄今為止，該公司在獲取材料方面經歷了輕微的延遲，但相信它將能夠以商業上合理的價格從多家供應商那裏獲得所需的材料。

許可

該公司目前通過其全資子公司Easi-Set Industries授予某些專有產品的製造和銷售許可，例如J-J Hooks® Barrier、Easi-Set® /Easi-Span® 預製建築、SlenderWall®、SoftSound™ 和Beach Prisms™。通常，許可證是針對製造點頒發的。公司收取的初始一次性培訓和管理許可費因許可產品而異。許可使用費因許可產品而異，通常佔許可產品淨銷售額的4％至6％不等。此外，Easi-Set® /Easi-Span® Buildings和SlenderWall® 被許可方每月向公司支付合作廣告和促銷計劃的費用。該公司製作和分發廣告和促銷材料，並通過自己的廣告子公司Midland Advertising + Design推廣許可產品。

該公司在美國簽訂了56份許可協議，在加拿大有8份許可協議，在新西蘭有2份許可協議，在澳大利亞、比利時、墨西哥和特立尼達各有1份許可協議，全球共有70份許可證。

該公司一直在與潛在的預製公司討論新的許可安排，儘管無法給出保證，但預計其許可活動將增加。

市場營銷和銷售

該公司使用內部銷售隊伍，並在較小程度上使用獨立銷售代表，通過出席展會、銷售演示、虛擬會議、貿易出版物廣告以及直接向最終用户發送郵件來推銷其預製混凝土產品。

該公司還制定了一項合作廣告計劃，在該計劃中，公司及其Easi-Set® /Easi-Span® 建築物 和SlenderWall® 被許可方整合資源來推廣某些預製混凝土產品。被許可人按月付費，公司支付在全國範圍內宣傳產品所需的額外費用。儘管該公司在全國範圍內做廣告，但該公司的預製子公司的營銷工作集中在距離其設施450英里半徑範圍內，其中包括美國東部的大部分地區。

該公司的預製產品銷售和障礙物租賃銷售主要來自向總承包商提交估算值或提案，然後總承包商將估算值納入總投標中，向通過競標程序徵集建築合同的各政府機構和其他最終用户。通常，這些承包商通過向希望施工的一方提交最具吸引力的投標來徵集並獲得施工合同。公司在投標過程中的作用是向希望將公司的產品或服務納入承包商投標的承包商提供估算值。如果選擇接受公司投標的承包商進行施工，則公司將提供商定的產品或服務。在許多情況下，公司向競標單個項目的多個承包商提供估算值。該公司偶爾還會與最終用户進行談判並直接向其銷售。

競爭

預製混凝土行業競爭激烈，由幾家大公司和許多中小型公司組成，其中一些公司的財務和其他資源比公司多得多。在全國範圍內，幾家大公司在預製混凝土市場佔據主導地位。但是，由於預製混凝土產品的交付重量和成本，該行業的競爭往往受到地理位置和與施工現場的距離的限制，並且分散在廣闊的地區有許多製造商。

該公司認為，其預製產品的主要競爭因素是價格、耐用性、易於使用和安裝、生產和交付速度、定製能力、FHWA和州批准以及客户服務。該公司認為，其位於弗吉尼亞州米德蘭、北卡羅來納州里茲維爾和南卡羅來納州霍普金斯市（哥倫比亞）的工廠在美國大西洋中部和東南部地區的每一個因素都具有良好的競爭力。最後，該公司認為它提供的產品範圍廣泛，在這些市場中具有很強的競爭力。

知識產權

公司力求通過依靠美國和其他國家的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們的知識產權資產包括專利、專利申請、商業祕密、商標、商業外觀、版權、操作和説明手冊、碰撞測試、保密和其他合同安排。

儘管公司打算大力執行其專利權以防止第三方侵權，但無法保證這些專利或公司的專利權是可執行的，也無法保證公司免受競爭對手的侵害，也無法保證其專利申請將被允許。即使競爭對手的產品侵犯了公司持有的專利，在執法行動中強制執行專利權的成本也可能非常高，假設公司有足夠的資源，就會轉移本來可以用於公司運營的資金和資源。無法保證公司會成功執行此類權利，無法保證公司的產品或工藝沒有侵犯第三方的專利或知識產權，也無法保證如果公司在涉及第三方專利或其他知識產權的訴訟中不成功，則此類技術的許可將以商業上合理的條件提供（如果有的話）。

政府監管

公司經常根據與聯邦或州政府機構簽訂合同的總承包商簽訂的協議提供產品和服務。公司成功履行此類合同規定的義務通常需要訂約機構代表對此類產品和服務進行令人滿意的檢查或批准。儘管公司的目標是滿足其所簽訂的每份此類合同的要求，但無法保證其產品和服務會及時或根本獲得必要的批准，也無法保證公司將收到應付的任何款項。任何未能獲得此類批准和付款都可能對公司的業務產生重大不利影響。

公司的運營受廣泛而嚴格的政府法規的約束，包括與《職業安全與健康法》（OSHA）和環境保護相關的法規。該公司認為，它基本上符合所有適用的法規。公司認為維持這種合規性的成本並不巨大。

該公司製造部門的員工操作複雜的機器，這些機械可能因故障或操作不當而造成重大傷害或死亡。該公司的製造設施受職業安全與健康管理局的工作場所安全規則和條例的約束。該公司認為它符合職業安全與健康管理局的要求。

在正常運營過程中，公司使用和處置設備維護中使用的溶劑和潤滑劑等被監管環境質量的政府機構列為危險材料。該公司努力盡可能減少此類廢物的產生，並儘可能回收此類廢物。剩餘的廢物按照適用的法規在允許的處置場地處置。

如果公司無法遵守職業安全與健康管理局或環境要求，則公司可能會受到重大制裁，包括限制其業務運營、金錢責任和刑事制裁，任何制裁都可能對公司的業務產生重大不利影響。

人力資本資源

截至2023年3月13日，公司共有232名員工，其中178名是全職員工，11名是兼職員工，43名是臨時工，162名在公司的弗吉尼亞州米德蘭工廠，39名在公司位於北卡羅來納州里茲維爾的工廠，31名在公司位於南卡羅來納州霍普金斯市（哥倫比亞）的工廠。公司的員工均未由勞工組織代表，而且公司不知道有任何尋求此類組織的活動。每個工廠的當地就業市場為員工提供了有競爭力的薪酬。公司認為其與員工的關係令人滿意。

我們根據我們的願景、使命和核心原則管理公司。這些原則包括尊重人、謙虛地領導、改善精神、注重流程、追求完美、從源頭確保質量、創造一致的目標、擁抱科學思維、系統地思考以及為客户創造價值。我們繼續專注於組織各級員工的培訓和發展，並對安全、質量、交付、士氣和成本感到自豪。我們預計，這些領導和增強員工能力的方法將建立與客户的信任，從而實現業務的可持續發展和增長。

公司致力於為所有員工、客户、承包商、供應商和社區創造和維護安全的工作環境。通過在所有三個設施中共享經驗和資源，公司為所有利益相關者培養了安全第一的文化。

第 1A 項。風險因素

不適用。

項目 1B。未解決的員工評論

不適用。

第 2 項。屬性

設施

該公司經營三個製造工廠。最大的製造運營設施是一座佔地44,000平方英尺的製造工廠，位於弗吉尼亞州米德蘭市約58英畝的土地上，該公司擁有該工廠。製造工廠裝有兩臺混凝土攪拌機和一臺混凝土攪拌機。該工廠還包括兩個環境控制鑄造區、三個批量工廠、一個模具製造車間、一個焊接和金屬加工設施、一個木工車間、一個質量控制中心和一個約8,000平方英尺的有蓋鋼筋製造區域。該公司的米德蘭設施還包括一個存放庫存和儲存材料的大型儲存場。

該公司在弗吉尼亞州的米德蘭又擁有19英畝土地，距離運營設施約兩英里，其中3英畝是作為租賃屏障部門的儲藏場開發的。該公司目前正在該地塊開發更多面積，為租賃屏障部門增加存儲空間，預計將於2023年完工。

該公司的第二個製造工廠位於北卡羅來納州的裏茲維爾，佔地46英畝，包括一個佔地15,000平方英尺的製造工廠和行政辦公室，還有額外的空間供未來擴張。該設施於2021年第四季度開始生產。以前的北卡羅來納州工廠佔地10英畝，包括一座帶有行政辦公室的8,000平方英尺的製造工廠，目前仍在運營，未來用途尚未確定。

該公司的第三個製造工廠位於南卡羅來納州的霍普金斯（哥倫比亞）。該工廠位於公司擁有的39英畝土地上，擁有約40,000平方英尺的生產空間和行政辦公室。南卡羅來納州的設施使公司有足夠的能力覆蓋從大西洋海岸地區到佛羅裏達州北部的更多領土。

該公司目前的設施足以滿足其當前的需求。

第 3 項。法律訴訟

公司目前未參與任何實質性訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券。

該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “SMID”。

截至2023年3月13日，公司普通股的紀錄保持者約為40人。管理層認為，公司普通股至少有1,000名受益所有者。

分紅

儘管公司歷來派發過特別股息，但該公司沒有在2022年宣佈分紅。由於內部需要資金來發展和擴大其業務，因此公司無法保證分紅的支付。未來的分紅將在董事會選舉中宣佈，並將取決於公司的收益、資本要求和財務狀況、銀行貸款契約、總體經濟狀況、潛在的冠狀病毒疫情問題以及其他相關因素。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論應與本報告其他地方包含的公司合併財務報表（包括其附註）一起閲讀。美元金額以千計，每股金額除外。

該公司的收入主要來自用於建築、公用事業和農業行業的預製混凝土產品和系統的銷售、租賃、許可、運輸和安裝。該公司的運營戰略涉及生產和銷售創新的專有產品，包括SlenderWall™，一種正在申請專利的用於建築施工的輕質、節能的混凝土和鋼質外牆板；J-J Hooks® Barrier，一種專利的正連接高速公路安全屏障；Sierra Wall™，一種主要用於路邊使用的專利聲屏障；以及SoftSound™，一種高速公路消聲系統。此外，該公司還生產公用事業金庫；護欄等農產品；以及帶有各種建築表面的定製預製混凝土製品。

作為建築行業的一部分，該公司的銷售額和淨收入在給定年份中每個季度的差異可能很大。由於建築業的週期性質，許多公司無法控制的因素，例如天氣和項目延誤，會影響公司的生產進度，可能導致銷售和淨收入暫時放緩。由於這些因素，公司並不總是能夠在每個時期都盈利，因此，請閲讀管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以及隨附的財務報表，同時考慮到這些因素。

2020年1月30日，世界衞生組織（“WHO”）宣佈了全球突發衞生事件，這是因為一種源自中國武漢的新型冠狀病毒株（“COVID-19 疫情”），以及該病毒在全球範圍內傳播到其起源地以外時給國際社會帶來的風險。2020年3月，根據全球暴露量的迅速增加，世衞組織將 COVID-19 疫情歸類為大流行。

截至本報告發布之日，COVID-19 疫情的全部影響仍在繼續演變。因此，目前尚不確定疫情將對公司的財務狀況、流動性和未來經營業績產生多大的影響。該公司此前曾遭受過不利影響：2020年的收入比2019年減少，2020年的積壓量比2019年減少，產量下降，2020年和2021年員工缺勤，馬裏蘭州和北卡羅來納州等某些關鍵州的競標限制。該公司目前在通過其供應鏈接收材料方面遇到了輕微的延遲。公司可能會在以下方面受到進一步的負面影響：

a) 如果公司的業務遭受挫折，公司客户可能無法為已提供的產品或服務支付欠公司的款項；公司在收取應收賬款方面遇到的相對較長的滯後時間加劇了這種風險（見下文 “流動性和資本資源”）；

b) 如果我們的供應商因 COVID-19 疫情而遇到困難，不得不減少或終止運營，從而影響公司的材料採購，則潛在的供應方問題；

c) 由於感染或照顧已感染 COVID-19 或已被醫療專業人員隔離的親屬，對我們員工的不利影響增加；在這方面，我們的員工在過去幾年中在所有地點都受到影響，但這種影響在本報告年度已大大減少，但無法對未來的影響提供保證，特別是考慮到潛在的新冠狀病毒疫情；

d) 如果我們設有設施的三個州中的任何一個州都規定對我們的製造業員工進行隔離，我們的生產製造將受到嚴重影響；

e) 如果我們銷售產品和服務的任何州可能因 COVID-19 疫情造成的資金限制而取消、取消或推遲項目；在這方面，公司此前曾出現過競標活動減少的情況；

f）由於汽油税或其他資金來源的資金減少而減少了國家基礎設施預算；

g) 貸款違約總額的增加，這反過來會影響銀行業為可能使用公司產品的項目提供資金的能力；以及

h) 如果經濟困難迫使公司拖欠貸款，我們的貸款可能會被凍結，我們在銀行信貸額度下借款的能力可能會停止；

管理層正在積極監控其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的全球形勢。儘管公司在2020年第一季度出現虧損，2020年的收入與2019年相比有所減少，並存在上述因素，但考慮到 COVID-19 疫情的每日演變以及全球遏制其傳播的對策，公司無法最終估計 COVID-19 疫情對其未來幾年的經營業績、財務狀況或流動性的影響。

以下討論，包括但不限於流動性方面的討論，受 COVID-19 疫情未來影響的影響。在這方面，如果疫情對我們的業務地區造成嚴重的經濟損失，我們的收入預期就不太可能得到滿足。

概述

總體而言，與2021年相比，公司2022年的財務底線表現較低。該公司2022年的淨收入為800美元，而2021年的淨收入為7,570美元。銷售額從2021年的50,642美元下降了511美元，至2022年的50,131美元。銷售額的下降主要是由於屏障租金的減少，以及在較小程度上是由於隔音牆銷售的減少。隔離牆租金的減少歸因於短期特殊屏障租賃項目中隔離牆租金的減少。儘管屏障租金總額有所下降，但截至2022年12月31日的財年，核心租賃機隊的障礙租金收入比截至2021年12月31日的年度增長了11％。隔音牆銷量的下降是由於客户圖紙的批准延遲，因此生產延遲。與2021年相比，2022年的特許權使用費收入以及運輸和安裝收入也有所增加。與2021年相比，2022年商品銷售成本佔收入百分比的增加，不包括特許權使用費，這是由於材料和勞動力成本的增加。此外，2021年全年發生的短期特殊障礙租賃項目比2022年多，這些項目的利潤率高於產品銷售。2022年的運營支出比2021年有所增加，這主要是由於與增加銷售人員相關的銷售成本增加以及壞賬支出的增加。2022年第四季度的收入為14,487美元，而2021年第四季度為10,017美元。與2021年第四季度相比，2022年第四季度的收入增長主要是由於屏障銷售的增加以及運輸和安裝的增加。截至2023年3月13日，該公司的待辦事項銷售額約為5,240萬美元，而去年同期約為2,900萬美元。儘管無法提供保證，但該公司預計2023年全年銷量將增加。根據長期戰略目標，公司繼續加大對SlenderWall銷售和障礙物租賃的營銷和銷售力度。

運營結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度對比

截至2022年12月31日的財年，該公司的總收入為50,131美元，而截至2021年12月31日止年度的總收入為50,642美元，下降了511美元，下降了1％。收入包括產品銷售、屏障租賃、特許權使用費收入以及運輸和安裝收入。產品銷售進一步分為隔音牆、建築和 SlenderWall™ 面板、其他牆板、公路屏障、Easi-Set® /Easi-Span® 建築、公用事業產品和其他預製產品。下表彙總了按類型劃分的收入以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的比較（以千計）：

收入項目：隔音牆銷售、建築面板銷售、SlenderWall銷售、雜項牆銷售、雜項銷售、屏障租賃和特許權使用費收入被確認為一段時間內的收入。收入項目：壁壘銷售、Easi-Set和Easi-Span建築銷售、公用事業銷售以及運輸和安裝收入在某個時間點被確認為收入。

隔音牆銷售— 與2021年相比，2022年隔音牆面板的銷售額下降了49％，這主要是由於2022年所有設施的產量下降。所有設施的多個項目的生產已於2021年底結束。此外，該公司在整個2022年都經歷了客户圖紙批准的延遲，導致生產延遲。該公司預計，與2022年相比，2023年音牆面板的銷售額將與2022年相似，但無法提供保證。

建築銷售— 與2021年相比，2022年建築面板的銷售額下降了13％。該公司獲得了一個大型建築項目，該項目於2020年第四季度開始生產，大部分生產發生在2021年。與2022年相比，預計2023年建築銷售額將下降，儘管無法提供保證，但預計將轉向更多的SlenderWall銷售。

SlenderWall 銷售— 與 2021 年相比，2022 年 SlenderWall 面板的銷售額下降了 17%。下降主要歸因於一個大型項目，該項目於2021年第二季度開始生產，並於2022年第二季度結束。目前，該公司對SlenderWall產品的出價數量是歷史上最多的，預計將在不久的將來獲得多個項目的中標。該公司繼續將銷售計劃的重點放在SlenderWall上，但無法保證這項工作的成功。

其他牆面銷售— 雜項牆的銷售可以是高度定製的預製混凝土產品，也可以是不適合其他產品類別的擋土板和隔牆板。由於生產中的擋土牆項目數量增加，2022年雜項牆的銷售額與2021年相比增長了48％。儘管無法提供保證，但預計2023年的雜項銷售將與2022年相似的趨勢。

壁壘銷售— 與2021年相比，2022年的壁壘銷售額增長了43％。增長的主要原因是北卡羅來納州和南卡羅來納州的大型屏障項目。該公司繼續專注於將特惠銷售轉向特拉華州至弗吉尼亞地區的障礙性租賃。隨着公司繼續從門檻銷售轉向壁壘租賃，預計2023年門檻銷售將呈下降趨勢，低於往年。

Easi-Set® 和 Easi-Span® 建築銷售— Easi-Set® 建築項目包括Easi-Set®、工廠組裝和Easi-Span®、現場組裝以及大量預先設計的洗手間。由於所有地點的銷售增加，2022年建築銷售額與2021年相比增長了35％。儘管無法提供保證，但預計2023年建築物和洗手間的銷售將繼續保持與2022年相似的趨勢。

公用事業銷售— 公用事業產品主要由用於基礎設施建設的地下公用事業金庫組成。與2021年相比，2022年公用事業產品的銷售額下降了18％。該公司繼續競爭性競標公用事業項目以獲得市場份額，最近還贏得了多個數據中心項目，增加了乾式公用事業金庫的銷售量。儘管無法提供保證，但預計2023年公用事業銷售的趨勢將與2022年相似。

雜項產品銷售— 雜項產品是指生產或銷售的產品不符合為其他收入類別定義的標準。示例將包括預製混凝土板、方塊或小型附加物品。2022年，雜項產品的銷售額與2021年相比增長了35％。這一變化主要歸因於南卡羅來納州工廠在2022年全年生產的特種產品。儘管無法提供保證，但預計2023年雜項產品的銷售額將與2022年相比呈下降趨勢。

屏障租賃— 與2021年相比，2022年的屏障租金下降了34％。雖然2022年和2021年的屏障租賃都包括短期特殊項目，但2022年短期特殊屏障項目的租金收入減少了。如上所述，與障礙物銷售相比，該公司繼續將重點轉移到障礙物租賃上，2022年租賃車隊大幅增加。儘管無法給出保證，但不包括特殊屏障項目收入，預計2023年屏障租賃收入（不包括特殊屏障項目的收入）將呈上升趨勢，但不包括特殊屏障項目的收入。

特許權使用費收入— 與2021年相比，2022年的特許權使用費增長了13％。特許權使用費的增加主要是由於與2021年相比，2022年屏障特許權使用費的增加。基礎設施支出繼續推動特許權使用費的增長，該公司預計，2023年的特許權使用費將比2022年增加，儘管無法給出保證。

運輸和安裝—運費收入來自將我們的產品運送到客户的最終目的地，並在運輸服務進行時得到確認。安裝活動包括在客户的施工現場安裝我們的產品。在建築物上安裝建築牆板、在客户現場安裝 Easi-Set® 建築物、設置高速公路屏障，或根據業主的具體要求在現場安裝我們的任何其他預製產品，都會產生安裝收入。與2021年相比，2022年的運輸和安裝收入增長了33％。這一增長主要歸因於SlenderWall和建築面板的運輸和安裝量增加。這與2021年第三和第四季度SlenderWall和建築面板產量的增加有關。

銷售商品的成本— 截至2022年12月31日止年度的商品總銷售成本為40,662美元，較截至2021年12月31日止年度的36,222美元增加了4,440美元，增長了12％。總銷售成本佔總收入（不包括特許權使用費）的百分比從截至2021年12月31日止年度的75％增加到2022年12月31日止年度的85％。商品銷售成本佔收入百分比的增加，不包括特許權使用費，主要是由於短期特殊屏障租賃項目的減少，由於項目的複雜性和風險，這些項目的利潤率高於標準屏障租賃項目。此外，由於通貨膨脹對材料和勞動力成本的影響，截至2022年12月31日止年度的商品銷售成本與2021年同期相比有所增加。

一般和管理費用— 在截至2022年12月31日的年度中，公司的一般和管理費用從2021年同期的5,416美元增加了135美元，增幅為5,551美元，增長了2％。增長主要歸因於應收賬款增加推動的壞賬支出增加。工資和工資的減少部分抵消了這一增長。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，一般和管理費用佔總收入的百分比為11％。

銷售費用— 截至2022年12月31日止年度的銷售費用從截至2021年12月31日止年度的2836美元增長了228美元，至3,064美元，增長了8％。由於僱用了更多的銷售人員和廣告費用的增加，銷售費用在2022年有所增加。該公司預計，隨着增加銷售人員和增加廣告支出的計劃與增加SlenderWall銷售和門檻租金的戰略一致，未來一段時期的銷售費用將增加。

營業收入— 截至2022年12月31日的財年，該公司的營業收入為854美元，而截至2021年12月31日止年度的營業收入為6,168美元，下降了5,314美元，下降了86％。營業收入下降的主要原因是毛利減少，這與隔離牆租賃產生的總收入減少有關。2022年的經營業績也受到通貨膨脹導致的材料和勞動力成本上漲的不利影響。

利息支出— 截至2022年12月31日止年度的利息支出為260美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為190美元。增長70美元，增幅37％，主要是由於2022年第一季度對2021年第四季度收購的不動產進行的融資導致負債水平增加。

所得税支出— 截至2022年12月31日的財年，該公司的所得税支出為145美元，而截至2021年12月31日止年度的所得税支出為1,524美元。截至2022年12月31日的財年，該公司的有效利率為15.4％，而2021年同期的有效利率為16.8％。有效税率的下降歸因於本年度的税收抵免和公司州納税義務的減少。

淨收入— 截至2022年12月31日的財年，該公司的淨收入為800美元，而2021年同期的淨收入為7,570美元。2021年的淨收入包括因薪資保護計劃貸款豁免而獲得的2692美元的收益。2022年的基本和攤薄後每股收益為0.15美元，而截至2021年12月31日止年度的基本和攤薄後每股收益為1.45美元。2022年已發行5,233股基本股和5,253股攤薄加權平均股，2021年已發行5,205股基本股和5,232股攤薄加權平均股。

流動性和資本資源

該公司使用手頭現金餘額和應付給銀行的票據為其2022年的資本支出需求融資。截至2022年12月31日，該公司的債務為6,416美元，其中626美元計劃在十二個月內到期。在截至2022年12月31日的十二個月中，公司償還了581美元的未償債務，並獲得了與2022年第一季度2021年第四季度收購的不動產融資相關的2,805美元的借款收益。

該公司有一張應付給薩米特社區銀行（“銀行”）的抵押貸款票據，用於建造其北卡羅來納州的設施。根據本票利率轉換協議，該票據的期限為十年，固定利率為每年3.64％，每月還款額為22美元，由史密斯-卡羅來納州的所有資產和公司的擔保。截至2022年12月31日，應付票據餘額為1,609美元。

2020年3月27日，公司完成了現有貸款的再融資，向銀行支付了金額為2,701美元的票據。678美元的部分資金已得到保障，用於改善弗吉尼亞州米德蘭工廠現有的五英畝土地，以增加存儲空間。這筆貸款由弗吉尼亞州房產、建築物和資產的第一留置權作為抵押。再融資還解除了對位於南卡羅來納州霍普金斯市（哥倫比亞）的史密斯哥倫比亞工廠的留置權。本票的利率固定為每年3.99％，本金和利息在120個月內每月支付，金額為27美元。這筆貸款將於2030年3月27日到期。截至2022年12月31日，應付票據餘額為2,064美元。

2022年2月10日，該公司完成了先前收購弗吉尼亞州米德蘭市某些不動產的融資，總面積約為29.8英畝，並向銀行支付了2,805美元的票據。貸款由相關不動產的第一留置權作為抵押。利率固定為每年4.09％，本金和利息在180個月內每月支付，金額為21美元。這筆貸款將於2037年2月10日到期。2022年12月31日的應付票據餘額為2692美元。

該公司還有兩筆較小的分期貸款，年利率分別為2.90％和3.99％，將於2025年到期，餘額總額為51美元。

根據與銀行簽訂的貸款契約，公司每年的資本支出限制為5,000美元，並且必須保持10,000美元的有形淨資產。該公司收到了銀行對資本支出契約的特別例外，即在2022年期間以5,000美元的價格購買壁壘（見財務報表附註7，承諾和意外開支）。截至2022年12月31日，公司遵守了貸款協議中的所有契約。

除了上面討論的應付票據外，公司在銀行還有5,000美元的信貸額度，截至2022年12月31日，沒有未清餘額。信貸額度以商業循環本票為證，該期票採用可變的優惠利率，下限為3.50％，將於2023年10月1日到期。該貸款由公司應收賬款和庫存的第一留置權以及所有其他商業資產的第二留置權作為抵押。信貸額度的關鍵條款要求公司（i）在貸款期限內超過5,000美元的資本支出必須獲得銀行批准，（ii）在為任何收購提供資金之前必須獲得銀行的批准。2022年10月1日，公司收到銀行的承諾書，提供指導信貸額度，專門用於購買金額不超過1,500美元的商業設備。該承諾規定購買設備，其應付票據的期限不超過五年，利率為《華爾街日報》最優惠利率加上0.50％，最低年利率為3.50％。這筆貸款由該貸款項下購買的所有設備的第一留置權作為抵押。指導信貸額度的承諾將於2023年10月1日到期。截至2022年12月31日，該公司尚未根據1,500美元的承諾購買任何設備。

截至2022年12月31日，該公司的現金總額為6,726美元，而截至2021年12月31日，該公司的現金總額為13,492美元。現金減少的主要原因是截至2022年12月31日的應收賬款高於2021年12月31日，以及投資活動使用2631美元的現金主要用於購買租賃障礙、製造設備和車輛。2022年，融資活動提供了2,199美元的現金，主要來自於2021年第四季度購買的不動產的融資。

資本支出，包括融資增加，從2021年的5,367美元下降到2022年的5,264美元。2022年的資本支出主要與回購屏障租賃車隊的屏障支出有關。該公司預計，2023年的資本支出約為5,000美元，其中包括新的批處理工廠系統、完成船廠開發、完成屏障回購以及其他製造設備。預期的資本支出不包括收購和工廠擴建。

公司的應付票據以固定利率融資。這使公司幾乎不受利率波動的影響。只有在獲得新債務或以浮動利率提取可用信貸額度的情況下，此類利率的提高才會影響公司支付的利息。

公司的運營現金流受承包商制定的生產計劃的影響，承包商通常規定在產品生產45至75天后付款，根據某些合同，保留金可能會保留到整個項目完成之前。這種付款時間表可能會給公司帶來流動性問題，因為公司在收到付款之前必須承擔產品的生產成本。該公司在2022年和2021年的未償銷售天數（DSO）分別為99天和91天。儘管無法給出保證，但該公司認為，其當前的現金資源、預期的運營現金流以及信貸額度下的可用性將足以為公司至少未來12個月的運營提供資金。

截至2022年12月31日，公司的應收賬款餘額（扣除可疑賬款備抵後）為16,223美元，而截至2022年12月31日為10,013美元。增長主要是2022年下半年至2023年第一季度應收賬款頭寸週轉的結果。該公司預計，從2023年第二季度開始，應收賬款餘額將呈下降趨勢，儘管無法提供保證，但由於應收賬款狀況的實現，收款工作將增加。

截至2022年12月31日，該公司的庫存為3,818美元，截至2021年12月31日，該公司的庫存為2845美元，增加了974美元。2022年和2021年的年度庫存週轉率分別為14.1和15.4。與2021年相比，2022年的製成品庫存略有增加。

關鍵會計政策

公司的重要會計政策在公司合併財務報表的會計政策摘要中得到了更全面的描述。按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層在某些情況下作出估計和假設，這些估計和假設會影響所附財務報表和相關附註中報告的數額。在編制這些合併財務報表時，管理層對合並財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷，同時適當考慮了重要性。該公司認為，報告的與下述會計政策相關的金額不太可能存在重大差異，但是，這些會計政策的應用涉及對未來的不確定性做出判斷和使用假設，因此，實際結果可能與這些估計有所不同。

公司在每個季度末評估其可疑賬目備抵的充足性。在進行本次評估時，公司分析了其重要逾期賬目的付款記錄、這些賬户的後續現金收款、比較應收賬款賬齡統計數據以及截至分析時存在的和已知的其他客户特定考慮因素。根據這些信息以及其他相關因素，公司對應收賬款中包含的無法收回的金額進行了合理的估計。這一估計涉及公司管理層的重大判斷。實際無法收回的金額可能與公司的估計有所不同。

該公司確認在發貨之日銷售其標準預製混凝土產品的收入以及相關的運輸和安裝收入，包括根據短期合同將要完成的任何項目的收入。隨着時間的推移，租賃和特許權使用費被確認為收入。隨着時間的推移，隔音牆、SlenderWall和其他建築混凝土產品的某些銷售會得到認可，因為隨着公司的業績創造或增強了客户控制的資產，或者創建或增強了沒有其他用途的資產，並且公司擁有獲得補償的可執行權利。隨着時間的推移，產品合同是根據該期間生產的單位數量（產出法）乘以合同中規定的單位費率來估算的。由於產出方法是由生產單位驅動的，因此公司根據轉移給客户的價值相對於待轉讓的剩餘價值來確認收入。該公司還對與生產單位相關的成本進行匹配。如果合同預計將造成損失，則在首次確定損失時確認全部合同損失，並在隨後的報告期中更新損失金額。收入確認還包括與合同資產或合同負債相關的金額。如果確認的收入大於向客户開具的賬單金額，則合同資產將記錄在應收賬款交易中——未開單。相反，如果向客户開具的賬單金額大於確認的收入，則合同負債將記錄在客户存款中。工作業績、工作條件和最終合同協議的變化是影響管理層評估合同總價值的因素，進而影響利潤和收入確認。

季節性

該公司主要在美國的冬季惡劣天氣可能阻礙建築活動的地區，為建築業提供服務。因此，從12月到2月，該公司的收入可能會減少，而大部分收入將在今年其他月份實現。公司在冬季可能會出現較低的利潤或虧損，因此，在春季施工季節之前，必須有足夠的營運資金以較低的水平為其運營提供資金。冬季未能產生或獲得足夠的營運資金可能會對公司產生重大不利影響。

通脹

管理層認為，該公司的業務在2022年和2021年受到通貨膨脹的影響，特別是在購買某些原材料（例如水泥、骨料和鋼鐵）以及勞動力成本方面。該公司認為，儘管無法對未來的定價或成本給出保證，但原材料定價和勞動力成本將在2023年上漲。

待辦事項

截至2023年3月13日，該公司的待辦事項銷售額約為5,240萬美元，而2022年大約同期約為2,900萬美元。據估計，銷售待辦事項中的大多數項目將在12個月內完成，但有一些項目將在多年內完成。與去年相比，積壓量增加是由於所有三個製造工廠生產的產品訂單增加，以及障礙物租賃積壓的增加。該公司預計，隨着大型基礎設施和SlenderWall/Architecture項目的持續投標，積壓的數量將增加，儘管無法給出保證。

存在的風險是，衰退的經濟狀況和冠狀病毒的爆發可能對公司造成比迄今為止更大的不利影響。為了減輕這些經濟和其他風險，該公司的產品範圍比大多數競爭對手更廣泛，並且歷來一直是該行業創新和新產品開發的領導者。該公司正在通過開發、營銷和銷售其新產品來延續這一戰略。

該公司繼續評估生產和管理流程，並通過精益活動簡化了其中許多流程。在2022年和2021年期間，公司通過精益活動，繼續在生產和辦公領域看到積極影響。精益經營理念是一種長期的、以客户為中心的方式，通過消除浪費和提供價值來實現持續改進。管理層打算繼續精益之旅，同時在整個公司實施精益文化，以幫助我們實現2023年的目標。該公司的精益努力旨在提高客户質量，顯著減少缺陷，同時提高產能和銷量。為了實現這些目標，全公司正在通過精益工具和精益思維進行實質性改進。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 8 項。財務報表和補充數據

合併財務報表從第F-1頁開始，作為本報告的一部分提交。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

不適用。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

在編寫本報告時，公司的某些管理層成員在首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，對1934年《證券交易法》下的公司披露控制和程序（定義見證券交易委員會（SEC）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的有效性進行了評估（“《交易法》”）自2022年12月31日起生效。披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並確保收集此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。儘管存在這一重大弱點，但管理層認為，根據美國公認會計原則（“GAAP”），以10-K表提交的本年度報告中的合併財務報表在所有重大方面都反映了公司報告的財務狀況。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的規定，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。該流程包括以下方面的政策和程序：(i) 與保存記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，確保交易在必要時記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表，並且收入和支出僅在我們管理層和董事的授權下進行；(iii) 為預防或及時發現此類行為提供合理的保證未經授權收購、使用或處置我們的資產，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來各期財務報告內部控制的任何評價的預測都有風險，即內部控制可能因情況變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。

管理層已根據中制定的標準，完成了對截至2022年12月31日公司財務報告內部控制有效性的評估內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。根據這項評估，管理層得出結論，由於已查明財務報告內部控制存在重大缺陷，控制措施無效。重大缺陷是財務報告內部控制中的控制缺陷或多種缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。該公司發現，最初用於估算與2022年第四季度相關的可疑賬款備抵的方法存在重大缺陷。

由於這一重大弱點，公司管理層得出結論，根據以下標準，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制無效 內部控制——綜合框架 (2013) 由 COSO 發行。

管理層向董事會審計委員會通報了評估結果。作為 “小型申報公司”，公司不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求的約束。因此，截至2022年12月31日，公司的獨立註冊會計師事務所尚未就我們對財務報告的內部控制的有效性進行審計或出具證明報告。

補救工作

管理層致力於糾正上述重大缺陷。為了解決與可疑賬款備抵額估算相關的重大缺陷，管理層修訂了第四季度適用的方法。此外，考慮到亞利桑那州立大學第2016-13號，在2023年進一步修訂了計算津貼的方法，”衡量金融工具的信用損失。” 請參閲 最近通過的會計公告 請參閲此處列出的公司財務報表，以獲取更多信息。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在截至2022年12月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條進行的評估中發現的公司對財務報告的內部控制沒有其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

有關我們的董事和執行官的某些信息載於下文。

背景

以下是本公司每位董事和執行官背景的簡要摘要：

阿什利 B. 史密斯。 董事會主席、首席執行官兼總裁。Ashley B. Smith 自 2022 年 1 月起擔任董事會主席，自 2018 年 5 月起擔任公司首席執行官，自 2012 年起擔任公司總裁，自 1994 年起擔任董事。史密斯先生在1990年至2011年期間擔任公司副總裁。他曾任全國預製混凝土協會主席。史密斯先生在弗吉尼亞州布里奇沃特的布里奇沃特學院董事會任職。Smith 先生擁有布里奇沃特學院工商管理理學學士學位。該公司認為，史密斯先生的教育、預製混凝土行業的經驗和商業經驗使他具備擔任公司董事所需的資格和技能。

韋斯利·A·泰勒。董事。韋斯利·泰勒在 1989 年至 2017 年 1 月期間擔任公司行政副總裁，自 1994 年起擔任董事。泰勒先生擁有西北州立大學文學學士學位。該公司認為，泰勒先生的教育、商業經驗和他在預製混凝土行業的豐富經驗使他具備擔任公司董事所需的資格和技能。

詹姆斯·羅素·布魯納。 董事。布魯納先生自 2018 年 12 月起擔任公司董事會成員。布魯納先生自2016年11月起擔任馬士基航運有限公司（“馬士基航運”）董事長，並於2014年1月至2017年11月擔任馬士基航運總裁兼首席執行官。馬士基航運擁有並經營一支懸掛美國國旗的集裝箱船和油輪船隊。這些船隻通過在國際基礎上運輸美國政府的貨物，為軍事、政府和人道主義任務提供支持。馬士基航運是總部位於丹麥哥本哈根的綜合運輸和物流公司A.P. Moller-Maersk A/S的子公司。布魯納先生曾就讀於弗吉尼亞的布里奇沃特學院。他畢業於密歇根大學高管課程和哈佛商學院的高級管理課程。公司認為，布魯納先生當前和過去的業務相關經驗為他提供了擔任公司董事所需的知識和技能。

理查德·格哈特。 董事。格哈特先生自 2016 年起擔任公司董事會成員。自2020年4月起，他現任諮詢公司國際銷售服務公司的總裁兼物流公司IMEX Global Solutions, Inc.的首席銷售官，並自2016年1月起擔任弗吉尼亞州福基爾縣雪松倫管理區主管。從2003年到2014年，格哈特先生連續在三家全球航運和物流公司擔任職務：敦豪環球郵件、ESI全球物流和微星全球。他擔任 MSI Worldwide 總裁、首席運營官兼股東的八年最終被比利時郵政收購。Gerhardt 先生擁有馬裏蘭州切斯特敦華盛頓學院的工商管理文學學士學位，輔修經濟學。公司認為，格哈特先生當前和過去的業務相關經驗為他提供了擔任公司董事所需的知識和技能。

亞當·J·克里克。前首席財務官、祕書兼財務主管。亞當·克里克在2018年1月至2022年12月31日期間擔任公司首席財務官。在成為首席財務官之前，Krick先生自2014年起擔任公司的會計經理。在加入公司之前，Krick先生曾在公共會計部門工作，專注於税務和商業諮詢。克里克先生曾在預製/預應力混凝土研究所董事會任職，並擔任預製/預應力混凝土研究所中大西洋分會副主席。Krick 先生是一名註冊會計師，擁有詹姆斯麥迪遜大學會計學工商管理學士學位。

斯蒂芬妮·坡。 首席財務官、祕書兼財務主管。 斯蒂芬妮·坡自2023年1月起擔任公司首席財務官、祕書和財務主管。在成為首席財務官、祕書和財務主管之前，坡女士自2022年1月起擔任公司財務總監，自2017年11月起擔任公司會計經理。在加入公司之前，坡女士曾在安永會計師事務所工作，從事税務業務。Poe 女士是一名註冊會計師，擁有阿巴拉契亞州立大學會計學理學學士學位和喬治梅森大學會計學理學碩士學位。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求執行官和董事以及實益擁有公司普通股百分之十（10％）以上的個人（“申報人”）在所有權發生變化時向證券交易委員會和公司證券註冊的任何國家證券交易所提交初步所有權報告和後續報告。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的所有表格3、4和5的副本以及對這些表格的修正案的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度中，所有申報人均及時遵守了適用於他們的所有申報要求，唯一的不同是韋斯利·泰勒、理查德·格哈特和亞當·克里克分別就公司普通股提交了一份延遲的4號表格預扣用於繳納既得限制性股票的税款。

道德守則

公司通過了適用於首席執行官、首席財務官、會計經理和履行類似職能的人員的道德守則。董事會在 2020 年 6 月 3 日的會議上批准了道德守則。可以通過向弗吉尼亞州米德蘭市卡特利特路5119號史密斯-米德蘭公司祕書索取書面信箱300號郵政信箱22728來免費獲得副本。道德守則還發布在公司網站www.smithmidland.com的主頁上。

審計委員會

公司於2018年8月成立了審計委員會。審計委員會由三名獨立董事會成員詹姆斯·羅素·布魯納、理查德·格哈特和韋斯利·泰勒組成。詹姆斯·羅素·布魯納先生是審計委員會的財務專家。

項目 11。高管薪酬

下表列出了公司為2022年和2021年向首席執行官以及公司其他執行官（“指定執行官”）提供的服務而支付的薪酬：

薪酬摘要表

(1) 代表2022年和2021年為每位以所列職位任職的指定執行官提供的服務而支付的工資。

(2) 表示為上一年度與運營相關的年度績效獎金支付的金額。

(3) 2021年的 “股票獎勵” 包括根據公司2016年股權激勵計劃（“股權計劃”）於2021年10月授予的5,000股限制性股票，其中1,667股在授予日立即全部歸屬，1,667股在授予日後一年歸屬，其餘1,666股在授予之日起兩年歸屬。“股票獎勵” 還包括根據獎勵的總授予日期公允價值授予的基於績效的限制性股票的價值。關於根據股票計劃於2021年4月授予的限制性股票獎勵，我們曾估計，目標股票水平將在三年週期內根據授予之日的股價每股11.72美元，如上述公允價值所示。本欄中的金額不一定與指定執行幹事將實現的實際價值相對應。獎勵水平（最低、目標或最高）和最終歸屬基於公司在整個三年週期中的總體既定參數水平。在授予日，普通股的價值為275,446美元。

(4) “所有其他薪酬” 包括公司在2022年和2021年向401（k）計劃提供的相應繳款，金額分別為12,200美元和11,600美元。

(5) 2021年的 “股票獎勵” 包括根據公司股權計劃於2021年10月授予的3,000股限制性股票，其中1,000股在授予日立即全部歸屬，1,000股在授予日後一年歸屬，其餘1,000股在授予之日起兩年歸屬。“股票獎勵” 還包括根據獎勵的總授予日期公允價值授予的基於績效的限制性股票的價值。關於根據股票計劃於2021年4月授予的限制性股票獎勵，我們曾估計，目標股票水平將在三年週期內根據授予之日的股價每股11.72美元，如上述公允價值所示。本欄中的數額不一定與指定執行幹事將實現的實際價值相對應。獎勵水平（最低、目標或最高）和最終歸屬基於公司在整個三年週期中的總體既定參數水平。在授予日，普通股的價值為135,667美元。克里克辭職後，所有未歸屬單位均於2022年12月31日被沒收。

(6) “所有其他薪酬” 包括公司在2022年和2021年向401（k）計劃提供的相應繳款，金額分別為7,404美元和7,108美元。

財年末的傑出股票獎勵

下表為指定執行官列出了截至2022年12月31日未償還的任何普通股購買期權、股票獎勵或股權激勵計劃獎勵的信息。

董事薪酬

所有非執行官董事每次會議將獲得3,000美元的董事服務報酬，擔任審計委員會主席的額外年費為3,000美元，擔任薪酬委員會主席的年費為3,000美元，擔任薪酬委員會主席的年費為3,000美元。

公司不向身為我們管理層成員或受僱於公司的董事支付任何額外薪酬，但公司向所有董事報銷與參加董事會和委員會會議或以董事身份以其他身份發生的自付費用。

2022財年董事薪酬

(1) Ashley B. Smith 的所有薪酬均在第 11 項中報告。高管薪酬。

僱傭合同和終止僱用以及控制安排的變更。

公司已與阿什利·史密斯簽訂了截至2020年11月11日的僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，史密斯先生擔任公司的首席執行官兼總裁。

《僱傭協議》的有效期為三年，從2020年11月11日（“生效日期”）開始，直至2023年11月10日（“僱傭期”）（“僱傭期”），但可以按照協議的規定提前終止。從生效日一週年開始，以及其後的每個週年紀念日（該日期及其每個週年紀念日以下稱為 “續約日期”），除非先前終止，否則僱用期應自動延長，使其自續訂之日起三年終止，除非公司應在續約之日前至少180天通知史密斯先生，或者史密斯先生應通知公司，僱用期不得太長了。根據薪酬顧問在2019年提供的建議，《僱傭協議》規定初始基本工資（“基本工資”）為每年300,000美元，每年增長不少於3％。Smith先生的基本工資應每年由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）根據其對高級管理人員的正常績效評估政策進行審查，可以增加但不能減少。史密斯先生還有權獲得年度獎金激勵金（“激勵性獎金支付”），該獎金由薪酬委員會自行決定，如果適用，根據公司任何適用的激勵計劃的條款，並視薪酬委員會在該財年制定的任何績效目標的實現情況而定。史密斯先生還有資格參與適用於公司高級管理人員的長期現金和股權激勵計劃和計劃。

僱傭協議進一步規定，如果公司無故解僱史密斯先生或有正當理由離開公司（通常，由於史密斯先生的基本工資、目標激勵獎金或職位、權限、職責或責任大幅減少，將史密斯先生的主要營業場所遷至距離史密斯主要營業地點超過30英里的地點或公司嚴重違反僱傭協議），則應向史密斯先生支付基本工資截至解僱之日按比例計算的工資，在前一獎勵期內獲得但尚未支付的任何激勵性獎金、任何未付和未報銷的應計假期或帶薪休假（統稱為 “應計債務”），以及需要支付或提供的或史密斯先生在解僱之日前有資格獲得的任何其他金額或福利（“其他福利”）。如果此類解僱發生在控制權變更後的兩年內，史密斯先生還有權獲得一次性付款，金額等於 (a) 2.99 乘以 (b) 史密斯先生在此類解僱前的有效基本工資總額和終止僱用當年的目標激勵獎金（或者，如果更高，或者如果沒有確定該年度的目標激勵獎金髮放額）的激勵性獎勵補助金終止日期的前一年）。如果在控制權變更後的兩年內未發生此類解僱，則史密斯先生有權獲得一筆總金額，在24個月內按月等額現金支付，該金額等於 (a) 2.0 的乘積乘以 (b) 史密斯先生在解僱前有效的基本工資總額和終止僱用當年的目標激勵獎金（如果更高，或者沒有目標激勵獎金）已確定該年度的付款，前一年的激勵性獎金髮放金額終止日期）。公司還應在解僱後的24個月內繼續為史密斯先生及其受撫養人提供健康和其他保險。

如果由於史密斯先生無正當理由自願辭職或因史密斯先生去世而因故解僱史密斯先生或其遺產，則應向史密斯先生或其遺產（視情況而定）支付應計債務和其他福利。如果史密斯先生因殘疾被解僱，則應向史密斯先生支付自解僱之日起一年的基本工資、終止僱用當年的目標激勵獎金（或者，如果沒有確定該年度的目標激勵獎金髮放額，則向解僱之日前一年的激勵性獎金支付）、應計債務和其他福利。

史密斯先生在僱用期內以及其後的兩年內也受到禁止競爭和禁止招攬的限制。

公司與公司前首席財務官、祕書兼財務主管亞當·克里克簽訂了截至2021年10月20日的控制權變更遣散協議。鑑於克里克先生已於2022年12月31日自願辭職，因此本協議下無需支付遣散費

Krick先生在辭職之日起一年內受公司禁止競爭和不招攬的限制。

該公司與其前首席執行官兼前董事會主席羅德尼·史密斯簽訂了僱傭協議。史密斯先生於2018年5月停止以首席執行官的身份提供服務。該協議規定每年支付99,000美元的特許權使用費，作為向公司轉讓史密斯先生在某些專利中的所有權利、所有權和權益的對價。只要公司使用專利所依據的發明，特許權使用費就會持續支付。Smith先生還因擔任董事和董事會主席而從公司獲得報酬。根據僱傭協議，史密斯先生目前正在獲得特許權使用費補償。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2023年3月13日有關以下人員對公司普通股所有權的某些信息：（i）公司已知的持有或是公司普通股百分之五（5％）以上的受益所有人，（ii）指定執行官和董事，（iii）全體董事和執行官。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。

* 小於 1%。

(1) 該表不包括公司2016年股權激勵計劃（三年期末，授予之日2021年4月的績效歸屬）下的最低、目標或最高限額的基於績效的限制性股票補助，因為授予時無法確定授予的限制性股票的數量，而且接受者在歸屬之前沒有投票權或其他實益所有權要素。

(2) 羅德尼·史密斯先生、阿什利·史密斯先生、韋斯利·泰勒先生、理查德·格哈特先生、詹姆斯·羅素·布魯納先生、亞當·克里克先生和斯蒂芬妮·坡女士每人的地址是史密斯-米德蘭公司郵政信箱300號，弗吉尼亞州米德蘭卡特利特路5119號22728。

(3) 根據美國證券交易委員會的規章制度，個人或團體在行使期權或認股權證後有權在60天內收購的普通股在計算該個人或集團的所有權百分比時被視為未償還股票，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。

(4) 阿什利·史密斯是羅德尼·史密斯的兒子。羅德尼·史密斯和阿什利·史密斯均宣佈放棄對方普通股的實益所有權。

(5) 包括根據股權計劃授予的1,666股未歸屬限制性股份，自授予之日起三年歸屬期限，但須繼續擔任執行官。

(6) 包括根據股權計劃授予的667股未歸屬限制性股票，自授予之日起三年歸屬期限，但須繼續擔任董事。

(7) 包括根據股權計劃授予的166股未歸屬限制性股票，自授予之日起三年歸屬期限，但須繼續擔任執行官。

(8) 克里克先生於2022年12月31日辭去公司的職務。

(9) 持有人地址是弗吉尼亞州里士滿市南五街15號23219。基於湯普森戴維斯公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的13-F表格

(10) 包括根據公司2016年股權激勵計劃授予的3,833股未歸屬限制性股票。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日有關公司股權薪酬計劃的某些信息。

(1) 公司2016年股權激勵計劃（“股權計劃”）的簡要説明載於合併財務報表附註6中。截至2022年12月31日，股票計劃的未發行股票餘額為93,173股，可供獎勵。

2016 年 10 月 13 日，公司董事會通過了股權計劃。公司的員工、董事和顧問有資格參與股權計劃。在董事會未任命委員會或董事會代替委員會（“委員會”）行事期間，股權計劃由董事會薪酬委員會或全體董事會管理。股權計劃規定以限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效現金和其他股票獎勵的形式發放基於股票的薪酬。委員會有權在股權計劃下確定獎勵類型以及每項獎勵的金額、條款和條件，但須遵守股權計劃的限制和其他規定。根據股票計劃，公司共批准發行40萬股普通股，面值每股0.01美元，但須根據股票分割、分紅、分配、資本重組和其他類似交易或事件進行調整，截至2022年12月31日，其中93,713股仍可供發行。如果任何受獎勵的股票在沒有發行此類股票的情況下被沒收、到期或以其他方式終止，則在沒收、到期或終止的範圍內，此類股份應再次根據股權計劃可供發行。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

公司有三位獨立董事，詹姆斯·羅素·布魯納先生、理查德·格哈特先生和韋爾西·泰勒先生。公司在確定獨立性時使用的測試標準是納斯達克上市標準下的標準。

公司持續審查所有 “關聯方交易”（美國證券交易委員會第S-K條例第404項要求披露的交易），如果有的話，是否存在潛在的利益衝突，所有此類交易都必須得到董事會的批准。截至2022年12月31日的年度中，沒有任何交易符合披露標準。

項目 14。首席會計師費用和服務

2022年4月4日，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）批准聘請迪克森·休斯·古德曼律師事務所（“DHG”）作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並解除了BDO USA, LLP（“BDO”）作為公司的獨立註冊會計師事務所。

2022年6月1日，DHG告知公司，該公司以平等合併方式與BKD, LLP（“BKD”）合併，自2022年6月1日起生效。FORVIS, LLP 是倖存下來的公司。合併後，DHG實際上不再是公司的獨立註冊會計師事務所，合併後作為DHG的繼任者FORVIS, LLP成為該公司的獨立註冊會計師事務所。

在過去兩個財政年度中，FORVIS, LLP；弗吉尼亞州里士滿；PCAOB公司編號為其提供的專業服務每年收取的總費用686，截至2022年12月31日止年度公司審計的首席會計師，以及BDO；弗吉尼亞州里士滿；PCAOB公司ID #243，截至2021年12月31日止年度公司審計的首席會計師；與審計相關的保險和相關服務的首席會計師；税務合規、税務諮詢和税收籌劃的首席會計師；產品和服務的所有其他費用如下表所示（以千計）。

審計費。作為審計費用收取的費用用於審計公司的年度財務報表以及審查公司10-K和10-Q表中包含的財務報表或通常由會計師提供的與法定和監管申報或業務相關的服務。

審計委員會已經就FORVIS、LLP和BDO USA, LLP的聘用制定了預先批准的政策和程序，此類政策和程序不包括將審計委員會的職責下放給管理層。

第四部分

項目15。展品和財務報表附表

第 16 項。10-K 表格摘要

沒有

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以所示身份和日期代表註冊人簽署了本報告。

史密斯-米德蘭公司

和子公司

合併財務報表

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

史密斯-米德蘭公司

和子公司

內容

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

史密斯-米德蘭公司

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2022年12月31日的史密斯-米德蘭公司（“公司”）合併資產負債表、截至2022年12月31日止年度的相關合並收益表、股東權益和現金流表、重要會計政策摘要和相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。

我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項源於本期對合並財務報表的審計，該事項已通報或要求傳達給審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個合併財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

可疑賬款備抵金

截至2022年12月31日，公司的可疑賬户備抵金約為78.1萬美元。公司已將確定可疑賬目備抵額是一項重要的會計政策。正如公司重要會計政策摘要中進一步描述的那樣，公司運營產生的應收賬款虧損風險主要取決於每位客户的財務狀況，公司監控其信貸損失敞口並保留預期損失準備金。公司定期審查應收賬款，以確定收款的可能性。在進行評估時，公司分析了付款歷史記錄及其重要的過期賬目、隨後的現金收款、比較應收賬款賬齡統計數據以及截至分析時存在和已知的其他客户特定考慮因素。根據這些信息以及其他相關因素，公司對應收賬款中包含的無法收回的金額進行了估算。

我們將公司對可疑賬款備抵額的估計確定為關鍵審計事項。作出這一決定的主要考慮因素是審計管理層估算所需的主觀性和判斷力，其中包括歷史經驗、當前的經濟狀況和特定的客户考慮因素，例如由於正在進行的項目或可能的爭議而長期未清的應收賬款。我們在將其確定為關鍵審計事項時的主要考慮因素中還包括管理層的可疑賬款備抵方法存在重大缺陷，特別是對逾期未清應收賬款的對價，這影響了我們審計程序的性質、時間和範圍。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容：

/s/ FORVIS, LLP

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州里士滿

2023年4月17日

獨立註冊會計師事務所的報告  

股東和董事會

史密斯-米德蘭公司

弗吉尼亞州米德蘭

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2021年12月31日的史密斯-米德蘭公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並收益、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流量。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/BDO 美國律師事務所

我們在1996年至2022年4月4日期間擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州里士滿

2022年3月31日

史密斯-米德蘭公司

和子公司

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

見隨附的重要會計政策摘要和合並財務報表附註。

史密斯-米德蘭公司

和子公司

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

（續）

見隨附的重要會計政策摘要和合並財務報表附註。

史密斯-米德蘭公司

和子公司

合併收益表

（以千計，每股數據除外）

見隨附的重要會計政策摘要和合並財務報表附註。

史密斯-米德蘭公司

和子公司

股東權益合併報表

（以千計，共享數據除外）