2023年12月18日
亞當·拉波尼斯
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回覆：就業協議
親愛的亞當：
我很高興代表特拉華州的一家公司Twist Bioscience Corporation（以下簡稱 “公司”），根據本僱傭協議（“協議”）中規定的條款和條件為您提供公司的就業機會，您的工作將於2024年1月8日左右（您開始在公司工作的實際日期，“開始日期”）開始。
1. 職責和僱用範圍。
(a) 立場。在本協議規定的僱傭期內（您的 “就業”），公司同意僱用您擔任首席財務官。您應向公司首席執行官（您的 “主管”）報告。您應履行通常由擔任您職位的員工履行和持有的職責、責任和權力，或者您的主管可能分配或委託給您的其他方式。
(b) 對公司的義務。在您工作期間，您應將全部業務精力和時間投入公司，不得協助任何個人或實體與公司競爭或準備與公司競爭。在僱用期間，未經首席執行官事先書面批准，您不得以任何身份向任何其他個人或實體提供服務，也不得充當任何其他個人或實體的獨資經營者或合夥人，也不得擁有任何其他公司百分之五（5％）以上的股份。儘管如此，未經事先書面同意，您仍可以在公司、公民或慈善委員會或委員會任職，舉辦講座，完成演講，在教育機構任教或管理個人投資，前提是此類活動不會單獨或總體上幹擾您履行本協議規定的職責。您應遵守公司的政策和規則，因為這些政策和規則可能在您工作期間不時生效。
(c) 沒有衝突的義務。您向公司陳述並保證，您沒有承擔任何與您在本協議下的義務不一致的合同義務或承諾。與您的就業相關的任何商業祕密或其他專有信息或知識產權，您不得使用或披露您或任何其他人擁有任何權利、所有權或利益的任何商業祕密或其他專有信息或知識產權，以及您的就業情況
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不得侵犯或侵犯任何其他人的權利。您向公司聲明並保證您已歸還所有前僱主的財產和機密信息。
2.現金薪酬、員工福利、股權。
(a) 工資。公司應向您支付45萬美元的基本工資作為服務補償。此類工資應根據公司的標準工資程序支付。本 (a) 小節中規定的年度薪酬，以及公司可能不時對此類薪酬做出的任何修改，在本協議中被稱為 “基本工資”。根據可用的市場數據，董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）可能會每年對您的基本工資進行審查。
(b) 簽約獎金。此外，您將有機會獲得195,000美元的一次性簽約獎金（“簽約獎金”）。簽約獎金將在您開始之日後的三十 (30) 天內預付給您，扣除適用的預扣金和所需的扣除額，前提是您在該付款日期之前繼續工作。如果您在入職日期的一 (1) 週年之內繼續受僱於公司，您將獲得並獲準保留全額簽約獎金。在下方簽字，即表示您承認並同意，如果在這一（1）週年紀念日之前，公司因故終止您的工作（定義見下文），或者您無正當理由辭職（定義見下文），則您將需要在不遲於在公司工作的最後一天後的三十（30）天內立即全額償還簽約獎金的總額。
(c) 激勵獎金。根據董事會、薪酬委員會和/或公司高級管理層制定的某些客觀或主觀標準（均為 “激勵獎金”）的實現情況，您有資格在本協議規定的每個財政年度被考慮獲得年度激勵獎金。您獲得年度激勵獎金的資格和此類獎金的目標金額應受董事會、薪酬委員會和/或公司高級管理層每個日曆年確定的條款和條件的約束。從2024財年開始，任何此類年度激勵獎金的目標金額將為基本工資（“目標激勵獎金金額”）的百分之五十五（55％）。董事會、薪酬委員會和/或公司高級管理層對任何激勵獎金的決定為最終決定並具有約束力。一個財政年度的任何激勵性獎金應在不遲於該財政年度結束後的兩個半（2½）個月之內支付，但前提是您繼續在公司工作至該適用財年的9月30日。
(d) 僱員福利。在您工作期間，您有資格參與公司維持的員工福利計劃，該計劃通常適用於公司處境相似的員工，但每種情況都必須遵守有關計劃的普遍適用的條款和條件以及管理該計劃的任何個人或委員會的決定。
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(e) 公平。公司將根據公司的激勵股權激勵計劃（“計劃”）向您授予50,000個限制性股票單位（“RSU” 和此類獎勵，即 “RSU獎勵”）的初始股權獎勵，該獎勵自開始日期起生效，以此作為您接受公司工作的實質性誘因。您應以董事會先前批准用於本計劃的形式簽署RSU獎勵的限制性股票單位獎勵協議（“獎勵協議”），並同意遵守本計劃和獎勵協議中規定的條款和條件。RSU獎勵將按以下方式歸屬：受RSU獎勵約束的RSU的25％應歸屬於開始日期的一（1）週年紀念日（“歸屬開始日期”），受RSU獎勵約束的RSU的1/16應歸屬於其後的每個季度週年紀念日（如果沒有這樣的日期，則為該月的最後一天），總歸屬期為48個月，視您在每個歸屬日期之前作為服務提供商（定義見本計劃）的持續身份而定。RSU 獎勵是您薪酬的談判要素，旨在根據適用的納斯達克規則下的激勵補助例外情況發放。
此外，公司將根據本計劃向您授予70,000個績效股票單位的初始股權獎勵（“PSU” 及此類獎勵，“PSU獎勵”）。您應以董事會先前批准的計劃與計劃一起使用的形式簽署PSU獎勵績效股票單位獎勵協議（“PSU協議”），並同意遵守計劃和PSU協議中規定的條款和條件。PSU獎勵將按以下方式歸屬：受PSU獎勵約束的50,000個PSU應根據2024財年PSU計劃的條款向與您處境相似的其他公司高管歸屬，PSU獎勵的其餘2萬個PSU應根據2024財年現金餘額衡量計劃的條款授予與您處境相似的其他公司高管。
3.終止。
(a) 隨意就業。您的僱傭應是 “隨意” 的，這意味着您或公司有權隨時以任何理由終止您的僱傭關係，無論通知或不發出通知或理由，詳見下文第 4 節。本協議將取代可能向您作出的任何相反陳述。本協議構成您與公司之間關於僱傭的 “隨意” 性質的完整協議，只有在您與薪酬委員會正式授權成員簽署的明確書面協議中才能對其進行更改。
(b) 終止後的權利。根據下文第 4 節，在您的僱傭關係終止後，您僅有權獲得本協議中描述的在解僱生效日期之前的薪酬和福利以及報銷。
4. 遣散費。
(a) 一般性發布。儘管本協議有任何其他規定，除非您 (i) 歸還了公司的所有財產，否則第 4 (b) 和 4 (c) 小節不適用
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您的所有權，並且 (ii) 已以公司規定的形式（統稱為 “條件”）對您可能對公司或公司關聯人員提出的所有索賠（“免責聲明”）進行了全面解除（“免責聲明”）。新聞稿必須採用您和公司可以合理接受的形式。公司應在十分鐘內向您交付新聞稿
(10) 天后離職（定義見下文）。你必須在六十歲內滿足條件
(60) 離職後的日曆日（“截止日期”）。
(b) 遣散費與控制權變更無關。如果除控制權變更開始（定義見下文）和截至該控制權變更二十四（24）個月週年紀念日（包括在內）期間外，您因以下原因而經歷離職：(i) 您出於正當理由（定義見下文）辭職，或 (ii) 本公司因 (A) 原因（定義見下文）以外的任何原因終止您的僱傭，(B) 死亡或 (C) 殘疾（定義見下文）（由（i）或（ii）導致的離職被稱為 “非自願解僱”），那麼，除了根據第 3 (b) 條應付的款項，公司應向您支付以下遣散費：
(i) 六 (6) 個月期間（“遣散期”）的基本工資；以及 (ii) 包括非自願解僱日期在內的該財年按比例計算的激勵獎金，金額等於 (x) 根據適用財政年度的實際業績計算的激勵獎金乘以 (y) 分數，分數的分子是您在該年度在公司工作的天數其分母為 365 天，這筆款項將在公司通常向其支付獎金的同時支付給您其他員工（但無論如何都不遲於包括非自願解僱在內的次年度的3月15日）；以及（iii）根據《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）為您和您的受撫養人提供的醫療保健保費，期限等於遣散期，從您和您的受撫養人因您的非自願解僱而失去公司健康計劃下的醫療保險的第一天起算，前提是您和您的受撫養人有資格獲得公司的 COBRAs 健康計劃並及時選擇 COBRA。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第105（h）條或2010年《患者保護和平價醫療法案》，支付的此類月度COBRA保費將在避免對您或公司造成不利後果所需的範圍內納税。您的基本工資應根據公司的標準工資發放程序，按照非自願解僱時的有效費率支付（忽略因正當理由辭職而導致的基本工資減少），期限等於遣散期，從截止日期最後一天之後的公司第一個正常工資發放日開始，並應繳納所有適用的預扣款；前提是第一筆應付的款項包括所有本應支付的款項付款從您終止僱傭關係後的第一個工資發放日開始。
(c) 與控制權變更有關的遣散費。如果在控制權變更開始至控制權變更二十四 (24) 個月週年紀念日結束期間，您經歷了非自願終止（包括在內），那麼，公司應向您支付相當於 (i) 十二 (12) 個月期間（“CIC 遣散期”）基本工資的遣散費，外加 (ii) 金額等於您的年度激勵獎金平均值的一 (1) 倍
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在您的非自願解僱年份之前的兩 (2) 年內向您支付的，外加 (iii) 該財政年度（包括非自願解僱日期）的按比例支付的激勵獎金，金額等於 (x) 適用於您的非自願離職年度的目標激勵獎金金額乘以 (y) 分數，其分子是您受僱的天數年內公司，分母為 365 天外加 (iv) 醫療保費對於您和您的受撫養人在 COBRA 下的受撫養人，期限等於CIC遣散期，從您和您的受撫養人因您的非自願終止而失去公司健康計劃下的醫療保險的第一天開始，前提是您和您的受撫養人有資格根據公司的健康計劃獲得 COBRA plus (v) 加速普通股、購買公司普通股的期權、限制性股票單位的獎勵和任何其他公司授予您的股權獎勵，該獎勵完全基於對基於時間的歸屬計劃（統稱為 “公司定時股權”）的滿足情況，這樣，您應歸屬於截至您非自願終止之日尚未歸屬和未償還的公司基於時間的股權的百分之百（100%），以及（vi）公司授予您的任何股權獎勵（包括基於績效的歸屬）的加速歸屬要求（“公司基於績效的股權”，再加上公司時間-基礎權益，即 “公司權益”），因此，您應根據以下條件獲得歸屬金額中的較大值：（x）實現公司績效股權目標的百分之百（100％），或（y）公司基於績效的股權的實際業績。根據《守則》第105（h）條或2010年《患者保護和平價醫療法案》，支付的此類月度COBRA保費將在避免對您或公司造成不利後果所需的範圍內納税。您的基本工資應按終止僱傭關係時的有效費率支付（忽略任何導致您因正當理由辭職的基本工資的減少）。本第4（c）節中規定的遣散費，合計（i）中的基本工資以及（ii）和（iii）中的獎金，應彙總為現金遣散費總額，應根據公司的標準工資發放程序，在公司工資發放日期上分期基本相等的分期支付，期限等於CIC遣散期，從公司最後一天之後的第一個常規工資發放日開始截止日期，並應繳納所有適用的預扣款；前提是第一筆款項應包括在您終止僱傭關係後的第一個工資發放日開始付款時本應支付的所有金額。為避免疑問，在非自願解僱後，您有資格獲得上述第 4 (c) 節或第 4 (b) 節規定的遣散費和福利，但不能同時領取兩者。
(d) 本第 4 節，包括（但不限於）第 4 (b) 節和第 4 (c) 節中規定的遣散費和福利，應自開始之日（“初始期限到期日”）起三 (3) 年內有效，前提是在初始期限到期日以及該日期的隨後的每個週年紀念日（如果適用），您在本協議下的僱傭期將自動延長一 (1) 年，除非本協議任何一方在初始期限到期日前至少九十 (90) 天向另一方提供書面通知，或該方決定不再延長本協議規定的僱用期限的該日之後的週年紀念日（如果適用）。儘管如此
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綜上所述，根據上述第 3 節，您在本協議下的僱傭關係可以在初始任期到期日之前或之後隨時終止。
(e)《美國國税法》第409A條。就《守則》第 409A 條、其下的法規和其他指導以及任何具有類似效力的州法律（統稱為 “第 409A 節”）而言，特此將根據本協議支付的每筆款項指定為單獨付款。雙方打算使根據本協議支付或將要支付的所有款項都符合或不受第 409A 條的要求的約束，因此任何款項或福利都不會受到第 409A 條規定的不利税收罰款的約束，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合或免税。儘管此處有任何相反的規定，但根據美國財政部監管第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條，根據本第 4 節提供的與您的非自願解僱相關的遣散費應不受第 409A 條的約束，在根據該節獲得豁免的範圍內，在任何情況下，應在非自願解僱的應納税年度之後的第二個納税年度的最後一天支付發生；前提是，在向您支付的此類遣散費和任何其他款項的範圍內與您的非自願解僱有關的不符合條件或以其他方式超過了《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) 條規定的限額或財政部或美國國税局頒佈的任何類似限額，不符合條件或以其他方式超過該限額的部分應不遲於第三個月（第 3 個月）的第十五（15）天支付在您發生非自願解僱的第一個納税年度結束之後，或者，如果更晚，則在非自願解僱的第十五（15）天結束之後根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條的規定，公司在您進行非自願解僱的第一個納税年度結束後的第三個月（第 3 個）。
如果上文第 4 (b) 或 4 (c) 節中規定的任何 COBRA 付款保費或本協議或其他規定的任何其他報銷或實物福利均不受第 409A 條的約束，則 (i) 在任何日曆年度提供的福利均不得影響任何其他日曆年度提供的福利；(ii) COBRA 保費或此類其他報銷或實物福利的支付應在當天或之前支付發生此類費用的下一個日曆年的最後一天以及年底，以較早者為準非自願終止之年的第二個日曆年；以及（iii）領取此類補助金的權利不得清算或交換其他福利。
儘管如此，如果根據《財政條例》第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條或《財政條例》第 1.409A-1 (b) (iii) 條或《財政條例》第 1.409A-1 (b) (4) 條或任何其他適用的豁免，因任何原因而提供的任何遣散費不符合第 409A 條的豁免資格，並且您在非自願解僱時被公司視為 “特定員工”，根據美國財政部法規第1.409A-1 (i) 條的定義，每筆此類遣散費要等到第一筆遣散費才能支付或開始(1) 您的非自願解僱後的第七（7）個工作日以及本應在非自願解僱後的前六（6）個月內支付的分期付款，應在非自願終止後的第七（7）個月的第一（1）個工作日一次性支付，剩餘的遣散費將按照第4（b）或4（c）節規定的時間表支付如上所述，視情況而定。此類延期只能在避免給您帶來不利税收待遇所需的範圍內實施，包括（但不限於）在沒有延期的情況下，根據《守則》第 409A (a) (1) (B) 條，您本應繳納的額外百分之二十 (20%) 聯邦税。
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(f) “控制權變更” 的定義。除非獎勵協議（定義見本計劃）另有規定，否則 “控制權變更” 應具有本計劃中規定的含義。
(g) “原因” 的定義。就本協議的所有目的而言，“原因” 是指：
(i) 您對本協議、保密協議（定義見下文）、您與公司之間任何證明公司股權的協議（“股權文件”）或您與公司之間的任何其他書面協議的重大違反，在董事會認為可以治癒的範圍內，在公司發出書面通知後的十 (10) 個工作日內仍未得到糾正；
(ii) 您未能遵守公司的書面政策或規則，包括（但不限於）在您受僱期間可能不時生效的公司的道德或內幕交易政策，在董事會認為可以治癒的範圍內，該違規行為在公司發出書面通知後的十 (10) 個工作日內仍未得到糾正；
(iii) 您一再未能遵守董事會合理合法的指示，這種失誤在公司發出書面通知後的十 (10) 個工作日內未得到糾正；
(iv) 如果您根據美國或任何州法律犯下重罪，或認罪、認罪或認罪 “有罪” 或 “不反對”，前提是此類重罪與工作有關，損害了您根據本協議為公司提供服務的能力，或者導致公司損失或公司聲譽受損；
(v) 您挪用公司的資金或財產；
(vi) 嚴重疏忽職守；
(vii) 您直接或間接導致公司重大財務會計不當行為的行為或不作為；
(viii) 您未能配合政府調查；或
(ix) 您造成公司損失或公司聲譽損害的任何嚴重或故意不當行為。
(h) “正當理由” 的定義。出於本協議的所有目的，“正當理由” 是指您在未經您的書面同意的情況下在以下條件之一生效後的九十 (90) 天內辭職：
(i) 您的權限、職責或責任的實質性削弱；
(ii) 大幅減少您的年度基本工資；但是，前提是在控制權變更之前，公司所有其他執行官的基本工資相應減少並不是正當理由；
(iii) 您必須提供服務的地理位置發生重大變化（只有當辦公室位置的變更使您當前的單程通勤時間增加超過五十 (50) 英里時，才被視為實質性變化）；或
(iv) 公司嚴重違反本協議的實質性條款
協議。
除非您在條件存在後的三十（30）天內向公司發出書面通知，並且公司未能在收到您的書面通知後的三十（30）天內對該狀況進行補救，否則不應被視為 “正當理由”。
(i) “殘疾” 的定義。就本協議中的所有目的而言，“殘疾” 是指無論有沒有合理的便利，您在至少一百二十段時間內都無法履行職位的基本職能
(120) 因身體或精神障礙而連續幾天。
(j) “分離” 的定義。就本協議的所有目的而言，“離職” 是指 “非自願離職”，如第 409A 條規定的那樣。
5. 就業前條件。
(a) 保密協議。與公司所有員工一樣，作為在公司工作的條件，您將需要簽署公司所附的標準機密信息和發明轉讓協議（“保密協議”），該協議的副本作為附件 A 附於此。
(b) 工作權。根據聯邦移民法，如果您尚未向公司提供您的身份和在美國就業資格的書面證據，則必須向公司提供書面證據。此類文件必須在開始日期後的三 (3) 個工作日內提供給公司，否則公司與您的僱傭關係可能會終止。
(c) 核實信息。本協議還取決於成功驗證您在申請過程中提供給公司的信息，以及公司為確認您是否適合就業而進行的一般背景調查。接受本協議，即表示您保證您所提供的所有信息在您所知的情況下是真實和正確的，您同意執行公司進行背景調查所需的所有文件，並明確免除公司對此類信息的核實而產生的任何索賠或訴訟理由。
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6. 代碼第 280G 節。如果確定本公司、其任何關聯公司、獲得公司所有權或有效控制權或公司大部分資產（經修訂的《守則》第280G條及其相關法規的含義）或該人的任何關聯公司向或為您的利益支付任何形式的款項或分配，無論是根據本條款已付款、應付、分配或分配協議或其他方式（“總付款”）將需要繳納消費税根據該法第4999條徵收的或與此類消費税有關的任何利息或罰款（此類消費税以及任何此類利息或罰款統稱為 “消費税”），則此類款項或分配應以（i）全額支付，或（ii）按較低的金額支付，無論您提供哪種方法，此類付款或分配的任何部分都無需繳納消費税在税後基礎上增加付款或分配。
本第6節要求進行的所有數學決定和關於總付款中是否為 “降落傘付款”（根據《守則》第280G條的定義）的所有決定，均應由公司聘用的獨立專業人員（“審計師”）作出，他們應向公司和公司提供其決定（“決定”），以及有關任何相關事項金額的詳細支持計算在您終止之日起二十 (20) 個工作日內（如果適用）發送給您，或例如公司或您要求的更早時間。在沒有明顯錯誤的情況下，審計師的任何決定對公司和您均具有約束力。公司應支付審計師的費用和成本。
本第6節要求的任何付款和/或福利的減少應由公司決定。
7. 雜項規定。
(a) 通知。本協議中規定的通知和所有其他通信均應採用書面形式，當您親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄時、申請退貨收據並預付郵資或聯邦快遞（預付運費）郵寄時，應視為已按時發出。就您而言，郵寄通知應以您最近以書面形式告知公司的家庭住址發送給您。就公司而言，郵寄通知應發送給其公司總部，所有通知均應提請其祕書注意。
(b) 修改和豁免。除非您和薪酬委員會的授權成員以書面形式同意修改、豁免或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄，均不得視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。
(c) 完整協議。任何一方均未就本協議中未明確規定的其他協議、陳述或諒解（無論是口頭還是書面的，無論是明示還是暗示的）
本文的主題。本協議、保密協議和股權文件包含雙方對本協議標的的的的全部理解，並取代和替換您先前與本公司簽訂的錄用信或僱傭協議及其任何修正案。
(d) 預扣税。根據本協議支付的所有款項均應有所減少，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。
(e) 法律選擇和可分割性。本協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不使管轄法律選擇的條款生效。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或期限而在任何適用的司法管轄區成為或被視為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為在符合適用法律所必需的最低限度內進行了修訂，以使其有效和可執行；或者，如果在不實質性改變各方意圖的情況下無法對該條款進行修改，則該條款將被刪除，本協議的其餘部分應繼續有效充分發揮效力。如果本協議的任何條款被任何現行或未來的法規、法律、法令或法規（統稱為 “法律”）定為非法，則該條款的縮減或限制僅限於使該條款符合法律所必需的最低限度。本協議的所有其他條款和規定將繼續完全有效，不受損害或限制。
(f) 轉讓；繼任者。本協議下的權利和義務對公司全部或基本上全部業務和/或資產（“繼承實體”）的任何繼承人（無論是直接或間接的，還是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式）具有約束力並使其受益。出於本協議的所有目的，“公司” 一詞應包括受本協議約束的公司業務或資產的任何繼承者。未經您的同意，公司可以將其在本協議下的權利轉讓給任何繼承實體。本協議及您在本協議下的所有權利和義務是您個人的，您不得在任何時候轉讓或轉讓。本協議及您在本協議下的所有權利應使您的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受讓人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。
(g) 對應方。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。
[簽名頁面如下]
我們很高興能夠根據本協議中規定的條款和條件為您提供就業機會。為了表示您接受公司的就業機會，請在下面提供的空白處簽署本協議並註明日期，然後將其退還給我。
真的是你的，
TWIST 生物科學公司
作者：/s/ 艾米麗·勒普魯斯特
（簽名）
姓名：艾米麗·勒普魯斯特
職務：首席執行官
/s/ 亞當·拉波尼斯
亞當·拉波尼斯
12/18/2023
日期
附件 A：機密信息和發明轉讓協議
附件 A
機密信息和發明轉讓協議
（見附件）
TWIST 生物科學公司
隨意僱傭、機密信息和發明轉讓協議
作為我在 Twist Bioscience Corporation（以下簡稱 “公司”）工作的條件，並考慮到我在公司工作以及我收到公司現在和以後支付給我的薪酬，我同意本隨意就業、機密信息和發明轉讓協議（本 “協議”）的以下條款：
1. 隨意就業
我理解並承認，我在公司工作的期限不定，構成 “隨意” 工作。我還知道，除非公司總裁或首席執行官以書面形式簽署，否則任何相反的陳述都是未經授權和無效的。因此，我承認，我的僱傭關係可以隨時終止，無論有無正當理由，或者出於任何或沒有原因，由我選擇或公司選擇，不管是否通知。我進一步承認，公司可以在其認為必要時不時修改職稱、工資和福利。
2. 保密性
A. 公司機密信息的定義。我瞭解，“公司機密信息” 是指公司已經或將要開發、獲取、創建、彙編、發現或擁有的信息（包括各個信息項目的任何和所有組合），這些信息對公司業務或對公司業務有價值，但不為人所知，公司希望將其保密。公司機密信息包括公司向我披露的信息，以及我在公司工作期間開發或瞭解到的信息。公司機密信息還包括未經授權的披露可能損害公司利益的所有信息，無論此類信息是否被識別為公司機密信息。舉例而言，但不限於，公司機密信息包括與公司的實際或預期業務和/或產品、研發或公司技術數據、商業祕密或專有技術相關的任何和所有非公開信息，包括但不限於研究、產品計劃或其他有關公司產品或服務及其市場、客户名單和客户（包括但不限於本公司的客户）的信息我打過電話或者我可能會成為那個人在我任職期間熟悉）、軟件、開發、發明、發現、想法、流程、配方、技術、設計、圖紙、工程、硬件配置信息、營銷、財務以及公司以書面、口頭或通過繪圖或視察場所、部件、設備或其他公司財產的方式直接或間接披露的其他業務信息。儘管有上述規定，但公司機密信息不應包括我可以證實的任何此類信息（i）在公司向我披露之前已公開或向我公開的信息；（ii）在公司向我披露後公開或公開提供的任何此類信息，這些信息在公司向我披露後沒有不當行為
我的作為或不作為；或（iii）在公司披露時由我合法擁有，沒有保密義務，如我當時的書面記錄所示；前提是個人信息的任何組合不得僅僅因為一個或多個個別項目屬於此類例外情況就被視為屬於上述任何例外情況，除非整個組合屬於此類例外情況。我知道本協議中的任何內容均無意限制員工討論其僱傭條款、工資和工作條件的權利，也無意剝奪員工在適用法律保護下披露與性騷擾或任何非法或潛在非法行為有關的信息的權利。
B. 禁止使用和保密。我同意，在我為公司工作期間和之後，我將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露公司機密信息。我不會（i）在工作期間出於公司利益以外的任何目的使用公司機密信息，或（ii）未經公司總裁、首席執行官或董事會事先書面授權，向任何第三方披露公司機密信息。在披露之前，在適用法律的強制下，我將事先向公司總裁、首席執行官和總法律顧問（如適用）提供書面通知。我同意我不會獲得任何公司機密信息的所有權，並且公司保留所有機密信息作為公司的專有財產。我瞭解，我在工作期間未經授權使用或披露公司機密信息可能會導致紀律處分，包括立即解僱和公司採取法律行動。我明白，本第 2.B 節規定的義務將在我終止僱用後繼續有效，而且本協議中的任何內容均不妨礙我參與受保護的活動，如下文第 14 節所述。
C. 前僱主的機密信息。我同意，在我受僱於本公司期間，我不會不當使用、披露或誘使公司使用任何我有義務保密此類專有信息或商業祕密的前僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。我還同意，除非獲得該第三方和公司的書面同意，否則我不會將任何未公開的文檔、專有信息或商業祕密帶入公司的場所或將其轉移到公司的技術系統。
D. 第三方信息。我承認公司已經收到並將來可能會收到來自第三方（例如客户、供應商、許可人、被許可人、合作伙伴和合作者）及其子公司和關聯公司（“關聯第三方”）的信息，公司必須維護這些信息，並將其視為此類關聯第三方的機密或專有信息（“相關的第三方機密信息”），我同意使用此類關聯第三方機密信息僅遵循本公司的指示，不得使用或以違反公司對此類關聯第三方的義務的方式披露此類關聯第三方機密信息。例如，關聯第三方機密信息可能包括關聯第三方的習慣或做法、關聯第三方的技術、關聯第三方的要求以及與公司與此類關聯第三方之間開展的業務相關的信息。我同意，在我受僱於公司期間及以後，我有責任嚴格保密所有相關的第三方機密信息，不得使用這些信息或
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向任何個人、公司、公司或其他第三方披露信息，除非在根據公司與此類關聯第三方達成的協議為公司開展工作時有必要。我還同意遵守可能不時採用的有關關聯第三方和相關第三方機密信息的所有公司政策和準則。我瞭解，我在工作期間未經授權使用或披露相關的第三方機密信息或違反任何公司政策可能會導致紀律處分，包括立即解僱和公司採取法律行動。
3. 所有權
A. 發明轉讓。就公司和我本人而言，我同意，在我受僱於公司期間（包括下班期間），我單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、開發或實踐的任何和所有受版權保護的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、徽標、發明、想法和商業祕密的所有權利、所有權和利益小時），或使用公司的設備、用品、設施或公司機密信息，以及與上述內容相關的任何版權、專利、商業祕密、口罩作品權或其他知識產權，除非下文第 3.G 節中另有規定（統稱為 “發明”），均為公司的專有財產。我還同意立即向公司全面書面披露任何發明，交付和轉讓我在發明中的所有權利、所有權和權益，在此不可撤銷地將我對發明的所有權利、所有權和利益全部轉讓給公司。我同意本次轉讓包括向公司轉讓尚未存在的發明的所有權。我進一步承認，根據美國《版權法》中該術語的定義，在我在本公司工作範圍內和任職期間由我（單獨或與他人共同創作）且受版權保護的所有原創著作權均為 “供出租的作品”。我理解並同意，是否將任何發明商業化或銷售的決定完全由公司自行決定，僅為公司的利益，並且由於公司努力將任何此類發明商業化或營銷，我將不收取任何特許權使用費或其他對價。
B. 預先存在的材料。在納入任何發明、發現、創意、原創作品、開發、改進、商業祕密和我在本公司工作之前或與我有利益相關的其他專有信息或知識產權之前，我將以書面形式通知公司，包括但不限於受《加利福尼亞州勞動法》第2870條約束的任何此類發明（作為附錄B附於此）（“先前發明”）（“先前發明”）（“先前發明”）”) 進入任何發明或以其他方式在課程中使用任何先前發明我在本公司的工作；特此授予公司非獨家、免版税、永久、不可撤銷、可轉讓的全球許可（有權授予和授權分許可），允許其不受限制地製作、製作、使用、進口、要約出售、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此類合併或使用的先前發明，包括但不限於是該發明的一部分或與該發明有關的，並用於實踐與之相關的任何方法。未經公司事先書面許可，我不會將任何第三方擁有的任何發明、發現、創意、原創作品、開發、改進、商業祕密和其他專有信息或知識產權納入任何發明。我在此附上了一份清單，作為附錄A，描述了與公司當前或預期的業務、產品或研究有關的所有先前發明，以及
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開發或者，如果未附上此類清單，我聲明並保證沒有此類先前發明。此外，我聲明並保證，如果附錄A中包含任何先前發明，它們不會對我履行本協議下所有義務的能力產生重大影響。
C. 精神權利。對發明公司的任何轉讓包括所有歸屬權、親子權、完整權、修改權、披露權和撤回權，以及世界各地可能被稱為或被稱為 “精神權利”、“藝術家權利”、“道德法” 等（統稱為 “精神權利”）的任何其他權利。如果根據適用法律無法轉讓精神權利，我特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。
D. 記錄的維護。我同意保留和維護我在公司任職期間（單獨或與他人共同發明）所做的所有發明的充分、最新、準確和真實的書面記錄。記錄將採用筆記、草圖、圖紙、電子文件、報告或公司可能指定的任何其他格式的形式。就公司和我本人而言，這些記錄現在和將來都可供公司查閲，並且始終是公司的專有財產。
E. 進一步保證。我同意以一切適當方式協助公司或其指定人員，費用由公司承擔，以保障公司在所有國家對發明的權利，包括向公司披露與發明有關的所有相關信息和數據，執行所有申請、規範、誓言、轉讓以及公司為申請、註冊、獲取、維護、捍衞和執行而認為適當或必要的所有其他文書此類權利，為了向公司交付、轉讓和轉讓，其繼承人、受讓人和被提名人擁有所有發明的唯一和專有權利、所有權和利益，並在與此類發明有關的訴訟或其他訴訟中作證。我還同意，在本協議終止後，我在本第 3.E 節下的義務將繼續有效。
F. 事實上的律師。我同意，如果由於我無法出席、精神或身體無行為能力，或出於任何其他原因公司無法獲得我對任何發明的簽名，包括但不限於申請或申請任何美國或外國專利、掩蓋作品或版權註冊，涵蓋第 3.A 節中分配給公司的發明，則我在此不可撤銷地指定和任命公司及其正式授權官員和代理人作為我的代理人和事實上的律師，可以繼續行事我代表我執行和提交任何文件和誓言，並就此類發明採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發專利、版權和掩蓋作品註冊，其法律效力和效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力與效力均與我執行一樣。該委託書應被視為與利息相結合，並且不可撤銷。
G. 轉讓的例外情況。我瞭解，本協議中要求向公司轉讓發明（定義見上文第3.A節）的條款不適用於完全符合加利福尼亞州勞動法第2870條（見本文附錄B）條款的任何發明。對於我認為符合標準的任何發明，我會立即以書面形式通知公司
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在《加利福尼亞州勞動法》第 2870 條中，未在附錄 A 中以其他方式披露，以允許公司確定所有權。任何此類披露都將保密接收。
4. 相互衝突的義務
A. 當前債務。我同意，在我受僱於公司的任期內，我不會從事或承擔與公司目前參與或計劃參與的業務直接相關的任何其他就業、職業、諮詢關係或承諾，也不會參與任何與我對公司的義務相沖突的其他活動。
B. 先前的關係。在不限制第 4.A 節的前提下，我聲明並保證，我與任何其他個人或實體沒有任何其他協議、關係或承諾與本協議條款、本協議項下我對公司的義務或我受僱和履行公司僱用我所用服務的能力相沖突。我還同意，如果我與任何前僱主或其他實體簽署了保密協議或類似類型的協議，我將在適用法律規定的合法條款範圍內遵守任何此類協議的條款。我聲明並保證，在仔細搜查（包括搜查我的電腦、手機、電子設備和文件）後，我已歸還了所有前僱主（和/或我根據適用協議條款為其提供服務的其他第三方）的所有財產和機密信息。此外，我同意對公司、其董事、高級職員、代理人、員工、投資者、股東、管理人員、關聯公司、部門、子公司、前身和繼任公司以及受讓人進行的所有判決、判決、和解以及因我違反與第三方簽訂的任何協議規定的義務或對我有約束力的義務以及任何合理的律師而遭受的所有判決、判決、和解和其他損失給予全額賠償如果原告是此類訴訟的勝訴方，則費用和成本，除非法律禁止。
5. 退回公司材料
A. 電子媒體設備和電子媒體系統的定義。我瞭解 “電子媒體設備” 包括但不限於計算機、外部存儲設備、U 盤、移動設備（包括但不限於智能手機、平板電腦和電子閲讀器）、電話設備和其他電子媒體設備。我瞭解，“電子媒體系統” 包括但不限於計算機服務器、消息和電子郵件系統或帳户、計算機或移動設備的應用程序以及基於網絡的服務（包括基於雲的信息存儲帳户）。
B. 歸還公司財產。我明白，我在公司工作期間為公司創建或工作的任何內容都完全屬於公司，未經公司明確書面許可，我無法刪除、保留或使用此類信息。因此，在公司離職後或應公司的要求在任何其他時間，我將立即向公司交付，但不會由我持有（或保管或控制）、重新創建或交付給他人任何公司財產，包括但不限於公司機密信息、相關的第三方機密信息、包括所有公司電子媒體設備在內的所有公司設備、本發明的所有有形實施方案，所有以電子方式存儲的信息，以及
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訪問此類信息的密碼、公司信用卡、記錄、數據、筆記、筆記本、報告、文件、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、照片、圖表、任何其他文件和財產，以及任何上述項目的複製品，包括但不限於根據第 3.D 節保存的記錄。儘管如此，我知道我可以保留公司員工手冊和與我的工作有關的人事記錄的副本。
C. 返回有關公司電子媒體設備的公司信息。關於我向公司返回信息的義務，我同意在將信息返回給公司之前，我不會複製、刪除或修改公司電子媒體設備中包含的任何信息，包括自願創建或存儲的個人信息。
D. 返回有關個人電子媒體設備的公司信息。此外，如果我使用任何個人電子媒體設備或個人電子媒體系統創建、接收、存儲、審查、準備或傳輸任何公司信息，包括但不限於公司機密信息，我同意本着誠意迅速合理地搜索此類信息，包括審查任何個人電子媒體設備或個人電子媒體系統以找到此類信息，如果我找到此類信息，我同意將該事實通知公司，然後向公司提供這些設備和系統中所有此類公司信息的計算機可用副本。我同意與公司進行合理的合作，以驗證必要的複製是否已完成（包括應要求提供一份宣誓聲明，確認歸還財產和刪除信息），並在確認公司合規後，我同意刪除和刪除所有公司信息。
E. 不指望公司財產中存在隱私。我瞭解我對公司財產的隱私沒有期望，我同意公司人員隨時檢查公司的任何財產，無論是否另行通知。至於我用於公司目的的任何個人電子媒體設備或個人電子媒體系統，我同意公司可自行決定合理地訪問此類個人電子媒體設備或個人電子媒體系統，以審查、檢索、銷燬或確保永久刪除此類設備或系統中的公司信息，或採取其他必要措施保護公司或公司財產，具體視公司或公司財產而定公司合理而且本着誠意。我還同意接受離職面談和審計，以確認我遵守了第 5 節，我將以書面形式證明我已遵守第 5 節的要求。
6. 終止認證
在公司離職後，我同意立即簽署並向公司交付作為附錄C附錄C的 “解僱證明”
7. 通知新僱主
如果我離開公司的員工，我特此同意公司將本協議規定的義務通知我的新僱主。我還同意在之後的三 (3) 年內隨時向公司通報我的家庭和公司地址
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終止我在公司的工作，以便公司可以就本協議規定的持續義務與我聯繫。
8. 遵守公司政策
我同意認真遵守公司的所有政策，包括公司的內幕交易政策和公司的利益衝突指導方針（在公司的《商業行為和道德準則》中概述），在我工作期間，任何政策都可能會不時修改。
9. 陳述
在不限制我根據上述第 3.E 節承擔的義務的前提下，我同意執行本協議條款所需的任何適當宣誓或核實任何適當文件。我聲明並保證，我對本協議所有條款的履行不會違反任何協議，即在我受僱之前對我獲得的機密或信任信息進行保密。我在此聲明並保證，我沒有在此簽訂任何與之衝突的口頭或書面協議，我也不會簽訂任何相互矛盾的口頭或書面協議。
10. 審計
我承認，我對任何公司電子媒體設備或公司電子媒體系統的隱私都沒有合理的期望。在任何時候，在公司電子媒體設備或公司電子媒體系統中創建、接收、發送或存儲的所有信息、數據和消息均為公司的財產。因此，公司有權審計和搜索所有此類項目和系統，恕不另行通知我，以確保公司獲得許可在公司設備上使用該軟件，符合公司的軟件許可政策，確保遵守公司的政策，並由公司自行決定用於任何其他與業務相關的目的。我明白，我不得向公司的技術系統添加任何未經許可、未經授權或不合規的應用程序，包括但不限於未經公司授權的開源軟件或免費軟件，我應避免將未經許可的軟件複製到公司的技術系統上，也不要使用未經許可的軟件或網站。我明白，我有責任遵守公司關於使用公司文件以及與工作相關的互聯網、電子郵件、電話和技術系統的政策。此外，對於我用於公司目的的任何個人電子媒體設備或個人電子系統或其他個人財產，我同意公司可以合理訪問此類個人電子媒體設備或個人電子媒體系統或其他個人財產，以審查、檢索、銷燬或確保永久刪除此類設備或系統或財產中的公司信息，或採取本公司確定的保護公司或公司財產所需的其他行動合理而真誠。
我知道公司已經或可能購買能夠監控和記錄進出任何公司電子媒體設備或公司電子媒體系統的所有公司網絡流量的軟件和系統。公司保留在通知或不通知我和/或我不在的情況下訪問、審查、複製和刪除通過公司電子媒體設備或電子媒體系統訪問的任何信息、數據或消息的權利。這包括但不限於所有發送或接收的電子郵件，所有網站
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訪問、所有聊天會話、所有新聞組活動（包括我訪問的羣組、閲讀的消息和發帖），以及所有進出公司內部網絡的文件傳輸。公司還保留從電子郵件或語音信箱中檢索先前刪除的消息並監控互聯網使用情況的權利，包括訪問的網站和我下載的任何信息。此外，公司可能會審查互聯網和技術系統活動並分析使用模式，並可能選擇公開這些數據，以確保技術系統專門用於合法的業務目的。
11. 其他
A. 適用法律；同意屬人管轄。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，不考慮加利福尼亞州的法律衝突。在本協議允許的任何訴訟範圍內，我特此明確同意位於加利福尼亞州的州和聯邦法院對本公司對我提起的任何訴訟擁有個人和專屬管轄權和審判地。
B. 可分配性。本協議將對我的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司、其繼承人和受讓人。就我在第 2.D 節中的義務而言，關聯第三方是本協議的第三方受益人。無論本協議中有任何相反的規定，公司均可通過合併、合併、重組、重組、重組、出售資產或股票或其他方式，將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司全部或幾乎全部相關資產的任何繼承人。為避免疑問，公司的繼任人和受讓人有權行使本協議規定的公司權利。
C. 完整協議。本協議及其附錄以及我與公司之間簽署的任何書面要約書，前提是這些材料與本協議不相沖突，規定了公司與我之間關於本協議標的的的全部協議和諒解，並取代了我們之間先前的所有書面和口頭協議、討論或陳述，包括但不限於在我的面試或搬遷談判中作出的任何陳述。我聲明並保證，我不依賴本協議中未包含的任何聲明或陳述。我的職責、工資、薪酬、條件或任何其他僱傭條款的後續變更或變更都不會影響本協議的有效性或範圍。
D. 標題。本協議中使用的標題僅供參考，在解釋本協議時不予考慮。
E. 可分割性。如果法院或其他具有司法管轄權的機構認定，或者雙方共同認為，本協議的任何條款或其中的一部分無效或不可執行，則該條款將在最大允許的範圍內執行，以實現雙方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。
F. 修改、豁免。除非公司總裁或首席執行官與我簽署書面協議，否則對本協議的任何修改或修正以及對本協議下任何權利的任何放棄均無效。公司對違反本協議任何條款的豁免不構成對任何其他或後續違規行為的豁免。
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G. 倖存者。本協議各方的權利和義務將在我終止與公司的僱傭關係後繼續有效。
12. 未禁止受保護的活動
我明白，本協議中的任何內容均不限制或禁止我向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會、檢察官或執法機構，包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、加州公平就業和住房部、職業安全與健康管理局和執法機構提出指控或投訴，或以其他方式與其溝通或合作或參與任何調查或程序國家勞動關係委員會（“政府機構”），包括在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需通知公司或未經公司授權。儘管如此，在進行任何此類披露或通信時，我同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或向政府機構以外的任何各方披露任何可能構成公司機密信息的信息。我還了解到，我無權透露公司的律師與客户的特權通信或律師工作成果。此外，我特此確認，公司已根據2016年《捍衞商業祕密法》向我發出了關於有限披露商業祕密的責任豁免的通知。該通知的全文附在附錄B中。
日期：2023 年 12 月 18 日 /s/ 亞當·拉波尼斯
簽名
亞當·拉波尼斯
員工姓名（打字或打印）
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附錄 A
先前發明清單
和作者身份的原創作品
沒有發明或改進
附上其他表格
日期：2023 年 12 月 18 日 /s/ 亞當·拉波尼斯
簽名
亞當·拉波尼斯
員工姓名（打字或打印）
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附錄 B
《加州勞動法》第 2870 條自行發明——協議豁免
“(a) 僱用協議中任何規定僱員應將其在發明中的任何權利轉讓或提議轉讓給其僱主的條款，均不適用於僱員完全在未使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下自行開發的發明，但符合以下條件的發明除外：
(1) 在構思或還原發明的實踐時，將與僱主的業務或僱主的實際或明顯預期的研究或開發聯繫起來；或
(2) 僱員為僱主完成的任何工作的結果。
(b) 如果僱傭協議中的一項條款旨在要求僱員轉讓一項本來不必轉讓的發明，則該條款違反了該州的公共政策，並且不可執行。”
2016 年《保護商業祕密法》第 7 條
“。根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：（A）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露；（ii）僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（B）是在訴訟中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密或其他程序，前提是此類文件是密封提交的。因舉報嫌疑人而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人
違法行為可以向個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人——（A）密封存檔任何包含商業祕密的文件；而且（B）除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。”
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附錄 C
Twist 生物科學公司終止認證
這是為了證明我沒有擁有、保管或控制任何設備、記錄、數據、備註、報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、任何其他文件或財產，或所有屬於Twist Bioscience Corporation（“公司”）的上述任何和所有物品的複製品，我也沒有未能歸還這些設備、記錄、數據、備註、報告、提案、清單、信函、規格、圖紙、藍圖、草圖、材料、設備、任何其他文件或財產，或任何上述物品的複製品。儘管如此，我知道我可以保留一份公司員工手冊和與我有關的人事記錄的副本。
我進一步證明，我已遵守我簽署的公司隨意僱傭、機密信息和發明轉讓協議（以下簡稱 “協議”）的所有條款，包括報告該協議所涵蓋的任何發明和原創作品（定義見其中所定義），由我（單獨或與他人共同）構思或製作。
我瞭解，根據本協議，除其受保護活動例外情況外，我有義務將所有公司機密信息和相關的第三方機密信息作為機密保存，包括與產品、工藝、專有技術、設計、配方、開發或實驗工作、計算機程序、數據庫、其他原創著作、客户名單、商業計劃、財務信息或其他相關主題相關的商業祕密、機密知識、數據或其他專有信息向公司或其任何員工、客户、顧問或被許可人的任何業務披露。
離開公司的工作崗位後，我將受僱於
處於
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日期：
簽名
員工姓名（打字或打印）
通知地址：
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