1 KNOLES CORPORATION 激勵性薪酬補償政策除本政策另有規定外，在法律允許的範圍內，Knowles Corporation董事會（“委員會”）薪酬委員會（“委員會”）應要求退還、償還或沒收向任何執行官發放、授予或賦予的任何基於績效的現金或股權激勵薪酬或獎勵（“承保薪酬”）（定義見下文）在緊接該日期之前的3個財政年度中：（1）公司必須準備一份由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到更正或在預測獎勵的支付或授予或歸屬的本期（“重報”）中未予更正，則會導致重大錯報以及 (2) 較低的付款或者本應向執行幹事作出裁決, 或者根據這種重報, 給予執行幹事的裁決將歸於較低的級別.在每種情況下，需要退還、償還或沒收的金額應為：(a) 執行官在相關時期內的付款、獎勵或歸屬水平超過本應根據重報的財務業績發放、授予或確定的較低付款、獎勵或歸屬等級的金額，或 (b) 任何激勵性薪酬支付、獎勵或歸屬等級基於股價或股東總回報率，該金額基於對股價影響的合理估計重報股價或股東總回報率，激勵性薪酬的支付、獎勵或歸屬水平是依據的。除了需要退還、償還或沒收的這些金額外，委員會還可以在法律允許的範圍內自行決定要求退還、償還或沒收額外金額的承保補償。儘管如此，如果委員會根據其酌情決定認為不切實際，則不得要求或要求退還、償還或沒收向任何執行官發放的任何基於績效的現金或股權激勵薪酬或獎勵，原因是：(1) 在公司做出合理的努力收回此類錯誤的薪酬之後，記錄了此類合理的追回努力，並提供提交給紐約證券交易所的文件，委員會確定退還、償還或沒收任何此類基於績效的薪酬而向第三方支付的直接費用將超過向任何執行官收回的金額，或者（2）從符合納税條件的退休計劃中追回的金額可能會導致該計劃無法滿足法定的免税要求。

2 此外，如果委員會本着誠意行使全權酌情決定執行官在履行職責時從事了構成故意不當行為、不誠實或重大過失的行為，則委員會可酌情要求任何執行官退還、償還或沒收任何承保薪酬：(1) 在履行職責時從事了構成故意不當行為、不誠實或重大過失的行為；(2) 從事明顯和實質性的行為對公司造成損害，或對聲譽、良好意願造成重大損害，或公司的業務，或以其他方式聲名狼藉，是醜聞、不道德或非法的；(3) 被判定犯有構成重罪的罪行，或構成涉及道德敗壞、不誠實或欺詐的輕罪的罪行，或對該罪行提出抗辯（或類似的抗辯）；(4) 在任何證券交易委員會或其他民事或民事或欺詐中被認定負有責任刑事證券法訴訟；或 (5) 違反公司行為準則。1 就本政策而言，“執行官” 一詞是指：(i) 所有現任或前任根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“第 16 條官員”）第 16 條被董事會指定為 “高管” 的人員，以及 (ii) 所有現任和前任直接向首席執行官（“高級管理團隊成員”）下屬、在與委員會尋求收回的任何基於績效的薪酬相關的業績期內擔任第 16 條高管或高級管理團隊成員的人員或根據本政策沒收。執行官無論是否存在與重述有關的任何過失、不當行為或疏忽或在其中扮演的角色，均應遵守本政策的賠償條款。對於委員會根據本政策收回或沒收的任何基於績效的薪酬，任何現任或前任執行官都沒有資格獲得公司的賠償，也沒有資格根據公司維持的任何保險單獲得追償。此外，公司不得與任何現任或前任執行官簽訂任何賠償安排，以避免或取消本政策要求委員會收回、收回或沒收基於績效的薪酬。委員會應自行決定有關本政策的應用和運作的所有決定，所有此類決定均為最終決定並具有約束力。儘管有上述規定，委員會可以隨時以任何理由修改或更改本政策的條款，包括為遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條的規定而需要修改或更改本政策的條款。此外，委員會根據本政策行使任何權利不得影響公司或委員會對受本政策約束的任何執行官可能擁有的任何其他權利。該政策將於2023年5月2日（“生效日期”）生效。1 本段的規定不是美國證券交易委員會的回扣規則所要求的，但是機構投資者對看到包含此類條款的增強回扣越來越感興趣。此處建議的措辭基於我們的行政人員遣散計劃中 “原因” 的定義。