依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-253402

招股説明書副刊

(至招股章程，日期為2021年2月23日)

SOS有限公司

51,500,000股美國存托股份

相當於5.15億股A類普通股

根據日期為2021年11月9日的特定證券購買協議，我們將向某些機構投資者直接發售51,500,000股美國存托股份，即美國存托股份，每股相當於10股A類普通股，面值為每股0.0001美元，美國存托股份的價格為每股1.75美元。

我們的非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為5.31億美元，這是根據非關聯公司持有的1,825,462,712股A類普通股和97,722,525股B類已發行普通股以及美國存托股份的每股價格2.76美元計算得出的，這 是我們美國存托股份在紐約證券交易所於2021年10月20日最後報告的價格。

我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易，代碼為“SOS”。2021年11月9日，我們的美國存託憑證的收盤價為每美國存托股份2.11美元。

我們已聘請Maxim Group LLC作為與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理不購買或出售根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的任何證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編S-47頁開始的“分配計劃” 。

我們是一家離岸控股公司，通過可變權益實體青島SOS實業控股有限公司(“VIE”)及其子公司在中國開展部分業務。我們美國存託憑證的投資者沒有投資VIE。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。相反，我們通過一系列合同安排控制和獲得VIE業務運營的經濟效益，也稱為VIE協議，日期為2020年5月14日。VIE協議旨在為我們的全資外商獨資實體青島SOS投資管理有限公司提供在所有實質性方面與其作為VIE主要股權持有人所擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括VIE的絕對控制權以及對VIE的資產、財產和收入的權利。由於我們在WFOE和VIE協議中的直接所有權，我們被視為VIE的主要受益者。

由於我們的公司結構，我們受到中國法律和法規(包括但不限於VIE協議的有效性和執行)的解釋和適用的不確定性的影響。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 。我們的VIE協議在提供對VIE的控制方面可能並不有效。如果我們不遵守中國監管機構的規則和規定，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的 制裁。由於中國監管制度的複雜性，我們還可能受制於中國法律(其中包括)數據安全和對外國投資的限制 ，而中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能會影響我們在中國的剩餘業務運營，甚至我們在美國發行證券的能力。見 《風險因素-與中國經商有關的風險-中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務和我們的證券價值產生實質性的不利影響。

投資我們的證券 涉及高度風險。只有在你能承受全部投資損失的情況下，你才應該購買我們的證券。請參閲本招股説明書增刊S-12頁及所附招股説明書第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書附錄提供的美國存託憑證及隨附的招股説明書將於2021年11月15日左右交付。

Maxim Group LLC

本招股説明書補充日期為2021年11月9日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售普通股，並尋求購買普通股的要約。我們和配售代理都不會在不允許要約或出售的司法管轄區內出售任何證券 。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期是準確的，或通過引用併入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動， 允許公開發行普通股，或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國境外司法管轄區擁有本招股説明書或隨附的招股説明書的人士，必須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的任何 限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成對任何司法管轄區內任何證券的要約或購買邀請，而此類要約或邀請在任何司法管轄區均屬違法。

關於本招股説明書補充資料

2021年2月23日，我們向美國證券交易委員會提交了一份F-3ASR表格登記聲明(文件編號333-253402)，該聲明利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置登記 流程，自動生效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地出售總計10億美元的A類普通股，以美國存託憑證、優先股、權證、單位、權利 和債務證券為代表。截至招股説明書附錄發佈之日，我們可能在此次發售中出售高達8.75億美元的美國存託憑證。

本文件分為兩部分。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附招股説明書和通過引用併入招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的 招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息不適用於本次發行。閣下應閲讀整份招股説明書補充資料 以及隨附招股説明書及本招股説明書補充資料及隨附招股説明書中“閣下可於何處找到 更多資料”下所述的以引用方式併入的文件。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對 發行的描述有所不同，您應依賴本 招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何聲明與 日期較晚的另一份文件中的聲明不一致-例如，通過引用併入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件- 日期較晚的文件中的聲明將修改或取代較早的聲明。除特別説明外，我們 不會通過引用將根據任何6-K表當前報告提交的任何信息納入根據《證券法》或《1934年證券交易法》（修訂版）或《交易法》提交的任何文件，納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書。

以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件 中所載的任何聲明，就本招股説明書補充文件或隨附招股説明書而言，將被視為已被修改或取代，但 本招股説明書補充文件或隨附招股説明書所載的聲明，本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書以引用方式併入本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書的任何其他隨後提交的文件修改或取代該聲明。任何經如此修改或取代的該等陳述將不會 被視為構成本招股章程補充文件或隨附招股章程的一部分，但經如此修改或取代的除外。

吾等進一步注意到，吾等在任何協議（作為以引用方式併入 本招股章程補充文件及隨附招股章程的任何文件的附件提交）中作出的陳述、 保證及承諾僅為該等協議各方的利益而作出，包括 在某些情況下，為在該等協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 保證或契約，除非您是此類協議的一方。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出或明確引用之日準確。因此，除非您是此類協議的一方，否則不應 依賴此類陳述、保證和契約準確地代表我們的當前事務狀態。

除非我們另有説明，或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提及的“SOS”， “公司”、“我們”、“我們”和“我們”或類似的術語指的是SOS有限公司、開曼羣島的一家公司及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

通過引用併入本招股説明書附錄的本招股説明書補編和我們的美國證券交易委員會備案文件包含或通過引用併入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節定義的前瞻性 陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測， 任何有關未來經營的計劃、策略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層信念的陳述， 目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“相信”、“預計”、“估計”、“計劃”、“預計”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、“ 和”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示或暗示的結果大不相同。 這些重要因素包括在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及我們可能授權在與特定產品相關的 中使用的任何免費書面招股説明書。這些因素和本招股説明書中作出的其他警示性陳述應被理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。告誡您不要過度依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的前瞻性 陳述。每一前瞻性陳述僅陳述為本招股説明書補充日期的 ，或者，如果是以引用方式併入的文件，則為適用文件的日期(或陳述中指明的任何較早日期)，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們通過這些警示性聲明對所有此類前瞻性聲明進行限定。

風險因素

與此產品和我們的美國存託憑證相關的風險

由於我們的管理層將在如何使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能會以您不同意的方式使用所得收益。

我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將擁有極大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會影響收益的使用方式 。淨收益可能會以一種不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

未來出售我們的美國存託憑證，無論是我們 還是我們的股東，都可能導致我們的股價下跌

如果我們的現有股東 在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降 。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的美國存託憑證也可能壓低我們的美國存託憑證的市場價格。我們美國存託憑證價格的下降可能會阻礙我們通過發行額外的美國存託憑證或其他股權證券來籌集資金的能力。此外，我們額外發行和出售我們的美國存託憑證或可轉換為我們的美國存託憑證或可為我們的美國存託憑證行使的證券，或認為我們將發行此類證券，也可能降低我們的美國存託憑證的交易價格 ，使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的未償還期權和認股權證而發行的美國存託憑證，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

證券分析師可能不涵蓋我們的普通股或美國存託憑證，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們 對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有 ，而且可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師對我們進行報道，我們的美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，改變了他們對我們股票的看法，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的美國存託憑證的價格和交易量下降。

您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋

我們可能在未來發行 額外的美國存託憑證或其他可兑換為我們的美國存託憑證的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格，在任何其他發售或其他交易中出售我們的美國存託憑證或其他證券。在未來的交易中，我們額外出售我們的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們美國存託憑證的證券的每股價格可能高於或低於本次發售中美國存托股份的價格。

在可預見的未來，我們沒有也不打算為我們的A類普通股支付股息。任何投資回報都可能以我們證券的價值為限。

自成立以來，我們一直沒有就我們的美國存託憑證或A類普通股支付股息 ，在可預見的未來，我們預計不會對我們的美國存託憑證或A類普通股支付任何股息 。我們的董事會有權宣佈和支付我們的美國存託憑證或A類普通股的股息， 將根據我們的經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求以及董事會可能認為相關的其他商業和經濟因素做出任何決定。我們打算將收益(如果有的話)再投資於我們業務的發展和擴張。因此，您需要在價格上漲後依靠銷售您的美國存託憑證，而這可能永遠不會發生，以實現您的投資回報。如果您需要從您的投資中獲得股息收入，則不應依賴於對我們的投資。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。 許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控 導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下，欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ，在此期間，它們還會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們 目前是賣空者提出的不利指控的對象，未來也可能是。任何此類指控之後，我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象 ，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量的資源 來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或 變得一文不值。

我們 是證券集體訴訟的被告，這可能會導致鉅額費用和責任 .

與經驗豐富的發行人相比，我們美國存託憑證市場的價格可能有很大的波動，我們預計我們的股價在未來可能會繼續 比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，原告經常在證券市場價格出現波動後對公司提起集體訴訟。2021年3月30日，本公司、其首席執行官和本公司運營子公司副總裁被 提起證券集體訴訟。這起集體訴訟是代表在2020年7月22日至2021年2月25日期間購買或獲得我們的美國存託憑證的人提起的，這段時間是我們股票的波動期。投訴完全基於2021年2月26日發佈的一篇研究文章，該文章包含虛假聲明，公司在2021年3月1日的新聞稿中對此做出了迴應。然而，這起證券訴訟 可能導致鉅額成本和負債，並可能分散管理層的注意力和資源。

與我們的數據挖掘和分析業務相關的風險

數據倉庫的開發是資本密集型 。我們可能無法以優惠的條款或根本無法產生足夠的資本或獲得額外資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會導致我們的業務擴張嚴重中斷，並對我們的財務狀況產生不利影響。

擴展和開發數據倉庫和數據挖掘功能是資本密集型的。我們需要用來自運營的現金為擴展和開發我們的數據倉庫和數據挖掘能力的成本提供資金。不能保證我們未來的收入將足以抵消這些成本的增加，或者我們的業務運營將產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求。 如果我們未來收入的增長不足以抵消增加的成本，或者我們無法產生足夠的資本來滿足我們的預期資本需求，我們的財務狀況、業務擴張和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。

要為我們未來的增長提供資金， 我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營和資本需求， 這些資金可能無法以優惠條款提供，或者根本不能提供。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券籌集更多資金， 我們的現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，我們未來可能獲得的任何債務融資 可能與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購 。我們無法獲得額外的債務和/或股權融資或從運營中產生足夠的現金，可能需要我們確定項目的優先順序或削減資本支出，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們參與的市場競爭激烈。 如果不能有效競爭，可能會導致我們失去市場份額，並導致我們的收入和盈利能力下降。

在我們參與的市場中，我們與其他範圍廣泛的數據挖掘提供商進行競爭。我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們更有優勢， 包括更高的知名度、更長的運營歷史、與現有或潛在客户的預先存在的關係、 顯著更多的財務、營銷和其他資源以及更容易獲得資本，所有這些都使他們能夠提供具有競爭力的 價格，並更快地對新的或不斷變化的機會做出反應。這些競爭對手中的許多公司在我們的業務目標市場，或者運營數據倉庫和數據挖掘功能的成本低於我們運營成本的市場中，擁有與我們類似的能力。我們的許多競爭對手和數據挖掘市場的新進入者正在我們所服務的市場中開發額外的數據倉庫、空間和數據挖掘能力。

我們的服務面臨定價壓力。我們的服務價格受到多種因素的影響，包括供需狀況和來自競爭對手的定價壓力。建立新的數據倉庫和數據挖掘能力或減少對數據倉庫服務和數據挖掘能力的需求可能會導致我們運營的市場中的數據倉庫空間和數據挖掘能力供過於求。數據倉庫或數據挖掘容量過大可能導致定價下行壓力，並限制我們可用於擴展的具有經濟吸引力的市場數量，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，我們的競爭對手 可能會提供比我們更具競爭力的服務。我們可能需要降低價格以保持競爭力， 這可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們擴大業務，我們還將面臨日益激烈的競爭，我們拓展的新市場中的競爭對手在這些市場中的運營經驗可能比我們更豐富。如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務業績和前景將受到實質性和不利的影響 。

如果我們不能成功地為我們的服務吸引新客户或代理，和/或不能從現有客户或代理獲得更多收入，我們的業務和經營結果可能會受到不利的 影響。

我們一直在擴大我們的客户羣，以覆蓋更多的保險公司和不同類型的保險類別。我們高度依賴我們的代理人將保險公司的數據挖掘業務 發送給我們。我們吸引新客户的能力以及從現有客户增加收入的能力取決於許多因素，包括我們的數據倉庫容量、我們以具有競爭力的價格提供 高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們的客户獲取團隊吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户，我們的收入可能無法像我們預期的那樣快速增長，或者根本無法增長。

此外，隨着我們的客户羣增長並向其他類型的保險類別多樣化，我們可能無法提供滿足其不斷變化的需求的服務， 這可能導致客户不滿，對我們服務的總體需求減少，並損失預期收入。此外，我們無法滿足客户的期望可能會損害我們的聲譽，從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們的創收能力產生不利影響，並對我們的運營業績產生負面影響。

對客户所在行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素，特別是互聯網和雲服務行業以及保險行業，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户主要是互聯網、雲、軟件和其他科技型行業的 科技公司。我們數據挖掘產品的最終用户 主要是中國的大型保險公司。我們的客户，其中一些人經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力，他們可能會要求降價或減少對我們數據挖掘分析的需求， 這可能會損害我們的財務業績。此外，技術行業的下滑或對雲服務的需求， 或其中任何一家公司，包括我們的客户和最終用户保險公司，希望將其數據倉庫和數據挖掘需求外包 ，可能會導致我們的數據倉庫和數據挖掘分析業務的空間需求減少，這 將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們還容易受到客户所在行業的不利發展的影響，如對其產品或服務的需求下降、企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、遵守政府法規的成本或加強監管以及其他因素。我們還可能受到數據倉庫和數據挖掘市場任何低迷的實質性不利影響，原因包括空間供過於求或需求減少或技術行業放緩。此外，企業客户對數據倉庫空間和數據挖掘的需求不足 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果發生上述事件中的任何一種，我們可能會失去客户或在銷售服務時遇到困難，這將對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響 。

我們的大部分元數據都是從少數幾家數據供應商那裏購買的。任何此類數據供應商的重大中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們從少數幾家數據供應商購買大量的原始數據，任何單一位置的重大中斷都可能對我們的運營產生重大影響。我們高度依賴山東樹寶IT有限公司、江西茶車IT有限公司和遼寧天正三家數據供應商提供我們所需要的大量數據，並在其中進行數據挖掘和數據分析。如果發生災難性事件，或這些數據提供商中的任何一個長期中斷，都可能對我們的運營造成實質性的不利影響。

如果我們不能成功地與數據供應商保持業務關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們一直從少數幾家數據供應商購買大量的原始數據，終止與他們的業務關係可能會對我們的業務產生重大影響。我們高度依賴我們的數據供應商為我們提供所需的大量數據。我們的業務 進行數據挖掘分析，以及我們向代理商銷售保險營銷信息的能力取決於許多因素，包括數據供應商提供的一致和可靠的數據。如果我們未能保持與數據供應商的業務關係，或者從數據供應商獲取數據的成本增加，我們的收入可能無法像我們預期的那樣快速增長，甚至根本無法增長。

如果我們不能及時且經濟高效地適應新技術或行業標準，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們擁有和運營的數據倉庫和數據挖掘設施，以及我們的最終用户客户所在的某些保險行業的市場，其特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，新服務推出頻繁。因此，由於對新流程和 技術的需求，我們數據倉庫和數據挖掘設施的 基礎設施可能會過時或無法銷售，包括允許更高水平的關鍵負載和散熱的新技術，這些新技術允許的關鍵負載和散熱水平高於我們數據倉庫目前的設計水平。此外，將我們的數據倉庫和數據挖掘設施連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時，包括在延遲、可靠性和連接多樣性方面。當客户要求新流程或新技術時，我們可能無法以經濟高效的方式升級我們的數據倉庫設施和數據挖掘能力，或者 根本無法升級，原因包括無法轉嫁給客户的費用增加，或者收入不足以支付必要的資本支出。我們的電力和冷卻系統過時和/或我們無法升級我們的數據挖掘能力，包括相關的連接，這可能會減少我們在數據挖掘和分析方面的收入，並可能對我們產生實質性的不利影響。 為了成功，我們必須通過不斷提高我們 服務的性能、功能和可靠性並相應地修改我們的業務戰略來適應我們快速變化的市場，這可能會導致我們產生大量成本。我們可能無法以及時且經濟高效的方式使 適應不斷變化的技術，這將對我們維持和發展業務的能力造成不利影響。如果我們無法為我們的服務所依賴的硬件購買硬件或獲得軟件許可證，我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。

此外，未來適用於我們所服務行業的潛在法規可能會要求我們、我們的數據供應商或我們的客户從他們的 數據運營中尋求我們無法提供的特定要求。如果採用這樣的規定，我們可能會在某些行業失去客户或無法吸引新客户 ，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，新技術或行業標準有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。我們主要專注於通過數據倉庫提供數據挖掘服務和解決方案。我們不能保證能夠成功識別所有新服務替代方案的出現，相應地修改我們的服務，或以及時且經濟高效的方式開發新服務並將其推向市場，以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代方案的出現並將新服務 推向市場，則這些新服務的利潤率可能需要低於我們當時的服務。未能 提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有和潛在客户 ，或者可能導致我們產生鉅額成本，這將損害我們的運營業績和財務狀況。我們推出的新的 替代服務的價格點低於我們當前的產品，這也可能導致我們的現有客户轉向成本更低的產品，這可能會減少我們的收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們運營的數據倉庫設施和數據挖掘設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障，包括我們無法控制的事件，都將 導致重大成本和中斷，並將降低我們設施的吸引力，損害我們的商業聲譽，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們運營的數據倉庫設施和數據挖掘設施可能會出現故障。我們運營的任何數據倉庫和數據挖掘設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障，包括關鍵設備、設備或服務的故障，如發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接故障，無論是否在我們的控制範圍內，都可能 導致我們客户的服務中斷和數據丟失以及設備損壞，這可能會嚴重擾亂我們客户的正常業務運營，損害我們的聲譽和收入。我們運營的數據倉庫和數據挖掘設施中的任何一個出現故障或停機都可能影響我們的許多客户。如果我們運營的任何 數據倉庫和數據挖掘設施遭到完全破壞或嚴重損壞，可能會導致我們的服務嚴重停機，並導致客户 數據的災難性丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力，因此，即使我們的服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽，並導致我們遭受經濟處罰。我們提供的服務會受到多種因素導致的故障的影響，包括但不限於人為錯誤或事故、自然災害和安全漏洞，無論是意外的 還是故意的。

我們未來可能會遇到服務中斷、停電和其他技術故障，或者由於我們無法控制的原因而無法滿足我們與客户簽訂的協議的要求。由於我們的服務對我們許多客户的業務運營至關重要， 我們服務的任何重大或長期中斷都可能導致我們客户的利潤損失或其他間接或後果性損害，並使我們面臨客户提起的潛在重大損害賠償訴訟。此外，這些服務中斷， 無論是否導致違反我們與客户的協議，都可能對我們與客户的關係產生負面影響 ，並導致客户終止與我們的協議或向我們尋求損害賠償或其他賠償行動。我們已採取並繼續 採取措施改善我們的基礎設施，以防止服務中斷，並滿足我們與 客户達成的協議的要求，包括升級我們的機電基礎設施和採購、設計儘可能最好的設施，以及實施 嚴格的操作程序來管理風險。服務中斷仍然是我們面臨的重大風險 ，可能會影響我們的聲譽，損害我們與客户的關係，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。任何違反我們與客户的協議的行為都將損害我們與客户的關係，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們數據倉庫的安全漏洞或所謂的安全漏洞可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的數據安全漏洞 倉庫設施可能導致我們或我們客户的信息被盜用，並可能導致我們的運營或我們客户的運營中斷或故障 。由於我們和我們的數據倉庫服務提供商承諾實施有效的安全措施來保護我們的數據倉庫，這樣的妥協可能對我們的品牌和聲譽特別有害。我們 可能需要花費大量資本和資源來防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題 。在政府檢查過程中也可能發現安全風險和缺陷，這可能會使我們受到罰款和其他制裁。由於用於破壞安全的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法及時實施新的安全措施，或者如果實施了新的安全措施，我們可能無法確定 這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、失去現有或潛在客户、損害我們的聲譽和增加我們的安全成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽，導致我們產生大量的法律費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的數據倉庫訂閲協議可能提前終止 ，我們可能無法按商業上可接受的條款續訂現有租約，或者我們在該協議下的租金或付款可能會在未來大幅增加，這可能會對我們的運營產生重大和不利影響。

我們與騰訊控股雲計算(北京)有限公司就我們的數據倉庫簽訂了某些 數據倉庫訂閲協議。此類訂閲協議到期 後，我們可能無法按商業上合理的條款續訂這些訂閲協議(如果是全部)。根據某些訂閲協議，數據倉庫服務提供商可以提前通知 並向我們支付違約罰金來終止協議。然而，這種違約罰金可能不足以彌補我們的損失。儘管我們數據倉庫的數據 倉庫服務提供商通常沒有單方面提前終止的權利，除非他們 提供所需的通知，但如果我們嚴重違反訂閲協議，訂閲協議可能會提前終止。如果數據倉庫服務提供商選擇在沒有正當理由的情況下提前終止訂閲協議，我們可能會向他們提出賠償要求。雖然續訂我們要續訂的訂閲 協議沒有實質性障礙，並且我們不相信我們的任何訂閲協議會在將來提前終止，但不能保證數據倉庫服務提供商不會在我們的訂閲協議到期之前終止其任何訂閲協議。如果數據倉庫訂閲協議在到期日之前提前終止， 儘管我們可能會因提前終止此類租約而獲得任何補償，或者如果我們無法續訂此類訂閲協議，或者如果我們無法及時找到合適的替代數據倉庫，我們可能不得不產生與數據重新定位相關的鉅額成本。任何搬遷都可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽。此外，未來此類租約的租金或付款可能會在未來大幅增加。上述任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨侵犯隱私的索賠 和其他相關索賠，這些索賠可能會耗時且成本高昂，並可能對我們的運營造成不利影響。

我們不能向您保證 我們的運營或業務的任何方面不會也不會侵犯或違反第三方擁有或持有的隱私權。 我們未來還可能面臨與第三方隱私權相關的法律或行政訴訟和索賠。如果我們對侵犯其隱私權的第三方承擔責任，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金。我們 還可能受到禁止我們使用此類數據的禁令的約束，並要求我們更改我們的流程或方法，這在技術上或商業上可能是不可行的，並可能導致我們花費大量資源。這一領域的任何索賠或訴訟，無論我們最終是贏是輸，都可能耗費時間和成本，可能會導致管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移 ，並可能損害我們的聲譽。

雖然我們從我們的數據供應商購買數據 ，但我們不能向您保證，我們對此類數據的使用不會受到侵權訴訟或訴訟的影響。 第三方要求我們從我們的數據供應商購買數據的所有權可能會阻礙我們使用該數據的能力。截至本招股説明書的 日期，我們沒有遇到任何第三方就侵犯或侵犯任何可能對我們產生重大不利影響的 隱私權提出的法律索賠。然而，不能保證對數據和隱私擁有所有權的第三方不會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了此類權利或以其他方式主張他們的權利。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他災難相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務、運營、流動性和財務狀況。

我們的業務可能會受到實質性的 影響，並受到自然災害或其他災難的不利影響，例如地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣天氣條件、環境事故、停電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊和類似事件。我們的業務也可能受到突發公共衞生事件的實質性和不利影響，例如禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵的爆發，或者中國和世界各地的SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他地方性衞生流行病。如果我們的任何員工 被懷疑感染了任何傳染病，在某些情況下，我們可能會被要求隔離這些員工和我們辦公場所的受影響區域。因此，我們可能不得不暫時暫停部分或全部業務。此外，當局可能會對旅行和運輸施加限制，並在受影響的地區實施其他預防措施，以遏制疾病的爆發 ，這可能導致我們的設施暫時關閉，整體經濟活動下降。在中國或世界其他地方長期爆發這些疾病或其他不良公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響 。

我們的成功在很大程度上取決於 繼續留住某些關鍵人員，以及我們未來招聘和留住合格人員的能力，以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、研發專長以及銷售和營銷。雖然我們總體上依賴我們目前管理團隊的能力和參與，但我們依賴首席執行官王彥代先生和首席財務官Li先生的服務來實現公司的持續增長和運營，這對我們的整體管理以及我們戰略方向的持續發展至關重要，因為他們在加密貨幣開採、安全和保險技術方面的經驗、個人和業務聯繫。

如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會中斷 ，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。Mr.Wang和韓先生因任何原因失去服務 可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。中國對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限。我們不能向您保證，我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們，或者如果他們離開，我們將能夠 找到合適的替代人員。

與加密貨幣開採、安全和保險業務有關的風險

現在，在中國從事包括比特幣開採業務在內的數字資產交易是非法的，其裁決可能會對我們產生不利影響。

中國目前已採取嚴厲的監管行動，禁止加密貨幣開採業務，並嚴格限制獲得、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或將其兑換為法定貨幣的權利。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用 目前僅限於全球某些地區。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力 ，此類行動可能會影響我們作為持續經營企業或在所有方面繼續執行我們的業務戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

2021年5月21日，中國所在的國務院金融穩定發展委員會發布《關於打擊比特幣 開採和交易的倡議書》。此後，各地政府開始陸續出臺相應措施，以響應FSDC的 建議，包括新疆昌吉回族自治州發改委於2021年6月9日發佈了關於立即關閉從事加密貨幣開採企業的通知，四川省發改委和 四川省能源局於2021年6月18日發佈了關於關閉加密貨幣開採項目的通知。2021年9月3日，《關於整頓虛擬貨幣“挖礦”“活動的通知”(或《通知發改雲行》)[2021]發佈。 2021年9月24日，新發布的《關於整頓加密貨幣挖掘活動的通知》(或1283號通知) 禁止中國新開展加密貨幣業務。

考慮到中國政府的限制和我們的國際業務擴張計劃，我們於2021年5月17日開始逐步減少在中國的所有加密貨幣開採業務 或加密貨幣交易業務，並於2021年5月31日停止所有相關業務。

我們可能會收購其他業務、組建合資企業或收購其他公司或業務，這些可能會對我們的經營業績產生負面影響，稀釋我們的股東所有權， 增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用；儘管如此，我們的增長可能取決於我們能否成功發現 並完成此類交易。

在最近離開中國 進入我們的加密貨幣開採業務後，我們正尋求進入美國的加密貨幣開採相關業務。但是， 我們不能保證收購業務、資產和/或達成戰略聯盟或合資企業將會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以優惠條款完成此類交易 。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的基礎設施中。此外，如果我們收購任何現有業務，我們可能會承擔未知或或有負債。

未來的任何收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷， 其中任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生負面影響。整合被收購的 公司還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於開發和擴展我們的現有業務。我們可能會遇到與其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可能會選擇發行美國存託憑證、普通股或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著 稀釋我們現有股東的所有權，或者比我們的普通股東優先向這些優先股東提供權利。 可能無法以對我們有利的條款獲得額外資金，或者根本沒有。如果我們的美國存託憑證價格較低或波動較大，我們可能 無法收購其他公司或以股票作為對價為合資項目提供資金。

我們可能會不時評估並可能 完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響 。

我們可能會評估和考慮在加密貨幣開採或其他業務方面的戰略投資、組合、收購或聯盟。如果交易完成，這些交易可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠確定合適的商機， 我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購， 或未來的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證 未來對新業務或新技術的任何投資或收購都將獲得市場認可或證明是盈利的。

加密貨幣挖掘依賴於穩定且廉價的電源來運營採礦農場和運行採礦硬件。如果不能以合理的成本獲得大量電力，可能會顯著增加我們的運營成本，並對我們的採礦機械需求產生不利影響。

加密貨幣挖掘 需要消耗大量能源來處理計算和冷卻挖掘硬件。因此，穩定且便宜的電源對加密貨幣挖掘至關重要。不能保證我們計劃中的加密貨幣開採業務的運營在未來不會受到電力短缺或能源價格上漲的影響。此外，由於我們打算在不久的將來建立和運營礦機並從事主要的主流加密貨幣開採活動，如比特幣，我們的礦機區域可能出現能源價格上漲或電力供應短缺的情況 將增加我們的潛在採礦成本，並顯著降低我們採礦作業的預期經濟效益 。

特別是，電力供應可能會受到洪水、泥石流和地震等自然災害或其他我們無法控制的類似事件的幹擾。此外，由於水力發電等某些類型電力供應的季節性變化，我們可能會遇到電力短缺。電力短缺、停電或電價上漲可能會對我們的礦業業務產生不利影響。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

礦機短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響

由於製造和組裝礦機的生產週期較長，因此不能保證我們能夠為計劃中的加密貨幣 開採獲得足夠的礦機。我們可能依賴第三方向我們供應礦機，礦機短缺或訂單交付的任何延遲都可能嚴重中斷我們的運營。我們加密貨幣挖掘能力的規模取決於及時以具有競爭力的價格獲得足夠的挖掘機器。採礦機器短缺可能導致採礦能力下降，以及 運營成本增加，這可能會大大推遲我們的採礦能力的完成和採礦的開始。因此，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法開發我們的加密貨幣 挖掘能力、基於區塊鏈的安全和保險技術來保護數字資產，因為我們可能無法及時預見或適應技術創新，甚至根本無法適應。

加密貨幣開採、證券和保險市場正在經歷快速的技術變革。未能及時預見技術創新或適應此類創新，可能會導致我們的研究在突然和不可預測的時間間隔內過時，因此，我們可能根本無法成功開發我們的挖掘能力和加密貨幣安全產品。為了建立我們的加密貨幣開採能力、加密貨幣保護和保險產品，我們將在技術研發方面投入大量資金。 研究和開發加密貨幣新技術的過程本質上是複雜的，涉及重大不確定性。 存在許多風險，包括：

我們的研發努力可能不會產生預期的結果，或者由於市場需求不足而被證明是徒勞的。此外，如果不能預測 下一代技術路線圖或主流市場的變化，或未能及時開發新的或增強的技術來應對，可能會導致我們的業務損失。

美國市場監管環境的不利變化 可能會對我們計劃的加密貨幣相關業務產生重大不利影響。

我們計劃的加密貨幣 開採、保護和保險將在美國。因此，我們的加密貨幣相關產品業務可能會受到以下因素的重大影響：美國政府當局的監管發展可能會繼續發佈管理加密貨幣行業的新法律、規則和法規，並加強現有法律、規則和法規的執行。 包括中國在內的一些司法管轄區限制加密貨幣的各種使用，包括使用加密貨幣作為交換媒介、加密貨幣與法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換，金融機構和支付機構提供與加密貨幣有關的交易和其他 服務，以及首次發行硬幣和其他基於加密貨幣的融資方式。此外，加密貨幣可能被市場參與者用於黑市交易、進行欺詐、洗錢和恐怖主義融資、逃税、逃避經濟制裁或其他非法活動。因此，政府可能尋求規範、限制、控制或禁止開採、使用、持有和轉讓加密貨幣。

隨着技術的進步，加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前仍不確定加密貨幣是否能夠應對這些變化或從中受益。此外，由於加密貨幣開採使用複雜的高計算能力設備，需要消耗大量電力才能運行，因此能源消耗監管方面的未來發展，包括我們打算部署採礦能力的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能影響我們業務計劃的制定。公眾對比特幣開採對環境的影響，特別是對大量電力消耗的反應一直是負面的，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。

考慮到中國政府的限制和我們的國際業務擴張計劃，我們於2021年5月17日開始逐步減少在中國的所有加密貨幣開採業務 或加密貨幣交易業務，並於2021年5月31日停止所有相關業務。截至此 協議簽署之日，我們已將大約95%的加密貨幣開採平臺從中國運往美國。

我們可能會面臨激烈的行業競爭。

加密貨幣開採、安全、 和保險處於競爭激烈的環境中。我們的競爭對手包括那些可能擁有更長曆史、更大市場份額、更高品牌認知度、更多研發資金或其他競爭優勢的公司。我們預計，隨着加密貨幣得到更廣泛的接受，以及更多的參與者加入加密貨幣挖掘和礦場運營市場，競爭將會加劇。

市場的激烈競爭可能要求我們增加我們的營銷費用和銷售費用(如果有的話)，或者以其他方式投入更多的資源來獲得市場份額並根據需要擴大我們的採礦能力，以充分競爭。這些努力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們 無法在競爭環境中有效地實現我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反《投資公司法》並因此招致巨大損失，並可能要求 註冊為投資公司或終止運營，並且我們可能會招致第三方責任。

近年來，美國證券交易委員會 裁定比特幣和以太這兩種最有價值的加密貨幣不是證券。因此，我們認為我們 不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不堅持自己從事這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%，則該公司可被視為《投資公司法》第3(A)(1)(C)條下的投資公司。

由於我們的投資和我們的採礦活動，包括我們不擁有控股權的投資，我們持有的投資 證券可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已 成為一家無意中的投資公司。我們擁有、收購或開採的比特幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券，儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣都是證券。如果一家無意中的投資公司能夠依靠《投資公司法》規定的排除條款之一，它可以 避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一個例外情況允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期起計一年，以及(B)發行人擁有或擬收購投資價值超過發行人總資產價值40%的投資 證券的日期(不包括政府證券和 現金項目)。我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券佔我們 總資產的比例低於40%，其中可能包括用我們手頭的現金和比特幣收購資產，或者清算我們的投資證券或比特幣，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資 證券，則尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。

由於規則3a-2例外情況 不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外情況，在我們不再是意外投資公司後，我們必須 在至少三年內保持在40%的限制範圍內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們 不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制，需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能開展的業務將受到很大限制。 此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人的交易和投資組合的嚴格監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。這種合規成本將導致公司產生大量額外費用，如果需要，如果不註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響 。

我們的運營結果可能會受到比特幣和以太價格大幅下跌的負面影響。

比特幣和以太的價格在相對較短的時間內可能會經歷大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。 根據Blockchain.info的數據，比特幣的價格從2017年12月31日的每枚比特幣約14,166美元，2018年12月31日的每枚3,792美元，2019年12月31日的每枚7,220美元到2020年12月31日的每枚29,001.72美元不等。根據Blockchain.info的數據，以太的價格從2017年12月31日的每枚約129.61美元、2018年12月31日的每枚129.61美元、2019年12月31日的每枚129.61美元到2020年12月31日的每枚730.60美元不等。

我們預計我們的運營結果 將繼續受到比特幣和以太價格的影響，因為截至申請日期，大部分收入來自比特幣開採生產 。未來比特幣和以太價格的任何大幅下調都可能對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。我們不能向您保證比特幣和以太的價格將保持在足夠高的水平以維持我們的運營，或者比特幣和以太的價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣和以太價格的波動甚至可以在我們的財務業績受到影響之前對美國存託憑證的交易價格產生立竿見影的影響，如果真的有影響的話。

各種因素可能會影響比特幣和以太的價格，這些因素大多超出了我們的控制範圍。例如，與投機相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。此外，比特幣開採的回報將隨着時間的推移而下降，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。雖然我們將使用不同的業務線 來對衝我們在加密貨幣挖掘方面的業務，但不能保證我們不會受到加密貨幣價格波動的影響。

我們的採礦運營成本可能會超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，未來我們的支出可能會增加。我們打算使用註冊產品的手頭資金繼續 購買比特幣和以太礦機。這一費用增長可能不會被相應的收入增長所抵消。我們的 費用可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能不會成功，可能會超過 的盈利努力。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失，並可能 嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定性的影響。

隨着比特幣和以太資產 可能變得更加普遍，我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們的 戰略相關的業務模式的各個方面。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會損害我們的業務。 我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的運營業績產生負面影響 。此外，我們不能保證我們將成功識別這一業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會錯失這些機會。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

我們採礦網絡中包含的財產 可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。

我們未來建立的礦場將受到與物理條件和運營有關的各種風險的影響，包括：

例如，我們的礦山可能會因火災或其他自然災害、冠狀病毒、恐怖分子或對礦山的其他襲擊而暫時或永久無法開採。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。此外，我們的礦山可能會受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力的重大不利影響 。考慮到電力需求，在停電的情況下使用備用電源運行礦工是不可行的。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不承保我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以彌補因任何此類事件而蒙受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生非保險損失，包括超過保險限額的損失， 此類礦場可能無法得到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從此類礦場獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大了，因為我們只運營着一個礦山。

監管變更或行動可能會改變對我們的投資的性質，或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣在受歡迎程度和市場規模方面的增長，世界各國政府對加密貨幣的反應有所不同；某些政府 認為它們是非法的，其他政府則允許它們的使用和交易不受限制，而在某些司法管轄區，如美國， 受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，此類行動可能會影響我們作為持續經營企業的持續經營能力或執行我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

由於我們的大量採礦業務將在美國進行，如果美國政府或任何其他司法管轄區的政府改變其政策或法規以阻止或限制比特幣或加密貨幣的發展，例如在中國，比特幣或加密貨幣的價格以及我們加密貨幣相關業務的未來發展將會下降或失敗，我們的業務 運營和財務業績可能會受到不利影響。因此，我們遵守政府政策和法規的能力，以及預測和應對政府政策和法規的潛在變化的能力，將對我們的業務運營和我們的整體運營結果產生重大 影響。

銀行和金融機構不得向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業 可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止在金融機構的服務，以迴應政府的行動，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是將其排除在中國內部的普通 消費者交易中。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。許多在其他比特幣相關活動中提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並 損害公眾對加密貨幣的認知，並可能降低其有用性，並損害其未來的公眾認知。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的 賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的全國性股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營的能力產生實質性的不利影響 或根本無法實施我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

比特幣系統的分散性 可能導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響.

比特幣系統治理的分散性可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止網絡克服出現的障礙 。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。在某種程度上，加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度導致決策無效，從而減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家或地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的比特幣資產可能是非法的 ，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣 在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但已採取嚴厲監管行動的一個或多個國家，如中國和俄羅斯，未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營的能力產生實質性的不利影響 或者根本不執行我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能 我們開採或以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，並損害投資者。

缺乏流動性的市場，以及對區塊鏈/基於比特幣的資產的可能操縱。

在基於分類賬的平臺上代表並交易的加密貨幣可能不一定從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上交易的投資者是否存在欺詐和其他不當行為。這些情況不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制， 具體取決於平臺的控制和其他策略。寬鬆的分佈式分類賬平臺是關於審查比特幣資產的發行者或在該平臺上交易的用户，由於控制 事件，欺詐或操縱分類賬的潛在風險越高。這些因素可能會降低流動性或交易量，或可能會增加投資證券或在分類賬系統上交易的其他資產的波動性，這可能會對我們產生不利影響。此類情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營 產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害 投資者。

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們與其他用户和/或正在挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的公司競爭，包括通過與我們類似的實體支持或鏈接到 加密貨幣的證券。市場和金融狀況，以及我們無法控制的其他條件，可能會使投資其他金融工具或直接投資加密貨幣變得更具吸引力，這可能會限制我們 股票的市場，並降低其流動性。監管機構已經對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查，這種審查以及由此產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施新戰略或運營，或為我們的證券建立或維持公開市場的能力 。此類情況 可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 ，並損害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的一些加密貨幣或所有加密貨幣在未來可能會丟失或被盜。加密貨幣存儲在比特幣網站中，比特幣持有者通常將其稱為“錢包”，可以訪問這些網站來交換持有者的比特幣資產。對我們的比特幣 資產的訪問也可能受到針對我們維護託管熱門 錢包的服務的網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫錢包更容易設置和訪問 ，但也更容易受到黑客等技術漏洞的影響。冷存儲是指 任何未接入互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但不適合 快速或常規交易，而且我們對比特幣 資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。我們可能會將所有加密貨幣冷藏起來，以降低違規風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。

黑客或惡意行為者 可能會發起攻擊以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、交易所挖掘者、 第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他方式。我們可能控制和擁有加密貨幣中較大的一種。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一種都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。 訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會被始終 拒絕訪問我們持有的比特幣或其他人在這些被泄露的錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失的體驗可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

加密貨幣 只能由持有其所持有的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們可以在驗證收到傳輸並將此類信息傳播到網絡中時， 發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰 丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法通過任何網絡恢復。任何與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失 都可能對我們繼續經營或實施我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會 對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險

為了將風險降至最低， 我們正在管理與我們未來持有的加密貨幣相關的錢包。不能保證 我們已經採用或未來將採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們因不良軟件或網絡安全事件而遭受比特幣損失，我們將遭受重大且直接的不利影響。我們可以利用幾個層次的威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能；以及(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。

不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣交易是不可撤銷的 ，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法找回。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從管理角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，比特幣交易是不可逆的。 從理論上講，在控制或同意網絡上的大多數處理能力的情況下，比特幣交易可能是可逆的，然而，我們現在不具備足夠的處理能力，將來也不可能擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。 一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，比特幣的錯誤轉移或被盜通常將無法逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來從任何此類轉移或盜竊中追回我們的損失。 可能是由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，我們的比特幣獎勵可能會以錯誤的金額 轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有 具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察機構或機制， 可以通過這些機構對比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。如果我們無法從此類 行動、錯誤或盜竊中挽回損失，則此類事件可能會對我們繼續作為持續經營企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響。

我們的加密貨幣開採業務未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響，而且從歷史上看 一直受到很大的波動.

我們 加密貨幣挖掘業務的運營結果將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前 開採的主要比特幣。具體地説，我們比特幣挖掘業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的比特幣獎勵數量和(2)比特幣的價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中(即，我們將 每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績將根據比特幣價值的增加或 減少而波動。此外，我們的戰略幾乎完全專注於比特幣(相對於其他加密貨幣)。 如果其他加密貨幣以比特幣或比特幣現金為代價獲得接受，導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者如果比特幣將其工作證明算法切換到我們的礦工不擅長的另一種算法， 或者比特幣或比特幣現金的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續時間較長，我們的運營業績將受到不利影響。這可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響， 並損害投資者。

比特幣和其他比特幣市場價格在歷史上一直不穩定，受到各種因素的影響，主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定。此外，此類價格可能受到影響商品等因素的影響，而不是商業活動，因為商業活動可能受到欺詐或非法行為者、實際或被認為的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價 可能是對加密貨幣或我們的股價未來升值的猜測的結果，也可能繼續導致我們的股價膨脹並使其市場價格更加波動，或者為比特幣 和我們的美國存託憑證製造“泡沫”類型的風險。

加密貨幣，包括由我們或為我們維護的加密貨幣，可能會面臨網絡安全威脅和黑客攻擊。

與任何計算機代碼一樣 通常情況下，比特幣代碼中的漏洞可能會被惡意行為者暴露。以前發現了幾個錯誤和缺陷，包括 禁用了用户的某些功能並暴露了用户信息的錯誤和缺陷。利用源代碼中的漏洞 允許惡意行為者獲取或創造金錢的行為以前曾發生過。儘管我們努力防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的礦工、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響， 包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工 盜竊或誤用，以及未經授權篡改我們的礦工和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的系統造成的類似中斷。此類事件可能會對我們繼續作為持續經營的企業或執行我們的業務戰略的能力產生重大不利影響 我們的業務、前景或運營可能會對我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的 價值產生重大不利影響。

如果比特幣獎勵，對我們來説，主要是比特幣解決區塊和交易費不夠高，我們可能沒有足夠的動機繼續開採 ，並可能停止開採作業，這可能會導致我們無法實現盈利。

隨着解決區塊鏈中區塊的比特幣獎勵 數量減少，我們實現盈利的能力可能達不到我們的預期。減少使用 和對比特幣獎勵的需求可能會對我們花費處理能力來解決塊的動機產生不利影響。如果解決區塊和交易費的比特幣獎勵不夠高，我們可能沒有足夠的動力來增加我們的採礦能力 ，並可能停止我們的採礦作業。減少解決比特幣區塊鏈上新區塊的固定獎勵可能會導致 隨着對礦工的激勵降低，比特幣網絡的聚合哈希率降低。礦工停止操作將 降低網絡上的集體處理能力，這將對交易的確認過程產生不利影響(即，在區塊解決方案的下一次預定調整困難之前，暫時 降低向區塊鏈添加塊的速度) 並使比特幣網絡更容易受到惡意參與者或殭屍網絡的攻擊，從而獲得超過區塊鏈上活躍處理能力的50%的控制權，從而潛在地允許該參與者或殭屍網絡以對我們的 活動產生不利影響的方式操縱區塊鏈。對確認過程或網絡處理能力的信心下降可能導致且不可逆轉。 此類事件可能會對我們繼續執行新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在影響，或者 以其他方式為我們自己的賬户收購或持有的比特幣或其他加密貨幣的價值。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業的競爭環境要求我們在業務運營中使用先進的技術。區塊鏈技術 行業的特點是技術快速變化、新產品推出、增強和不斷髮展的行業標準。新技術、 技術或產品的出現可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能， 我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。在及時將新技術應用到我們的系統中或以具有成本效益的方式應用到我們的系統中方面，我們可能無法取得成功，通常或相對於我們在比特幣行業的競爭對手而言。 在我們的運營中實施任何此類新技術的過程中，我們可能會在 此類實施過程中遇到系統中斷和故障。此外，無法保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術所帶來的好處。因此，我們的業務和運營可能會受到影響， 我們的ADS價格可能會受到不利影響。

如果我們不能通過基於區塊鏈的解決方案有效地應用技術為我們的客户創造價值，或者通過應用區塊鏈技術和相關工具來獲得內部效率和有效的內部控制，我們的經營業績、客户關係、增長和合規計劃可能會受到不利影響 。

我們未來在數字資產保險市場的成功在一定程度上取決於我們預測和有效應對數字顛覆和技術發展帶來的威脅和機會的能力 。這些可能包括基於人工智能、機器學習、機器人、區塊鏈或數據挖掘新方法的新應用或保險相關服務。我們可能面臨與老牌市場參與者(例如，通過非中介化)或新進入者(如技術公司、“保險科技”初創公司和其他公司)採用和應用新技術有關的競爭風險。這些新進入者專注於使用 技術和創新，包括人工智能和區塊鏈，以簡化和改善客户體驗，提高效率， 改變業務模式，並在我們運營的行業實現其他潛在的顛覆性變化。如果我們未能在員工中開發和實施技術解決方案和技術專長，以預測並跟上技術、行業標準、客户偏好和內部控制標準的快速和持續變化的步伐 ，我們的價值主張和運營效率可能會受到不利影響。我們可能無法及時且經濟高效地預測或響應這些發展 並且我們的想法可能不會被市場接受。此外，在我們的業務中獲取技術專業知識和開發新技術的努力 需要我們產生鉅額費用。如果我們不能像我們的競爭對手那樣快速地提供新技術，或者如果我們的競爭對手開發更具成本效益的技術或產品，我們可能會對我們的運營 結果、客户關係、增長和合規計劃產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們依賴 主要第三方供應商和合作夥伴為我們的戰略計劃提供技術和其他支持。如果這些第三方未能履行其義務或停止與我們合作，我們執行戰略計劃的能力可能會受到不利影響。

由於中國有關比特幣行業的政策和法規，我們可能無法為中國比特幣或其他加密貨幣的持有者提供保險 保單。

根據工信部中國銀行、中國銀監會、中國證監會、中國保監會2013年12月3日聯合發佈的《關於防範比特幣風險的通知》或《通知》，比特幣本質上是一種虛擬商品，與貨幣不具有同等法律地位，不得作為貨幣流通和在市場上使用。通知還規定，金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。

根據中國銀行等七部門2017年9月4日發佈的《關於防範代幣發行融資風險的公告》或《公告》，包括首次發行硬幣在內的代幣發行融資活動，因涉嫌非法發行證券或非法集資，在中國境內被禁止。 所有所謂的代幣交易平臺不得(I)從事任何法定貨幣與虛擬貨幣之間的交易。(Ii)作為中央對手方交易或交易代幣或“虛擬貨幣”，或(Iii)為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息代理或其他服務。公告進一步規定，金融機構和支付機構不得從事代幣發行融資業務。 此外，保險業也是中國高度監管的行業。不能保證我們能夠成功開展我們的業務，為中國的比特幣或其他加密貨幣的持有者提供保險。

即使我們成功推出了為加密貨幣持有者提供保險的業務，我們也可能無法戰勝競爭對手。

即使假設我們可以 開展業務，為加密貨幣持有者提供保險，我們也可能無法戰勝競爭對手，因此，我們的收入可能無法達到我們的預期。例如，Coinbase Global，Inc.（“Coinbase”）購買 忠誠（也稱為犯罪）保險，以保護組織免受資金被盜等風險。具體而言，富達 保險承保計劃為熱存儲或冷存儲中的資金被盜提供承保，並提供超過 200，000，000美元的限額。Coinbase的保險計劃由一個行業領先的保險公司組成的辛迪加提供，這些保險公司受到AM Best的高度評價。我們在這個行業的競爭對手可能比我們有更多的資本，因此，他們可能會提供比我們成本低、保費高的保險。

與我們的商品 交易業務相關的風險

概不保證我們將能夠 有效管理商品交易業務。

經營商品交易業務是 一項重大挑戰，且無法保證我們將能夠成功管理整合。如果我們無法有效地 整合這些業務，我們管理層的注意力可能會從我們現有的運營中轉移，這些業務單位的管理 團隊滿足運營和財務預期的能力可能會受到不利影響，這可能會削弱我們執行業務計劃的能力 。未能成功整合新的商品貿易業務或未能實現進入該業務的預期利益 可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

對我們新業務線的投資可能會 擾亂公司正在進行的業務，並帶來最初未考慮到的風險。

我們已將大量融資所得 用於新的大宗商品業務線。新的企業有內在的風險，可能不會成功。在評估此類 努力時，我們需要對業務戰略、機會、技術和其他 資產的價值以及潛在負債的風險和成本做出艱難的判斷。此外，這些投資涉及某些其他風險和不確定性， 包括進入新的競爭類別或地區所涉及的風險、整合新業務的困難、實現戰略目標和我們投資預期的其他收益所面臨的 挑戰、我們的注意力和資源 從我們的運營和其他計劃中轉移，所收購資產和負債的潛在減值以及基礎 產品、能力或技術的表現。

我們可能無法確保成功 實施我們的業務多元化戰略。

我們已進入商品貿易業務。 該等計劃涉及各種風險，包括但不限於在 中國境內建立分銷網絡的投資成本、租賃倉庫、辦公室及其他營運資金需求。無法保證此類未來計劃能夠成功 實施，因為此類未來計劃的成功執行將取決於多個因素，其中一些因素不在我們的控制範圍內， 例如保留和招聘合格和熟練的員工，以及客户對我們產品的持續需求。未能實施 我們未來計劃的任何部分或未能有效地執行此類計劃，可能導致我們的運營環境發生重大不利變化 或影響我們應對市場或行業變化的能力，進而可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們預計我們將需要額外的 債務和股權資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰和/或不可預見的情況。 如果我們無法獲得這些資本，或者不能以優惠的條件獲得這些資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害 。

我們預計我們將需要額外的資本 來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰和/或不可預見的情況，包括增加我們的營銷支出，以提高我們的品牌知名度，建立我們的有色金屬庫存，發展新客户，增強我們的運營基礎設施，並獲得補充技術。因此，我們可能需要通過股權、債務或其他類型的融資來獲得額外資金。當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金， 或根本無法獲得。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券 都可能擁有高於我們普通股的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續追求我們的業務目標和 應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、 經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們的業務有賴於充足的供應和礦物油、大豆、小麥、芝麻、液體硫和乳膠的供應。大宗商品。

我們的大宗商品交易業務需要從第三方供應商採購的礦物樹脂、大豆、小麥、芝麻、液體硫磺和乳膠商品。我們受到行業供應狀況的影響，這通常涉及我們無法控制的風險，包括這些材料的成本、運輸成本和市場需求。因此，我們可能無法及時或具有成本效益地獲得充足的優質礦物樹脂、大豆、小麥、芝麻、液體硫磺和乳膠商品的供應，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們對我們在中國的經營實體沒有直接所有權，但通過VIE協議擁有控制權和對VIE的資產、財產和收入的權利，這可能無法有效地提供對VIE的控制。

我們 對我們在中國的經營實體沒有直接所有權，但通過VIE協議擁有VIE的控制權和資產、財產和收入的權利 。我們目前收入和淨收入的一部分來自中國的VIE。為遵守中國法律法規，我們不打算在VIE中擁有股權，而是依賴與VIE的協議來控制和運營其業務。然而，如上所述，根據中國法律，這些VIE協議可能無法為我們提供對VIE及其運營的必要控制。這些VIE協議中的任何缺陷都可能導致我們失去對VIE管理和運營的控制，這將導致在我們公司的投資價值發生重大損失。由於省政府部門對直接外資股權的實際限制，我們必須通過我們的VIE結構依賴合同 權利來實現對VIE的控制和管理，這使我們面臨VIE股東可能違反 合同的風險。

由於我們是一家離岸控股公司，通過中國的VIE開展業務，如果我們不遵守適用的中國法律，我們可能會受到嚴厲的懲罰，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，並通過VIE協議通過VIE在中國運營我們的一部分業務，因此，根據美國公認會計原則，VIE的資產和負債被視為我們的 資產和負債，VIE的運營結果在所有方面都被視為我們 運營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理外商獨資企業和VIE之間VIE協議的有效性和執行的法律、規則和法規。

《關於境外投資者併購境內項目的規定》(《併購規則》)要求，境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。境外特殊目的載體由中國境內公司或個人控制，其目的是尋求在海外證券交易所上市。然而，併購規則的應用 仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得 批准是不確定的。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對此次發行的批准，都將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，中國網信辦於2021年7月10日公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，旨在於2021年7月10日頒佈後取代現行的網絡安全審查辦法。措施草案 將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。如果措施草案的頒佈版本要求公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們的產品是否需要此類許可，以及是否可以及時獲得此類許可，或者根本不需要此類許可。

如果WFOE、VIE或其所有權結構或VIE協議被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者WFOE或VIE未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們 無法向您保證，中國法院或監管機構可能無法確定我們的公司結構和VIE協議違反了中國的法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的VIE協議將失效或無法執行，VIE將不被視為VIE實體，我們將無權將VIE的資產、負債和經營結果視為我們的資產、負債和經營結果，這可能會有效地將VIE的資產、收入和淨收入從我們的資產負債表中剔除。這 最有可能要求我們停止開展業務，並將導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市 ，並導致我們的美國存託憑證市值大幅減值。

我們可能難以在中國執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。

由於我們與VIE的所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此它們將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。 中國的法律環境不如美國那麼發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會 進一步限制我們執行這些VIE協議的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些VIE協議違反中國法律法規或因公共政策原因而不能執行，則這些VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些VIE協議，我們可能無法對VIE實施有效控制， 我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們的美國存託憑證的發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們雙方都面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。

《關於境外投資者併購境內項目的規定》(《併購規則》)要求，境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。境外特殊目的載體由中國境內公司或個人控制，其目的是尋求在海外證券交易所上市。然而，併購規則的應用 仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得 批准是不確定的。任何未能獲得中國證監會批准或拖延獲得中國證監會批准的行為都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問根據他們對中國現行法律、法規和規則的理解向我們建議，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易可能不需要中國證監會的批准 ，因為：(I)中國證監會目前沒有發佈任何關於我們是否受本規定約束的最終規則或解釋，(Ii)我們通過 直接投資和收購 併購規則所定義的“中國境內公司”以外的實體的股權或資產的方式建立我們的外商獨資企業。以及(Iii)併購規則中沒有明確的條款將VIE協議明確歸類為受此類規則約束的交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定我們未來的任何發行都需要中國證監會的批准 ，我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大 不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付其項下提供的美國存託憑證之前停止此類發行。因此，如果您在預期並在此類發行中的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

近日，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法違規活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。 該意見強調，要加強對中國公司境外上市的管理和監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的 合規性要求。截至本年度報告日期，我們尚未收到或拒絕中國當局在美國證券交易所上市的任何許可。由於這些意見是最近發佈的，官方對意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有 新的監管要求或任何未來的實施規則，或根本不遵守。我們面臨着中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會對運營公司的財務業績和VIE協議的可執行性產生重大影響。

管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們 盈利運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會 包含很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴隨後被採納的法律和法規，或者以與我們對這些法律法規的理解不同的方式解釋，我們的業務可能會受到影響。影響現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。由於本文件相對較新， 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規 將對我們這樣的公司產生的潛在影響，仍存在不確定性。

與中國居民境外投資活動有關的法規可能會限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體企業融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)以持有境內或離岸資產或權益的目的，向外管局的當地分支機構進行登記。第37號通函進一步要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。根據該等規定，中國居民如未能遵守指定的註冊程序，可能會對有關中國實體的外匯活動施加 限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他分派，以及限制離岸實體向中國實體的資本流入，包括限制其向其中國附屬公司提供額外資本的能力。此外，不遵守外匯局登記要求可能導致根據中國法律因逃避外匯監管而受到懲罰。

儘管我們相信我們與我們的架構相關的協議符合中國現行法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意這些VIE協議符合中國的許可、註冊或其他法規要求，符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性 。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和國內投資的公司法律要求。然而，由於它是相對較新的，在解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將VIE協議歸類為一種外國投資形式，但不能保證外國投資者或外商投資企業通過合同安排進行的經營在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，定義 包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定VIE協議作為一種外國投資形式留下了餘地。在上述任何情況下，我們的VIE協議是否將被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司對現有的VIE協議採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本完成此類行動。 如果不及時採取適當措施應對任何這些或類似的合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用我們淨收入的能力，以及我們在中國子公司和我們之間、跨境向投資者轉移現金的能力，並影響您的投資價值。

我們 受中華人民共和國有關貨幣兑換的規章制度約束。在中國，外匯局負責管理人民幣與外幣的兑換。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以在不經外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求，以外幣支付。 根據現有的兑換限制，在沒有外匯局事先批准的情況下，中國中國子公司產生的現金可以用於支付股息。

但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以外幣向我們的投資者支付股息。

中國監管部門可能會進一步限制人民幣的可兑換。未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們在與中國目標公司的初始業務組合中使用此次發行所得資金的能力，以及將我們的 現金流用於向我們的股東分配股息或為我們在中國以外的業務提供資金的能力。

如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查我們的審計師，我們的ADS可能會根據《追究外國公司責任法案》被 摘牌 。我們的美國存託憑證退市或面臨被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

我們的審計師是發佈本招股説明書中引用的審計報告的獨立註冊會計師事務所， 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會定期檢查其是否符合適用的專業標準。 我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查。然而，最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們 不能向您保證，紐約證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員的充分性和 培訓、或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。

如果我們的審計師不接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以應對沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。 這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議 比《HFCA法案》更為嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議 公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為實施《高頻交易法案》的規則準備一份合併提案，並 針對工務組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。除了HFCA法案的 要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響， 我們的證券可能會比HFCA法案要求的更早被摘牌或禁止在紐約證交所交易。如果屆時我們的美國存託憑證無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面的 影響。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明以及美國參眾兩院通過的一項法案都呼籲對新興市場公司實施更多、更嚴格的 標準。這些發展可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對中國有重要業務的在美上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難， 新興市場的欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括一般新興市場的欺詐情況。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們 管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重的 影響，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

可能需要中國證監會的批准和其他合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得 這樣的批准。

併購規則要求由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體 在海外證券交易所上市交易前，以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內公司尋求在海外證券交易所公開上市，以獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而， 併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們 能否獲得批准還不確定。任何未能獲得中國證監會批准或拖延獲得中國證監會批准的行為都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問根據他們對中國現行法律、法規和規則的理解向我們建議，我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易可能不需要中國證監會的批准 ，因為：(I)中國證監會目前沒有發佈任何關於我們是否受本規定約束的最終規則或解釋，(Ii)我們通過 直接投資和收購併購規則所定義的“中國境內公司”以外的實體的股權或資產的方式建立我們的外商獨資企業。以及(3)併購規則中沒有明確規定將合同安排明確歸類為受此類規則約束的交易類型。

然而， 我們的中國法律顧問進一步建議我們，在海外上市的背景下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上總結的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國監管機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果確定未來的發行需要中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得或推遲獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將該等發行所得款項匯回中國，限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的 影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們在此類發行中提供的美國存託憑證之前停止此類發行。因此，如果您在預期或在此類發行中的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您將冒着結算和交割可能無法發生的風險 。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此類發行，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

近日，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法違規活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。 該意見強調，要加強對中國公司境外上市的管理和監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來受到額外的 合規性要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍不清楚。因此，我們不能向您保證，我們將繼續完全遵守這些意見的所有新的監管要求或任何未來的實施規則，或完全遵守。

如果不遵守適用於我們業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去客户 或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受中國各個政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如知識產權法、勞動法、安全生產、環境法律、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税法和法規。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比中國更為嚴格。這些法律法規 增加了我們的業務成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

監管機構或立法機構的任何 審查都可能導致鉅額監管罰款、我們業務實踐的改變以及其他 處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件 或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變業務實踐。此外，我們向 各種新領域的擴張也可能引發一些新的監管問題。這些因素可能對我們的業務和 經營業績產生重大負面影響。

此外， 我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或者因違反適用的法律和法規而面臨 潛在的責任和處罰，這可能會損害我們的聲譽 和業務。

如果我們停止 作為外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們 預計在此次發行完成後，將繼續獲得外國私人發行人的資格。作為一家外國私人發行人，我們將繼續 不受《交易所法案》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計將繼續獲得外國私人發行人的資格，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。

我們可能無法獲得、維護和更新在中國開展業務所需的許可證和許可，並且我們的業務可能會因管理中國增值税行業的法律和法規的任何變化而受到重大不利影響。

中國有關增值電信服務或VAT牌照的法律法規相對較新，仍在發展中，其解釋和執行存在重大不確定性。外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資相關行業目錄》或《目錄》管理。《目錄》將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業屬於許可行業。VATS等行業，包括互聯網數據倉庫服務或IDC服務，限制外國投資。具體來説，《外商投資電信企業管理規定》將外商(S)在外商投資增值税企業中的最終出資比例限制在50%或以下。根據《電信條例》，電信服務提供商必須在開始運營之前獲得運營許可證 。2009年4月10日起施行並於2017年9月1日修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》規定了中國提供電信業務所需的許可證類型以及取得許可證的程序和要求。

截至本次招股説明書發佈之日， 我們已經為10086熱線中心取得了《電信業務許可證》和《電信網絡號碼利用資源證》，目前正在向中國工業和信息化部申請互聯網內容提供商許可證。

我們不能保證 我們將能夠維持我們現有的許可證或許可證，以便在中國提供我們當前的IDC服務，在其當前期限到期時續訂其中任何 ，或更新現有許可證或獲得我們未來業務擴展所需的額外許可證。 未能獲得、保留、續訂或更新任何許可證或許可證，尤其是我們的IDC許可證，可能會對我們的業務和未來的擴張計劃造成實質性和 不利影響。

此外，如果未來管理VATS行業的中國法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可或更新現有許可證以繼續提供我們的IDC服務，則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或更新 現有許可證。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。

我們可能主要依靠股息和 由我們的外商獨資實體(WFOEs)支付的其他股權分配來為我們 可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們WFOEs向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家控股公司，我們可能主要依賴我們的WFOEs支付的股息和其他股權分配，這反過來又依賴於我們的可變利益實體向我們支付的諮詢和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的WFOEs在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們根據我們的WFOES目前與我們的VIE簽訂的合同 安排調整我們的應納税所得額，其方式將對他們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利的影響。

根據中國法律和法規，我們的外商獨資企業作為在中國的外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業，如我們的外商獨資企業，在彌補上一年的累計虧損後，每年至少要拿出税後利潤的10%作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。它可以根據股東的決定，將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入可自由支配的準備金。這些法定準備金和可自由支配準備金不能作為現金股利分配。

此外，中國企業所得税法及其實施細則規定，中國公司應向非中國居民企業支付的股息將適用10%的預扣税税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排予以豁免或減免。

對我們的外商獨資企業 向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行可能有利於我們業務的投資 或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

中國經濟、 政治和社會狀況以及法律和政府政策的不利變化可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們在 中國開展業務，因此我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和 社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括但不限於政府參與程度、腐敗控制水平、資本投資控制、外匯再投資控制、資源配置、增長率和發展水平。雖然中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國有生產性資產，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的大部分生產性資產仍然由政府擁有。 此外，中國政府繼續透過實施產業政策，在規管行業發展方面扮演重要角色。 中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付 、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠 待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

近四十年來， 中國政府實施了經濟改革措施，以利用市場力量發展中國經濟。我們無法 預測中國的經濟、政治和社會狀況及其法律、法規和政策的變化是否會 對我們目前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。此外，中國政府推行的多項經濟 改革均屬史無前例或試驗性質，預期將隨時間而完善及改進。此 提煉和改進流程不一定對我們的運營和業務發展產生積極影響。例如， 中國政府過去實施了一系列旨在減緩某些經濟領域的措施，包括政府認為過熱的房地產行業。這些行動以及中國政府的其他行動和政策 可能導致中國經濟活動的整體水平下降，進而對我們的業務和財務 狀況產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們在中國開展大部分業務，我們的中國子公司和合並後的VIE受適用於中國外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。中國的法律體系正在迅速發展 許多法律、法規和規則的解釋可能包含這些法律、法規和規則的不一致和執行情況， 法規和規則存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。40年來立法的總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外商投資的保護。 然而，中國並沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。 特別是因為這些法律、規章制度相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且這些決定的不具約束力，以及法律，規則和法規通常在如何執行方面給予相關監管機構很大的自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性，可能 不一致和不可預測。

有時，我們可能 必須訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局 在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能比較發達司法管轄區更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對於我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

未能遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或股票期權計劃的登記要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨 罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》，參加境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國居住連續一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外，須通過境內合格代理人向外滙局登記，境內代理人可以是該境外上市公司在中國的子公司。並完成若干其他程序。 本公司及本公司董事、行政人員及其他在中國連續居住滿一年並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的董事、行政人員及其他僱員，如行使該等限制性股份、限制性股份單位或購股權，將受本條例規限。另外，外管局第37號通函還要求，如果這些員工在上市前行使限制性股份、限制性股份單位或期權，則必須完成某些登記程序。 未能完成外匯局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司注入額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和 員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局或國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份單位，將須繳納中國個人所得税 。我們的WFOEs有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，或者我們沒有按照相關法律法規扣繳所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加政府規定的各種職工福利繳費計劃，包括社會保險、住房 基金和其他福利計劃，開立和登記社會保險賬户和住房公積金賬户，並以自己的 名義向計劃繳納相當於員工工資(包括獎金和津貼)的一定比例的資金，最高限額為公司經營地點當地政府不時規定的最高 金額。由於不同地理區域的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工 繳費計劃的要求沒有得到一致的落實。

截至本招股説明書發佈之日，我司部分中國子公司未能開立和登記社會保險和住房公積金賬户，並委託第三方機構為部分員工繳納社會保險和住房公積金。我們可能需要補繳這些福利計劃的繳費，以及滯納金和罰款。如果我們因違反勞動法而受到調查或處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

《人民Republic of China勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們的勞動實踐，對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2007年6月29日，中國全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同就業、 解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，這些都代表着加強勞動法律法規的執行。 根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則所產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者期滿的勞動合同，除特別規定的情形外，用人單位必須向勞動者支付經濟補償金。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定 ，以進一步保護員工的權利。根據這些法律法規，員工有權享受5天至15天的年假，並能夠獲得相當於其日工資三倍的未休年假天數的補償， 但有某些例外情況。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新規定的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

向居住在中國的我們、我們的董事或高管送達 訴訟程序可能很困難，也可能難以執行從非中國法院獲得的任何判決或在中國對他們或我們提起訴訟。

我們的某些董事和 大部分高管都住在中國。此外，我們的大部分資產以及董事和高管的資產都位於中國。中國沒有與美國、英國、日本和許多其他司法管轄區就相互承認和執行法院判決作出規定的條約。因此，投資者可能無法向我們或在中國的人員送達程序，或在中國執行從非中國司法管轄區獲得的任何判決。

2006年7月14日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署了《關於相互承認和執行民商事判決的安排》，或2006年的《安排》。在這種安排下，凡任何指定人民法院或指定香港法院已根據選擇法院協議作出可執行的終審判決，要求支付民商事案件的款項，任何有關一方均可向有關人民法院或香港法院申請承認和執行該判決。2019年1月18日，Republic of China最高人民法院與香港特別行政區律政司簽署了《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》或《2019年安排》。《2019年內地中國與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》規定了判決的範圍和細節、申請承認或執行的程序和方式、對作出原判的法院的司法管轄權的覆核、拒絕承認和執行判決的情況，以及補救辦法等。在最高人民法院頒佈司法解釋，香港特別行政區完成有關程序後，雙方應公佈2019年《安排》的生效日期。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效當日或之後作出的任何判決。 《2006年安排》應於《2019年安排》生效當日終止。如果當事人在2019年協議生效日期之前已根據2006年協議簽署了《書面選擇法院協議》，則2006協議仍然適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期尚未公佈 。因此，2019年安排下執行或承認判決的結果和效力仍存在不確定性 。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際出發是很難追究的。例如，在中國，獲取股東調查或中國以外的訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施 跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構或其他有關部門同意，任何單位和個人不得向外國機構或政府機構提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。

作為外國私人發行人的風險

作為一家外國私人發行人，我們 不受美國證券法的許多規則的約束，而且與美國上市公司相比，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息更少。

我們是SEC規則和條例中定義的“外國私人 發行人”，因此，我們不受適用於在美國境內組建的公司的所有披露要求 的約束。例如，我們不受《交易法》下的某些規則的約束，這些規則 規範與徵求適用於《交易法》下注冊證券的代理、同意或授權相關的披露義務和程序要求。此外，我們的管理人員和董事免於遵守《交易法》第16節的報告和“短線” 利潤回收規定以及與他們買賣我們的證券有關的相關規則。 此外，我們無需遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息。此外， 我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表。 因此，有關我們公司的公開信息可能少於美國上市公司。

作為一家外國私人發行人，我們在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交20-F表格的年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交與這些事件有關的6-K表格報告。但是，由於上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東不能獲得與持有在美國組織的上市公司股票的投資者一般相同的保護或信息。

雖然我們是外國私人 發行人，但我們不受適用於美國上市公司的某些紐約證券交易所公司治理上市標準的約束。我們有權 依賴《紐約證券交易所上市公司手冊》中的一項條款，該條款允許我們選擇在公司治理的某些方面遵循開曼羣島“本國”公司法 。這使我們能夠遵循與適用於在紐約證券交易所上市的美國公司的公司治理要求 有顯著不同的某些公司治理做法。

收益的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發售的淨收益約為8380萬美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金 和其他一般公司用途。

我們使用所得款項的金額和時間將因多種因素而異，包括我們運營產生或使用的現金金額，以及 我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將在本次 發行的淨收益分配方面保留廣泛的自由裁量權。此外，雖然截至本招股説明書補充資料日期，我們尚未就任何重大交易 訂立任何協議、承諾或諒解，但我們可能會使用部分所得款項淨額進行收購、合資企業及其他 戰略交易。

股利政策

我們的董事會擁有是否宣佈或支付股息的 決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。在任何一種情況下，所有股息都受開曼羣島法律的某些限制 ，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且我們 始終有能力在正常業務過程中償還到期債務。即使我們的董事會決定派發股息， 派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

我們從未宣佈或 為我們的股票支付現金股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和發展我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息 。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。對我們中國子公司向我們支付股息或其他分配以及向債權人償還債務的能力的任何限制都可能限制我們向股東分配利潤和履行我們的償還義務的能力，而中國税務機關對收購交易的更嚴格審查可能會對我們的業務運營或我們的收購或您在我們的投資價值產生負面影響。

如果我們支付任何股息，我們 將就美國存託憑證代表的股票向託管銀行支付此類股息，託管銀行將向我們的美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的股息 ，受存款協議條款的限制，包括根據該協議應支付的費用和開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證， 您的權益將被立即稀釋，稀釋程度為本次發行後我們美國存託憑證的每股公開發行價與我們美國存託憑證有形賬面淨值之間的差額。 “

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為5597.83億美元，或每股美國存托股份2.91美元。“有形賬面淨值”是總資產減去負債和無形資產的總和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以流通股總數。

在本次發售中以每美國存托股份1.75美元的發行價出售我們約9,010萬美元的美國存託憑證，並扣除配售代理費和我們與此次發售相關的估計發售費用後，截至2021年6月30日，我們截至2021年6月30日的調整有形 賬面淨值約為643，4.658萬美元，或每美國存托股份約2.64美元。這意味着我們現有股東的每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加了0.4美元，而對參與此次發行的投資者來説，美國存托股份每股有形賬面淨值立即減少了0.86美元。下表説明瞭實際向參與此次發行的投資者進行的每股攤薄。和 在扣除配售代理費和費用以及我們估計應支付的發售費用後， 進一步以每美國存托股份1.75美元的發行價發行和銷售51,500，00張美國存託憑證：

*

以上討論和表格 基於截至2021年6月30日的1,825,462,712股A類普通股和97,722,525股B類已發行普通股，不包括：

如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，我們根據我們的股票激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或發行額外的認股權證，或者我們未來發行額外的普通股，可能會進一步稀釋。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的資本總額：

以上討論和表格 基於截至2021年6月30日的1,825,462,712股A類普通股和97,722,525股B類已發行普通股，不包括：

我們提供的證券説明

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行51，500，000股ADS。我們的普通股 和美國存托股份的重要條款和規定分別在隨附招股説明書第32頁和第39頁開始的標題“股本説明”和“美國存托股份説明”中進行了描述。

配送計劃

Maxim Group LLC（我們 稱之為配售代理）已同意擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理 不購買或出售本招股説明書補充文件提供的ADS，配售代理也不需要安排購買或 出售任何特定數量或金額的ADS，但已同意盡最大努力安排出售本招股説明書補充文件提供的所有ADS 。我們已經與投資者簽訂了一份證券購買協議，根據該協議，我們將向投資者出售 51，500，000股美國存託憑證，從我們的貨架註冊聲明中刪除。我們與投資者協商了本次發行中提供的證券價格 。在確定價格時考慮的因素包括我們美國存託憑證的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們競爭所在行業的歷史和前景、我們過去和現在的運營以及我們未來收入的前景。

我們於2021年11月9日直接與投資者訂立證券 購買協議，我們將僅向已訂立證券 購買協議的投資者出售。

我們預計將於2021年11月15日或前後交付根據本招股説明書補充文件發售的普通股，但須符合慣例成交條件。

我們已同意向配售代理支付相當於配售代理向投資者支付的總購買價7.0%的費用。我們 還同意向安置代理償還5,000美元的非責任費用，以及最高40,000美元的合理和已核算的法律顧問費用和開支。

下表顯示了根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，假設我們購買了所有提供的美國存託憑證，我們將向配售代理支付與出售美國存託憑證相關的每股普通股和現金配售代理的總費用。

在扣除配售代理的某些費用和支出以及我們估計的發行費用後，我們預計此次發行的淨收益約為 8380萬美元。

優先購買權

我們已同意授予 配售代理自2021年11月15日起十八（18）個月內的優先購買權，以擔任首席執行承銷商 和首席左賬簿管理人，或至少擔任聯合首席經理和聯合首席左賬簿管理人和/或聯合首席左配售代理，對任何及所有未來股權擁有至少 75.0%的經濟利益，公司或其子公司在此期間進行的股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）發行。

賠償

我們已同意賠償配售代理及指定其他人士的某些民事責任，包括根據《證券法》及經修訂的《1934年證券交易法》或《交易法》而承擔的責任，並支付配售代理可能被要求 就該等責任支付的款項。

配售代理人可 被視為證券法第2（a）（11）節所指的承銷商，其收取的任何佣金，以及其作為委託人出售的普通股和認股權證的轉售所實現的任何 利潤，可被視為證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守《證券法》和《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》，包括但不限於《交易法》下的規則10 b-5和條例M。本辦法得限制配售代理人以委託人身分買賣普通股及認股權證之時間。根據這些規則和條例，配售代理：

兩性關係

配售代理及其 關聯公司可能在過去為我們及其關聯公司提供服務，並可能在未來不時在其正常業務過程中為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、 財務諮詢、投資銀行和其他服務， 他們已經並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，配售代理及其 聯屬公司可能不時為本身或客户的賬户進行交易，並代表本身或客户持有我們的債務或股本證券或貸款的 長倉或短倉，並可能在未來這樣做。然而，除本招股章程 補充文件所披露者外，我們目前並無與配售代理就任何進一步服務作出安排。

上市

我們的ADS在紐約證券交易所上市，代碼為 “SOS”。

法律事務

開曼羣島法律管轄的與所發行證券的有效性有關的某些法律事項將由Maples and Calder （Hong Kong）LLP，Hong Kong代我們處理。紐約州紐約市Hunter Taubman Fischer & Li LLC將為我們處理受紐約州法律管轄的某些法律事項。Loeb & Loeb LLP，紐約州紐約市，是與此次發行有關的配售代理的律師。

專家

本公司於截至2020年及2019年12月31日止財政年度的20-F表格年度報告內所載的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所審計聯盟有限責任公司審核，報表內所載報告已列載於該報表內 ，並併入本文作為參考。該等合併財務報表以參考方式併入本文，其依據是該等公司作為會計和審計專家的權威。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您 披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們在此將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入本招股説明書：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(如果是當前的6-K表報告，只要它們聲明它們通過引用併入本招股説明書)，以及除當前的6-K表報告或其部分外，根據表格6-K)(I)在構成本招股説明書一部分的註冊説明書初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後至要約終止 之前，應被視為從提交文件之日起通過引用方式併入本招股説明書，除非我們 另有明確規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息 。如果當前任何表格6-K報告或其任何證物中包含的任何信息是或被提供給美國證券交易委員會而不是向其備案的，則該信息或證物明確不會通過引用而併入。

應要求，我們將 免費向收到本招股説明書附錄的每個人提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本(未通過引用明確併入文件的文件的證物除外)。請直接書面或口頭向我們索要副本，地址為山東省青島市西海岸新區銀柱街海景路298號東海景公園6號樓，郵編：Republic of China 266400，請注意：首席執行官王彥代，電話：+8653286617117。

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的信息。我們未授權 其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在除這些文檔首頁上的日期以外的任何日期都是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

經美國證券交易委員會規則允許， 本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息和證物，本招股説明書是註冊説明書的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊説明書的證物(招股説明書 是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中的每一項陳述，包括上文討論的通過引用併入的關於合同、協議或其他文件的陳述，均通過參考實際文件進行整體限定。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求，並根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共資料室查閲、閲讀(免費)和複製我們向美國證券交易委員會提交的其他信息。 您可以通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關美國證券交易委員會公共資料室的運作信息。美國證券交易委員會還設有互聯網站：Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們在http://www.sosyun.com/.上維護公司網站 本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務 。然而，開曼羣島的證券法律體系不太發達，與美國的證券法律相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產都位於中國。此外，我們的一些董事和管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

根據我們開曼羣島當地律師的説法，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法民事責任條款從美國法院或中國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為刑法或懲罰性判決。如果作出這樣的裁定，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。開曼羣島的法院過去裁定，在證券交易委員會的要求下提起的交還程序是懲罰性的或懲罰性的，此類判決將不能在開曼羣島執行。證券法的其他民事責任條款可能被定性為補救性條款，因此可強制執行，但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們開曼羣島的律師進一步建議我們，在美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，如果在開曼羣島法院作為債務支付税款、罰款、罰款或類似費用以外的一筆款項，可能會受到強制執行程序的約束。

截至本文件發佈之日，開曼羣島與中國之間在承認和執行判決方面沒有任何條約或其他形式的互惠關係。

開曼羣島的律師 進一步指出，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國或中國獲得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在這種司法管轄區獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，但此類判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的，(2)規定判定債務人承擔支付已作出判決的違約金的責任，(3)是最終判決，(4)不是關於税收、罰款或罰款， 和(5)不是以某種方式獲得的，並且是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。

證券法責任的賠償問題

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

招股説明書

SOS有限公司

$1,000,000,000

A類普通股，

美國存托股份形式的A類普通股，

優先股，

以美國存托股份形式的優先股，

債務證券，

搜查令，

單位，和

權利

如本招股説明書所述，吾等可不時在一項或多項發售中，一併或分開發售高達1,000,000,000美元的A類普通股 股，每股面值0.0001美元；A類美國存托股份，或美國存托股份；優先股，面值每股0.0001美元；以美國存托股份、債務證券、認股權證、單位、權利或其任何組合形式發行的優先股。任何美國存托股份都將代表一定數量的普通股或優先股。認股權證可轉換為普通股或優先股或債務證券，或可行使或交換為普通股或優先股或債務證券， 優先股可轉換為普通股或可交換為普通股，而債務證券可轉換為普通股或優先股或其他債務證券。每項證券發行的招股説明書補充資料將詳細説明該發行的分銷計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

此外，招股説明書副刊上所列的出售股東(如有)亦可不時發售我們的A類普通股或其持有的美國存託憑證。出售股東(如有)可按現行市價或私下協商價格，通過公開或非公開交易方式出售我們的A類普通股或美國存託憑證。我們不會通過向股東出售我們的A類普通股而獲得任何收益。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作的招股説明書，以及通過引用合併或被視為合併的文件。 除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發售或出售任何證券。

截至2021年2月22日，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為11.7億美元，這是根據非關聯公司持有的1,163,982,986股A類普通股和23,207,511股B類普通股以及美國存托股份的每股價格 9.83美元(相當於每股普通股0.983美元)計算得出的，這是美國存托股份2021年2月22日在紐約證券交易所的收盤價。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為“SOS”。2021年2月22日，我們的美國存托股份在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為每美國存托股份9.83美元。 適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含有關在紐約證券交易所或其他證券交易所上市的招股説明書附錄所涵蓋證券的信息(如果有)。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第7頁的“風險因素”，以及在適用的招股説明書附錄中更新的、以引用方式併入本招股説明書中的文件 、我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他未來文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理，或通過承銷商或交易商，將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何 承銷商參與本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，則此類承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月23日。

目錄

風險因素

投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們於2020年6月15日提交的最新20-F表格年度報告中所述的 “風險因素”項下列出的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的後續6-K表格當前報告 補充和更新的“風險因素”項下列出的風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書以及與特定發行相關的免費書面招股説明書中包含或引用的所有其他信息。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及對我們證券的投資價值產生實質性的不利影響，任何這些 風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

除了上面提到的 風險因素外，正如我們在Form 20-F的最新年度報告中所述，我們還想在下面披露其他 風險因素。

與我們的數據挖掘和分析業務相關的風險

數據倉庫的開發是資本密集型的。我們可能無法以優惠條款或根本無法產生足夠的資本或獲得額外資本來滿足我們未來的資本需求，這可能會導致我們的業務擴張嚴重中斷，並 對我們的財務狀況產生不利影響。

擴展 並開發數據倉庫和數據挖掘功能是資本密集型的。我們需要用來自運營的現金為擴展 和開發我們的數據倉庫和數據挖掘能力的成本提供資金。不能保證我們未來的收入足以抵消這些成本的增加，也不能保證我們的業務運營將產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求。如果我們未來收入的增長不足以抵消增加的成本，或者我們無法產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求，我們的財務狀況、業務擴張和未來前景可能會受到實質性的不利影響。

為了為我們未來的增長提供資金，我們未來可能需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的 運營和資本需求，這些需求可能不會以優惠的條款提供，或者根本沒有。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集額外資金，我們的現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋 ，我們發行的任何新股權證券都可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權 。此外，我們未來可能獲得的任何債務融資都可能與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關 的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們無法獲得額外的債務和/或股權融資，或無法從運營中產生足夠的現金，這可能要求我們優先安排項目或削減資本支出 ，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們參與的市場 競爭激烈。如果不能有效競爭，可能會導致我們失去市場份額，並導致我們的收入和盈利能力下降。

我們 在我們參與的市場中與其他範圍廣泛的數據挖掘提供商競爭。我們當前和未來的一些競爭對手 可能比我們更有優勢，包括更高的知名度、更長的運營歷史、與當前或潛在客户的預先存在的關係 、更多的財務、營銷和其他資源以及更容易獲得資金， 所有這些都使他們能夠提供具有競爭力的價格，並更快地對新的或不斷變化的機會做出反應。這些競爭對手中的許多 在我們的業務目標市場中擁有與我們類似的能力，或者在運營數據倉庫和數據挖掘能力的成本低於我們運營成本的市場中擁有類似的能力。我們的許多競爭對手和數據挖掘市場的新進入者 正在我們服務的市場中開發額外的數據倉庫空間和數據挖掘能力。

我們的服務面臨定價壓力。我們的服務價格受到多種因素的影響，包括供需狀況和來自競爭對手的定價壓力。建立新的數據倉庫和數據挖掘能力或減少對數據倉庫服務和數據挖掘能力的需求 可能會導致我們運營的市場中的數據倉庫空間和數據挖掘能力供過於求。數據倉庫或數據挖掘容量過大可能導致定價壓力下降，並限制我們可用於擴展的具有經濟吸引力的市場數量，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。此外，我們的競爭對手可能會提供比我們更具競爭力的服務。 我們可能需要降低價格以保持競爭力，這可能會降低我們的利潤率，並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

隨着我們擴大業務，我們 也將面臨日益激烈的競爭，我們擴展到的新市場中的競爭對手在這些市場中的運營經驗可能比我們更豐富。如果我們不能有效競爭，我們的業務、財務業績和前景將受到實質性的不利影響 。

我們的收入 高度依賴於有限數量的主要客户，任何此類客户或任何其他重要客户的損失，或任何此類客户或任何其他重要客户無法向我們支付到期款項，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 過去一直並相信我們將繼續從有限數量的 客户那裏獲得很大一部分收入。在截至2020年6月30日的六個月中，我們96.2%的收入來自保險營銷業務，我們 高度依賴兩個關鍵客户或代理向我們發送保險數據挖掘業務。來自北京Sense Time信息技術有限公司(“BSIT”)的收入分別佔我們2019年和截至2020年6月30日的6個月總收入的90%和96%。2019年和截至2020年6月30日的六個月，北京瑞景恆寶保險代理有限公司的收入分別佔我們總收入的4%和2%。2019年和截至2020年6月30日的六個月，沒有其他客户佔我們總收入的10%或更多。作為一家數據挖掘解決方案提供商，我們預計我們的收入將繼續高度依賴於有限數量的客户，這些客户佔我們合同承諾的能力的很大比例。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或不履行其合同承諾，我們的收入和運營結果將受到重大不利影響 。此外，我們與我們的重要客户簽訂的一些合同規定， 如果我們違反合同條款，他們有提前終止的選擇權，但須支付違約金。如果我們的任何 重要客户行使任何適用的提前終止選擇權，或者我們無法以類似的條款或根本無法續簽我們的現有合同，並且我們無法找到新的客户來及時或以相同的費用水平利用騰出的空間，我們的運營結果將受到不利影響。例如，我們與BSIT的某些協議將於2021年9月到期，我們可能無法以對我們有利的條款續簽這些協議，或者根本無法續簽。截至本招股説明書發佈之日，我們的客户均未行使我們認為會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的提前終止選擇權。但是，我們不能保證他們在未來不會這樣做。

有許多因素可能會導致我們失去主要客户。由於我們的許多合同涉及對客户至關重要的服務 ，如果我們未能滿足客户的期望，可能會導致合同取消或無法續簽。 我們的合同通常允許我們的客户或代理人在某些特定情況下在合同期限結束前終止與我們的合同，包括我們未能提供此類協議所要求的服務。此外，我們的客户可能會因應具有挑戰性的經濟環境或與其業務有關的其他因素(如公司重組或通過將更多內部設施轉移或外包給其他服務提供商而改變外包戰略)而決定減少在我們服務上的支出。我們的一些客户未來可能會選擇開發或擴展他們自己的數據倉庫設施和數據挖掘能力，這可能會導致我們現有或 潛在客户的數量減少。

此外，在與我們談判合同和服務條款時，我們對任何個人重要客户的依賴可能會使該客户在一定程度上對我們具有定價優勢。失去我們的任何主要客户，或者他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的任何 客户都可能遭遇業務下滑，進而可能導致他們無法或無法根據與我們的合同及時向我們付款。如果發生任何客户違約，我們的流動性可能會受到不利的 影響，我們可能會在執行我們的權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資方面產生巨大的成本。如果我們的一個主要客户在與我們簽訂的合同中遇到對其業務和違約的不利影響，這些 風險將尤為嚴重。任何大客户無力履行其付款義務可能會對我們造成負面影響 且顯著。

如果我們 不能成功地為我們的服務吸引新客户或代理，和/或不能從現有客户或代理獲得更多收入，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

我們 一直在擴大我們的客户羣，以覆蓋更多的保險公司和不同類型的保險類別。我們高度 依賴我們的代理人將保險公司的數據挖掘業務調度給我們。我們吸引新客户的能力以及我們從現有客户增加收入的能力取決於許多因素，包括我們的數據倉庫容量、我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們客户收購團隊吸引新客户的能力。如果我們無法吸引新客户，我們的收入可能無法像我們預期的那樣快速增長，甚至根本無法增長。

此外，隨着我們的客户羣增長並向其他類型的保險類別多樣化，我們可能無法提供滿足其不斷變化的需求的服務 ，這可能會導致客户不滿、對我們服務的總體需求減少以及 預期收入的損失。此外，我們無法滿足客户的期望可能會損害我們的聲譽，並可能因此 限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力，這將對我們創造收入的能力產生不利影響 並對我們的運營結果產生負面影響。

對我們的客户所在行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素 ，特別是互聯網和雲服務行業以及保險行業，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的客户主要是互聯網、雲、軟件和其他以技術為基礎的行業的科技公司。我們數據挖掘產品的最終用户 主要是中國的大型保險公司。我們的客户，其中一些人經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力，他們可能會要求降價或 減少對我們數據挖掘分析的需求，這可能會損害我們的財務業績。此外，技術行業的下滑或對基於雲的服務的需求，或其中任何一家公司，包括我們的客户和最終用户 保險公司，希望將其數據倉庫和數據挖掘需求外包，可能會導致我們的數據倉庫和數據挖掘分析業務的空間需求減少，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 我們還容易受到客户所在行業的不利發展的影響，例如對其產品或服務的需求下降、業務裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、遵守政府法規的成本或加強監管以及其他因素。我們還可能受到數據倉庫和數據挖掘市場的任何低迷 的實質性不利影響，原因包括空間供應過剩或需求減少或技術行業放緩 。此外，企業客户對數據倉庫空間和數據挖掘的需求不足可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果發生上述任何事件，我們可能會失去 客户或在銷售我們的服務時遇到困難，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們從一小部分數據供應商那裏購買了相當大一部分元數據。任何此類數據提供商的重大中斷 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們從少數幾家數據供應商購買大量原始數據，任何一個位置的重大中斷都可能對我們的運營造成實質性的負面影響。我們高度依賴山東樹寶IT有限公司、江西茶車IT有限公司和遼寧天正三家數據供應商提供我們需要的大量數據，我們在其中進行了數據挖掘和數據分析。如果這些數據提供商中的任何一個發生災難性事件或長期中斷，都可能對我們的運營造成重大影響。

如果我們未能成功地與我們的數據供應商保持業務關係，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 一直從少數數據供應商購買大量原始數據，終止與他們的業務關係 可能會對我們的業務產生重大負面影響。我們高度依賴我們的數據供應商為我們提供所需的大量數據。我們進行數據挖掘分析的業務，以及我們向代理商銷售保險營銷信息的能力 取決於許多因素，包括我們的數據供應商提供的一致和可靠的數據。如果我們 未能維持與數據供應商的業務關係，或者從數據供應商獲取數據的成本增加，我們 可能無法像我們預期的那樣快速增長收入，甚至根本無法增長。

如果我們 無法及時且經濟高效地適應新技術或行業標準，我們的業務、財務業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們擁有和運營的數據倉庫和數據挖掘設施的市場，以及我們的最終用户客户運營的保險行業的某些市場，其特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，新服務推出頻繁。因此，由於對新流程和新技術的需求，我們數據倉庫和數據挖掘設施的基礎設施可能會過時或無法銷售，包括允許比我們的數據倉庫當前設計提供更高水平的關鍵負載和熱量轉移的新技術。此外，將我們的數據倉庫和數據挖掘設施連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時，包括連接的延遲、可靠性和多樣性。當客户要求新的流程或技術時，我們可能無法以經濟高效的方式升級我們的數據倉庫設施和數據挖掘能力，或者根本無法升級，原因包括增加了無法轉嫁給客户的費用，或收入不足以支付必要的資本支出。我們的電力和冷卻系統陳舊 和/或我們無法升級數據挖掘能力，包括相關連接， 可能會減少我們數據挖掘和分析的收入，並可能對我們產生實質性的不利影響。要取得成功，我們必須 通過不斷提高我們服務的性能、功能和可靠性並相應地修改我們的業務戰略來適應我們快速變化的市場，這可能會導致我們產生巨大的成本。我們可能無法及時且經濟高效地適應不斷變化的技術 ，這將對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。如果 我們無法購買我們的服務所依賴的硬件或獲得軟件許可證，我們的業務可能會受到重大不利影響。

此外，未來適用於我們所服務行業的潛在法規可能會要求我們、我們的數據供應商或我們的客户從我們無法提供的數據運營中尋求特定的 要求。如果採用這樣的規定，我們可能會失去客户 或無法在某些行業吸引新客户，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

此外，新技術或行業標準有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。 我們主要專注於通過數據倉庫提供數據挖掘服務和解決方案。我們不能保證我們 能夠成功識別所有新服務替代方案的出現，相應地修改我們的服務，或者以及時且經濟高效的方式開發新服務並將其推向市場，以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代方案的出現並將新服務推向市場，這些新服務可能需要以比我們當時的服務更低的利潤率 提供。未能提供與新技術競爭的服務或我們的 服務過時可能會導致我們失去現有和潛在客户，或者可能導致我們產生鉅額成本，這將損害我們的 經營業績和財務狀況。我們推出的新替代服務的價格點低於我們當前的產品，這也可能導致我們的現有客户轉向成本更低的產品，這可能會減少我們的收入，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們運營的數據倉庫設施和數據挖掘設施或我們提供的服務出現任何重大或長期故障，包括我們無法控制的事件 ，都將導致重大成本和中斷，並將降低我們設施的吸引力，損害我們的商業聲譽，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們運營的 數據倉庫設施和數據挖掘設施容易出現故障。 我們運營的任何數據倉庫和數據挖掘設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障，包括關鍵工廠、 設備或服務的故障，例如發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接，無論是否在我們的控制範圍內，都可能導致我們客户的服務中斷和數據丟失，以及設備損壞，這可能會嚴重擾亂我們客户的正常業務運營，損害我們的聲譽和 我們的收入。我們運營的數據倉庫和數據挖掘設施中的任何一個出現故障或停機都可能影響我們的許多客户。如果我們運營的任何數據倉庫和數據挖掘設施遭到完全破壞或嚴重損壞 ，可能會導致我們的服務嚴重停機，並導致客户數據的災難性丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力，因此，即使我們的服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽 並導致我們遭受經濟處罰。我們提供的服務會受到多種因素導致的失敗的影響，包括但不限於人為錯誤或事故、自然災害和安全漏洞，無論是意外的還是故意的。

我們 未來可能會遇到服務中斷、停電和其他技術故障，或者由於我們無法控制的原因而無法滿足我們與客户簽訂的協議的要求。由於我們的服務對我們許多客户的業務運營至關重要，我們服務的任何重大或長期中斷都可能導致我們客户的利潤損失 或其他間接或後果性損害，並使我們面臨客户提起的訴訟，要求我們支付潛在的鉅額損失 。此外，這些服務中斷，無論是否導致違反我們與 客户的協議，都可能對我們與客户的關係產生負面影響，並導致客户終止與我們的協議或向我們尋求 損害賠償或其他賠償行動。我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施，以防止服務中斷並滿足我們與客户達成的協議的要求，包括升級我們的電氣和機械基礎設施和採購，儘可能設計最好的設施，並對維護計劃實施嚴格的操作程序 以管理風險。服務中斷仍然是我們面臨的重大風險，可能會影響我們的聲譽， 破壞我們與客户的關係，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。任何違反我們與客户的協議的行為都將損害我們與客户的關係，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

數據倉庫的安全漏洞或所謂的安全漏洞可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的數據倉庫設施的安全漏洞可能導致我們或我們客户的信息被盜用， 並可能導致我們的運營或我們客户的運營中斷或故障。由於我們和我們的數據倉庫服務提供商承諾實施有效的安全措施來保護我們的數據倉庫，這樣的妥協可能會對我們的品牌和聲譽造成特別的 損害。我們可能需要花費大量資本和資源來防範此類威脅或緩解安全漏洞造成的問題。在政府檢查過程中也可能發現安全風險和缺陷，這可能會使我們受到罰款和其他制裁。由於用於破壞安全的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法及時實施新的安全措施 ，或者，如果實施了這些措施，我們可能無法確定是否可以規避這些措施。任何可能發生的違規行為 都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、失去現有或潛在客户、損害我們的聲譽和增加我們的安全成本，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

此外，任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言，無論是否屬實，都可能損害我們的聲譽， 導致我們產生大量法律費用，並對我們的業務、聲譽、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們的數據倉庫訂閲 協議可能會提前終止，我們可能無法按商業上可接受的 條款續訂現有租約，或者我們根據協議支付的租金或付款可能會在未來大幅增加，這可能會對我們的運營產生重大不利 影響。

We enter into certain data warehouse subscription agreements with Tencent Cloud Computing (Beijing) Co., Ltd. for our data warehouses. Upon the expiration of such subscription agreements, we may not be able to renew these subscription agreements on commercially reasonable terms, if at all. Under certain subscription agreements, the data warehouse service provider may terminate the agreement by giving prior notice and paying default penalties to us. However, such default penalties may not be sufficient to cover our losses. Even though the data warehouse service provider for our data warehouses generally do not have the right of unilateral early termination unless they provide the required notice, the subscription agreements may nonetheless be terminated early if we are in material breach of the subscription agreements. We may assert claims for compensation against the data warehouse service provider if they elect to terminate a subscription agreement early and without due cause. Although there is no substantial barriers to renew subscription agreements we want to renew, and we do not believe that any of our subscription agreements will be terminated early in the future, there can be no assurance that the data warehouse service provider will not terminate any of our subscription agreements prior to its expiration date. If the data warehouse subscription agreements were terminated early prior to their expiration date, notwithstanding any compensation we may receive for early termination of such leases, or if we are not able to renew such subscription agreements, or if we are unable to find suitable alternative data warehouses in a timely manner, we may have to incur significant costs related to relocation of our data. Any relocation could also affect our ability to provide continuous uninterrupted services to our customers and harm our reputation. Furthermore, rent or payment under such leases in the future may increase substantially in the future. Any of the foregoing could have an adverse impact on our business and results of operations.

我們可能會面臨 隱私侵權索賠和其他相關索賠，這些索賠可能會耗費大量時間和成本，並可能對我們的運營造成 不利影響。

我們 無法向您保證我們的運營或業務的任何方面不會侵犯或違反第三方擁有或持有的隱私權 。我們還可能在未來面臨與第三方隱私權 相關的法律或行政訴訟和索賠。如果我們因侵犯第三方的隱私權而對第三方承擔責任，我們可能需要 支付鉅額損害賠償金。我們還可能受到禁止我們使用此類數據並要求我們 改變我們的流程或方法的禁令的約束，這些流程或方法在技術上或商業上可能不可行，並可能導致我們花費大量 資源。這方面的任何索賠或訴訟，無論我們最終勝訴還是敗訴，都可能是耗時且成本高昂的， 可能導致管理層的注意力和資源從我們的業務運營上轉移，並可能損害我們的 聲譽。

雖然 我們從數據供應商處購買數據，但我們無法向您保證我們使用此類數據不會受到侵權訴訟 或法律程序的影響。聲稱擁有我們從數據供應商處購買的數據所有權的第三方可能會妨礙我們 使用數據的能力。截至本招股章程日期，我們並無遇到任何第三方就侵犯或違反任何隱私權而提出的法律索償，而該等索償可能對我們造成重大不利影響。但是，無法保證擁有數據和隱私所有權的第三方不會對我們採取行動，指控侵犯此類權利或以其他方式 主張其權利。

我們面臨與自然災害、流行病和其他災難相關的 風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務、運營、 流動性和財務狀況。

我們的 業務可能會受到自然災害或其他災難的重大不利影響，例如地震、火災、洪水、 冰雹、風暴、惡劣天氣狀況、環境事故、停電、通信故障、爆炸、恐怖分子 襲擊和類似事件。我們的業務也可能受到公共衞生突發事件的重大不利影響，例如 禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、COVID-19或中國和全球其他地方衞生流行病 的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病，我們可能會在 某些情況下被要求隔離該等員工和我們場所的受影響區域。因此，我們可能不得不 暫停部分或全部運營。此外，當局可能會在受影響地區實施旅行和運輸限制 並實施其他預防措施，以遏制疾病爆發，這可能導致我們的設施暫時關閉 並導致整體經濟活動下降。中國或世界其他地方的任何此類疾病的長期爆發或其他不利的公共 衞生發展可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於繼續留住某些關鍵人員，以及我們未來是否有能力聘用和留住合格人員，以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、研發專長以及銷售和營銷。 雖然我們總體上依賴現有管理團隊的能力和參與，但我們依賴 首席執行官王彥代先生、首席財務官史蒂文·Li先生和運營副總裁先生的服務， 公司的持續增長和運營，對我們的全面管理以及我們戰略方向的持續發展 至關重要。加密貨幣開採、安全和保險技術方面的個人和業務聯繫 。

如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。Mr.Wang和韓先生因任何原因失去服務 可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。 中國對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈，合格人選 非常有限。我們不能向您保證我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們，或者如果他們離開，我們將能夠找到合適的替代人員。

與加密貨幣開採、安全和保險業務相關的風險

我們的加密貨幣開採、安全和保險業務仍在發展中，相關技術的研究存在許多不確定性，這使得我們很難評估它們通過運營產生收入的能力，到目前為止，它們中的每一項都沒有從任何商用的基於區塊鏈的產品或服務中產生收入 。

我們的加密貨幣 採礦、安全和保險業務最近於2021年1月啟動，與Eric H.Yan博士加入我們 作為我們的運營副總裁總裁有關。儘管嚴博士在加密貨幣挖掘、保護和保險方面擁有深厚的研發經驗，但我們在這些領域有限的運營歷史以及區塊鏈行業的相對不成熟使得我們很難評估這些領域的未來前景。我們的新業務可能會並可能繼續遇到快速發展和變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當使用、獲得市場認可、管理複雜的 和不斷變化的監管格局以及開發新產品方面的挑戰，特別是在高度動盪的加密貨幣行業。 我們未來的加密貨幣開採、安全和保險運營模式還不成熟，可能需要進行許多更改才能 它們有效地擴展運營並取得成功。我們證券的投資者應該根據他們面臨的風險和困難來考慮我們在中國新領域的業務和前景 因為早期公司專注於開發基於區塊鏈技術領域的產品 。

加密貨幣挖掘依賴於穩定且廉價的電源來運營採礦農場和運行採礦硬件。無法以合理的成本獲得大量電力 可能會顯著增加我們的運營成本，並對我們的採礦機需求產生不利影響。

加密貨幣挖掘 需要消耗大量能源來處理計算和冷卻挖掘硬件。因此，穩定且廉價的電源對加密貨幣挖掘至關重要。不能保證我們計劃中的加密貨幣開採業務的運營在未來不會受到電力短缺或能源價格上漲的影響。此外，由於我們打算在不久的將來建立和運營礦機並從事比特幣等主要主流加密貨幣開採活動，我們礦機所在地區的任何能源價格上漲或電力供應短缺 都將增加我們的潛在採礦成本，並顯著降低我們採礦作業的預期經濟效益。

特別是，電力供應可能會受到洪水、泥石流和地震等自然災害或其他我們無法控制的類似事件的幹擾。此外，由於水力發電等某些類型電力供應的季節性變化，我們可能會遇到電力短缺。電力短缺、停電或電價上漲可能會對我們的礦業業務產生不利影響。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

礦機短缺或價格上漲可能會對我們的業務產生不利影響

由於製造和組裝礦機的生產週期較長，因此不能保證我們能夠獲得足夠的礦機來進行計劃中的加密貨幣開採。我們可能依賴第三方向我們供應礦機，礦機短缺或訂單交付的任何延誤都可能嚴重中斷我們的運營。我們加密貨幣挖掘能力的規模取決於 及時以具有競爭力的價格獲得足夠的挖掘機器。採礦機器短缺可能導致採礦產能減少，以及運營成本增加，這可能會大幅推遲我們的採礦產能的完成和採礦的開始。因此，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能無法開發我們的加密貨幣挖掘能力、基於區塊鏈的安全和保險技術來保護數字資產，因為我們可能無法及時預見或適應技術創新，甚至根本無法適應。

加密貨幣 採礦、證券和保險市場正在經歷快速的技術變革。未能預見技術創新 或及時或根本不適應此類創新，可能會導致我們的研究在突然和不可預測的時間間隔內過時，因此，我們可能根本無法成功開發我們的挖掘能力和加密貨幣安全產品。為了建立我們的加密貨幣挖掘能力、加密貨幣保護和保險產品，我們將在技術研發方面投入大量資金。研究和開發加密貨幣新技術的過程本質上是複雜的，涉及重大不確定性。存在許多風險，包括以下風險：

我們的研發努力可能不會產生預期的結果，或者由於市場需求不足而被證明是徒勞的。此外，未能 預測下一代技術路線圖或主流市場的變化，或未能及時開發新的或增強的技術作為迴應， 都可能導致我們的業務損失。

中國市場監管環境的不利變化可能會對我們計劃中的加密貨幣相關業務產生重大不利影響。

我們計劃的加密貨幣 開採、保護和保險將在中國。因此，我們的加密貨幣相關產品業務可能會受到中國監管發展等因素的重大影響。政府當局可能會繼續發佈我們計劃進入的管理加密貨幣行業的新法律、規則和法規，並加強對現有法律、規則和法規的執行。例如，位於西北的自治區新疆中國警告當地非法運營的比特幣開採企業在2018年8月30日前關閉運營，人民銀行中國銀行在2017年9月頒佈禁令，禁止金融機構從事首次公開發行比特幣交易。包括中華人民共和國在內的一些司法管轄區限制加密貨幣的各種使用，包括使用加密貨幣作為交換媒介、加密貨幣和法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換、金融機構和支付機構提供與加密貨幣有關的交易和其他服務，以及首次發行硬幣和其他基於加密貨幣的融資方式 。此外，加密貨幣可能被市場參與者用於黑市交易、進行欺詐、洗錢和恐怖主義融資、逃税、逃避經濟制裁或其他非法活動。因此，各國政府可能尋求規範、限制、控制或禁止開採、使用、持有和轉讓加密貨幣。

隨着技術的進步，加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前仍不確定加密貨幣是否能夠應對這些變化或從中受益。此外，由於加密貨幣開採使用複雜的高計算量電力設備，需要消耗大量電力才能運行，因此能源消耗監管的未來發展，包括我們打算部署採礦能力的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能影響我們業務計劃的制定。公眾對比特幣開採對環境的影響，特別是對大量電力消耗的負面反應，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。

此外，現有和未來有關開採、持有、使用或轉讓加密貨幣的法規的相關限制 可能會對我們未來的業務運營和運營結果產生不利影響。例如，雖然採礦活動尚未被中國政府明確禁止，但中國政府任何限制加密貨幣開採的進一步命令都可能導致對加密貨幣市場的打擊 並對我們的加密貨幣相關業務計劃產生不利影響。如果任何司法管轄區對開採、使用、持有或轉讓加密貨幣或任何與加密貨幣相關的活動施加限制，我們的業務前景、 運營和財務業績可能會受到負面影響。

此外，如果加密貨幣 或加密貨幣的開採被各政府機構視為證券，我們計劃的加密貨幣開採 很可能被視為向投資者發行用於融資目的的加密貨幣，因此被中國法律禁止。 任何此類法規如果實施，將導致我們產生額外的合規成本，並對我們未來的業務運營產生重大不利影響。

我們可能會面臨激烈的行業競爭。

加密貨幣開採、安全和保險處於競爭激烈的環境中。我們的競爭對手包括歷史可能更長、市場份額更大、品牌認知度更高、研發資金更多或其他競爭優勢的公司。我們預計，隨着加密貨幣獲得更廣泛的接受，以及更多參與者加入加密貨幣開採和礦場運營市場，競爭將會加劇。

市場的激烈競爭 可能要求我們增加我們的營銷費用和銷售費用(如果有的話)，或者投入更多的資源 以獲得市場份額並根據需要擴大我們的採礦能力，以充分競爭。此類努力可能會對我們的 盈利能力產生負面影響。如果我們不能在競爭環境中有效地實現我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反《投資公司法》並因此招致巨大損失，並可能被要求註冊為投資公司或終止運營，並可能招致 第三方責任。

近年來，美國證券交易委員會裁定比特幣和以太這兩種最有價值的加密貨幣不是證券。因此，我們相信 我們不從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不認為自己在從事這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果一家公司的投資證券價值在其未合併基礎上的總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%以上，則該公司可被視為《投資公司法》第3(A)(1)(C)條下的投資公司。

由於我們的投資和我們的採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資證券 可能超過我們總資產的40%，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已成為 一家無意中的投資公司。我們擁有、收購或開採的比特幣可能會被美國證券交易委員會視為一種投資證券，儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣都是證券。如果疏忽的投資公司能夠依賴《投資公司法》規定的排除之一，則可以避免 被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2，其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期，從以下較早的 起計：(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金的日期，以及(B)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券的日期 (不包括政府證券和現金項目) 。我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券低於我們總資產的40% ，其中可能包括用我們手頭的現金和比特幣收購資產，或者清算我們的投資證券或比特幣 ，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，請美國證券交易委員會出具不採取行動的信函 。

由於規則3a-2例外情況 不超過每三年一次，並且假設我們沒有其他例外情況，在我們不再是一家無意投資公司後，我們將有 至少三年保持在40%的限制範圍內。這可能會限制我們進行某些投資或成立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們不打算成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》分類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊， 它將不得不停止幾乎所有業務，其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 並且需要對我們的業務進行重組，我們作為註冊投資公司所能做的業務也會受到很大的限制。此外，我們將在管理、運營、與關聯方的交易和投資組合方面受到實質性監管，並需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本 將導致公司產生大量額外費用，如果需要則不進行註冊 將對我們的運營產生重大不利影響。

我們的運營結果可能會受到比特幣和以太價格大幅下跌的負面影響。

比特幣和以太的價格在其相對較短的存在時間內可能會經歷大幅波動，未來可能會繼續大幅波動 。根據Blockchain.com的數據，截至2017年12月31日，比特幣價格約為每枚13,850.40美元，截至2018年12月31日，比特幣價格約為每枚3,747.39美元，截至2019年12月31日，比特幣價格約為每枚7,183.88美元，截至2020年12月31日，比特幣價格約為每枚28,972.40美元。根據Blockchain.com的數據，以太的價格從2017年12月31日的每枚約741.27美元、2018年12月31日的每枚133.14美元、2019年12月31日的每枚129.02美元到2020年12月31日的每枚737.15美元不等。

我們預計我們的運營結果 將繼續受到比特幣和以太價格的影響，因為截至申請日期，大部分收入來自比特幣開採生產 。未來比特幣和以太價格的任何大幅下調都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大和不利的 影響。我們不能向您保證比特幣和以太的價格將保持在足以維持我們運營的高位，或者比特幣和以太的價格在未來不會大幅下降。此外，比特幣和以太價格的波動甚至會在我們的財務表現受到影響之前，對美國存託憑證的交易價格產生立竿見影的影響。

各種因素，大多是我們無法控制的，可能會影響比特幣和以太的價格。例如，與用於投機的比特幣相比，比特幣在零售和商業市場中的使用率相對較低，這導致了比特幣價格的波動。此外，比特幣開採的回報將隨着時間的推移而下降，這可能會進一步加劇比特幣價格的波動。儘管我們將 使用不同的業務線來對衝我們在加密貨幣開採方面的業務，但不能保證我們不會受到加密貨幣價格波動的影響。

我們的採礦運營成本可能超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務或增加我們的損失。

我們的採礦作業成本很高，未來我們的支出可能會增加。我們打算使用註冊產品的手頭資金繼續 購買比特幣和以太礦機。收入的相應增長可能無法抵消這一費用增長。 我們的支出可能比我們預期的更高，我們為提高業務效率而進行的投資可能無法成功，可能會 超過盈利努力。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將增加我們的損失 並可能嚴重損害我們的業務和財務業績。

我們的業務模式不斷髮展，受到各種不確定性的影響。

隨着比特幣和以太資產可能變得更加普遍，我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展。為了與行業保持同步，我們的業務模式可能也需要發展。我們可能會不時修改與我們戰略相關的業務模式的各個方面 。我們不能保證這些或任何其他修改會成功或不會對我們的業務造成損害。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並 對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們不能保證我們將成功識別該業務領域的所有新興趨勢和增長機會，因此我們可能會錯失這些機會。此類情況可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

我們的採礦網絡中包含的財產可能會受到損害，包括不在保險範圍內的損害。

我們目前在四川的採礦作業 中國，以及我們未來建立的任何礦場，都會受到與物理條件和作業有關的各種風險的影響，包括：

例如，我們的礦山 可能因火災或其他自然災害、冠狀病毒或 因恐怖分子或其他對礦山的攻擊而暫時或永久無法開採。我們為防範這些風險而採取的安全和其他措施可能還不夠。 此外，停電或無法接入電網或失去具有成本效益的發電能力來源的電網可能會對我們的礦山造成重大不利影響。考慮到電力需求，在停電情況下使用備用發電機運行礦工是不可行的 。我們的保險承保任何丟失或損壞的礦工的重置成本，但不包括我們採礦活動的任何中斷；因此，我們的保險可能不足以 彌補我們因任何這些事件而遭受的損失。如果我們網絡中的任何礦場發生未投保的損失，包括超過保險限額的損失，則此類礦場可能無法得到及時或根本的充分修復，並且我們可能會損失部分或全部預期從此類礦場獲得的未來收入。對我們業務的潛在影響目前被放大了 ，因為我們只經營一個礦山。

監管變更或行動可能會 改變對我們的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣的普及和市場規模的增長，世界各地的政府對加密貨幣的反應各不相同;某些政府認為它們是非法的，而其他政府則允許它們不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區， 例如在美國，這些規定涉及廣泛的、有時是重疊的、不明確的和不斷變化的監管要求。正在進行的 和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力，並且此類行動可能會影響我們繼續 作為持續經營企業的能力或根本無法實現我們的新戰略，這可能會對我們的業務、前景 或運營產生重大不利影響。

由於我們的主要 業務位於中國，如果中國政府或任何其他司法管轄區的政府改變其政策或法規以阻止或限制比特幣或加密貨幣的發展，比特幣或加密貨幣的價格以及我們加密貨幣相關業務的未來 發展將下降或失敗，我們的業務運營和財務業績可能會受到不利影響。因此，我們遵守政府政策和法規的能力，以及預測和應對 政府政策和法規潛在變化的能力，將對我們的業務運營和整體 經營業績產生重大影響。

銀行和金融機構 不得向從事比特幣相關活動或接受加密貨幣作為付款的企業提供銀行服務，或可能切斷服務，包括我們證券投資者的金融機構。

許多從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的公司一直無法找到願意為他們提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有的銀行賬户或停止與金融機構的服務，以應對政府的行動，特別是在中國，對加密貨幣的監管反應是將其用於中國境內的普通消費者交易。我們也可能無法為 我們的業務獲取或維護這些服務。許多提供比特幣和/或其他比特幣相關活動衍生品的企業在尋找願意為他們提供服務的銀行和金融機構方面遇到的困難可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的看法，並可能會降低其有用性，並損害未來的公眾看法。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他比特幣相關活動的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的全國性股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司，如果 任何此類實體採用或實施類似的政策、規則或法規，可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生實質性的不利 影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者的利益。

比特幣系統的分散性可能會導致對危機的反應緩慢或不充分，這可能會對我們的業務產生負面影響.

比特幣系統治理的分散性 可能會導致決策效率低下，從而減緩發展或阻止網絡 克服緊急障礙。許多加密貨幣系統的治理是通過自願共識和公開競爭進行的，沒有明確的領導結構或權威。如果加密貨幣系統的公司治理缺乏透明度，導致決策無效，從而減緩此類加密貨幣的發展和增長，我們普通股的價值可能會受到不利影響。

現在或未來，在一個或多個國家或地區獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用類似的比特幣資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家已經採取了嚴厲的監管行動，未來可能會採取監管行動，嚴格限制 獲取、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利。在許多國家，特別是在中國和俄羅斯，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交換手段的大規模使用 目前僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營以及我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 ，並損害投資者。

缺乏流動性的市場，以及對區塊鏈/基於比特幣的資產的可能操縱。

在基於分類賬的平臺上代表和交易的加密貨幣不一定會從可行的交易市場中受益。證券交易所有上市要求並審查發行人；要求他們遵守嚴格的上市標準和規則，並監控在此類平臺上進行交易的投資者 是否存在欺詐和其他不當行為。根據分佈式分類帳平臺的控制和其他策略，這些條件不一定會在分佈式分類帳平臺上覆制。分佈式分類賬平臺越寬鬆， 審查在該平臺上交易的比特幣資產的發行者或用户的潛在風險就越高，由於控制事件而對分類賬進行欺詐或操縱的潛在風險就越高。這些因素可能會降低流動性或交易量，或者可能會增加投資、證券或其他資產在分類賬系統上交易的波動性，這可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或推行新戰略的能力產生重大的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大的不利影響，並可能對我們開採的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生潛在的不利影響 ，或者為我們自己的賬户以其他方式收購或持有，並損害投資者。

我們的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響。

我們與挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他 用户和/或公司競爭，包括由 支持的證券或通過與我們類似的實體鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況，以及我們 無法控制的其他條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣更具吸引力，這可能會 限制我們股票的市場，並降低其流動性。監管機構已經對其他金融工具和交易所交易基金的出現進行了審查，這種審查和審查產生的負面印象或結論可能適用於我們，並影響我們成功實施新戰略或運營的能力，或者為我們的證券建立或 維持公開市場的能力。此類情況可能會對我們繼續經營 或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景 或運營以及我們開採或以其他方式收購或為我們自己的賬户持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響，並損害投資者。

我們的比特幣可能會丟失、被盜或訪問受到限制。

我們的部分或全部加密貨幣在未來可能會丟失或被盜。加密貨幣存儲在比特幣網站中，這些網站通常由比特幣持有者 稱為“錢包”，可用於交換持有者的比特幣資產。 對我們的比特幣資產的訪問也可能受到網絡犯罪(如拒絕服務攻擊)的限制， 我們在該服務上維護託管的熱錢包。熱錢包是指任何連接到互聯網的比特幣錢包。一般來説，熱錢包比冷庫中的錢包更容易設置和訪問，但也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響 。冷存儲是指任何沒有連接到互聯網的比特幣錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但對於快速或常規交易來説並不理想，我們對比特幣資產價格的市場波動做出反應的能力可能會出現滯後。我們可能會將我們所有的加密貨幣冷藏起來，以降低違規風險，但我們比特幣資產的損失風險無法完全消除。

黑客或惡意的 行為者可能會發起攻擊，以竊取、危害或保護加密貨幣，例如通過攻擊比特幣網絡源代碼、 交易所挖礦器、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。我們可能控制和 擁有加密貨幣的一種較大的持有量。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營產生不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的比特幣或其他人在這些泄露的 錢包中持有的比特幣。我們無法訪問我們的私鑰或與數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產造成不利的 影響。

加密貨幣 只能由持有其所持有的本地或在線數字錢包的唯一公鑰和私鑰的持有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在網絡的公共區塊鏈中。我們在確認收到轉賬並將此類信息傳播到網絡中時，可能會發布與正在使用的數字錢包相關的公鑰，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果此類私鑰被 丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們將無法訪問我們的比特幣獎勵，並且此類私鑰可能無法被任何網絡恢復。任何與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們繼續經營的能力或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們開採、以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生重大不利影響 。

黑客攻擊或不良軟件事件帶來的風險

為了將風險降至最低，我們正在管理與我們未來持有的加密貨幣相關聯的錢包。不能保證我們已經採用或將在未來採用的任何流程都是或將是安全或有效的，如果我們因不良軟件或網絡安全事件而遭受 比特幣損失，我們將遭受重大且立即的不利影響。我們可以利用幾層威脅降低技術，包括：(I)使用硬件錢包來存儲敏感的私鑰信息；(Ii)離線交易的性能； 和(Iii)私鑰的離線生成、存儲和使用。

不正確或欺詐性的比特幣交易可能是不可逆轉的。

比特幣交易 是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或欺詐性的比特幣交易都可能對我們的投資和資產造成不利影響。

如果沒有加密貨幣接受者的同意和積極參與，比特幣交易 從管理角度來看是不可逆的 。理論上，如果網絡上的大多數處理能力得到控制或同意，比特幣交易可能是可逆的，然而，我們現在不具備，也不可能在未來擁有足夠的處理能力 來實現這種逆轉。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或被盜通常將不可逆，我們可能沒有足夠的追索權來從任何此類轉移或盜竊中追回我們的損失。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，我們的比特幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。此外， 根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有特別列舉的美國或外國政府、監管、調查 或檢察機關或機制可以對比特幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。在我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失的情況下，此類事件可能會對我們繼續作為持續經營企業或執行我們的新戰略的能力產生重大不利影響 ，這可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能導致我們開採或以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值 。

我們的加密貨幣挖掘業務未來的成功將在很大程度上取決於比特幣的價值；比特幣的價值可能會受到定價風險的影響 並且歷史上一直受到大幅波動的影響.

我們加密貨幣挖掘業務的運營結果 將在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前開採的主要比特幣 。具體地説，我們比特幣開採業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功開採的比特幣獎勵數量和(2)比特幣的價值。此外，我們的經營業績直接受到比特幣價值變化的影響，因為在價值計量模型下，已實現和未實現的變化都將反映在我們的運營報表中 (即，我們將每個季度將比特幣計入公允價值)。這意味着我們的經營業績 將根據比特幣價值的增減而波動。此外，我們的戰略幾乎完全專注於比特幣(而不是其他加密貨幣)。如果其他加密貨幣以比特幣或比特幣現金為代價獲得接受，導致比特幣或比特幣現金的價值下降，或者如果比特幣將其工作證明算法 切換到我們的礦工不專門使用的另一種算法，或者比特幣或比特幣現金的價值因其他 原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的經營業績將受到不利的 影響，並可能對我們作為持續經營的企業或實施新戰略的能力產生實質性的不利影響 。這可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並損害投資者。

比特幣和其他比特幣 市場價格在歷史上一直波動，並受到各種因素的影響，主要是使用來自各種交易所、場外市場和衍生品平臺的數據 確定的。此外，這些價格可能受到 影響商品的因素的影響，而不是商業活動，這些因素可能受到欺詐 或非法行為者、實際或感知的稀缺性以及政治、經濟、監管或其他條件的額外影響。定價可能是 關於加密貨幣未來升值的猜測的結果，也可能繼續導致我們的股票 價格上漲，使其市場價格更加波動，或為比特幣和 我們的ADS創造“泡沫”型風險。

加密貨幣，包括由我們或為我們維護的加密貨幣，可能會受到網絡安全威脅和黑客攻擊。

As with any computer code generally, flaws in bitcoin codes may be exposed by malicious actors. Several errors and defects have been found previously, including those that disabled some functionality for users and exposed users’ information. Exploitations of flaws in the source code that allow malicious actors to take or create money have previously occurred. Despite our efforts and processes to prevent breaches, our devices, as well as our miners, computer systems and those of third parties that we use in our operations, are vulnerable to cyber security risks, including cyber-attacks such as viruses and worms, phishing attacks, denial-of-service attacks, physical or electronic break-ins, employee theft or misuse, and similar disruptions from unauthorized tampering with our miners and computer systems or those of third parties that we use in our operations. Such events could have a material adverse effect on our ability to continue as a going concern or to pursue our business strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any bitcoin or other cryptocurrencies we mine or otherwise acquire or hold for our own account.

如果比特幣獎勵的獎勵， 對我們來説主要是解決區塊的比特幣和交易費用不夠高，我們可能沒有足夠的激勵 繼續採礦，並可能停止採礦業務，這可能會導致我們無法實現盈利。

As the number of bitcoin rewards awarded for solving a block in a blockchain decreases, our ability to achieve profitability may not meet our expectation. Decreased use and demand for bitcoin rewards may adversely affect our incentive to expend processing power to solve blocks. If the award of bitcoin rewards for solving blocks and transaction fees are not sufficiently high, we may not have an adequate incentive to increase our mining capacity and may cease our mining operations. The reduction of fixed reward for solving a new block on the bitcoin blockchain may result in a reduction in the aggregate hash rate of the bitcoin network as the incentive for miners decreases. Miners ceasing operations would reduce the collective processing power on the network, which would adversely affect the confirmation process for transactions (i.e., temporarily decreasing the speed at which blocks are added to a blockchain until the next scheduled adjustment in difficulty for block solutions) and make bitcoin networks more vulnerable to a malicious actor or botnet obtaining control in excess of 50 percent of the processing power active on a blockchain, potentially permitting such actor or botnet to manipulate a blockchain in a manner that adversely affects our activities. A reduction in confidence in the confirmation process or processing power of the network could result and be irreversible. Such events could have a material adverse effect on our ability to continue to pursue our new strategy at all, which could have a material adverse effect on our business, prospects or operations and potentially the value of any bitcoin or other cryptocurrencies we mine or otherwise acquire or hold for our own account.

我們可能無法充分應對 價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

比特幣行業的競爭環境 要求我們在業務運營中使用先進的技術。區塊鏈 技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。 可能會出現新的技術、工藝或產品，這些技術、工藝或產品可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能， 我們可能必須管理向這些新技術的過渡，以保持競爭力。 一般而言，或相對於比特幣行業的競爭對手而言，我們可能無法及時將新技術應用到我們的系統中，或者 以具有成本效益的方式這樣做。在我們的運營中實施任何此類新技術的過程中，我們可能會遇到 系統中斷和故障。此外，無法保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能帶來的好處。 因此，我們的業務和運營可能會受到影響，並且可能會對我們的ADS價格產生不利影響。

如果我們無法通過基於區塊鏈的解決方案有效地應用技術 為我們的客户創造價值，或者通過應用區塊鏈技術和相關工具來提高內部效率和有效的內部 控制，我們的經營業績、客户關係、增長 和合規計劃可能會受到不利影響。

Our future success in digital assets insurance markets depends, in part, on our ability to anticipate and respond effectively to the threat and opportunity presented by digital disruption and developments in technology. These may include new applications or insurance-related services based on artificial intelligence, machine learning, robotics, blockchain or new approaches to data mining. We may be exposed to competitive risks related to the adoption and application of new technologies by established market participants (for example, through disintermediation) or new entrants such as technology companies, “Insuretech” start-up companies and others. These new entrants are focused on using technology and innovation, including artificial intelligence and blockchain, to simplify and improve the client experience, increase efficiencies, alter business models and effect other potentially disruptive changes in the industries in which we operate. If we fail to develop and implement technology solutions and technical expertise among our employees that anticipate and keep pace with rapid and continuing changes in technology, industry standards, client preferences and internal control standards, our value proposition and operating efficiency could be adversely affected. We may not be successful in anticipating or responding to these developments on a timely and cost-effective basis and our ideas may not be accepted in the marketplace. Additionally, the effort to gain technological expertise and develop new technologies in our business requires us to incur significant expenses. If we cannot offer new technologies as quickly as our competitors, or if our competitors develop more cost-effective technologies or product offerings, we could experience a material adverse effect on our operating results, client relationships, growth and compliance programs.

在某些情況下，我們依賴 主要第三方供應商和合作夥伴為我們的戰略計劃提供技術和其他支持。如果這些第三方 未能履行其義務或停止與我們合作，我們執行戰略計劃的能力可能會受到不利影響 。

由於中國有關比特幣行業的政策和法規，我們可能無法為中國比特幣或其他加密貨幣的持有者提供保險 保單。

根據中國人民銀行、工業和信息化部、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會於2013年12月3日聯合發佈的《關於防範比特幣風險的通知》或《通知》，比特幣本質上屬於虛擬商品，不具有與貨幣同等的法律地位，不得作為貨幣流通和在市場上使用。《通知》還規定，金融機構和支付機構不得從事與比特幣相關的業務。

根據中國人民銀行等七個中國政府部門於2017年9月4日發佈的《關於防範代幣發行和融資風險的公告》或《公告》，代幣發行和融資活動，包括首次代幣發行，在中國被禁止，因為它們可能被懷疑被視為非法發行證券或非法集資。所有所謂的代幣交易平臺不應（i）從事任何法定貨幣與代幣之間的交換 和“虛擬貨幣”，（ii）作為中央對手交易或交易代幣或“虛擬貨幣”， 或（iii）為代幣或“虛擬貨幣”提供定價，信息代理或其他服務。《公告》進一步規定，金融機構和支付機構不得從事代幣發行和融資交易相關業務。此外，保險業在中國也是一個高度監管的行業。無法保證 我們能夠成功開展業務，為中國的比特幣或其他加密貨幣持有者提供保險。

即使假設我們成功推出 為加密貨幣持有者提供保險的業務，我們也可能無法戰勝競爭對手。

即使 假設我們可以開展業務，為加密貨幣持有者提供保險，我們也可能無法戰勝競爭對手，因此，我們的收入可能無法達到我們的預期。例如，Coinbase Global，Inc.（“Coinbase”）購買 忠誠（也稱為犯罪）保險，以保護組織免受資金被盜等風險。具體而言，富達 保險承保計劃為熱存儲或冷存儲中的資金被盜提供承保，並提供超過 200，000，000美元的限額。Coinbase的保險計劃由一個行業領先的保險公司組成的辛迪加提供，這些保險公司受到AM Best的高度評價。我們在這個行業的競爭對手可能比我們有更多的資本，因此，他們可能會提供比我們成本低、保費高的保險。

與在中國開展業務有關的風險

我們可能無法 獲得、維持和更新在中國開展業務所需的執照和許可證，並且我們的業務可能會因中國監管VATS行業的法律法規的任何變化而受到重大 不利影響。

The laws and regulations regarding value-added telecommunications services, or VATS, licenses in the PRC are relatively new and are still evolving, and their interpretation and enforcement involve significant uncertainties. Investment activities in the PRC by foreign investors are principally governed by the Industry Catalog Relating to Foreign Investment, or the Catalog. The Catalog divides industries into three categories: encouraged, restricted and prohibited. Industries not included in the Catalog are permitted industries. Industries such as VATS, including Internet data warehouse services, or IDC services, restrict foreign investment. Specifically, the Administrative Regulations on Foreign-Invested Telecommunications Enterprises restrict the ultimate capital contribution percentage held by foreign investor(s) in a foreign-invested VATS enterprise to 50% or less. Under the Telecommunications Regulations, telecommunications service providers are required to procure operating licenses prior to their commencement of operations. The Administrative Measures for Telecommunications Business Operating License, which took effect on April 10, 2009 and was amended on September 1, 2017, set forth the types of licenses required to provide telecommunications services in China and the procedures and requirements for obtaining such licenses.

截至本招股説明書日期，我們已為10086熱線中心取得電信業務經營許可證和電信網絡號碼使用 資源證書，目前正在向中國工業和信息化部申請ICP許可證。

無法保證我們將能夠維持在中國提供我們當前IDC服務所需的現有許可證或許可證，在其當前期限到期時更新任何許可證，或更新現有許可證或獲得未來業務擴展所需的額外許可證。 未能獲得、保留、更新或更新任何許可證或一般許可證，尤其是我們的IDC 許可證，可能會對我們的業務和未來擴展計劃造成重大不利影響。

此外，如果未來中國管理VATS行業的法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可或 更新現有許可證以繼續提供我們的IDC服務，則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或更新現有許可證。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性的不利影響。

我們可能主要依靠我們的外商獨資實體(WFOEs)支付的股息和其他權益分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對WFOEs向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大 不利影響。

我們 是一家控股公司，我們可能主要依賴我們的WFOEs支付的股息和其他股權分配，而WFOEs又依賴我們的可變利益實體向我們支付的諮詢和其他費用，以滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的 WFOEs在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力 。此外，中國税務機關可能會要求我們根據我們的WFOES目前與我們的VIE之間的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對他們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。

根據中國法律法規，作為在中國的外商獨資企業，我們的外商獨資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，我們的外商獨資企業，如我們的外商獨資企業，每年在彌補上一年的累計虧損後，如果有的話，至少要從其累計税後利潤的10%中提取法定公積金，直至該基金的總額達到註冊資本的 50%。它可以根據股東的決定，將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分分配給 酌情準備金。這些法定準備金和酌情準備金不能作為現金股利分配。

此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息適用10%的預提税率 ，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另有豁免或減免。

對我們的WFOEs向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何 限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

中國的經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和 不利影響。

我們在中國開展業務，因此我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括但不限於政府參與的程度、腐敗的控制水平、資本投資的控制、外匯的再投資控制、資源配置、增長速度和發展水平。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

在大約40年的時間裏，中國政府實施了經濟改革措施，以利用市場力量發展中國經濟。我們無法預測中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營結果產生任何不利影響。 此外，中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或實驗性的，預計 將隨着時間的推移而完善和完善。這一精煉和改進過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極影響。例如，中國政府過去實施了一系列措施，旨在減緩政府認為過熱的某些經濟領域，包括房地產行業。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國整體經濟活動水平下降，進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們 在中國開展大部分業務，我們的中國子公司和合並後的VIE受適用於中國外商投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處， 這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，而且最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構很大程度的 解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規相對較新，並且 由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行 涉及不確定性，可能會不一致和不可預測。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的司法管轄區更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，但可能具有追溯力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的 違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權) 和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

未能 遵守中華人民共和國有關員工持股計劃或購股權計劃登記要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局2012年2月發佈的《關於境內個人參加境外上市公司股票激勵計劃有關問題的外匯管理辦法的通知》，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數情況外，須通過境內合格代理人向外滙局登記。可以是該海外上市公司的中國子公司 ，並完成某些其他程序。我們及我們的董事、行政人員及其他僱員 為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予受限股份、受限股份單位或購股權，如該等僱員行使該等受限股份、受限股份單位或期權，則該等僱員將受本條例規限。另外，外管局第37號通函還規定，如果該等員工在上市前行使受限制股份、受限制股份單位或購股權，則須完成若干註冊程序。未能完成外管局登記 可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能會限制我們向我們在中國的外商獨資子公司額外出資的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性 ，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份單位，將須繳交中國個人所得税。我們的WFOE有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或 限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們 可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司 必須參加政府規定的各種職工福利繳費計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利計劃，開立和登記社會保險賬户和住房公積金賬户， 並以個人名義向計劃繳納相當於工資(包括獎金和津貼)的一定比例的金額， 在公司經營我們的 業務的地點，員工的最高限額為當地政府不時規定的最高金額。由於不同地理區域的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。

截至本招股説明書之日，我司部分中國子公司未能開立和登記社會保險和住房公積金賬户，並委託第三方機構為部分員工繳納社會保險和住房公積金。我們 可能被要求補繳這些福利計劃的繳費以及滯納金和罰款。如果我們因違反勞動法而受到調查或處罰，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

《人民Republic of China勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的法規在中國的實施 可能會增加我們的勞動力成本，限制我們的勞動實踐，並對我們的業務和我們的經營業績造成不利影響 。

2007年6月29日，中國全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的 。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。 此外，如果勞動者要求或者同意續簽已經連續兩次簽訂的定期勞動合同，則所產生的合同必須是無固定期限的，但有例外情況。按照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者期滿勞動合同的，用人單位必須向勞動者支付經濟補償金。但有特別規定的情況除外。此外，政府出臺了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利 。根據這些法律和法規，員工有權享受5天至15天的年假 ，並能夠獲得相當於其日工資三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施規則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些新法規的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合新法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

向居住在中國的我們、我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行從中國境外法院取得的任何判決，或在中國對他們或我們提起訴訟可能是困難的。

我們的某些董事和大部分高管都住在中國。此外，我們的大部分資產以及董事和高管的資產都位於中國。中國沒有與美國、英國、日本和許多其他司法管轄區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，投資者可能無法 向吾等或在中國的人士送達法律程序文件，或在中國對吾等或彼等執行從非中國司法管轄區取得的任何判決。

2006年7月14日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署《關於相互承認和執行民商事判決的安排》或《2006年安排》。 根據該安排，指定人民法院或指定香港法院根據選擇法院協議作出可執行的民商事案件終審判決需要支付款項的，任何當事人均可向有關人民法院或香港法院申請承認和執行判決。2019年1月18日，最高人民法院Republic of China與香港特別行政區律政司簽署了《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》或《2019年安排》。《2019年內地中國與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》 規定了判決的範圍和細節、申請承認或執行的程序和方式、對作出原判的法院管轄權的覆核、拒絕承認和執行判決的情況，以及補救辦法等。在最高人民法院頒佈司法解釋，香港特別行政區完成有關程序後，雙方應公佈2019年《安排》的生效日期。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效當日或之後作出的任何判決。 《2006年安排》應於《2019年安排》生效當日終止。如果當事人在2019年協議生效日期之前已根據2006年協議簽署了《法院協議的書面選擇》，則2006年協議仍然適用。雖然2019年的安排已經簽署，但其生效日期 尚未公佈。因此，在《2019年安排》下執行或承認判決的結果和效力仍存在不確定性。

股東索賠在美國很常見，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國，從法律上或實踐上來説，一般都很難追究。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟或其他有關外國實體所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構或其他有關部門同意，任何單位和個人不得向外國機構或政府機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會最近發表的聯合聲明以及一項簽署成為法律的法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些動態可能會給我們的產品提供、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳 集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了美國證券交易委員會和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，這些聲明包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

頒佈《外國公司責任法案》或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會給投資者 包括我們在內的受影響發行人帶來不確定性，普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們的審計師連續三年未能接受PCAOB的檢查， 《持有外國公司責任法案》的頒佈將導致禁止普通股在紐約證券交易所或其他美國交易所交易。

由於缺乏對中國審計和審計辦公室的檢查，審計和審計委員會無法全面評估駐中國審計員的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比受PCAOB檢查的中國以外的審計師更難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，還會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的增長 。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您 可能會使我們的份額價值大幅下降。

與此次發行、我們的A類普通股和我們的美國存託憑證有關的風險

由於我們是一家規模較小的報告 公司，作為一家上市公司的要求，包括遵守1934年《證券交易法》 的報告要求，（“交易法案”）以及《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》的要求， 可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本並分散管理，並且我們可能無法以 及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。

作為擁有上市股本證券的上市公司 ，我們必須遵守聯邦證券法律、規則和法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（以下簡稱“薩班斯-奧克斯利法案”）和《多德-弗蘭克法案》的某些公司 治理條款、SEC和紐約證券交易所的相關 規則和法規，而私人公司無需遵守這些規則和法規。遵守這些法律、 規則和法規佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並顯著增加了 我們的成本和費用。除其他外，我們必須：

未來出售我們的美國存託憑證，無論是我們還是我們的股東， 都可能導致我們的股價下跌

如果我們的現有股東 在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的美國存託憑證，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的美國存託憑證也可能壓低我們的美國存託憑證的市場價格。我們美國存託憑證價格的下降可能會阻礙我們通過發行額外的美國存託憑證或其他股權證券來籌集資金的能力。此外，我們發行和銷售額外的美國存託憑證或可轉換為我們美國存託憑證或可為我們的美國存託憑證行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能會降低我們美國存託憑證的交易價格 ，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售因行使我們的未償還期權和認股權證而發行的美國存託憑證，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

證券分析師可能不會涵蓋我們的普通股或美國存託憑證，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響

我們美國存託憑證的交易市場 將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券 或行業分析師開始對我們進行報道，我們的美國存託憑證的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，改變了他們對我們股票的看法 或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們的美國存託憑證的需求可能會減少 ，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的攤薄。

我們可能在未來 增發我們的美國存託憑證或其他可轉換為我們的美國存託憑證或可交換為我們的美國存託憑證的證券。我們不能向您保證，我們 將能夠以等於或高於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格，在任何其他發行或其他交易中出售我們的美國存託憑證或其他證券。在未來的交易中，我們出售額外的美國存託憑證或其他可轉換為或可交換為我們美國存託憑證的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的美國存託憑證的交易價格一直不穩定，而且無論我們的經營業績如何，都可能繼續波動。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國並已在美國上市的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動， 包括：

這些因素 中的任何一個都可能導致ADS交易的數量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額 訴訟辯護費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功 ，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

收益的使用

除 任何招股説明書補充文件和任何與特定發行有關的自由撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算使用 出售本招股説明書項下發行的證券所得款項淨額，為 我們的項目的開發和商業化以及我們的業務增長提供資金，主要是營運資金，並用於一般企業用途。我們尚未確定 具體用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層在分配淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層對任何證券銷售收益的應用的判斷。如果所得款項淨額的重要部分將用於償還債務，我們將 在招股説明書補充文件中列出該債務的利率和到期日。待使用的淨收益將 存入計息銀行賬户。

稀釋

如有需要，我們將 在招股説明書中補充以下有關根據本招股説明書購買證券的投資者 的股權被重大稀釋的信息：

股本説明

以下 描述了我們的股本（其中包括我們可能根據本 招股説明書的登記聲明（如可能補充）要約的證券的描述，構成一部分）並不意味着是完整的，並受我們的第五次修訂和重述的組織章程大綱和細則（“M&A”）以及適用的 開曼羣島法律規定。

我們的法定股本 為500，000美元，分為5，000，000，000股，每股面值為0.0001美元（“普通股”）， 包括（1）4，900，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股，及（2）100，000股，000股B類普通股 ，每股面值0.0001美元。我們的董事可以在其絕對酌情權下，在未經股東批准的情況下， 從我們公司未發行的股票中創建和指定（包括未發行的A類普通股）一個或多個類別 或系列的優先股，包括一定數量的優先股，並具有一定的指定、權力、優先權、特權 和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權， 由我們的董事決定。

以下對我們股本的描述 僅作為摘要，並參考我們的併購案（之前已向SEC提交）和開曼羣島法律的適用規定進行全面限定。

我們可以直接或通過 代理商、經銷商或不時指定的承銷商，共同或單獨提供、發行和銷售總額最高為10億美元的以下產品：

我們可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。優先股也可交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。債務證券、優先股、普通股和認股權證在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書將隨附本招股説明書，其中將列出發售和出售證券的條款 。

普通股

截至2021年2月22日，已發行和已發行的A類普通股分別為1,215,279,485股和25,331,152股。我們從未為我們的普通股支付過股息。雖然未來的任何股息將由我們的董事在考慮收益、財務狀況和其他相關因素後決定，但目前預計可用現金資源將用於我們的持續運營。

每股已發行普通股 A類普通股的持有人有權就所有事項每股投一票。每股已發行B類普通股使其持有人有權在所有事項上享有每股十(10)票的投票權。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對提交股東同意的所有事項進行投票。我們的併購規定，董事選舉應由我們的股東通過普通決議進行，這需要我們的股東在股東大會上投下簡單多數票，或有權在股東大會上投票的三分之二股東 書面批准的書面決議。股東在未來的任何普通股發行中不擁有優先購買權。在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和優先股股東付款後，我們可供分配的資產將按股東在清盤開始時持有的 股票的面值按比例分配給我們的股東，但須從這些股票中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。

我們普通股的持有者有權在我們的董事會(“董事會”)宣佈時從合法可用資金中獲得股息。 董事會從未宣佈過股息，也不會在可預見的未來宣佈股息。如果我們決定 在未來支付股息，作為控股公司，我們這樣做和履行其他義務的能力取決於我們從運營子公司以及其他控股和投資收到的股息或其他付款 。此外，我們的運營子公司可能會不時受到向我們進行分配的能力的限制，包括貸款協議中的限制性 契約、對將當地貨幣轉換為美元或其他硬通貨的限制以及其他 監管限制。

一般信息。我們所有已發行的 普通股和已發行普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的普通股以登記的形式發行， 在我們的會員名冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。根據我們的併購，我們只能發行非流通股，不得發行 無記名或流通股。

分紅。我們普通股的持有者 有權獲得董事會宣佈的股息。此外，我們的 股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，前提是如果這將導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 ，則可能不會支付股息。

普通股類別。我們 普通股分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和投票權外，A類普通股和B類普通股享有同等的權利和排名平價通行證相互之間， 包括但不限於股息和其他資本分配權。

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。此外，(I)如果在任何時間，已發行和已發行的B類普通股總數低於緊隨公司首次公開發行後我公司已發行和已發行的B類普通股總數的5%，則每股B類普通股應 立即自動轉換為一股A類普通股。如B類普通股持有人將任何B類普通股轉讓或處置給並非該持有人的關聯公司(定義見我們的併購)的任何個人或實體，則該等B類普通股應立即自動轉換為同等數量的A類普通股 股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

投票權.我們的普通股持有人 作為單一類別對提交給我們股東投票的所有事項進行投票，除非法律另有要求。就需要股東投票的事項而言，每股A類普通股有權 一票，而每股B類普通股有權十（10）票。在任何股東大會上，提呈大會表決的決議案須以投票方式表決。

股東通過普通決議案，須經親自出席股東大會或由其代理人出席的有表決權的股東所投的簡單多數票通過（或者，如果以書面決議形式通過，則須獲得有權在本公司股東大會上投票的 三分之二股東的批准），特別決議須經出席股東大會的有表決權的股東本人或者其代理人所持表決權的三分之二以上通過（或者，如果作為書面決議通過，則需獲得有權在本公司股東大會上投票的所有股東的批准）。對於重要事項，如更改名稱或對 我們的M&A進行任何修改，需要通過特別決議。我們的普通股持有人可通過普通決議案實施某些變更，包括增加我們的法定股本金額、將我們的全部或任何股本合併為金額大於我們的 現有股份的股份、將我們的股份或其中任何股份分拆為金額小於我們的併購案所定金額的股份，以及註銷 任何未發行的股份。

股東大會和 股東提案.作為開曼羣島獲豁免公司，公司法並無規定我們須召開股東 週年大會。我們的公司章程規定，我們可以（但沒有義務）每年舉行一次股東大會 作為我們的年度股東大會，在這種情況下，我們將在召開會議的通知中指定會議，年度股東大會 將在我們董事會決定的時間和地點舉行。

股東周年大會和任何其他股東大會均可由本公司董事會召開。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少 十(10)個日曆天的通知 。股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，並持有合共不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份的三分之一的股份 。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的併購允許我們的任何股東持有合計不少於本公司所有有權在股東大會上投票的已發行和已發行股份總數的三分之二的投票權，要求召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別大會並將如此徵用的決議 付諸表決；但是，我們的併購不賦予我們的股東在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議的任何權利。

股份轉讓。在符合以下所列併購限制的情況下(視情況而定)，本公司任何股東均可通過書面轉讓文書及通常或普通形式或本公司董事會批准的其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓，而不給予任何理由。我們的董事也可以拒絕登記任何普通股的任何轉讓 ，除非(A)轉讓文書已提交給吾等，並附有與其相關的普通股的證書 以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； (B)轉讓文書僅涉及一個類別的股票；(C)轉讓文書已加蓋適當印章(如果需要)；(D)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓普通股的聯名持有人人數不超過四人；或(E)已就普通股向吾等支付紐約證券交易所釐定的最高金額或本公司董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起 兩個月內，向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知 。轉讓登記可在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或根據紐約證券交易所的要求以任何其他方式發出十四(14)天通知後，在我們的 董事決定的時間和期限(任何一年不超過整整三十(30)個日曆日)暫停。

清算。在本公司清盤時， 如果可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按本公司在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給本公司股東，但須從到期的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應支付給本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便由我們的股東按其所持股份的面值按比例承擔損失。

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可在指定的付款時間和地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付其股票未支付的任何款項。在指定時間已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股份的贖回、購買及交出。吾等 可在發行股份前按吾等選擇或持有人選擇贖回股份的條款發行股份，發行條款及方式由吾等董事會或吾等股東通過特別決議案決定。我們 也可以回購我們的任何股份，只要購買的方式和條款已經我們的董事會 或我們股東的普通決議批准，或者我們的組織章程大綱和章程細則以其他方式授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行新股的所得 中支付，或者從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，任何該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款，(B)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(C)如公司 已開始清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。如果在任何 時間，我們的股本被分成不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利可經該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予 任何類別股份持有人的優先或其他權利，不會因增設或發行與該現有類別股份享有同等權益的股份而被視為改變。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而，根據董事會的決定，我們打算向股東提供 年度經審計的財務報表。

《資本論》的變化。我們的股東可不時通過普通決議：

本公司股東可透過特別決議案 ，並經開曼羣島大法院確認本公司申請頒令確認該項減持 ，以法律授權的任何方式減少本公司股本及任何資本贖回儲備。

增發股份。我們的併購授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股，只要有授權但未發行的股份即可。

我們的併購授權我們的董事會 不時設立一個或多個系列的可轉換可贖回優先股，並就任何系列的可轉換可贖回優先股確定該系列的條款和權利，包括：

發行可轉換可贖回優先股可被用作反收購手段，而無需股東採取進一步行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

反收購條款。一些 併購條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：

然而，根據開曼羣島法律，我們的 董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為 符合我們公司的最佳利益的目的，行使我們併購授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。獲得豁免的 公司的要求基本上與普通公司相同，但獲得豁免的公司：

優先股

董事會獲授權按彼等不時決定的條款及權利，向其不時決定的有關人士配發、發行及處置股份(包括但不限於優先股)(不論是經證明的 形式或非經證明的形式)。董事會可無須股東批准，於本公司未發行股份(包括未發行A類普通股)中創設及指定 一個或多個類別或系列的優先股 ，包括由董事會全權及絕對酌情決定的指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優惠。

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書附錄，以瞭解該系列的具體條款，包括：

在 發行時，優先股將全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買的 價格，我們可能不會要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額 ，或對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權 ，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受到我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。發行 優先股還可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使 管理層的撤職變得更加困難。

美國存托股份説明

花旗銀行(Citibank)將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每一股美國存托股份代表十(10)股A類普通股。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存託憑證可由通常稱為美國存託憑證或美國存託憑證的證書代表。託管機構通常會委任託管人保管證券。 在此情況下，託管人為Citibank，N.A.-Hong Kong，位於香港紅磡德豐街22號海濱廣場(II)10樓 。

每一股 美國存托股份代表有權收取及行使 存放於託管及/或託管人的十股A類普通股的實益所有權權益。美國存托股份還代表受託管理人或託管人代表美國存托股份所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未 分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使受益的 權益。我們和託管機構可能會同意 通過修改存管協議來更改美國存托股份對股票的比率。這一修改可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益而持有所有存放的財產。存放的財產不構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。根據按金協議的條款，存放物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存放財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份所有人)和託管 (代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益，在每種情況下都是通過託管人或其各自的代名人。

如果 您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款和代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證和託管銀行所有者的權利和義務。作為美國存托股份持有者，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務 將繼續受開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，適用的法律法規可能要求您在 某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您單獨負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。 託管機構、託管人、我們或其各自的任何代理或關聯公司均不需要代表您採取任何 行動來滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管機構 將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有人 您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中未考慮的任何股東權利 您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證併成為直接股東。

作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀或保管賬户，或由託管機構以您的名義建立的賬户，該賬户直接反映了未經認證的美國存託憑證在存託憑證賬簿上的登記情況，這通常稱為直接登記系統或DRS。直接登記制度 反映了存託管理人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存管人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括美國股權證券的中央簿記清算和結算系統DTC和存託信託公司之間的自動轉賬。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。 銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序 可能會限制您作為美國存託憑證所有人行使權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記 。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此，我們將您稱為“持有人”。當我們指您時，我們假設 讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

A類普通股以託管或託管人的名義登記，應在適用法律允許的最大範圍內，將A類普通股的登記所有權授予託管或託管人，同時 A類普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人 。託管人或託管人在任何時候都有權行使所有存放財產的實益所有權，在每種情況下只能代表代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

以下是押金協議的主要條款摘要。有關更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。

股息 和分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對託管人存放的證券所做的分發。 但是，由於實際考慮和法律限制，您收到的這些分發可能會受到限制。美國存託憑證的持有人 將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

當 我們向託管人對存放的證券進行現金分配時，我們將把資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，託管人將根據開曼羣島的法律法規安排將資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。 託管機構將採用相同的方法分配託管人持有的任何財產(如未分配的權利)的銷售收益。

現金的分配將扣除持有者根據存款協議條款 應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額 存放在無息賬户 中，直到分配生效或根據美國相關州的法律，託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產處理。

A類普通股分派

當 我們向託管人免費分發A類普通股時，我們將向託管人存放適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，託管人 將向持有人分發代表已交存的A類普通股的新美國存託憑證，或修改美國存托股份與股份的比例 ，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權益。 將只分發完整的新美國存託憑證。部分權利將被出售，出售的收益將像現金分配一樣分配 。

分配新的美國存託憑證或在分配A類普通股後修改美國存托股份與股票的比例將 扣除根據存託協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。 為支付該等税款或政府收費，託管機構可以出售如此分配的全部或部分新A類普通股 。

如果新的美國存託憑證違反了法律(即美國證券法)或在操作上不可行的情況下。如果託管機構沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利分配

每當我們打算分配購買額外A類普通股的權利時，我們將事先通知託管人 ，我們將協助託管機構確定將購買額外A類普通股的權利分配給持有人是否合法和合理可行。

如果向美國存託憑證持有人提供購買額外美國存託憑證的權利是合法和合理可行的，並且如果我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如，解決交易合法性的意見)，則託管機構將建立程序，將購買額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠 行使該權利。 您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用，才能在行使您的 權利時認購新的美國存託憑證。託管人並無責任訂立程序以便利權利持有人 以非美國存託憑證形式購買新的A類普通股。

在以下情況下， 託管機構不會將權利分配給您：

保管人將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分發

當 我們打算以現金或額外的A類普通股 派發股東選舉時應支付的股息時，我們將就此向託管人發出事先通知，並將表明我們是否希望選擇性分配 提供給您。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法且合理地 可行。

只有在合理可行且我們已提供存款協議中預期的所有文件的情況下， 託管機構才會向您提供選擇。在這種情況下，託管機構將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況都如存款協議中所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，如存款協議中更詳細地描述的那樣。

其他 分發

當 我們打算分配現金、A類普通股以外的財產或購買額外A類普通股的權利時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是， 我們將協助託管機構確定此類分發給持有者是否合法且合理可行。

如果 將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們提供了 存款協議中設想的所有文件，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

分配將扣除持有者根據存款協議條款應支付的費用、費用、税款和政府收費 。為了支付這類税款和政府收費，保管人可以將收到的財產全部或部分出售。

託管機構不會將財產分配給您，並將在以下情況下出售財產：

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

救贖

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知 。

將指示託管人在支付適用的贖回價格後交出贖回的A類普通股 。託管人將根據存款協議的條款將收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給 託管人時，能夠獲得贖回所得的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則將按批次或按按比例基礎，如 保管人可能確定的那樣。

影響A類普通股的變化

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類 或我公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變更，您的美國存託憑證將在法律允許的範圍內，代表您有權收到就以存款形式持有的A類普通股而收到或交換的財產。在此情況下，託管銀行可向閣下交付新的美國存託憑證、修訂存託協議、美國存託憑證及適用的表格F-6中的註冊説明書(S)、要求將閣下現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，以及採取任何其他適當行動以反映有關美國存託憑證影響A類普通股的變動 。如果託管機構不能合法地將此類財產分配給您，託管機構 可以出售此類財產並將淨收益分配給您，如同現金分配的情況一樣。

A類普通股存入時發行美國存託憑證

如果您或您的經紀人向託管人存放股票或收到股票的權利的證據，則託管機構將交付ADS。在 支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構 將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給或應存款人 或其命令交付。

ADR的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證退還給託管機構，並且還必須：

要 合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您要求將其合併或拆分的請求一起提交給託管機構，並且您必須在合併或拆分美國存託憑證時，根據存款協議的條款支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股退出

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管機構註銷，然後在託管機構的辦公室領取相應數量的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力 可能受到美國和開曼羣島法律考慮的限制。 為了撤回您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您需要向託管機構支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您 承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議項下的任何權利。

如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，託管機構可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明 以及託管機構認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的提取可能會推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據為止。請記住，託管機構將只接受代表 整筆存入證券的美國存託憑證進行註銷。

您 將有權隨時撤回您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

除遵守法律強制性規定外，您不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權 權利

作為 持有人，您通常有權根據存款協議指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的A類普通股行使投票權。A類普通股持有人的表決權在《股本説明》中有説明。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使ADS所代表證券的投票權的信息 。

如果 託管人及時收到美國存託憑證持有人的表決指示，它將努力按照從美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示，對託管的A類普通股進行表決。未收到美國存托股份持有人及時投票指示的A類普通股 將不會投票。

未收到投票指示的證券 將不會進行投票(除非本文另有規定)。請注意，託管機構執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款 的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示返回給託管機構。

費用 和收費

作為美國存托股份的持有者，根據存款協議的條款，您需要支付以下費用：

作為美國存托股份持有者，您還將負責支付某些費用，例如：

美國存托股份 在(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷時應支付的手續費和手續費向美國存託憑證獲發人(如果是美國存托股份)和美國存託憑證被註銷的人(如果是美國存托股份註銷)收取。 如果美國存託憑證是由存託憑證存託憑證發行的，美國存托股份的發行和註銷手續費可以從通過存託憑證進行的分發中扣除，並可以向接收正在發行的美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S)或持有被註銷的美國存託憑證的直接受託憑證參與者(S) 收取視乎情況而定，代為實益擁有人(S)，並將根據當時有效的直接受惠擁有人(S)的程序及慣例，由直接受惠擁有人(S) 向適用的受惠擁有人(S)的賬户收取費用。美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及美國存托股份服務費從適用的美國存托股份記錄日期起向持有者收取。對於分發現金的情況，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除 。如果是(I)現金以外的分發和(Ii)美國存托股份服務費用 ，截至美國存托股份記錄日期的持有人將收到美國存托股份費用和收費的發票，該美國存托股份費用和費用可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除 。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，除現金以外的美國存托股份分派費用和美國存托股份服務費可從存託憑證的分派中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和慣例向存託憑證參與者收取 此類美國存托股份費用和手續費 向其代為持有美國存託憑證的受益所有人收取。

如果發生拒絕支付託管費用的情況，託管機構可以根據託管協議的條款，在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中扣除託管費用的金額 。某些存託費用和收費(如美國存托股份服務費)可能在美國存托股份股票發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能由我們和 由託管機構更改。您將收到有關此類更改的事先通知。託管銀行可根據吾等和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證計劃相關的美國存托股份費用的一部分或其他方式， 償還吾等因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修改 和終止

我們 可能會同意託管機構隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如果任何修改將嚴重損害他們在存款協議下的任何實質性權利，我們將提前30天通知持有者。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害， 對於根據證券法註冊ADS或有資格獲得入賬結算資格而言， 任何修改或補充都是合理必要的，且不會徵收或增加您必須支付的費用。此外，我們可能無法提前通知您為遵守適用法律條款所需的任何修改或補充 。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，則您 將受存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股 (法律允許的除外)。

我們 有權指示託管機構終止存款協議。同樣，託管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，託管機構必須在終止前至少 30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

在 終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您 請求取消您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，託管人將把出售所得的 收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上， 託管人對持有人將沒有進一步的義務，除了對當時持有的美國存託憑證持有人的資金進行核算 (在扣除適用的費用、税金和費用後)。

在任何終止存託協議的情況下，託管機構可向美國存託憑證的持有人提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的A類普通股，並將該等股份的存託憑證直接納入由存託憑證設立的非贊助美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用。

託管賬簿

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就有關美國存託憑證及存款協議的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

對義務和責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

預發佈 個交易記錄

根據存款協議的條款和條件， 存管處可在收到A類普通股存款之前向經紀人/交易商發行ADS，或在收到ADS註銷之前向經紀人/交易商發行A類普通股。這些交易通常被稱為“發行前 交易”，由存管機構和相關經紀商/交易商簽訂。存管協議限制 發行前交易的總規模（不超過總存管股份的30%），並對此類交易施加 多項條件（即，接收抵押品的需要、所需抵押品的類型、所需經紀人的陳述 等）。存管處可保留從解除前交易收取的補償。

税費

您 將負責就ADS及其代表的證券支付的税款和其他政府費用。 吾等、存管人及託管人可從任何分派中扣除持有人應付的税項及政府收費，且 可出售任何及所有存管財產以支付持有人應付的税項及政府收費。如果銷售收入不足以支付應付税款，您將對 任何不足負責。

存管機構可以拒絕發行美國存託憑證，交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，或在相關持有人支付所有 税款和費用之前釋放存管證券。存管處及託管人可採取合理的行政措施 以取得退税及減少代表閣下進行的任何分派的預扣税。但是，您可能需要向存管機構和託管機構提供納税人身份和居住證明以及存管機構和託管機構為履行法律義務而可能要求的其他信息。對於 基於您獲得的任何税收優惠而提出的任何與税收有關的索賠，您必須向我們、存管機構和託管機構作出賠償。

外幣折算

存管機構將安排將收到的所有外幣兑換成美元（如果此類兑換可行）， 並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和支出 ，例如遵守貨幣兑換管制和其他 政府要求所產生的費用和支出。

如果 外幣兑換不可行或不合法，或如果任何所需的批准被拒絕或無法以合理成本或在合理期限內獲得批准，則存管處可酌情采取以下行動：

管轄 法律/放棄陪審團審判

存款協議和ADR將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股（包括以美國存托股份代表的A類普通股）持有人的權利受開曼羣島法律規管。

作為 存款協議的一方，您放棄在因存款協議 或ADR而對我們和/或存款人提起的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的權利。

債務證券説明

本招股章程所用“債務證券”一詞指本公司可能不時發行的債權證、票據、債券及其他債務憑證 。債務證券將為優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們亦可能發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此稱為契約 ）發行的債務證券將由我們與其中指定的受託人訂立。可轉換債務證券 很可能不會根據契約發行。

本招股説明書是註冊説明書的一部分，如果註冊説明書中有任何一種或多種形式的假牙，將作為證物存檔。

當您閲讀本部分時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書附錄中所述的債務證券的具體條款將作為補充，如果適用，還可以修改或替換以下摘要中所述的一般條款 。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們以契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守契約的條款，並且我們沒有違約。

儘管如此， 如果我們發行債務證券，債務證券的條款和最終形式將在招股説明書 附錄中提供。有關要約債務證券的條款及條件，請參閲招股説明書附錄及附帶的契約形式。條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須提供定期證據，以證明違約事件不存在或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書副刊中有關契約及債務證券條文的陳述及描述為其摘要，並不自稱完整，並受契約(及吾等可能不時在每份契約下準許作出的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)的約束及限制。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們公司的直接擔保債務或無擔保債務。 優先債務證券將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。

我們 可不時以一個或多個系列發行債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或 折扣價發行。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以發行特定系列的額外債務證券，而無需 發行時該系列未償還債務證券持有人的同意。任何此類額外的 債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ，並將具有同等的排名。

如果契約與無擔保債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務，或者根據與本公司或其子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則該擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的優先債務之前獲得支付 本金和利息。

招股説明書 補編

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將 包括以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。 債務證券的持有人可以 適用的招股説明書附錄中所述的方式提交登記的債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税費或其他政府收費除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定 ，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其所述本金的折扣價出售無息債務證券。我們將在適用的 招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們 可以發行債務證券，本金金額在任何本金支付日期，或在任何利息支付日期的應付利息金額，由參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可在任何本金支付日收到本金金額，或在任何利息支付日收到利息支付 ，該金額大於或低於在該日期應支付的本金或利息，取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書 將包含我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的 税務考慮因素。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證來購買我們的美國存託憑證或優先股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們根據本招股説明書或上述任何組合可能出售的任何其他證券一起發行，並可附加於該等證券或與其分離。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與認股權證代理人之間簽訂的單獨認股權證協議 發行。雖然我們下面概述的條款將一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中特別詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。 招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、認股權證和/或認股權證協議的格式(如果有)，其中可能包括 認股權證證書的形式，該證書描述了我們在相關係列認股權證發行 之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可以根據認股權證協議發行認股權證，我們將與由我們挑選的認股權證代理人簽訂該協議。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何已登記的權證持有人或認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。 以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定 系列認股權證的權證及/或認股權證協議及認股權證證書形式的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書(視情況而定)。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些術語可能 包括：

行使權證

每份 認股權證持有人將有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價，購買有關類別或系列的美國存託憑證或優先股數目 。認股權證可以在適用的招股説明書副刊顯示的截止日期前的任何時間 行使，除非 該招股説明書副刊另有規定。在到期日交易結束後，如果適用，未行使的認股權證將 無效。認股權證可以適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項，並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處正確填寫和簽署權證證書時，我們將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利 轉交。如果權證持有人行使的權證少於權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。如果我們在適用的招股説明書 附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

在行使任何認股權證以購買相關類別或系列的美國存託憑證或優先股之前，認股權證持有人 將不會享有可於行使時購買的美國存託憑證或優先股持有人的任何權利，包括在吾等清算、解散或清盤時可於行使時購買的美國存託憑證或優先股的投票權或收取任何股息或付款的權利 。

未償還的認股權證

截至本招股説明書日期，共有238,800,000份已發行認股權證，可購買23,880,000股A類普通股，代表23,880,000股美國存託憑證。

權利説明

我們 可以發行購買我們的證券的權利。購買或接收權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們 將在適用的招股説明書附錄中指定該權利代理協議的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理 ，不會為任何權利證書持有者或受益權利所有人承擔任何代理或信託義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的 招股説明書補充將包括與發行有關的具體條款，其中包括 其他事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期 截止之前的任何時間行使權利。截止日期營業結束後，所有 未行使的權利將失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的 人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過此類方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

單位説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了 我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。雖然我們在下文中總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上 更改本招股説明書中規定的條款或提供在招股説明書生效時未在其註冊和描述的證券。

在相關係列單位發行之前，我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用的方式併入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告、描述我們根據 本招股説明書可能提供的一系列單位的條款的單位協議書以及任何補充協議。以下各單元的實質性條款和規定摘要 受單元協議和適用於特定系列單元的任何補充協議的所有規定 的約束，並受其整體限制。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書，以及完整的單位協議和包含單位條款的任何補充協議 。

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。 我們可以根據單獨的協議發行的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位 協議。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如果有)。具體的 單元協議(如果有)將包含其他重要條款和條款。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前報告中， 與本招股説明書下提供的單位相關的單位格式和每份單位協議的格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定

本節所述的規定以及“股本説明-普通股和優先股”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

轉接 代理和註冊表

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構為Suntera(Cayman)Limited。郵寄地址為香港中環皇后大道中162號安安大廈18樓。

紐約證券交易所上市

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“SOS”。

產品分銷計劃

我們或出售股東可以(I)向或通過承銷商或交易商、(Ii)直接向購買者、 包括我們的關聯公司、(Iii)通過代理商或(Iv)通過上述任何方式的組合出售通過本招股説明書提供的證券。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。如果承銷商 參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、 證券出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空 。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷團或直接由一家或多家公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明， 承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了任何一種已發行證券，則 承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售，我們將作為本金將證券出售給他們。 然後他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書 將包括交易商的名稱和交易條款。

我們 將在適用的招股説明書補充資料中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

直接銷售和通過代理商銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理商進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理人的姓名，並將説明支付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其 委任期內招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法 所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書 附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充註明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將在未來的指定日期提供付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些 合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充説明另有説明，否則，除我們的美國存託憑證外，我們在本招股説明書下提供的所有證券將 為新發行證券，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市行為。因此，我們不能向您保證該證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據證券交易法下的規則 104從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、覆蓋交易和懲罰性出價的辛迪加可能會導致證券價格高於沒有交易的情況下的價格 。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們的客户， 與我們進行交易或為我們提供服務。

出售證券持有人

根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，出售證券持有人(如有)可根據本招股説明書及適用的招股説明書副刊，不時發售及出售其持有的本公司A類普通股或美國存託憑證。此類出售證券持有人可 向或通過承銷商、交易商或代理人或直接向買方出售A類普通股或美國存託憑證，或按照適用的招股説明書附錄中的其他規定 出售。請參閲“分配計劃”。此類出售股東還可以在不受證券法登記要求的交易中 出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股或美國存託憑證。

如果任何出售股東根據本招股説明書發售及出售A類普通股或美國存託憑證，吾等將向閣下提供招股説明書副刊，列明每名該等出售股東的姓名及實益擁有的A類普通股或美國存託憑證數目 。招股説明書增刊還將披露在招股説明書增刊日期之前的三年內，是否有任何出售股東在招股説明書增刊日期之前的三年內在本公司擔任過任何職務或職務，是否受僱於本公司，或在其他方面與本公司有實質性關係。

法律事務

除適用的招股説明書附錄另有陳述外，與根據本招股説明書發售的證券有關的若干法律事宜，將由Hunter Taubman Fischer&Li LLC及Maples and Calder(Hong Kong)LLP在紐約州法律及開曼羣島法律所管轄的範圍內代為移交。如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事項，則此類律師將被列入與任何此類發行相關的招股説明書附錄中。

專家

本招股説明書中以參考方式納入的截至2019年12月31日止年度的財務報表已由山東浩信會計師事務所有限公司審核，其報告載於其中，並以引用方式併入本招股説明書，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而納入。

財務信息

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表 包含在我們的20-F年度報告中，通過引用將其併入本招股説明書中。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，應視為已被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們 在此將根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交的以下文件作為參考納入本招股説明書：

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有 文件(就目前的6-K表格報告而言，只要它們聲明，它們是通過引用的方式併入本招股説明書中的，除在Form 6-K)(I)在本招股説明書的初始提交日期之後且在該註冊生效之前的 聲明和(Ii)在本招股説明書日期之後且在終止要約發行之前通過引用方式併入本招股説明書中的當前表格6-K或其部分以外，除非我們另有特別規定，否則。我們向美國證券交易委員會提交的信息 將自動更新，並可能替換之前向美國證券交易委員會提交的信息。如果任何當前的6-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息是提供給或被提供給美國證券交易委員會的，而不是向美國證券交易委員會備案的，則此類信息或證物明確不包含在本文中作為參考。

應 要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人提供一份以引用方式併入的任何或所有文件的副本(文件中未具體引用的文件的證物除外)。請直接書面或口頭向我們索要副本，地址為青島市長白山路888號九頂峯大廈8888室，中國 (山東)自由貿易試驗區人民Republic of China，收件人：王彥代，+860311-80910921。

此處 您可以找到詳細信息

經 美國證券交易委員會規則允許，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息和證物 本招股説明書是其組成部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息， 您應該查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為證物提交給 註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每一項陳述，包括上文討論的通過引用併入的陳述 ，其全部內容均通過參考實際文件進行限定。

我們 遵守《交易法》適用於外國私人發行人的信息報告要求， 根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室 查閲、閲讀(免費)和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，公共資料室位於華盛頓特區20549。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息 。美國證券交易委員會還保留了一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的備案報告和其他信息。

我們 在http://www.sosyun.com/.上維護公司網站本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站獲取的信息 。

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及 可獲得的專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不太發達，與美國的證券法相比，為投資者提供的保護要少得多。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的資產都位於中國。此外，我們的一些董事和管理人員是美國以外司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，或 難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法條款的民事責任的判決。

根據我們開曼羣島當地律師的意見，開曼羣島法律存在不確定性，即根據證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決 將由開曼羣島法院 裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不會承認或執行鍼對開曼羣島公司的判決。開曼羣島法院過去裁定，在證券交易委員會的要求下提起的交還程序是懲罰性或懲罰性的 ，此類判決不能在開曼羣島強制執行。證券法的其他民事責任條款可能被定性為補救條款，因此可強制執行，但開曼羣島法院尚未就此作出裁決。我們的開曼羣島律師進一步告知我們，美國聯邦或州法院作出的最終和決定性的判決，可能會在開曼羣島法院將一筆款項作為債務進行強制執行程序。

截至本文件發佈之日，開曼羣島之間不存在任何條約或其他形式的互惠關係，以規範對判決的承認和執行。

開曼羣島的律師進一步指出，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在開曼羣島獲得的判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要此類判決(1)是由具有管轄權的外國法院作出的， (2)規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，(3)是最終判決，(4) 不是關於税收、罰款或罰款的，以及(5)不是以某種方式獲得的，並且是一種執行 違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。

證券法責任賠償

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和 控制人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

51,500,000股美國存托股份

相當於5.15億股A類普通股 和

SOS有限公司

招股説明書副刊

Maxim Group LLC

2021年11月9日