附件1.1

公司法（2020年修訂版）

開曼羣島的

股份有限公司

第五條 修訂和恢復

備忘錄和公司章程

的

SOS 有限

（2020年7月17日通過的特別決議案通過）

公司法（2020年修訂版）

開曼羣島的

股份有限公司

第五條 修訂和恢復

協會備忘錄

的

SOS 有限

（2020年7月17日通過的特別決議案通過）

1 公司名稱為SOS 有限公司

2 註冊辦事處 公司應在Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman 或董事可能決定的開曼羣島其他地方。

3 公司 公司應擁有充分的權力和權限來執行 未禁止的任何目標 公司法或開曼羣島任何其他法律。

4 本公司應具有並 有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不考慮公司法規定的任何公司利益問題 。

5 本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行交易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島簽訂及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6 每個成員的責任 僅限於該成員不時未支付的股份金額。

7 本公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，最初包括450,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股和50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，但前提是董事可行使絕對酌情權並在未經股東批准的情況下在本公司未發行股份(包括未發行A類普通股)中設立和指定 一類或多類優先股 ，包括該數量的優先股。並擁有董事可能決定的指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清算優惠。

8 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

9 本修訂及重訂組織章程大綱中未予界定的大寫術語，其涵義與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。

目錄表

條款
1 釋義 1
2 初步 4
3 發行股份 4
4 普通股 5
5 會員登記冊 6
6 股份轉讓 6
7 贖回、購買和交出自己的股份 7
8 國庫股 7
9 變更股份附着權 7
10 出售股票佣金 8
11 不承認 個信任 8
12 股份留置權 8
13 對股份的催繳 9
14 股份的沒收 9
15 授權註冊 文書 10
16 股份的傳轉 10
17 資本變更 10
18 關閉 的登記冊 成員或固定記錄日期 11
19 股東大會 11
20 股東大會的通知 12
21 一般議事錄 會議 12
22 委員的投票 13
23 代理服務器 14
24 公司代理 與會代表 14
25 票據交換所和 保存人 14
26 可能不會 的共享 進行表決 15
27 董事 15
28 董事費用 及開支 15
29 另類董事 16
30 的權力和義務 董事 16
31 取消 的資格 董事 17
32 董事的議事程序 17
33 接納的推定 19
34 股息、分配 和儲備 19
35 帳簿 20
36 週年申報表及存檔 21
37 審計 21
38 《海豹》 21
39 資本化 21
40 通告 22
41 信息 23
42 賠款 23
43 財政年度 24
44 清盤 24
45 備忘錄修訂 公司章程及公司名稱 24
46 註冊方式 延拓 24
47 合併與整合 24

i

公司法（2020年修訂版）

開曼羣島的

股份有限公司

第五條 修訂和恢復

協會章程

的

SOS 有限

（2020年7月17日通過的特別決議案通過）

1 釋義

1.1 在這些條款中，《公司法》附表1的表A不適用，除非主題或上下文中有與之不一致的內容，否則所定義的術語 應具有如下含義：

“美國存托股份” 指代表A類普通股的美國存托股份；
“聯營公司” 指對某人而言， 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姊妹、為前述任何人的利益而設立的信託、公司、合夥企業或由上述任何一方完全或共同擁有的任何自然人或實體，以及(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(就公司而言，僅因發生意外事件而擁有這種權力的股份除外)，或有權控制管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的權力；

“文章” 是指根據《公司法》和本章程的規定，不時修改或增加的公司章程；
“董事會” 指本公司的董事會。
“主席” 應具有第27.2條所賦予的含義；
“類” 或“類” 指本公司不時發行的任何一類或多類股份；
“A類 普通股” 指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股，指定為A類普通股，具有本章程所規定的權利；
“B類 普通股” 指面值為0.0001美元的公司股本中的B類普通股，指定為B類普通股，並具有本章程規定的權利；

1

《公司法》 指開曼羣島的《公司法》(2020年修訂版)及其任何法定修訂或重新頒佈。凡提及《公司法》的任何規定，即指經當時有效的任何法律修訂的該規定；
“公司” 指SOS有限公司，開曼羣島豁免股份有限公司；
“公司的 網站” 已通知會員的公司或投資者關係網站的主要地址或域名；
“建設性地擁有 ” 指通過適用修訂後的1986年《國税法》第958(A)條或第958(B)條(以最大未清償表決權總數為準)以及據此頒佈的《美國財政部條例》，被視為或將被視為此類表決權權益的直接、間接或推定擁有者的成員對該表決權權益的所有權。
“轉換日期” 指(1)就轉換通知而言，是指該轉換通知交付之日，或(2)對於根據第4.1條第(A)款(4)項或(5)項進行的任何自動轉換而言，是指觸發這種自動轉換的事件首次發生的日期；
“改裝通知書” 指送交本公司的書面通知 ，聲明B類普通股持有人根據第四條規定選擇轉換其中規定數量的B類普通股；
“轉換權” 指B類普通股的任何 持有人根據本章程細則的規定，酌情將其全部或任何B類普通股轉換為A類普通股的權利；

“指定的 證券交易所” 指納斯達克證券市場、紐約證券交易所、美國證券交易所或交易公司美國存託憑證的任何其他國際公認證券交易所的全球市場；
“董事” 指本公司當其時的董事，或作為董事會或其委員會組成的董事(視情況而定)；
“分紅” 包括中期股息；
“電子” 或“電子” 具有《電子交易法》及其當時有效的任何修正案或重新制定的法律賦予它的含義，並且 包括因此而併入或取代的所有其他法律；
“電子通訊” 指以電子方式張貼於本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他方式的電子傳送方式 由不少於三分之二的董事投票決定並批准的其他電子傳送方式，但條件是電子郵件通信和傳真應始終是允許的電子通訊方式；
"電子交易 法律" 指開曼羣島的《電子交易法》(2003年修訂版)及其任何法定修正案或重新頒佈；
“以書面形式” 包括書寫、印刷、平版印刷術、照片、打字以及以可讀和非臨時形式表示文字或數字的所有其他方式 ，並且僅在與公司向成員或其他有權接收本協議項下的通知的人員送達通知時使用時， 還應包括保存在電子媒體中的記錄，該電子媒體可以可視形式訪問，以便隨後可供參考 ；

2

“會員” 指在股東名冊上登記為一股或多股股份持有人的人；
“組織備忘錄” 指不時修訂和重述的公司組織章程大綱；
“月” 指日曆月；
“普通決議” 指的是決議：
(a) 由有權在本公司股東大會上親自投票或(如允許委派代表)由受委代表投票的股東的簡單多數通過，在計算多數時應考慮每名股東有權獲得的票數；或
(b) 經三分之二有權在公司股東大會上表決的股東以書面形式批准一份或多份由一名或多名股東簽署的文書，如此通過的決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；
“普通股” 指A類普通股和B類普通股合計；
“已付清” 指已繳足面值及就發行任何股份而應付的任何溢價，幷包括入賬列作已繳足;
“會員名冊” 指公司根據《公司法》應保存的成員名冊；
“註冊辦事處” 指公司當其時的註冊辦事處；
“封印” 指公司的法團印章，包括其任何傳真件；
《證券法》 指不時修訂的美利堅合眾國1933年證券法；
“分享” 指公司資本中的任何股份，包括一小部分股份。凡提及“股份”，須視乎文意所需，視為任何或所有類別的股份；
“已簽署” 包括以機械方式附加的簽名或簽名的表示，或附於電子通信或邏輯上與電子通信相關聯的電子符號或過程，並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用；
“特別決議” 指依照《公司法》通過的特別決議，為：
(a) 以不少於三分之二有權在本公司股東大會上親自或(如允許委派代表)受委代表在大會上表決的股東的過半數通過，而該通知已妥為發出，指明擬提出決議作為特別決議案的意向，而在計算時，須顧及每名股東有權獲得的票數；或
(b) 由所有有權在公司股東大會上表決的股東書面批准一份或多份由一名或多名成員簽署的文書，而如此通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份此類文書(如多於一份)籤立的日期；

3

“國庫股” 指依照《公司法》以公司名義持有的庫存股；
“投票利益” 指股東有權在本公司股東大會上表決的所有事項上享有的投票權總數 (就此而言，不考慮根據第4.1(B)節對擁有B類股份的股東的投票權權益的任何限制)，包括因持有A類普通股和B類普通股而產生的投票權；以及
“年” 意思是日曆年。

1.2 在這些文章中，除非上下文需要 ，否則：

(a) 表示單數的詞應包括複數，反之亦然；

(b) 表示男性的詞語應包括女性；

(c) 涉及人員的詞語 應包括公司或協會或法人團體，不論是否為法人；

(d) “可以”應解釋為允許，“應”應解釋為命令；

(e) 提及美元 或美元(或美元)是指美國的美元；

(f) 對任何法律或法規的條款的引用應解釋為對經不時修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用 ；

(g) 術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，不應限制這些術語之前的詞語的含義；以及

(h) 電子交易法第8條和第19條第(3)款不適用。

1.3 除前兩條規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如與主題或上下文不相牴觸，在這些條款中具有相同的含義。

2 初步

2.1 本公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

2.2 註冊辦事處應 位於開曼羣島董事不時決定的地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

3 發行股份

3.1 根據適用的法律、規則、法規和組織章程大綱中的相關規定(如有)，董事可行使其絕對酌情權，無需成員批准 ，促使本公司：

(a) 發行、配發和處置 股份(包括但不限於優先股)(無論是憑證形式還是非憑證形式)，以他們不時決定的方式，以他們可能不時決定的條款和權利以及受他們 時間決定的限制；

(b) 按其認為必要和適當的方式授予對現有 股票的權利或按其認為適當的一個或多個系列發行其他證券，並確定指定、權力、 優惠、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與當時流通股相關的權力和權利，時間為 ，並按其認為適當的其他條款；以及

(c) 向股份授予與 有關的期權，並就此發行認股權證或類似工具。

4

3.2 在不影響章程第3.1條的情況下，董事可在未發行的本公司股份(包括未發行的A類普通股)中設立及指定一個或多個類別或系列的優先股，包括優先股的數目，並擁有由董事全權及絕對酌情決定的指定、權力、優惠、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清盤優先權。

3.3 本公司不得發行可轉讓或不記名的股票。

4 股份權利

4.1 在本章程細則第3.1及3.2條的規限下，以及在不損害由此授予任何其他股份或 類別股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司股本於本章程細則生效後，初步分為A類普通股及B類普通股兩類股份。除下列規定外，A類普通股和B類普通股應享有同等權利，並享有同等地位。

(a) 關於B類普通股的轉換 ：

(i) B類普通股的持有人擁有每股B類普通股的換股權利。為免生疑問，A類普通股持有人在任何情況下均無權將A類普通股轉換為B類普通股。

(Ii) 每股B類普通股 應在發行後的任何時間由持有人選擇轉換為一股繳足股款的A類普通股，而無需支付任何額外款項。此類轉換自轉換之日起生效。如轉換通知並無附有董事可能合理要求的證據(如有)以證明行使該項權利的 人士的所有權，則該通知將不會生效。因轉換而產生的任何及所有税項及印花税、發行及登記税(如有)應由要求轉換的B類普通股持有人承擔。

(Iii) 於轉換日期，將予轉換的每一股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，並附帶該等權利及限制，並在各方面與當時已發行的A類普通股享有同等權利及限制 ，而本公司須登記或促使有關B類普通股持有人的姓名登記為因B類普通股轉換而產生的相同數目A類普通股的持有人，並作出任何其他必要及相應的更改，會員名冊。

(Iv) 如於任何時間，已發行及已發行B類普通股總數少於本公司緊接首次公開發行後已發行及已發行B類普通股總數的5%，則每股已發行及已發行B類普通股應自動及即時轉換為一股A類普通股。

(v) 當B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給並非該持有人關聯方的任何個人或實體時，該B類普通股將自動並立即轉換為一股A類普通股 。為免生疑問，(1)出售、轉讓、轉讓或處置自公司在成員名冊上登記後生效；和(2)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利，以保證持有人的合同或法律義務，不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非和直到任何此類質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到強制執行，並導致第三方或其指定人持有此類B類普通股的法定所有權，在此情況下，該B類普通股將於本公司於本公司於股東名冊上登記為持有該數目A類普通股的第三方或其指定人士為成員時自動轉換為一股A類普通股。

5

(Vi) 在B類普通股轉換為A類普通股之前，公司應：(1)始終保持可供發行，且不存在任何性質的留置權、押記、期權、抵押、質押、債權、股權、產權負擔和其他第三方權利，且不受授權但未發行股本中的任何優先購買權的約束。可將所有B類普通股轉換為A類普通股的授權但未發行的A類普通股的數量，以及轉換、認購或交換為A類普通股的任何其他權利得到足額滿足 ；及(2)不進行任何發行、授予或分派，或採取任何其他行動，以使B類普通股轉換為A類普通股時，將被要求以低於面值的價格發行A類普通股。

(Vii) 根據本細則第4.1條對B類普通股進行的任何轉換應以法律允許的任何方式進行(包括但不限於 將該B類普通股重新指定和重新分類為A類普通股，或購回或贖回該B類普通股以及發行和配發因轉換而產生的相關數量的A類普通股)，由董事絕對酌情決定。

(b) 普通股持有人 有權接收本公司股東大會的通知、出席、發言及表決。A類普通股和B類普通股的持有者在任何時候都應作為一個類別對提交成員表決的所有事項進行投票。每股A類普通股有權就所有事項投一(1)票，但須於本公司股東大會上表決，而每股B類普通股則有權就所有事項投十(10)票 ，但須於本公司股東大會上表決。

5 會員登記冊

5.1 公司應保存一份成員名冊。成員名冊應註明該人持有的股份及其繳足股款。

5.2 如股份由多名 人士共同持有，任何一名聯名持有人均可提出任何要求，如提出，則對所有聯名持有人均具約束力。

6 股份轉讓

6.1 任何股份的轉讓文書應採用 書面形式及董事酌情批准並由轉讓人或代表轉讓人籤立的通常或通用格式或其他格式，並須附有董事可能合理要求的證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

6.2 所有已登記的轉讓文書應由本公司保留，但董事拒絕登記的任何轉讓文書應(除非在任何欺詐情況下) 退還交存人。

6.3 董事可行使其絕對酌情決定權，並可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份的轉讓，而無須給予任何理由。

6.4 董事亦可拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：

(a) 轉讓文件 已送交本公司，並附上有關股份的證書(S)(如有)及董事可能合理要求的其他證據 ，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(b) 轉讓文書 僅適用於一類股份；

6

(c) 如有需要，轉讓書應加蓋適當印章；

(d) 轉讓給聯名持有人的，受讓股份的聯名持有人人數不得超過四人；或

(e) 已就轉讓向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額 或董事不時要求的較低金額的任何費用。

6.5 如果董事拒絕登記任何 股份的轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向各轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

6.6 股份轉讓登記可於指定報章或任何其他報章上刊登廣告或按照指定證券交易所的規定以任何其他方式發出通知後十四(Br)日起計 ，暫停登記的時間及期間由董事決定(任何一年合計不超過三十(30)個歷日)。

7 贖回、購買和交出自己的股份

7.1 在符合《公司法》和本章程的規定下，公司可以：

(a) 按以下條款發行股份： 該等股份將由股東或本公司選擇贖回或可予贖回，其條款及方式由董事於股份發行前或股東藉特別決議案決定。

(b) 按董事會或股東以普通決議案批准的條款及方式購買本身的股份 (包括任何可贖回股份)，或以本章程細則授權的其他方式購買；及

(c) 以公司法允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買自己的股票的費用。

7.2 購買任何股份不應迫使本公司 購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司的任何其他合同義務可能要求購買的股份除外。

7.3 本公司應向購買股份的持有人支付購買或贖回的款項或與此有關的代價。

7.4 董事可接受免費交出任何已繳足股款股份。

8 國庫股

8.1 在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

8.2 董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

9 股份附隨權利的更改

9.1 如股本於任何時間劃分為不同的 類別或系列股份，則任何類別或系列股份(除非 該類別或系列股份的發行條款另有規定者除外)所附帶的權利，在本章程細則的規限下，經持有該類別已發行股份三分之二(2/3)的持有人 書面同意，或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准，可予以更改或撤銷。

9.2 本章程細則有關股東大會的規定適用於每一次該等某類別或某系列股份持有人的股東大會，惟所需的法定人數應為持有或委派代表至少三分之一(1/3)該類別或 系列股份的已發行股份的一名人士。在該類別或系列股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，該類別或系列的每名成員在以投票方式表決時，就其持有的每股類別或系列股份有一票投票權。就本條而言，董事可將所有類別或系列或任何兩個或兩個以上類別或系列視為組成一個類別或系列，如果他們認為所有這些類別或系列將以相同的方式受到正在審議的提案的影響, 但在任何其他情況下， 應將它們視為單獨的類別或系列。

7

9.3 授予任何類別或系列股份 持有人的權利，除非該類別或 系列股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行更多優先或與其同等的股份而被視為改變。

10 出售股份委員會

在公司法不時允許的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購本公司任何股份的代價 或同意認購本公司任何股份。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。

11 不承認信託

任何人士均不會被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或股份任何零碎部分的任何權益，或任何股份的任何其他權利(除非本細則或公司法另有規定者除外) 的約束或強迫以任何方式確認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利 ，但登記持有人對任何股份的全部絕對權利除外。

12 股份留置權

12.1 本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權及 抵押權，以支付該股東或其 遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可於任何時間宣佈任何股份 全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權(如有)將延伸至所有股息 或與此有關的其他應付款項。

12.2 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前已支付，或在書面通知發出後十四(14)個歷日屆滿前，書面通知述明並要求支付留置權金額中目前應支付的部分，則不得出售。或因該登記持有人死亡或破產而有權享有該權利的人。

12.3 為使任何該等出售生效，董事可 授權任何人士將出售股份轉讓予股份購買人，或按照買方指示轉讓股份。買方 或其代名人須登記為任何該等轉讓所包括股份的持有人，其並無責任監督 購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使本公司在本章程細則下的銷售權而受影響 。

12.4 出售所得款項將由本公司 收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的類似留置權所規限)須支付予於出售日期享有股份權利的人士。

8

13 對股份的催繳

13.1 董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個日曆 日通知的情況下)於指定時間或多個時間向本公司支付其股份的催繳款項 。催繳應於董事授權催繳的決議案通過時視為已作出。

13.2 股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的催繳股款。

13.3 如就股份催繳的款項未於 或指定付款日期前支付，則應付該款項的人士須按董事釐定的利率，就該筆款項的指定付款日期 至實際付款日期支付利息，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

13.4 於配發或任何指定日期就股份應付的款項，不論是股份面值或溢價或其他，應被視為催繳股款，而 如未支付，則本細則的所有條文均適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而到期應付。

13.5 董事可就發行 股份作出安排，以釐定股東或個別股份在催繳股款金額及支付時間上的差異。

13.6 如彼等認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付所有或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分，並可就所有 或任何如此墊付的款項支付利息(直至該等款項須予支付為止)，按預付款項的股東與董事議定的利率 支付利息。於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該等款項的股東有權獲得在該款項若非因支付該等款項而須於現時支付之日之前任何期間宣派的股息的任何部分。

14 股份的沒收

14.1 如股東未能於指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可於其後該催繳股款或分期付款的任何部分仍未支付的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或分期付款中未支付的部分，連同任何可能應計的利息。

14.2 通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四(14)個歷日屆滿之日起計)或之前支付通知所規定的款項 ，並須述明如於指定時間或之前仍未付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

14.3 如上述任何通知的規定未獲遵守 ，有關通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項作出前，由董事決議予以沒收。

14.4 沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或 以其他方式處置，而在出售、重新配發或 處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

14.5 股份被沒收的人士將停止 就被沒收的股份作為股東，但即使被沒收，該人士仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項 ，但如本公司收到其就該等股份應付及應付的全部款項，則其責任即告終止 。

14.6 由本公司董事簽署的證明本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收的書面證明，即為聲明所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份的人士的確證。

9

14.7 本公司可收取股份或其任何出售或處置的代價(如有)，並可籤立股份轉讓協議，以獲出售或出售股份的人士為受益人，而該人將隨即登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不受 法律程序中有關股份沒收、出售或處置的任何違規或無效所影響。

14.8 本細則有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份面值或溢價而到期應付，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

15 授權文書的註冊

公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、替代通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1.00美元)的費用。

16 股份的傳轉

16.1 已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人或已故尚存人的合法遺產代理人應 為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。已故成員的遺產並不因此而免除 與其共同持有的任何股份有關的任何責任。

16.2 任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份的人士，在董事不時恰當地要求出示的證據 後，有權就該股份登記為股東 ，或由其提名某人為受讓人而不是親自登記。如有此資格的人士 選擇登記為持有人，他須向本公司遞交或寄送由其簽署的書面通知，説明他選擇登記為持有人。

16.3 因持有人死亡、破產、清盤或解散而有權享有股份的人，應享有與其為股份登記持有人時應享有的股息及其他利益相同的股息及其他利益，但在就股份登記為股東前，無權就股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，但，董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇登記或轉讓股份，如通知未能在九十(90)個歷日內獲遵從，則董事可於其後暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的要求 獲符合為止。

17 資本變更

17.1 本公司可不時通過普通決議案 按決議案規定的金額增加股本，將股本分為有關類別及數額的股份。

17.2 本公司可藉普通決議案；

(a) 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；

(b) 將其現有的 股或其中任何一股再分成數額少於《組織章程大綱》所定數額的股份，但在分拆中，每股減持股份的已繳款額與未繳款額(如有的話)之間的比例，須與衍生減持股份的股份的比例相同；及

(c) 註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本減去如此註銷的股份數目。

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17.3 本公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。

17.4 根據本協議設立的所有新股應遵守與原始股本中的股份 相同的有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定。

18 關閉會員名冊或確定備案日期

18.1 為釐定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上接收通知、出席會議或投票，或有權 收取任何股息的股東，或為任何其他目的釐定誰是股東，董事 可規定股東名冊須於指定期間暫停登記，但在任何情況下不得超過三十(30)公曆 天。如為確定哪些股東有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決而如此關閉股東名冊，則股東名冊應在緊接該會議之前至少十(10)個歷日內如此關閉，而該決定的記錄日期應為關閉股東名冊的日期。

18.2 除關閉股東名冊外， 董事可提前或拖欠一個日期作為記錄日期，以確定有權 在股東大會或其任何續會上接收通知、出席或投票的股東，或確定有權收取任何股息的 股東，或為任何其他目的而決定誰是股東。

18.3 如股東名冊並未如此封閉，且並無就有權收取股東大會通知、出席或表決的股東或有權收取股息的股東確定 記錄日期，則張貼大會通告的日期或董事通過宣佈有關股息的決議案的日期(視屬何情況而定)應為股東作出該等 決定的記錄日期。如已按本條規定對有權收到成員會議通知、出席會議或在會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。

19 股東大會

19.1 除股東周年大會外，本公司的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

19.2 本公司可每年舉行一次股東大會 作為其股東周年大會，並須在召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東周年大會。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。

19.3 董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

19.4 成員申請是 成員的申請 公司在申請書交存之日持有總計不少於三分之二（2/3） 在該日，公司所有已發行和流通股附帶的表決權總數 於本公司股東大會上投票。

19.5 申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在公司的主要營業地點(將副本發送到註冊辦公室)，並且可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

19.6 如董事於交存申請書之日起計二十一(21)個歷日 天內未正式召開股東大會，則請求人或任何佔彼等全部投票權一半以上的人士可自行召開股東大會，但如此召開的任何大會不得於第二個二十一(21)個歷日屆滿 後三個月屆滿後舉行。

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19.7 由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

20 股東大會的通知

20.1 任何股東大會至少應提前十(10)個日曆日發出通知 。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期和發出日期的日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質 ，並應以下文所述的方式或公司規定的其他方式發出。提供本公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，如經 同意，應視為已正式召開：

(a) 如果是由所有有權出席並在會上投票的成員(或其代理人)舉行的年度股東大會；以及

(b) 如股東(或其受委代表)有權出席股東大會並於會上投票，並持有不少於賦予該權利的股份面值75%(75%)的股份，則為股東特別大會。

20.2 任何有權接收通知的人士如意外遺漏會議通知 或未收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效 。

21 大會的議事程序

21.1 除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議處理事務時出席的成員達到法定人數 。就任何目的而言，持有合共不少於所有已發行及已發行股份所附投票權 的三分之一(1/3)並有權投票的一名或多名股東，親身出席或由受委代表出席，或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，即構成法定人數。一個人可以通過會議、電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

21.2 如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議將延期至下週同一天、同一時間及地點，或由董事決定的其他日期、時間及地點，如在續會上，自指定的會議時間起計半小時內仍未達到法定人數，則會議應解散。

21.3 董事會主席應擔任本公司每次股東大會的主席。倘並無該等主席，或倘於任何股東大會上，其於指定舉行大會時間後十五(Br)(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則任何董事或董事提名的人士應主持該會議，否則，親身或委派代表出席的股東應推選任何出席的 人士擔任該會議的主席。

21.4 經出席 任何會議法定人數的任何會議同意，主席可不時及在不同地點延期舉行會議(如會議有此指示)，但在任何延會上不得處理任何事務，但在進行休會的會議上，除未完成的事務外，不得處理其他事務。如果會議延期十(10)個日曆日或更長時間，則應向原會議發出不少於七(7)個日曆 天的延期通知。除上文所述外，本公司並無需要就延會或將於延會上處理的事務發出任何通知。

21.5 在任何股東大會上，付諸表決的決議應以投票方式作出。

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21.6 除以投票方式選出主席或就休會問題以投票方式表決外，投票表決須按會議主席指示的方式進行，投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。

21.7 在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

21.8 應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票表決。對任何其他問題的投票應在會議主席指示的時間進行，投票表決所依賴的事務以外的任何事務均可在投票前進行。

22 委員的投票

22.1 除適用法律另有規定及本章程細則另有規定外，A類普通股及B類普通股持有人在任何時候均應就提交股東表決的所有事項作為一個類別投票。在任何股東大會上，根據或根據本章程細則，在任何股份上附加任何有關表決的任何特別權利或限制 ：

(a) 每名親自出席或由受委代表出席的成員，或如成員為法團，由其正式授權的代表出席的每一股其持有的繳足股款A類普通股，可投一票；及

(b) 每名親身或受委代表或(如股東為公司)其正式授權代表出席的股東，每持有一股繳足股款的B類普通股，將有十(10)票 。

22.2 如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表進行表決的高級持有人的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，資歷應按持有人在會員名冊上的姓名順序確定。

22.3 精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會或由該法院任命的委員會性質的其他人投票，任何此類委員會或其他人可由代表投票。

22.4 任何人士均無權在任何股東大會或某類別股份持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已於該等大會的記錄日期 登記為股東，亦除非其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

22.5 投票可以親自進行，也可以由代表進行(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表進行投票)。一名成員可根據一份或多份文書 指定一名以上代表或同一代表出席會議並投票。如一名股東委任一名以上的代表 ，代表文書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。

22.6 不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或續會上除外，且在大會上未遭否決的每一票均為有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

22.7 持有超過一股股份的股東無須以同樣方式在任何決議案上就其股份投票，因此可投贊成或反對決議案的一股或部分或全部股份及/或放棄投票一股或部分或全部股份，而在委任他的文書條款的規限下，根據一份或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或棄權。

22.8 由當時有權收取本公司股東大會通告及出席本公司股東大會及於股東大會上表決的股東(或由其正式授權代表作為公司)的三分之二 股東簽署的普通書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

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22.9

由當時所有有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會及於大會上表決的全體股東(或由其正式授權代表簽署的股東大會)簽署的書面特別決議案的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

23 代理服務器

23.1 在細則第23.3條的規限下，委任代表的文書須由委任人或其正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是 公司的成員。持有B類普通股的成員不得委託其他持有B類普通股的成員作為其 的代表。

23.2 委派代表的文書應在文件中指名的人擬參加表決的會議或續會舉行時間前不少於四十八(48)小時，交存於召開會議通知或公司發出的任何委託書中為此目的而指定的地點。惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件中指示，委任代表的文件可於召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件中為此目的而指定的時間(不遲於召開會議或續會的時間)及地點存放。在任何情況下，主席均可酌情指示將委託書視為已妥為交存。委託書未按允許的方式存放的，無效。

23.3 委任代表的文件可採用任何慣常的 或通用格式或董事批准的其他格式，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至撤銷為止。如果並在公司法允許的範圍內，會員可以電子方式提供委託書。

23.4 根據委託書的條款進行的投票應有效，即使委託人死亡或精神錯亂、委託書或委託書所依據的授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，除非公司已在召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的而指定的地點收到關於該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。在擬使用委託書的股東大會或延會開始前。

24 公司 由代表出席會議

屬於成員或董事的任何公司或其他非自然人可根據其章程文件， 或在沒有該等規定的情況下，通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別成員或董事會或董事會委員會的任何會議。而獲授權的人有權代表其所代表的法團行使 該法團假若是個人會員或董事時可行使的權力。

25 託管人

如果受託管理人(或其代名人(S))是成員，它可以通過董事或其他管理機構的決議或授權書， 授權其認為合適的一名或多名人士作為其在公司任何股東大會或任何類別或系列股份持有人的任何股東大會上的代表。提供如有超過一名 人士獲授權，授權書應列明每名獲授權的 人士所涉及的股份數目及類別或系列。根據本條文獲授權的人士應有權代表其所代表的受託管理人(或其代名人(S))行使其所代表的 託管人(或其代名人(S))可行使的權力，猶如該受託人(或其代名人(S))是持有該授權所指明數目及類別或系列股份的 本公司個人股東時可行使的權力一樣，儘管 細則載有任何相反規定。

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26 不能投票的股份

由本公司實益擁有的本公司股份 不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得在確定任何給定時間的已發行股份總數時計算在內。

27 董事

27.1 除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)人，具體人數由董事會不時釐定 。除非本公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得超過上限。

27.2 董事會應有一名或兩名董事會主席，由當時在任的董事以過半數票選出和委任。

27.3 本公司可通過普通決議案選舉任何人士 為董事，以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。

27.4 董事會可委任任何人士為董事 以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。董事會如此委任的任何董事的任期僅至本公司下屆股東大會為止，屆時有資格重選連任。

27.5 董事可通過普通決議案或董事以外的每一個董事簽署的書面決議案在任何時間被免職，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有任何規定(但不影響根據該 協議提出的任何損害索賠)。任何提出或表決撤銷董事的決議案的股東大會通知，必須載有撤銷該董事的意向的陳述，並且該通知必須在股東大會舉行前不少於三(Br)(3)個歷日送達該董事。這類董事有權出席股東大會，並就罷免他的動議 發表意見。

27.6 董事可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷企業管治政策或措施，以闡明本公司及董事會就董事不時以決議案方式釐定的各項企業管治相關事宜的政策。

27.7 董事不需要以資格的方式持有本公司的任何股份。儘管如此，非本公司成員的董事仍有權收取本公司股東大會及本公司各類股份的通知，並於大會上出席及發言。

28 董事酬金及開支

28.1 董事可收取董事不時釐定的酬金。董事可獲發還因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的個別會議，或因履行董事職責而合理招致的一切旅費、住宿費及雜費。

28.2 任何董事如因本公司的任何目的應要求前往海外或居住 ，或提供董事認為超越董事一般職責的服務，可獲支付由董事釐定的有關額外酬金(不論以薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為根據或根據任何其他章程細則而規定的任何一般酬金的補充或替代。

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29 另類董事

29.1 任何董事可以書面指定另一人 為其替補人員(但持有B類普通股的董事不得任命另一人 為其替補人員，如果該人持有B類普通股)，並且，除指定表格中另有規定的範圍外，該替補人員有權代表指定的董事簽署書面決議，但如果該書面決議已由指定的董事簽署，則無需 簽署該書面決議。並在委派董事不能出席的任何董事會會議上代理董事。每名該等候補董事均有權 在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事名義通知董事會議、出席會議及於會上投票，如其為董事，則除其本身的投票權外，亦有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷其指定的替補人選。就所有 目的而言，該替代人應被視為本公司的董事的代理人，而不應被視為委任其的董事的代理人。該代理人的報酬從董事委派其的報酬中支付，其比例由雙方商定 。如果替補董事的委任人不再是董事，則替補董事不再是替補董事。任何委任或撤換替任董事須由董事簽署通知本公司作出或撤銷委任，或以董事批准的任何其他方式 。

29.2 任何董事均可委任任何人士(不論是否為董事)作為該董事的代表，按照該董事發出的指示 ，或如無該等指示，則由該代表酌情決定，出席該董事 無法親自出席的一次或多於一次董事會議。委任代表的文件應以書面形式由委任的董事簽署，並應採用任何慣常或通用格式或董事批准的其他格式，且必須在會議開始前遞交將使用或首次使用該代表的董事會會議主席 。

30 董事的權力及職責

30.1 在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案 均不會使如該決議案 未獲通過則本應有效的任何董事過往行為失效。

30.2 在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司(不論是否董事)在本公司擔任董事認為對本公司行政管理必需的職位，包括在不影響上述一般性的情況下，擔任首席執行官總裁、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、經理或財務總監。及按董事認為合適的有關任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種方式及部分以另一種方式支付)及有關權力及責任。由董事如此委任的任何自然人或公司 可由董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任董事管理職務，但任何有關委任應決定董事管理是否因任何原因而終止為董事，或本公司以普通決議案議決終止其任期。

30.3 董事可將其任何權力授予由一名或多名董事組成的任何 委員會。董事會亦可將彼等認為適宜由其行使的權力轉授任何董事管理公司或擔任任何其他 執行職務的任何董事，惟替代董事不得 擔任董事管理職務，而如董事管理董事不再擔任董事職務，則董事董事總經理的委任將立即撤銷。任何此等轉授可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身權力，並可被撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則管轄，只要該等細則有能力適用。

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30.4 董事會可不時並於任何時間以授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，其目的及權力、授權及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、授權及酌情權不超過董事認為合適的權力、授權及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，而 亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將授與他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授 。

30.5 董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下各段所載的規定並不影響本條細則所賦予的一般權力。

30.6 董事可設立管理本公司事務的任何委員會、地方董事會或機構，或委任任何人士為經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員，並可釐定上述任何人士的酬金。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件所規限，並可附帶或排除董事本身的權力，並可撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則管轄，只要該等章程細則能夠適用。

30.7 董事可將當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、代理、經理或代理人。任何該等轉授可受董事可能施加的任何條件所規限，並可附帶或排除董事本身的權力，並可撤銷或更改。

30.8 上述任何該等轉授可獲 董事授權再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

30.9 董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。

31 取消董事資格
董事職位應出缺，如果董事：

(a) 死亡、破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整；

(b) 被發現或成為精神不健全的人；

(c) 向本公司發出書面通知，辭去職務。

(d) 未經董事會特別許可 連續缺席董事會三次會議，董事會決議罷免； 或

(e) 依照本章程或者《公司法》的規定被免職的。

32 董事的議事程序

32.1 董事可舉行會議(不論在開曼羣島內或開曼羣島以外)，以處理事務、休會及以其他方式規管其會議及議事程序，視情況而定。在任何董事會會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。董事可於任何時間向其他董事及董事發出至少兩個歷日的書面通知，以召開董事會會議，該通知須列明擬考慮的業務的一般性質，除非所有董事(或其替任)於大會舉行前或之後於 放棄通知。

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32.2 一名或多名董事董事可透過電話或類似的通訊設備 參與董事會的任何會議，或該董事或董事為成員的董事會委任的任何委員會的會議，而所有參與該會議的人士均可使用電話或類似的通訊設備互相溝通，而該 參與應視為親自出席會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

32.3 處理董事事務所需的法定人數 可由董事釐定，除非如此釐定，否則為當時在任董事的過半數。如果其委任人不在，則擔任董事候補主席的人應計入法定人數。同時擔任董事替補 的董事，如果其委任人不在，則計入法定人數兩次。在會議開始處理事務時，出席會議法定人數 的董事會議有權行使董事可行使的所有權力及酌情決定權。

32.4 董事如以任何方式直接或間接在與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質 。任何董事向董事發出表明其為任何指定公司或商號的成員、股東、 董事、合夥人、高級管理人員或僱員並將被視為在與該公司或商號的任何合約或交易中擁有權益的 的一般通知，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，應被視為充分的利益申報，且於發出該一般通知後，毋須就任何特定交易發出特別 通知。在指定證券交易所規則的規限下，董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票，儘管其可能於當中擁有權益，否則其投票應計算在內，並可計入提呈大會審議任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數。

32.5 董事可同時擔任董事的任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款由董事釐定，董事或未來的董事不得因擔任任何該等其他職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身份而喪失與本公司訂立合約的資格。此外，由本公司或其代表訂立而以任何方式涉及任何董事 或替代董事利益的任何有關合約或安排，亦毋須因訂立有關合約或涉及利益的任何董事或替代董事而向本公司交代因該董事擔任該職位或由此建立的受信關係而從任何有關合約或安排所收取的任何利潤。董事或替代董事，不論其擁有多少權益，均可計入出席會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職務或受薪職位，或安排任何該等委任條款，而彼可就任何該等委任或安排投票。

32.6 任何董事或替代董事可由他本人或其所屬公司以專業身份為公司行事，他或其所屬公司有權獲得專業服務報酬 ，猶如他不是董事或替代董事；提供本協議並不授權董事或其替代的董事或其所在的事務所擔任本公司的審計師。

32.7 董事應安排製作會議紀要，以記錄：

(a) 董事任命的所有高級職員 ；

(b) 出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；以及

(c) 本公司所有會議、董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。

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32.8 當董事會主席簽署該會議的會議紀要時，即使所有董事並未實際開會或議事程序可能存在技術缺陷，該會議紀要仍應被視為已正式召開。

32.9 由全體董事或董事委員會全體成員(有權代表其委任人簽署該決議案的候補董事)簽署的書面決議案(一份或多份副本) 應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召集並組成的董事會議或董事委員會會議上通過。

32.10 即使董事會出現任何 空缺，留任董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的所需法定人數，則留任董事可為增加董事人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

32.11 董事長應主持董事會的每次會議 。倘若主席在指定舉行任何會議的時間 後十五(15)分鐘內沒有出席，則由主席委任的董事可主持會議，或如並無委任該董事，則出席的董事 可在董事中推選一人擔任會議主席。

32.12 在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如未選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後五(5)分鐘內仍未出席，則出席會議的委員會成員可在他們當中選出一人擔任會議主席。

32.13 由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以多數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

32.14 任何董事會議或 董事委員會或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，儘管其後發現任何該等董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格， 仍屬有效，猶如每名該等人士均已妥為委任併合資格出任董事。

33 接納的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的本公司董事應被推定為 已同意所採取的行動，除非他的反對意見應載入會議紀要，或除非他在大會續會前向擔任會議主席或祕書的人提交其對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議寄送給該人。這種持不同政見的權利不適用於投贊成票的董事。

34 股息、分配和儲備

34.1 在任何一個或多個類別股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可不時宣派已發行股份的股息及 其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息。 董事會於任何及每次宣佈派息時，A類普通股及B類普通股在所宣派股息方面享有相同的 權利。

34.2 受當時的任何權利和限制 隨附於任何類別或多個類別的股份和本章程細則，本公司可通過普通決議案宣派股息 或分派，惟股息或分派不得超過董事建議的數額。

34.3 董事可在推薦或宣佈 任何股息或分派前，從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，由董事酌情決定用於應付或有或有、或用於使股息或分派持平，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的，而在該等資金運用前，可按 的酌情權，受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外) 。

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34.4 有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項 可電匯予股東或以支票寄往股東名冊上該股東的地址，或寄往股東指示的人士及地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名聯名持有人的登記地址或股東或有權享有權利的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)所指示的地址。每張該等支票須按收件人的指示付款，或按股東或有權領取的其他人士或按情況指示的聯名持有人的指示付款。

34.5 董事可宣佈，任何股息或分派 全部或部分通過分派任何其他公司的特定資產，特別是繳足股款的股份、債券或債權股證，或以任何一種或多種該等方式支付，且在該等分派方面出現任何困難時，董事 可按其認為合宜的方式進行結算，尤其可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可根據所釐定的價值決定向任何成員支付現金，以調整所有成員的權利，並可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人 。

34.6 除利潤或受公司法限制的股份溢價賬户外，任何股息或分派不得以其他方式支付。

34.7 根據享有股息或分派特別權利的人士(如有)的權利，所有股息或分派須按股份已繳或入賬列為繳足股款的金額宣佈及支付，但如果及只要公司任何股份未繳足股款，則股息或分派可按股份金額宣佈及支付。於催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得視為就股份支付。

34.8 董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東當時因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項(如有)。

34.9 如多名人士登記為任何股份的聯名持有人 ，則其中任何一人均可就有關股份或就該股份支付的任何股息、分派或其他款項發出有效收據。

34.10 任何股息或分派均不得計入本公司的利息。任何不能支付給股東的股息或分派和/或自宣佈股息或分派之日起一年後仍無人認領的任何股息或分派，可由董事酌情在 公司名下的一個單獨賬户中支付，提供本公司不應被視為該賬户的受託人 ，股息或分派仍應作為欠該成員的債務。任何股息或分派自宣佈股息或分派之日起計六(6)年後仍無人認領，將被沒收並歸還本公司。

35 帳簿

35.1 董事須就本公司的所有收支款及與收款或支出有關的事項、本公司的所有貨品買賣及本公司的資產及負債，安排備存妥善的賬簿。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿 。

35.2 賬簿應保存在董事認為合適的一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

35.3 董事應不時決定是否 以及在何種程度、時間和地點以及根據什麼條件或法規將本公司或其中任何帳簿或其中任何帳簿公開給非董事成員查閲，且任何成員(非董事)無權 查閲本公司任何帳目、簿冊或文件，但經公司法授權或經董事或本公司通過普通決議授權的除外。

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35.4 與本公司事務有關的賬目須按本公司由普通董事不時釐定的方式審核，並於財政年度結束時審核，否則不得審核。

36 年度 報表和備案

董事應當按照《公司法》的規定提交必要的年度報表和其他必要的文件。

37 審計

37.1 董事可任命本公司的審計師，該審計師應任職至董事會決議解除職務為止 並可釐定其酬金。

37.2 公司的每一位審計師都應有權 在任何時候都可以查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和 本公司高級人員為履行核數師職責所需的資料及解釋。

37.3 如董事有此要求，核數師應在其任期內的下一屆股東周年大會(如為在公司註冊處登記為普通公司的公司)及下一次臨時股東大會(如為在公司註冊處登記為獲豁免公司的公司)上就本公司的賬目作出報告，並在任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求作出報告。

38 《海豹》

38.1 如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事或董事授權的董事委員會的授權下使用。 每份加蓋印章的文書應至少由一名董事或高級職員或董事為此任命的其他人士簽署。

38.2 本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，則印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

38.3 董事或本公司的高級職員、代表或受託代表可在沒有董事進一步授權的情況下，在任何須由其蓋章認證或須於開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長存檔的本公司文件上加蓋印章。

39 資本化

39.1 董事可將記入本公司任何儲備賬(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何 款項資本化，並將該等款項撥給股東 ，其比例與該等款項是以股息方式分配利潤的情況相同，並以股東名義將該筆款項用於支付全部未發行股份的配發及分派，入賬方式為全額支付至 ，並按上述比例在其中。在此情況下，董事應作出一切必要的行動及事情以實施 該等資本化，並全權就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的撥備 (包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均屬有效 ，並對所有有關人士具約束力。

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39.2 儘管本章程細則另有規定， 董事可將記入本公司任何儲備賬户(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項資本化，並將該等款項用於繳足將予配發及發行的本公司未發行股份：

(a) 本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務提供者根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵已獲董事或股東採納或批准，而該等期權或獎勵已獲行使或歸屬；

(b) 任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，而本公司將向其配發和發行股票 ，與董事或成員已採納或批准的與該等 人有關的任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作有關；或

(c) 本公司的任何託管銀行 在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時，為本公司或其聯營公司的僱員(包括董事)或服務供應商 發行、配發及交付美國存託憑證。

40 通告

40.1 除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何成員發出通知的人士以親自、傳真、 或通過郵寄預付信件或認可的快遞服務、預付費用、按成員名冊所示地址或在所有適用法律和法規允許的範圍內寄給成員的方式送達。電子 是指將其發送至股東向本公司提供的任何電子號碼或地址或網站，或將其放置在本公司的網站上。就股份的聯名持有人而言，所有通知鬚髮給聯名持有人中在股東名冊上名列首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知 。

40.2 寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

40.3 任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

40.4 任何通知或其他文件，如以下列方式送達：(A)郵寄， 應被視為在含有該通知或文件的信件郵寄後五(5)個歷日內送達，或(B)傳真，應被視為已由發送傳真機產生確認將傳真全文發送至收件人的傳真號碼的報告，(C)認可的信使服務，應被視為在載有通知或文件的信件送達快遞服務的時間後四十八(48)小時送達，而在證明送達時，只須規定載有通知或文件的信件已妥為註明地址，並已妥為郵寄或遞送至信使，或(D)本協議所規定的電子方式，應視為在以電子方式傳送至會員提供給公司的電子地址或網站號碼時，立即送達。或在其在本公司網站上發佈時。

40.5 按照本章程細則的條款交付或發送給任何成員的任何通知或文件，儘管該成員當時已死亡或破產，且不論公司是否已知悉其死亡或破產，仍應被視為已就以該成員作為單獨或聯名持有人的名義登記的任何股份正式送達，除非在送達通知或文件時，其姓名已從股東名冊上除名為股份持有人。而就所有目的而言，該等通知或文件應被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

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40.6 每一次股東大會的通知應發給：

(a) 除聯名持有人外，在該會議的記錄日期在會員名冊上列名為會員的每一人，如果發給會員名冊上排名第一的聯名持有人，則通知即已足夠。

(b) 因成員死亡或破產而有權獲得股份的每一人，如非因其死亡或破產，則有權收到會議通知。

(c) 每個董事和備用董事。
任何其他人均無權接收股東大會通知。

40.7 當根據本細則任何條款 需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸方式提交的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知，除非此人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。 任何成員、董事或由 董事組成的委員會的任何會議都不需要在任何書面通知放棄或任何電子傳輸中指明要處理的事務，除非這些 章程另有要求。

41 信息

41.1 任何股東均無權要求披露有關本公司任何交易詳情的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事認為該等資料 不符合股東的利益而向公眾傳達。

41.2 董事會應有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司成員名冊和轉讓賬簿中所載的信息。

41.3 董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書及註冊寫字樓提供者)有權 向任何監管或司法當局披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司股東名冊及賬簿所載的資料。

42 賠款

42.1 在公司法允許的最大範圍內，每一名董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定任命的任何替代董事)、祕書、助理祕書或公司其他高級管理人員(但不包括公司的審計師)及其遺產代理人(每一人均為受補償人)應 因所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、因公司業務或事務的處理(包括任何錯誤或判斷的結果)或因執行或履行職責、權力、權限或酌情決定權而招致或承擔的損害或責任，包括在不損害上述一般性的情況下，任何費用、開支、該受彌償人士在任何法院(不論在開曼羣島或其他地方)就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序辯護(不論是否成功)而招致的損失或責任。

42.2 上述董事或公司高級職員在執行其職能時不對公司承擔任何損失或損害，除非該責任是由於該董事或高級職員的實際欺詐或故意過失而引起的。本條中所指的實際欺詐或故意違約，是指主管法院對有關當事人的行為作出的具有此種效力的裁決。

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43 財政年度

除非 董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在註冊成立後的年度 於每年的1月1日開始。

44 清盤

44.1 如果公司將被清盤，並且可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。 如果在清盤中，可供成員分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從該等股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條並不損害按特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

44.2 在本章程細則的規限下，如本公司清盤，清盤人可在特別決議案批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可在同樣批准的情況下，將該等資產的全部或任何部分 轉授予清盤人在同樣批准下認為適合的信託受託人，以惠及股東，但股東不得被迫接受任何有任何負債的資產。

45 修改公司章程大綱和公司名稱

在公司法及本章程細則的規限下，本公司可隨時及不時以特別決議案全部或部分修改或修訂此等細則或本公司的組織章程大綱，或更改本公司的名稱。

46 以延續方式註冊

在本章程細則的規限下，本公司可透過特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以延續本公司的轉讓。

47 合併與整合

經特別決議案批准， 公司應有權按照董事可能決定的條款與一家或多家成員公司（定義見《公司法》）合併或合併。

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