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政策目的。Bright Horizons Family Solutions Inc.(“公司”)補償追回政策(經修訂和重述，本“政策”)的目的是使公司能夠在公司被要求編制會計重述的情況下追回錯誤判給的補償。本政策旨在遵守紐約證券交易所上市手冊規則303A.14(“紐約證券交易所規則”)和經修訂的1934年證券交易法規則10D-1(“規則10D-1”)以及任何其他適用法律(統稱為紐約證券交易所規則和規則10D-1，“適用規則”)中提出的要求，並應按照該意圖進行解釋和解釋。除非本政策另有規定，否則大寫術語應具有“定義”中賦予此類術語的含義。

行政部門。本政策的管理和執行授權給董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)；然而，本政策並不禁止董事會根據本政策的任何一段採取行動，在這種情況下，對委員會的任何提及應被視為對董事會的提及，但“追回例外”一段除外。委員會完全有權根據本政策作出所有決定，在每種情況下，在適用規則允許的範圍內，並遵守守則第409a條。委員會根據本政策作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人，包括本公司、其關聯公司、其股東和承保人員具有約束力。本委員會根據本政策對被保險人採取的任何行動或不採取的任何行動，絕不限制委員會根據本政策或根據任何類似的政策、協議或安排不對任何其他被保險人採取行動或作出的決定，任何該等行動或不採取行動也不得視為放棄本公司對本政策所述以外的任何被保險人可能擁有的任何權利。

保單申請。本政策適用於任何人在生效日期或之後收到的所有基於激勵的薪酬：(A)在開始作為承保人員服務後；(B)在業績期間的任何時間作為基於激勵的薪酬的承保人員；(C)當公司有一類證券在全國證券交易所或國家證券協會上市時；及(D)在緊接會計重述日期之前的三個完整會計年度內，包括因在該三個完整會計年度內或緊接該三個完整會計年度之後本公司會計年度發生變化而導致的任何適用過渡期。

策略恢復要求。在會計重述的情況下，公司必須合理迅速地向現任和前任承保人員追回根據本政策確定的金額的錯誤賠償。根據本政策對被保險人的賠償不應要求發現該被保險人或該被保險人對導致會計重述的會計錯誤負有責任的任何不當行為。如發生會計重述，本公司應合理地迅速履行本政策項下的義務，在適用規則允許的範圍內，按照守則第409A節的規定，對追回的形式和時間行使其唯一和絕對的酌情權，向任何適用的承保人追回任何欠款。追回形式可包括：償還以前支付的基於獎勵的補償；沒收、減少或取消既得或非既得股權獎勵；追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的補償時變現的任何數額；抵消、扣留、取消或導致沒收在確定之日之後可支付或判給被保險人的任何數額；追回委員會確定的考慮到基於獎勵的補償(不包括某些符合税務條件的計劃，但包括遞延補償計劃、行政人員補充退休計劃和保險計劃，但未經適用法律，包括《守則》第409A條)的獎勵補償和任何其他補救和追回行動所產生的任何應計收入。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於重述的財務報表是否或何時提交給證券交易委員會。

恢復的例外情況。本公司應向被保險人追回錯誤判給的賠償金，除非委員會認定追回是不可行的，原因如下：(I)協助執行本政策的第三方的直接費用將超過錯誤判給的賠償額；但公司必須作出合理嘗試追回錯誤判給的賠償金，才能斷定追回是不可行的，並將追回錯誤判給的賠償金的合理嘗試記錄在案，並向紐約證券交易所提供此類文件；或(Ii)追回可能導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的適用要求，根據該計劃，本公司員工可獲得廣泛的福利。根據適用規則，本政策不適用於與採用或實施新會計準則、改變適用會計規則或解釋或公司決定按適用法律允許改變其會計政策有關的重述或其他追溯性申請，只要前述不涉及或代表錯誤更正。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地得出結論認為本公司須編制會計重述)的日期；及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。對《守則》某一節或其下的條例的任何提及包括該節或條例、根據該節頒佈的任何有效的條例或其他官方指導，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。

“錯誤授予的補償”是指，在會計重述的情況下，被保險人以前收到的基於獎勵的補償的金額，超過了如果根據該會計重述中的重述金額確定的基於獎勵的補償的金額，並且必須在不考慮相關被保險人支付的任何税款的情況下計算；然而，對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤獎勵的補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)錯誤獎勵的補償金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計；以及(Ii)公司必須保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

“財務報告措施”是指根據在編制公司財務報表時使用的公認會計原則確定和提出的任何措施，以及全部或部分源自此類措施的任何措施；但是，只要財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出或包括在提交給證券交易委員會的文件中，就有資格成為“財務報告措施”。股票價格和股東總回報也是本政策的財務報告指標。

“已收到”指就本政策而言，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件及服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在相關財務報告措施實現時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

其他追償義務。本政策是根據任何法定還款要求(無論是否在本政策通過或修訂之前或之後的任何時間實施)所要求的任何償還、沒收或抵銷任何員工的權利的補充(而不是替代)，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或通過其他追回義務向公司支付的任何金額，在確定根據本政策追回的任何金額時都應考慮在內，並將計入本政策所要求的追回金額。本保單的任何規定均不限制本公司在適當情況下(包括本保單範圍以外的情況)以及在適用法律允許的情況下，根據任何其他補償補償政策或計劃、協議、獎勵或其他安排中考慮向被保險人補償的任何適用條款尋求補償。本政策項下的補救措施是對機構、監管機構或其他當局實施的任何行動的補充，而不是替代。除上述規定外，如果承保人未能償還或償還錯誤判給的賠償，委員會可要求承保人償還公司在追討本保單項下錯誤判給的賠償時合理發生的任何及所有開支(包括律師費)。

一般權利。本政策不應限制本公司根據情況和適用法律採取本公司可能認為適當的任何其他行動或其他補救措施的權利，在每種情況下，在適用規則允許的範圍內並遵守守則第409A條，包括終止僱傭或提起法律訴訟。如果投保人未能償還根據本保單錯誤判給本公司的賠償，本公司須採取一切適當行動，向投保人追討該等錯誤判給的賠償，並要求投保人償還本公司因追討該錯誤判給的賠償而招致的所有開支(包括法律費用)。

可分割性。本政策旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何規定或該規定對任何被保險人的適用在任何方面都被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他規定，並且無效、非法或不可執行的規定應被視為在使任何該等規定(或該規定的適用)有效、合法或可執行所需的最低程度上進行了修改。

適用法律；場地。本政策及本政策項下的所有權利和義務受特拉華州國內法律的管轄和解釋，但不包括任何可能指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則或原則。所有因本保單引起或與本保單有關的訴訟或爭議，應在法律允許的最大範圍內，根據適用的JAMS規則，在特拉華州聯邦地區由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行的最終、有約束力的保密仲裁解決。所有各方，包括被保險人、其受益人、遺囑執行人、管理人或任何其他法定代表人，以及本公司，均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類糾紛的權利。仲裁員應：(1)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並有權作出法律允許的救濟；以及(2)發出書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應有權裁決任何一方當事人有權向法院尋求的任何或所有補救措施。