附錄 1.1

承保協議

紐約，紐約 [__, 2023]

EF HUTTON， 基準投資有限責任公司旗下的分部

作為附表 1 中列出的幾家承銷商的代表，附後

麥迪遜大道 590 號，39^第四地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人Linkage Global Inc是一家開曼羣島豁免公司（”公司”），特此確認其與 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton（以下簡稱 “代表”）以及 本協議附表 1 中列出的由該代表擔任代表的其他承銷商（代表 和此類其他承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”）的協議（本 “協議”） 如下：

1.1 公司股票。

1.1.1。公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述 和保證，但以此處規定的條款和條件為前提，公司同意向 發行和出售幾位承銷商，總計 [●]公司普通股的股份（“公司股份”）， 面值每股0.00025美元（“普通股”）。

(ii) 承銷商分別 而不是共同同意向公司購買本協議所附附表 1 中與其各自名稱對應的公司股份數量，並以收購價格（扣除本協議第 1.3 節規定的折扣）為美元購買本協議的一部分[●]每股 股份。公司股票最初將按招股説明書 封面上規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2。公司股票的付款和交付。

(i) 公司股份的交付和付款應在美國東部時間第二天上午10點進行 (2)^和) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）生效日期（ “生效日期”）之後的工作日（或第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈生效，則為生效日期之後的下一個工作日，或者代表和公司商定的更早時間，在麥迪遜大道 366 號 Ortoli Rosenstadt LLP 的辦公室辦公， 3^第三方Floor，New York，NY 10017（“代表法律顧問”），或在代表和公司商定的其他地點（或通過傳真 或其他電子傳輸方式進行遠程傳輸）。公司股票的交付和付款 的時間和日期稱為 “截止日期”。本文將代表公司股票的購買價款的結算和代表公司股份的證書的交付 統稱為 “結算”。

(ii) 公司 股票的付款應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在承銷商賬户中代表公司股票（形式和實質內容令承銷商滿意）（如果未通過 通過存託信託公司（“DTC”）的全部快速轉賬額度進行認證）的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）交付時支付給公司的訂單。 公司股份應在截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日以代表書面要求 以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。如果獲得認證，公司應允許承銷商在截止日期前至少一（1）個完整工作日檢查和 包裝公司股票，以便交付。除非代表出價支付所有公司股份，否則公司 沒有義務出售或交付公司股份。“營業日” 一詞是指除星期六、星期日、法定假日或法律授權或要求紐約市 商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視為 因為 “待在家裏”、“居家避難”、“非必要” 而被法律授權或要求其保持關閉 員工” 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府 機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）通常在當天開放供客户使用。

1.2 超額配股權。

1.2.1。期權股。 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件， 僅用於支付與公司股份分配和出售相關的任何超額配股，公司特此向承銷商 授予承銷商 購買權的期權 [●]額外的普通股（“期權股”），佔公司本次發行（“超額配股期權”）中出售的公司股份的百分之十五（15％）。每股期權股份的購買 價格應等於本協議第 1.1.1 節規定的每股公司股票的價格。公司股票和 期權股份以下統稱為 “公共證券”。公開 證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權。 根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表在截止日期或45天內行使期權股份的全部（隨時）或任何 部分（不時）。在行使超額配股權之前，承銷商沒有義務 購買任何期權股。特此授予的超額配股權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使 ，該通知必須通過隔夜郵件、傳真 或其他電子傳輸方式進行書面確認，説明要購買的期權股份的數量以及期權股的交付和付款 的日期和時間（“期權截止日期”），該日期不得遲於五 (5) 個完整工作日在 發出通知之日或公司與代表商定的其他時間之後代表 法律顧問辦公室或公司 和代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）。如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期發生，則期權截止日期 將按照通知中的規定進行。在對全部或任何部分期權股份行使超額配股權後， 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的數量的 股期權股票；(ii) 每位承銷商應單獨購買而不是共同行動，購買當時購買的期權股份總數中的該部分 如附表1所示，此類承銷商名稱對面的 佔公司股票總數（除非另有説明）經承銷商同意）。

1.2.3。期權股付款 和交付。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付， 在向承銷商賬户代表期權股票（或未通過DTC的全部快速轉賬工具進行認證）的證書（形式和實質內容令承銷商滿意） 交付給代表後，支付給公司的訂單。 期權股份應在期權截止日前至少兩 (2) 個完整工作日以代表以 書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。如果獲得認證，公司將允許承銷商 在期權截止日期前至少一（1）個工作日檢查和包裝期權股以便交割。除非代表對適用的期權股份進行招標付款，否則公司 沒有義務出售或交付期權股。 期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於截止日期，如果該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 是指公司股票 和期權股份的交付時間和日期。

1.3 承保折扣。 作為在本次發行中向投資者出售的任何公共證券的對價，承銷商應獲得7％ （7％）的承保折扣；但是，對於本次發行所得的本次發行收益，承保 折扣的百分比應為三分之一（3.5％），並且每次公共安全購買 的價格應相應調整。

1.4 代表的 認股權證。

1.4.1。購買認股權證。 公司特此同意在適用的截止日期和期權截止日期 （如果適用）向代表（和/或其每位指定人）發行認股權證，主要以本文所附附錄A的形式購買等於公司出售的公共證券百分之三（3.0％）的普通股（“代表認股權證”）， 包括根據行使超額配股權發行的任何普通股。代表的認股權證可隨時不時全部或部分行使 ，從發行之日起六 (6) 個月開始，在生效日期 四週年之日到期，初始行使價為美元[●]每股普通股，等於公司股票首次公開募股價格的百分之二十 （120%）。代表的認股權證和行使 時可發行的普通股以下統稱為 “代表證券”。代表 理解並同意，根據FINRA第5110條，在生效日後的一百八十 (180) 天內轉讓代表的 證券存在重大限制，經其接受，即表示將同意 不出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的證券或其任何部分，也不會成為 任何對衝、賣空和衍生品的標的，將導致此類證券的有效經濟處置的看跌或看漲交易 自生效之日起一百八十 (180) 天內，除了 (i) 與本次發行相關的承銷商或選定交易商 ，或 (ii) 代表或任何承銷商或選定交易商的真誠管理人員或合作伙伴； ，且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。

1.4.2。交貨。代表認股權證 的交割應在截止日期或期權截止日期（視情況而定）進行，並應以代表可能要求的一個或多個名稱和授權面額發行 。

2.1.1。根據 證券法。公司已在F-1表格（文件編號333-274326）上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了註冊 聲明及其任何修正案或修正案，包括根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）註冊公共證券和代表證券的任何相關招股説明書或招股説明書 公司已根據 《證券法》和規則的要求編制了聲明和修正案或修正案以及委員會根據《證券法》（“證券 法條例”）制定的法規，幷包含並將包含根據 《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時向委員會存檔的經修訂的註冊聲明 （包括註冊聲明、財務報表、附表、證物和作為 的一部分提交或納入其中的所有其他文件中包含的初步招股説明書 （定義如下），以及根據第 (b) 段在生效之日被視為其一部分的所有信息)《證券法條例》第 430A 條（“第 430A 條信息”）），此處稱為 “註冊 聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則 在此類提交之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據規則 462（b）提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。

在 註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略在 生效之後以及本協議執行和交付之前使用的第 430A 條信息的每份招股説明書在此處稱為 “初步招股説明書”。 初步招股説明書的日期尚待完成 [___, 2023]，即在 適用時間之前的註冊聲明中包含的以下稱為 “定價招股説明書”。最初提供給承銷商供本次發行使用的 形式的最終招股説明書中包含規則430A信息，以下稱為 “招股説明書”。 任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書 。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:30。

“發行人自由寫作 招股説明書” 是指《證券法條例》第 433 條 （“規則 433”）中定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”（定義見 證券法條例第 405 條），包括但不限於公司必須向委員會提交的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見 《證券法條例》第 405 條），(i) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通路演”，無論是否需要向委員會提交 或 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條收取佣金，因為它包含對 公共證券或發行的描述並未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途 免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書 （不是”善意電子路演”，定義見規則433（“真正的電子路演”）， ，本文附表2-B中對此的規定即為證。

“發行人限量使用 免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書 以及此處附表 2-A 中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

2.1.2。根據 交易法。該公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-[___]）規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 第12（b）條對普通股進行註冊。委員會已在本協議發佈之日或之前宣佈根據《交易法》註冊普通股的 生效。 公司沒有采取任何旨在終止根據 《交易法》進行普通股註冊或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2 證券交易所上市。 普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，但僅受正式的 發行通知的約束，公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從 交易所退市的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知，除非註冊聲明即定價披露中描述的 套餐和招股説明書。承銷商和公司不可撤銷地同意，如果普通股被拒絕在聯交所上市， 本次發行將不會完成。

2.3 禁止止損單等 無論是委員會還是任何司法管轄區的任何其他監管機構，包括但不限於中華人民共和國中國證券監督管理委員會（“CSRC”），均未發佈任何命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書 ，也未就此提起或威脅提起任何訴訟 一個訂單。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會 提出的每項額外或補充信息請求（如果有）。

2.4 註冊 聲明中的披露。

2.4.1。遵守 《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊 聲明及其生效後的任何修正案在生效時均符合並將在 的所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交的招股説明書 ，以及向委員會提交時的招股説明書 ，在所有重大方面都遵守並將遵守《證券 法》和《證券法條例》的要求。向承銷商交付的每份初步招股説明書 與本次發行 相關的招股説明書過去或將與根據 委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的電子傳輸副本相同，但《證券法》（“S-T法規”）頒佈的 法規 允許的範圍除外。

(ii) 註冊 聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或任何期權截止日期 （如果有），均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大 事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期和任何期權截止日（如果有），定價披露 一攬子計劃沒有、現在和將來都不包含 不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作前景本説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書和 每份此類發行人有限用途免費寫作招股説明書，以及截至適用 時間的定價招股説明書的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但前提是本陳述和保證 br} 不適用於因依賴和符合書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述代表就承銷商向 公司明確提供，用於註冊聲明、定價招股説明書 或招股説明書或其任何修正案或其補充文件。雙方承認並同意， 或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含 定價招股説明書或招股説明書的 “承銷” 部分中包含的以下披露：(i) 承銷商的姓名和 (ii) 標題為 “普通股的電子 要約、出售和分配”、“價格穩定、空頭頭寸和罰款” 小標題下的信息出價”、“被動 做市”、“其他關係” 和 “銷售限制”（“承銷商信息”）。

(iv) 截至招股説明書 及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝），在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，在截止日期或任何期權截止日，均不包括或將包括對 重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或將要省略的內容鑑於 在其中作出陳述所必需的事實，不能產生誤導性；但是，前提是這種陳述和擔保不適用於 承保人信息。

2.4.2。協議披露。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有 重大方面均符合其中所載的描述，《證券 法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交給委員會如此描述或歸檔。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議 或其他文書（無論其特徵或描述如何） 和 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的或 (ii) 對 公司業務具有重要意義的、經公司正式授權和有效執行的，均構成法律、有效和具有約束力的義務 的公司，在所有重要方面均具有完全效力，可對公司和公司 強制執行知悉，其其他當事方根據各自的條款，除了 (x)，因此，強制執行性可能會受到破產、 破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 聯邦和州證券法對任何賠償或 繳款條款的可執行性可能受到限制，以及 (z) 特定履行的補救措施和 禁令和其他形式的公平待遇救濟可能受公平辯護和法院的自由裁量權的約束， 任何可以就此提起訴訟。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，無論是公司 還是任何其他一方都沒有違約，據公司所知， 沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約行為，除非此類違約行為不合理地預計 會導致重大不利變化（定義見下文第 2.5.1 節）。據公司 所知，公司履行此類協議或文書的重要條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何政府或監管機構、機構、實體 或法院的任何 現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令（均為 “政府 實體” 和統稱為 “政府實體”），包括但不限於與環境 法律相關的實體以及根據下文第 2.5.1 節的定義，無論是單獨還是總體而言，這些法規都不會導致重大不利變化 。

2.4.3。先前的證券 交易。除註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的內容外，公司或由任何個人 或控制、控制或共同控制的人員出售過本公司的證券，也未由其代表或為其利益出售任何公司的證券。

2.4.4。法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關聯邦、州、 地方和所有外國法律、規章和規章的影響的披露在所有重要方面均正確和完整，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中無需在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露其他此類法律、規章或規章 未如此披露的説明書。

2.4.5。沒有其他發行 的發行材料。除任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書和《證券法》允許且符合下文第3.2節的 其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與本次發行有關的 發行材料。

2.5 註冊聲明中 日期之後的更改。

2.5.1。沒有重大不利影響 變化。自注冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司或其子公司（定義見下文）的財務狀況 或經營業績、業務、資產或前景沒有重大不利變化， 公司所知的任何個人或個別變化或發展總體而言，將涉及重大不利變化 或潛在材料公司或其子公司整體經營業績、業務、資產 或前景發生不利變化或影響其狀況（財務或其他方面）（“重大不利變化”）；(ii) 除本協議規定的交易外，公司或其子公司沒有進行任何重大交易；(iii) 沒有高級職員（定義見規則 16a-1 (f)）《交易法》）或公司董事已辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的證券 交易等。在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：（i）發行任何證券或承擔任何直接或或有負債 或債務，用於借款；或 (ii) 在 上或在 上申報或支付任何股息或進行任何其他分配尊重其股本。

2.6 [已保留]

2.7 獨立會計師。 TPS Thayer LLC（“審計師”）是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告作為註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會，是《證券法》 和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會，包括此類實體頒佈的規章和條例的要求的獨立註冊會計師事務所。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的時間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A (g) 條中使用的術語所示。

2.8 財務報表， 等財務報表，包括註冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重大方面公允地列出了公司在適用日期和期間的財務狀況、經營業績和 現金流量；此類財務報表是按照 美國公認會計原則編制的（“GAAP”），在所涉期間始終適用（前提是 未經審計的中期財務報表須進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要 ，並且不包含公認會計原則要求的所有腳註）；並且註冊聲明中包含的支持附表（如果有）公平地列出了 中要求在所有重大方面陳述的信息。除其中包含的以外，根據 《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預期 財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息及相關附註（如果有）的預計和預估已按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求正確編制和編制 ，並在所有重要方面公平地呈現了其中顯示的信息 ，編制這些信息時使用的假設是合理的，其中使用的調整是合理的 } 適合於使交易生效，其中提到的情況。註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義 ）的所有披露（如果有）在適用的範圍內，在實質上符合《交易法》G條和《證券法》第 S-K條例第10項。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書 都披露了公司與未合併實體或其他人員（如果有）的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）以及其他關係 ，這些關係可能對公司 的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或重大資金產生重大影響 收入或支出的組成部分。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， (a) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的最後一個資產負債表之日起， 既不包括在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為公司子公司的每個實體（每個，“子公司” ，統稱為 “子公司”），產生了任何重大損失直接或或有負債或義務， 或在正常業務過程中以外的任何重大交易，(b) 公司未申報或支付任何 股息，也未進行任何形式的股本分配，(c) 公司或其任何子公司的股本 沒有任何變化，或者除正常業務過程外，任何項下的補助金均未發生任何變化股票薪酬 計劃，以及 (d) 公司的長期或短期沒有任何重大不利變化債務。公司表示 除註冊聲明附錄21.1中列出的子公司外，它沒有直接或間接的子公司。

2.9 授權資本； 期權等。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中規定的一個或多個日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期和任何期權截止日期（視情況而定）擁有其中規定的調整後資本額。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定或另有規定，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權 截止日期，將沒有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購或以其他方式收購公司任何已授權但未發行的 普通股或任何可轉換為普通股或可行使的證券的權利公司，或任何發行或出售普通股或任何此類期權、認股權證、權利的合同或承諾 或可轉換證券。

2.10 證券的有效發行等

2.10.1。流通證券。 在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權 並已有效發行，且已全額支付且不可估税；其持有人沒有合同或其他撤銷權，也沒有能力強迫公司或其任何子公司回購此類證券，並且不因持有人而承擔個人 責任；而且此類證券的發行均未侵犯優先權，即優先權 拒絕任何持有公司證券或公司授予的類似合同權利的持有人或其參與權。 授權的普通股在所有重要方面均符合註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。在所有相關時間，已發行普通股、期權、認股權證和可轉換為普通股的 已發行證券的要約和出售均根據《證券 法》和適用的州證券或 “藍天” 法註冊，或者部分基於此類證券購買者的陳述和擔保，不受此類註冊要求的約束。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對公司股票期權、限制性 股票獎勵和其他相關激勵計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述，在所有重大方面都準確、公平地列出了與此類計劃、安排、期權和權利有關的 信息。

2.10.2。根據本協議出售的證券 。公共證券和代表證券已獲正式授權發行 和出售。當根據本協議和代表認股權證的條款發行和付款時，公共證券 和行使代表認股權證後可發行的普通股將有效發行、已全額支付且不可估税； 其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；公共證券和 代表的證券現在和將來都不會受到任何約束公司任何證券 或類似合同權利的任何持有人的優先權由公司授權；授權、發行和 出售公共證券和代表證券所需採取的所有公司行動均已正式有效採取。根據本協議發行和支付代表的認股權證 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，公司、公司董事會（“董事會 董事會”）或公司股東無需就此採取進一步行動。公共證券和代表的 證券在所有重要方面均符合註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。行使代表認股權證後可發行的普通股已獲正式授權 ，並留待公司採取一切必要的公司行動進行發行；其持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任；此類普通股現在和將來都不會受公司授予的任何證券或類似合同權利持有人的 優先權的約束公司。

2.11 第三方的註冊權 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可兑換為 證券的期權、認股權證、權利或其他證券的持有人 均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券 ，或將任何此類證券納入註冊聲明或任何其他註冊聲明中由公司提交。

2.12 協議的有效性和約束力 效力。本協議和代表認股權證的執行、交付和履行已獲得公司 的正式和有效授權，一旦簽署和交付，將構成公司的合法、有效和具有約束力的協議 ，可根據各自的條款對公司強制執行，但每種情況除外：(i) 這種可執行性 可能受到破產、破產、重組或影響破產、重組或類似法律的限制一般而言，債權人的權利；(ii) 作為任何賠償或分攤的可執行性 聯邦和州證券法的規定可能受到限制；以及（iii）特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施 可能受公平辯護的約束，並受可就此提起訴訟的法院的自由裁量權 。

2.13 無衝突等。 公司執行、交付和履行本協議、代表認股權證和所有輔助文件， 公司完成本協議及其中所考慮的交易，以及公司遵守本協議 及其條款的情況，無論是否發出通知或時效或兩者兼而有之，都不會導致：(i) 導致重大違反或 違反或與其任何條款和規定相沖突，或構成違約，或導致創建，根據任何契約、 抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款協議或公司所在的任何其他協議或文書、許可或許可證的條款，修改、 對公司的任何財產或資產進行任何形式的留置權、押記、抵押、質押、擔保、索賠、股權、信託或其他擔保、優惠 安排、缺陷或任何形式的限制 方或本公司的任何財產是其中的一方；(ii) 導致任何嚴重違反該條款的行為公司的 備忘錄和章程（不時修訂或重申 “章程”）； 或（iii）嚴重違反了截至本文對公司擁有管轄權的任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.14 無違約行為；違規行為。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，在 任何許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、 貸款或信貸協議、證明借款義務的任何其他協議或文書，或公司簽署的任何其他協議或 票據的任何條款、契約或條件的應有履行和遵守方面，不存在重大違約是當事方或公司可能受其約束或公司 的任何財產或資產受其約束，除非此類違約行為無法合理預期會導致重大不利變化。公司沒有 (i) 違反其章程的任何條款或規定，或 (ii) 違反任何政府實體的任何特許經營權、許可、適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令，除非此類違規行為無法合理預期會導致 重大不利變化。

2.15 企業權力；許可證； 同意。

2.15.1。商業行為。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司 權力和權限，並擁有截至本文發佈之日為實現其業務目的所需的所有政府實體的所有同意、授權、批准、許可、許可、許可、許可和命令及補充 及其修正案（統稱為 “授權”）如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述。

2.15.2。此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議、發行代表認股權證 和執行本協議及其條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與本協議有關的所有授權。 公共證券和代表證券的有效發行、銷售 和交付，以及本協議和代表認股權證所設想的交易和協議 的完成，以及註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書所考慮的交易和協議 ，均無需向任何政府實體、交易所或其他機構進行備案，但適用的聯邦政府實體除外以及州證券或藍天法律， 納斯達克股票市場的規則，有限責任公司和金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度， 已獲得並完全生效的同意和批准。

2.16 D&O 問卷。 據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息均由公司每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前不久填寫 ，並輔以註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 以及提供給標的封鎖協議（定義見下文）中描述的有關內幕人士的所有信息作家，在所有重要方面都是真實和正確的，而且 公司尚未發現任何有以下情況的信息將導致問卷中披露的信息變得不準確、 不正確或不完整。

2.17 訴訟；政府 訴訟。未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露或與公司申請公開證券上市有關的 或據公司所知，沒有威脅或涉及任何高管或 董事的訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟，或據公司所知，沒有針對或涉及任何高級管理人員或 董事的訴訟、訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序交易所，並必須在其中披露。

2.18 信譽良好。 本公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日根據開曼羣島的法律 信譽良好，並且在其他司法管轄區 開展業務的正式資格且信譽良好 ，在這些司法管轄區，其財產所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，除非不具有 資格或信譽良好，無論是單獨還是總體而言，都不會或合理地預計會導致重大不利的 變化。

2.19 保險。本公司和子公司的每個 持有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險利益，其金額和 承保的風險是公司和/或相應子公司認為足夠的，也符合從事 類似業務的公司的慣例，據公司所知，所有此類保險均完全有效。公司和 子公司都沒有理由相信自己將無法（i）在該保單 到期時續訂其現有保險，或（ii）從類似機構獲得按現在 開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期會導致重大不利變化。

2.20 影響向 FINRA 披露信息的 交易。

2.20.1。Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，沒有任何與公司或 任何內部人士就本協議下的公共證券出售或 公司或其任何股東的任何其他安排、協議或諒解支付的發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、 安排、協議或諒解這可能會影響承保人的薪酬，由 FINRA 確定 。

2.20.2。 十二 (12) 個月內付款。除非以書面形式向代表披露或註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明，否則公司未向以下人員支付任何與本次發行有關的直接或間接款項（現金、 證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他方式，作為對價為公司籌集 資本或向公司介紹籌集資金的人員或向公司提供資金；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何擁有在生效日期前的十二 (12) 個月內 與任何 FINRA 成員建立直接或間接的關聯關係或聯繫，但下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

2.20.3。所得款項的使用。 除此處特別授權外，本次發行的淨收益均不會由公司支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.20.4。FINRA 隸屬關係。 沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 據公司所知，沒有公司任何類別 10% 或以上的受益所有人，或 (iii) 據公司所知，公司未註冊股權 證券的受益所有人在提交註冊 聲明之前的180天期間收購了公司的任何股權證券，該聲明是參與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員（根據 的規則和條例確定）FINRA）。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，(ii) 不打算使用出售公共證券的任何收益來償還欠任何承銷商的任何關聯公司 的任何未償債務。

2.20.5。信息。 公司在FINRA問卷中提供的所有信息，據公司所知，內部人士在FINRA問卷中向代表法律顧問提供的所有信息 在所有重大方面都是真實、正確和完整的，專門供代表法律顧問使用的 其向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）。

2.21《反海外腐敗行為法》。公司及其各子公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序 足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的 規章制度（統稱為 “FCPA”）。公司及其子公司，或據公司 所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，或代表 行事並經公司及其子公司授權的任何其他人，均未直接或間接給予或同意給予任何金錢、禮物或 類似福利（在正常業務過程中向客户提供法定價格優惠除外）致任何客户、供應商、僱員 或客户或供應商的代理人，或任何政府實體的官員或員工（國內或國外）或任何政黨或 公職候選人（國內或國外）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙 公司的業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰 ，(ii) 如果過去沒有給出，可能發生了重大不利變化， (iii) 如果將來不繼續下去，可能會對資產、業務、運營產生不利影響，或公司的潛在客户，(iv) 違反 或違反《反腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何條款，(v) 行賄、回扣、 報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款，或 (vi) 收到 任何政府實體就條款 (i)-(v) 中的任何事項進行任何調查、訴訟或詢問的通知上述內容；據公司所知，公司的 關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定和維持政策和程序 旨在確保、合理預期將繼續確保持續遵守這些政策和程序。

2.22 遵守外國資產管制辦公室。 公司及其子公司，或據公司所知， 公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司，或代表公司及其子公司行事並經其授權的任何其他人， 目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁， 並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會出借、捐贈或以其他方式提供 此類收益向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體支付所得款項，用於資助目前受美國外國資產管制處管理的任何美國製裁的任何個人 的活動。

2.23 反洗錢法 。公司及其子公司的運營在所有重要方面均符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、公司或其任何子公司開展業務的所有適用司法管轄區的洗錢法規、 相關規則和條例以及由其發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針 任何政府實體（統稱為 “反洗錢法”）；在 任何涉及公司的反洗錢法方面， 任何涉及本公司的政府實體均未採取任何行動、起訴或訴訟，或就 公司所知而言受到威脅。

2.24 軍官證書。 由公司任何正式授權的官員簽署並在截止日期或期權截止日期交付給代表或代表法律顧問 的任何證書均應被視為公司對承銷商的陳述和保證，如 對所涵蓋事項的陳述和保證。

2.25 封鎖協議。 此處附表3包含一份完整而準確的公司高級職員、董事、公司已發行普通股多出5％或 的每位受益所有人以及公司已發行普通股 股（或在任何情況下均為可行使或轉換為普通股的證券）（統稱為 “封鎖 方”）不足 5% 的每位受益所有人的名單。公司已要求每方在執行本協議的同時 向代表交付一份已執行的封鎖協議， 的形式與本協議附錄B所附的形式（“封鎖協議”）（“封鎖協議”）基本相似。

2.26 家子公司。 公司的所有直接和間接子公司均按規定組建或註冊成立，並根據組織或註冊地的法律，信譽良好，並且每家子公司在其財產所有權或租賃 或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非不符合資格不會對公司及其子公司的資產、業務或運營造成重大不利變化總的來説。公司對每家子公司 的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露一攬子公司和招股説明書中所述。

2.27 關聯方交易。 沒有按照《證券 法》和《證券法條例》的要求在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中要求描述的涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

2.28 董事會。 公司董事會由定價招股説明書和標題為 “管理層” 的招股説明書 標題下的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體構成 符合《交易法》、根據該法頒佈的委員會規章制度（“交易法條例”）、 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，該術語的定義見第S-K條例和聯交所上市規則。 此外，根據聯交所上市規則 的定義，在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.29 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.29.1。披露控制。 公司已經制定並目前維持披露控制措施和程序，這些措施和程序將基本符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序可有效確保負責編制公司《交易法》 文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與 有關的所有重要信息。

2.29.2。合規。 公司在適用時間和截止日期將嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司 未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款。

2.30 會計控制。 公司及其子公司維持符合《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或在 的監督下， 為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理的保證外部 的用途GAAP，包括但不限於足以提供合理保證 的內部會計控制，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權，才允許 訪問資產；以及 (iv) 將資產的記錄問責制 與現有問責制進行了比較在合理的時間間隔內進行資產，並對任何差異採取適當行動。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何 其他重大缺陷。審計師和公司董事會 審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制 的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響；以及 (ii) 任何已知的欺詐行為 向公司管理層披露涉及管理或其他方面的信息，無論是否重要在 公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的員工。

2.31 無投資公司 身份。按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效及其收益的使用後，公司不必註冊為 “投資公司” 。

2.32 無勞資糾紛。 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。 公司沒有發現公司或任何子公司有任何高級職員、關鍵員工或大量員工計劃 終止與公司或任何子公司的工作（如適用）。

2.33 知識產權 權利。公司及其各子公司擁有、擁有或擁有使用註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的所有專利、專利申請、商標、商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似的 權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），這些權利是公司開展業務所必需的其每家子公司目前的經營情況以及註冊中描述的 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司在 註冊聲明和招股説明書中描述的開展業務所必需的任何行動 或使用均不涉及或合理預期會涉及或導致對他人任何知識產權 或許可費或類似費用的侵權。公司及其任何子公司均未收到 任何指控此類侵權行為、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非不合理地預計 會單獨或總體上導致重大不利變化 (A)，否則第三方不存在 侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有待處理，據公司所知，沒有其他人對公司權利提出質疑的行動、訴訟、訴訟或索賠 公司擁有或歸屬於任何此類知識產權，且公司不知道任何可能構成知識產權的事實 任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.33 節中的任何其他索賠，均有合理的預期 會導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權以及據公司所知， 未被具有合法管轄權的法院裁定為無效或不可執行， in 全部或部分，並且沒有待處理或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠其他人 質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司不知道有任何事實可以構成 任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.33 節中的任何其他索賠， 都有理由預期會導致重大不利變化；(D) 沒有未決訴訟或據公司所知有可能提起訴訟、其他人提起訴訟或聲稱本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權 權利或他人的其他所有權，公司尚未收到有關此類索賠的任何書面通知，並且公司不知道 有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上 本第 2.33 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司所知， 公司沒有員工在或曾在任何重大方面違反任何僱傭合同、專利 披露協議的任何條款，發明轉讓協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或 任何與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的限制性協議，前提是此類違規行為的依據涉及該員工在公司 工作，或者該員工在公司工作期間採取的個人或總體上 加上本第 2.33 節中的任何其他索賠，有理由預計會導致重大不利變化。據公司所知， 所有由公司開發和屬於本公司但未獲得專利或未在專利申請中披露的實質性技術信息 均已保密。公司不是註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識 產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書 在所有重要方面均包含前一句中對事項的相同描述。公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司具有約束力的任何合同義務， 據公司所知，也未違反其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.34 税收。每家 公司及其子公司均已在 發佈之日之前向税務機關提交的所有申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司及其子公司已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有 税款（定義見下文），並已繳納了對 公司或相應子公司徵收或評估的所有税款，但本着誠意提出異議的税款或個人或總體上不會導致重大不利變化的税款除外。與註冊聲明 一部分一起提交的財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至該合併財務報表日期 之日的所有期間。除向承銷商書面披露的情況外，(i) 任何税務機構均未就公司或 其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題 （目前尚待審理），並且（ii） 沒有對申報表或徵收税款給予任何時效豁免，也沒有要求公司或其子公司豁免任何税收申報表或徵收税款的時效規定。據公司所知，沒有針對公司或其子公司的資產、財產 或業務的税收留置權。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他 淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、 預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他 税、費用、評估或收費任何種類，無論如何，加上任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.35 ERISA 合規性。 公司以及由 或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）建立或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》， 及其相關法規和發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA 關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條以及公司為其成員的條例和根據該法規（“守則”） 發佈的解釋中描述的任何組織集團的任何成員。就公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何 “員工福利計劃” 而言，未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。 如果終止這種 “員工 福利計劃”，則公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）。 公司及其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA 第四章（i）ERISA 第四章就終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B 條承擔或合理預期承擔任何重大責任。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每個 意在符合《守則》第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動， 都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

2.36 遵守法律。 每家公司和每家子公司：(A) 一直遵守適用於公司當前業務的所有法規、規章或法規（“適用法律”）（“適用法律”），除非個人或總體而言 無法合理預期會發生重大不利變化；(B) 未收到任何警告信、無標題信件或其他 信函任何政府實體發出的指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權的通知； (C) 擁有所有內容實質性授權和此類授權是有效的、完全有效的，沒有嚴重違反 任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何政府實體或第三方發出的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、 仲裁或其他訴訟的通知，聲稱公司開展的任何活動違反了 任何適用法律或授權，也沒有知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類 索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，據公司所知，公司是否存在任何不遵守 或違反任何適用法律的行為，可以合理預期需要發佈任何此類通信 或導致任何政府實體採取調查、糾正行動或執法行動；(E) 尚未收到任何 政府實體已採取、正在採取或打算採取行動的通知限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道 有任何此類授權政府實體正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已按照任何適用法律 或授權的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、 文件、表格、通知、申請、索賠、表格、補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或 修正案在提交（或更正或補充之日）是完整和正確的隨後提交）。

2.37 新興成長型公司。 從首次祕密向委員會提交註冊聲明之日（或者，如果更早，則為公司直接參與或通過任何獲授權代表其行事的人在 首次提交註冊聲明之日）至 本文發佈之日起，公司一直是、現在是《證券法》第 2 (a) 條定義的 “新興成長型公司” (a) 新興成長型公司”）。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通 。

2.38 環境法。 公司及其子公司均遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規（“環境法”），這些法規、法律和法規（“環境法”）與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境 有關（“環境法”），除非不遵守尤其不會導致 或總體而言重大不利變化。公司或其任何子公司（或據公司所知，公司 或其任何子公司對其行為或不作為負有責任或可能承擔責任的任何其他實體）未存儲、生成、運輸、處理 處置、排放、排放或以其他方式釋放任何類型的有毒或其他廢物或其他危險物質公司或 任何子公司現在或以前擁有或租賃的財產，或任何其他財產，違反任何法律，法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令 或許可，或者根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令 或許可，會產生任何責任的法令、法令、判決、法令 或許可證，但任何違規行為或責任除外，這些違規行為或責任不會與 所有此類違規行為和責任一起發生重大不利變化；而且已經發生了重大不利變化不得向此類財產或向該財產周圍的環境處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒物質或公司所知的其他廢物或其他危險物質 ，但任何此類處置、排放、排放或其他釋放除外， 在所有此類排放和其他排放中單獨或總體上不會產生重大不利變化。在正常的 業務過程中，公司及其每家子公司定期審查環境法對各自的 業務和資產的影響，在此過程中，他們確定和評估相關的成本和負債（包括但不限於 清理、關閉財產或遵守環境法或根據環境法頒發的政府 許可證所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及任何潛在的潛在影響）對第三方的責任）。根據此類審查 ，公司及其每家子公司合理地得出結論，此類相關成本和負債不會單獨或總體上發生重大不利變化。

2.39 財產所有權。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 對公司及其子公司整體業務至關重要的所有不動產或個人財產 擁有簡單或有效的租賃或以其他方式使用的權利 ，在每種情況下均不含所有留置權和抵押權， 擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不 干涉公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用；與公司及其子公司業務有關的所有租賃和轉租 （視為一家企業），以及公司或其任何 子公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有租賃和轉租 均不具完全效力，既不是公司，也不是公司任何子公司已收到 提出的關於任何種類的重大索賠的任何通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租中的權利，或者影響或 質疑公司或任何子公司根據任何此類 租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利。

2.40 影響 資本的合約。公司、其任何關聯公司（如 該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何 結構性融資、特殊目的或有限用途實體，這些實體可以合理預期會對公司 或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響必須以引用方式描述或納入 未按要求以引用方式描述或納入 的註冊聲明、定價披露包和招股説明書。

2.41 向董事 或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中的正常業務開支預付款除外） 或擔保或債務，或為公司、 子公司或其任何相應家庭成員的利益提供的擔保或債務。

2.42 不符合資格的發行人。 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效之日以及對該聲明進行任何 修正時，公司或其他發行參與者最早提出了《公共證券法條例》第 164 (h) (2) 條的真誠要約（在 的含義範圍內），在生效之日，公司不是， 不是根據第405條的定義，“不符合資格的發行人”，沒有考慮到委員會根據第405條 做出的任何決定不一定要將公司視為不符合資格的發行人。

2.43 規模較小的申報 公司。截至提交註冊聲明時，該公司是 “較小的申報公司”，正如《交易法條例》第12b-2條所定義的 。

2.44 行業數據。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據 均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或代表 公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。

2.45 電子路演。 公司已根據《證券法條例》第433（d）（8）（ii）條提供了真正的電子路演 ，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條）。

2.46 保證金證券。 公司不擁有美聯儲 系統理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且本次發行的任何收益都不會直接或間接用於 購買或持有任何保證金證券的目的，以減少或償還當初 為購買或持有任何保證金而產生的任何債務證券或用於可能導致任何公共證券被視為 內的 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

2.47 股息和分配。 除定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，目前 不禁止或限制公司直接或間接向公司支付任何股息，也不得對該類 子公司的股本進行任何其他分配（在每種情況下，對股息和/或分配 的任何此類禁止或限制 都會對公司產生實質性影響），從還款到付款本公司或 向該子公司提供的任何貸款或墊款將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

2.48 前瞻性陳述。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或者 除出於善意披露外，也沒有披露。

2.49 整合。 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售 ，也未要求任何證券要約購買任何證券，在這種情況下，本次發行將導致本次發行與公司先前的 發行合併，而證券法要求根據《證券 法》對任何此類證券進行註冊。

2.50 保密和 非競賽。據公司所知，公司或任何子公司的董事、高級管理人員或關鍵員工 均不受 與任何僱主（公司除外） 或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能對其作為公司或相應 子公司的各自身份產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。

2.51 公司記錄。 公司會議記錄已提供給代表和代表法律顧問，此類賬簿 (i) 包含 董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東的所有重要會議和行動的會議記錄，(ii) 反映此類會議記錄中提及的所有重大交易。

2.52 盡職調查材料。 公司及其各子公司已向代表和代表法律顧問提供了在所有重大方面迴應 代表向公司或公司法律顧問（定義見下文）的盡職調查請求所需或必要的所有材料。

2.53 穩定性。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 均未直接或間接採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致 根據《交易法》第M條穩定或操縱公司任何證券價格以促進 的出售或轉售的行動公共證券。

2.54 Testing-the-Waters 通信。在任何 “路演” （定義見《證券法》第433條）、任何祕密提交的註冊聲明和與本次發行相關的註冊聲明修正案 之前至少十五（15）個日曆日，公司已在EDGAR上公開申報。本公司（i）未單獨與經代表書面同意的Testing-the-Waters 通信以及與《證券法》第144A條 所指的合格機構買家實體或《證券 法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何Testing-the-Waters通信，以及（ii）授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。公司確認， 該代表已獲授權代表其進行試水溝通。除本協議附表2-C所列的書面信函外，公司未分發 任何書面試水通信。截至生效之日，每份書面試水通信 均未包含任何與註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息， 在公共證券公開發行和出售完成之前始終不會 包含任何信息。截至生效之日，每份 書面信函與定價披露一攬子文件一併未包含不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，沒有誤導性，在任何時候 在完成公開證券要約和出售之前都不包括任何衝突、衝突或 的信息都將與中包含的信息衝突註冊聲明、定價披露包和招股説明書。“書面 Testing-the-Waters 通信” 是指《證券法》第 405 條 所指的任何書面通信。

2.55 外國税收合規。 除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則在 中華人民共和國（“中華人民共和國”）、香港、日本或開曼羣島向與之相關的任何中國、香港、日本或開曼羣島税務機關 繳納任何交易、印花、 資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税或關税公共證券和代表證券的發行、出售和交付，以及公共證券和代表向承銷商存入或存入承銷商賬户的證券。

2.56 遵守中國 海外投資和上市規則與條例。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司均已遵守並已採取合理措施，促使公司 主要股東、受中國居民或公民直接或間接控制的高級管理人員 遵守相關中國政府機構在適用截止日期（包括 ）生效的任何適用規章制度} 但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證監會和與中國居民和公民海外投資有關的國家外匯管理局（“SAFE”）（統稱 “中國海外 投資和上市規則和條例”），包括但不限於採取合理措施要求中國居民或公民直接或間接擁有或控制的每位股東 完成任何註冊和其他 br} 適用的《中國海外投資和上市規則與條例》所要求的程序。

2.57 併購規則。 公司瞭解並已獲悉商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局、 國家工商總局、中國證監會和國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈的《外國 投資者併購境內企業規則》（“併購規則”） 以及任何官方澄清的內容，、解釋、實施規則、與之有關或相關的修訂，特別是 其中旨在要求為獲得 在中國境外證券交易所上市而組建並由中國公司或自然人直接或間接控制的境外特殊用途工具，在中國境外的證券交易所上市和交易其證券之前，必須獲得中國證監會的批准的相關條款；公司 已從其中國法律顧問和中國法律顧問那裏獲得特別有關併購規則的法律諮詢根據此類法律建議，公司 向承銷商 (i) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 公共證券和代表證券的發行和出售、普通股 在納斯達克資本市場的上市和交易以及本協議和代表認股權證 所設想的交易的完成，截至本協議發佈之日，不是，也將不是截止日期或任何期權截止日期，受併購規則 或任何官方澄清的重大影響，與截至本文發佈之日修訂的 併購規則（統稱為 “併購規則及相關澄清”）有關或相關的指導、解釋或實施規則，(ii) 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的 外，截至本文發佈之日，併購規則和相關 分類不要求公司獲得中國證監會的批准在發行和出售公共證券 和代表證券之前，普通證券的上市和交易納斯達克資本市場上的股票，或本協議和代表認股權證所設想交易的完成 。

2.58《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的 （“BHCA”）的1956年《銀行控股公司法》和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會的監管。 公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受 BHCA和美聯儲監管的實體總股權的25％或以上。公司及其任何子公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的 管理層或政策行使控制性影響力。

2.59 美國不動產 控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第 897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據承銷商的要求進行認證。

2.60 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到本次發行的 收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值將超過公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）在 到期時需要償付的金額，(ii) 該公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按目前的運作方式和 提議的那樣開展業務在考慮公司 業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性以及 (iii) 考慮到現金的所有預期用途後， 公司當前的現金流以及公司在考慮所有預期 現金用途後清算其所有資產將獲得的收益，足以支付其負債的所有款項這些款項必須支付。 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應償還現金的時間和金額）。除註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中另有規定外，公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或 清算。註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務（定義見下文 ），或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易 應付賬款除外），(y) 與他人 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表中（或 附註），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外普通 業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須在 中資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司 和任何子公司均未違約任何債務。

3.1 註冊 聲明的修訂。公司應在提交之前至少一 (1) 個工作日（或 雙方共同商定的較短時間）向代表交付擬在生效日期之後提交的註冊聲明、定價披露包或招股説明書 的任何修正或補充，並且不得提交代表應合理書面反對的任何此類修正或補充。

3.2 聯邦證券 法。

3.2.1。合規性。 在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求，並將在 允許完成本協議和 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的公共證券分發所需的期限內，立即通知代表，並以書面形式確認通知 ，（i）在發佈後註冊聲明的有效修正應生效，或對註冊聲明的任何修正或補充 招股説明書應已提交；（ii）其收到委員會的任何評論意見；（iii）委員會 對註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充或提供更多信息的任何請求；（iv）委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後的修正案 或任何防止或暫停生效的命令的生效的暫停令任何初步招股説明書或招股説明書的使用，或暫停其資格 在任何司法管轄區發行或出售的公共證券和代表證券，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 或根據《證券法》第 8 (d) 或 8 (e) 條對 註冊聲明進行的任何審查，以及 (v) 如果公司成為《證券法》第 8A 條規定的與 和代表發行公共證券有關的訴訟的對象的證券。公司應以第424 (b) 條規定的方式和期限內（不依賴規則 424 (b)）執行《證券法條例》 第424 (b) 條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，迅速確定根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式是否已收到 以供申報由委員會提交，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。 公司應盡最大努力阻止發佈任何停止令、阻止或暫停令，如果發佈了任何此類命令， 應盡最大努力爭取儘早解除該命令。

3.2.2。持續合規。 公司應在所有重要方面遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易所 法條例》，以允許完成本協議和 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的公共證券分配。代表法律顧問或公司法律顧問認為，如果《證券法》要求與公共證券 相關的招股説明書（或，除了《證券法條例》（“第172條”）第172條規定的例外情況外，在任何時候， 都應發生或存在與公共證券銷售相關的任何事件或條件 ，因此是必要的，(i) 修改註冊聲明 以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或者省略陳述必須在 中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃 或招股説明書，視情況而定，不包括任何不真實的陳述 或省略陳述使其中陳述不具誤導性所必需的重要事實根據向買方交付時存在的情況 或 (iii) 修改註冊表聲明或修改或補充定價披露 一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守《證券法》或《證券法條例》的要求， 公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 編寫任何必要的修正或補充 以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明、定價披露一攬子計劃或提案 spectuspectus 符合 此類要求，並且在提交任何擬議申請之前應有一段合理的時間或使用，向代表提供任何 此類修正案或補充文件的副本，以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交 或使用代表或代表法律顧問合理反對的任何此類修正案或補編。公司將 向承銷商提供承銷商可能合理要求的修正案或補充文件的副本。公司 已在適用時間前 的 48 小時內將根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件通知代表。公司應通知代表，表示打算在適用的 時間內提交任何此類申報，直至本協議第1.2節規定的超額配股權的全部行使或到期（以較晚者為準），並將在提交擬議文件之前的合理時間內向代表提供相關文件的副本， 視情況而定，並且不會提交或使用任何此類文件代表或代表律師應合理地反對。

3.2.3。《交易法》註冊。 直到 (a) 本協議簽訂之日後三 (3) 年或 (b) 代表認股權證的到期日 （或代表所有認股權證行使之日，如果早於的話），(i) 公司應盡其商業上合理的努力 維持普通股在《交易法》下的註冊，並且 (ii) 公司不得註銷註冊 br} 未經代表事先書面同意的《交易法》規定的任何普通股。

3.2.4。免費寫作招股説明書. 公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不得提出任何與 公共證券有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書”， 或其一部分，這些要約必須由公司向委員會提交或由公司根據第433條予以保留；前提是 代表應是被視為已同意附表2-B中規定的每份發行人一般用途免費寫作招股説明書。 公司表示，它已將代表同意或視為同意 的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已遵守並將遵守第433條的相關適用要求，包括在需要時及時向委員會提交， 傳單和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生了一個事件 或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與 中包含的信息相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略了在其中作出陳述所必需的重大 事實在不產生誤導性的情況下， 公司將立即通知代表，並將自費立即修改或補充此類發行人免費寫作 招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5 試水 通信。如果在分發任何書面試水通信之後的任何時候發生或發生 事件或事態發展，其結果是此類書面試水通信包含或將包括對重大事實的不真實陳述 ，或者省略或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，則公司應立即通知代表，並應立即 自行修改或補充費用，例如書面試水溝通，以消除或更正此類不真實陳述或 遺漏。

3.3 向承銷商 交付註冊聲明。公司已經或應免費向代表和 代表法律顧問交付或提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案 的合規副本（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向每位承銷商 交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合規副本（不含證物）) 在 收到 的書面請求後這樣的承銷商。在 S-T 法規允許的範圍內， 向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同， 除外。

3.4 向承銷商 交付招股説明書。公司已經或將免費向每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本 ，並且公司特此同意將 此類副本用於《證券法》允許的目的。在 根據《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或，但《證券法條例》第172條規定的例外情況， ）期間，公司將免費向每位承銷商提供承銷商可能要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在 S-T 條例允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 。

3.5 效力和需要通知代表的事項 。公司應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明 在代表認股權證的到期日（或代表所有認股權證行使的 日期，如果更早）之前，在當前招股説明書中保持有效，並應立即通知代表 並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發出 的任何止損令或啟動令，或威脅為此目的提起任何訴訟；(iii) 任何州證券委員會發行 任何程序，要求暫停公共證券或代表的 證券（如適用）在任何司法管轄區發行或出售的資格，或為此 目的啟動或威脅提起任何訴訟；（iv）向委員會郵寄並交付該註冊要求提交任何修訂或補充的文件聲明或 招股説明書；(v) 收到任何意見或請求的聲明委員會提供的其他信息；以及 (vi) 在本第3.5節所述期間發生的任何事件 ，根據公司的判斷，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中關於重大事實 的陳述不真實，或者需要對 (a) 註冊聲明進行任何更改 以使其中陳述不具有誤導性，或 (b) 在定價披露一攬子計劃或 招股説明書中，以便在其中作出陳述它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。如果 委員會或任何州證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應盡其商業上合理的努力迅速解除該命令。

3.6 審查財務 報表。在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應自費安排其定期聘用 的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在發佈任何中期財務信息之前每年 年的財務報表。

3.7 清單。公司 應盡其商業上合理的努力，自截止日起至少三 (3) 年內維持普通股（包括公司股份和期權 股票，如適用）在聯交所的上市。

3.8 金融公共關係 公司。自生效之日起，公司應保留一家代表 和公司合理接受的金融公共關係公司，該公司應在協助發行人進行首次公開募股證券以及處理 與證券持有人的關係 方面具有豐富的經驗。

3.9 向代表報告。

3.9.1。定期報告、 等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券的持有人 提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：(i) 公司每份定期報告的副本應是 根據《交易法》和《交易法條例》必須向委員會提交；(ii) 每份新聞的副本發佈公司發佈的與公司或其事務有關的所有 新聞和文章；(iii) 公司編寫和提交的 6-K 表中每份最新報告 的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的副本； (v) 向股東提供的每份報告或其他通信的副本，以及 (vi) 與 {有關的額外文件和信息 br} 代表可以不時合理地向公司和公司任何未來子公司的事務請求。 根據委員會的 EDGAR 系統或新聞稿向委員會提交的文件應被視為已根據本第 3.9.1 節交付給代表 。任何未根據委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的文件均應發送至 jrallo@efhuttongroup.com， ，副本發送至 dboral@efhuttongroup.com。

3.9.2。轉讓代理； 轉賬表。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人和註冊商 （“過户代理人”），並應代表的書面要求，向代表提供 代表可能合理要求的公司證券轉讓表，包括過户代理人的每日和每月合併轉讓表，費用自理 還有 DTC。代表允許TranShare Corporation 擔任普通股的過户代理人。

3.9.3 交易報告。 在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應按照代表 的合理要求，向代表提供交易所發佈的與公共證券價格交易相關的報告，費用由公司承擔 。

3.10 費用的支付

3.10.1。與本次發行有關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有），在 範圍內支付與本次發行或履行本協議規定的公司 義務相關的所有費用，包括但不限於：(a) 與向委員會註冊 公共證券和代表證券有關的所有申請費和費用；(b) 與 普通股在聯交所上市有關的所有費用和開支等由公司和代表共同決定的證券交易所，包括 由DTC收取的任何費用；(c) 與代表可能合理指定的州或其他司法管轄區的 “藍天” 證券法下公開 證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出（包括但不限於所有申報和註冊費，以及公司 的合理費用和支出} “藍天” 律師，將是代表律師）除非 公司擬議在交易所上市無需申報；(d) 與代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法規定的公共證券註冊、資格 或豁免有關的所有費用、支出和支出； (e) 與本次發行有關的所有文件的郵寄和打印費用；(f) 應付的轉讓税和/或印花税（如果有） 在證券從公司向承銷商轉讓時；以及 (g) 以下各項的費用和開支公司的會計師； (h) 與FINRA審查本次發行相關的所有申請費和溝通費用；(i) 代表本次發行的 實際責任路演和盡職調查費用最高為30,000美元；(j) 與承銷商 使用Ipreo的賬簿編制、招股説明書跟蹤和發行合規軟件相關的29,500美元成本；(k) 與合訂的 捲髮行材料以及紀念紀念品和透明質墓碑相關的費用，總金額不是超過5,000美元； 和 (l) 美國代表律師的費用，在 本次發行結束時，金額不超過13.5萬美元，如果沒有成交，則最高金額為100,000美元。此外，公司還向代表 提供了50,000美元的費用預付款（“預付款”）。預付款應用於支付此處 中規定的自付應付費用，預付款的任何部分應在未實際發生的範圍內退還給公司。代表 可以從截止日期或期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用 。

3.11 淨收益 的應用。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題下所述的發行淨收益的用途 的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.12 向證券持有人交付收益 報表。公司應根據適用的法律要求，儘快通過 向委員會提交的文件向證券持有人公開其向委員會提交的文件，但不得遲於第十五 (15) 年的第一天^第四) 在本協議簽訂之日後的完整日曆月內，或在適用法律法規要求的時間內，一份收益表（除非《證券法》或《 證券法條例》要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第 11 (a) 條第 158 (a) 條的規定），期限至少為十二 (12)) 自本協議簽訂之日起連續幾個月。

3.13 穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東均未採取或將直接或間接地採取 任何旨在或合理預期會導致或可能導致或導致公司任何證券價格以促進公開 證券的出售或轉售的行動。

3.14 內部控制。 公司應維持足以提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易 是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便 允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產 ；以及 (iv)) 將資產的記錄問責制 與之比較在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何差異採取適當行動。

3.15 會計師。自本協議簽訂之日起 ，公司已按照《證券 法》和《上市公司會計監督委員會》的要求保留了一家獨立的註冊會計師事務所，該代表可以合理接受， 並且公司將在截止日期後的至少 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認代表可以接受審計員。

3.16 FINRA。在截止日期或期權截止日後的 90 天內 ，公司應告知代表（他應向美國金融監管局提交適當申報）（i）公司的任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何類別證券10％或以上的任何受益所有人 或 (iii) 公司任何受益所有人在提交註冊聲明前的 180 天內收購的註冊股權 證券現在或成為關聯公司 或參與本次發行的FINRA成員的關聯人士（根據FINRA的規章制度確定）。

3.17 沒有信託義務。 公司承認並同意，承銷商對公司的責任純屬合同性質， 承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份行事，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和 本協議所設想的其他交易相關的任何信託責任。

3.18 公司封鎖協議。

3.18.1。對 股本銷售的限制。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意 ，在發行完成之日後的180天內（“封鎖期”），不會 (i) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 期權、權利或認股權證購買、借出或以其他方式直接或間接地轉讓或處置公司 的任何股本或任何可轉換為或的證券可行使或可兑換為公司股本；(ii) 向委員會提交與發行公司任何股本 或任何可轉換成公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券有關的註冊聲明；(iii) 完成公司債務證券的任何 發行，但使用傳統信貸額度除外銀行或其他貸款機構，或 (iv) 簽訂任何轉賬至另一方面，公司股本 所有權的任何經濟後果，無論是上述第 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易，均應通過 以現金或其他形式交付公司股本或其他證券。

本第 3.18.1 節中包含的 限制不適用於 (i) 公共證券或代表證券，(ii) 公司在行使已發行股票期權或認股權證時發行普通股或轉換證券，每種情況下均為截至本文發佈之日未償還的 ，前提是此類期權、認股權證、證券在註冊聲明、定價披露 包中披露或招股説明書，自本協議簽訂之日起未經修改以增加此類招股説明書的數量證券，或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或延長此類證券的期限，或 (iii) 公司根據批准的股權 激勵計劃，以公司董事、高級管理人員或員工的身份向公司董事、高級管理人員或員工發行 任何證券。“批准的股權激勵計劃” 是指在本協議發佈之日之前或之後獲得董事會 批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通 股的標準期權，用於以其身份向公司提供服務。

3.19 D&O 封鎖期的發佈。如果代表自行決定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日發佈或放棄本協議第 2.25 節所述的封鎖 協議中規定的對公司高管或董事的限制，並在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將發佈或豁免的通知，則公司同意由媒體宣佈 即將發佈的釋放或豁免在此之前的至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務機構以附錄 C 的形式基本上發佈釋放或豁免的生效日期。

3.20 藍天資格賽。 如有必要，公司應盡其商業上合理的努力，與承銷商合作，使公共證券 有資格根據代表 可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成公共證券分配所需的時間內保持此類資格； 但是，前提是公司沒有義務申報對送達訴訟程序或獲得外國資格的普遍同意 公司或作為證券交易商在任何不具備此資格的司法管轄區的證券交易商，或因在不受其他限制的任何司法管轄區經營 而須繳税。

3.21 報告要求。 在《證券法》要求提交與公共證券有關的招股説明書（或者，但第172條規定的例外情況除外， ）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》 向委員會提交的所有文件。此外，公司應 按照《證券法條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.22 新興成長型公司 地位。如果公司在 之前的任何時候不再是新興成長型公司，則公司應立即通知代表（i）完成《證券法》所指的公共證券分配，以及（ii）封鎖期結束後的十五 （15）天（以較晚者為準）。

3.23 新聞稿。 在截止日期和任何期權截止日之前，公司不得直接或 間接發佈任何新聞稿或其他通信，也不得舉行任何與公司、其狀況、財務或其他方面、收益、業務事務 或業務前景有關的新聞發佈會（正常業務過程中符合公司過去 慣例且已通知代表的例行口頭營銷傳播除外），代表事先的書面同意， 同意不得無理拒絕，除非公司及其法律顧問認為並在通知代表後， 此類新聞稿或通信是法律或聯交所要求的。

3.24 薩班斯-奧克斯利法案。 自本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應始終在所有重大方面遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有 適用條款。

3.25 國税局表格。如果代表要求 ，公司應在截止日期之前或當天向每位承銷商（或其代理人）交付正確填寫並執行的美國國税局（“IRS”）W-9表格或美國國税局W-8表格（視情況而定），以及 該表格的所有必需附件。

3.26 D&O 保險。 公司已購買並應在代表認股權證到期日（或代表所有 認股權證行使之日，如果更早）之前，採取商業上合理的努力，以符合公司業務和行業標準的方式，為公司每位 高管和董事維持董事和高級管理人員的保險。

4.1 監管事項。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明的生效日期不遲於美國東部時間下午 5:30， 或代表書面同意的較晚日期和時間，而且，在 截止日期和任何期權截止日期，不得根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後 修正案生效的止損令，也不得發佈任何阻止或暫停的命令應使用任何初步招股説明書 或招股説明書，但不是委員會應已提起或正在審理出於上述任何目的的訴訟，或者 據公司所知，應考慮提起訴訟。公司已遵守委員會 關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照 的方式和期限內按照《證券法條例》第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後 修正案應根據第 430A 條的要求向委員會提交併宣佈其生效《證券法條例》。

4.1.2。FINRA 的許可。 在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於註冊聲明中描述的允許或應付給承銷商的補償金額 的批准。

4.1.3。交易所清關。 在截止日期或之前，公司股票應已獲準在聯交所上市，但僅受 發行的正式通知的約束，承銷商不能豁免這一條件。在第一個期權截止日（如果有），期權股份應獲準在交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1。律師的截止日期意見 .

(i) 在截止日期， 代表應收到公司法律顧問亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司（“公司法律顧問”）在截止日期向 提交給代表的贊成意見和書面聲明 ，其形式和實質內容令代表和代表法律顧問合理滿意。

(ii) 在截止日期， 代表應收到開曼羣島法律顧問Ogier（開曼）LLP在截止日期 向代表提出的意見，其形式和實質內容令代表和代表法律顧問合理滿意。

(iii) 在截止日期， 代表應收到本公司香港法律顧問Winston & Strawn在截止日期和 發給代表的意見，其形式和實質內容令代表和代表法律顧問合理滿意。

(iv) 在截止日期， 代表應收到本公司中國法律顧問錦天城律師事務所於截止日期併發給代表 的意見，其形式和實質內容令代表和代表法律顧問合理滿意。

(v) 在截止日期， 代表應收到公司日本法律顧問City-Yuwa Partners在截止日期向代表提出的意見，其形式和實質內容令代表和代表法律顧問合理滿意。

4.2.2。期權截止 法律顧問的日期意見.在期權截止日（如果有），代表應收到本協議第4.2.1節中列出的每位律師的贊成意見和/或 否定保證信，該信的日期為期權截止日期，寫給代表 ，其形式和實質內容令代表和代表法律顧問合理滿意，確認截至期權截止日期 此類律師在截止日期發表的各自意見中所作的陳述。

4.2.3 信賴。本文第4.2.1節中列出的每位律師的 意見及其所依據的任何意見應包括一項聲明，大意是代表律師在向代表發表的意見中可以依據 。

4.3 慰問信。

4.3.1。寒冷的慰問信。 在本協議執行時，代表應收到審計師發來的一封冷慰函，其中包含財務報表 和會計師安慰信中通常包含的與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些 財務信息有關的信息，這些信息在形式和實質上都令代表和代表法律顧問滿意審計員，日期為 自本協議簽訂之日起。

4.3.2。Bring-down Comfort 字母。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到審計師發來的 封信，其日期為截止日期或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申根據本文第4.3.1節提供的信函中作出的陳述 。

4.4 軍官證書。

4.4.1。軍官證書。 公司應向代表提供其首席執行官或總裁及其首席財務官的證書，其日期為截止日期和任何期權截止日期（如果該日期 不是截止日期），他們代表 公司而不是以個人身份證明 (i) 這些高管仔細審查了註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書以及招股説明書，他們認為還有註冊聲明及其每項修正案 生效日之後、截至適用時間和截至截止日期（如果該日期不是 截止日期，則為任何期權截止日）不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述的情形沒有誤導性，以及 定價披露一攬子計劃，截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是 的收盤日期）日期）、截至其日期和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期 不是截止日期）的任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書及其在生效日期之後、截至相應的 之日和截止日期，均不包含任何有關重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述重要事實 事實從發表聲明的情況來看，這是在其中作出陳述所必需的，不具有誤導性，(ii) 自生效之日起，不是發生的事件本應在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書的補充或修正案中列出，(iii) 據他們所知，截至收盤日 （或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），公司在本 協議中的陳述和保證是真實和正確的，公司已遵守所有規定協議並滿足了本協議中規定的所有條件 或在此之前得到滿足至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期），以及（iv） 在定價披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表之日之後， 沒有任何重大不利變化。

4.4.2。祕書的 證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應收到一份由公司祕書或其他高級管理人員簽署的公司證書 ，日期為截止日期或期權截止日期（視情況而定），分別代表公司而不是以個人身份證明：(i) 章程真實完整， 未經修改或撤銷已完全生效且完全有效；(ii) 董事會與 發行相關的決議完全有效，影響且未經修改；(iii) 關於 公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性；(iv) 關於公司或其 法律顧問與交易所之間所有通信的準確性和完整性；(v) 關於簽署本節 4.4 中規定的證書的公司高管的在職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5 沒有實質性變化。 在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中列出此類條件 的最遲日期起， 的狀況、前景或財務或其他業務活動不得發生重大不利變化；(ii) 在 上不得采取任何行動、訴訟或訴訟} 法律或衡平法，應在任何法院、聯邦或州 面前或受其審理或威脅公司或任何內部人士 委員會、董事會或其他管理機構，其中不利的決定、裁決或調查結果可能導致 重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何止損令， 委員會也不得就此提起或威脅提起任何訴訟；(iv) 不得采取任何行動和任何人均不得制定、通過或發佈任何法律、法規、規則、規章或命令 阻止發行或出售公共證券或對公司的業務或運營產生重大不利影響或可能對 產生重大不利影響的政府實體；(v) 任何具有司法管轄權的聯邦、州或外國法院均不得發佈任何禁令、限制令或任何其他 性質的 命令，以阻止公共證券的發行或出售 或對公共證券的發行或出售，或產生不利或潛在的重大影響並對公司的業務或運營 產生不利影響。以及 (vi) 註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正或補充 應包含《證券法》和《證券 法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面都應符合《證券法》和《證券法條例》的要求， ，既不包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何修正案或補充文件其中 應包含任何不真實的信息對重要事實的陳述，或根據作出這些陳述的情況，省略説明其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的任何重大事實，不得誤導。

4.6 沒有重大誤報 或遺漏。承銷商不得在截止日期和任何期權 截止日當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，代表法律顧問認為 是重要的，或沒有陳述該律師認為是重要的，必須在 中陳述或在其中作出陳述所必需的任何事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的， 或者那個註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案 或其補充文件均包含不真實的事實陳述，代表法律顧問認為，這種陳述是重要的，或者沒有陳述 任何代表法律顧問認為是重要且是發表陳述所必需的事實，而不是誤導性的。

4.7 公司訴訟。 所有與本協議、公開 證券、代表證券、註冊聲明、定價披露一攬子計劃、每位發行人自由寫作 招股説明書（如果有）、招股説明書以及與本協議和代表認股權證、 以及此處設想的交易相關的所有其他法律事宜的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事務， 以及此處設想的交易應合理令人滿意在所有重要方面均向代表法律顧問、 和公司致意應向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠 傳遞此類事項。

4.8 封鎖協議。 在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3中列出的每位人員簽署的封鎖協議 的副本。

4.9 其他文檔。 在截止日和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能合理要求的文件和 意見，以使代表法律顧問能夠向承銷商發表意見， 或證明任何陳述或擔保的準確性，或本公司提起的所有訴訟與公共證券和代表的 的發行和出售有關本文所設想的證券在形式和實質上應使代表和代表法律顧問感到相當滿意。

5.1 承銷商的賠償。

5.1.1。將軍。 公司應賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、 員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人，以及在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制任何此類承銷商 的每一個人（統稱為 “承銷商受賠償 方），並使其免受損害，” 以及每人一名 “承銷商受賠償方”），對包括股東訴訟在內的所有損失、責任（或訴訟， ），就其而言）、索賠、損害賠償和任何費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟或任何 索賠時合理產生的任何和所有法律 或其他費用，無論是由於任何承銷商受賠方與本公司之間的任何行動引起的，還是由承銷商受賠方與任何第三方之間的任何行動引起的，或其他原因）根據《證券法》、《交易法》或任何其他法案，他們或其中任何人可能成為該法的對象成文法、普通法或其他法規或外國法律，由於 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述產生或依據（i）註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通信 （可不時修改和補充）); (ii) 本公司向投資者提供或經公司批准 的與之相關的任何材料或信息本次發行的營銷，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式）；或（iii）公司為符合證券下公共證券和代表證券資格而執行或基於公司在任何司法管轄區提供的 書面信息的任何申請或其他文件或書面通信 （在本第 5 節中，統稱為 “申請”）} 其中的法律或向委員會、任何州證券委員會提交的法律，或機構、交易所或任何其他國家證券交易所； 或其中遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據作出這些陳述的情況而定，不得產生誤導，除非此類陳述或遺漏是依據 並符合承保商信息作出的。對於定價披露一攬子文件中作出的任何不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述 或遺漏，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不應使任何承銷商受保方受益 的利益受益 ，前提是該承銷商受保方的任何損失、責任、索賠、損害或費用源於潛在客户的副本在書面確認向公眾出售之時或之前，沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠 或損害的人提供或發送此等信息按照《證券法》和 《證券法條例》的要求向該人提供證券，如果不真實的陳述或遺漏已在招股説明書中得到更正，除非未能交付 招股説明書是由於公司未履行本協議第3.3節規定的義務所致。根據上述賠償和補償條款，公司不對任何承銷商受償方承擔責任 ：(i) 對於承銷商 受保方未經公司事先書面同意（不得無理拒絕）達成的任何和解；或 (ii) 在 最終的非上訴中認定任何損失、索賠、損害或責任的範圍內 由承銷商賠償方的惡意、故意不當行為或重大過失導致 有管轄權的法院可作出的判決。本公司還同意，任何承銷商 受賠方均不對公司或其證券 持有人或債權人承擔任何責任（無論是直接或間接、合同責任、侵權責任還是其他責任），除非發現任何損失、索賠、損害或責任在有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的 判決中，該判決是由該承銷商作出的賠償方的惡意、故意的不當行為、 或重大過失。

5.1.2。程序。 如果對承銷商受保方提起任何訴訟，可以根據第 第 5.1.1 節向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知公司， 公司有權參與其中，並在其願意的範圍內，與其他收到類似通知的賠償 方共同參與，承擔此類訴訟的辯護，包括聘用律師和律師的費用（但須得到這些 的合理批准承銷商（受保方）和實際費用的支付。承銷商受賠償方未能或延遲發出此處提及的通知 均不影響該承銷商受賠方根據本協議獲得賠償的權利，除非 此類失敗或延遲對公司造成實際實質損害，或嚴重影響其代表該受賠方為此類訴訟、訴訟或 訴訟進行辯護的能力。如果對任何承銷商受保方提起任何此類訴訟，且該承銷商 受保方通知公司訴訟開始一事，則公司可以選擇在律師 令承銷商受保方合理滿意的情況下進行辯護，該承銷商受保方有權在任何此類案件中聘請其 或自己的律師，但費用和此類律師的費用應由該承銷商受保方 方承擔，除非 (i) 聘用該法律顧問公司在 訴訟的辯護方面應以書面形式批准公司的費用，或者 (ii) 公司不得聘請承銷商 受保方合理滿意的律師負責在收到訴訟、訴訟或 訴訟通知後的合理時間內為此類訴訟進行辯護，或 (iii) 此類賠償方應得出合理的結論 (根據律師向獲得賠償的 方提出的建議，該方或他們可能有法律辯護這些衝突與公司 可獲得的內容不同或補充，或者該類 受賠方與公司之間存在衝突或潛在的利益衝突（基於該受賠方的律師的建議），這使得公司的律師不可能或不明智地為受賠的 方進行辯護（在這種情況下，公司無權指揮辯護）代表受賠一方或多方提起的此類訴訟）， 在任何情況下，合理的費用和開支承銷商 受保方（除當地法律顧問外）再選出的律師事務所不應超過一家律師事務所由公司承擔。儘管此處包含任何相反的 條款，如果任何承銷商受償方為上述行為進行辯護， 公司有權批准該訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕批准。

5.2 對 公司的賠償。每位承銷商應單獨而非共同地賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員 以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制公司的人員免受公司 對多家承銷商的上述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，使其免受損害，但僅限於此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用（或與此相關的訴訟 ）這些內容源於註冊聲明、任何 初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件中或任何申請中的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於 並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或 對其的任何修正或補充或任何申請對公司或任何其他 人提起任何賠償的訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該類 承銷商應享有賦予公司、公司和其他人的權利和義務因此，受保人應享有第 5.1 節的規定賦予多家承銷商的 權利和義務。2。公司同意立即將針對公司或其任何高級職員、董事或任何 在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的與 發行和出售公共證券有關或與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股説明書相關的任何人（如果有）的訴訟或訴訟開始時通知代表 或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1。貢獻權。 如果由於任何原因無法獲得本第 5 節中規定的賠償，或者不足以使第 5.1 或 5.2 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟中受賠的 方免受損害， 則各賠償方應繳納該款項，以代替補償該受賠方由受賠償的 方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或支付，(i) 按應有的比例支付或支付適當 一方面反映公司以及每位承銷商從本次發行中獲得的相對收益， 或 (ii) 在但前提下，但前提是適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，以適當的比例 不僅反映上述第 (i) 條中提到的相對收益，還要反映該條款的相對過失一方面，公司 和承銷商關於導致此類損失、索賠、損害或遺漏的陳述或遺漏責任、 或與之相關的行動，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司 和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議（扣除費用前）從本次發行中獲得的總收益 佔承銷商獲得的與本次發行相關的承保 折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如表所示在招股説明書的封面 頁上。一方面，公司和承銷商的相對過錯應通過 來確定，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏 一方面與公司或承銷商提供的信息有關，另一方面，雙方的意圖 他們的相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、 作為或不作為的機會；前提是本協議雙方同意，任何承銷商或代表任何承銷商通過代表 向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案 或補充書的書面信息僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本第5.3.1節的供款通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定， 將不是公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠償方因本節 5.3.1 中提到的損失、索賠、損害、開支、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查、準備進行辯護或辯護或作為第三方證人出庭時合理產生的任何法律或其他費用與 有關的或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟相關的其他損失、索賠、損害、調查或訴訟。儘管有 本第 5.3.1 節的規定，但不得要求承銷商提供超過該承銷商獲得的與本次發行相關的折扣和佣金總額 的任何金額（不包括可報銷的費用）減去該承銷商以其他方式支付或因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌疏忽而支付或有責任支付的任何損害賠償金額， 行為或涉嫌的行為或未採取行動或據稱未採取行動.任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。繳款程序。 在本協議的任何一方（或其代表）收到任何訴訟、 訴訟或訴訟啟動的通知後十五 (15) 天內，如果要向另一方（“出資方 方”）提出分攤申請，則該方將通知出資方，但不這樣通知出資方不會 免除其任何責任它可能向任何其他當事方繳納的款項, 但不得用於本協議下的捐款.如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟 或訴訟，且該方在上述 15 天內將起訴 通知參與方或其代表，則該出資方將有權與通知方和任何其他參與方 方一同參與其中。任何此類出資方均不對因未經該捐款方書面同意而影響的任何索賠、訴訟或程序的任何和解 而尋求捐款的任何一方承擔責任。 本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權 。本 第 5.3 節中規定的承保人的供款義務是多項的，與其各自的承保義務成正比，而不是共同的。

6.1 違約不超過公司股份或期權股份的 10%。如果任何承銷商或承銷商違約了購買 公司股份或期權股份的義務，如果超額配股期權是根據本協議行使的，並且與此類違約相關的公司股份或期權 股份的總數不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司股票或期權股份數量的10％，則此類公司股票或期權股的總數與違約相關的股票應由非違約承銷商按以下比例購買 他們在下文中各自作出的承諾。

6.2 違約金額超過公司股份或期權股份的 10%。如果第 6.1 節中述及的違約涉及超過 10% 的公司股份 或期權股份，則代表可自行決定自己或讓其他一方或多方根據此處包含的條款購買此類公司股份 或與此類違約相關的期權股份。如果在與 超過10％的公司股份或期權股份相關的違約後的一（1）個工作日內，該代表沒有安排購買此類公司股票或期權 股份，則公司有權在一（1）個工作日內讓另一方或多方 按此類條款購買上述公司股票或期權股。如果代表和公司均未按照本第 6 節的規定安排 購買違約所涉及的公司股份或期權股，則代表或公司將自動終止本協議，不承擔公司（本協議第 3.10 和 5 節的規定除外）或幾位未違約的承銷商（本協議第 5 節規定的除外）承擔責任; 但是，前提是如果期權股份發生此類 違約，則本協議將不終止公司股份；此外，前提是 此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和公司因本協議違約而造成的損失 的責任（如果有）。為避免疑問，如果超額配股期權 是根據本協議行使的，則本第 6.2 節中的任何內容均不構成代表 （以承銷商的身份）違約其購買公司股票或期權股份的義務的藉口。

6.3 延期 截止日期。如果違約所涉的公司股票或期權股份將由非違約承銷商購買， 或者如前所述由另一方或多方購買，則代表或公司應有權將 的截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以使 可能發生的任何變更生效因此，必須在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中或任何 其他文件和安排，公司同意立即提交代表法律顧問認為必要的註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議 的當事方一樣，涉及此類公司股票或期權股。

7.1 董事會組成 和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求將其公共證券 在其他交易所上市或在自動上市，則公司應確保：(i) 董事會成員的資格 和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）報價系統，以及 (ii) 如果適用，董事會 的審計委員會中至少有一名成員符合資格作為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見聯交所上市規則第S-K條和 條例。

7.2 禁止新聞 發佈和公告。除聯交所法律或規則要求外，未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或 進行任何其他宣傳，期限為美國東部時間下午 5:00， ^st) 第四十個工作日 (40)^第四) 截止日期後的第二天，在公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿除外。

7.3 優先拒絕權。 在截止日期之後，如果公司股票是根據本協議的條款出售的，則代表 在發行完成之日起十二 (12) 個月內 擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），在代表的 處擔任唯一投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人對於未來用於籌集資金的股權、債務和/或股權衍生工具 的每一次公開發行和私募均可自行決定向委員會登記的用途，包括公司或公司任何繼任者或子公司在這十二 (12) 個月期間的所有股權掛鈎融資（均為 “標的交易”）。代表應擁有 的唯一權利，可以決定是否有任何其他經紀交易商有權參與標的交易以及 此類參與的經濟條件。為避免任何疑問，未經代表的明確書面同意，公司不得在上述十二 (12) 個 個月期間在標的交易中保留、聘用或招攬任何其他 投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人，但是，此類權利應受 FINRA 第 5110 (g) 條的約束。公司應通過電子郵件或隔夜快遞向代表提供書面通知，將其進行標的交易（包括 的實質性條款）的意向通知代表。 代表可自行決定選擇不對任何標的 交易行使優先拒絕權； 提供的 代表的任何此類選擇均不會對代表在上述商定的十二 (12) 個月期限內對任何其他標的交易的優先拒絕權產生不利影響。如果代表 未能在公司 提供此類書面通知後的十 (10) 個工作日內對特定標的交易行使優先拒絕權，則該代表不得就該特定標的交易提出進一步的索賠或權利。 任何此類合同的條款和條件應在單獨的協議中規定，除其他外，可能受以下條件的約束： 代表令人滿意地完成盡職調查、市場狀況、公司 業務、財務狀況和前景沒有發生重大不利變化、代表內部委員會的批准以及 代表可能認為適用於此類性質交易的任何其他條件。

7.4 後續交易。 代表有權按照附表4 (x) 的規定從2023年3月17日，即公司與代表 簽訂約書之日 （“訂約書”）起至最早向公司實際介紹的任何投資者出售任何股權、債務和/或 股權衍生工具（均為 “尾部融資”）的交易費用 (i) 自訂約書之日起十二 (12) 個月內，(ii) 截止日期或期權截止日期的 較晚者，如果有，或 (iii) 如果約定書終止，則終止日期 （“合約期”）；或 (y) 任何合併、收購或出售股權證券或資產 （其中公司可能是收購方或被收購實體）、合資、戰略聯盟或其他類似交易（任何 此類交易，“併購交易”）實際與任何投資者的合資、戰略聯盟或其他類似交易（任何 此類交易，“併購交易”）由代表在合約期內向公司介紹 ，前提是 (i) 此類尾部融資或併購交易的完成時間為在合約 期間的任何時候或合約期到期或終止後的十二 (12) 個月內，(ii) 此類尾部融資 或併購交易是由代表在公司 直接知悉該方參與的發行中實際向公司介紹的一方，以及 (iii) 在合約 期終止後的十 (10) 個工作日內，代表應提供在合作期內實際介紹給公司的投資者名單。

8.1 生效日期。 當公司和代表雙方簽署了相同的 此類簽名並向另一方交付了 的對應簽名時，本協議即生效。

8.2 終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(i) 如果任何國內或國際 事件或行為或事件受到重大幹擾，或者代表有合理的理由認為將在不久的將來 對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果在紐約證券交易所或納斯達克股票 市場有限責任公司的交易是暫停交易或受到實質性限制，或最低或最高交易價格應是固定的，或最大 區間因為證券價格應由金融監管局或委員會或任何其他擁有 管轄權的政府機構的命令規定；或（iii）美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動加劇；或（iv）紐約州或聯邦當局宣佈 銀行業務暫停令；或（v）如果宣佈暫停外匯交易，則嚴重不利影響美國證券市場；或 (vi) 公司是否因火災遭受重大 損失，代表認為，洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，均不宜繼續交付公司股份 或期權股；或者 (viii) 如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或契約；或 (viii) 監管部門對本次發行的批准被拒絕、附帶條件或修改，因此，代表 無法繼續進行發行發行、出售和/或交付本次發行中提供的證券，或強制執行 公共證券的銷售合同，或 (ix) 如果代表在本次發行之日之後得知發生了重大不利變化，或者 總體市場狀況發生了不利的重大變化（如代表的判斷），則使 繼續發行、出售和/或交付公共證券或執行公共證券簽訂的合同是不切實際的出售 公共證券的承銷商。除出於 “原因” 外，公司無權終止本協議，就本協議的 目的而言，“原因” 是指由具有司法管轄權的法院裁定、故意不當行為、重大過失或代表對本協議的重大違反 。儘管有前述判決，如果公司認為 代表參與了構成原因的行為，則公司有權通過書面通知終止本協議，或者， 可以選擇以書面形式將支持此類斷言的事實和情況通知代表， ，代表在收到書面通知後應有三 (3) 天的時間來糾正此類被指控的行為。如果本協議根據本第 8.2 節的規定終止 ，則第 7.2 和 7.3 節將不再具有進一步的效力和效力。

8.3 費用。儘管 本協議中有任何相反的規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節，如果 出於任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期 不得執行本協議，公司有義務向承銷商支付與交易相關的實際和應負責的自付費用 此處設想的到期應付款（包括合理的費用和支出代表 法律顧問）不超過100,000美元，包括預付款，公司應根據要求代表承銷商向代表 支付全額款項；但是，此類支出上限不得限制或損害本協議的賠償和分攤條款 。儘管如此，代表收到的任何預付款都將退還給公司 ，但以符合FINRA規則5110 (g) (4) (A) 的規定實際產生的範圍為限。

8.4 賠償的存續。 儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力和效力，不得以任何方式受該選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的影響。

8.5 陳述、擔保、 生效協議。不管 (i) 或代表任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或代表任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或任何控制公司的人員進行的任何調查，或 (ii) 公共證券的交付和付款，本協議或公司根據本協議提交的 高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效。

9.1 建設性知識。 每當本協議（包括但不限於本協議附表）中就 方的 “知情” 作出陳述、擔保或其他聲明時，此類聲明均指經合理詢問該方 高級管理人員或董事過去或正在對所述事項負責或參與後所知的情形。

9.2 通知。除非此處另有明確規定，否則本協議下的所有通信 均應採用書面形式，並應以郵寄方式發送（掛號信或掛號郵件，要求退貨 收據）、親自送達或通過電子郵件發送、要求回執發送，如果在郵寄後的兩 (2) 天內寄出，則視為已送達 (i)；(ii) 如果親自送達，交付時，或 (iii) 如果由電子郵件 傳輸，發送方收到確認電子郵件（包括已讀回執或其他自動送達）確認) 來自接收方。

如果對代表説：

基準投資有限責任公司旗下的 EF Hutton

麥迪遜大道 590 號，39^第四地板

紐約，紐約 10022 收件人：首席執行官約瑟夫·拉洛

電子郵件：jrallo@efhuttongroup.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3^第三方地板

紐約州紐約 10017

收件人：Mengyi “Jason” Ye，Esq.，Yarona L. Yieh， Esq

電子郵件：jye@orllp.legal，yly@orllp.legal

如果是給公司：

聯動環球公司

豐島區南池袋2-23-3

日本東京 171-0022

收件人：吳志華，首席執行官

電子郵件：zhihua_wu@linkagecc.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號，19^第四地板

紐約州紐約 10022

收件人：Ying Li，Esq.，Lisa Forcht，Esq。

電子郵件：yli@htflawyers.com，lforcht@htflawyers.com

9.3 標題。此處包含的標題 僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋 。

9.4 修正案。本 協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.5 完整協議。 本協議（連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成 雙方在本協議及其標的方面的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議 和諒解。儘管此處有任何相反的規定 ，但協議各方均理解並同意，該約定書 的所有其他條款和條件均應完全有效。

9.6 綁定效果。 本協議僅為代表、承銷商、公司和本協議第 5 節提及的 控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代理人、繼承人 和受讓人提供保險並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為擁有或涉及 的任何法律或公平權利、補救措施或索賠根據本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.7 適用法律；同意 管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州內部法律 管轄、解釋和執行，在這些原則或規則 要求或允許適用除紐約州以外的任何司法管轄區的法律的範圍內，不使該法律衝突原則生效。公司特此同意 ，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區聯邦地區法院提起並執行 ，並且不可撤銷地 服從該司法管轄權，該管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權 以及此類法院代表不便的法庭的任何異議。向本公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵資預付，發往本公司 第 9.1 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方 追回與該訴訟或訴訟相關的所有合理的律師費和開支，和/或與 的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄由陪審團在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中審判 的所有權利。

9.8 在對應方中執行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每個 應被視為原始協議，但所有協議共同構成相同的協議，並將在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方時生效 。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付 已簽署的本協議對應方即構成有效且充分的交付。

9.9 豁免等。本協議任何一方 未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為 對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或任何 當事方此後執行本協議每項條款的權利。除非請求執行該豁免的一方或多方 簽訂的書面文書中另有規定，否則對本協議任何條款的任何違反、不遵守或不履行的豁免均不生效；對任何此類違反、不履行或不履行的豁免 不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不履行或不履行的放棄。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確無誤 闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 因此，本信函將構成我們之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

附表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量： [●]

期權股數量： [●]

每股公司股票的公開發行價格：美元[●]

每股期權股份的公開發行價格：美元[●]

公司每股承保折扣：美元[●]

每股期權股份的承保折扣：$[●]

公司每股收益（支出前）：美元[●]

公司每股期權股的收益（支出前）：美元[●]

附表 2-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

附表 2-C

書面試水通信

附表 3

封鎖方名單

附表 4

尾部融資和併購 交易的補償

本附表 4（ “附表”）中使用且未另行定義的大寫術語應具有本附表所附的 承保協議中賦予此類術語的含義。

併購交易 費用應在與之相關的併購交易結束或結束時以現金支付給代表， 應等於下文定義的併購交易對價的百分之五（5.0%），為避免疑問，該費用只應包括公司從代表在合約 期間實際向公司介紹的任何投資者那裏收到的對價，條件如下本附表所附的承保協議第7.4節。為計算此類費用的目的， 在併購交易中支付的對價金額應包括公司和/或其股東在該併購交易中直接 或間接支付或收到的所有形式的對價，包括但不限於現金、證券、票據 或其他債務證據、負債承擔（無論是通過法律運作還是其他途徑）或其任何組合。 如果在併購交易中支付的全部或部分對價不是現金或證券，則此類非現金 對價的價值應為公司和代表本着善意 雙方商定的併購交易完成之日的公允市場價值。如果此類非現金對價由在併購交易完成之前存在公開交易市場的 的普通股、期權、認股權證或權利組成，則此類證券的價值應根據併購交易完成之日的收盤價或最後銷售價格確定。如果此類非現金 對價由新發行的、公開交易的普通股、期權、認股權證或在併購交易完成之前不存在公開交易市場 的權利組成，則其價值應為第五 (5) 個交易日後 二十 (20) 個交易日收盤價的平均值^第四) 併購交易完成後的第二天交易。在這種情況下， 根據本附表應向代表支付的費用應在第三十 (30) 日支付^第四) 併購交易完成 後的第二天交易。如果併購 交易中發行的普通股、期權、認股權證或其他權利不存在公開市場，則其價值應由公司和代表雙方真誠商定。如果在併購交易中支付的非現金 對價由優先股或債務證券組成（無論在併購交易完成之前是否存在此類優先股或債務證券的公開交易 市場，還是此後存在），其 價值應為優先股的最大清算價值（不考慮應計股息）或債務證券的本金 ，視情況而定。買方就非競爭、就業、諮詢、供應 或其他協議（如果公司是收購實體，則由公司支付）向公司、公司任何股東或公司任何股東支付的任何款項均應被視為併購交易中支付的對價 的一部分。如果與併購交易相關的全部或部分應付對價包括 或有未來付款，則公司應在收到此類應急款項時向代表支付根據本 附表確定的額外現金費用。如果在任何非現金對價方面，公司和代表 無法就其公允市場價值達成協議，則該價值應通過向具有公司和代表 可接受的標的對價性質的財產進行估值經驗的信譽良好的 評估公司來確定（其費用和開支應由公司和代表平等承擔）。

附錄 A

代表認股權證的表格

該代表的 認股權證的註冊持有人在接受本認股權證後，同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押該代表的認股權證、 或任何標的證券，也不會成為任何會導致 對該代表的認股權證或任何標的證券進行有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的，除非此處另有規定， 的期限結束於幷包括該日期的一百八十 (180) 天本次發行中向 (I) BENCHMARK INVESTMENTS, LLC分部EF HUTTON、 或與本次發行相關的代表或選定交易商，或 (II) BENCHMARK INVESTMENTS, LLC 分部 EF HUTTON 的善意管理人員或合夥人或任何此類承銷商或選定交易商以外的任何人發行的證券的註冊 聲明的生效日期。

在此之前，該代表的認股權證不可行使 [●]。東部時間下午 5:00 之後無效 [●].

代表的逮捕令

用於購買 [●]普通股

的

聯動環球公司

1。購買認股權證。這證明， 根據開曼羣島豁免公司（“公司”）Linkage Global Inc（以下簡稱 “公司”）與 Benchmark Investments, LLC 分部 EF Hutton（“代表”）及其附表 1 中列出的其他承銷商 簽訂的特定承保協議， [●]（“承保協議”），Benchmark Investments, LLC旗下的 分部EF Hutton或其受讓人（“持有人”），作為該代表的認股權證 （本 “代表認股權證”）的註冊所有者，有權隨時或不時地 [●]（“開課日期 ”），以及美國東部時間下午 5:00 或之前 [●]（“到期日”），但此後不可以， 全部或部分認購、購買和接收不超過該數量的普通股，其面值為每股 0.00025 美元（“普通 股”）（“股份”），相當於本次發行中出售的普通 股總數的百分之三（3.0%），包括行使時出售的任何普通股超額配股權，視本協議第 6 節 的規定進行調整。如果到期日是法律或行政命令授權銀行機構關閉 的當天，則該代表的認股權證可以在下一個日子行使，但根據此處的 條款，該代表的認股權證可以在下一個日子行使。在自本文發佈之日起至到期日止的這段時間內，公司同意不採取任何會終止該代表認股權證的 行動。該代表的認股權證最初可以 $ 行使[●] 每股（等於本次發行中出售的普通股價格的百分之二十（120%））； 但是，提供了 ，在本協議第6節規定的任何事件發生時，本代表的 認股權證授予的權利，包括每股行使價和行使時獲得的普通股數量，應按其中規定的方式進行調整 。“行使價” 一詞是指本代表上述的 認股權證的初始行使價或因下文第 6 節所述事件而產生的調整後的行使價，具體取決於 的背景。此處未定義的大寫條款應具有承保協議中規定的含義。

2。運動。

2.1 練習表。 為了行使該代表的認股權證，作為附錄A所附的行使表必須正式簽署 ，並與該代表的認股權證和購買的 普通股的行使價的支付（以現金支付）支付給公司 指定的賬户，或按公司命令通過認證支票或官方銀行支票支付。如果在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前不得行使此處所代表的訂閲權 ，則該代表的認股權證將在沒有進一步的 效力或效力的情況下失效，此處代表的所有權利均應終止和過期。

2.2 無現金運動。 在生效日期之後直到到期日，持有人可以通過向公司交出該代表的認股權證 以及隨附的行使表來選擇獲得等於該代表認股權證（或其行使部分）價值的普通股數量，在這種情況下，公司應按照 使用以下公式向持有人發行股票：

就本節 2.2 而言，普通股的 “公允市場價值” 定義如下：

2.3 傳説。根據本代表認股權證購買的證券的每份證書 均應帶有以下圖例，除非此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）註冊，或者根據該法免於註冊：

(i) “根據公司證券註冊聲明 （文件編號 333-274326），本證書所代表證券的註冊聲明 生效之日起一百八十（180）天為止的封鎖期，且不得（A）出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓向 EF HUTTON、BENCHMARK INVESTMENTS, LLC 或 EF HUTTON 的真誠高管或合夥人以外的任何人 進行質押或抵押，基準投資部、 LLC 或 (B) 成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致本協議項下證券的有效 經濟處置，除非美國金融監管局規則5110 (E) (2) 另有規定。”

(ii) “本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或適用的州 法律進行註冊。除非根據該法規定的有效的 註冊聲明，或者根據該法和適用的州法律規定的註冊豁免，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券及其中的任何權益。 公司法律顧問認為可以獲得註冊豁免。”

(iii) 任何州的證券 法律所要求的任何圖例，前提是此類法律適用於以此類傳名的證書、票據或賬簿條目所代表的股票。

2.4 運動力學 。

(i) 行使時交割股票。如果公司當時是此類系統的參與者，且其中任一（A） 是允許發行股票的有效註冊聲明，則公司應盡商業上合理的努力，通過存款 或託管人提款系統（“DWAC”）將持有人的主要經紀人賬户存入存款信託公司的賬户，將根據本協議購買的股票轉賬給持有人或股票的轉售或 (B) 該代表的 認股權證是通過無現金行使行使的，以及否則，在 (A) 向公司交付行使表、(B) 交出該代表的 認股權證（如果需要）以及（C）公司收到上述總行使價（包括通過無現金行使， ，如果允許， ）（該日期，“股票”）（該日期，“股票”）（該日期為 “股票”），即最遲兩個交易日內，送達持有人在行使表格 中指定的地址交貨日期”）。股票應被視為已發行，持有人 或任何其他指定在其中的人均應被視為已成為此類股票的登記持有人， 自代表認股權證行使之日起，公司已收到總行使價（或通過 無現金行使，如果允許）向公司支付所有税款，且所有税款均須由公司支付根據第 2.4 (vi) 節，在發行此類股票之前，已向持有人（如果有）付款。

(ii) 行使時交付新認股權證 。如果本代表的認股權證已部分行使，則公司應根據持有人的書面要求 並在交出該代表的認股權證後，在股份交付時向持有人 交付一份新的代表認股權證，證明持有人有權購買該代表 認股權證所要求的未購買股份，該新代表的認股權證在所有其他方面均應與本代表相同的逮捕令。

(iii) 撤銷權。 如果公司未能讓其過户代理人在 股票交割日之前根據第 2.4 (i) 節向持有人轉讓股份，除非此類失敗不是由公司的過錯或疏忽造成的，否則持有人將有權 在股票交割日後的一 (1) 個交易日內向公司發出書面通知後撤銷此類行使。

(iv) 對行使時未能及時交割股票的買入補償 。除持有人擁有的任何其他權利外，如果持有人已根據本代表的認股權證條款採取了所有必要行動以使該持有人獲得股份，如果公司未能 促使過户代理人在股票交割日當天或之前根據行使向持有人轉讓股份，除非 此類失敗不是由公司的過錯或疏忽造成的，並且在該日期之後，持有人其經紀人要求 購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有者的經紀公司以其他方式購買股票，以兑現持有人預計在行使後獲得的銷售額（“買入”）的 ，則公司 應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的股票的總購買價格（包括經紀佣金 和任何其他適用費用，如果有）超過 (y)) 公司在行使時必須向持有人交付的股份數量 乘以 (1) 獲得的金額發行時間 (2) 執行產生此類購買義務的賣出 訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復代表的 認股權證部分和未兑現該權證的同等數量的股份（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷） ，要麼向持有人交付如果公司及時遵守本應發行的股票數量包括其行使和交付 項下的義務。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入的 向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使代表的 認股權證時及時交付股票的特定績效法令 和/或禁令救濟。

(v) 沒有零碎股票 或股票。行使本代表的 認股權證後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份， 公司應根據自己的選擇，對該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入至下一整股。

(六) 收費、税費和開支。 股票的發行應免費向持有人收費，用於支付與 發行此類股票相關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有税款和費用均應由公司支付，此類股票應以持有人的名義 或以持有人可能指示的姓名或名稱發行； 提供的, 然而，如果以持有人姓名以外的名義發行股票 ，則該代表的認股權證在交出行使時應附上 附上由持有人正式簽署的作為附錄B所附的轉讓表，作為其條件，公司可能要求支付足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何練習表所需的所有過户代理費 。

3.轉移。

3.1 一般限制。 該代表認股權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意，該持有人不會：(a) 在 截至生效之日起的一百八十 (180) 天（“初始轉讓 ）的期限內，不得：(a) 出售、轉讓、質押或抵押該代表的認股權證或本協議下可行使的任何股份（“初始轉讓 日期”) 給除以下任何人以外的任何人：(i) 持有人或參與本次發行的選定交易商，或 (ii) 持有人或任何此類人員的真誠官員 或合夥人選定的交易商，在每種情況下，均根據FINRA規則5110 (e) (2) (B)，或 (b) 使該代表的 認股權證或本協議下可發行的證券成為任何會導致該代表認股權證或本協議下證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，除非FINRA規則5中對 有規定 110 (e) (2)。在初始轉讓日當天及之後，可以向他人進行轉賬，但須遵守或豁免 適用的證券法。為了進行任何允許的轉讓，持有人必須向公司交付本文件所附的已正式簽署和填寫的附錄B的轉讓表 ，以及該代表的認股權證和與之相關的所有 轉讓税（如果有）的付款。公司應在五（5）個工作日內將該代表的 認股權證轉讓給公司賬簿，並應執行新的認股權證並將其交付給相應的受讓人 ，明確證明有權購買本協議下可購買的普通股總數或任何此類轉讓所考慮的數量 的部分。

3.2 該法施加的限制 。本代表認股權證所證明的證券不得轉讓，除非且直到：(i) 公司 已收到公司法律顧問的意見，即根據該法和適用的州證券法的註冊豁免 可以轉讓證券， (ii) 註冊聲明或與要約有關的註冊聲明的生效後修正案出售已申報的此類證券 由美國證券交易委員會（“委員會”）生效，包括當前的招股説明書 或（iii）註冊聲明，持有人根據該聲明行使了與此類證券的發行和出售有關的註冊權，該聲明已由委員會提交併宣佈生效， 已確立了對適用的州證券法的合規性。

4。註冊權。

4.1 需求登記。

4.1.1 權利的授予。 除非所有可註冊證券（定義見下文）均包含在帶有當前招股説明書 的有效註冊聲明或帶有當前註冊聲明的合格發行聲明中，否則公司根據至少百分之五十一（51％）股份的持有人（“多數股東”）的書面要求（“需求通知”） 同意一次 進行註冊，根據該法案允許註冊的該代表認股權證的全部或任何部分普通股 （統稱為 “可註冊”）證券”）。在這種情況下，公司將在收到需求通知後的六十 (60) 天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊 聲明（“活期登記聲明”），並在此後盡其商業上合理的努力使註冊聲明立即宣佈生效 ，但前提是如果符合委員會的審查，則不得要求公司遵守要求通知 公司已提交了一份註冊聲明，持有人對該聲明根據本協議第4.2節，有權搭載 ，並且：（i）持有人選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行； 或（ii）如果該註冊聲明與本公司承保的首次證券發行有關，則在該註冊聲明所涵蓋的 的發行被撤回之前或在該發行完成後三十（30）天之前。註冊申請 可以在生效之日起的四 (4) 年內隨時提出。

4.1.2 條款。根據第 4.1.1 節，公司 應承擔與需求登記聲明相關的所有費用和開支，但持有人應 支付所有承保佣金以及持有人選擇的任何法律顧問在出售可註冊證券的 中代表持有人的任何法律顧問的費用。公司同意盡最大努力使此處要求的活期登記 聲明立即生效，並按照持有人合理要求 在州註冊可註冊證券的資格或註冊；但是，在任何情況下，均不得要求公司在 註冊可註冊證券，在該州註冊此類註冊會導致：(i) 公司有義務這樣做：(i) 註冊或許可在其開展業務或擁有其所有權的司法管轄區 開展業務或租賃財產需要此類資格或接受該司法管轄區內的一般服務 程序，或者（ii）公司的主要股東有義務託管其 公司的普通股。公司應使根據第4.1.1節授予的要求權提交的任何註冊聲明自該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券 的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二（12）個月內保持有效。持有人只能使用公司提供的 招股説明書來出售此類註冊聲明所涵蓋的股票，如果公司告知持有人由於重大的 錯誤陳述或遺漏而不能再使用此類招股説明書，則持有人將立即停止使用公司提供的任何 招股説明書。儘管有本4.1.2節的規定，但持有人只有一次有權根據本第4.1.2節獲得需求登記 聲明，根據FINRA規則5110 (g) (8) (C)，此類需求登記權將在生效日期四週年 終止。

4.2 “搭便車” 註冊。

4.2.1 權利的授予。 除非所有可註冊證券均包含在帶有當前招股説明書的有效註冊聲明中或帶有當前發行通告的合格 發行聲明中，否則持有人有權在自 生效之日起的四年內，將剩餘的可註冊證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分（與第145條規定的交易有關的 除外）根據該法頒佈或根據F-3表格或任何同等表格頒佈）。

4.2.2 條款。公司 應承擔根據本協議第 4.2.1 節註冊可註冊證券的所有相關費用和開支，但是 持有人應支付所有承保佣金以及持有人選定的代表 出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如果提議進行此類註冊，公司應在 提交此類註冊聲明的擬議日期前不少於三十（30）天向當時的未償還可註冊證券的持有人發出書面通知。對於公司 提交的每份註冊聲明，應繼續向持有人發出此類通知，直到所有可註冊證券均已根據有效的註冊聲明進行註冊為止。可註冊證券的持有人 應在收到公司打算提交註冊聲明的通知後十天內，通過書面通知行使此處規定的 “搭便車” 權利。除非本代表的認股權證中另有規定 ，否則持有人根據本 第 4.2.2 節申請註冊的次數沒有限制。儘管本第 4.2.2 節有規定，但根據 FINRA 規則 5110 (g) (8) (D)，此類 “搭便車” 註冊權應在生效日期四週年之際終止。

5。新代表的認股權證將發行 。

5.1 部分行使或 轉讓。根據本協議第 3 節的限制，該代表的認股權證可以全部或部分行使或轉讓 。如果僅部分行使或轉讓本代表的權證 ，以及根據本協議第2.1節行使的行使價和/或轉讓税的足夠支付任何行使價和/或轉讓 税的資金，公司應安排以持有人的名義免費向持有人交付一份與本代表認股權證相同的新認股權證 持有人有權購買本協議下可購買的 股普通股本代表的授權令未被行使或轉讓。

5.2 證書丟失。 公司收到令其滿意的證據，證明本代表的 認股權證丟失、被盜、銷燬或殘損以及相當令人滿意的賠償或支付保證金後，公司應執行並交付一份新的認股權證，例如期限和日期。因此類丟失、盜竊、殘損或毀壞而執行和交付的任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務。

6。調整。

6.1 調整行使 普通股價格和數量。行使價和該代表認股權證 所依據的普通股數量應不時進行調整，如下所示：

6.1.1 股票分紅；分割 Ups。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，已發行普通股的數量 因普通股分紅或普通股分割或其他類似事件而增加，則在其生效日期 ，根據本協議可購買的普通股數量應與已發行普通股 股的增加成比例增加，行使價應按比例減少。

6.1.2 後續供股。 除了根據上述第 6.1.1 節進行的任何調整外，如果在本代表的認股權證 到期的任何時候，公司按比例向所有記錄持有者授予、發行或出售本公司的任何證券，這些證券根據其條款可轉換為普通股（“股份等價物”）或購買股票、認股權證、其他證券或其他財產的其他權利， 普通股（“購買權”），而不是持有人，則 持有人將有權根據條款收購適用於此類購買權的是持有人 在獲得該購買權的授予、發行或出售記錄之日之前持有完全行使本代表 認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權，或者，如果未記錄該類 記錄，則確定普通股記錄持有人的授予日期、發行或出售此類 購買權。本第 6.1.2 節的規定不適用於授予、發行或出售股票等價物或其他 購買公司股票、認股權證、其他證券或其他財產的權利，這些權利不是按比例分配給所有登記在冊的 普通股持有人。

6.1.3 普通股 的彙總。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件減少了已發行普通股的數量 ，則在其生效之日 ，根據本協議可購買的普通股數量應與已發行股票的減少成比例減少， 並應按比例增加行使價。

6.1.4 重組時置換普通股 股等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組，但本協議第6.1.1節、第6.1.2節或第6.1.3節所涵蓋的 變更除外，或僅影響此類普通 股票的面值，或者公司與另一家公司（不是 合併或合併為另一家公司（不是 ）或者公司為持續經營公司的股份重組或合併，但事實並非如此結果 （在已發行普通股的任何重新分類或重組中），或者如果向另一家公司 或實體出售或轉讓與公司解散相關的全部或基本全部財產， 此後（直到本 代表認股權證的行使權到期為止）， 該代表認股權證的持有人有權這樣做行使本協議時按相同總行使價獲得，根據本協議立即支付 在此類事件發生之前， 持有人在進行此類重新分類、 重組、股份重組或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，應收的普通股或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額；如果有，還包括重新歸類（如果有）導致第 6.1.1 節、第 6.1.2 節或第 6.1.3 節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第 6.1.1 節、第 6.1.2 節、第 6.1.3 節和本節 6.1.4 進行此類調整。本第 6.1.4 節的規定應同樣適用於連續的重新分類、重組、 份額重組或合併，或合併、銷售或其他轉讓。

6.1.5 基本交易。 如果在本代表的認股權證到期期間的任何時候，公司與另一個 個人或團體進行以下交易，通過這些交易，該其他人或團體收購了50％以上的已發行普通股（不包括 該人或其他人持有的任何普通股，該人或與其當事方 訂立此類股票或股票購買協議的當事方或其他人持有的任何普通股業務合併）：（i）在 一個或多個關聯公司中直接或間接地交易影響公司與他人的任何合併或合併，(ii) 本公司直接 或間接影響其在一項或一系列關聯交易中對其全部或基本上全部 資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論公司還是其他人的 ）已完成根據該法案，普通股持有人可以出售、投標或將其股份交換 換成其他股票證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組 或任何強制性股票交換，或者 (v) 直接將普通股轉換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司或間接地，在一筆或多筆關聯交易中完成 股或股票的購買與另一人或一組人達成的協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆 或安排計劃）（均為 “基本交易”），然後，在該代表的認股權證隨後行使任何 後，持有人有權獲得在該基礎交易發生前夕通過行使 可發行的每股股份， 繼任者或收購公司或公司的普通股數量，如果它是倖存的公司，也是該代表認股權證可在該基本交易前夕行使的 普通股的持有人進行此類基本交易後應收的任何額外或替代對價 （“替代對價”）。出於任何此類行使的 目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價 ，並且公司 應以合理的方式在替代對價中分配行使價，以反映替代對價中任何不同 組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人在該基本交易之後行使本代表的認股權證時將獲得與其在行使該代表的認股權證時獲得的替代對價相同的選擇 。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承者 實體（“繼承實體”）以書面形式承擔 公司在本代表的認股權證下的所有義務，並向持有人交付該代表的認股權證以換取 的繼承實體擔保，該擔保權證的形式和實質內容與行使本代表的認股權證基本相似可以獲得此類 繼任者的相應數量的股本實體（或其母實體）等同於本代表在該基本交易前夕行使的 認股權證時可收購和應收的普通股，其行使價將本協議下的行使價適用於該類 股本（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值、此類股本的 價值、此類資本存量的股份數量以及為此目的行使此類股本 的價格即在這類 基本交易完成之前保護該代表認股權證的經濟價值）。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代 （因此，自該基本交易之日起，本代表認股權證中提及 “公司” 的 條款應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力， 應根據本代表的認股權證承擔公司的所有義務效果就好像該繼承者 實體在此處被命名為公司一樣。

6.1.6 代表認股權證形式的變更。這種形式的代表認股權證無需因為根據本代表認股權證的 進行任何變更而變更，並且在變更之後為交換或替換該代表的認股權證 而發行的任何認股權證都可能規定與代表最初根據該代表認股權證發行的認股權證 中規定的行使價和相同數量的普通股。任何持有人接受發行反映所需 或許可變更的新認股權證，均不應被視為放棄在本認股權證發佈之日之後進行的調整或計算調整的任何權利。

6.2 替代代表的 認股權證。除非第 6.1.6 節另有規定，否則如果公司與另一家公司進行任何合併，或重組 或將公司與另一家公司合併（不導致已發行普通股的任何重新分類或變更的合併、股份重組或合併除外），則通過此類合併或 股重組或合併成立的公司應執行並交給持有補充認股權證，前提是此 代表的認股權證的持有人此後（直到本代表的認股權證規定到期）， 有權在行使此類補充認股權證後，由本公司普通股數量的持有人在此類合併、股份重組或合併之前本代表的認股權證可能已行使的普通股和其他證券及應收財產 的種類和金額 銷售或轉讓。此類補充認股權證應規定的調整與本第 6 節中提供的 調整基本相同。本第 6 節的上述規定同樣適用於連續合併或股份 重組或合併。

6.3 取消部分 利益。在行使 本代表的認股權證時，不得要求公司發行代表普通股一部分的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金來代替任何部分權益， 雙方的意圖是，視情況將向上或向下舍入任何分數至最接近普通股或其他證券整數的 ，從而消除所有部分權益、財產或權利。

6.4 通知持有人 。

6.4.1 調整行使價 。每當根據本第 6 節的任何規定調整行使價時，公司應立即向 持有人發出通知，説明調整後的行使價，以及由此產生的股份數量調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

6.4.2 允許持有人行使 的通知。如果 (A) 公司宣佈股息（或任何其他形式的分配），(B) 公司 應宣佈對股票進行特別的非經常性現金分紅或贖回股份，(C) 公司應授權授予所有 持有股份權利或認股權證的持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，(D) 的批准在對股票進行任何重新分類、任何合併 或合併時，均應要求公司的任何股東公司是當事方，任何出售或轉讓公司全部或基本全部資產，或任何將股份轉換為其他證券、現金或財產的強制性 股票交換，或者 (E) 公司應授權自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應至少向 持有人提供 [10 天]在下文規定的適用記錄或生效日期之前，一份通知，説明 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記入記錄的日期，或者，如果記錄不是 ，則應確定登記在冊股份持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利 或認股權證的日期，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換 預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊股份的持有人有權將其股份換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產的日期； 提供的未提供此類通知或其中的任何缺陷不得 影響該通知中要求規定的公司行動的有效性。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該類 通知的事件生效之日起的這段時間內，仍有權行使本 代表的認股權證。儘管有上述規定，如果 公司通過全國分發的新聞稿或通過向委員會提交的公開且符合法律要求的 文件公開宣佈適用事件，則無需通知持有人。

7。預訂和上市。公司 應始終保留其授權普通股並保持其可用性，僅用於在本代表的認股權證行使 時發行的普通股或其他證券、財產或權利，其數量應為行使該權證後可發行的 。公司承諾並同意，在行使本代表的認股權證並支付 的行使價時，除非該代表的認股權證是根據本協議第 2.2 節的規定通過無現金行使的，否則根據本聲明的條款，行使該代表的所有普通股和其他證券均應按時發行 並有效發行、全額支付和不可估值，且不受優先購買權的約束任何股東的。公司進一步保證 ，並同意，在行使該代表的認股權證並支付其行使價時，除非該代表的 認股權證是根據本協議第2.2節規定的無現金行使的，否則行使時可發行的所有普通股和其他證券 均應按時有效發行、全額支付且不可評估，且不受任何 股東的優先權的約束。只要該代表的認股權證尚未到期，公司就應盡其商業上合理的努力 促使行使本代表認股權證後可發行的所有普通股在所有國家證券交易所（或，如果適用，在OTCQB市場或任何後續報價系統）上市（以 發行的正式通知為準），在 普通股上市和/或報價（如果有）。

8。某些通知要求。

8.1 持有人 接收通知的權利。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人就董事選舉或任何其他事項進行投票或同意或作為股東接收通知的權利 ，也不得解釋為作為公司股東擁有任何權利。 但是，如果在本代表的認股權證到期及其行使之前的任何時候，發生第8.2節所述的任何事件，則在上述一項或多起事件中，公司應在確定為記錄日期或轉讓賬簿關閉日期（“通知日期”）之前至少十五 天發出有關此類事件的書面通知，以確定 有權獲得此類股息、分配、轉換或交換證券或認購權的股東， 或有權對此進行投票的股東擬議的解散、清算、清盤或出售。此類通知應視情況具體説明轉讓賬簿的記錄日期或截止日期 。儘管有上述規定，公司應向持有人交付發給公司其他股東的每份通知的副本 的副本 ，與發給 股東的通知相同。

8.2 需要通知的事件。 公司必須就以下一項或多項事件發出本第 8 節所述的通知：(i) 如果 公司應記錄其普通股持有人的記錄，以使他們有權獲得非現金支付的股息或分配 ，或除留存收益外的其他應付現金分紅或分配，如 對此類股息或此類股息的會計處理所示在公司賬簿上發行，(ii) 公司應向 其普通股的所有持有人提供分配應提出公司股份、任何額外股份或可兑換為公司股份的證券，或 任何認購該公司的期權、權利或認股權證，或 (iii) 解散、清算或清盤（與合併或股份重組或合併有關的 除外），或出售其全部或幾乎所有財產、資產和業務 。

8.3 行使價變更通知。在根據本協議第 6 節需要更改行使價的事件發生後， 應立即向持有人發送有關此類事件和變更的通知（“價格通知”）。價格通知應描述導致 變更的事件和計算方法，並應由公司首席執行官 官兼首席財務官認證為真實和準確。

8.4 通知的傳送。 根據本代表的認股權證發出的所有通知、請求、同意和其他通信均應為書面形式，如果根據承保協議的通知條款向下述地址和聯繫信息 發出，則應視為 已按時發出：

如果是給持有人，那就是：

EF Hutton，

有限責任公司基準投資部

麥迪遜大道 590 號，39^第四 地板

紐約州紐約 10022

收件人：首席執行官約瑟夫·拉洛

電子郵件：jrallo@efhuttongroup.com

附上副本至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號， 3^第三方地板

紐約州紐約 10017

收件人：Mengyi “Jason” 是的，Esq。

收件人：Yarona L. 是的，Esq。

電子郵件：jye@orllp.legal

yly@orllp.legal

如果是給公司：

環球聯動 Inc

豐島區南池袋2-23-3

日本東京 171-0022

收件人：吳志華，首席執行官

電子郵件：zhihua_wu@linkagecc.com

附上副本至：

亨特·陶布曼 Fischer & Li 有限責任公司

第三大道 950 號， 19^第四地板

紐約州紐約 10022

收件人：李穎， Esq。

收件人：Lisa Forcht， Esq

電子郵件：yli@htflawyers.com

lforcht@htflawyers.com

9。雜項。

9.1 修正案。 公司和持有人可以不時補充或修改本代表的認股權證，以消除任何模稜兩可之處， 更正或補充此處包含的任何可能有缺陷或與本協議其他條款不一致的條款，或者就本協議中出現的事項或問題制定 任何其他條款，公司和持有人認為不應這樣做對持有人的利益產生不利影響。所有其他修改或修正 均需獲得尋求執行修改或修正案的當事方的書面同意並由其簽署。

9.2 標題。此處包含的標題 僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本代表認股權證中任何條款或規定的含義或解釋 。

9.3 完整協議。 本代表的認股權證（以及根據本代表的 認股權證或與之相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議標的的達成的完整協議， 並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 綁定效果。 本代表的認股權證應僅為持有人和公司及其允許的 受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得根據本代表的認股權證或其中包含的任何條款 擁有或被解釋為擁有任何 法律或公平權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律；向司法管轄區提交 ；陪審團審判。本代表的認股權證應受紐約州內部法律管轄，並根據 進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意 因本代表的認股權證引起或以任何方式與其相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區 地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，且此類法院代表不便的法庭。向公司 送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信將副本發送給公司（要求退回收據，預付郵資），發送給本公司 的副本，發往本協議第 8 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中對 公司具有法律約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方 有權向另一方追回其所有合理的律師費和與該訴訟或程序 和/或與訴訟準備工作相關的所有合理的律師費和開支。公司（代表公司，在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司 ）和持有人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄 在因本協議或本協議或本協議所考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

9.6 豁免等 公司或持有人未能在任何時候執行本代表認股權證的任何條款， 不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響該代表的認股權證 或其任何條款的有效性，也不得影響公司或任何持有人此後執行本代表 每項條款的權利逮捕令。對本代表認股權證中任何違反、不遵守或未履行的豁免均不生效 ，除非該豁免權的執行對象或被請求執行該豁免的一方或多方簽署 的書面文書中有規定；對任何此類違反、違規或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他 或後續違約、不履行或不履行的豁免。

9.7 持有人未被視為 股東。除非此處另有明確規定，否則持有人僅以本代表 認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司的股本持有人， 也不得將本代表認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本代表認股權證 持有人的身份賦予持有人的任何權利公司的股東或任何投票權、給予或拒絕同意 對任何公司行動（無論是在向持有人發行 股東之前，任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或 以其他方式）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，持有人在該代表的認股權證正當行使後有權獲得這些股票。此外，本代表認股權證中包含 的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使 本代表的認股權證或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任由 公司還是公司的債權人主張。

9.8 限制。 持有人承認，在行使該代表的認股權證時收購的股票，如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

9.9 可分割性。儘可能 ，應按照 適用法律將本代表權證的每項條款解釋為有效和有效，但如果本代表授權書的任何條款被適用法律禁止或無效，則在不使該條款的其餘部分或 本代表認股權證的其餘條款無效的情況下，該 條款在該禁止或無效的範圍內無效。

9.10 在對應方中執行。 本代表的認股權證可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署， 每份認股權證均應被視為原件，但所有這些協議共同構成相同的協議， 將在本協議各方簽署一份或多份對應方並交付給本協議其他各方 後生效。此類對應物可以通過傳真或其他電子傳輸方式交付。

[簽名頁面如下]

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，公司已讓 自其正式授權的官員簽署該代表的逮捕令，以昭信守 [●]^th 2023 年 _______ 的日子。

逮捕令形式的附錄 A

練習表格

用於行使代表的 認股權證的表格：

日期：________，202_

下列簽署人特此選擇 不可撤銷地對開曼羣島豁免 公司（“公司”）的______股普通股行使代表認股權證，並特此支付____美元（按每股____美元的利率）以支付相應的行使 價格。請根據 下述指示發行該代表認股權證行使的普通股，並在適用的情況下，發行一份新的代表認股權證，代表該代表未行使 認股權證的普通股數量。

要麼

下列簽署人特此選擇 不可撤銷地將其根據代表認股權證購買___股普通股的權利，購買____股普通股， ，具體取決於以下公式：

下列簽署人表示同意， 承認上述計算有待公司確認，與計算 有關的任何分歧均應由公司自行決定。

請根據下述説明發行該代表認股權證行使的普通股 股，並在適用的情況下，發行一份新的代表認股權證，代表該代表的認股權證未轉換為 的普通股數量。

簽名：

保證簽名：

證券註冊説明

姓名：

（以大寫字母打印）

地址：

注意：本 表格的簽名必須與代表認股權證正面所寫的姓名一致，不得修改或擴大或 任何更改，並且必須由銀行、儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或擁有註冊國家證券交易所 成員資格的公司提供擔保。

逮捕令形式的附錄 B

作業表

用於分配代表認股權證的表格：

（由註冊持有人簽署，以實現代表人認股權證內的 的轉讓）：

對於收到的價值，特此出售、轉讓和 轉讓購買開曼羣島豁免公司（“公司”）普通股的權利， 以代表的認股權證為證，並特此授權公司轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期：，202

持有人簽名：_________________________

持有人地址：_________________________

保證簽名：_________________________________

注意：本 表格的簽名必須與內部代表認股權證正面所寫的姓名一致，不得修改或擴大 或任何更改，並且必須由銀行、儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有 成員資格的公司提供擔保。公司高管和以信託或其他代表身份行事的官員 應提交適當的證據，證明有權分配上述認股權證。

附錄 B

封鎖協議的形式

[__, 2023]

EF HUTTON， 基準投資有限責任公司旗下的分部

作為承銷商代表 麥迪遜大道 590 號，39 號^第四地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton（”代表”）提議與開曼羣島的一家公司Linkage Global Inc（“公司”）簽訂承保 協議（“承銷協議”）， 規定 公司每股面值0.00025美元的普通股（“股份”）的公開發行（“公開發行”）。

為了促使代表 繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，未經代表事先書面同意 ，在自本公開發行之日起至結束的期限內，下列簽署人不會 [九十 (90) /一百 和八十 (180)]自公開發行相關的最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日起幾天（ “封鎖期”），(1) 要約、質押、出售、簽訂出售、授予、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股份或任何可轉換為股票或可行使或可交換為股份的證券，無論其現在擁有還是之後由下述機構收購已簽名或下列簽署人擁有或此後獲得處置權（統稱為 “鎖倉證券”）；(2) 進行任何互換或其他交易向他人轉移全部或部分 所有權的任何經濟後果的安排，無論上述 第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交割封鎖證券來結算；(3) 提出任何要求或行使與 任何封鎖證券註冊相關的任何權利；或 (4) 公開披露意圖提出任何要約、出售、質押或處置，或 訂立與任何封鎖相關的任何交易、互換、對衝或其他安排證券。儘管有上述規定，並且 須符合以下條件，下列簽署人可以在未經代表 事先書面同意的情況下轉讓與公開發行 完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券相關的交易的鎖倉證券，前提是不得根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13條或第16（a）條進行申報），或者在封鎖期內必須或應自願發佈其他公告與 隨後出售在此類公開市場交易中收購的鎖倉證券有關；(b) 將鎖倉證券作為 善意 通過遺囑或無遺囑贈送給家庭成員或信託以使家庭成員受益（就本封鎖協議而言， “家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親更遙遠）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓 鎖定證券；或 (d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司， } 合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，向任何股東、合夥人或成員 或所有者轉讓鎖倉證券視情況而定，下述簽署人的類似股權；前提是，對於根據前述 (b)、(c) 或 (d) 條款 進行的任何轉讓，任何此類轉讓的條件是 (i) 受讓人/受讓人同意受本封鎖協議條款（包括但不限於前一句中規定的限制）的約束與受讓人/受贈人是本協議當事方一樣 的程度；(ii) 法律（包括非法律）不得要求每一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）將經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 和《交易法》）的披露要求限制在封鎖期到期之前，對轉讓或處置 進行任何申報或公開宣佈，且應同意不自願發表任何申報或公開公告；(iii) 下列簽署人在擬議的轉讓或處置前至少兩 (2) 個工作日通知代表。

此外，上述 限制不適用於 (i) 行使或歸屬根據公司 股權激勵計劃授予的股票期權或其他股權獎勵；前提是該限制適用於下列簽署人在行使時發行的任何普通股，(ii) 可轉換債務或認股權證的轉換或行使；前提是它適用於下列簽署人的任何普通股 在進行此類活動時簽發，或 (iii) 根據滿足 所有條件的現有合同、指示或計劃（“計劃”）簽發《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 條的要求，(iv) 制定任何新計劃；前提是，在封鎖期到期之前，不得根據此類新計劃出售下列簽署人的普通股（因此 可能已根據本協議的規定延長），並且只有在沒有公開發布的情況下才能制定此類計劃成立 或其存在，且未就其或交易向美國證券交易委員會或其他監管機構申報 在封鎖期到期之前（因此 可能已根據本協議的規定延長），應要求下列簽署人、公司或任何其他人根據該協議或考慮按此規定提交此類公告或 申報，且以下籤署人、公司或任何其他人均未自願發佈此類公告或 申報。

下列簽署人還同意 並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓受本封鎖協議約束的 以下籤署人的證券，除非遵守本封鎖協議。

如果下列簽署人是公司高管 或董事，(i) 下列簽署人同意上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何股份；(ii) 代表同意，在 與禁售證券轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日，代表 將即將解除或豁免通知公司；(iii) 公司已在承保中同意同意在發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務以新聞稿宣佈 即將發佈或豁免的消息。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 的解除或豁免僅是為了允許轉讓不作為對價的封鎖證券，並且 (b) 受讓人書面同意 受本封鎖協議中描述的相同條款的約束，則本段的規定將不適用，但這些條款在此類轉讓時 仍然有效 。

下列簽署人瞭解到 公司和代表依靠該封鎖協議來完成公開發行。 下列簽署人進一步瞭解，本封鎖協議不可撤銷，對下列簽署人的繼承人、 法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人理解， ，如果承保協議未在當天或之前生效 [__, 2023]，或者，如果承保協議（不包括 其在終止後仍然有效的條款）在付款和向該協議出售股份之前終止或終止，則下列簽署人應免除本封鎖協議下的所有義務。

本封鎖協議 受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

附錄 C

新聞稿的形式

聯動環球公司

[日期]

Linkage Global Inc（“公司”） 今天宣佈，Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton在公司 最近公開募股公司_______股普通股中擔任承銷商的代表 [放棄][釋放]對公司持有的_______ 普通股的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈] 將於 _______、20___ 生效，證券可以在該日期當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售 證券，未經註冊或根據經修訂的1933年《證券法》獲得註冊或豁免註冊，不得在美國發行或出售此類證券。

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