正如12月向美國證券交易委員會提交的那樣 11, 2023.
註冊號 333-274326
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________
第2號修正案
到
F-1 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
_______________________
聯動環球公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
_______________________
開曼羣島 |
5961 |
不適用 |
||
(州或其他司法管轄區 |
(主要標準工業 |
(美國國税局僱主 |
2-23-3南波-池袋,豐島-ku
日本東京 171-0022
+03-5927-9261
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)
_______________________
Cogency Global
東 42 街 122 號,18 樓
紐約州紐約 10168
(服務代理人的姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
_______________________
附上副本至:
李穎,小姐 |
Mengyi “Jason” Ye,Esq。 |
_______________________
擬向公眾出售的大致開始日期:在本註冊聲明生效之日之後。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定,在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行,請勾選以下複選框。 |
||
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條為發行註冊額外證券,請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 |
☐ |
|
如果本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 |
☐ |
|
如果本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 |
☐ |
|
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司 |
||
新興成長型公司 |
||
如果是根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 |
☐ |
|
“新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
||
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明在根據該第8(a)條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。 |
解釋性説明
提交本第2號修正案的目的僅在於提交和重新提交某些證物,包括F-1表格(文件編號333-274326)上的本註冊聲明或註冊聲明的附錄1.1、4.2、5.2、23.1、23.4和99.9,以及修改和重申註冊聲明第二部分中規定的證物索引。除了本解釋性説明以及註冊聲明封面和第二部分的修訂版本外,沒有對註冊聲明進行任何更改。本第2號修正案不包含註冊聲明中包含的招股説明書的副本,該招股説明書與2023年9月15日提交的註冊聲明第1號修正案保持不變,僅包括封面、本解釋性説明和註冊聲明的第二部分。
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
開曼羣島法律不限制公司章程對高管和董事的賠償作出規定的範圍,除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳,例如針對實際欺詐、故意違約、故意疏忽或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的公司章程將在本次發行完成時或之前生效,其中規定,在法律允許的範圍內,我們將在法律允許的範圍內,向我們的董事和高級管理人員及其個人代表賠償這些人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害或責任,但因該人的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生或承擔的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任涉及或涉及我們公司業務或事務的行為(包括因任何判斷錯誤而導致的),或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時,包括在不影響前述一般性的情況下,該董事或高級管理人員在任何法院或法庭為任何有關我們公司或其事務的民事、刑事、行政或調查程序(無論是威脅的、待審的還是已完成)進行辯護(無論成功還是其他方式)時產生的任何費用、費用、損失或責任無論是在開曼羣島還是在其他地方.在開曼羣島法律允許的範圍內,我們可以為董事和高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用進行付款或同意支付(無論是預付款、貸款還是其他方式),前提是我們的董事和高級管理人員將向我們償還這些法律費用(以最終認定我們沒有責任賠償董事或高級管理人員)。
根據彌償協議(其形式作為本註冊聲明附錄10.2提交),我們將同意賠償我們的董事和高級管理人員因擔任此類董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。
就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償《證券法》產生的責任而言,我們被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。
第 7 項。近期未註冊證券的銷售情況。
在過去的三年中,我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券。我們認為,根據《證券法》第D條或《證券法》關於不涉及公開發行交易的第4(a)(2)條,或者依據《證券法》關於發行人離岸交易銷售的第4(a)(2)條,以下每種發行均免於註冊。沒有承銷商參與這些證券的發行。
證券/買方 |
的日期 |
的數量 |
考慮 |
|||||
普通股 |
|
|
||||||
智能綻放環球有限公司 |
2022年3月24日 |
2,550 |
(1) |
$ |
2,550 |
|||
玫瑰金投資有限公司 |
2022年3月24日 |
100 |
|
$ |
100 |
|||
Talent Best 全球有限公司 |
2022年3月24日 |
225 |
|
$ |
225 |
|||
光輝環球投資有限公司 |
2022年3月24日 |
240 |
|
$ |
240 |
|||
地平線世紀國際有限公司 |
2022年3月24日 |
230 |
|
$ |
230 |
|||
夏普創發展有限公司 |
2022年3月24日 |
230 |
|
$ |
230 |
|||
榮譽環球集團有限公司 |
2022年3月24日 |
240 |
|
$ |
240 |
|||
易富風險投資有限公司 |
2022年3月24日 |
225 |
|
$ |
225 |
|||
Top Edge開發有限公司 |
2022年3月24日 |
240 |
|
$ |
240 |
II-1
證券/買方 |
的日期 |
的數量 |
考慮 |
||||
領展創投有限公司 |
2022年3月24日 |
240 |
$ |
240 |
|||
獅速企業有限公司 |
2022年3月24日 |
240 |
$ |
240 |
|||
智領航投資有限公司 |
2022年3月24日 |
240 |
$ |
240 |
____________
(1) 2022年3月24日,Linkage Cayman註冊成立,訂閲者作為公司創始人獲得了1股普通股。同一天,訂閲者的股份被轉讓給Smart Bloom Global Limited,該公司向Smart Bloom Global Limited發行了2549股普通股。
(2) 2023年3月20日,公司法定股本為5萬美元,分為2億股普通股,面值每股0.00025美元。截至本招股説明書發佈之日,已發行和流通的20,000,000股普通股如下:
股東 |
的數量 |
|
智能綻放環球有限公司 |
10,200,000 |
|
玫瑰金投資有限公司 |
400,000 |
|
Talent Best 全球有限公司 |
900,000 |
|
光輝環球投資有限公司 |
960,000 |
|
地平線世紀國際有限公司 |
920,000 |
|
夏普創發展有限公司 |
920,000 |
|
榮譽環球集團有限公司 |
960,000 |
|
易富風險投資有限公司 |
900,000 |
|
Top Edge開發有限公司 |
960,000 |
|
領展創投有限公司 |
960,000 |
|
獅速企業有限公司 |
960,000 |
|
智領航投資有限公司 |
960,000 |
|
總計 |
20,000,000 |
第 8 項。證物和財務報表附表.
(a) 展品
參見本註冊聲明第II-4頁開頭的附錄索引。
(b) 財務報表附表
之所以省略附表,是因為其中要求列出的信息不適用,或者顯示在合併財務報表或其附註中。
第 9 項。承諾。
下列簽名的註冊人特此承諾在承保協議規定的截止日期向承銷商提供按承保人要求的面額和名稱註冊的證書,以允許及時交付給每位購買者。
就根據第6項所述的規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知,證券交易委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外),則註冊人將,除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受此類問題的最終裁決管轄。
II-2
下列簽名的註冊人特此承諾:
(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任,根據第430A條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息,以及註冊人根據《證券法》第424(b)(1)或(4)或497(h)條提交的招股説明書形式中包含的信息,自宣佈生效之日起應被視為本註冊聲明的一部分。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任,每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明,當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
(3) 為了確定根據《證券法》對任何買家的責任,根據第424(b)條提交的每份招股説明書,自生效後首次使用之日起,應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中,但依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外。但是,對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明,對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者,均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明,或在該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。
(4) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的任何責任,下列簽署人承諾,在根據本註冊聲明首次發行證券時,無論向買方出售證券時使用哪種承保方法,如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的,則下述簽署人註冊人將是買方的賣方,並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券:
(i) 根據第424條的規定,下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書;
(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書;
(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分;以及
(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的作為要約的任何其他通信。
II-3
聯動環球公司
展覽索引
描述 |
||
1.1 |
承保協議的形式 |
|
3.1† |
現行有效的備忘錄和章程 |
|
4.1† |
普通股證書樣本 |
|
4.2 |
代表認股權證的表格(包含在附錄1.1中) |
|
5.1† |
Ogier(開曼)有限責任公司關於註冊普通股有效性的意見 |
|
5.2 |
Hunter Taubman Fischer & Li LLC關於眾議員認股權證可執行性的意見 |
|
8.1† |
錦天城律師事務所(福州)關於中國某些税務事項的意見(見附錄99.3) |
|
8.2† |
Winston & Strawn對某些香港税務事項的意見(包含在附錄99.4中) |
|
8.3† |
City-Yuwa合作伙伴對某些日本税務事項的意見(包含在附錄99.5中) |
|
10.1† |
執行官與註冊人之間的僱傭協議表格 |
|
10.2† |
與註冊人的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議的形式 |
|
10.3† |
註冊人與其董事之間的董事要約信函的表格 |
|
10.4† |
2023 年 2 月 17 日的《協調行動者協議》 |
|
10.5† |
2021 年 6 月 15 日 Xiaoyu Qi 與 Chuangeng Digital 簽訂的獨家許可協議的英文譯本 |
|
10.6† |
Qioyu Qi 與 Chuangeng Digital 之間的獨家許可協議的英文譯本,日期為 2022 年 4 月 6 日 |
|
10.7† |
Qioyu Qi 和 Chuangeng Digital 於 2022 年 6 月 14 日簽訂的獨家許可協議的英文譯本 |
|
10.8† |
谷歌亞太私人有限公司之間的中國合作伙伴能力基金計劃協議。Ltd. 和 HQT NETWORK,日期為 2023 年 1 月 11 日 |
|
10.9† |
2023 年 1 月 16 日川成數碼與深圳洛溪科技有限公司戰略合作協議的英文譯本 |
|
10.10† |
傳誠數碼與深圳華爵通信有限公司於2022年5月16日簽訂的戰略合作協議的英文譯本 |
|
10.11† |
傳成數碼與深圳威爾美智能科技有限公司於2022年11月3日簽訂的戰略合作協議的英文譯本 |
|
10.12† |
HQT NETWORK、Chuangeng Digital和Huntmobi Holdings Limited於2023年1月2日簽訂的廣告發布協議的英文譯本 |
|
21.1† |
子公司 |
|
23.1 |
TPS Thayer LLC 的同意 |
|
23.2† |
Ogier(開曼)有限責任公司的同意(包含在附錄5.1中) |
|
23.3† |
錦天城律師事務所同意(福州)(包含在附錄99.3中) |
|
23.4 |
Hunter Taubman Fischer & Li LLC 的同意(包含在附錄 5.2 中) |
|
23.5† |
Winston & Strawn 的同意(包含在附錄 99.4 中) |
|
23.6† |
City-Yuwa 合作伙伴的同意(包含在附錄 99.5 中) |
|
24.1† |
委託書(包含在簽名頁上) |
|
99.1† |
註冊人商業行為和道德準則的形式 |
|
99.2† |
弗羅斯特沙利文的同意 |
|
99.3† |
錦天城關於某些中華人民共和國法律事務的意見 |
|
99.4† |
Winston & Strawn對某些香港法律事務的意見 |
|
99.5† |
City-Yuwa Partners對某些日本法律事務的意見 |
|
99.6† |
H. David Sherman(獨立董事提名人)的同意 |
|
99.7† |
陳東(獨立董事提名人)的同意 |
|
99.8† |
蘇偉(Wayne)(獨立董事提名人)的同意 |
|
99.9 |
根據表格 20-F 第 8.A.4 項申請豁免和陳述 |
|
107† |
申請費表 |
____________
† 之前已提交
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-1表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2023年12月11日在日本東京市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
聯動環球公司 |
||||
來自: |
/s/ 吳志華 |
|||
吳志華 |
||||
首席執行官、董事和 |
||||
(首席執行官) |
委託書
簽名如下所示的每個人構成並任命吳志華和李子軍各自為事實上的律師,他們擁有完全的替代權,可以以任何和所有身份從事任何和所有的行為和所有事情,執行該律師和代理人認為必要或需要的任何和所有文書,以使註冊人能夠遵守《證券法》以及證券交易委員會根據該法制定的任何規則、規章和要求,與根據《證券法》進行的普通註冊有關注冊人的股份,包括但不限於以下述身份簽署每位簽署人姓名的權力和權限,包括向美國證券交易委員會提交的有關此類股票的F-1表註冊聲明(“註冊聲明”)、任何及所有註冊聲明的修正或補充,無論此類修正或補充是在該註冊聲明生效日期之前還是之後提交根據第 462 條提交(b) 根據《證券法》,以及作為該註冊聲明或其任何及所有修正案的一部分或與之相關的任何和所有文書或文件,無論此類修正案是在該註冊聲明生效之日之前還是之後提交的;下列每位簽署人特此批准並確認該律師和代理人根據本協議應做或促成的所有事情。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/ 吳志華 |
首席執行官、董事兼董事會主席 |
2023年12月11日 |
||
姓名:吳志華 |
(首席執行官) |
|||
/s/ 李子軍 |
首席財務官 |
2023年12月11日 |
||
姓名:李子軍 |
(首席會計和財務官) |
|||
/s/ 冬錦亮 |
董事兼首席運營官 |
2023年12月11日 |
||
姓名:冬錦亮 |
II-5
在美國的授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》,下列簽署人,即Linkage Global Inc在美國的正式授權代表,已於2023年12月11日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
授權的美國代表 |
||||||
Cogency Global |
||||||
來自: |
/s/ Colleen A. De Vries |
|||||
姓名: |
Colleen A. De Vries |
|||||
標題: |
代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 |
II-6