附件5.1
| 浩熙健康科技有限公司 | D +852 3656 6054 | |
| 郵箱：E nathan.Powell@ogier.com | ||
| 參考文獻：nmp/cle/504385.00001 |
2023年11月21日
尊敬的先生們
浩熙健康科技有限公司(本公司)
我們已擔任開曼羣島公司的法律顧問，涉及本公司的F-1表格註冊聲明，包括其所有修訂或補充(註冊聲明)，該註冊聲明是根據美國1933年美國證券法(該法案)提交給美國證券交易委員會(該委員會)的。註冊説明書涉及本公司發行(定義見下文)3,000,000股A類普通股(定義見下文)，每股面值0.0001美元，及(Ii)根據承銷商與本公司(統稱股份)訂立的包銷協議(包銷協議)，本公司根據承銷商與本公司(統稱股份)訂立的包銷協議(包銷協議)，可行使本公司授予承銷商(包銷商)的超額配股權 後可發行的A類普通股(定義見下文)，最多為本公司發售股份總數的15%。
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中規定的各自含義。對附表的引用是對本意見的附表的引用，此處的標題僅為方便起見，並不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為提供本意見，我們已審查了以下文件(文件)的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處(註冊處)於2022年8月5日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 2023年9月28日通過的特別決議通過的第三次修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則(《組織章程大綱和章程細則》)； |
奧吉爾英屬維爾京羣島、開曼羣島、
中環大廈11樓
T +852 3656 6000 |
合作伙伴
尼古拉斯·普洛曼 內森·鮑威爾 安東尼·奧克斯 奧利弗·佩恩 凱特·霍德森 David Nelson 邁克爾·斯內普 賈斯汀·戴維斯 |
陳馮富珍 林寒 李柏芝 Rachel Huang 理查德·班尼特 詹姆斯·伯格斯特羅姆 馬庫斯·里斯 |
頁面第2頁，共4頁
| (c) | 註冊處就公司簽發的日期為2023年5月11日的良好信譽證書（良好信譽證書）； |
| (d) | 於2023年5月9日向我們提供的本公司董事及高級職員登記冊（ROD）； |
| (e) | 2023年5月9日向我們提供的公司成員名冊(只讀存儲器，以及棒子和登記冊)； |
| (f) | 公司與註冊説明書所附的承銷協議(承銷協議)的草案副本； |
| (g) | 2023年11月21日公司董事出具的關於某些事實的證明(董事證明)； |
| (h) | 本公司唯一董事於2023年2月10日批准本公司提交註冊説明書和發行股票的書面決議(董事的決議)副本；以及 |
| (i) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且原件真實完整； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《董事證書》和《登記冊》均屬準確、完整 ； |
| (e) | 提供給您的備忘錄和條款具有完全的效力和作用，沒有在任何方面進行修改、更改、補充或撤銷； |
| (f) | 註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以表明對此類文件的更改，則所有此類更改均已如此註明； |
| (g) | 董事的決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或修訂，公司唯一的董事本着公司的最佳利益行事，並已 履行了批准董事決議中規定的要約和交易所需的謹慎、勤勉和技能標準，董事在要約和董事決議中計劃進行的交易中沒有任何財務利益或與之有其他關係，而董事的決議中沒有適當披露； |
第3頁，共4頁
| (h) | 本公司董事及股東均未採取任何步驟委任本公司的清盤人，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人； |
| (i) | 每股應付對價不得低於每股面值0.0001美元； |
| (j) | 截至本意見發表之日，本文件各方面真實、準確、完整，在股份發行前，本公司不會再發行任何股份； |
| (k) | 本公司將根據董事的 決議，按時簽署並交付承銷協議； |
| (l) | 本公司或其代表並未或將向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請，亦未向開曼羣島居民發出或發行任何股份； |
| (m) | 在配發和發行股份後，本公司有能力在債務到期時支付債務；以及 |
| (n) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律並無規定會對本文所表達的意見有任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受制於下文第4段所列的限制和限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律有效存在及在註冊處處長處信譽良好。 |
法定股本
| (b) | 本公司的法定股本為20，000美元，分為150，000，000股每股面值0.0001美元的A類普通股（A類普通股）和50，000，000股每股面值0.0001美元的B類普通股（B類普通股）。 |
股票有效發行
| (c) | 股份的發行及配發已獲正式授權，並於發行及配發時及 代價根據登記聲明支付後，將有效發行、繳足及毋須課税。一旦 公司股東名冊更新以反映發行情況，股東名冊中記錄的股東將 被視為對其各自名稱所列股份擁有合法所有權。 |
第4頁，共4頁
登記 報表-税務
| (d) | 註冊聲明中“開曼羣島税務”一節所載的陳述 旨在概述開曼羣島的法律或法規，該等陳述在所有重大方面均屬準確，該等 陳述代表吾等的意見。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 關於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見；或 |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於註冊聲明的商業條款或 註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保修或條件的履行、違約或終止事件的發生或註冊聲明與本公司可能訂立的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處，本意見另有規定。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，有關本公司的年度申報表必須向註冊處處長提交，並須繳交年費。未能提交年度申報表及支付年度申請費可能會導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政部長，並將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。 |
| 4.3 | 良好僅指截至本意見日期，本公司向註冊處處長提交年度申報表及支付年費的最新資料。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(除《公司法》外)可能須提交的任何文件或支付費用，或兩者兼而有之，就本公司的良好信譽 作出任何查詢。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書的“民事責任的可執行性”和“法律事項”的標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不承認 我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或委員會在其下的規則和條例所要求同意的人的類別。
本意見僅可用於 在登記聲明有效期間要約和出售股份。
你忠實的
/發稿S/奧吉爾
奧吉爾