附件 1.1

浩喜健康科技有限公司

承銷協議

[XX], 2023

艾夫·赫頓，

Benchmark Investments LLC分部

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

以下籤署人、在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司浩熙健康科技有限公司(與其附屬公司合稱)及聯營公司，包括但不限於註冊聲明 (定義如下)所披露或描述的所有實體(“公司”)，特此確認其與附表A所指名的多家承銷商(包括代表(定義見下文)、“承銷商”及“承銷商”各一名)的協議(本“協議”)，基準投資部門EF Hutton，有限責任公司 作為代表(以該身份為“代表”)發行及出售合共3,000,000股本公司A類普通股(“公司股份”)，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。 本公司亦已授予代表一項選擇權，按條款 及就本協議第2(C)節所述目的購買最多450,000股額外A類普通股(“額外股份”)。根據本協議購買的公司股票和任何額外的 股票在本協議中統稱為“已發行證券”。本協議所設想的發售和出售已發售證券在本協議中被稱為“發售”。

公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證.

公司向承銷商作出如下聲明和保證，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可依賴於此，自上市之日起、截止日期(定義如下)和每個期權截止日期(定義如下)， 如有：

(a) 提交註冊聲明。該公司已準備並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份F-1表格(第333-274214號文件)的註冊説明書，其中包含一份招股説明書，以供 用於發售和出售發售的證券。經修訂的該等註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明中所載的財務聲明、證物及附表 ，以證監會根據經修訂的1933年證券法(“Securities Act”)及根據其頒佈的規則及條例(“Securities Act Regular”)宣佈生效的形式 ，包括 根據證券法第430A條在生效時視為其一部分的任何所需資料，或根據1934年證券交易法(統稱為，本公司根據證券法根據規則462(B)提交的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自規則462(B)註冊聲明提交之日起及之後，術語 “註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。此類招股説明書在本協議雙方籤立和交付本協議的日期和時間之後，採用根據證券法規則424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根據證券法規則424(B)提交，則在註冊聲明生效日期的註冊聲明中包括的與所提供證券有關的最終招股説明書的格式稱為“招股説明書”。 本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、初步招股説明書的所有引用均包括在註冊聲明中(每個，初步招股説明書)、招股説明書或對上述任何條款的任何修訂或補充，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價説明書”。凡提及“最新初步招股説明書”時，應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或對其中任何一項的任何補充或修訂的任何提及，應被視為指以引用方式併入其中的任何文件，且包括截至該引用日期的任何文件。

(B) “適用時間”是指本協議簽訂之日東部時間下午5：00。

(c) 符合註冊規定。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。[]。本公司已遵守委員會的所有 要求補充或補充信息的要求，令委員會滿意。並無阻止或暫停註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明的效力的停止令生效，亦無為此目的而提起的訴訟 或懸而未決，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時均遵守或將在所有重要方面符合證券法，並且如果根據EDGAR以電子傳輸方式提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商用於發售和銷售所發行證券的副本在內容上相同 ，但關於未提交的任何插圖和圖形除外。註冊説明書、規則462(B)註冊説明書、規則462(B)註冊説明書以及對註冊説明書或規則462(B)註冊説明書的任何生效後的任何修訂，在其生效之時及之後的所有時間，直至證券法第4(A)(3)條所要求的招股説明書交付期限屆滿為止。遵守並將在所有重要方面遵守證券法和證券法法規，並且 沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。經修訂或補充的招股説明書於其日期及在承銷商完成發售發售證券之前的所有 次，並沒有亦不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所載陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的 情況而不具誤導性。前兩句中陳述和保證不適用於註冊聲明或任何規則462(B)註冊聲明中的陳述或遺漏，或對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明、定價説明書或招股説明書、或其任何修訂或補充的任何生效後修訂，這些陳述或遺漏是依據並符合向本公司以書面形式明確提供以供其中使用的與承銷商有關的信息。據瞭解並同意，代表承銷商提供的唯一此類信息包括(I)定價招股説明書和招股説明書封面上所載承銷商的名稱，(Ii)招股説明書“承銷”部分中的陳述涉及承銷商表中所載的名稱和相應的股份金額 ，第一段第三句和第四句位於“佣金和費用”小節下，以及(Iii)“A類普通股的電子發售、銷售和分銷”、 “價格穩定、在招股説明書(“承銷商資料”)的“承銷”標題下，每種情況下的“空頭頭寸”、“懲罰性出價”、“被動做市”和“賣出限制”。沒有 需要在定價説明書或招股説明書中描述或作為證物提交給註冊説明書的合同或其他文件，除非 沒有在所有重要方面進行公平和準確的描述或按要求提交，否則不會造成重大不利影響。

(d) 披露一攬子計劃。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii)證券法第433條規定的發行人自由書寫招股説明書(每個發行人自由書寫招股説明書”)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。 截至適用時間，披露資料包不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。前一句話不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司並非不符合資格的發行人。(I)於提交註冊説明書及(Ii)於籤立及交付本協議之日，本公司並非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，且未計及監察委員會根據證券法第405條所作有關本公司不一定被視為不合資格發行人的任何決定。

(f) 發行人免費發行招股説明書。任何發行者自由寫作招股説明書包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不適用於基於或符合承銷商信息的任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量和地點，向承銷商交付註冊説明書、作為註冊説明書一部分的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股章程的副本。

(h) 公司發行材料的分發。在承銷商購買已發售證券完成前，除初步招股説明書、招股説明書、承銷商審閲並同意的任何發行人自由寫作招股章程及註冊聲明外，本公司並無亦不會分發任何與發售及出售已發售證券有關的發售材料。

(i) 《承銷協議》。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響的法律或一般公平原則的限制。

(j) 發行證券的授權。本公司將透過承銷商出售的發售證券已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本協議預留供發行及出售。 當本公司如此發行及交付時，本公司將以有效方式發行、悉數支付及免予評估，且不受本公司施加的所有留置權(定義見下文)影響。本公司擁有足夠的A類普通股，可發行招股説明書所述根據發售事項可發行的最多數目的發售證券。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利。

(l) 沒有實質性的不利變化。除披露資料包中另有披露外，在披露資料包中提供信息的相應日期之後：(I)沒有重大不利變化，或據本公司所知， 任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，無論是財務狀況還是其他方面，或 公司的收益、業務、前景或運營，無論是否因正常業務過程中的交易而產生(任何該等變化，稱為“重大不利變化”)；(Ii)本公司並無在日常業務過程中產生任何重大負債或 間接、直接或或有責任，亦無在日常業務過程中 訂立任何重大交易或協議；及(Iii)本公司並無就其股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 獨立會計師。魏偉律師事務所(“會計師”)已根據證券法及交易法的規定，就本公司向監察委員會提交的經審核財務報表(本協議所用詞語包括相關附註) 發表意見，作為註冊聲明的一部分，幷包括在披露資料包及招股説明書內，是一間獨立註冊會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。本公司的每一份歷史財務報表分別作為註冊説明書的一部分提交給證監會，幷包括在披露資料包和招股説明書中，它們在 所有重要方面都進行了公平的陳述，除非沒有這樣做不會導致重大不利影響，在所示日期和期間提供的信息。該等財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，並在所涉期間內一致適用的公認會計原則 下編制，但相關附註中可能明確説明的情況除外。並無其他 財務報表或支持附表須以參考方式列入或納入註冊説明書內。 在各初步招股章程及招股章程中以摘要形式列載有關本公司營運、資產或負債的每項歷史財務數據，均公平地在所有重要方面作出陳述，但如未能如實呈報則不會造成重大不利影響，該等資料的基礎應與註冊説明書所載完整財務報表的資料一致。

(o) 成立為法團及良好聲譽。本公司已正式註冊成立或成立，並在開曼羣島公司註冊處有效存在及信譽良好 根據開曼羣島法律，本公司為股份有限公司，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行披露資料及招股章程所述業務，以及訂立及履行其在本協議項下的責任。截至收盤時(定義如下)，本公司不直接或間接擁有或控制未在披露資料包中披露的任何公司、協會或其他實體。

(p) 資本化和其他股本事項。本公司的法定、已發行及已發行股本載於各披露資料包及招股章程(根據各披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使 披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定)而進行的後續發行除外)。A類普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，發售的證券將在所有重要方面符合各披露包和招股説明書中對其的描述。所有已發行及已發行的A類普通股均已獲正式授權及有效發行， 已繳足股款及不可評估，並已根據適用法律發行。發行已發行的A類普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利 。除披露資料及招股章程所述者外，本公司並無任何授權或尚未行使之購股權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他權利，或可轉換為或可交換或可行使之股本或債務證券。本公司的股票期權及其他股票 計劃或安排，以及根據該等計劃或安排授予的期權或其他權利的描述，載於披露資料包及招股章程內，並公平地陳述有關該等計劃、安排、期權及權利所需展示的資料。發行及出售發售的證券不需要任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。 除披露資料及招股説明書所載者外，本公司作為訂約方的A類普通股並無股東協議、投票協議或其他類似的 協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無 協議。

(q) 不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司並未違反其組織章程大綱或違約(或在發出通知或經過一段時間後將會違約)(“違約”) 本公司作為一方或可能受其約束的任何契約、抵押、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營權、租賃或其他文書(包括但不限於作為登記聲明的證物或本公司的任何財產或資產受其約束的任何協議或合同(每一份均為“現有文書”))，除 個別或總體上合理預期不會導致重大不利變化的違約外。本公司簽署、交付和履行本協議以及根據披露方案和招股説明書計劃完成的交易(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反公司組織章程大綱的規定，(Ii)不會與 衝突或構成違反或違約，也不會導致根據以下規定對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或 要求任何其他方同意，任何現有文書及(Iii)將不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，除非第(Ii)及(Iii)條中的每一項除外，但以該等衝突、違約、失責或違規行為不能合理地預期會導致重大不利影響為限。除根據證券法及適用的州證券或藍天法律及金融業監管局(“FINRA”)註冊或取得資格外，本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議及披露方案及招股説明書所預期的交易，均不需要獲得任何法院或其他政府或監管機構的同意、 批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或 機構登記或備案。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已於本協議附表E列出。本公司並無透過合約安排間接控制任何實體。每家子公司均已正式成立、根據其註冊所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，或已正式組建並根據其成立所在司法管轄區的法律作為有限責任公司有效存在，擁有招股説明書中所述擁有其財產和開展其業務的完全權力和權限(公司或其他)，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。除非 未能符合上述資格或信譽良好不會對本公司及其附屬公司整體 造成重大不利變化。除披露資料及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權均已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，已根據其組織章程細則 繳足股款，且無須評税，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索(“留置權”)。 任何附屬公司的未償還股本或股權並無違反該附屬公司的任何證券持有人的優先購買權或類似權利。各子公司的所有章程或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。除 附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司不會透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據美國公認會計原則將其財務業績與本公司的財務業績合併於本公司的綜合財務報表的綜合附屬實體，而不論 本公司是否直接或間接擁有該人士的大部分股權。

(s) 沒有實質性的訴訟或訴訟。除披露資料包及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”) 待決或據本公司所知，(I)針對本公司或任何附屬公司，(Ii)以本公司任何高級職員或董事(以該等身份)或本公司擁有或租賃的財產為標的，在任何該等情況下(A)有合理的 可能決定該行動對本公司或任何附屬公司不利，及(B)任何該等行動如被如此決定為不利，將合理地預期會導致重大不利變化或不利影響本協議預期的交易的完成 。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司或任何附屬公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在或即將發生重大勞資糾紛。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司均不是集體談判協議的一方，且本公司及其子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司並無任何行政人員違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料 協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司均遵守所有有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時的適用法律及法規，但如未能遵守則不能個別或整體導致重大不利變化，則屬例外。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 在過去10年內都不是或在過去10年內不是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查正在進行或計劃進行。

(t) 知識產權。本公司及其子公司均擁有、擁有或許可，或以其他方式享有法律上可強制執行的權利，以使用開展目前或在註冊聲明、披露資料和招股説明書中披露的業務所合理需要的所有專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)，但未能擁有的除外。擁有或擁有使用此類知識產權的其他權利預計不會導致重大不利變化。 除非在註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露：(I)本公司及其子公司 未收到任何侵犯他人知識產權或與其聲稱的知識產權發生衝突的書面通知；(Ii)本公司及其附屬公司不是任何其他個人或實體知識產權 的任何選擇權、許可或協議的一方或受該等選擇權、許可或協議約束，該等選擇權、許可或協議須在註冊聲明、披露資料及招股説明書中列明，且未在所有重要方面作出描述；(Iii)本公司及其子公司使用的任何技術均未在違反對本公司及其子公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或使用，或據本公司所知，違反任何人的權利；及(Iv)本公司及其附屬公司不受任何法院或任何政府部門、佣金、董事會、局、機關或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、強制令或法令的 約束，亦不訂立或不參與為解決任何懸而未決的或受威脅的訴訟而達成的任何協議，而該等協議會對任何知識產權的使用造成重大限制或損害。

(u) 所有必需的許可證等。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司及其附屬公司 持有開展各自業務所需的由適用監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可，且本公司及其附屬公司並未收到任何與撤銷或修改或不遵守該等證書、授權或許可有關的訴訟通知。

(v) 物業的標題。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司對上文第(Br)1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股説明書的其他部分)所反映的本公司所擁有的所有物業及資產均擁有良好及可出售的所有權，在每種情況下均無任何擔保權益、抵押、留置權、產權負擔、股權、不利債權或其他缺陷，但不會對該等財產的價值造成重大不利影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾的情況除外。本公司及其附屬公司以租賃方式持有的不動產、物業、設備及個人財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等不動產、物業、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(w) 税法合規性。本公司及其附屬公司已提交所有必需的所得税報税表，或已及時和適當地提交要求延期的所得税申報單，且每個公司均已支付其應繳納的所有税款，如果到期並應支付任何相關或類似的評估，則向其徵收罰款或罰款。具體地説，本公司所有子公司已提交了2023、2022和2021財年的納税申報單，且沒有與這些年度相關的未繳税款或税款。本公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中為所有尚未最終確定本公司納税義務的期間的所有聯邦、州和外國所得税和特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。

(x) 公司而不是“投資公司”。本公司在履行對要約證券的付款 及各披露資料及招股説明書中“收益的運用”項下預期的收益運用後，將不會被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法案(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) FINRA從屬關係。任何高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人 與任何參與成員(定義見FINRA規則)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。如本公司獲悉任何高級人員、董事或持有本公司10%或以上已發行A類普通股的任何高級人員、 或擁有人成為或成為參與成員的聯屬公司或註冊人，本公司將 向代表、其法律顧問Pryor Cashman LLP及Hunter Taubman，Fischer&Fischer LLC提供意見。

(z) 保險。本公司及各附屬公司均按本公司 認為在其所從事的業務中屬審慎及慣常的金額投保該等損失及風險，而在每一情況下，本公司均合理地相信 對從事類似業務的公司而言是足夠及慣常的。本公司並無理由相信其將不能 (I)於該等保單到期時續保其或其現有保險範圍，或(Ii)以不會造成重大不利影響的成本，從類似的 機構取得類似的保險，以開展其現時的業務，但如註冊聲明、披露資料及招股章程所述，則屬例外。

(Aa) 關聯方交易。並無涉及本公司或任何其他 人士的業務關係或關聯方交易，該等業務關係或關聯交易須在註冊聲明中或在披露資料包或招股説明書中描述，且 並未如註冊聲明、招股説明書及定價招股説明書所述。

(Bb) 披露控制和程序。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司已 建立及維持披露控制及程序(如交易法條例第13a-15(E)條所界定) 旨在確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內被記錄、處理、彙總及報告。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或(Br)內部控制存在任何重大弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中擔當重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(Cc) 公司會計制度。除披露資料包和招股説明書另有披露外，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以使編制財務報表符合公認的會計原則，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(DD) 洗錢法合規性。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》(經2001年《通過提供適當工具攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》)的要求，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、規則和條例以及由任何主管政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，此外，涉及本公司反洗錢法律的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員均未就反洗錢法律提出任何訴訟、訴訟或訴訟，或在 本公司所知的情況下受到威脅。

(Ee) OFAC。(I)本公司及其附屬公司，或據本公司所知，本公司及其附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員或附屬公司，或任何其他獲授權代表本公司行事的人士，均不是個人或實體(“個人”) ，或由以下人士擁有或控制：

答： 由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、陛下財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B.位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii) 本公司不會直接或間接使用發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供 所得款項：

A. 為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

B. 以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論 作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(Ff) 《反海外腐敗法》。本公司及其子公司，據本公司所知，董事的任何高管、員工或關聯公司或任何其他獲授權代表本公司行事的人士，均未直接或間接 知情地 向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)，或任何政府機構的官員或僱員，或任何政府(國內或國外)或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他 人，過去、現在或可能幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)，從而可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或 法律程序中遭受任何損害或懲罰。

(Gg) 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司已採取一切必要行動，以確保在註冊聲明生效 後，本公司將嚴格遵守，除非未能做到這一點不會導致重大不利影響 ，符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(下稱“薩班斯-奧克斯利法案”)的任何適用條款以及與此相關而頒佈的規則和條例，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與薩班斯-奧克斯利法案的認證有關的第302條和 906條。

(Hh) 《交易所法案》備案。有關A類普通股的登記聲明已根據交易所法令第(Br)節第12(B)節於表格8-A提交，該登記陳述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司 並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止A類普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(Ii) 外國私人發行商地位。根據證券法，本公司是規則405所指的“外國私人發行人”。

(Jj) 損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(包括根據交易法通過EDGAR系統公開公佈的文件)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法公開的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前會計年度結束後16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(KK) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向證監會提交根據《交易所法案》規定必須提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(Ll) 有效標題。除披露包和招股説明書另有披露外，本公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、費用、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制，但 除外，不會對該等財產的價值產生重大和不利影響，也不會對該實體對該財產的使用造成實質性幹擾 ；該公司作為一方的每一份租賃協議都已正式簽署並具有法律約束力；其租賃 權益載於任何租賃協議的條款內，並受該等租賃協議的條款管限，據本公司所知，該等 協議是有效的、具約束力的，並可根據其各自的條款強制執行；本公司並不擁有、營運、管理 或對任何其他任何類別的重大不動產擁有任何其他權利或權益，但招股説明書或披露 資料包所述者除外。

(Mm) 外國税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露者外，內地中國、香港或開曼羣島税務機關概不須就發行、銷售及交付發售證券及將發售證券交付予投資者或代投資者支付任何交易、印花、資本或其他發行、註冊、交易、轉讓或預扣税項或税款。

(NN) 遵守外管局規章制度。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司已採取合理步驟，促使身為中華人民共和國居民或公民的本公司股東 中國(“中國”)遵守國家外匯管理局(“外管局”)有關該等股東持有本公司股份的任何適用規則及規定(“外管局規則及條例”)， 包括但不限於，採取合理步驟要求由、或由其直接或間接擁有或控制的每一名股東。中華人民共和國居民或公民根據適用的外匯局規則和規定完成任何登記和其他程序。

(Oo) 併購規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《境外投資者併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得境外證券交易所上市而成立的、由境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國法律顧問就併購規則提供的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(I) 除披露材料、註冊説明書和招股説明書中披露的已發售證券的發行和銷售外， 本協議擬在納斯達克資本市場上市和交易以及完成交易 不是截至本協議日期，也不會在截止日期或期權截止日期受到併購規則或與截至本協議日期修訂的併購規則相關或相關的任何正式澄清、指導、解釋或實施規則的 重大影響 (統稱為，《併購規則及相關説明》)。

(Ii) 除披露材料、註冊説明書及招股説明書披露外，截至本協議日期，併購規則及相關分類並不要求本公司在發行及出售 已發行證券、在納斯達克資本市場上市及交易或完成本協議預期的交易 前，須取得中國證監會的任何其他批准。

(PP) D&O調查問卷。據本公司所知，公司每位董事和高級管理人員(“內部人士”)在上市前填寫的問卷(“問卷”) 以及鎖定協議中作為附件A提供給代表的表格中所包含的所有信息在所有重要方面都是真實和正確的 ，除非不這樣做不會造成重大不利影響，此外，本公司並不知悉任何會導致每位內部人士填寫的問卷所披露的資料在任何重大方面變得不準確及不正確的資料 。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司確認 承銷商和公司律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(QQ) 償付能力。根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售要約證券所得款項 生效後，本公司目前的現金流連同本公司將收到的收益 在考慮所有預期現金用途後，如將其全部資產變現，則足以在需要支付該等款項時支付所有負債或與負債有關的款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列載截至本章程日期 本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中用於存放或收款或類似交易的可轉讓票據背書擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃項下，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(RR) 法規M合規。本公司並無，據其所知，並無任何獲授權代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售任何要約證券，(Ii)出售、競購、購買或支付任何要約證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)款和第(Iii)款的情況下，向承銷商支付與發行相關的賠償。

(SS) 測試Waters通信。本公司(A)並無單獨從事除測試水域通信外的任何水域測試通信 經承銷商同意與根據證券法第 144A條所指的合資格機構買家的實體或根據證券法第501條所指的認可投資者的機構進行的測試水域通信，且 (B)並無授權承銷商以外的任何人從事水域測試通信。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表本公司承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分發 任何書面測試-The-Waters Communications。

(Tt) 《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

(Uu) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應承銷商的 要求予以證明。

(VV) 保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)U規則中所定義的“保證金證券”，發售所得款項不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致發售證券中的任何 被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

(全球) 整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下。

(Xx) 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其各自的聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式對本公司或其任何聯屬公司負有與本協議擬進行的發售及其他交易有關的任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商就所發行證券向公眾支付的價格與向本公司支付的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。本公司特此放棄並在法律允許的最大範圍內免除本公司可能就本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反受託責任而向承銷商提出的任何索賠。

(YY) 試行辦法。本公司已知悉並已獲悉中國證監會發布的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五份配套説明書(統稱為《試行辦法》)的內容。其中有關規定特別要求：(Br)發行人最近一個會計年度境內經營主體的資產、淨資產、收入或利潤總額佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上的， 尋求以直接或間接方式在境外市場發行上市的中國境內公司，須向中國證監會辦理備案手續，並報告相關信息；(二)主要經營活動在中國或主要營業地點在中國或負責發行人經營管理的高級管理人員主要為中國公民 或住所在中國。本公司已特別收到其中國律師就試行措施提供的法律意見 ，根據該等法律意見，本公司向承銷商確認本公司受試行措施約束，並已於2023年9月14日獲得中國證監會關於完成備案程序的最終確認。

（zz） [已保留].

（） 與股東的計劃或安排。本公司、其附屬公司或其聯屬公司均不參與任何計劃或安排，透過該計劃或安排，股東或潛在股東可借出、給予或以其他方式獲得資金以購買股份，不論是在發售前、發售中或發售後。本公司、其子公司或其關聯公司均不知道 任何此類計劃或安排，無論其是否正式協議的一方。

（bbb） D&O保險。公司同意在交易結束後30天內購買高級管理人員和董事保險(定義見下文)，並應以符合公司業務和行業標準的方式為公司每位高級管理人員和董事購買此類保險。

(Ccc) 金融公關公司。截至本協議簽訂之日，公司應保留一家為代表和公司合理接受的財務公關公司，該公司應在協助發行人進行首次公開發行證券及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗。代表確認代表可接受WFS投資者關係 。

第 節2.公司股份；增發股份.

(a) 購買公司股份。根據本文件所載陳述及保證，但須符合本文件所載條款及條件，本公司同意以買入價(扣除折扣後) 向承銷商發行及出售合共一批公司股份。[]承銷商及承銷商向本公司介紹的投資者的每股收益[]關於公司介紹的投資者的每股收益 。承銷商同意從該公司購買該公司的股票。

(b) 商號股份的交付及付款。公司股票的交付和付款應於東部時間上午10：00 3日(3)進行^研發)適用時間之後的營業日，或代表與公司商定的時間、代表的律師辦公室或代表與公司商定的其他地點。公司股票交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。支付公司股票收購價的收盤在本文中稱為“收盤”。公司股份的付款將於截止日期以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，條件是(I)將承銷商(或其代名人)的姓名登記在本公司股東名冊內，及(Ii)向承銷商交付代表公司股份的證書(以令承銷商合理滿意的形式及實質內容)(或如未經存託信託公司(“存託信託公司”)的全面快速 轉移設施證明)，則代表公司股份的證書(或如未經存託信託公司(“存託信託公司”)的全面快速 轉移設施證明)交付承銷商。公司股票 應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查並打包公司股票，以便在截止日期前至少一個完整的營業日交付。本公司無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出付款。術語“營業日”是指除 星期六、星期日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子。

(c) 增發股份。本公司特此授予代表購買最多450,000股額外股份的選擇權(“超額配售選擇權”) ，每次僅用於支付該等證券的超額配售(如有)。 超額配售選擇權由代表全權酌情決定是否適用於額外股份。

(d) 行使超額配售選擇權。根據本協議第2(C)節授予的超額配售選擇權可由代表在發售結束之日或45天內行使。每增發一股所支付的收購價應 等於第2(A)節規定的每股公司股票的價格。在行使超額配售選擇權之前，代表沒有義務購買任何額外的 股票。據此授予的超額配售選擇權可通過代表向公司發出口頭或書面通知的方式行使，通知應通過隔夜郵件或傳真或 其他電子傳輸以書面形式確認，列明將購買的額外股份的數量以及交付和支付額外股份的日期和時間(“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後五(5)個全業務 天或公司與代表商定的其他時間。在代表律師的辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如增發股份的該等交割及付款並未於截止日期 發生，則購股權截止日期將按通知所載日期計算。於就全部或任何 部分額外股份行使超額配售選擇權後，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司有責任向代表出售 該通知所指明數目的額外股份，及(Ii)代表須購買額外股份總數中的該部分 。

(e) 額外股份的交付及支付。額外股份的付款應於購股權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，並在代表賬户中交付代表額外股份的證書(形式和實質均令代表滿意)後(或通過DTC的便利)。額外的 股份須於購股權截止日期前至少兩(2)個完整營業日，以代表以書面要求的名稱或名稱及授權面值登記。本公司無義務出售或交付額外的 股份，除非代表就適用的額外股份作出付款。期權的截止日期可以與截止日期同時，但不得早於截止日期；如果該時間和日期與截止日期同時，則術語 “截止日期”是指公司股票和增發股票的交割時間和日期。

(f) 承保折扣。考慮到本協議將提供的服務，本公司應向承銷商支付本次發行中出售給投資者的任何已發行證券的4.5%的總收益， 由本公司單獨介紹的從投資者處籌集的總收益的4.5%，以及代表從本次發行籌集的總收益的8%。

(g) [已保留].

第 節。公司的契諾.

公司與承銷商簽訂並同意如下契約：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在適用時間開始至截止日期或代表律師認為招股説明書不再被法律要求與承銷商或選定交易商的銷售相關的日期交付的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足這種要求的情況下，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，包括通過引用納入根據交易所法案提交的任何報告的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供一份該等建議修訂或補充文件的副本以供審閲，而本公司不得提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券法合規性。在本協議日期之後，在招股説明書交付期內，公司應立即 書面通知承銷商、代表和代表律師：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何生效修訂或對定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)註冊説明書的任何生效後修訂生效的時間及日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊説明書或其生效後修訂的效力，或發出阻止或暫停註冊説明書、定價章程或招股章程的使用的命令或通知，或從上市或納入或指定報價的證券交易所刪除、暫停上市或終止上市或報價的任何程序；或為任何此類目的而威脅或啟動任何法律程序。如監察委員會在任何時間作出任何此等停止令或禁止令或阻止或暫時終止通知，本公司將在商業上合理的努力 以爭取儘早撤銷該命令，或提交新的註冊聲明，並以商業上合理的 努力盡快宣佈該新的註冊聲明生效。此外，本公司同意應 遵守證券法第424(B)和430A條(視情況而定)的規定，包括根據該等規定及時提交文件的規定，並將確認委員會已及時收到本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件。

(c) 交易所法案合規性。在招股説明書交付期間，如果公司根據《交易所法》承擔報告義務 ，公司應按照《交易所法》規定的方式，在《交易所法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易所法》第13、14或 15條規定的所有文件。

(d) 對註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修訂和補充。如果在招股説明書 交付期間發生任何事件或發展或存在任何情況，導致披露包或當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出陳述(視情況而定)，或 如果有必要修改或補充披露包或招股説明書以根據作出陳述的情況作出陳述，則 如無誤導性，或承銷商認為有必要修改或補充註冊説明書、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊説明書，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關， 公司同意(I)將任何此類事件或條件通知承銷商(除非該事件或條件已在招股説明書交付期間由承銷商通知公司)，以及(Ii)迅速準備(在符合本招股説明書第3(A)節和第3(F)節的前提下)，向證監會提交(並盡其商業上合理的努力，對註冊聲明進行任何修訂或宣佈生效)，並自費向承銷商和經銷商提供註冊聲明的修訂或補充，披露資料包或招股説明書，或任何新的登記 聲明，以使披露資料包或招股説明書中經修訂或補充的陳述根據作出陳述的情況(視情況而定)不具誤導性，或使經修訂或補充的登記聲明、披露資料包或招股説明書符合法律規定。

(e) 允許自由編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由編寫招股説明書，或將構成本公司要求向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條的定義)；但承銷商事先的書面同意應被視為已就本合同附表B所列的每份免費編寫的招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及將會(視情況而定)遵守證券法第164及433條規則適用於任何準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司同意在招股説明書交付期內，按承銷商的合理要求，免費向承銷商提供每份初步招股章程、招股章程及披露資料包的副本，以及對其作出的任何修訂和補充(包括以引用方式併入或視為納入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售的發售證券所得款項淨額，須按披露資料及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述的方式運用。

(h) 傳輸代理。本公司應在交易結束後至少三(3)年內自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理 。

(i) 內部控制。本公司將維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的 資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。完成發售後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由董事會審計委員會(“審計委員會”)監督。

(j) 交易所上市。A類普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，有待官方 發佈發行通知。本公司實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，且 無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定 (以本公告日期適用於本公司的範圍為限，即截止日期或購股權截止日期；及 須受上市規則及規例所載及本公司適用的範圍內的所有豁免及例外規定規限)。在不限制前述一般性的情況下，並受上述條件的限制：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的每個審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員，都符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格。(Ii)本公司董事會審計委員會至少有一名成員為“審計委員會財務專家”(該詞的定義見該等法律、規則及條例)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有條件 。

(k) 未來向承銷商提交的報告。在本協議簽訂之日起的一年內，公司應代表的書面要求，向麥迪遜大道39號590號的代表提供^這是Floor，New York，NY，10022收信人：Stephanie Hu(I)在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快提交公司年度報告的副本，其中包括公司截至該財政年度結束時的資產負債表、該年度結束時的損益表、股東權益表和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(br}(Ii)在提交後，在切實可行範圍內儘快將每份委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的半年度財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)儘快將本公司的任何報告或通訊副本郵寄給其股本持有人。

(l) 不能操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的禁售協議。除註冊聲明、披露資料及招股章程所述外，本公司與其證券持有人之間並無禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司任何證券的現有協議 。本公司將指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的本公司證券 在協議規定的期限內施加停止轉讓限制。

(n) 公司禁售期。

(I) 未經代表事先書面同意，公司代表公司本身和任何後續實體不得 自本協議簽署之日起至要約結束後180天內(“禁售期”)，(I)要約、質押、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的合同 直接或間接出售、授予購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或權證，任何A類普通股或B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股，連同A類普通股， 普通股)或可轉換為或可行使或可交換為公司普通股的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的證券有關的註冊説明書；(Iii)完成任何 本公司債務證券的發售，但與傳統銀行訂立信貸額度或(Iv)訂立任何 交換或其他安排，以全部或部分轉讓本公司普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何該等交易將以現金或其他方式以交付普通股或本公司該等其他證券的方式結算。如果公司和代表人選擇 在180天內由代表人作為承銷商或配售代理進行後續融資，並且雙方同意可以免除禁售期安排(包括禁售期)，則代表人應按要求免除禁售期條款 。

(Ii) 本協議第3(N)(I)節所載的限制不適用於：(A)已發行的證券；(B)本公司在行使已發行的認股權或認股權證時發行的A類普通股，或在註冊説明書、披露方案或招股説明書中描述為未償還證券的轉換已發行的證券；(C)本公司根據任何基於股權的薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃或股息再投資 由本公司大多數無利害關係的董事採納和批准的計劃(“股權激勵計劃”)， (D)就根據任何股權激勵計劃可發行的A類普通股的登記以S-8表格提交登記聲明，以及(E)A類普通股或與獨立第三方進行交易而發行的其他證券，包括真正的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排，合作(br}協議或知識產權許可協議)或任何資產收購或收購另一實體不少於多數或控制 部分股權；但(X)根據第(Br)(E)條發行的A類普通股總數不得超過緊接根據第(Br)條發行及出售發行的證券後已發行的A類普通股總數的5%(5%)，及(Y)在禁售期內根據第(Br)條發行或授予的任何該等A類普通股或其他證券的接受者應主要以本協議附件A 的形式訂立協議。

(o) 對持續要約的限制。儘管有第3(N)節所載的限制，本公司代表本公司及任何繼承實體同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司將不會在自適用時間起計的180天內，直接或間接在任何“市場”或持續的股權交易中出售、出售、訂立合約出售、授予出售或以其他方式處置本公司股份或可轉換為或可行使或交換本公司股份的任何證券的任何選擇權。

(p) 交易所上市。本公司應盡其商業上合理的努力，維持A類普通股在納斯達克資本市場的上市 ，並自交易結束之日起至少三(3) 年內(“上市期”)內，不得主動將A類普通股在納斯達克資本市場退市。本公司進一步同意，若於上市期間，本公司 申請讓A類普通股在以下任何市場或交易所買賣，包括紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或前述任何交易所的任何繼承者)(各“其他交易市場”)，則本公司將把所有該等證券納入該申請內，並將採取必要的其他行動，以促使所有該等證券儘快在該其他交易市場上市或報價。屆時，本公司將採取一切合理所需的行動，以在上市期間繼續在該其他交易市場上市及買賣其A類普通股，並將全面遵守本公司根據該等其他交易市場的附例或規則 所規定的申報、存檔及其他責任。於上市期間，本公司同意維持A類普通股 透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於向存託信託公司或該等其他已成立結算公司及時支付有關電子轉讓的費用。

(q) 獨立會計師的延續。關閉後，本公司將繼續保留國家認可的獨立註冊公共會計師事務所至少三(3)年。該獨立會計師應合理地為代表所接受。代表承認會計師魏偉律師事務所是代表可以接受的。

(r) [已保留].

第 節。費用及開支的繳付。無論 本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司都同意支付與本協議中預期的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(A)所有備案費用 和與本次發行中將出售的A類普通股向美國證券交易委員會登記以及向金融業監管機構(“FINRA”)提交發售材料有關的費用；(B)與A類普通股在納斯達克資本市場上市有關的所有費用和開支；(C)與根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得A類普通股資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及代表的“藍天”律師的合理費用和支出)；(D)與根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法註冊、獲得資格或豁免A類普通股有關的所有費用、支出和支出；(E)所有郵寄及印製發售文件的費用；。(F)轉讓及/或印花税(如有)。A類普通股由本公司轉讓予代表時應繳的税款；。(G)本公司會計師的費用及開支。(H)最多54 500美元的代表用於發售的各種實際已申報費用， 包括最多20 000美元的代表用於發售的實際申報路演費用，與代表使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發售有關的29 500美元費用，以及與成冊發售材料以及紀念品和豐厚墓碑有關的費用，總額不超過5 000美元；(I)對公司高級管理層和董事會進行背景調查的費用和開支，最高不超過10,000美元；(J)代表法律顧問的費用，不超過175,000美元的限額；(K) 與準備、印刷、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行者自由撰寫招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書、及其所有修訂和補充以及本協議有關的所有成本和開支；及(L)本公司或代表因根據國家證券或藍天法律對全部或任何部分要約證券進行資格認證或註冊(或獲得資格或註冊豁免)而產生的所有備案費用、律師費和支出，並在代表提出要求時，編制和印刷“藍天調查”或備忘錄及其任何副刊，向代表通報該等資格、註冊和豁免。為清楚起見， 雙方理解並同意，無論要約是否完成，公司都應承擔本節中詳細説明的代表的外部法律顧問的法律費用，在 未成交的情況下，最高限額為150,000美元。公司在此日期之前支付給代表的任何未使用的預付款應退還給公司，前提是代表的實際可交代費用並未根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際發生。此外，公司應向代表支付相當於本次發行募集總收益的1.0%的非實報實銷費用津貼。

第 節5.保險人的義務條件. 承銷商在成交日期或期權成交日期購買本協議規定的已發行證券的義務應受以下條件的制約：(1)本公司在本協議第一節中所述陳述和擔保的準確性 截至本協議日期和截止日期或期權成交日期；(2)公司是否及時履行其契諾和本協議項下的其他義務；以及(3)下列各項附加條件：

(A) 會計師慰問信。在此日期，代表應已收到會計師於本公告日期致代表的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號(或任何後續公告)報表 交付的會計師致代表的“慰問信”中通常包含的陳述和信息，涉及已審計和未經審計的財務報表以及註冊説明書和招股説明書中所載的某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至(含)截止日期或期權截止日期(視情況而定)為止的期間：

(I) 本公司應已按照證券法第424(B)條所要求的方式和在《證券法》第424(B)條所要求的期限內，向證監會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息)；或本公司應已提交載有第430A條所要求信息的註冊説明書的生效後修正案，而該生效後修正案應已生效；以及

(Ii) 任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何生效後對註冊聲明的修訂均不會生效，亦不會為此目的而提起訴訟或據本公司所知，受到監察委員會的威脅。

(c) 沒有實質性的不利變化。根據代表的合理判斷，自本協議之日起至截止日或期權截止日為止及之後的一段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO證書。於成交日期及/或購股權成交日期，代表應已收到由本公司首席財務官代表本公司於該日期就註冊説明書、披露資料包及招股章程所載的若干財務 數據簽署的書面證明 ，以令代表合理滿意的形式及實質就該等資料提供“管理層安慰”。

(e) 高級船員證書。在成交日期和/或期權成交日期(如果有)，代表應已收到公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期 ，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、披露包和招股説明書及其任何修訂或補充、每份發行者自由撰寫的招股説明書和本協議，大意如下：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明的有效性或招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或本公司任何其他證券的效力的 命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；以及

(Iii) 在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(Br)(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司的股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司A類普通股而產生的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司A類普通股除外)；。(E)就本公司A類普通股宣派、支付或作出的任何 類股息或分派；。或(F)本公司或任何附屬公司的財產已遭受或將遭受的任何損失或損害(不論是否投保)，而該等損失或損害對本公司及其附屬公司的資產、 業務或營運(個別或整體)有重大不利影響。

(f) CEO證書。在截止日期和/或期權截止日期，代表應收到由公司首席執行官簽署的、日期為該日期的公司證書，證明：(I)該證書所附的公司經修訂和重新簽署的組織章程和組織章程大綱均真實完整，未被修改，並且完全有效；(Ii)每份附屬公司的組織章程細則、組織章程大綱或該等證書所附的任何同等章程文件均屬真實及完整，並未經修訂及全面生效；(Iii)本公司董事會有關該等證書所附發售事項的決議完全有效且未予修訂；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽(除 該等司法管轄區外，良好聲譽的概念並不適用)。證書中提及的文件應附在證書上。證明資信狀況良好的證書(S)的出具日期應不超過截止日期和/或期權截止日期的五(5)個營業日。

(g) 寫下慰問信。在每個成交日期和/或期權成交日期，代表應收到會計師的信函，該信函的格式和實質內容應令代表滿意，表明會計師 重申其根據本條款第5款(A)款提交的信函中所作的陳述，但其中所指的履行程序的具體日期不得超過該成交日期和/或期權成交日期前三(3)個營業日。

(h) 來自公司某些證券持有人的鎖定協議。於本協議日期或之前，本公司應已向代表提交一份主要以本協議附件A的形式由本公司每名高級管理人員、董事、持有本公司5%或以上A類普通股及B類普通股的證券持有人或可轉換為 或可就本公司附表D所列公司普通股行使的證券的代表 提交的協議。

(i) 交易所上市。擬於截止日和/或期權截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市，並須另行發出正式發行通知。

(j) 公司法律顧問的意見。在成交日期和/或期權成交日期(如有)，代表應已收到：

代表將依據(I)本公司開曼羣島特別律師Ogier(作為註冊説明書附件5.1提交)有關所發售證券的註冊成立及有效性的意見，及(Ii)本公司的中國律師China Pro律師事務所(作為註冊説明書附件99.6提交)的意見。

(k) 中華人民共和國律師證書。在成交日期和/或期權成交日期，應由公司的中國法律顧問代表公司向代表提供截至該日期的書面證明，證明完全符合第5(J)節所述的規定或包含在意見中。

(l) [已保留].

(m) 其他文檔。在截止日期和/或期權截止日期或之前，代表的代表和代表的律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠在本文預期的要約證券發行和出售時通過 ，或證明任何陳述和擔保的準確性，或滿足本文所載的任何條件或協議。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期和/或期權截止日之前的任何時間以書面通知公司終止本協議， 終止協議的任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但第4款(關於代表實際發生的實際支出的報銷)和第7款在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

第 節6.本協議的效力。本協議 在(I)本協議各方簽署本協議和(Ii)證監會向本公司通知(包括委員會審查員以口頭通知的方式)《證券法》下的註冊聲明的有效性之後(以較晚的時間為準)才生效。

第 節。賠償.

(a) 由公司作出彌償.

(I) 一般。本公司應在適用法律允許的最大限度內對保險人、其各自的關聯方、各自的董事、高級管理人員、成員、僱員和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的保險人和代表的每個人(統稱為“保險人受保障方”和每個“保險人受賠償方”)進行賠償和保護，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟)，這些損害或責任源於：(I)根據證券法條例第430A和430B條規定，在生效時和之後的任何時間，對註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括被視為註冊聲明一部分的信息，或由於註冊聲明中的遺漏，或其中被指控的遺漏陳述所要求陳述或陳述所必需的重要事實而引起的損害或責任； 鑑於招股説明書或其任何修正案或補充材料或與要約有關的任何其他材料中所包含的關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或據稱遺漏而產生的，或基於遺漏或據稱遺漏而在招股説明書或招股説明書中陳述必須在招股説明書或招股説明書中陳述的重大事實，而不是誤導性陳述，而不是誤導性的。 或(Iii)本公司向投資者提供或經其批准的與推銷證券發行有關的任何材料或信息中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括本公司向投資者進行的任何路演或 投資者陳述(無論是親自或以電子方式)，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重大事實 根據陳述的情況，不具有誤導性，或(Iv)本協議所載公司的陳述和保證在任何重大方面存在任何不準確之處。但是，如果該損失、索賠、責任、費用或損害是基於任何不真實的陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，且與承保人受賠方以書面明確提供給本公司的信息相一致，則本公司不承擔任何責任。承保人以書面形式向本公司提供的關於承保人受賠方的信息，用於《註冊説明書》、《招股説明書》或其任何修訂或補充文件，本公司概不負責，並應補償承保人 因評估、評估或抗辯該等損失、索賠、招股説明書或其任何修訂或補充而合理產生的任何法律或其他費用。損害、責任或行為；然而，前提是在任何該等情況下，如任何損失、申索、損害、開支或責任是因任何初步招股章程、任何註冊説明書或招股章程、或其任何該等修訂或補充、或任何發行者的免費書面招股章程或與發行有關的任何其他資料中的失實陳述或遺漏而產生或基於該等陳述而產生的，則本公司概不負責。本第7條(A)項下的賠償義務不是排他性的，將是保險人在其他方面可能擁有的任何責任之外的責任，並且不應限制保險人在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救 每個保險人受賠償方。本公司同意，未經代表事先書面同意(不得無理拒絕)，公司不會就根據本協議的賠償條款可尋求賠償的任何未決的 或受威脅的索賠、訴訟或法律程序中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非該和解、妥協或同意包括無條件免除每一保險人受保障的 方因該等索賠、訴訟或法律程序而產生的責任。

(Ii) 證人。如果保險人受保障方被要求作為證人出席由公司或代表公司或針對公司提起的訴訟(保險人受保障方未被列為被告)，公司同意按月迅速 向代表償還與該保險人受保障方出庭並準備出庭作證有關的所有費用，包括但不限於其法律 律師的合理費用和支出。

(3) 多項索賠。如果就至少一項索賠提出多項索賠，且其中至少一項根據適用法律和本協議的規定可以獲得賠償，則公司同意，任何判決或仲裁裁決應最終被視為 基於允許賠償和規定賠償的索賠，但判決或仲裁裁決明確表明其或其任何部分僅基於不可獲得賠償的索賠的情況除外。

(b) 保險人的賠償。承銷商應賠償公司及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(統稱為“公司受保方”和每個“公司受保方”)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，因為(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實的陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據保險人信息作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷因調查或準備辯護、抗辯或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有第7(B)款的規定，在任何情況下，承銷商根據第7(B)款作出的任何賠償均不得超過承銷商因此次發行而獲得的總折扣。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是本公司本來可能擁有的任何責任之外的額外賠償義務，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 程序。受補償方根據本第7款收到任何意圖或威脅要啟動訴訟、訴訟或法律程序的通知或開始任何訴訟的通知後，如果將根據本第7款向補償方提出索賠，則受補償方應立即將該訴訟的開始以書面通知該補償方；但是，未通知補償方並不解除其根據本第7款可能承擔的任何責任，除非因該不履行而受到重大不利影響；此外，如果沒有通知補償方，並不解除其對受補償方的任何責任，除非根據本第7條的規定。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他以類似方式通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護，並由律師合理地令受補償方滿意(除非獲得被補償方的書面同意，否則律師不得為此類訴訟辯護)。作為賠償方的律師)。根據第7(A)或7(B)條(視具體情況而定)，在被補償方向被補償方發出其選擇承擔該訴訟抗辯的通知後， 除合理的調查費用外，該被補償方不對被補償方隨後發生的與該訴訟抗辯相關的任何法律或其他費用承擔責任。然而，前提是，任何受保障方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師，並有權參與該訴訟的辯護，但該律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下，聘用律師已得到公司的書面特別授權，(Ii)被補償方已合理地得出結論(根據被補償方律師的意見)，被補償方有公司沒有的法律抗辯，或者被補償方與公司之間存在衝突或潛在的利益衝突，使得公司的律師不可能或不可取地為雙方進行辯護 (在這種情況下，公司將無權代表被補償方進行此類辯護)，或(Iii)在收到訴訟、訴訟或訴訟的通知後的一段合理時間內，本公司並未聘請合理地令受賠方滿意的律師為該訴訟進行辯護，在上述每種情況下，該律師的合理費用、支出和其他費用將由本公司承擔；此外，在任何情況下，本公司均不得要求本公司支付代表受賠方的一家以上律師事務所(和當地律師)的費用和開支，在這種情況下，如果受賠方以書面形式通知賠方它選擇聘請單獨的律師 而費用由賠方承擔，則賠方無權為(或在 提出抗辯後未能努力辯護的情況下)進行辯護。繼續抗辯)代表該受補償方的此類訴訟，而該受補償方應負責該受補償方隨後因該訴訟的抗辯而產生的法律或其他費用。除第7(C)款另有規定外，賠償方根據第(Br)款應支付的金額應包括但不限於：(X)向受補償方支付的合理律師費和律師費用，以及調查、準備抗辯、作為第三方證人出庭或與任何訴訟、調查、訴訟或索賠有關的其他費用，以及(Y)為解決上述任何事項而支付的所有款項。未經受補償方事先書面同意，任何賠償方不得：和解、妥協或同意就任何待決或威脅的訴訟或任何索賠的判決書登錄 ，可根據本第7條就其尋求賠償或分擔 (無論受保障方是實際當事人還是潛在當事人)，除非 此類和解、妥協或同意(I)包括以合理的 形式和實質無條件免除每一受保障方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括 對或承認過錯的陳述，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。根據以下句子的規定，賠償一方不對任何懸而未決或受到威脅的訴訟或任何未經其書面同意(同意不得被無理扣留或推遲)達成的索賠負責，但如果經其書面同意解決，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果在任何此類事項上做出了對原告有利的判決，則賠償一方同意賠償任何受補償方，並使其免受因該等和解或判決而造成的任何損失或責任。此外，如果受補償方在任何時候要求補償方賠償被補償方律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後超過四十五(45)天 ，則其應對未經其書面同意而達成的任何本協議性質的和解承擔責任，(Ii)該補償方應至少在達成和解前三十(30)天收到有關和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前，不應根據該請求向該受補償方作出補償。

(d) 貢獻。如果第7條規定的賠償無法獲得或不足以使第7(A)款或第7(B)款規定的受賠方不受損害，則每一受賠方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的已支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)比例應為：(Br)應適當地反映提供證券的一個或多個補償方和受保障方從提供的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許第(Br)條第(I)款規定的分配，以適當的比例不僅反映本條款7(D)第(I)款所指的相對利益，而且反映賠償方和被補償方對於導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)的陳述、遺漏、行為或失敗的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本協議所設想的投資者購買的發售證券的總收益(扣除費用前)與承銷商與此次發行相關的總承銷折扣 的比例相同。 本公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下各項確定：在其他 事項中，無論是對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，還是遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實 一方面與公司或承銷商提供的信息有關，另一方面是當事人的意圖及其 相關知識、獲取的信息和糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 但本協議各方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅由承銷商提供，以供在任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。本公司和承銷商同意，如果根據本條款第(Br)條第(7)(D)款規定的繳款以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定，將是不公正和公平的。因本第7(D)節所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查、準備辯護、向第三方證人辯護或作為第三方證人出庭而合理發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。儘管有第7(D)款的規定，保險人不應被要求提供超過保險人收到的現金折扣的任何金額，減去保險人因任何不真實的 或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、行為或被指控的行為未能採取行動或被指控未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人 無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻 。

第 節。終止本協議。在截止日期之前，無論是在證監會根據證券法通知本公司《註冊聲明》生效之前或之後，如果在任何時間 (I)本公司的任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制； (Ii)任何美國聯邦或開曼羣島當局應已宣佈全面暫停銀行業務； (Ii)美國聯邦或開曼羣島當局應已宣佈全面暫停銀行業務；(Iii)應發生國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或發展的任何重大變化或發展，而根據代表的合理判斷，該變化或發展是實質性的和不利的，並使以招股説明書所述的方式和條款銷售已發行證券或執行證券銷售合同是不可行的，(Iv)公司未能或拒絕遵守實質性條款或履行本協議的任何實質性條件，或因任何原因無法履行其在本協議項下的義務； (V)本公司未能遵守中國法律下所有於海外上市的監管規定，包括但不限於 試行辦法、併購規則；或(Vi)有關發售的其他監管批准(包括但不限於納斯達克的批准)被拒絕、附加條件或修改，以致代表無法繼續發售、出售及/或交付已發售證券或執行出售已發售證券的合約。根據第8條和第14條進行的任何終止不應對以下任何承銷商承擔責任：(A)本公司對任何承銷商不承擔任何責任，但根據承銷商的要求，本公司有義務僅向代表償還那些已記錄在案的自付費用(包括其律師的合理費用和費用，如果沒有結案，則不超過150,000美元)，以及其他自付費用，包括但不限於差旅、盡職調查費用、路演、預訂成本 ，招股説明書跟蹤和發行合規軟件，以及與發行裝訂卷相關的成本(br}材料、紀念品和有利可圖的墓碑)，根據FINRA規則5110允許，代表在本協議中實際發生的費用，減去公司以前支付的任何金額；(B)本公司的承銷商，或本協議任何一方的承銷商 向任何其他方支付，但第4節(關於報銷代表人實際發生的實際支出的實際支出)和第7節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。 儘管前述規定，代表人收到的任何預付款將退還給公司，但不得按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定實際產生。

第 節9.不承擔諮詢或受託責任。公司特此確認，承銷商僅作為與發售證券相關的承銷商。 公司進一步承認，承銷商僅根據本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下都不打算作為受託人 對公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人作為受託人 行事或對承銷商在發售證券之前或之後可能進行或已經進行的任何活動負責。承銷商 在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項相關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司特此確認其對此的理解和同意。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發售或由此導致的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與發售證券定價有關的任何談判；本公司已就本協議及發售事宜徵詢其本身的法律及財務顧問的意見 。本公司及承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於與本公司證券的價格或市場有關的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。公司 特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易有關的任何受託責任或類似義務或導致此類交易的任何事項而向承銷商提出的任何索賠。

第 節10.交付後的陳述和賠償； 第三方受益人。本協議所載或根據本協議作出的本公司、其高級管理人員及承銷商各自的賠償、協議、陳述、保證及其他聲明將保持十足效力，而不論承銷商或本公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或 任何控制人(視屬何情況而定)或其代表所作的任何調查，並將在根據本協議出售的已發售證券的交付及付款以及本協議的任何 終止後繼續有效。每個投資者都應是本公司陳述、保證、契諾和協議的第三方受益人。

第 節11.尾部融資/終止。代表 有權獲得相當於公司從出售任何股權、債務和/或股權衍生工具獲得的總收益8%(8%)的現金費用，該投資者是由代表實際介紹給公司的，而公司 在參與期內直接瞭解該投資者的參與(定義如下，不包括公司或其子公司或附屬公司的任何現有投資者，前提是公司在本協議簽署之日提供現有股東名單)。對於任何公共或私人融資或資本籌集(各自稱為“尾部融資”)， 此類尾部融資在合約期滿或終止後十二(12)個月內完成(“尾部融資”)。

根據FINRA規則5110(G)(5)，公司有權因任何原因終止本協議。原因是指代表未能提供本協議規定的服務的重大失誤。任何此類因故終止將終止公司根據第11條支付任何現金費用的任何義務。“訂約期”是指自2023年2月2日(公司聘用代表之日或“訂約日”)起至(I)訂約日起十二(Br)個月或(Ii)要約最終結束之日(如有)的期間。

第 節12.優先購買權。本公司同意 在發售結束後，如果所發售的證券是根據本協議的條款出售的，則公司應在發售完成之日起十二(12) 個月內向代表人提供優先購買權(“優先購買權”)，由代表人自行決定擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理(統稱為“未來服務”)，適用於每一項及每項未來的公開及私募股權及債券發售。包括本公司或本公司任何繼承人 或本公司任何當前或未來附屬公司的所有股權掛鈎融資(每項“標的交易”)，按代表對此類從屬交易慣用的條款和條件。 代表有權決定是否有任何其他經紀交易商有權參與標的交易以及參與的經濟條款。為免生疑問，未經代表明確書面同意，公司不得為未來服務保留、聘用或招攬 任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商及/或配售代理。如果公司通知代表其有意從事可使代表行使提供未來服務的優先購買權的活動，代表應在收到公司書面通知後十(10)個工作日內通知公司其選擇提供此類未來服務，包括通知代表聲稱有權獲得的補償和其他條款。如果公司聘請該代表提供此類未來服務，該代表將獲得經公司和該代表雙方同意的補償。如果代表未能在該十(10)個工作日內對任何主題交易行使優先購買權，則代表無權就該主題交易提出進一步的索賠或權利。 根據FINRA規則5110，如果代表實質上未能提供本協議中規定的服務，公司有權因此終止本協議。此外，如果公司因 原因行使解約權，則與支付任何解約費或優先購買權有關的任何義務將被免除。

第 節13.通告.本協議項下的所有通信應 為書面形式，並應通過郵寄、親自交付、電子郵件或電傳複印方式向本協議各方確認如下：

如果 致代表：

艾夫·赫頓，

Benchmark Investments LLC分部

麥迪遜大道590號，39樓

紐約，郵編：10022

收件人： Joseph Rallo

Email: jrallo@efhutton.com

電話 號碼：（212）970—5170

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

Pryor Cashman LLP

時代廣場7號

紐約，郵編：10036

收件人： Elizabeth F.陳

電子郵件： echen@pryorcashman.com

電話 號碼：（212）326—0199

如果 給公司：

昊曦健康科技有限公司

103號樓C座8層801室

朝陽區惠中裏

北京，中國

收件人： 甄凡，CEO

Email: fanzhen@haoximedia.com

電話： +86—10—13311587976

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

亨特有限責任公司

第三大道950號，19號^這是地板

紐約，郵編：10022

收件人： 李英先生

電子郵件： yli@htflawyers.com

電話 號碼：(212)530—2206

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節14.[已保留]

第 節15.接班人。本協議將符合本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人 及其各自的繼承人，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼承人”一詞不應包括僅因購買要約證券而購買該證券的任何購買者。

第 節16.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行必要的微小更改(且僅作微小更改)，以使其有效 並可執行。

第 節17.適用法律的規定。本協議應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不影響其法律衝突原則 。

第18章. 對司法管轄權的同意。除位於紐約州市縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院外，任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的法律訴訟、訴訟或法律程序(每項“相關程序”)均不得在任何法院啟動、起訴或繼續，這些法院(統稱為“指定的法院”)對任何相關程序的裁決具有管轄權。本協議雙方特此 不可撤銷地同意專屬管轄權、指定的法院和與之有關的親自送達程序文件。本協議各方在此不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟 已在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。

第 節19.一般條文。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及所有同期的口頭協議、與要約有關的諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條款(明示或默示)均由本協議的每一方以書面形式放棄，否則不得放棄。本協議的章節標題僅為方便雙方而設，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議的每一方都承認，在與本協議條款(包括但不限於第7條的賠償和貢獻條款)進行談判的過程中，由律師充分代表的是一位老練的商人。本協議雙方進一步確認，根據本協議第7條的規定，根據各方調查本公司、本公司事務和本公司業務的能力，公平分配風險 ，以確保按照證券法和交易法的要求，在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行充分披露。

本協議規定或依據本協議作出的本公司和承保人各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商、本公司的高級職員或員工或任何控制本公司的任何人進行的或代表其作出的任何調查、 或關於調查結果的聲明， (Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

除 另有規定外，本協議完全是為本公司、承銷商、承銷商的高級職員和僱員、本協議所指的任何控制人、本公司董事和簽署註冊聲明的本公司高級職員及其各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，並對他們具有約束力。 在本協議規定的範圍內，任何其他人士不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人” 不應包括僅僅因為購買承銷商而從承銷商處購買任何已發行證券的購買者。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司。 據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

在此，代表確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

附表 A

附表 B

發行人 免費編寫招股説明書

附表 C

定價 信息

公司股數 ：3，000，000股A類普通股

追加股份數量 ：450，000股A類普通股

公開 每股發行價：$[]

承銷 每股折扣：（i）$[]就承銷商向本公司介紹的投資者而言，每股及（ii）美元[]公司介紹的投資者的 股

每股公司所得收益 （扣除費用前）：（i）$[]對於承銷商介紹給公司的投資者，每股 和（ii）美元[]公司介紹的投資者的每股

附表 D

鎖定 方

附表 E

附屬公司

附件 A

禁售協議表格

_________, 2023

艾夫·赫頓，

Benchmark Investments LLC分部

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

本《禁售協議》(以下簡稱《協議》)已交付給EF Hutton，Benchmark Investments，LLC，作為多家承銷商(承銷商)的代表(《承銷商》)，與開曼羣島豁免控股公司(以下簡稱《本公司》)浩熙健康科技有限公司與承銷商之間擬議的《承銷協議》(《承銷協議》)有關，該協議與擬發行的A類普通股有關。每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。

為了促使承銷商繼續努力進行與發行相關的工作，並考慮到發行A類普通股將使簽字人以本公司股東和/或高管、董事或員工的身份獲得好處，並出於良好和有價值的代價(茲確認已收到並已收到該等代價)，簽名人 同意代表的意見，自本協議生效之日起至發售結束後180天(包括該日)期間(“禁售期”)，未經代表事先書面同意，簽字人不得直接或間接(I)要約、質押、出售、訂立出售任何期權或合約 以購買、購買任何出售期權或合約、授予任何購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股或B類普通股的權利或認股權證，或宣佈以其他方式處置任何A類普通股或B類普通股，每股面值0.0001美元(統稱，“普通股”)現由下文簽署人擁有或此後取得，或就下文簽署人擁有或此後取得的 而言，獲得處分權(包括但不限於可根據經修訂的1933年證券法(br})所頒佈的規則及條例而被視為由下文簽署人實益擁有的普通股，以及可於此後不時修訂或補充的(“證券 法”)(該等股份，“實益擁有股份”)或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，(Ii)向監察委員會提交或安排提交與發售本公司任何股份或任何可轉換為本公司股份或可行使或可交換為本公司股份的證券有關的註冊説明書；(Iii)完成本公司債務證券的任何發售，但與傳統銀行訂立信貸額度除外。(Iv)訂立任何互換、對衝或類似的協議或安排，將本公司股本的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付本公司股份或該等其他證券。或(V)從事任何普通股賣空活動。

前款規定的限制不適用於：

(1) 如果簽署人是自然人，則簽署人作出的任何轉讓：(A)作為真正的贈與給簽署人的直系親屬(定義見下文)的任何成員，或受益人完全是簽署人的直系親屬的信託，(B)在簽署人去世後以遺囑或無遺囑繼承的方式，(C)作為真正的贈與 給慈善機構或教育機構，(D)根據有條件的家庭關係令或與離婚有關的任何轉讓； 或(E)如果簽署人是或曾經是公司高管、董事或員工，則在簽署人終止與公司的服務時，根據公司的回購權利 向公司支付；

(2) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則向簽署人的任何股東、合夥人或成員或類似股權的擁有人(視屬何情況而定)進行的任何轉讓，如在任何該等情況下並非有價證券轉讓 ；

(3) 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，簽署人進行的任何轉讓 (A)在一次交易中將簽署人的全部或幾乎所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似股權(視屬何情況而定)，或簽署人的全部或基本上所有資產轉讓給另一公司、合夥企業 或(B)另一公司、合夥企業 或(B)有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是以下籤署人的關聯公司(定義見下文)，且此類轉讓不是有價證券；

(4) (A)行使根據股權激勵或其他計劃授予的股票期權或股權獎勵或購買普通股或其他證券的認股權證(包括在代表該等股票期權或認股權證的工具所允許的範圍內以無現金方式行使，只要這種無現金行使僅通過向本公司交出已發行的股票期權或認股權證，並由本公司註銷其全部或部分以支付行使價)，但在任何該等情況下，行使時發行的證券應繼續受本協議(定義如下)的規定所規限；(B)向本公司轉讓普通股或其他證券，與根據股權激勵或其他計劃授予的、由以下籤署人持有的任何股權獎勵的歸屬或行使有關，但僅限於根據本公司的股權激勵或其他計劃履行預扣税款義務所必需的範圍；

(5) [故意遺漏]

(6) 在本合同生效日期後發生以下任何情況：(A)個人、法人實體或“集團”(如1934年《證券交易法》修訂後頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)對本公司100%有表決權的證券進行有效的 控制(無論是通過合法或實益擁有公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司與任何其他實體合併或合併，或任何實體與本公司合併或合併，(C)本公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，或(D)條件是： 因上述(A)至(C)項所述任何事件而收到的普通股應繼續受本協議規定的限制 的約束；

(7) 供品；

(8)經代表書面同意的轉讓；

(9) 公開市場交易完成後在公開市場交易中獲得的普通股的交易；但不需要任何一方根據《交易法》或其他公告進行申報，也不應在轉讓過程中自願進行。但前提是如屬上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何轉讓，受讓人須在不遲於轉讓前一個營業日的情況下，以受讓人代表承銷商的名義籤立並交付給代理人的轉讓為條件，按照本協議的實質形式(有一項理解是，受讓人簽署的協議中提及的“直系親屬”只能明確指下文簽署人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並在其他方面令代表滿意。

此外，本協議規定的限制不應阻止簽字人在本協議日期後根據《交易法》規則10b5-1簽訂銷售計劃，前提是：(I)在簽訂銷售計劃時，應立即向銷售代表提供該計劃的副本；(Ii)在禁售期結束或本協議根據其條款終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓。就本段而言，“直系親屬”應指以下籤署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而“附屬公司” 應具有證券法第405條規定的含義。

如果 (I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將發佈收益業績 或意識到自禁售期最後一天起的16天內將發生重大新聞或重大事件，本協議施加的限制應繼續適用，直至自收益新聞稿發佈或該重大新聞或重大事件(視情況而定)發生之日起的18天期限屆滿為止，除非代表 書面放棄延期。

如果 簽署人為本公司高級管理人員或董事，(I)代表同意在解除或豁免與普通股轉讓相關的前述限制的生效日期 前至少三個工作日，代表 將通知本公司即將解除或放棄的限制。代表根據本協議向上述 官員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效；前提是該新聞稿 不是因禁售期屆滿而解除上述禁售期條款的條件。在下列情況下，本款條款 也不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及 (B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本協議所述相同條款的約束。

為進一步説明上述事項，(1)簽署人亦同意並同意向任何正式委任的轉讓代理髮出停止轉讓指示，以登記或轉讓本協議所述的證券，但遵守上述限制的證券除外；及(2)本公司及為註冊或轉讓本協議所述的證券的任何正式指定的轉讓代理，獲授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓會構成違反或違反本協議。

簽署人在此聲明並保證，簽署人擁有訂立本協議的全部權力和權限，且本協議已由簽署人正式授權(如果簽署人不是自然人)，並由簽署人簽署和交付，是簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議和本協議授予的所有權力不可撤銷，在簽署人(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍然有效，並在禁閉期內對簽署人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議將於(1)代表或本公司以書面通知另一方已決定不繼續進行發售、(2)在出售A類普通股前終止承銷協議或(3)撤回登記聲明的最早發生時(如有)自動終止。

本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律原則的衝突。

[簽名 頁面如下]