2023年11月22日向美國證券交易委員會提交。

註冊號：333—274214

美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修改件 第3號

至

表格F-1

註冊 語句 在 下1933年《證券法》

浩熙健康科技有限公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

朝陽區惠中裏103號樓8樓C座801室[br]

北京，中國

+86-10-13311587976

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。

東42街122號18樓

紐約州紐約市，郵編：10168

800-221-0102

(服務代理商的名稱、地址，包括 郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將副本複製到：

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年證券法下的規則415，在本表格上註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請勾選以下 框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中下面的框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中下面的框並列出同一發售☐的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司

新興成長型公司

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則應用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

本 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的出售要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求 購買這些證券的任何要約。

有待完成

2023年11月22日的初步展望

3,000,000 A類普通股

浩熙健康科技有限公司

這是我們的A類普通股的首次公開發行，面值為0.0001美元（“A類普通股”）。在本次發行之前，我們的A類普通股或B類普通股（每股面值0.0001美元）尚未上市 。我們預計 我們A類普通股的首次公開發行價將在每股4美元至5美元之間。

我們的法定股本為20,000,000美元，分為200,000,000股，每股面值0.0001美元，由150,000,000股A類普通股和50,000,000股B類普通股組成 ，我們分別有12,210,000股A類普通股和17,270,000股B類普通股已發行和發行。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人 享有相同的權利。對於需要全體股東表決的事項 ，A類普通股的每位持有人將有權每一股A類普通股投一票 ，B類普通股的每位持有人每一股B類普通股將有權投10票。A類普通股不可轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間按持有人一對一的選擇轉換為A類普通股 。

除另有説明外，本招股説明書中使用的“我們”、“好喜開曼”、“我們的公司”和“公司”等術語是指好喜健康科技有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；“好喜信息有限公司”是指好喜信息有限公司，是好喜開曼的香港公司和全資附屬公司；“北京浩熙健康科技有限公司”是指北京浩熙健康科技有限公司，是根據中華人民共和國法律法規成立的有限責任公司 Republic of China(“中國”)，該公司由浩熙香港全資擁有；“浩熙北京”或“經營實體”是指北京浩熙數碼科技有限公司，是根據中國法律法規成立的有限責任公司， 該公司由北京浩熙全資擁有。北京好戲在2020年9月4日前前身為北京好戲文化傳媒有限公司。 見《招股説明書摘要-公司結構》。

我們保留了"HAO" 的代碼，以便在納斯達克資本市場（以下簡稱"納斯達克"）上市，並已申請在納斯達克上市 A類普通股。目前，納斯達克尚未批准我們的A類普通股上市申請。 本次發行結束的條件是，我們的A類普通股有資格在全國性證券交易所上市， 不保證或保證我們的A類普通股將獲得批准在納斯達克上市。

投資我們的A類普通股涉及到很高的風險，包括損失全部投資的風險。有關在購買我們的A類普通股之前應考慮的因素，請參閲第19頁開始的“風險因素” 。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有自己的實質性業務，也不是一家中國運營公司。我們的業務是通過我們的全資間接中國子公司北京浩熙在中國進行的。本次發行的是開曼羣島境外控股公司的證券，而不是中國經營實體的證券。因此，您不會直接持有運營實體的任何股權 。我們面臨與北京浩熙在中國的業務運營相關的某些法律和運營風險，中國監管機構可能會禁止我們的公司結構，這可能會導致我們的證券價值大幅縮水 或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與在中國經商有關的風險-在解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則方面存在重大不確定性 及其可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力；”“風險因素-與在中國經商有關的風險 -中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響 。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行，這可能導致我們的業務發生重大變化，我們的A類普通股可能貶值或變得一文不值；“”風險因素-與在中國經營有關的風險 -中國證監會最近頒佈了海外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此受到中國證監會備案程序的限制，這可能會顯著限制或完全 阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值；和“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據併購規則和/或中國相關監管機構頒佈的任何其他規定，未來任何 事先獲得批准的要求都可能限制或推遲此次發行，如果需要，如果未能獲得任何此類批准，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。這也可能給此次發行帶來不確定性，並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。“ 適用於此類業務的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些 風險可能導致好喜北京的業務發生重大變化，導致我們的A類普通股大幅貶值或完全損失價值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻。

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了規範中國外商投資的現行三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。由於《中華人民共和國外商投資法》相對較新，在其解釋和實施方面存在很大不確定性。根據《中華人民共和國外商投資法》，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。《中華人民共和國外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇管理制度，對外商投資實行負面清單管理制度，即(一)中華人民共和國法律規定的外商投資企業不得投資於外商投資准入負面清單禁止的行業，(二)對負面清單限制的行業，外商投資企業應符合負面清單規定的投資條件，以及(3)未列入負面清單的部門按照內外資一視同仁的原則進行管理。《中華人民共和國外商投資法》還規定了便利、保護和管理外商投資的必要機制，並提出建立外商投資信息報告制度，由外商投資企業通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向商務主管部門報送投資信息。浩熙北京是中國的一家在線營銷解決方案提供商，其廣告客户羣主要在醫療保健行業，該行業不是截至本招股説明書之日起生效的負面清單中的禁止或限制行業 。目前尚不確定北京好喜經營的網絡營銷行業是否會受到未來將發佈的任何負面清單中規定的外國投資限制或禁令。關於如何進一步解釋和實施《中華人民共和國外商投資法》還存在不確定性。 我們不能向您保證，未來有關政府部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們的公司治理和業務運營產生實質性影響。見“風險因素-與在中國經商有關的風險 -《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施存在重大不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。”

Recently, the PRC government adopted a series of regulatory actions and issued statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. On December 28, 2021, 13 governmental departments of the PRC, including the Cyberspace Administration of China (the “CAC”), issued the Cybersecurity Review Measures, which became effective on February 15, 2022. As of the date of this prospectus, neither we nor our subsidiaries have been involved in any investigations on cybersecurity review initiated by any PRC regulatory authority, nor has any of them received any inquiry, notice, or sanction related to cybersecurity review under the Cybersecurity Review Measures. On November 14, 2021, the CAC published the draft Regulations on the Network Data Security Administration (Draft for Comments) (the “Security Administration Draft”), which provides that data processing operators engaging in data processing activities that affect or may affect national security must be subject to network data security review by the relevant Cyberspace Administration of the PRC. According to the Security Administration Draft, data processing operators who possess personal data of at least one million users or collect data that affects or may affect national security must be subject to network data security review by the relevant Cyberspace Administration of the PRC. The deadline for public comments on the Security Administration Draft was December 13, 2021. The Security Administration Draft has not been fully implemented as of the date of this prospectus. As confirmed by our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, we are not subject to cybersecurity review by the CAC under the Cybersecurity Review Measures, nor are we subject to network data security review if the Security Administration Draft are enacted as proposed, since Haoxi Beijing’s business does not involve processing users’ personal information and it is not deemed as a critical information infrastructure operator (“CIIO”), nor is it an online platform operator with personal information of more than one million users. See “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Any requirement to obtain prior approval under the M&A Rules and/or any other regulations promulgated by relevant PRC regulatory agencies in the future could limit or delay this offering and failure to obtain any such approvals, if required, could have a material adverse effect on our business, operating results and reputation, as well as the trading price of our Class A Ordinary Shares, and could also create uncertainties for this offering and affect our ability to offer or continue to offer securities to investors outside China.”

On February 17, 2023, the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”), released the Trial Administrative Measures of the Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies and five ancillary interpretive guidelines, or collectively, the Overseas Listing Trial Measures, which came into effect on March 31, 2023. According to the Overseas Listing Trial Measures, Chinese domestic companies that seek to offer and list securities in overseas markets, either in direct or indirect means, are required to fulfill the filing procedures with the CSRC and report relevant information. On the same day, the CSRC also held a press conference for the release of the Overseas Listing Trial Measures and issued the Notice on Administration for the Filing of Overseas Offering and Listing by Domestic Companies, which clarifies that on or prior to the effective date of the Overseas Listing Trial Measures, domestic companies that have already submitted valid applications for overseas offering and listing but have not obtained clearance from overseas regulatory authorities or stock exchanges may reasonably arrange the timing for submitting their filing applications with the CSRC, and must complete the filing before the completion of their overseas offering and listing. As advised by our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, since the operating entity accounted for more than 50% of our consolidated revenues, profit, total assets or net assets for the fiscal years ended June 30, 2023 and 2022, and the key components of our operations are carried out in China, this offering is considered an indirect offering by China-based companies, and we are, therefore, subject to the Overseas Listing Trial Measures for filing procedures with the CSRC in connection with this offering and are required to complete the filing procedures with the CSRC before the completion of this offering. We have submitted our filing application to the CSRC and, on September 14, 2023, the CSRC published notification of our completion of the required filing procedures for this offering.

此外，2023年2月24日，中國證監會會同其他有關政府部門發佈了《關於加強2009年境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或《保密規定》。保密條款於2023年3月31日生效。根據保密規定，境內企業 向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露涉及國家祕密和國家機關工作祕密的文件、資料，或者通過其境外上市主體提供或者公開披露此類信息的，應當依法報經審批機關批准的主管部門批准，並報同級保密管理部門備案。境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等有關單位和個人提供會計檔案或者會計檔案複印件，應當按照國家有關規定辦理相應手續。我們認為，本次發行不涉及泄露任何國家祕密或政府機構的工作祕密，也不涉及損害國家安全和公共利益。但是，我們可能需要執行與提供會計檔案相關的額外程序 。

由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，其要求和執行存在不確定性，非常不確定 這些修改或新的法律法規將對我們或浩熙的日常業務運營、接受外國投資的能力以及在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響 。我們不能向您保證，我們將能夠完全遵守此類規則， 進行此次發行，或維持我們證券的上市狀態，或在未來進行任何海外證券發行。有關相關風險的詳細信息，請參閲 《風險因素--中國營商環境相關風險--中國證監會近日發佈境外上市試行辦法》。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此，需要遵守中國證監會的備案程序，這可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅 縮水或變得一文不值。

除根據境外上市試行辦法向中國證監會備案及申報相關資料外，截至本招股説明書日期，本公司向境外投資者發行證券不需獲得任何其他中國政府機構的任何其他許可。截至本招股説明書發佈之日，除中國證監會於2023年9月14日發出的《申報確認通知書》外，本公司及其子公司均未收到中國證監會或任何其他中國政府機構對本公司境外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施規則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們未來在美國交易所上市的潛在影響是高度不確定的。 我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們或經營實體提出任何額外要求，或以其他方式收緊對中國境內公司海外上市的規定。如果確定此 產品受任何其他政府授權或要求的約束，我們無法向您保證，我們或運營實體能夠及時或完全滿足此類要求或獲得此類批准。此類失敗可能會使我們或運營實體面臨罰款、處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務和財務狀況及其完成此次發行的能力產生重大不利影響 。儘管我們努力遵守所有適用的法律和法規，但如果(I)經營實體沒有收到或維持適用的許可或批准，並向投資者提供正在註冊的證券，或(Ii) 我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化 而經營實體未來需要獲得許可或批准，則經營實體的業務運營可能會受到重大影響。不能保證我們或經營實體能夠在不對經營實體的業務造成重大影響的情況下獲得所有必要的批准。因此，如果未能獲得所有必要的批准，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見《風險因素--在中國經商的相關風險--中國證監會近日出台境外上市試行辦法》。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此， 須遵守中國證監會的備案程序，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值“ 和”風險因素-與在中國做生意有關的風險-任何根據併購規則和/或中國相關監管機構頒佈的任何其他規定在未來獲得事先批准的要求都可能限制或推遲此次發行，以及 無法獲得任何此類批准。如果需要，可能會對我們的業務、經營業績和聲譽以及我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響，還可能給此次發行帶來不確定性，並影響我們向中國以外的投資者提供或繼續提供證券的能力。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)連續兩年不能檢查我們的審計師，我們的A類普通股可能會被禁止 根據《持有外國公司問責法》或經 加速外國公司問責法修訂的《HFCA法案》在國家交易所進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定 由於中國當局在中國內地註冊的會計師事務所中國和中國特別行政區香港的職位，它無法完全檢查或調查該等司法管轄區的註冊會計師事務所。我們的核數師魏偉律師事務所並非總部設於內地中國或香港，在本報告中並未被確認為上市公司會計準則委員會裁決的對象。作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，出具本招股説明書其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所WEI，WEI&Co.，LLP受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2022年2月。PCAOB目前有權 檢查我們審計師的工作底稿。如果未來我們的A類普通股因美國上市公司審計署認定其無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而根據《反海外腐敗法》被禁止交易，納斯達克可能會決定將我們的A類普通股摘牌，我們的A類普通股可能被禁止交易。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範了對內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查，邁出了開放PCAOB 檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書 ，PCAOB應擁有獨立的 酌情權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受約束的能力將信息轉移到美國證券交易委員會 。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠確保完全進入PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷其先前的決定。 然而，如果中國當局未來阻礙或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB董事會將 考慮是否需要發佈新的決定。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了名為《2023年綜合撥款法案》(以下簡稱《綜合撥款法案》)的《加速追究外國公司責任法案》(簡稱《2023年綜合撥款法案》)，修改了《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年不接受美國上市公司會計委員會的檢查。 美國上市公司監管委員會繼續要求中國完全進入內地和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查 ，以及繼續進行正在進行的調查，並在需要時啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。

見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近的聯合聲明，納斯達克的規則修改，以及《反海外腐敗法》，所有這些都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的、更嚴格的標準，尤其是沒有接受審計委員會檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來在美國發行我們的證券增加不確定性。“

截至本招股説明書之日，我們的子公司均未向本公司作出任何股息或分配，本公司亦未向股東作出任何股息或分配 。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的中國子公司北京浩熙獲得資金。有關現金和其他資產如何在我們公司和子公司之間轉移的更多詳細討論，請參閲《招股説明書摘要-股息分配、現金轉移和税收後果》、《招股説明書摘要-浩熙健康科技有限公司及其子公司精選簡明合併財務明細表》和我們截至2022年6月30日、2023年和2022年的財政年度經審計的綜合財務報表。若業務中的現金位於中國境內，則由於中國政府幹預或對本公司及北京浩熙轉讓現金的能力施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的營運或其他用途。請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--以 我們的業務或北京浩熙的現金或資產在中國境內的程度而言，由於中國政府對現金或資產轉移的幹預或施加的限制和限制，此類現金或資產可能無法用於在中國境外的運營或其他用途。”根據中國現行法規，浩熙北京只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中派發股息。此外，浩熙北京分派本財政年度税後利潤的，至少應按淨收入的10%(如有)撥備法定盈餘公積金，直至該公積金的累計金額達到註冊資本的50%為止，不得 作為現金股利進行分配。中國法律法規允許我們只能通過貸款或出資向浩熙北京提供資金 ，但須經政府當局備案或批准，並對出資和貸款金額進行限制。 因此，如果浩熙北京未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制 任何此類實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用此次發行所得向北京浩喜提供貸款或額外出資的能力 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”我們的財務部門按照管理層的指示對現金管理進行監督。我們的財務部門負責制定我們的現金運營計劃，並協調我們子公司和部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門通過提出現金需求計劃來發起現金申請，該計劃解釋了現金申請的具體金額和時間 ，並提交給我們的財務部門。財務部門審核現金需求計劃，併為我公司管理層編制總結。管理層根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配。除上述規定外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序規定如何轉移資金。 截至本招股説明書日期，我們公司與我們的子公司之間沒有發生任何現金轉移或其他資產轉移， 公司也沒有向我們的子公司進行任何轉移或現金流，包括股息或分配。

我們是聯邦證券法定義的“新興成長型公司” ，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第58頁開始的披露 。

在本次發行完成後，我們的最大股東 振凡先生（兼任本公司首席執行官（“首席執行官”）兼董事會主席 將實益擁有我們已發行及發行在外的A類普通股和B類普通股作為一個整體的約91.91%的總投票權，假設沒有行使超額配股權，或約91.69%，假設全部 行使超額配售權。範先生將有能力控制需要股東批准的事項，包括 選舉董事、修改公司章程大綱和章程細則以及根據 開曼公司法批准某些重大公司交易。因此，根據納斯達克市場規則5615（c），我們將被視為“受控公司”。 然而，即使我們被視為“受控公司”，我們也不打算利用納斯達克市場規則下給予“受控公司”的公司治理豁免。請參閲“風險因素”和“管理層控制的 公司”。

承銷商在本次發行中以確定的承諾基礎發售3,000,000股A類普通股(或3,450,000股A類普通股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權) 。我們已授予承銷商為期45天的選擇權，在本次發行結束後，按公開發行價減去承銷折扣，按公開發行價減去承銷折扣，購買至多15%的A類普通股(不包括受此選擇權約束的A類普通股)。如果承銷商全面行使選擇權，基於每股普通股4.50美元的假設發行價，應支付的承銷折扣總額將為1,242,000美元，扣除承銷折扣和費用前，我們獲得的總收益將為15,525,000美元。

此產品是在堅定承諾的基礎上進行的 。包銷商有責任認購所有A類普通股，並支付所有A類普通股。 承銷商預計將於或約在紐約以美元支付A類普通股， [●], 2023.

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

招股説明書日期[●], 2023

目錄

關於本招股説明書

本公司及包銷商並無授權任何人 提供本招股章程或本公司或代表本公司編制或本公司轉介閣下參閲的任何自由寫作招股章程 所載資料或作出任何陳述以外的任何資料或陳述。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書是一份僅出售A類普通股 的出售要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。在任何不允許要約或出售的司法管轄區或要約或出售人不具備資格 的司法管轄區或不允許向其要約或出售的司法管轄區，我們不會作出出售這些 證券的出售要約。為免生疑問，本公司並無向開曼羣島公眾提出要約或邀請 認購A類普通股。本招股説明書所載資料僅於招股説明書封面日期為 最新資料。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景 自該日期起可能發生了變化。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的引用 指：

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的所有信息 均假設承銷商未行使其超額配售權。

Haoxi Cayman是一家開曼控股公司。我們的 業務由我們在中國的子公司北京昊璽使用人民幣開展。我們的綜合財務報表以美元呈列。 美元。在本招股説明書中，我們指的是我們合併財務報表中的資產、義務、承諾和負債（以美元計）。這些美元參考是基於特定日期或 特定時期的人民幣兑美元匯率。匯率變動將影響我們的債務金額及以美元計的資產價值。 美元，這可能導致我們的債務金額（以美元表示）和我們的資產價值增加或減少， 包括應收賬款（以美元表示）。

風險因素

投資我們的A類普通股 風險很高。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險 以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及我們的合併財務報表和相關的 附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大 和不利影響，這可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，導致您的全部或 投資損失。下面描述和本招股説明書其他部分討論的風險並不是我們面臨的唯一風險。 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。您只有在能夠承擔全部投資損失風險的情況下，才應考慮投資我們的A類普通股。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治和經濟政策或中國與美國或其他政府關係的變化可能會對經營實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致其無法持續 其增長和擴張戰略。

該經營實體的幾乎所有業務均在中國北京進行，其所有收入均來自中國。因此，經營實體的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展或中國與美國或其他政府之間政府關係變化的影響。美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國的相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府 還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不同的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但也可能對經營實體或我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或適用的税收法規變化而受到重大不利影響 。此外，中國政府已經實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少。

2021年7月，中國政府向總部位於中國的公司提供了新的指導意見，包括通過可變利益實體(VIE)安排在中國以外的地方融資。鑑於這些事態的發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。由於運營實體的所有業務都設在中國，未來任何中國、美國或其他法規對中國公司的融資或其他活動施加限制，都可能對其業務和運營結果產生不利影響 。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預經營實體的運營，我們A類普通股的市場價格也可能受到不利影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

經營實體的所有業務均在中國境內進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。經營單位適用中國外商投資的法律、法規和 規定。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有 方面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力 ，而且法律、規則和法規通常在如何執行方面賦予相關監管機構很大的自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行包含不確定性，可能不一致 和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才知道運營實體 違反了這些政策和規則。

中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，與更發達的法律制度相比，評估行政和法院訴訟的結果以及運營實體享有的法律保護水平可能更加困難。 這些不確定性可能會阻礙運營實體執行其已簽訂的合同的能力，並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

近日，中央中國共產黨辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《證券違法意見》)，並於2021年7月6日向社會公佈。證券違法意見書強調，要加強對證券違法行為的管理，加強對中資公司境外上市的監管。將採取 推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。《非法證券意見書》 尚不清楚中國有關政府部門將如何解釋、修訂和實施該法律，但《非法證券意見書》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使經營實體在未來受到合規要求的約束 。

2021年7月10日，CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》草案，徵求公眾意見，其中要求，除首席信息官外，“任何控制不少於100萬用户個人信息的‘數據處理者’如果試圖在外國證券交易所上市，也應接受網絡安全審查，並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時需要考慮的因素。”

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，並公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。處理百萬以上用户個人數據的數據處理者，擬 在境外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈並於2022年2月15日起施行，其中迭代規定，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者 尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的建議，運營實體不處理用户的個人信息，它不被視為CIIO，也不是擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商。

經營實體為網絡營銷服務提供商，本公司及其子公司均不從事《人民Republic of China個人信息保護法》(以下簡稱《個人信息保護法》)所界定的數據活動，包括但不限於數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除。此外，本公司及其附屬公司均非《中華人民共和國網絡安全法》及《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的經營者。然而，最近通過了《網絡安全審查辦法(2021年版)》 ，正在制定《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》 ，《證券違法意見書》對該辦法將如何解讀、修改和實施仍不明確。

關於最終措施將於何時發佈和生效，將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們 或我們的子公司，仍存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為《網絡安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們或我們的 子公司，或適用的法律、法規或解釋發生變化，並在未來確定《網絡安全審查辦法》(2021年版)適用於我們和我們的子公司，我們可能會在進行數據處理活動時受到審查， 在滿足其要求方面可能面臨挑戰，並可能對我們的內部政策和做法做出必要的改變。我們可能會因遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)而產生大量成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化 。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，須向中國證監會辦理備案手續並上報相關信息，並在提交境外上市申請之日起三個業務 日內報送中國證監會。任何不遵守此類填寫程序的行為都可能導致行政處罰，如責令改正、警告和罰款。2023年2月24日，中國證監會對2009年發佈的《保密規定》進行了修訂。修訂後的保密規定於2023年3月31日起施行，規定境內公司以及為境內公司提供相關證券服務的證券公司和證券服務機構在境外上市活動中，應當建立健全保密和備案制度，不得泄露國家祕密，不得損害國家和社會公共利益。我們認為，本次發行不涉及泄露任何國家祕密或政府機構工作祕密，不損害國家安全和公共利益。但是，我們可能需要執行與提供會計檔案相關的其他程序。見《風險因素--中國經營相關風險》 --中國證監會近日發佈境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此受到中國證監會備案程序的限制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅 下跌或變得一文不值。

如果中國證監會或其他監管機構隨後 頒佈新的規則或解釋，要求我們本次發行和任何後續發行必須獲得他們的批准，我們可能 無法獲得此類額外批准，這可能會顯著限制或完全阻礙我們以後向投資者發售或繼續 發售證券的能力。

此外，中國政府當局 可能會加強對在海外進行的發行和/或外國投資於像我們這樣的中國發行人的監管。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們的運營，這超出了我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並極大地限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力，並降低此類證券的價值。

法律執行方面的不確定性，中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對海外發行施加更多控制的風險，和/或外國對中國發行人的投資可能導致我們的運營、財務業績和/或我們A類普通股的 價值發生實質性變化，或削弱我們的融資能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性， 存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和 《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，中華人民共和國國務院批准《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。由於《中華人民共和國外商投資法》相對較新，其解釋和實施存在很大的不確定性。

根據《中華人民共和國外商投資法》， 外商投資是指外國個人、企業或者其他單位在中國直接或者間接進行的投資活動。《中華人民共和國外商投資法》規定了外商投資的基本監管框架，並建議對外商投資實行准入前國民待遇管理制度，對外商投資實行負面清單管理制度， 根據中華人民共和國法律規定的外商投資企業不得投資於負面清單禁止外商投資的行業， (Ii)受負面清單限制的行業，外商投資企業應符合負面清單規定的投資條件。未列入負面清單的部門按照內外資一視同仁的原則進行管理。

目前有效的負面清單是商務部和國家發展和改革委員會於2021年12月27日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》，並於2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商務部和發改委還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》，並於2021年1月起施行。未列入2021年負面清單的行業 是允許外商投資的領域，除非受到中國其他法規的明確限制，否則通常對外國投資開放。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，受限類別的項目可能需要接受更高級別的 政府審批要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。

北京浩熙是中國的一家在線營銷解決方案提供商，其廣告客户羣主要在醫療行業，該行業不是2021年負面清單中的禁止或限制行業 截至本招股説明書之日起生效。然而，目前尚不確定北京好喜運營的網絡營銷行業是否會受到未來將發佈的任何負面清單中規定的外商投資限制或禁令。《中華人民共和國外商投資法》將如何進一步解釋和實施還存在不確定性。我們不能向您保證，未來有關政府部門對《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施不會在任何方面對我們的公司治理和業務運營產生重大影響 。

中國政府對我們開展業務活動的方式施加重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務 和此次發行，這可能導致我們的業務發生重大變化，我們的A類普通股可能貶值 或變得一文不值。

根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的建議，截至本招股説明書的日期，除向中國證監會提交備案程序和根據海外上市試行辦法申報相關信息外，我們目前不需要獲得任何其他中國當局的任何其他批准才能在美國交易所上市。然而，如果我們的公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得任何其他批准，而 被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們可能無法繼續在美國交易所上市，或者 繼續向投資者提供證券，這可能會對投資者的利益造成重大影響，並導致我們的A類普通股價格大幅貶值 。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國業務中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用從智能手機應用商店下架。同樣，運營實體的業務部門可能會受到其所在地區的各種政府和監管幹預。它可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。經營實體可能會因遵守現有和新通過的法律法規而增加成本，或因任何不遵守行為而受到懲罰。

此外，我們還不確定何時以及是否需要獲得中國政府的任何其他許可才能在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，以後是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。截至本招股説明書發佈之日，除向中國證監會提交備案程序及根據《境外上市試行辦法》申報相關信息外，我們相信我們目前不需要 獲得任何中國國家或地方政府監管機構的任何其他許可才能在美國交易所上市，且 也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕。然而，經營實體的運營可能直接或間接受到與其業務或行業有關的現有或未來法律和法規的不利影響。中國政府最近的聲明表明，中國政府有意對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多監督和控制，如果實施，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供 或繼續向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

中國證監會近日頒佈了境外上市試行辦法。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此要遵守中國證監會的備案程序，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力 ，並可能導致我們的A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》，中國境內公司以直接或間接方式在境外市場發行上市的，必須向中國證監會辦理備案手續並報告相關信息。境內公司未完成備案手續或者在備案文件中隱瞞重大事實或者偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。發行人同時滿足下列條件的，其境外發行上市應認定為境內公司境外間接發行上市：(一)發行人境內經營主體最近一個會計年度的資產、淨資產、收入或利潤總額佔同期發行人經審計的財務報告中相應數字的50%以上；(br}(二)主要經營活動在中國或主要營業地在中國或負責發行人經營管理的高級管理人員 多為中國公民或住所在中國。境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續。

在境外上市試行辦法發佈的同一天，中國證監會還召開了境外上市試行辦法發佈新聞發佈會，併發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，明確在境外上市試行辦法生效之日及之前，已提交有效境外上市申請和上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間。並必須在其海外上市完成 之前完成備案。

正如我們的中國律師-中誠律師事務所所建議的那樣，由於經營實體在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中佔我們綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，而我們業務的關鍵組成部分是在中國進行的， 此次發行被認為是中國公司的間接發行，因此， 受制於《境外上市向中國證監會備案試行辦法》，應在本次發行完成前向中國證監會辦理備案手續。 我們已向中國證監會提交備案申請，並於2023年9月14日，中國證監會 發佈了我們完成此次發行所需備案程序的通知。

此外，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)國家法律、法規和有關規定明令禁止的， ；(二)經國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的； (3)境內企業或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的； (4)境內公司涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查，尚未得出結論的；(五)境內公司控股股東或控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股權發生重大所有權糾紛的。由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，而且在其要求和執行方面存在不確定性，因此高度不確定這種修改 或新的法律法規將對我們或中國運營實體的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。我們不能向您保證，我們將能夠完全遵守這些規則，進行此次發行，維持我們證券的上市狀態，或在未來進行任何海外證券發行。

根據《境外上市試行辦法》，我們未來將面臨額外的合規要求，雖然我們已收到本次發行備案程序已完成的確認，但我們不能向您保證，我們將能夠在未來的任何後續發行中及時或根本不通過境外上市試行辦法下的備案程序。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中所列的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會遇到困難。您或海外監管機構可能也很難對中國進行調查或收集證據。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員都居住在中國內部，並且是中國公民。因此，中國以外的股東，包括美國股東，可能很難向我們或中國內部的人送達訴訟程序。 此外，中國與開曼羣島、美國和許多其他國家和地區沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

在美國常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常從法律或實際角度都很難追究 。例如，在中國，獲取股東調查所需的信息或中國以外的訴訟或其他有關外國實體的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管和管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。雖然沒有頒佈對第一百七十七條的詳細解釋，也沒有根據第一百七十七條實施規則，但海外證券監管機構 無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。

根據併購規則及/或中國相關監管機構日後頒佈的任何其他法規，任何須事先取得批准的規定 可能會限制或 延遲本次發售，如有需要，若未能取得任何該等批准，可能會對我們的業務、經營業績及聲譽以及A類普通股的交易價格產生重大不利影響，並可能為本次發售製造不確定性 ，並影響我們向中國以外的投資者發售或繼續發售證券的能力。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項條款，其中包括旨在要求為在境外上市中國公司的證券而成立的離岸特別目的載體必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的公司境外上市的核準辦法。 然而，對於離岸特殊目的公司的併購重組規則的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但根據我們中國法律顧問信誠律師事務所的意見，我們相信，本次發行不需要中國證監會的批准，因為(I)中國證監會目前尚未就招股説明書下的發售 是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋；及(Ii)我們通過直接投資而不是通過合併或徵用併購規則中定義的“中國境內公司”的股權或資產的方式建立了浩熙北京。然而，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們中國律師的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的結論 。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定，我們需要獲得中國證監會的批准 ，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前發佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁 。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務 處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國 ，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們或使我們明智地在本招股説明書提供的A類普通股交割和交割之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動， 您這樣做的風險是此類結算和交割可能無法發生。見“監管--併購規則和海外上市”。

此外，商務部2011年9月發佈的《安全審查辦法》規定，外國投資者併購涉及“國防和國家安全”關切的企業，以及外國投資者可能通過併購獲得對境內企業實際控制的涉及“國家安全”關切的企業，商務部將嚴格審查，規則禁止 任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建交易。此外，根據安全審查，外國投資將導致獲得關鍵農產品，能源和資源，裝備製造，基礎設施， 交通運輸，文化產品和服務，信息技術，互聯網產品和服務，金融服務和技術 等關鍵領域的 資產實際控制權，必須事先獲得指定政府當局的批准。

我們並不從事禁止或限制外國投資的行業。因此，根據我們的中國法律顧問中諾律師事務所的建議，除了中國境內 公司從事與我們類似的業務所需的許可外，我們無需獲得中國當局的任何許可，包括 中國證監會、CAC或任何其他政府機構批准我們的業務。但是，如果我們沒有獲得或保持 批准，或者我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化，使得我們將來需要獲得批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款 或處罰，並被責令暫停相關業務並糾正任何不合規行為，禁止從事相關業務 或進行任何發售，而這些風險可能導致我們的運營發生重大不利變化，顯著限制或完全 阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券大幅貶值 或變得毫無價值。

As of the date of this prospectus, except business license which all companies incorporated in China should obtain, we do not need any other license, permission or approval to engage in the businesses currently conducted in China. The WFOE and Haoxi Beijing have both obtained a business license issued by the SAMR’s local counterpart of the city in which they are incorporated. As advised by our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, we are subject to the Overseas Listing Trial Measures for filing procedures with the CSRC. See “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-The CSRC has recently promulgated Overseas Listing Trial Measures. Our offering will be determined to be an indirect overseas offering and is, therefore, subject to the CSRC filing procedures, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer our Class A Ordinary Shares to investors and could cause the value of our Class A Ordinary Shares to significantly decline or become worthless.” The PRC government may take actions to exert more oversight and control over offerings by China-based issuers conducted overseas and/or foreign investment in such companies, which could significantly limit or completely hinder our ability to offer or continue to offer securities to investors outside China and cause the value of our securities to significantly decline or become worthless.

In the future, we may grow our business by acquiring businesses. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions, if required, could require management’s time, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM or its local counterparts may delay or limit our ability to complete such transactions. It is unclear whether our business would be deemed to be in an industry that raises “national defense and security” or “national security” concerns. However, the MOFCOM or other government agencies may publish explanations in the future determining that our business is in an industry subject to the security review, in which case our future acquisitions in the PRC, may be closely scrutinized or prohibited. Our ability to expand our business or maintain or expand our market share through future acquisitions would as such be materially and adversely affected. Furthermore, according to the M&A Rules, if a PRC entity or individual plans to merge or acquire its related PRC entity through an overseas company legitimately incorporated or controlled by such entity or individual, such a merger and acquisition will be subject to examination and approval by the MOFCOM. There is a possibility that the PRC regulators may promulgate new rules or explanations requiring that we obtain the approval of the MOFCOM or other PRC governmental authorities for our completed or ongoing mergers and acquisitions. There is no assurance that, if we plan to make an acquisition, we can obtain such approval from the MOFCOM or any other relevant PRC governmental authorities for our mergers and acquisitions, and if we fail to obtain those approvals, we may be required to suspend our acquisition and be subject to penalties. Any uncertainties regarding such approval requirements could have a material adverse effect on our business, results of operations and corporate structure.

此外，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了證券違法意見書。這些意見強調要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。根據《證券違法意見書》，中國監管機構被要求加快制定與證券境外發行和上市相關的規則，並更新現有的數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規。預計將在《中華人民共和國網絡安全法》和《數據安全法》的框架下或除《中華人民共和國網絡安全法》和《數據安全法》之外，通過許多法規、指導方針和其他措施。截至本招股説明書發佈之日，尚未發佈官方指導意見或相關的 實施細則，現階段對這些意見的解讀仍不清楚。

2021年7月10日，國資委發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》(徵求意見稿)，建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查，包括擁有100萬用户以上個人數據的公司在境外上市 。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》，對網絡數據安全合規要求做出了更詳細的 規定。

2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》出臺，並於2022年2月15日起施行，其中迭代規定，任何控制100萬以上用户個人信息的在線 平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的 也應接受網絡安全審查。根據我們的中國律師--信和律師事務所的建議，我們不屬於上述CIIO或“在線平臺運營商”之列。經營實體是網絡營銷和網絡營銷服務提供商，並且 不從事個人信息保護法定義的數據活動，包括但不限於收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除數據。經營實體不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營者。然而，最近通過了《網絡安全審查辦法》，《網絡互聯網數據保護條例》(徵求意見稿)正在制定過程中，非法證券意見仍不清楚將如何解讀， 中國有關政府部門將如何修訂和實施。

關於最終措施將於何時發佈和生效，它們將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們 和我們的子公司，仍存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為網絡安全審查措施不適用於我們或我們的子公司， 或適用的法律、法規或解釋發生變化，並且未來確定網絡安全審查措施 適用於我們或我們的子公司，則我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，並可能在滿足其要求和對我們的內部政策和實踐進行必要的更改方面面臨挑戰 。我們可能因遵守《網絡安全審查辦法》而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。 如果我們不能完全遵守《網絡安全審查辦法》，我們向或繼續向投資者提供證券的能力可能會受到嚴重限制或完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2023年2月17日，證監會發布了《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。2023年2月24日，中國證監會修訂了2009年發佈的保密規定 。修訂後的保密規定於2023年3月31日起施行。根據我們的中國法律顧問信誠律師事務所的意見，由於經營實體於截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的綜合收入、利潤、總資產或淨資產佔本公司綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，而本公司主要業務於中國進行，本次發行被視為由中國為基地的公司進行的間接發行，因此，本公司須遵守海外上市試行辦法向中國證監會提交的備案程序 。我們已向中國證監會提交了備案申請，並於2023年9月14日發佈了我們 完成此次發行所需備案程序的通知。

我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或任何其他中國政府部門批准的監管情況 ，包括此次發行。截至本招股説明書日期，除中國證監會於2023年9月14日發出的《申報確認通知書》外，吾等並未收到中國證監會或其他中國政府機關對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定，包括但不限於海外上市試行辦法，在制定、詮釋及實施方面仍存在重大不確定性。儘管我們努力遵守所有適用的法律法規，但如果(I)運營實體沒有收到或維護適用的許可或批准，並將正在註冊的證券提供給投資者，或者(Ii)我們無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規、解釋或解釋發生變化，而運營實體未來需要獲得許可或批准，則運營實體的業務運營可能會受到重大影響。不能保證我們或經營實體能夠在不對經營實體的業務造成實質性影響的情況下獲得所有必要的批准 。因此，任何未能獲得所有必要批准的情況都可能顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。見《風險因素--在中國經商的相關風險--中國證監會近日出台境外上市試行辦法》。我們的發行將被確定為間接海外發行，因此受到中國證監會備案程序的限制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，並可能導致我們A類普通股的價值大幅縮水或變得一文不值。

據吾等中國法律顧問China Pro Law 所告知，截至本招股説明書日期，除向中國證監會提交備案程序及根據海外上市試行辦法申報相關資料外，吾等不需取得任何其他中國政府機關的任何其他許可以向境外 投資者發售證券。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會或其他中國政府機構批准的監管動態，包括此次發行和向外國投資者發行證券 。截至本招股説明書日期，除中國證監會於2023年9月14日發出的確認通知外，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府部門對本次發行的任何查詢、通知、警告、處罰或監管異議。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如果未來確定本次發行需要得到中國食品藥品監督管理局或任何其他監管機構的批准，我們可能會面臨中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的制裁。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的地區分紅的能力， 限制我們在中國的業務，推遲或限制此次發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的 行動。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的A類普通股之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險可能不會 發生。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們為此次發行獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序 。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

中國有關收購的法規 規定了大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據中國反壟斷法，進行與中國業務有關的收購的公司 必須在任何交易前通知國務院商務部，如果交易雙方在中國市場的收入超過某些門檻，買方將獲得對目標的控制權或決定性影響， 而根據併購規則，由中國企業或居民設立或控制的海外公司收購與該等中國企業或居民有關聯的國內公司必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、規則和法規也要求某些併購交易必須接受安全審查。因此，我們可能進行的交易(如果有)可能會受到SAMR合併審查的影響。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括SAMR的審批，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。如果SAMR和商務部的做法保持不變，我們執行收購戰略的能力可能會受到實質性的不利影響 ，我們未來能否及時完成大型收購可能存在很大的不確定性 。

不遵守有關中國居民投資離岸公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益所有人或北京浩熙承擔責任或受到處罰，限制我們向浩熙北京注資的能力，或限制浩熙北京增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和通過特殊目的工具進行往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》要求中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，其合法擁有的資產或在境內企業或境外資產或權益的股權，在《國家外匯局第37號通函》中稱為“特殊目的載體”，須向國家外匯局地方分支機構登記。外管局第37號通函還要求在特殊目的載體發生重大變化時，如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件， 修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中方股東未能完成規定的外匯局登記，則該特殊目的載體的中國子公司 可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及隨後進行 跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外匯局的各種登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。

吾等已通知A類普通股的主要實益擁有人 (我們知道其為中國居民)其備案義務，而所有主要實益擁有人已按外管局第37號通函的要求向當地外匯局分行或合資格銀行完成所需登記。然而，我們可能並不是在任何時候都知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。我們無法控制我們的實益所有者 ，也不能向您保證我們所有在中國居住的實益所有人都將遵守安全通告37及其後續實施規則 規則。為中國居民的本公司實益擁有人未能根據國家外管局第37號通函及後續實施規則及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及後續實施細則所規定的登記程序，可能會對該等實益擁有人或北京浩熙處以罰款和法律制裁。此外，由於尚不清楚中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施《國家外匯管理局第37號通函》以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未註冊或未遵守相關要求也可能限制我們向好喜北京公司額外出資的能力，並限制好喜北京向我們公司分配股息的能力 。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

In February 2012, the SAFE promulgated the Notices on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plans of Overseas Publicly-Listed Companies, replacing earlier rules promulgated in March 2007. Pursuant to these rules, PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year who participate in any share incentive plan of an overseas publicly listed company, subject to a few exceptions, are required to register with the SAFE through a domestic qualified agent, which could be the PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. In addition, an overseas entrusted institution must be retained to handle matters in connection with the exercise or sale of share options and the purchase or sale of shares and interests. In the event we adopt an equity incentive plan, our executive officers and other employees who are PRC citizens or who have resided in the PRC for a continuous period of not less than one year and who are granted options or other awards under the equity incentive plan will be subject to these regulations when our company becomes an overseas listed company upon the completion of this offering. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit our ability to contribute additional capital into Haoxi Beijing and limit Haoxi Beijing’s ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties that could restrict our ability to adopt additional incentive plans for our directors, executive officers and employees under PRC law.

中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接 投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制我們 使用本次發行所得款項向昊熙北京提供貸款或額外資本投入的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過北京浩熙在中國開展業務。我們可向昊西北京提供貸款，但須經政府 機關批准及借款金額限制，或我們可向昊西北京作出額外資本出資。

向中國境內的外商獨資企業 （根據中國法律被視為外商投資企業）提供的任何貸款均須遵守中國法規和外匯貸款登記。例如， 我們向我們在中國的外商獨資企業提供的用於資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須在當地國家外匯管理局 進行登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內，按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付;（二）直接或者間接用於銀行保本產品以外的證券投資，法律、法規另有規定的除外;（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外;（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。

The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or the SAFE Circular 19, effective June 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. Although the SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of an FIE to be used for equity investments within China, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether the SAFE will permit such capital to be used for equity investments in China in actual practice. The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or the SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in the SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of the SAFE Circular 19 and the SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. The SAFE Circular 19 and the SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from this offering, to our WFOE, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in China.

2019年10月23日，外匯局發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外匯局第28號通知》，並於當日起施行。外匯局第二十八號通知在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業或非投資的外商投資企業利用其資本金對中國進行股權投資。由於外管局第28號通知最近才發佈 ，其解釋和實踐中的實施仍存在很大的不確定性。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資施加的各種要求，以及中國政府 可能在未來酌情限制使用外幣進行經常賬户交易的事實，我們無法向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果真的話)，涉及未來向北京浩熙的貸款或我們未來對我們在中國的WFOE的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為北京浩熙提供及時的財務支持，存在不確定性 。如果我們未能完成此類註冊或 未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

為了滿足我們的流動性要求，我們可能需要派發股息和對北京浩熙支付的股權進行其他分配 ，而對北京浩熙將 現金從中國轉賬和/或匯款支付股息的能力的任何限制都可能會限制我們獲取浩熙北京業務產生的現金的能力。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要北京浩熙支付的股息和其他 股權分配來滿足我們的流動性要求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國之外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。 北京浩熙適用的法律、法規和規定允許從其留存收益中支付股息 根據適用的會計準則和法規確定的留存收益 。

受限制金額 包括根據中國公認會計原則釐定的北京浩熙實收資本及法定準備金。根據中國法律、法規和條例，我們在中國註冊的每一家子公司，在彌補前幾年的累計虧損後，必須每年至少撥出税後利潤的 10%，用於支付一定的法定準備金，直至該基金總額達到其註冊資本的50%。由於這些法律、規則和規定，我們在中國註冊的子公司在將各自淨資產的一部分 作為股息轉移給股東的能力受到限制。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，這些受限資產總額分別為27,778美元和27,778美元，原因是北京浩西實繳資本。然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致 無法或禁止在中國境外轉移或分配現金，並可能對我們的業務產生不利影響。 財務狀況和經營結果。

北京浩熙匯款向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們 獲取這些實體運營產生的現金的能力，包括進行可能對我們的業務有利的投資或收購。向我們的股東支付股息 或以其他方式資助和開展業務。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被視為中國居民企業 ，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據2008年1月1日生效並於2018年12月29日最後一次修訂的《中國企業所得税法》及其實施細則，根據中國以外司法管轄區法律設立且“事實上的管理機構”位於中國的企業可被視為 中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理主體”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，或《國家税務總局第82號通告》。國資委第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。儘管SAT第82號通告僅適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由個人或外國企業控制的離岸企業，但SAT第82號通告中提出的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25% 税率繳納中國企業所得税，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據中國企業所得税法徵税而大幅減少。我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。 然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益可能需要繳納中國税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其國務院發佈的實施條例，支付給投資者的股息 為非居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設立了該等機構或營業地點，但股息與該等設立或營業地點並無有效關聯，適用10%的中國預提税金，但該等股息 來自中國境內。該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益，亦須按現行税率10%繳納中國税項，若股息被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在來源處扣繳。如果我們被視為中國居民企業，我們A類普通股支付的股息和轉讓我們A類普通股所實現的任何收益可能被視為源自中國境內的收入 ，因此可能需要繳納中國税項。請參閲“法規-與税收有關的法規”。此外，如果我們 被視為中國居民企業，則向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者因轉讓A類普通股而獲得的任何收益可能按現行税率20%繳納中國税。根據適用的税務條約，任何中國的納税義務均可 減少。然而，尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們A類普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的 好處。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓我們A類普通股的收益 需要繳納中國税，您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。

根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《税務安排》，如果香港居民企業作為實益所有人持有中國實體不少於25%的股份， 10%的預提税率可降至5%。在目前的做法中，香港實體必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。根據《國家税務總局關於適用税收協議紅利條款有關問題的通知》(《第81號通知》)，此類税收安排的對手方居民企業應滿足以下所有條件，才能享受 税收安排下的減徵預扣税：(I)必須以公司形式存在；(Ii)必須直接擁有該中國居民企業所需百分比的股權和投票權；(3)應在收到股息前連續12個月內的任何時間 直接持有該百分比的中國居民企業的資本。此外，2015年11月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》或《管理辦法》要求，非居民納税人應確定是否可以享受相關税收條約規定的待遇，並提交納税申報單或扣繳申報單，接受税務機關的進一步監督。因此，若符合第81號通函及其他相關税務規章制度所規定的條件，好喜香港或可就WFOE的股息享有5%的預扣税 税率。 然而，根據第81號通函，如果有關税務機關認為有關交易或安排是以享受優惠税務待遇為主要目的，有關税務機關日後可調整優惠預提税項。見 “重大所得税考慮--中國企業税--中國所得税”。

我們及其股東面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的公告》，或《國家税務總局第7號通知》。《國家税務總局第7號通知》將税收管轄權擴大到通過境外轉讓境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。SAT第7號通知還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號通知》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號通知進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，按照國家税務總局通知7和國家税務總局第37號通知認定為“間接轉移”的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方，或者直接擁有應納税資產的中國境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式” 原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任扣繳適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且轉讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告 和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7和/或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務或徵税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓不符合公開證券市場避風港資格的我公司股票，北京浩熙可能被要求協助根據 SAT通告7和/或SAT通告37進行備案。因此，我們可能被要求遵守SAT通告7和/或SAT通告 37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的 公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

貨幣兑換限制可能會 限制我們有效利用收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。 人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從在岸子公司獲得的貸款。目前，北京浩熙可以按照一定的程序 要求，在未經外匯局批准的情況下，購買外幣進行包括向我們支付股息在內的“往來賬户交易”的結算。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們在未來購買外匯進行經常賬户交易的能力。由於我們預計我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價， 任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金和/或將現金轉移到中國境外以外幣向我們的股東支付股息的能力。 資本項目下的外匯交易仍受限制，需要 外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。這可能會影響我們通過債務或股權融資為子公司獲得外匯的能力。 此外，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或 禁止在中國境外轉移或分配現金，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

匯率波動可能導致我們的外幣匯兑損失，並可能減少我們股票的外幣股息的價值和美元金額 。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到政治和經濟條件變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。2015年8月，人民銀行中國銀行改變了人民幣兑美元中間價的計算方式，要求提交參考匯率的做市商考慮前一天收盤即期匯率、外匯供求以及主要貨幣匯率的變化。2017年，人民幣兑美元升值約6.3%；2018年，人民幣兑美元貶值約5.7%。從2018年底到2020年12月底，人民幣對美元升值了約5.10%。2021年，人民幣對美元貶值約2.6%。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策，包括美聯儲的任何加息，可能會如何影響未來人民幣對美元的匯率。中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，包括來自美國政府的壓力，美國政府威脅要將中國列為“匯率操縱國”，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。然而，中國政府未來仍可酌情限制經常賬户交易使用外幣。因此，很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣的匯率。此外，中國人民銀行還定期幹預外匯公司市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。 如果人民幣兑美元匯率出現意外波動，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，我們的外幣股票的價值和應付股息可能會受到不利影響。我們可能無法向股東支付 外幣股息。人民幣對美元升值會導致匯兑損失，而人民幣對美元貶值則會產生匯兑收益。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費，並扣繳員工工資的個人所得税，可能會 使經營實體受到處罰。

在中國經營的公司被要求 參加政府規定的各種員工福利繳費計劃，包括一定的社會保險、住房公積金繳費和其他福利支付義務，並在我們經營業務的地點按照員工工資的一定百分比 繳費，包括獎金和津貼，最高限額為當地政府不時至 時間。由於各地經濟發展水平不同，中國各地方政府制定的職工福利繳費計劃要求也不盡相同。在中國經營的公司還被要求 按支付時每位員工的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。

根據我們的中國法律顧問的説法，經營實體與其所有員工簽署了勞動合同。但經營實體未足額繳納截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個會計年度所有職工的社會保險繳費和住房公積金繳費。根據《中華人民共和國社會保險法》，可以責令其在規定的期限內繳納社會保險欠費 ，並按每延遲一天繳納相當於未繳金額0.05%的滯納金。此外，如果它仍未在規定的期限內繳納社會保險欠款，可能會被處以一至三倍的罰款 。根據《住房公積金繳存管理規定》，未繳納住房公積金的企業 可以被責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；逾期不改正的，可能被處以人民幣1萬元(約合1400美元)或人民幣5萬元(約合7000美元)以下的罰款，並可向當地法院申請強制執行。

截至本招股説明書日期，中國政府有關部門尚未就此類違規行為 採取任何行政行動、罰款或處罰，經營實體也未收到任何清繳社會保險繳費和住房公積金繳費的命令。如果徵收此類費用和罰款，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

SEC和 PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及HFCA法案都要求在評估新興市場 公司的審計師資格時，對這些公司適用額外和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些 發展可能會給我們在美國繼續上市或未來發行證券增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項提案， （i）對主要在“限制性市場"運營的公司適用最低發行規模要求， （ii）對限制性市場公司的管理層或董事會的資格採取新的要求， 及（iii）根據申請人或上市公司的 核數師的資格，對該公司採用額外及更嚴格的準則。2021年10月4日，SEC批准了納斯達克修改後的規則變更提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日， 美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，SEC宣佈通過臨時最終修正案，以實施HFCA法案的提交和披露要求。在公告中，SEC 澄清，在任何發行人必須遵守臨時最終修正案之前，SEC必須實施一個識別所涵蓋 發行人的流程。該公告還指出，SEC工作人員正在積極評估如何最好地執行HFCA法案的其他要求，包括識別過程和交易禁止要求。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想確定 公司董事會是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2021年12月2日，SEC通過了修正案，以最終確定實施HFCA法案中提交和披露要求的規則，該法案於2022年1月10日生效。 這些規則適用於被SEC認定為已提交年度報告並附有由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所 出具的審計報告的註冊人，並且由於外國司法管轄區的主管機構採取的立場，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。例如，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告， 稱由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法對總部位於中國大陸和 香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告， 確定由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，董事會無法徹底檢查或調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所。董事會根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行其在HFCA法案下的職責提供了框架。

在中國無法接觸到PCAOB的檢查 ，使PCAOB無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。因此， 投資者可能無法享受PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對 中國境內的審計師進行檢查，因此與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比， 更難評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，這可能會導致現有和潛在的投資者 在我們的A類普通股失去信心，我們的審計程序和報告的財務信息和我們的財務報表的質量。

作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師威威會計師事務所 是出具本招股説明書其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，PCAOB根據法律 進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊於2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2022年2月。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。然而，最近的事態發展將為我們的產品增加 不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們適用更多和更嚴格的標準。 2022年8月26日，中國證監會、財政部和上市公司會計準則委員會簽署了議定書，對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查。邁出了開放PCAOB對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的 向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定PCAOB能夠獲得對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查，並投票決定撤銷 先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的裁決。2022年12月29日，總裁·拜登將《加快外國公司問責法案》簽署為法律，作為綜合撥款法案的一部分，修訂了《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。PCAOB繼續要求完全進入內地 中國和香港，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續 正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據《HFCA法案》發佈新的裁決。

如果我們的 業務或北京浩熙的現金或資產在中國境內，則該等現金或資產可能無法用於中國境外的運營或其他用途，原因是中國政府對轉讓CASE或 資產進行幹預或施加限制和限制。

中國相關法律法規允許在中國的公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國的每家公司每年(如有)須預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。中國的公司還被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如果有)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股支付 股息，作為控股公司，我們將依賴於從北京好喜 收到資金。因此，如果北京浩熙未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制任何此類實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的 現金股息(如果有)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税 税。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-向外國投資者支付的股息和外國投資者出售我們A類普通股的收益 可能需要繳納中國税。”

中國政府還對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們和好喜北京的大部分收入是以人民幣收取的，外幣短缺可能會限制我們支付股息或 其他付款的能力，或者以其他方式履行我們以外幣計價的債務(如果有)。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准。如果人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如支付外幣貸款，則需要獲得有關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。

與我們目前的業務運營相關的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化可能會在很少提前通知的情況下迅速發生，對其的解釋可能會損害我們的盈利運營能力。

雖然我們擁有好喜北京的所有權，目前並無或打算與中國的任何實體訂立任何合約安排以建立VIE架構，但我們仍須承受與好喜北京有關的若干法律及營運風險。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們業務相關的法律法規，以及豪喜北京在某些情況下與客户的安排的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果我們和北京浩熙依賴法律法規，而這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

法律執行方面的不確定性 以及內地中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的事實，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或可能對在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制的風險 可能會導致我們的運營、財務業績和/或我們的A類普通股價值發生實質性變化，或者削弱我們的融資能力。

與經營實體的商業和行業相關的風險

如果廣告商 停止從運營實體購買在線營銷服務或減少他們願意在營銷活動和促銷活動上的支出，或者如果運營實體無法與廣告商建立和維護新的關係，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

運營實體的大部分收入來自為醫療行業廣告商提供在線營銷服務。其在線營銷服務旨在幫助廣告商推動消費者需求，增加銷售額，並實現運營效率。因此，運營實體與廣告商的關係主要取決於其能否以具有吸引力的數量和價格提供優質的營銷服務。如果廣告主對經營實體提供的營銷活動的效果不滿意，他們可以停止購買其在線營銷服務，或者減少他們願意用於營銷活動和促銷活動的金額。運營實體與廣告商的協議大多是短期協議，廣告商 可以隨時停止購買其在線營銷服務，而無需事先通知。

除了運營實體的在線營銷服務的質量 ，廣告商通過IT花費在線營銷預算的意願對其業務和創收能力至關重要，還可能受到各種因素的影響，包括：

有鑑於此， 我們無法向您保證，運營實體的廣告商將繼續購買其服務，或者它是否能夠 以及時和有效的方式，用潛在的優質新廣告商替換即將離職的廣告商。我們也不能保證 運營實體的廣告商將從它那裏購買的在線營銷服務的數量，也不能保證它將能夠吸引 新的廣告商或隨着時間的推移增加從廣告商那裏獲得的收入。如果運營實體無法保持與其廣告商的現有關係或繼續擴大其廣告商基礎，則對其營銷服務的需求將不會增長，甚至可能減少，這可能會對其收入和盈利能力造成實質性的不利影響。

如果運營實體未能保持與媒體合作伙伴的關係，其業務、經營結果、財務狀況和業務前景可能會受到重大不利影響。

運營實體 與廣泛的媒體建立和維護了關係。它未來的增長將取決於其與現有媒體合作伙伴保持 關係的能力以及與新媒體建立合作伙伴關係的能力。

特別是，經營實體通過其授權代理直接或間接地與一些流行的在線媒體，特別是由字節跳動運營的媒體平臺 ，如頭條、抖音、西瓜視頻，通過直接執行協議與他們或其授權的 代理建立合作關係，幫助他們獲得廣告商購買他們的廣告庫存，並促進他們的廣告渠道上的廣告投放。字節跳動 是一家中國科技企業，提供包括視頻分享和社交網絡在內的一系列教育和娛樂內容平臺。該運營實體在很大程度上依賴字節跳動運營的媒體平臺來獲取用户流量併為其廣告客户投放美國存托股份 。目前，該運營實體已與字節跳動的子公司河南海洋引擎信息技術有限公司(“海洋引擎”)建立了直接的合同關係，該公司作為移動營銷平臺 通過業務合作協議幫助客户在字節跳動的頭條、抖音和西瓜視頻等應用程序上宣傳他們的產品。自2022年6月16日以來，該運營實體與Ocean Engine建立了既定的合同關係。目前與Ocean Engine生效的代理數據促進業務合作協議的期限為2023年1月1日至2023年12月31日。根據這份 協議，經營實體被授權為廣告代理商，在海洋引擎和/或其附屬公司運營的媒體平臺上投放美國存托股份，但海洋引擎本身是廣告代理的某些地區的行業以及汽車製造、汽車經銷和房地產開發行業 除外。經營實體與海洋發動機公司之間協議的英文譯本作為附件10.4存檔於此。在截至2023年6月30日的財年中，運營實體與Ocean Engine交易的採購額佔其總採購額的96%。

運營實體還與其他主流平臺的第三方代理商保持密切聯繫 ，運營實體與哪些平臺沒有直接聯繫。有關運營實體與其媒體合作伙伴關係的詳細 討論，請參閲“業務-競爭優勢-媒體 資源-運營實體與媒體合作伙伴的關係”。運營實體與其 媒體合作伙伴的關係主要由協議管理，其中規定了信用期限和向我們提供的返點政策 。這些協議的期限通常為一年或更短，到期時可續簽。續訂協議時，可重新協商 協議的商業條款。此外，媒體合作伙伴通常保留根據業務需要自行終止合作關係的權利。

因此，不能保證運營實體能夠與任何媒體合作伙伴保持穩定的合作關係。此外，如果不能達到相關協議規定的最低廣告支出目標，其與媒體合作伙伴的關係可能會受到不利影響。

如果任何媒體合作伙伴終止了與運營實體的合作關係 或強加了對其不利的商業條款，或者運營實體未能與新媒體合作伙伴建立合作關係 ，則可能會失去對相關廣告渠道的訪問權限，失去廣告商客户，並失去 潛在收入。因此，經營實體的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

此外，運營實體的業務依賴其媒體合作伙伴在其平臺上提供廣告服務，而後者又依賴於互聯網基礎設施和電信系統的性能、可靠性和穩定性。因此，他們的信息技術和通信系統的任何中斷或故障都可能破壞運營實體的廣告服務的交付，並導致 失去廣告客户，其業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，運營實體在評估其廣告商廣告宣傳活動的效果並計算其有權從媒體獲得的回扣或獎勵金額時，還依賴於 廣告績效數據和媒體合作伙伴提供的其他數據的準確性和真實性。如果媒體提供的廣告表現數據或其他數據不準確或具有欺詐性，可能會破壞運營實體為其廣告商的美國存托股份獲得更好表現的優化努力。這還可能導致與其廣告商和媒體發生糾紛，損害其聲譽和廣告商和媒體的損失，並對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着經營實體繼續努力實現業務增長，我們可能會繼續經歷經營活動的現金淨流出，我們不能向您保證我們 能夠保持足夠的經營活動現金淨流入。

我們報告了2023財年運營活動中使用的現金淨額為87萬美元，2022財年運營活動中使用的現金淨額為67萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度內，運營實體為其廣告商採購的某些媒體要求提前付款或向其提供相對較短的信用期。雖然運營實體在向使用相關媒體的廣告商提供信用條款時，已盡合理努力將授予它的信用條款與特定媒體合作伙伴相一致，但如果它 向其現有廣告商交叉銷售不同媒體的廣告目錄或服務，它通常會將其向此類廣告商提供的信用條款與所使用的媒體中向其提供的最優惠條款保持一致。此外，運營實體可能會向與其建立業務關係或規模較大、具有重大市場影響或戰略價值的選定廣告商提供更具競爭力的條款，而他們選擇的媒體可能不會向運營實體提供可比的信用條款或根本不提供類似的信用條款。此外，在2023財年和2022財年，某些媒體合作伙伴(或其授權機構)要求運營實體支付保證金，作為履約擔保，在開展廣告活動之前，運營實體可以根據特定媒體合作伙伴的要求，代表選定的 廣告商支付與承諾廣告支出相關的保證金。運營實體認為上述 做法總體上符合行業慣例和競爭格局，預計這些做法將在可預見的未來繼續下去。

所有這些都導致我們的運營現金流在時間上 不匹配，因為這種影響通常與我們的業務量正相關。隨着運營實體業務的進一步擴展，我們對營運資金和其他必要付款(如資本支出)的要求將會增加。 運營實體的運營可能不會產生足夠的現金流來滿足我們未來的運營和資本需求。歷史上，Hawse曾在2021財年使用關聯方提供的貸款，該貸款在2022財年償還， 以補充我們不時出現的運營現金流短缺。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--融資活動”。我們不能向您保證 未來我們將能夠逆轉至淨運營現金流入狀況，或從運營實體的運營中產生足夠的現金流入，或以合理的成本獲得足夠的債務或股權融資，或根本無法滿足此類要求。如果我們 不能成功管理我們的營運資金需求或獲得足夠的資金來為我們的擴張提供資金，我們向媒體 合作伙伴和員工支付費用以及以其他方式為我們的運營和擴張提供資金的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到實質性的不利影響。

在快速發展的行業中，運營實體的運營歷史有限，因此很難準確預測其未來的運營業績和評估其業務前景 。

該運營實體於2018年推出了在線營銷 服務業務，此後業務不斷增長。我們預計該運營實體將繼續增長，因為它尋求 擴大其廣告客户和媒體基礎，並探索新的市場機會。但是，由於其有限的運營歷史，其歷史 增長率可能無法指示其未來的業績。由於數字技術的不斷髮展和消費者需求的多樣性，中國的在線營銷行業正在迅速發展。與經營歷史較長或處於不同行業的公司相比，經營實體的未來業績可能 更容易受到某些風險的影響。以下討論的許多因素可能 對我們的業務和前景以及未來業績產生不利影響，包括：

我們可能無法成功應對上述風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對運營實體的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。

在2023和2022財年，某些客户貢獻了我們總收入的很大比例，失去其中一個或多個客户可能會對我們的財務業績和業務前景造成實質性的不利影響 。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們總收入的很大一部分來自少數客户。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們的五大客户合計佔我們總收入的36.81%和55.65%。在2023財年和2022財年，濟南現代皮膚科醫院(“JMDH”)和北京杭田卡迪發展研究院(“杭田卡迪”)分別是我們最大的兩家客户，JMDH佔我們2023財年總收入的10.32%，杭田卡迪佔我們2022財年總收入的25.80%。在截至6月30日、2023年和2022年的財年中，我們的前十大客户包括醫療保健公司，如整形外科醫院和牙科醫院，這些公司通過運營實體將美國存托股份置於其中。其客户的身份根據收入類型和商業交易的性質而有所不同，包括廣告商和媒體(或其授權代理)。請參閲“企業--客户、銷售和營銷”。

運營實體通常與這些頂級客户簽訂期限為一年或更短的協議，到期後可 續簽。任何未能續簽這些協議或終止此類協議都可能對我們的運營結果產生重大不利影響 。

有許多因素，包括經營實體的業績，可能會導致客户失去或減少業務量。儘管它有着良好的業績記錄，但我們不能向您保證，運營實體將繼續與這些客户保持相同級別的業務合作 ，或者根本不會。其中一個或多個重要客户的業務損失，或媒體(或其授權機構)支付的返點和獎勵比率的任何下調，都可能對運營實體的收入和利潤產生重大和不利影響。此外，如果任何重要的廣告商或媒體終止了與其的關係，我們無法向您保證，該運營實體將能夠及時或根本不能與類似的廣告商或媒體達成替代安排。

我們的運營收入非常不穩定 我們預計未來運營費用會增加，可能無法持續實現或維持盈利能力。 如果我們不能實現並持續盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的營業收入一直非常不穩定和波動--具體地説，在截至2023年6月30日的財年，我們的總收入從截至2022年6月30日的財年的1616萬美元增加了1207萬美元，增長了75%，從截至2022年6月30日的財年的1616萬美元增加到2823萬美元，這主要是因為向更多客户提供了數字廣告服務 。在截至2023年6月30日的財年中，運營實體服務的廣告客户數量為393家，比2022財年多150家。此外，我們報告截至2023年6月30日的財年淨收益為969,752美元，比截至2022年6月30日的財年淨收益245,587美元增加了725,165美元。見“管理層討論及財務狀況和經營成果分析--經營成果”。我們 無法向您保證我們將始終如一地實現或保持盈利。由於多種原因，我們的收入增長可能放緩或下降 ，包括對運營實體的在線營銷服務的需求減少、競爭加劇、 或我們未能利用增長機會。與此同時，我們預計在可預見的未來，我們的總體銷售、一般和管理費用，包括營銷費用、工資以及專業和商業諮詢費用，將繼續增加 ，因為我們計劃招聘更多人員，併產生與擴大業務運營相關的額外費用。 此外，我們還預計作為一家新上市公司，我們還將產生大量額外的法律、會計和其他費用。這些努力 和額外費用可能比我們目前預期的成本更高，而且不能保證我們將能夠保持足夠的 運營收入來抵消我們的運營支出。在業務持續增長和投資的同時未能增加收入或控制成本，將使我們根本無法實現或保持盈利能力或維持正的運營現金流， 或保持一致，這將導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到影響。

運營實體處於競爭激烈的在線廣告服務行業，可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭，這可能會降低其市場份額，並對其競爭地位和財務業績產生不利影響。

在中國專門提供網絡廣告服務的公司不計其數。運營實體主要與其競爭對手和潛在競爭對手爭奪高質量的廣告庫存、與流行媒體的代理關係以及廣告客户羣。中國的網絡廣告行業正在迅速發展。競爭可能會越來越激烈，預計未來將顯著增加。 競爭加劇可能會導致廣告服務價格下降、媒體向其授權代理提供的返點和獎勵減少 、利潤率下降並失去我們的市場份額。運營實體與中國的其他競爭對手 主要基於以下基礎：

運營實體的現有競爭對手 未來可能會獲得更大的市場接受度和認可度，隨着越來越多的流行媒體 獲得授權代理地位，並獲得更大的市場份額。潛在競爭對手也有可能湧現並獲得相當大的市場份額。 如果現有或潛在競爭對手開發或提供的服務比運營實體提供的服務具有顯著的性能、價格、創意、優化或其他優勢，則其業務、運營結果和財務狀況將受到負面影響 。

運營實體的現有和潛在的競爭對手可能享有與其相比的競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的廣告客户 基礎、更容易獲得廣告庫存，以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。

運營實體還與報紙、雜誌、廣播和電視廣播等傳統媒體形式爭奪廣告商和廣告收入。

如果運營實體未能成功競爭， 它可能會在採購廣告商、確保與潛在媒體合作伙伴的代理關係以及訪問廣告庫存方面蒙受損失。 這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。我們也不能向您保證運營實體的戰略將保持競爭力，或者它們將在未來繼續取得成功。日益激烈的競爭可能會 導致定價壓力和我們市場份額的損失，這兩者都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。

如果運營實體未能改進其服務以跟上在線營銷行業快速變化的需求、偏好、廣告趨勢或技術， 其收入和增長可能會受到不利影響。

我們認為在線營銷行業是動態的，因為運營實體面臨(I)受眾對不同廣告形式的興趣、偏好和接受度的不斷變化，(Ii)廣告商需求的演變，以響應其業務需求和營銷策略的變化， 和(Iii)數字廣告手段的創新。因此，運營實體的成功不僅取決於其 提供適當的媒體選擇、提供有效的優化服務和創意廣告創意的能力，還取決於其適應快速變化的在線趨勢和技術以提高現有服務質量的能力，以及開發和推出新服務以滿足廣告商不斷變化的需求的能力。

運營實體可能會遇到困難 ，這些困難可能會延遲或阻礙我們新服務的成功開發、推出或營銷。任何新服務或增強功能 都需要滿足其現有和潛在廣告商的要求，並且可能無法獲得顯著的市場接受度。如果運營實體未能跟上不斷變化的趨勢和技術的步伐，繼續提供令其廣告商滿意的有效優化服務和創意 廣告創意，或者為其現有和潛在的廣告商提供成功且廣受歡迎的服務，則運營實體可能會失去其廣告客户，我們的收入和增長可能會受到不利影響。

數據可用性和運營實體分析此類數據的能力方面的限制可能會顯著限制其優化能力，並導致其 失去廣告客户，這可能會損害其業務和運營結果。

運營實體規劃和優化廣告活動的能力在一定程度上取決於媒體根據此類媒體與其最終用户之間的廣告交互 行為生成的數據的可用性。運營實體從媒體訪問此類數據受到相關媒體數據策略的限制。 通常情況下，運營實體只能訪問媒體向其或其授權機構提供的數據。此外， 不能保證政府不會通過立法禁止或限制在互聯網上收集數據和使用此類數據，也不能保證第三方不會就互聯網隱私和數據收集對媒體或運營實體提起訴訟 。截至本招股説明書發佈之日，經我所中國律師事務所確認，經營實體的業務經營符合數據保護和隱私方面的相關法律法規，包括中國全國人大於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日起施行的《人民Republic of China網絡安全法》、 《網絡安全審查辦法》、2021年7月10日和2021年11月14日發佈修訂的《網絡數據安全條例》。見“-在中國做生意的相關風險-中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性。”由於最近有關數據保護和隱私的法律法規的發展以及主管當局不斷變化的解釋，媒體和在線廣告服務提供商將受到與第三方共享數據的更嚴格要求，這可能會限制我們從他們那裏獲取數據的能力。因此，我們無法 向您保證運營實體將來將完全遵守所有適用的數據保護和隱私法律法規 。

如果未來發生任何違反數據保護和隱私法律法規的情況，運營實體可能無法提供有效的服務，並可能失去 其廣告客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。與互聯網隱私和數據收集相關的訴訟或行政查詢也可能代價高昂，並轉移管理資源，此類訴訟或查詢的結果可能不確定，可能會損害我們的業務。

在線廣告行業的監管環境正在迅速演變。如果經營實體未能獲得並保持適用於其在中國的業務所需的許可證和審批 ，其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大和不利的影響 。

正如我們的中國律師事務所確認的那樣，經營實體除了營業執照外，不需要任何其他許可證、許可和批准來從事目前在中國開展的業務。 外商獨資企業和北京好喜都必須有營業執照，而且都已經獲得了營業執照，這是所有在中國註冊成立的公司所必需的，這些公司是由國家工商行政管理局或當地同行頒發的。見“招股説明書 摘要--需要獲得中國當局的許可”。然而，中國網絡廣告行業內的許可要求正在不斷演變，並受到主管部門的解釋，由於相關司法管轄區的政治或經濟政策的變化或互聯網文化業務範圍的解釋 的變化，經營實體可能受到新的監管要求的影響。我們不能向您保證經營實體將能夠滿足此類監管要求 並且經營實體未來可能無法保留、獲得或續簽相關的許可證、許可或批准，因此，經營實體的業務運營可能會受到實質性和不利的影響。

經營實體與其開展業務的任何第三方不遵守法律法規 可能使其面臨法律費用、對第三方的賠償、處罰和業務中斷，這可能對其運營結果和財務業績產生不利影響。

與經營實體開展業務的第三方可能因其合規行為而受到監管處罰或處罰，或者可能 侵犯他人的合法權利，從而直接或間接地對其業務造成不利影響。我們 無法確定該第三方是否違反了任何法規要求或是否侵犯了任何其他方的 合法權利，這可能會使我們面臨法律費用、對第三方的賠償或賠償。

因此，我們不能排除因第三方的任何不合規行為而招致責任或遭受損失的可能性。不能保證我們能夠 識別經營實體與之有業務往來的第三方的業務實踐中的違規或違規行為，或 這些違規或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響經營實體業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響經營實體的業務活動和聲譽，並可能進而影響我們的業務、經營結果和財務業績。

此外，對運營實體的業務利益相關者(即廣告商和媒體)的監管處罰或懲罰，即使不會對其造成任何法律或監管 影響，也可能會導致運營實體的這些業務利益相關者的業務中斷甚至停職，並可能導致其業務重點的突然變化，如廣告和/或廣告庫存提供 戰略的變化，其中任何一項都可能擾亂我們與他們的正常業務進程，並對我們的業務 運營、運營結果和財務狀況造成重大負面影響。

經營實體受制於 ，並可能花費大量資源來對抗與我們為其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容相關的政府行為和民事索賠。

根據《中華人民共和國廣告法》(“中華人民共和國廣告法”) (《廣告法》)， 廣告經營者明知廣告是虛假、欺詐、誤導性或者其他違法行為而提供廣告設計、製作或者代理服務的，中國主管部門可以沒收該廣告經營者的廣告收入，並給予處罰，責令其停止傳播該虛假、欺詐性、誤導性或者其他非法廣告或者改正該廣告。情節嚴重的，吊銷、吊銷營業執照。

根據廣告法，“廣告經營者”包括為廣告主的廣告活動提供廣告設計、製作或代理服務的任何自然人、法人或其他組織。由於經營實體的服務涉及向廣告主提供代理服務，包括幫助他們識別、吸引和轉化受眾， 並通過不同媒體創作迎合其潛在受眾的內容，因此根據《中華人民共和國廣告法》，該實體被視為“廣告經營者”。因此，運營實體必須審查其為其提供廣告服務的廣告內容是否符合適用法律，儘管該廣告內容可能以前已發佈，並且廣告商也對其廣告中的內容承擔責任 。

此外，對於與藥品和醫療程序等特定類型的產品和服務有關的廣告內容，運營實體應確認 廣告商已獲得必要的政府批准，包括經營資格、廣告產品的質量檢驗證明、政府對廣告內容的預先批准以及向地方當局提交的文件。

儘管運營實體已制定了在發佈前對廣告內容進行審查以確保遵守適用法律的內部政策，但我們不能保證 運營實體為其提供廣告服務的每個廣告都符合與廣告活動相關的所有中華人民共和國法律和法規，其廣告商提供的證明文件是真實或完整的，或者它能夠 及時識別和糾正所有違規行為。

此外，由於經營實體提供代理服務的信息的性質和內容，可以對經營實體提起欺詐、疏忽或其他違法行為的民事訴訟。例如，運營實體通常在與媒體的合同中聲明並保證其在這些媒體上投放的廣告內容的真實性，並同意賠償媒體因其在這些媒體上投放的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法廣告內容而造成的任何損失。如果經營實體因其提供代理服務的虛假、欺詐性、誤導性或其他非法營銷內容而受到政府 訴訟或民事索賠，我們的聲譽、業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果運營實體的媒體遭受網絡攻擊或其他隱私或數據安全事件，導致安全漏洞，可能會增加成本、責任、聲譽損害或其他負面後果。

運營實體的媒體信息技術可能會受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、盜竊、計算機黑客攻擊、網絡釣魚、員工錯誤 或瀆職或其他安全漏洞。黑客和數據竊賊日益老練，並操作大規模和複雜的自動黑客 。經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠侵入操作實體的媒體安全控制 並盜用或泄露敏感的專有或機密信息，造成系統中斷或導致關機。 他們還可能開發和部署攻擊操作實體的媒體系統的惡意軟件程序 或以其他方式利用任何安全漏洞。運營實體的媒體系統和存儲在這些系統上的數據 也可能容易受到安全事件或安全攻擊、破壞或盜竊行為、激進實體的協同攻擊、數據錯放或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會對系統和這些系統上存儲或傳輸的數據(包括我們的廣告商或媒體的數據)產生負面影響。如果經營實體的任何媒體遭遇網絡攻擊，因此未能發佈廣告，而這是經營實體無法控制的，則經營實體可能對其廣告商承擔責任 ，其運營可能中斷，或者可能因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外發布或丟失信息而招致財務、法律或聲譽損失。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加。

對經營實體、其服務和管理的任何負面宣傳都可能對其聲譽和業務產生重大不利影響。

經營實體可能會不時收到有關其、其管理或其業務的負面宣傳。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。由於這種第三方行為，經營實體甚至可能受到政府或監管機構的調查(包括與被指控為非法的廣告材料有關的調查)，並可能被要求 花費大量時間和產生大量費用來為自己針對此類第三方行為進行辯護，而且它可能無法在合理的時間段內對每一項指控進行決定性的 反駁，或者根本無法反駁。由於其他原因，運營實體的聲譽和廣告商和媒體的信心也可能受到損害 ，包括其員工或與其開展業務的任何第三方業務合作伙伴的不當行為。任何負面宣傳都可能對運營實體的聲譽造成重大不利影響，進而可能導致其失去市場份額、廣告客户、行業合作伙伴和其他業務夥伴關係。

如果運營實體未能有效地管理其增長或執行其戰略和未來計劃，則可能無法利用市場機會或滿足其廣告商的需求。

自成立以來，運營實體的業務大幅增長，我們預計其在運營規模和多樣性方面將繼續增長。運營實體已顯著擴展其員工人數和辦公設施，我們預計其廣告客户羣和媒體關係方面將進一步擴大。這種擴張增加了運營實體業務的複雜性，並可能對其管理、運營和財務資源造成壓力。它必須繼續招聘、培訓和有效管理新員工。如果其 新員工表現不佳，或者在招聘、培訓、管理和整合新員工方面不成功，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。它的擴展還將要求它保持其服務產品的一致性，以確保其市場聲譽不會因其服務質量的任何偏差而受損，無論是實際偏差還是感知偏差 。

運營實體未來的運營結果也在很大程度上取決於它成功執行我們未來計劃的能力。特別是，運營實體的持續增長可能會使其面臨以下額外的挑戰和限制：

所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證運營實體將能夠有效地 管理其增長或成功實施其戰略。此外，不能保證經營實體根據其未來計劃進行的投資將會成功併產生預期的回報。如果運營實體不能 有效地管理其增長或執行其戰略，或者根本不能管理其戰略，我們的業務、運營結果和前景可能會受到重大影響 並受到不利影響。

疫情、流行病和其他疫情、自然災害、恐怖活動和政治動盪可能擾亂中國經營實體的交付和運營， 這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球大流行、中國或世界其他地方的流行病，或對傳染性疾病傳播的恐懼，如埃博拉病毒病、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸綜合徵、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害，都可能擾亂經營實體的業務運營，減少或限制產品供應，導致員工和設施保護的重大成本，或導致地區或全球經濟困境。 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙和不利影響運營實體的運營，無論是短期的還是長期的，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的負面影響。

自2019年12月下旬以來，一種新型冠狀病毒株(後來命名為新冠肺炎)的爆發在全球範圍內蔓延。2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈疫情為全球“大流行”。新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、禁止旅行、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。從2020年到2022年年中，新冠肺炎疫苗接種計劃在全球範圍內得到了極大的推廣 ；然而，世界不同地區出現了幾種類型的新冠肺炎變體，並導致了暫時的封鎖 。自2020年初至2022年12月，中國某些城市不時重新實施限制措施，以抗擊新冠肺炎的零星爆發。例如，2022年初，在中國身上發現了新冠肺炎的奧密克戎變體，特別是在深圳、上海、吉林省和北京，那裏實施了嚴格的封鎖。此外，在2022年下半年，包括廣州、深圳和北京在內的一些城市由於採取措施遏制奧密克戎的蔓延以及地方政府採取的零冠狀措施，在不同時期內仍處於封鎖狀態。

此外，從2022年年中到2022年12月，當新冠肺炎在中國的多個都市圈大規模回潮，並廣泛採取限制性措施時，中國的經濟放緩。因此，與截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年相比，我們在截至2022年12月31日的六個月內每個客户的平均收入 有所下降。然而，由於自新冠肺炎疫情爆發以來，越來越多的人選擇使用各種在線服務，截至2022年12月31日的6個月，該運營實體的廣告客户數量比截至2021年12月31日的6個月有所增加。

自2022年12月以來，中國政府此前為控制新冠肺炎傳播而採取的多項限制性 政策被取消或取而代之的是更靈活的措施。因此，互聯網用户在觀看我們的廣告商客户的在線廣告後，有更多機會親自購買他們感興趣的醫療服務 。我們相信，這激勵了我們的廣告商客户 將更多的預算投入到在線廣告中。雖然我們在截至2022年12月31日的六個月中每位客户的平均收入受到了新冠肺炎和相關限制措施的負面影響，但我們截至2023年6月30日的財年的收入總體上沒有受到新冠肺炎的實質性影響。每個客户的平均收入從截至2022年6月30日的財年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的財年的71,830美元。此外，運營實體 服務的廣告客户數量從截至2022年6月30日的財年的243個客户增加到截至2023年6月30日的財年的393個客户，增幅為61.7%。因此，從截至2022年6月30日的財年到截至2023年6月30日的財年，我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入增加了約12,072,284美元。參見《管理層對截至2021年12月31日和2022年12月31日的六個月的財務狀況和運營結果的討論和分析運營結果-運營結果-收入》。

對運營結果的潛在進一步影響 將取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎持續時間和嚴重程度的信息，以及 政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。鑑於全球經濟狀況普遍放緩和資本市場波動，我們無法向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。我們將在2023年及以後繼續密切關注這一情況。

經營實體還容易受到自然災害和其他災害的影響。經營實體不能向您保證其受到足夠的保護，免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。不可抗力 不可抗力事件。上述任何事件都可能導致運營實體的財產中斷或損壞、提供服務的延遲、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致運營實體的設施丟失、數據損壞或故障，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經營實體的業務在地理上是集中的，這使其面臨更大的風險，因為當地或地區條件的變化。

該運營實體目前的幾乎所有業務都位於中國。由於這種地理集中度，其財務狀況和經營業績受到中國總體經濟和其他條件變化的風險比地理上更加多元化的競爭對手更大。 這些風險包括：

由於經營實體業務的地理集中度 ，如果與其他國家相比，中國受到此類不利條件的影響更嚴重，我們將面臨更大的風險，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

由於依賴其主要供應商Ocean Engine，運營實體面臨集中度風險。如果運營實體與Ocean Engine的關係惡化， 或無法與Ocean Engine以基本相似的條款續簽協議，我們的財務業績、運營結果和持續增長可能會受到不利影響。

運營實體的採購高度集中。在截至2023年6月30日的財年中，Ocean Engine約佔總購買量的96%。海洋 引擎作為媒體平臺本身和字節跳動的子公司，與這些媒體平臺的第三方代理相比，當運營實體將美國存托股份投放到字節跳動的頭條、抖音和西瓜視頻等應用程序上時，為運營實體提供更優惠的定價和返利政策。然而，運營實體的供應商基礎缺乏多樣化增加了其易受流量獲取成本波動的影響，這可能會對其毛利率產生負面影響。目前在運營實體和Ocean Engine之間生效的代理數據促進業務合作協議 的期限為2023年1月1日至2023年12月31日，不含自動續簽條款。如果經營實體與Ocean Engine的關係 惡化，或因不可預見的情況、Ocean Engine業務戰略的變化或任何其他原因而無法按實質上類似的條款與Ocean Engine續簽協議，則經營實體將在用户流量和廣告庫存的採購以及為其廣告商客户投放美國存托股份方面受到 幹擾。這可能導致 尋找媒體平臺的替代第三方代理。因此，我們的毛利率、財務業績、運營結果和持續增長也可能受到不利影響。

第三方未經授權使用經營實體的知識產權，以及為保護其知識產權而產生的費用，可能會對其業務、聲譽和競爭優勢造成不利影響。

我們認為經營實體的域名和其他知識產權對其成功至關重要，它依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護其專有權利 。詳情請參考《商務-知識產權 》。

作為運營實體知識產權保護政策的一部分，它已在中國提交了各種申請，以保護其知識產權的某些方面，包括多個商標和軟件版權申請。然而，我們不能保證運營實體 將能夠註冊所有應用程序。如果經營實體未能登記，它可能無法在沒有侵權風險的情況下使用知識產權 ，即使它可以使用這些知識產權，它也可能難以執行此類知識產權 以防止第三方侵權，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響 。

儘管採取了這些措施，但運營實體的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權 可能不足以為我們提供競爭優勢。中國的知識產權可能很難維護和執行 。法定法律和法規受到司法解釋和執行的制約，可能不會一致適用。 交易對手可能違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，運營實體可能沒有足夠的補救措施 。因此，經營實體可能無法在所有司法管轄區有效保護其知識產權或執行其合同權利。

防止對運營實體的知識產權進行任何未經授權的使用是困難和昂貴的，而且所採取的步驟可能不足以防止其知識產權被挪用。如果它訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟 可能導致鉅額成本和其管理和財務資源的轉移。我們不能保證運營實體將在此類訴訟中勝訴。

此外，經營實體的商業祕密可能會泄露，或以其他方式提供給競爭對手，或被競爭對手獨立發現。任何未能保護 或執行其知識產權的行為都可能對我們的業務、聲譽和競爭優勢產生重大不利影響。

第三方可能會聲稱經營實體侵犯了他們的專有知識產權，這可能會導致其產生鉅額法律費用，並阻止其推廣其服務。

我們不能確定經營實體的運營或其業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。經營實體未來可能不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能存在第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在運營實體的產品、服務或其業務的其他 方面在其不知情的情況下被侵犯。此類知識產權的持有者可在不同的司法管轄區尋求對其強制執行此類知識產權的權利。

如果對經營實體提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從其業務和運營中轉移出來 以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。此外，知識產權法律的應用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準正在發展中，可能存在不確定性，我們不能向您保證法院或監管機構會同意我們的分析。

如果經營實體被發現侵犯了他人的知識產權，可能會對其侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，並可能產生許可費或被迫開發自己的替代產品。因此，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果運營實體無法吸引、招聘或保留其關鍵人員，包括其高管、高級管理人員和關鍵員工，其持續運營和 增長可能會受到影響。

運營實體的成功在很大程度上取決於其關鍵人員的努力，包括其高管、高級管理人員和其他關鍵員工，他們在在線廣告行業擁有寶貴的經驗、知識和人脈。不能保證這些關鍵人員 不會自願終止他們在該公司的僱用。其任何關鍵人員的流失都可能對其持續運營不利。 運營實體的成功還將取決於其吸引和留住合格人員以管理其現有運營和未來增長的能力。它可能無法成功吸引、招聘或留住關鍵人員，這 可能會對我們的增長產生不利影響。此外，運營實體依靠其銷售和營銷團隊為其業務增長尋找新的廣告客户。截至本招股説明書之日，該運營實體共有三名銷售和營銷人員 ，他們負責向我們的媒體推介和徵求廣告商將美國存托股份投放到我們的媒體中。如果經營實體無法吸引、留住和激勵其銷售和營銷人員，其業務可能會受到不利影響 。

未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利的 影響。

我們可能會收購與其數字廣告業務相輔相成的業務、技術、服務或產品。未來的收購可能使我們面臨潛在風險，包括與新業務、服務和人員的整合相關的風險、不可預見或隱藏的負債、我們現有業務和技術中的資源轉移、我們可能無法產生足夠的收入來抵消新成本、收購的 費用，或者我們整合新業務可能導致的員工和客户關係的損失或損害 。

以上列出的任何潛在風險都可能對我們管理業務、收入和淨利潤的能力產生重大不利影響。我們可能需要籌集額外的債務資金或出售額外的股權證券來進行此類收購。如果我們需要籌集額外的債務資金，將導致 償債義務增加，並可能導致額外的運營和融資契約，或對其資產的留置權， 將限制我們的運營。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

法律索賠、政府調查或其他監管執法行動可能會使經營實體受到民事和刑事處罰。

該運營實體經營中國的在線廣告行業，法律和監管框架不斷演變。它的運營受到各種法律和法規的約束，包括但不限於與廣告、員工福利(如社會保險和住房基金)、税收和財產使用有關的法規。因此，它面臨法律索賠、政府調查或其他監管執法行動的風險。儘管該公司已實施旨在確保遵守現有法律法規的政策和程序，但不能保證其員工或代理商不會違反其政策和程序。此外，未能保持有效的控制程序可能會導致違反法律法規，無論是無意的還是非故意的。由於經營實體未能或被指控未能遵守適用的法律和法規而引起的法律索賠、政府調查或監管執法行動 可能會使其受到民事和刑事處罰，這可能會對其產品銷售、聲譽、 以及我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，針對經營實體的潛在和未決訴訟以及行政行動的辯護成本和其他影響可能難以確定，並可能對我們的財務狀況 和經營業績產生不利影響。

經營實體可能成為第三方指控、騷擾或其他有害行為的對象，這可能會損害其聲譽，並導致其失去市場份額和客户。

運營實體可能受到第三方或據稱的前員工的指控、負面的互聯網帖子以及對我們的業務、運營、 和員工薪酬的其他不利公開暴露。它還可能成為第三方或心懷不滿的前員工或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括匿名或以其他方式向監管機構、媒體或其他組織投訴。 由於此類第三方行為，運營實體可能會受到政府或監管機構的調查或其他程序，並可能需要花費大量時間和大量費用來解決此類第三方行為，並且不能保證 它能夠在合理的時間段內或根本不能對每項指控進行最後反駁。此外，任何人或可能 匿名將直接或間接針對經營實體的指控發佈在互聯網上，包括社交媒體平臺。任何關於經營實體或其管理的負面宣傳都可以迅速和廣泛地傳播。社交媒體平臺和設備會立即發佈其用户帖子的內容，通常無需過濾或檢查所發佈內容的準確性 。張貼的信息可能不準確，對經營實體不利，並可能損害其聲譽、 業務或前景。損害可能是直接的，而沒有給它提供補救或糾正的機會。由於公開傳播有關其業務和運營的負面和潛在虛假信息，其聲譽可能會受到負面影響 ，這可能會導致其失去市場份額和客户。

經營實體可能沒有足夠的保險承保範圍來覆蓋其潛在的責任或損失，因此，如果出現任何此類責任或損失，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

經營實體面臨與其業務有關的各種風險，可能缺乏足夠的保險範圍或沒有相關的保險範圍。此外，中國保險公司提供的保險產品 可能不足以覆蓋網絡廣告服務商的全部業務範圍。 經營實體目前沒有任何業務責任或中斷保險來覆蓋其業務。經營實體 已確定，按商業合理條款投保這些風險的成本很高。然而，任何未投保的業務 中斷可能會導致其產生額外費用，這可能會影響我們的業務和運營結果。

我們可能無法及時或按可接受的條款獲得所需的額外 資金，或者根本無法獲得。

雖然我們相信來自經營活動的預期現金流，連同手頭現金及短期或長期借款，將足以滿足其預期的營運資金需求及未來12個月在正常業務過程中的資本開支，但我們不能保證 未來我們的增長及擴張計劃不需要額外的資本及現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要 額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。額外股本的發行和出售將導致我們股東的股權進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務增加，並可能導致 限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證將提供額外的融資，金額為 或條款為我們所接受(如果有的話)。

任何未能保持運營實體軟件Bidding Compass令人滿意的 性能並導致其供應中斷的情況都可能對我們的業務、運營結果和前景產生不利的 影響。

運營實體軟件的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功至關重要。運營實體根據自己的營銷經驗開發了自己的軟件， “競價指南針”。競價指南針是一個數據庫，收集運營實體所服務的廣告商客户的印象、點擊量和投資回報(ROI)的歷史數據。競價 Compass處於研發的早期階段，是運營實體提高競價準確性和向媒體平臺上的目標受眾投放廣告的輔助工具，提高廣告投放效率，從而為運營實體及其廣告商客户降低成本。運營實體依賴於招投標指南針的廣告招投標活動。然而，競價指南針可能並不總是正常運行。運營實體可能無法 監控和確保招標指南針的高質量維護和升級。競價指南針的任何中斷導致其或運營實體的服務中斷 ，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，如果競價指南針在升級或更換 軟件、數據庫或組件的過程中遇到 重大系統故障、計算機病毒攻擊或其他惡意或不可抗力事件、停電、硬件故障、用户錯誤或其他損害競價指南針‘ 系統的嘗試，則可能導致競價指南針或某些功能不可用或速度減慢、交易處理中出現延遲或錯誤、丟失 數據、無法競標廣告投放以及商品總量減少。此外，黑客單獨或協同行動，還可能發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊，可能會導致服務中斷 或運營實體業務的其他中斷。任何此類事件都可能對運營實體的日常運營造成嚴重中斷。如果運營主體不能成功地進行系統維護和維修，其運營效率和我們的運營結果可能會受到不利影響。

本公司計劃投資於競價指南針的研究和開發(“R&D”)，可能無法獲得令人滿意的回報，或任何回報。

競標指南針的能力對我們的成功非常重要，我們一直在不斷地對其研發工作進行大量投資。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，我們的研發費用分別為58,161美元和102,524美元。我們通過運營實體開展業務的行業受到快速技術變化的影響，在技術創新方面也在快速發展。 我們需要在研發方面投入大量資源，包括財力和人力資源，以引領技術進步 以使其在線營銷解決方案具有創新性並在市場上具有競爭力。我們計劃投入200萬美元用於競價指南針的研發 ，並招聘20名新的研發工程師，以提高競價指南針的數據分析能力，使其更加 高效。具體地説，我們計劃投資200萬美元用於以下能力：(A)增強與媒體平臺應用編程接口的連接，以實現根據運營實體的不同廣告商客户及其首選目標受眾畫像自動和定製設置廣告競價和投放流程； (B)基於先前項目和案例的數據，自動指導和推薦內容創作過程，並建立 廣告資源庫，提高內容創作的效率；以及(C)效果分析和基於過去和實時印象、CTR、CVR和ROI數據的自動參數設置。不能保證或保證對上述能力增加的投資將產生令人滿意的結果或產生令人滿意的回報。如果投資未能產生令人滿意的回報，則可能無法實現任何預期的功能添加和效率提高。因此，我們的重大投資可能不會產生相應的效益，運營實體的運營效率和我們的運營結果可能會受到不利影響 。

如果在市場上開發出了可與招投標指南針相媲美或性能更好的軟件，或者運營實體的競爭對手 開發了可與招投標指南針相媲美或具有更好能力的軟件，運營實體可能會失去其當前的競爭優勢 ，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們相信，保持和提升招投標指南針的 能力對於我們業務的增長和擴張至關重要。競價功能和能力請參考本招股説明書的《業務-競爭優勢-信息流-自主開發的廣告數據採集軟件》 。如果在市場上開發了可與招投標指南針相媲美或更先進的軟件，或者運營實體的競爭對手開發了可與招投標指南針相媲美或更先進的軟件，則運營實體可能會失去當前的競爭優勢，我們的經營業績可能會受到不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以您 支付的價格或更高的價格轉售我們的A類普通股，或者根本不能。

在本次發行之前，我們的A類普通股還沒有 公開市場。我們已申請A類普通股在納斯達克資本市場上市。 然而，我們A類普通股的活躍公開市場在發行後可能不會發展或維持，在此情況下，我們A類普通股的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

最近的某些首次公開募股 上市公司的公開募股與我們預期的公開募股相當，它們經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們A類普通股的價值。

除了上述“-在本次發行前我們的A類普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的A類普通股，或者根本不能轉售”中提到的風險之外，我們的A類普通股可能會受到極端波動的影響， 似乎與我們業務的基本業績無關。最近，具有類似上市和首次公開募股規模的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的例子，這種股價波動 似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的上市可能會放大少數股東採取的行動對我們A類普通股價格的影響 ，這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務潛在表現的價格 。如果我們的A類普通股經歷看似與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的漲跌，潛在投資者可能難以評估我們A類普通股的快速變化的價值。此外，如果我們A類普通股的價格在此次發行後下跌，或者如果這些投資者在價格下跌之前購買我們的A類普通股，我們A類普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們A類普通股的首次公開募股價格可能不代表交易市場上的主流價格。無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法以或高於 首次公開募股價格轉售您的股票。

我們的 A類普通股的首次公開發行價格將通過承銷商與我們的協商確定，並可能與我們首次公開發行後的 A類普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的首次公開發行中購買了我們的A類普通股， 您可能無法以或高於首次公開發行價轉售這些股份。我們無法向您保證，我們A類普通股的首次公開發行價格或首次公開發行後的市場價格將等於或超過首次公開發行前不時發生的私下協商交易的價格 。我們的A類普通股的市價 可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素超出我們的控制範圍， 包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們 業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

您將立即感受到購買的A類普通股的有形賬面淨值立即大幅稀釋。

我們A類普通股的首次公開發行價遠高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值。因此，當 您在發行中購買我們的A類普通股時，在發行完成後，如果承銷商不行使超額配售權，您將立即導致每股4.11美元的稀釋，如果承銷商完全行使超額配售權，則每股4.06美元的稀釋 ，假設首次公開發行價為4.50美元，即本招股説明書封面所示首次公開發行 價格估計區間的中點。見"稀釋"。此外， 優先股轉換為A類普通股或 我們可能不時授予的尚未行使購股權行使，您可能會經歷進一步稀釋。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，或未能糾正已確定的財務報告內部控制的重大弱點，我們可能無法履行報告義務，或無法準確報告我們的經營業績或防止 欺詐，投資者信心和A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序 。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。 然而，在準備截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的財務報表時，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點(如PCAOB制定的標準所定義)以及其他控制缺陷。

根據PCAOB的説法， “重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合， 年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到預防 或及時發現。我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點包括：(I)缺乏對美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和美國證券交易委員會會計部門的報告經驗有足夠經驗的員工，無法及時提供準確信息；(Ii)缺乏關鍵的監測機制，如內部審計部門，以監督和監測公司的風險管理、業務戰略和財務報告程序；以及(3)缺乏適當設計和形成文件的管理審查控制，以適當發現和防止某些會計錯誤和在向糧安委提交的腳註中遺漏的披露。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點或重大缺陷，我們將被要求 一旦我們成為上市公司，我們的獨立註冊會計師事務所可能會被要求在我們不再是 一家新興成長型公司時這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他重大弱點 。

在發現材料的弱點和控制缺陷後，我們已採取補救措施，包括(A)聘請一名經驗豐富的首席財務官，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有足夠的經驗；(B)為包括首席財務官在內的現有人員提供持續的美國公認會計準則培訓課程；(C)設立內部審計部門，以加強內部控制制度的有效性；以及(D)在相關的 級別實施必要的審查和控制，以便將所有重要文件和合同(包括我們所有子公司的文件和合同)提交給我們的 首席行政官辦公室保留。我們預計，在執行這些措施時，我們將招致巨大的費用。然而， 這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。 我們未能糾正重大弱點，或未能發現和解決任何其他重大弱點或控制缺陷 可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們A類普通股的交易價格，可能會受到重大不利影響。此外，無效的財務報告內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將成為受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2024年6月30日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是“新興成長型公司”，正如《就業法案》所定義的那樣，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成我們的 評估測試和任何必要的補救。

我們普通股的雙重股權結構具有與首席執行長集中投票控制權的效果，他的利益可能與我們其他股東的 利益不一致。

We have a dual-class voting structure consisting of Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares. Under this structure, holders of Class A Ordinary Shares are entitled to one vote per one Class A Ordinary Share, and holders of Class B Ordinary Shares are entitled to 10 votes per one Class B Ordinary Share, which may cause the holders of Class B Ordinary Shares to have an unbalanced, higher concentration of voting power. Immediately prior to completion of this offering, Mr. Zhen Fan, our CEO, beneficially owns 17,270,000 Class B Ordinary Shares, representing approximately 93.40% of the voting rights in our Company. After this offering, Mr. Zhen Fan will hold 17,270,000 Class B Ordinary Shares, representing approximately 91.91% of the voting rights in our Company, assuming no exercise of the over-allotment option by the underwriters, or approximately 91.69% assuming full exercise of the over-allotment option by the underwriters. As a result, until such time as Mr. Zhen Fan’s voting power is below 50%, Mr. Zhen Fan as the controlling shareholder has substantial influence over our business, including decisions regarding mergers, consolidations and the sale of all or substantially all of our assets, election of directors, and other significant corporate actions. Mr. Fan will have the ability to control matters requiring shareholder approval, including the election of directors, amendment of memorandum and articles of association and approval of certain major corporate transactions in accordance with the Cayman Companies Act. He may take actions that are not in the best interests of us or our other shareholders. These corporate actions may be taken even if they are opposed by our other shareholders. Further, such concentration of voting power may discourage, prevent, or delay the consummation of change of control transactions that shareholders may consider favorable, including transactions in which shareholders might otherwise receive a premium for their shares. Future issuances of Class B Ordinary Shares may also be dilutive to the holders of Class A Ordinary Shares. As a result, the market price of our Class A Ordinary Shares could be adversely affected.

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ，我們可能會遵守某些公司治理要求的豁免，而這些要求 可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

本次發行後，我們的最大股東 將繼續擁有我們已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有 超過50%投票權的公司屬於“受控公司” ，並獲準分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會 可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得 受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

作為上市公司，我們的成本將大幅增加 。

本次發行完成後，作為上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。我們將在購買董事和高級管理人員責任保險時產生額外的 費用。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。對於我們來説，找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管也可能更加困難。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一年12月31日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告 和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免核數師 根據第404條的認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直至該等準則適用於私人公司。

當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理精力以確保遵守 第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。

未來大量出售我們的A類 普通股或預期未來在公開市場出售我們的A類普通股可能導致我們的A類 普通股價格下跌。

在此次發行後，我們的A類普通股 在公開市場上大量出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。本次發行完成前已發行的A類普通股共計12,210,000股，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，則15,210,000股A類普通股將在本次發行完成後緊接發行；如果承銷商全面行使其超額配股權，則15,660,000股A類普通股將在本次發行完成後緊接發行。向市場出售這些股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，只有當我們A類普通股的市場價格上漲時，您在我們A類普通股的投資才可能獲得回報。

如果證券或行業分析師不 發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈有關我們A類普通股的負面報告，我們A類普通股的價格 和交易量可能會下降。

我們A類普通股的任何交易市場 可能部分取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法 控制這些分析師。如果一個或多個分析師誰覆蓋我們降級，我們的A類普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一名或多名停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去 知名度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權 決定如何使用在發行中籌集的資金，並可能以可能不會提高我們的經營業績或我們的A類普通股價格的方式使用它們。

我們預計，我們將把本次發行的淨收益 用於營運資本和一般企業用途，收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或業務 ，並聘請經驗豐富的員工來改善我們的內部控制系統，並遵守美國公認會計原則 和2002年薩班斯-奧克斯利法案。我們的管理層將有很大的自由裁量權，以使用本次發行的淨收益 ，並可能以不改善我們的經營業績或提高我們的A類普通股 的市場價格的方式使用收益。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求， 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人 。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表， 我們也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求 披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用， 可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

由於我們是外國私人發行人 ，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您所獲得的保護將少於 如果我們是國內發行人所獲得的保護。

Nasdaq listing rules require listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we may follow home country practice in lieu of the above requirements, or we may choose to comply with the above requirement within one year of listing. The corporate governance practice in our home country, the Cayman Islands, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the Company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, Nasdaq listing rules also require U.S. domestic issuers to have a compensation committee, a nominating and corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, are not subject to these requirements. Nasdaq listing rules may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We intend to comply with the requirements of Nasdaq listing rules in determining whether shareholder approval is required on such matters and to appoint a nominating and corporate governance committee. We may, however, consider following home country practice in lieu of the requirements under Nasdaq listing rules with respect to certain corporate governance standards which may afford less protection to investors.

如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

本次發行完成後，我們已申請將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，不保證或保證我們的A類普通股將被批准在納斯達克資本市場上市。本次發行結束的一個條件是我們的A類普通股有資格在全國證券交易所上市。

此次發行後，為了保持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值的規則，以及各種額外的 要求。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法 繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場的標準 來維持我們的上市，我們的證券可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場隨後將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們的公司章程中的反收購條款 可能會阻礙、延遲或阻止控制權的變更。

本公司章程的某些條款 可能會阻止、延遲或阻止股東認為有利的本公司或管理層控制權的變更，其中包括 以下內容：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記轉讓A類普通股。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的A類普通股的任何轉讓。我們的董事也可以 拒絕登記任何普通股的轉讓，除非(I)轉讓文書已提交給我們，並附上有關股票的 證書和我們的董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一個類別的股票；(Iii)如果需要，轉讓文書 已加蓋適當印章；(Iv)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四人；(V)受讓股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能決定須支付的 最高金額或吾等董事會可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但任何一年不得暫停登記轉讓登記或關閉登記冊 超過30天。

然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易 。一旦A類普通股上市，該A類普通股的法定所有權和該等A類普通股在本公司成員名冊中的登記詳情將保留在存託信託公司手中。與A類普通股有關的所有市場交易將在不需要董事進行任何登記的情況下進行，因為市場交易將全部通過存託公司系統進行 。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的股東將無法 獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。參見 《招股説明書摘要--我們是一家‘新興成長型公司’的影響。“

開曼羣島的法律可能不會 為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our amended and restated memorandum of association and articles of association, the Cayman Companies Act and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands, as well as from the common law of England, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. It may be difficult or impossible for you to bring an action against us or against these individuals in the United States in the event that you believe that your rights have been infringed under the U.S. federal securities laws or otherwise. Even if you are successful in bringing an action of this kind, the laws of the Cayman Islands and of the PRC may render you unable to enforce a judgment against our assets or the assets of our directors and officers. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

開曼羣島豁免公司的股東 像我們一樣，根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會 使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

我們的母國 開曼羣島的某些公司治理實踐與在其他司法管轄區（如 美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的公司治理慣例，我們的股東 可能會受到比適用於美國國內發行人的規則和法規更少的保護。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

你 可能無法在年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 非股東召集的會議。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有與我們所有已發行和流通股相關的總投票權不少於10%的股份，要求召開我們的股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務 召開大會。召開任何股東大會必須提前至少七個歷日發出通知 。股東大會所需的法定人數包括至少一名親自出席或委派代表出席的 股東，該股東至少持有本公司繳足投票權股本的多數。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，本招股説明書中提到的所有董事和高管都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯， 您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島或其他相關司法管轄區的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們A類普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及從處置被動資產中獲得的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2022納税年度或任何後續年度，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC， 這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後 做出此決定。

就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為擁有至少25%股權的任何實體的毛收入和資產。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的更詳細討論，請參閲“物質收入 税務考慮-美國聯邦所得税-PFIC”。

我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後 出售他們的股票，但受證券法第144條的限制，這可能會影響我們A類普通股的交易價格。

截至本招股説明書日期，我們發行併發行了12,210,000股A類普通股。本次發行完成後，我們的首次公開募股前股東可能能夠 根據規則144出售其A類普通股。請參閲下面的“符合未來出售條件的股票” 。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，因此當他們能夠根據規則144出售其IPO前股票時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格，這可能會影響我們A類普通股在此次發行完成後的交易價格，從而損害此次發行的參與者。 根據規則144，我們的IPO前股東在出售其股票之前，除了滿足其他要求外，還必須滿足 所要求的持有期。我們預計，在本次 發行待決期間，不會根據規則144出售任何A類普通股。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

如果我們被迫進入破產清算程序 ，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權 或允許從吾等的股份溢價帳户支付任何分派，而違反《開曼公司法》，而吾等卻無法 償還在正常業務過程中到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被處以罰款 及監禁五年。

關於前瞻性陳述的披露

This prospectus contains forward-looking statements that reflect our current expectations and views of future events, all of which are subject to risks and uncertainties. Forward-looking statements give our current expectations or forecasts of future events. You can identify these statements by the fact that they do not relate strictly to historical or current facts. You can find many (but not all) of these statements by the use of words such as “approximates,” “believes,” “hopes,” “expects,” “anticipates,” “estimates,” “projects,” “intends,” “plans,” “will,” “would,” “should,” “could,” “may,” or other similar expressions in this prospectus. These statements are likely to address our growth strategy, financial results, and product and development programs. You must carefully consider any such statements and should understand that many factors could cause actual results to differ from our forward-looking statements. These factors may include inaccurate assumptions and a broad variety of other risks and uncertainties, including some that are known and some that are not. No forward-looking statement can be guaranteed and actual future results may vary materially. Factors that could cause actual results to differ from those discussed in the forward-looking statements include, but are not limited to:

我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於做出陳述時我們管理層可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化、 還是其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含了中國網絡營銷和數字廣告行業的相關數據。本行業數據包括基於多個假設的預測 這些假設源自我們認為合理的行業和政府來源。在線營銷和數字廣告行業可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會增長。行業未能如預期般增長，可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，在線營銷和數字廣告行業迅速變化的性質使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都面臨重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

民事責任的可執行性

本公司根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免股份有限公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼公司法及開曼羣島普通法管轄。我們根據開曼羣島的法律註冊，是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護也明顯低於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有的資產都位於 中國。此外，我們所有的董事和高管都是中國的國民或居民，他們的全部或大部分資產 都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人 接受訴訟程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院是否會：

Ogier還告知我們，開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟 尚不確定。此外，開曼羣島法律還不確定 根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如本公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款 從美國法院獲得的判決作出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島強制執行。Ogier進一步告知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行外國判決，而不對所判決的事項進行任何重新審查或重新訴訟，條件是：

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的中國律師，信和律師事務所 進一步建議我們，外國判決的承認和執行受《中華人民共和國民事訴訟法》的監管。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠 。此外，根據中國法律，如果中國法院判定外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，使承認和執行美國法院對中國的判決變得困難，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的高級管理人員和董事的外國判決。

使用收益的

假設首次公開發行(IPO)價格為每股普通股4.50美元，這是本招股説明書封面 頁列出的估計首次公開發行價格區間的中點，根據這一假設，我們估計，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，我們將從此次發行中獲得約11,226,052美元的淨收益，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們預計將從此次發行中獲得約11,226,052美元的淨收益。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於 以下目的：

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未確定任何特定的收購和投資目標；以及

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。見“風險因素-與本次發行和交易市場有關的風險 -我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用此次發行籌集的資金，並可能將其用於可能不會提高我們的經營業績或A類普通股價格的方式。” 如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將 我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

在使用本次發行的所得款項時，根據中國法律法規，我們 可以通過貸款或額外 出資的方式使用本次發行的所得款項為浩熙北京提供資金，但須符合適用的政府註冊和批准要求。我們無法向您保證我們 能夠及時獲得這些政府註冊或批准（如果有的話）。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定以及 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們使用本次發行所得款項向昊熙北京提供貸款或額外資本 的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

分紅政策

自成立以來， 我們沒有宣佈或支付A類普通股的現金股息。未來支付股息的任何決定都將 取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、留存收益水平、資本需求、 一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的運營、發展和增長，因此， 我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。因此，我們無法保證未來可能宣派及支付任何股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司 可以從利潤或股份溢價中支付其股份的股息，但在任何情況下，如果支付股息 將導致公司無法支付其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果我們決定在未來支付我們的任何 A類普通股的股息，作為控股公司，我們將依賴於從浩熙北京收到的資金。因此， 如果浩熙北京未來以自身名義產生債務，管理債務的工具可能會限制任何此類 實體向我們支付股息或進行其他分配的能力。

中國現行法規允許北京浩熙 僅從根據中國會計準則 和法規確定的累計利潤（如有）中向香港浩熙支付股息。此外，我們於中國的各附屬公司須每年提取至少10%的税後溢利（ 如有）作為法定儲備，直至該儲備達到其註冊資本的50%為止。中國的每個此類實體還被要求 進一步留出一部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管留出的金額（如有） 由其董事會酌情決定。雖然法定儲備可用於（其中包括）增加註冊資本及消除未來虧損超過各公司的保留盈利，但儲備金不可作為現金股息分派，除非發生清盤。

中國政府亦對 人民幣兑換為外幣及將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會遇到困難， 在遵守必要的行政要求，以獲得和匯出外幣支付股息從我們的 利潤，如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司和聯屬公司將來自行產生債務，則管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們的運營中獲得所有 收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們A類普通 股的現金股息（如有）將以美元支付。浩熙北京須從其股息中預扣任何款項作預扣税用途。請參閲 “重大所得税考慮-中國企業税收”。

匯率信息

我們的業務由我們的附屬公司 北京昊璽在中國以人民幣計值進行。本財務報表的資本項目按資本交易發生時的歷史匯率將人民幣折算為美元。沒有聲明人民幣金額可以或 可以按換算時使用的匯率換算成美元。下表列出了所示期間人民幣與美元之間的匯率 信息。

資產及負債按下表所載結算日之 匯率換算。

經營及 全面收益（虧損）表及現金流量表中的項目按該期間的平均匯率換算。

大寫

下表載列我們於 2023年6月30日的資本化：

您應將此資本化表與《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表及相關附註一併閲讀。

稀釋

如果您投資我們的A類普通股，您的權益將按您購買的每股普通股稀釋至本次發行後首次公開募股每股普通股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值為1,009,753美元，或每股普通股0.034美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去每股 普通股的有形賬面淨值(經發行調整後)，並在扣除估計的承銷折扣和本公司應支付的估計發售費用後確定的。

在落實我們出售本次發售的3,000,000股A類普通股後，假設首次公開招股價格為每股普通股4.5美元，即本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，扣除估計承銷折扣和估計應支付的發售費用，我們於2023年6月30日的經調整有形賬面淨值為12,594,892美元，或每股已發行普通股0.388美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.354美元，對於購買本次發行的A類普通股的投資者來説，每股普通股的有形賬面淨值立即稀釋了4.112美元。截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值為12,594,892美元，是截至2023年6月30日的實際有形賬面淨值1,009,753美元、發售淨收益11,028,387美元和遞延上市成本556,752美元的總和。截至2023年6月30日的實際有形賬面淨值為1,009,753美元，計算方法為：從截至2023年6月30日的股東權益總額1,566,505美元中減去截至2023年6月30日的遞延上市成本556,752美元。

以上討論的調整後信息 僅用於説明。

下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了在截至2023年6月30日經調整的 基礎上，現有股東和新投資者就向我們購買的A類普通股數量、支付的總代價和扣除估計的承銷折扣和我們應支付的估計發售費用之前的每股普通股平均價格的差異。

上述調整後的信息 僅用於説明。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據實際 A類普通股首次公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

公司歷史和結構

我們的企業歷史

北京浩熙股份有限公司是根據中國法律於2018年9月26日註冊成立的有限責任公司。前身為北京好戲文化傳媒有限公司。2020年9月4日，北京好戲更名為北京好戲數字科技有限公司。

關於此次發行，我們已進行了以下步驟的公司結構重組(“重組”)：

我們的公司結構

下圖顯示了截至本招股説明書日期及完成首次公開募股時，根據擬發售的3，000，000股A類普通股數量 （假設承銷商的超額配售權未行使）的公司結構。

注：所有百分比 反映的是有投票權的所有權權益，而不是我們每位股東持有的股權，因為B類普通股的每位持有人將有權每一股B類普通股有10票，A類普通股的每位持有人將有權 每一股A類普通股有一票投票權。

有關本公司主要股東的 所有權詳情，請參閲“主要股東”一節中的受益所有權表。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為“選定的綜合財務數據”和我們的CFS以及相關説明的章節。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素，包括“風險因素” 和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過運營實體 進行運營，這是一家總部位於中國的在線營銷解決方案提供商。該運營實體致力於幫助其廣告客户管理其在線營銷活動，以實現其業務目標。該運營實體通過短視頻美國存托股份的形式，為廣告主提供網絡營銷策略建議，提供廣告增值優化服務，並促進在線美國存托股份的部署。

截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年，我們的淨收入分別為1616萬美元和2823萬美元。截至2023年6月30日的財年，我們的淨收入為969,752美元，比截至2022年6月30日的財年增加了約72萬美元。

影響我們運營結果的主要因素

用户流量的可用性和動態

該運營實體目前依賴ByteDance的 媒體平臺為其廣告商客户獲取歷史報告期內的用户流量。如果未能保持與字節跳動的業務關係，或字節跳動失去其領先的市場地位或受歡迎程度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，特別是如果運營實體無法從任何替代平臺獲得足夠的 用户流量。

客户獲取和保留

運營實體能否增加醫療行業廣告客户數量在很大程度上取決於其能否提供一站式全面的在線營銷服務以提高其在線廣告的ROI，特別是其提供媒體平臺資源和 可靠服務的能力。在截至2022年和2023年6月30日的財年中，該公司分別擁有243和393個廣告客户。

運營實體未來的銷售和營銷工作將與客户獲取和保留以及一般營銷相關。它打算繼續分配 大量資源來增加廣告商的廣告支出回報。

監管環境

在中國，經營實體的業務受到複雜和不斷變化的法律法規的約束。其中許多法律和法規相對較新，可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、業務實踐變化、罰款、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或對其業務造成其他損害。

新冠肺炎疫情對經營實體經營業績的影響

新冠肺炎疫情死灰復燃對運營實體的業務運營產生了以下影響。

從2022年年中到2022年12月，中國的多個都市圈發生大規模的新冠肺炎回潮，並廣泛採取限制性措施，導致中國經濟放緩。世界各地已經出現了幾種類型的新冠肺炎變體，還有中國。中國的一些城市重新實施了限制措施和臨時封鎖，以抗擊新冠肺炎的爆發。因此，與截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年相比，截至2022年12月31日的六個月我們每位客户的平均收入 較低。 然而，由於自新冠肺炎疫情開始以來，越來越多的人選擇使用各種在線服務，截至2022年12月31日的六個月，運營實體的廣告客户數量較截至2021年12月31日的六個月增加了 。

自2022年12月以來，中國政府此前為控制新冠肺炎傳播而採取的多項限制性 政策被取消或取而代之的是更靈活的措施。因此，互聯網用户在觀看我們的廣告商客户的在線廣告後，有更多機會親自購買他們感興趣的醫療服務 。我們相信，這激勵了我們的廣告商客户 將更多的預算投入到在線廣告中。雖然我們在截至2022年12月31日的六個月中每位客户的平均收入受到了新冠肺炎和相關限制措施的負面影響，但我們截至2023年6月30日的財年的收入總體上沒有受到新冠肺炎的實質性影響。每個客户的平均收入從截至2022年6月30日的財年的66,489美元增加到截至2023年6月30日的財年的71,830美元。此外，運營實體服務的廣告客户數量從截至2022年6月30日的財年的243個客户增加到截至2023年6月30日的財年的393個客户，增幅為61.7%。因此，從截至2022年6月30日的財年到截至2023年6月30日的財年，我們來自在線營銷和數字廣告服務的收入 增加了約12,072,284美元。

然而，新冠肺炎疫情的任何死灰復燃都可能對客户合同的執行和客户付款的收取產生負面影響。新冠肺炎疫情未來對運營實體業務的影響程度仍然不確定，也無法預測。 對其經營業績的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的新信息 有關新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，以及政府當局為控制新冠肺炎疫情的傳播而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

經營成果

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度

下表顯示了 我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度的經營業績的主要組成部分，以美元和波動百分比表示。

收入

我們通過運營實體向廣告商提供一站式 在線營銷解決方案，包括從主流在線媒體平臺獲取流量、內容製作、數據分析和 廣告活動優化，從而獲得收入。截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年，淨收入分別為1616萬美元和2823萬美元。我們收入的增長主要是由於每個客户的平均收入 從2022財年的66,489美元增加到2023財年的71,830美元，而運營實體在2022財年和2023財年分別為243和393個客户 提供服務。本年度每位客户的平均收入較高，主要是由於我們的醫療保健行業客户的廣告支出較高。

在我們的廣告定價模型下，每個客户的平均收入由兩個部分組成：1)每服務單位的平均價格，即我們向廣告客户收取的每次點擊的平均價格；以及2)服務量，即每個廣告客户的實際點擊量。 下表顯示了影響我們收入的因素及其相關性。

我們服務數量的增長是 因為自新冠肺炎疫情開始以來，更多的人選擇使用各種在線服務。我們認為，自2023年1月中國取消COVID控制措施以來，運營實體服務的客户數量增加，以及我們主要與之合作的字節跳動媒體平臺在我們的其他廣告客户中越來越受歡迎，這尤其 證明瞭這一點。

收入成本

我們的收入成本主要包括 扣除返點後從第三方媒體平臺購買在線流量，以及業務運營人員的工資和福利 。收入成本增加了1,066萬美元，增幅為69%，從截至2022年6月30日的財年的1,551萬美元增加到截至2023年6月30日的財年的2,617萬美元。收入成本的增加與收入的增加是一致的。

毛利和毛利率

我們的毛利潤增加了141萬美元，從截至2022年6月30日的財年的65萬美元增加到截至2023年6月30日的財年的206萬美元。在截至2023年6月30日的財年中，毛利佔收入的百分比(“毛利率”)為7.3%，高於2022財年的4.0%，這主要是由於我們自2022年6月起與ByteDance的子公司Ocean Engine建立了直接的 合同關係，降低了媒體合作伙伴收取的每次點擊的平均投標成本。在截至2023年6月30日的財年中，我們向廣告客户投放的美國存托股份中，96%是通過字節跳動的媒體平臺投放的。截至2023年6月30日的財年，好喜北京與Ocean Engine的交易採購額佔總採購額的96%。因此，在截至2023年6月30日的財年中，我們產生每次點擊的平均投標成本降低了。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要是 工資和辦公室相關費用。銷售和營銷費用從截至2022年6月30日的財年的37,488美元下降到截至2023年6月30日的財年的32,133美元，降幅為14%。這主要是因為我們在截至2023年6月30日的財年有更高的客户保留率，也是因為我們自2022年6月以來與ByteDance的子公司Ocean Engine建立了直接合同關係。這節省了我們在招攬新客户的營銷和促銷工作上的成本。

一般和行政費用

我們的一般及行政開支主要 包括薪金及花紅，以及辦公室相關開支。一般及行政開支由截至2022年6月30日止財政年度的239，941元增加536，020元或223%至截至2023年6月30日止財政年度的775，961元。該增加主要由於 與我們的首次公開招股有關的租金開支及專業費用增加。

研發費用

我們的研發費用主要包括研發人員的工資 和福利，用於開發我們的在線廣告投標分析軟件Bidding Compass。研發 費用從截至2022年6月30日財年的102，524美元下降44，363美元或43%至截至2023年6月30日財年的58，161美元。減少的主要原因是Bidding Compass的使用相對成熟，旨在降低用户獲取 成本並實施精確的交付策略。

所得税

截至2022年6月30日和2023年6月30日的財政年度，我們的所得税分別為15，008美元和220，653美元。所得税費用增加的主要原因是 税前收入增加，税收優惠政策發生變化。

淨(虧損)/收入

由於上述原因，我們在截至2022年和2023年6月30日的財政年度分別實現了24萬美元和97萬美元的淨收入。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日，我們擁有1，203，203美元的現金及現金等價物，比2022年6月30日的293，511美元增加了909，692美元。我們的主要流動資金來源是來自股東出資的收益 。如合併財務報表所示，截至2023年6月30日，我們的股東權益為157萬美元，截至2023年6月30日的財政年度，經營活動使用的現金為87萬美元。 2022年11月，我們獲得了約200萬美元的股權融資。考慮到股權融資、短期銀行貸款和 盈利改善的趨勢，我們認為當前現金和現金等價物以及股權融資 的預期現金流將足以滿足未來12個月的預期營運資金需求和支出以及銀行貸款償還需求 。

我們將繼續 探索發展業務的機會。然而，我們尚未達到能夠產生足夠 收入以從經營活動中獲得正現金流的業務規模，我們預計在可預見的未來，經營活動產生的負現金流將繼續 。雖然我們相信，自財務報表 發佈之日起的未來12個月，我們將擁有充足的現金，但如果我們無法在未來發展業務以實現規模經濟， 我們將更難維持充足的現金來源來支付我們的運營成本。我們計劃籌集額外資本，包括 獲得債務融資，以支持我們未來的運營。但是，無法保證我們能夠以我們可接受的條款及時獲得額外的 融資，或者根本無法獲得融資，請參見“風險因素-與經營實體的 業務和行業相關的風險-我們可能無法以可接受的條款及時獲得所需的額外資本，或者 根本無法獲得融資”。

作為一家開曼羣島豁免的離岸控股公司， 根據中國法律法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的外商獨資子公司提供資金，但須經政府部門批准，並對出資和貸款的金額進行限制。 此外，外商獨資企業可通過注資或貸款向經營實體提供人民幣資金。

請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定以及 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們使用本次發行所得款項向北京浩熙提供貸款或額外資本 的能力，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

下表載列所示期間我們的 現金流量概要。

經營活動

截至 2023年6月30日的財年，經營活動使用的現金淨額為87萬美元，而截至 2022年6月30日的財年，經營活動使用的現金淨額為67萬美元。比較期間的改善為20萬美元，主要是由於淨收入增加73萬美元，客户預付款變動增加176萬美元，應付賬款變動增加40萬美元， 部分被供應商預付款變動增加291萬美元所抵消。

截至2023年6月30日的 財年投資活動所用現金淨額為45，500美元，而2022年6月30日財年投資活動所用現金淨額為8，698美元。投資活動所用現金的增加 反映了為業務目的購買固定資產。

融資活動

截至2023年6月30日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為180萬美元，而截至2022年6月30日的財政年度融資活動提供的現金淨額為93萬美元。增加主要由於一名新股東注資所致。

資本支出

我們在截至2023年和2022年6月30日的財政年度分別進行了45，500美元和8，698美元的資本支出。我們的資本支出主要用於購買 用於業務目的的固定資產。我們估計，我們的資本支出將在未來兩三年內適度增加，以支持我們業務的預期增長。我們預計未來的資本支出主要來自經營活動和融資活動的淨現金流 。

合同義務和或有事項

我們可能會不時受到在日常業務過程中產生的某些 法律程序、索賠和爭議的影響。雖然這些法律訴訟的結果 無法預測，但我們認為這些行動總體上不會對其財務狀況、 經營業績或流動性產生重大不利影響。截至 2023年6月30日，我們未發現任何重大未決或威脅索賠和訴訟。

截至2023年6月30日，我們沒有任何重大資本或 其他承諾、長期義務或擔保。

表外安排

我們並無訂立任何財務擔保 或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。此外，我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並分類為權益的衍生工具合約，也沒有在我們的綜合財務報表中反映出來。 此外，我們在轉讓給未合併實體的資產中沒有任何保留權益或或有權益，這些權益可作為該實體的信貸、 流動性或市場風險支持。此外，我們在向我們提供 融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

控股公司結構

本公司為控股公司，本身並無重大 業務。由於我們的大部分業務是通過經營實體進行的，我們支付股息的能力主要 取決於從我們的中國子公司、外商獨資企業和北京浩熙獲得的資金分配。我們的外商獨資企業僅可從根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們支付股息 。根據中國法律，我們的外商獨資企業及北京浩熙須每年撥出至少10%的税後溢利（如有）作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的外商獨資企業可根據中國會計準則酌情將其税後利潤的一部分 分配至企業發展基金和員工獎金及福利基金 ，可根據中國會計準則酌情將其税後利潤的一部分分配至任意盈餘基金 。法定公積金及酌情公積金不可作為現金股息分派。

通過重組，本公司成為其附屬公司北京昊璽的最終母公司。

關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

我們的信用風險來自現金和現金等價物、應收賬款和關聯方應付金額。截至2022年、2022年和2023年6月30日，所有現金和現金等價物 由位於內地中國和香港的主要金融機構持有。我們認為，這些金融機構具有較高的信用質量。對於應收賬款，我們根據對客户財務狀況的評估發放信貸，通常不需要抵押品或其他擔保。此外，我們會審核每一項應收賬款在每個結算日的可收回金額，以確保對可疑賬款計提足夠的撥備。在這方面，我們認為我們的應收賬款的信用風險顯著降低。對於關聯方的應付金額，我們為日常運營向官員提供墊款。 通過持續監控未償還餘額並在沒有立即需要此類墊款的情況下及時收回來緩解信用風險。

客户和供應商集中風險

主要客户

在截至2023年6月30日的財年中，客户M和客户A分別約佔公司總收入的10%和10%。截至2023年6月30日，客户N和客户O分別約佔公司應收貿易賬款總額的73%和18%。

在截至2022年6月30日的財年中，客户A和B分別佔我們總收入的26%和14%。截至2022年6月30日，來自客户A的貿易應收賬款佔我們應收貿易賬款總額的64%。

主要供應商

在截至2023年6月30日的財年，供應商 L分別約佔總採購量的96%。截至2023年6月30日，供應商P約佔公司應付貿易賬款的98%。

在截至2022年6月30日的財年中，供應商C、D、E和F分別約佔總採購量的30%、20%、18%和13%。截至2022年6月30日，供應商C、G、E和D分別約佔公司應付貿易賬款的25%、24%、23%和20%。

流動性風險

我們面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性 通過應用財務狀況分析和監測程序來控制風險。必要時，我們將向其他金融機構和股東尋求短期資金，以解決流動性短缺的問題。

外幣風險

我們幾乎所有的經營活動以及我們的資產和負債都以人民幣計價，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易 均通過中國人民銀行(“中國人民銀行”)或其他授權金融機構按中國人民銀行公佈的匯率進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣支付需要提交付款申請表，並附上供應商發票和已簽署的合同。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。

通貨膨脹風險

自我們成立以來，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據，截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，居民消費價格指數同比漲幅分別為0和1.5%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響，但如果中國未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。

關鍵會計政策

陳述的基礎

根據美國公認會計原則 編制和提交隨附的CF。

合併原則

隨附的CFS包括我們及其子公司的賬户，從收購或註冊之日起，我們是這些子公司的主要受益人。所有公司間交易和餘額在合併中都被沖銷了。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響在這些財務報告之日報告的資產和負債額以及相關的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出 。我們根據最新的可用信息、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。本公司財務報告中反映的重大會計估計包括但不限於用於確定可疑應收賬款準備的估計和判斷 、包括無形資產在內的長期資產的減值損失、遞延税項資產的估值準備、優先股的公允價值計量。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。

外幣兑換和交易

我們的主要運營國家/地區為 中華人民共和國。我們的財務狀況和經營結果是以人民幣作為功能貨幣來確定的。我們的 財務報表使用美元(“美元”)進行報告。資產和負債 使用每個資產負債表日的匯率進行折算。以外幣計價的經營報表和合並報表 按報告期內的平均匯率折算，股東權益按歷史匯率折算。由於現金流量是根據平均換算率進行折算的，因此綜合現金流量表上報告的資產和負債相關金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化 一致。換算產生的調整 作為累計其他全面收益/(虧損)的單獨組成部分計入股東權益 。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。就美元報告而言，人民幣的任何重大升值都可能對我們的財務狀況產生重大影響。下表概述了在本招股説明書中創建CFS時使用的貨幣匯率 ：

沒有表示人民幣金額 可能已經或可能按照翻譯中使用的匯率兑換成美元。

金融工具的公允價值

我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和關聯方應收賬款。由於該等金融工具屬短期性質，因此其賬面值與公允價值大致相同。

公允價值(“FV”)被定義為於計量日期在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債而收取的或支付的 交換價格。本主題還建立了FV層次結構，該層次結構要求在測量FV時根據可觀察和不可觀察的輸入進行分類。有三個級別的 輸入可用於測量FV：

級別1-相同資產或負債在活躍的 市場的報價。

第2級-第1級價格以外的其他可觀察投入 ，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入 。

第3級-無法觀察到的輸入，即市場活動很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的FV具有重大意義。

要確定一項資產或負債屬於哪一類資產或負債 ，需要作出重大判斷。我們每個季度都會評估其層級披露情況。

收入確認

我們是一家在線營銷解決方案提供商 ，通過運營實體提供基於數據分析技術的客户定製互聯網營銷服務。我們的收入 主要包括廣告服務收入。

我們遵循會計準則更新(“ASU”) 2014-09年度與客户簽訂合同的收入(FASB ASC主題606)，採用修改後的追溯法。使用修改後的追溯方法應用 主題606的結果微不足道，並且不會對我們的CFS、業務流程、 控制或系統產生實質性影響。

來自廣告服務的收入主要包括提供在線廣告服務的收入。收入代表我們有權在正常活動過程中因轉讓承諾的服務而獲得的對價金額，並在扣除增值税(“增值税”)後入賬。 根據FASB ASC主題606的標準，當通過將承諾的服務的控制權轉讓給客户來履行合同中的履行義務時，我們確認收入。我們還評估是否適合記錄銷售服務的總金額和相關成本，或作為佣金賺取的淨金額。服務付款通常在 發貨後收到。如果我們從客户那裏收到預付款，這筆預付款將被記錄為對我們的負債。

在線營銷解決方案服務

運營實體通過運營實體向我們的廣告商提供一站式在線營銷解決方案，包括從頂級在線媒體平臺獲取流量、內容製作、數據分析和廣告活動優化 。流量獲取是指在網絡媒體平臺上為我們的廣告活動做廣告並獲取目標受眾的過程。運營實體主要根據按點擊付費(“CPC”)(在執行特定操作時確認收入，如點擊進入)或按時間付費(“CPT”)(通過參考 在合同期間完全履行履行義務的進展來確認合同期間的收入)來向廣告商客户收取費用。媒體合作伙伴還可以向運營實體提供主要基於廣告總支出的回扣 (I)以預付款的形式向供應商提供未來流量獲取；(Ii)從我們欠他們的應付賬款中扣除；或(Iii)現金。媒體合作伙伴既包括媒體平臺(如頭條和抖音) 也包括媒體平臺的授權第三方代理，運營實體在與平臺沒有直接接觸的情況下通過這些代理為其廣告客户投放美國存托股份 。運營實體從媒體合作伙伴(它認為是其供應商)那裏獲得廣告位，以便為其廣告商客户投放美國存托股份。

雖然沒有任何個別因素被視為推定或決定性因素，但在此安排中，吾等是主要義務人，並負責(I)識別我們視為客户的第三方廣告主並與其訂立合約，並向廣告主提供指定的綜合服務；(Ii)承擔 某些損失風險，以致製作內容、策劃廣告活動及從在線媒體平臺獲取用户流量所產生的成本無法由從廣告主收取的總對價補償，這類似於庫存風險；及(Iii)進行所有開單及收取活動，包括保留信用風險。在服務交付給廣告商之前，我們承擔指定服務的所有權 ，並作為這些安排的委託人，因此 按毛數確認與這些交易相關的收入和產生的成本。根據這一安排，從媒體合作伙伴那裏獲得的回扣 被記錄為服務成本的降低。

收入確認ASC 606的核心原則是，公司確認收入代表向廣告商客户轉讓服務的金額 ，反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這要求公司確定合同 履約義務，並確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。本公司的廣告 服務合同有一項單一的履行義務，即承諾在 媒體平臺上展示廣告主客户的廣告，內容製作、數據分析和廣告活動優化等服務作為輸入 執行，以產生或交付廣告主客户指定的組合輸出，並且高度相關，因此每項服務不能單獨履行承諾，因此不是明確的。根據ASC 606，相關收入予以確認。當公司向廣告商客户提供基於CPC模型收費的服務時，當執行點擊進入等特定操作時，對服務的控制轉移。當公司根據CPT模式向客户提供根據廣告時間 收費的服務時，在合同期限內對服務轉移的控制和收入將通過 參照以展示廣告的持續時間衡量的進度來確認，以完全履行該 履行義務的進度(以展示期限的完成度衡量)來衡量。

CPC是一項基於績效的指標 ，根據該指標，當互聯網用户點擊我們發佈的在線廣告時，我們向廣告商客户收取費用。我們的大多數廣告商 客户都是根據CPC機制收費的。在CPT機制下，我們向我們的廣告商客户收取在特定時間段內發佈在線短視頻的費用。我們打算在媒體平臺上推廣自己品牌的廣告客户很少採用CPT模式。

對於營銷解決方案，CPC 模式下的交易價格是以競價價格為基礎的，競價價格因媒體平臺設置的廣告競價價格競爭機制而不斷變化。只有競價最高的廣告才能顯示，當互聯網用户點擊廣告時，這些競價被識別為成交價。我們收到來自媒體合作伙伴的發票。其中包含的開票 費用等於：(X)流量獲取成本(等於每次點擊的競價價格乘以用户的 點擊量)，減去(Y)約定的媒體合作伙伴返利，然後確認發票費用為收入成本。然後我們 向我們的廣告商客户開具發票，並向他們收取的金額等於：(X)流量獲取成本，加上(Y)服務 費用，總金額被確認為收入。

在CPT模式下，我們向廣告客户收取的在特定時間段內投放廣告的交易價格是由我們的廣告客户 客户和我們合同約定的。我們確認合同期限內的收入時，會參考顯示廣告的持續時間 ，以完全履行履行義務的進度來衡量，而履行義務的完成情況則是通過完成顯示時間來衡量的。我們從媒體合作伙伴那裏收到的發票相當於流量獲取成本(等於媒體平臺預定的CPT 乘以展示時間)減去媒體合作伙伴商定並確認為 收入成本的返點。

不確定的税收狀況

我們更可能使用財務報表確認和衡量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的門檻。因此， 不確定的所得税狀況的影響在相關税務機關進行審計後更有可能持續的最大金額被確認。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。

税法要求的未繳納所得税的利息，以及當税務職位未達到法定最低起徵點時與税務職位相關的懲罰 以避免支付已確認的罰款(如果有的話)將被歸類為所得税撥備的組成部分。浩熙香港和浩熙北京的納税申報單 須經當地相關税務機關審核。根據《香港税務條例》(下稱《税務條例》)的部門釋義及實務備考第11號(經修訂)(DIPN11)，調查通常涵蓋展開調查的課税年度前六個課税年度。如涉及欺詐及蓄意逃税，調查範圍則擴大至十個評税年度。根據《中華人民共和國税務總局》和《徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款 10萬元以上的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有法定的訴訟時效。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的財年，我們沒有任何與税務狀況相關的重大利息或 罰款。截至2022年6月30日或2023年6月30日，我們沒有任何重大的未確認不確定税收頭寸。我們預計，我們對未確認税務狀況的評估在未來12個月內不會發生實質性變化。

最近發佈或採用的會計準則

我們考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

作為一家“新興成長型公司”，本公司選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守適用於私營公司的新會計準則或修訂後的會計準則。本ASU的修正案及其後續的 修正案適用於2021年12月15日之後的年度報告期，包括2022年12月15日之後的過渡期。儘管本公司繼續評估新準則的某些方面，但預計新準則不會對其財務報表產生重大影響，並且本公司預計從現在 到採用期間其租賃活動不會發生重大變化。

In June 2016, the Financial Accounting Standards Board (“FASB”) issued Accounting Standards Update (“ASU”) 2016-13, Financial Instruments - Credit Losses (Topic 326). The amendments in this ASU require a financial asset (or a group of financial assets) measured at amortized cost basis to be presented at the net amount expected to be collected. The amendments broaden the information that an entity must consider in developing its expected credit loss estimate for assets measured either collectively or individually. The use of forecasted information incorporates more timely information in the estimate of expected credit loss, which will be more decision useful to users of the financial statements. This ASU is effective for annual and interim periods beginning after December 15, 2019 for issuers and December 15, 2020 for non-issuers. Early adoption is permitted for all entities for annual periods beginning after December 15, 2018, and interim periods therein. In May 2019, the FASB issued ASU 2019-05, Financial Instruments-Credit Losses (Topic 326): Targeted Transition Relief. This ASU adds optional transition relief for entities to elect the fair value option for certain financial assets previously measured at amortized cost basis to increase comparability of similar financial assets. The ASUs should be applied through a cumulative-effect adjustment to retained earnings as of the beginning of the first reporting period in which the guidance is effective (that is, a modified retrospective approach). On November 19, 2019, the FASB issued ASU 2019-10 to amend the effective date for ASU 2016-13 to be fiscal years beginning after December 15, 2022 and interim periods therein.

本公司於2023年10月1日採納本ASU，並預計 採納不會對本公司的合併財務報表和相關披露產生重大影響。

2020年10月，FASB發佈了ASU 2020-10《法典改進》。本ASU中的修訂是為了澄清指南的編纂或糾正非故意應用的變更，預計不會對當前會計實踐產生重大影響，或對大多數 實體造成重大行政成本。本ASU中的修訂影響到編撰中的各種主題，並適用於受影響的會計準則範圍內的所有報告實體。ASU 2020-10對公共業務實體在2021年7月1日之後的年度期間有效。 允許提前申請。本ASU中的修正案應追溯適用。本公司自2022年7月1日起採用此ASU ，該採用不會對本公司的合併財務報表和相關的 披露產生實質性影響。

2023年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-01， 租約(主題842)：共同控制安排，為私營公司以及非管道債券義務人的非營利實體提供了一個實際的權宜之計，使它們在確定是否存在租約和隨後的租賃會計時，可以選擇使用共同控制安排的書面條款和條件 ，包括租約的分類，並修改了對所有實體的共同控制安排中租賃權改進的會計處理。本公司繼續 評估ASU 2023-01對其CFS的影響。

我們不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則，如果目前被採用，將不會對我們的財務報告產生實質性影響。

生意場

概述

經營實體是中國的一家網絡營銷解決方案提供商，廣告客户羣 主要在醫療保健行業。該運營實體近年來的增長得益於其主要植入廣告形式美國存托股份在中國在線營銷行業的快速增長。此外，中國的醫療保健產業由於人均收入的增長和人口老齡化的增長而快速發展，為經營實體的業務發展提供了有利的環境。該運營實體擁有一支在醫療保健公司市場營銷方面擁有多年經驗的管理團隊。它自己的數據分析軟件“競價指南針” 幫助它獲得了大量的廣告投放數據。此外，它與中國主流網絡廣告平臺發展了穩定的 投放歷史，自2018年成立以來一直與他們密切合作。

運營實體主要通過提供一站式在線營銷解決方案來產生收入， 特別是通過其媒體合作伙伴為廣告主客户提供在線短視頻美國存托股份。媒體合作伙伴包括兩個媒體平臺(如頭條和抖音)，以及 作為媒體平臺的授權第三方代理，運營實體在與平臺沒有直接接觸的情況下通過該代理為其廣告客户投放美國存托股份。運營實體從媒體合作伙伴(其視為其供應商)採購廣告位，以便為其廣告商客户投放 美國存托股份。該運營實體通過規劃、製作、投放和優化網絡美國存托股份，特別是網絡短視頻 美國存托股份，提供定製化的營銷解決方案，幫助其廣告商獲取、轉化和留住各種在線媒體平臺上的最終消費者 。自2018年成立以來，該運營實體已經為大約2,000家廣告商提供了服務，其中大部分是醫療保健公司。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，它分別為393和243個廣告客户提供服務，其中分別有341個和128個是醫療保健公司。經營實體主要通過中國、頭條、抖音、微信、微博等主流網絡短視頻平臺和社交媒體平臺 投放美國存托股份。該運營實體致力於為其廣告商降低成本和提高效率，併為他們提供輕鬆的在線營銷解決方案 。

下表列出了運營實體在線營銷解決方案的一些關鍵績效指標，這些指標如下所示。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的收入分別為2,823萬美元和1,616萬美元，淨收入分別為969,752美元和244,587美元。

競爭優勢

我們認為，以下競爭優勢是運營實體成功並使其有別於競爭對手的關鍵：

定製一站式服務

運營實體區別於競爭對手的一個重要特徵是通過與廣告商的積極溝通提供定製的一站式服務。運營實體在廣告植入的整個過程中與廣告商密切合作。首次投放美國存托股份後，廣告主會將投放效果的有效費率、交易數據等 數據提供給運營主體，以優化投放策略。 投放廣告後的前期，運營主體每隔兩到三天會與廣告主進行一次跟進。通常，投放三次後，投資回報率會穩定下來，廣告商會為持續投放增加預算。根據廣告投放類型的不同，每個廣告投放的持續時間通常從10天到一年不等。例如，服務促銷活動 通常需要一週到一個月的時間，而根據廣告商客户的請求，品牌推廣活動需要更長的時間。雖然大多數廣告代理商只投放美國存托股份並監控獲客成本，但運營實體積極參與其廣告主客户的在線營銷 端，追蹤他們的CVR和交易數據，以優化營銷策略。該運營實體基於其在醫療保健行業為廣告商投放美國存托股份的經驗制定了這一戰略。運營實體提供的定製一站式服務 迎合了醫療行業廣告商的需求，並幫助運營實體維護和擴大其客户基礎。

媒體資源-運營實體與媒體合作伙伴的關係

運營實體已與中國的主流媒體平臺建立了聯繫 ，這些平臺為廣告商提供了廣泛的選擇來接觸其最終消費者。 此類聯繫是通過(1)與媒體平臺建立直接合同關係，以及(2)由運營實體與其沒有直接聯繫的媒體平臺授權的第三方代理建立的。例如，運營實體與字節跳動的子公司Ocean Engine建立了直接的合同 關係，Ocean Engine作為移動營銷平臺，通過業務合作協議幫助客户在ByteDance的應用程序(如頭條、抖音和西瓜視頻)上宣傳他們的 產品。字節跳動是一家中國科技企業，提供包括視頻分享和社交網絡在內的一系列教育和娛樂內容平臺。運營主體還與其他主流平臺的第三方代理商保持密切聯繫，與其沒有直接聯繫的平臺 。通過這些代理，運營實體可以為其廣告商客户在這些平臺上投放美國存托股份 。此類第三方代理商與媒體平臺的交易額多年來一直居高不下，並享受媒體平臺的高額返利 。運營實體與第三方代理接洽以訪問媒體平臺。運營實體建立帳户 ，並與第三方代理接洽，後者又與媒體平臺接洽以進行廣告投放。這些代理商在收到運營實體的付款後向廣告賬户收費，並向運營實體發放來自媒體平臺的部分回扣。 隨着運營實體的交易規模和交易量的增加，它將更直接地與媒體平臺打交道，而不是通過第三方代理間接進行。與字節跳動子公司Ocean Engine的直接業務合作就説明瞭這一趨勢。

運營實體的網絡營銷服務受到中國一些有影響力的媒體平臺的表彰和高度認可。例如，在2019年，運營實體被字節跳動授予海洋引擎年度傑出代理商，並獲得新浪微博頒發的年度最佳貢獻獎；在 2020年，運營實體獲得海洋引擎頒發的“最佳突破獎”；在2021年，運營實體獲得了海洋引擎的“20強渠道獎”、“最佳內容營銷獎”、“最佳合作伙伴獎”； 在2022年，運營實體被評為海洋引擎的“最佳生態系統合作伙伴”。

信息流--自主研發的廣告數據採集軟件

運營實體根據自己的營銷經驗開發了自己的軟件， “競價指南針”。競價指南針是一個數據庫，收集了運營實體在中國34個省級行政區域、333個地級 市的廣告客户的印象、點擊量和ROI的歷史數據。根據收集的數據，運營實體制定其競價、廣告投放和客户獲取成本優化的營銷策略。競價指南針具有以下功能：

根據艾瑞諮詢發佈的《2021中國網絡廣告年度洞察報告》（“艾瑞諮詢報告”），隨着網絡廣告市場的發展， 廣告主更加重視營銷的準確性和成本效益，並加大了對數字技術的投入。¹此外，電商和短視頻的 趨勢使得用户流量和數據管理對於營銷至關重要。Bidding Compass迎合了這一 趨勢，並在運營實體為其廣告客户設計在線營銷解決方案時發揮了關鍵作用。

經驗豐富的團隊

運營實體的高級管理團隊 在推動其業務增長方面發揮了至關重要的作用。創始人徐磊先生擁有十多年醫療保健 公司營銷經驗。徐先生在醫療行業擁有多個廣告客户和媒體資源。他於2017年至2018年擔任中國醫療保健網站Xun Yi Wen Yao的高級經理，並對醫療保健公司的在線營銷有着深刻的理解。此外，徐先生自2013年開始創業，在運營初創企業和管理 創業團隊方面積累了豐富的經驗。

總裁，甄凡先生，有超過15年的網絡營銷經驗。他曾在中國的幾家大型互聯網公司工作過，包括搜狐和峯峯。範先生還 熟悉美國資本市場，在運營美國上市公司、首次公開募股融資和併購方面具有豐富的經驗。 他曾擔任納斯達克上市公司美泰科技(Temasek Holdings：MTC)的首席執行官。

除了管理團隊，運營實體 還擁有專業的、經驗豐富的優化和銷售團隊。截至本次招股説明書發佈之日，在其所有14名優化器中，有8名是字節跳動子公司Ocean Engine認證的Feed廣告營銷高級工程師，10名具有三到五年的醫療營銷經驗 ，五名是騰訊控股授予的註冊營銷顧問。通過這支經驗豐富的團隊，運營實體已經積累了龐大的客户基礎，並熟悉醫療行業廣告商的營銷需求。

增長戰略

運營實體打算通過實施以下戰略來發展其業務 並增強品牌忠誠度：

加強與媒體平臺的合作，擴大醫療行業的廣告商基礎

運營實體打算通過加強與主流媒體平臺的合作來保持其 不斷增長的地位。具體來説，運營實體將尋求與他們在風險控制、下游客户定製服務以及為醫療行業廣告商提供在線營銷解決方案方面的專業推廣合作 。該公司還計劃指派更多人員與新的在線媒體平臺 開展業務，例如中國的社交媒體和電子商務平臺紅色(小紅書)。它將首先與那些快速增長的在線媒體平臺接洽，申請相應的在線營銷解決方案許可證，並根據廣告商和新媒體平臺的需求制定定製的廣告活動。通過與這些新媒體平臺及其廣告商建立密切和穩定的關係，運營實體計劃進一步將此類業務計劃擴展到更多現有和新的廣告商，並每年與新興的在線媒體平臺接洽，以滿足廣告商日益增長的營銷需求。在未來 年，它還將向每個新媒體平臺分配額外資源，以開發更具吸引力和更有效的在線營銷解決方案。

此外，該運營實體計劃擴大其廣告客户羣，以進一步擴大和發展其業務。該公司計劃通過開發和提供更多具有行業特色的定製解決方案，例如為化粧品客户量身定做的解決方案，繼續深化其在醫療保健行業的滲透 該運營實體打算增加其在醫療保健廣告行業的市場份額，並在2025年之前通過每年獲得150-200個新廣告客户來吸引醫療保健行業10%的廣告客户。

繼續投資和開發經營主體擁有的技術

我們 認為技術創新是運營實體 戰略的關鍵組成部分，使其能夠大規模執行並提供數據驅動的洞察力，以發展其廣告商的業務。我們將繼續投資和開發運營實體的自有軟件--競價指南針。我們計劃投資200萬美元 用於招投標指南針的研發，並招聘20名新的研發工程師。我們還打算 提高競價指南針的數據分析能力，使其更加高效。

商業模式

該運營實體瞄準醫療保健行業的廣告客户，併為他們在中國的主要在線短視頻平臺上投放在線短視頻美國存托股份。與傳統形式的營銷解決方案相比，運營實體的在線短視頻營銷解決方案通過傳遞引人注目和易於理解的信息，為目標消費者提供身臨其境的 營銷環境。這些美國存托股份自然而然地融入了誘人的 敍事形式，如短篇小説、名人推薦和日常生活演示，所有這些都是根據終極消費者的需求量身定做的。以下截圖為運營實體在各媒體平臺製作並投放的網絡短視頻美國存托股份：

鬥陰

騰訊

微博

服務和運營流程

該運營實體通過其媒體合作伙伴為廣告商提供一站式跨媒體在線營銷解決方案。以下是運營實體的服務和運營的流程圖。

該運營實體為 短視頻廣告提供全方位的服務，包括劇本起草、拍攝和視頻製作；在媒體平臺上以自己的名義設立賬户進行廣告投放和支付；優化；以及投放後效果分析。運營實體已為廣告商開發了高效的服務流。整個過程通常需要一到三個月的時間。下圖説明瞭 運營實體服務廣告商的流程：

收入和定價模式

我們的收入主要包括廣告服務。經營實體提供一站式網絡 營銷解決方案，特別是網絡短視頻廣告，包括劇本起草、 拍攝、視頻製作；在媒體平臺上建立自己的廣告投放賬户，並向媒體平臺支付費用；優化；和投放後的效果分析，向 其廣告商。它主要根據CPC和CPT的組合向廣告商收費。CPC 是一種在線廣告定價模式，當點擊廣告時，廣告商向媒體合作伙伴(通常為搜索引擎、網站所有者或網站網絡)支付費用。在此 模式下，運營實體在執行特定操作(如點擊進入)時確認收入 。CPT是一種在線廣告定價模式，在這種模式下，廣告商為在固定時間內投放的廣告付費。在這一模式下，經營實體 根據履行該履約義務的進展情況確認合同期間的收入。

媒體合作伙伴還可以主要根據廣告總支出(I)以預付款的形式向供應商提供回扣，以備將來獲取流量；(Ii)從運營實體欠他們的應付賬款中扣除；或(Iii)以現金的形式向運營實體提供回扣。運營實體對交付前向其廣告商提供的服務 擁有控制權，並在此商業模式下充當委託人，因此按毛數確認獲得的收入 和與這些交易相關的成本。根據這一安排，從媒體合作伙伴獲得的回扣 記錄為服務成本的減少。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年，我們的總收入分別為2,823萬美元和1,616萬美元，淨收入分別為969,752美元和244,587美元。 來自綜合廣告服務的收入佔兩個財年總收入的100%。

數據隱私和安全

經營主體的業務不需要 獲取互聯網用户的個人數據。獲取的數據主要是其廣告主的獲客成本 和轉化率，不涉及個人隱私數據。這些數據是在運營實體為其廣告商放置美國存托股份的媒體平臺上生成和存儲的，如字節跳動和騰訊控股，並受這些平臺的政策保護。

供應商

經營主體聘請的供應商為主流媒體平臺或其主要代理商，如騰訊控股、頭條等。與他們的合作基於他們的報價和 服務，運營實體將把美國存托股份放在騰訊控股和頭條等媒體平臺上。

以下 是截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年我們的前五大供應商名單。

經營實體在選擇供應商時會考慮 的主要因素是其費用報價、恢復速度、付款期和行業信息輸出。運營 實體與供應商保持長期合作關係，很少更換供應商。

客户、銷售和營銷

運營實體重視擁有專業的 運營能力，併為其廣告商在醫療保健行業投放美國存托股份保持高ROI。因此，它的大多數廣告商都會積極尋求與其合作，而不是被運營實體邀請。此外，熟悉該運營實體在醫療保健行業的專業知識的媒體平臺 經常向廣告商推薦它。運營實體通常不向潛在廣告商推銷自己。

運營實體 通常與打算在 一段時間(通常為一年或更短時間)內通過其獲得廣告庫存的廣告商簽訂框架協議。如果被要求在 短時間內(通常針對社交媒體營銷服務)開展特定的廣告活動，它可能會與 廣告商簽訂一次性協議。運營實體與其廣告商簽訂的合同一般不包括使用其服務的排他性 義務，其廣告商通常可以自由地通過其他廣告代理商投放美國存托股份或與多個廣告代理商合作開展特定的廣告活動。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財年中，運營實體分別擁有393和243個廣告客户。以下 分別列出了兩個財年我們的前五大廣告客户：

行業

根據 艾瑞諮詢報告顯示，2020年，中國網絡營銷行業持續增長， 市場規模7666.0億元人民幣（約合1073.2億美元），市場規模 作為網絡營銷行業重要組成部分的移動廣告收入達到672.50元 2020年約為941.5億美元。COVID-19大流行推動了這一趨勢 並導致移動廣告市場增長，佔在線廣告的87.7% 廣告市場艾瑞諮詢預計，移動廣告市場規模將達到1.17萬億元 （約0.16萬億美元）。移動廣告市場的快速擴張是一個必不可少的 推動運營實體業務增長的要素，因為移動廣告服務於 作為經營主體投放網絡營銷廣告的重要形式，特別是在線 短視頻廣告

中國醫療保健行業的增長也 推動了運營實體的發展。根據中國國務院 為推進健康中國建設、提高人民健康水平而制定的《健康中國2030規劃綱要》，預計到2030年，健康服務 產業規模將超過人民幣16萬億元（約2.24萬億美元）。醫療保健市場於二零二零年已達人民幣13萬億元（約1. 82萬億美元），中國已成為該等領域的全球第二大市場。²

與此同時，互聯網健康市場也在蓬勃發展，2020年市場規模達到3426.4億元人民幣（約合479.7億美元）。³作為互聯網健康市場重要組成部分的在線醫療，其月活躍 用户（“MAU”）峯值已突破6000萬。⁴ 網絡醫療已成為中國基本的醫療服務渠道。COVID-19大流行加劇了這一點， 尤其是在封鎖期間，人們需要在家中隔離，親自到醫院接受治療的機會有限。 互聯網健康市場的快速增長趨勢，特別是在線醫療，引發了對醫療行業廣告主定製化的 高效在線營銷解決方案的日益增長的需求，這構成了有利於 運營實體發展業務的環境。

競爭

中國的網絡營銷行業高度分散，競爭激烈。擁有各種分銷渠道和技術優勢的頂級服務商有望在未來佔據上風 。

在線營銷解決方案提供商主要在獲取媒體資源、廣告客户羣的規模、經驗豐富的管理和服務專業人員、資金充足、服務質量、品牌認知度、優化能力和技術能力方面進行競爭。此外，作為一家專業的在線營銷解決方案提供商，專門為醫療行業的廣告商進行營銷，運營實體仍面臨着與廣告客户羣覆蓋各個行業的競爭對手的 競爭。

然而，我們認為，運營實體 專注於醫療行業也使其從競爭對手中脱穎而出。憑藉對醫療保健行業廣告商營銷需求的深入瞭解以及與該行業廣告商建立的良好業務關係，該運營實體可以有效地與其競爭對手競爭。

員工

截至2022年6月30日和2021年6月30日，運營實體分別擁有32名、20名和25名全職員工。 下表分別列出了過去三個財年的全職員工人數：

運營實體的全職員工 通常與其簽訂標準僱傭合同。根據中國的規定，經營實體參加適用的地方省市政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療、工傷、生育和失業救濟金計劃。經營實體沒有包工頭。

我們 相信經營實體與員工保持着良好的工作關係， 過去沒有發生過實質性的勞資糾紛。它的任何員工都不是工會的代表。

保險

經營實體不投保董事責任保險、財產保險、業務中斷保險或一般第三人責任保險。

屬性

截至本招股説明書發佈之日，該經營實體不擁有任何財產。該經營實體於中國租用兩間辦公室，總樓面面積為6,821平方尺。租賃房產的面積以土地使用證或相應的租賃協議中規定的數字為基礎。下表顯示了截至本招股説明書日期，經營實體 租賃的物業的重要信息：

我們 相信經營實體目前租用的設施足以滿足其在可預見的未來的需求。

知識產權

軟件版權信息

截至本招股説明書發佈之日，經營實體擁有一項用於競標Compass的註冊計算機軟件著作權，具體如下：

域名

截至本招股説明書發佈之日，運營的 實體擁有三個註冊域名如下：

商標信息

截至本招股説明書發佈之日，經營實體擁有11個註冊商標，具體如下：

不是的。		商標		國際類別		註冊 號碼		註冊 日期		有效期至
1				38		66697133		2023年2月7日		2033年2月6日
2				41		66704490		2023年2月7日		2033年2月6日
3				9		66717573		2023年4月7日		2033年4月6日
4				35		66716061		2023年4月7日		2033年4月6日
5				42		66704508		2023年4月7日		2033年4月6日
6				38		66722755		2023年2月7日		2033年2月6日
7				41		66704499		2023年2月7日		2033年2月6日
8				9		66704459		2023年4月7日		2033年4月6日
9				35		66711997		2023年4月7日		2033年4月6日
10				42		66708579		2023年4月7日		2033年4月6日
11				38		66716067		2023年2月7日		2033年2月6日

截至本招股説明書發佈之日，該運營實體擁有一個由五名成員組成的研發團隊，開發 招標指南針。

經營實體除了提出商標和專利註冊申請外，還實施一整套保護其知識產權的措施。主要措施包括： (一)及時對其知識產權進行登記、備案和所有權申請；(二)積極跟蹤知識產權的登記和授權情況，如發現與其知識產權有潛在衝突的，及時採取行動；(三)在其簽訂的所有僱傭合同和商業合同中明確規定有關知識產權所有權和保護的所有權利和義務。

截至本招股説明書發佈之日，中國未發生任何侵犯第三方商標、許可等知識產權的重大糾紛或索賠。

季節性

經營實體的業務不受明顯的季節性波動的影響。

法律訴訟

經營實體可能會不時地成為我們正常業務過程中產生的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞動和僱傭索賠有關的訴訟。經營實體目前不是任何法律或行政訴訟的一方，也不知道有任何威脅 我們的管理層認為這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果產生任何實質性的不利影響。

法規

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、法規和規則。

關於外商投資的規定

外商在中國的投資活動主要受國家發改委和商務部公佈的《負面清單》和《鼓勵外商投資產業目錄》(《鼓勵外商投資產業目錄》)管理。負面清單和令人鼓舞的目錄將外商投資行業分為三類：(一)“鼓勵”、(二)“限制”、 和(三)“禁止”。

目前生效的負面清單為《2021年負面清單》，由商務部、發改委於2021年12月27日公佈，自2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商務部和發改委還聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》，並於2021年1月起施行。未列入2021年負面清單的行業是允許外商投資的領域 ，除非受到中國其他法規的明確限制，否則通常對外國投資開放。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，限制類項目可能需要接受更高級別的政府審批要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。我們不從事任何限制或禁止的行業。

此外，中國境內的外商投資企業必須遵守有關其註冊成立、運營和變更的其他規定。2019年3月15日，中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國將給予外商投資企業國民待遇，但屬於國務院將發佈或批准的《2021年負面清單》所列“限制”或 “禁止”類別的外商投資企業除外。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。實施細則進一步明確，國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進更高水平的開放。2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者在中國境內直接或間接開展投資活動的，應當將投資信息報送商務主管部門。

廣告與網絡廣告管理條例

根據全國人大常委會於1994年10月27日公佈並於1995年2月1日起施行並於2021年4月29日修訂的廣告法，廣告法適用於產品經營者或服務提供者通過某些媒介或形式直接或間接介紹其在中國銷售的產品或服務的商業廣告活動。

廣告主是指以銷售產品或者服務為目的，自行或者委託他人設計、製作、發佈廣告的自然人、法人或者其他組織。廣告經營者是指以委託方式提供廣告設計、製作和代理服務的自然人、法人或者其他組織。廣告發布者 是指受廣告主委託為廣告主或者廣告代理人發佈廣告的自然人、法人或者其他組織。

廣告不得含有虛假或引起誤解的信息，不得欺騙或誤導消費者。廣告主應當對其廣告內容的真實性負責。廣告主、廣告經營者、廣告發布者從事廣告活動，應當遵守法律、法規，遵守誠實信用、公平競爭的要求。

國務院市場監督管理部門主管全國廣告監督管理工作，國務院有關部門在各自職責範圍內負責廣告管理工作。縣級以上地方市場監督管理機構主管本行政區域內的廣告監督管理工作，縣級以上地方人民政府有關部門負責本職責範圍內的廣告管理工作。

廣告不得有下列情形之一：(一)使用或者變相使用中華人民共和國國旗、國歌、國徽、軍旗、軍歌、軍徽；(二)使用或者變相使用國家機關或者國家機關工作人員的名稱、形象；(三)使用國家級、最高級、最好等字樣；(四)損害國家尊嚴、利益或者泄露國家祕密的；(五)妨礙社會穩定或者損害公共利益；(六)危害人身、財產安全或者泄露個人隱私的；(七)妨害公共秩序或者違反良好社會風尚的；(八)有淫穢色情、色情、賭博、迷信、恐怖、暴力等內容的；(九)攜帶民族、種族、宗教、性別歧視信息的；(十)阻礙環境、自然資源、文化遺產保護的；(十一)法律、行政法規禁止的其他 情形。

根據《廣告法》，廣告應易於識別。法律、法規要求在廣告中明示內容的，應當在顯著位置明確標明。廣告中對產品的性能、功能、產地、用途、質量、成分、價格、生產者、有效期、承諾，或者對服務的內容、提供者、形式、質量、價格、承諾等有表述的，應當準確、明確、明確。在任何內容中，為促進商品銷售或者提供服務而額外贈送禮品的，應當明確説明贈與的種類、規格、數量、有效期和形式。廣告中使用的數據、統計數據、研究結果、摘要、引文和其他引用信息應當真實、準確，並註明出處。引用信息 有適用範圍或者有效期的，應當註明適用範圍或者有效期。廣告涉及專利產品或者專利方法的，應當標明專利號和專利類別。專利 未授權的申請、專利權和終止、撤銷、無效的專利，一律不予公告。

廣告經營者、廣告發布者應當按照國家有關規定，建立健全廣告業務驗收登記、審核、備案管理制度。廣告經營者、廣告發布者應當依照法律、行政法規的規定，核對有關證明文件，核實廣告內容。對於信息不實或者證明文件不全的廣告，廣告代理商不得提供設計、製作和代理服務，廣告發布者不得發佈該廣告。

通過互聯網進行的廣告活動，適用廣告法的規定。通過互聯網發佈或投放廣告，不得影響用户正常使用網絡。在互聯網網頁和其他形式上以彈出式形式發佈的廣告，應清楚地標明關閉標誌，並確保一鍵關閉。

發佈醫療、藥品、醫療器械、農用農藥、獸藥、保健食品廣告或者法律、行政法規規定需要審查的其他廣告的，有關部門(以下簡稱“廣告審查機構”)應當在發佈前對廣告內容進行審查；未經審查的，不得發佈。違反《廣告法》的，可以 處以罰款、沒收廣告費、暫停廣告發布業務、吊銷營業執照、吊銷廣告發布登記證書等處罰。

《廣告管理條例》於1987年10月26日由國務院公佈，自1987年12月1日起施行。《廣告管理條例》對廣告的形式、廣告的內容、廣告經營單位的審批程序、需要申請發佈/展示/張貼的廣告種類、户外廣告的展示/張貼、廣告收費標準、廣告代理費標準、法律責任和處罰等作出了規定。

關於互聯網廣告的規定

《互聯網廣告管理暫行辦法》於2016年7月4日由國家工商行政管理總局發佈，自2016年9月1日起施行。

互聯網廣告活動適用《廣告法》和《互聯網廣告管理暫行辦法》。

互聯網廣告是指通過網站、網頁、互聯網應用或者其他互聯網媒體，以文字、圖像、音頻、視頻或者其他形式，直接或者間接推銷商品或者服務的商業廣告。互聯網廣告包括：(1)以文字、圖片、視頻和其他含有鏈接的形式發佈的銷售商品或者服務的廣告；(2)銷售商品或者服務的電子郵件廣告；(3)有償的 搜索銷售商品或者服務的廣告；(4)在商業展示中展示銷售商品或者服務的廣告； 經營者應當按照法律、法規、規章的要求向消費者展示的信息，適用該法律、法規和規則；(5)其他通過互聯網媒體銷售商品或者服務的商業廣告。

互聯網廣告應當是可識別的，並標有“廣告”，使消費者能夠將其識別為廣告。付費搜索廣告應明顯區別於自然搜索結果。

通過互聯網發佈或投放廣告，不得影響用户正常使用網絡。在互聯網網頁 和其他形式上以彈出式形式發佈的廣告，應明確標明關閉標誌，並確保一鍵關閉。任何人不得誘使用户 欺騙性地點擊廣告內容。未經許可，不得在用户發送的電子郵件中附加廣告或廣告鏈接。

互聯網廣告可以基於廣告需求側平臺、媒體平臺和廣告信息交換平臺提供的信息集成和數據分析服務，以程序化購買廣告的形式，有針對性地發佈。對於以程序化購買廣告方式發佈的互聯網廣告，廣告需求方平臺經營者應當明確標明廣告來源。

互聯網廣告活動中不得發生下列行為：(1)在他人正常運行的情況下，提供或者使用應用、硬件等對廣告進行攔截、過濾、掩蓋、快進或者採取其他限制性措施；(2)利用網絡接入、網絡設備和應用 破壞正常的廣告數據傳輸，篡改、屏蔽他人正常運行的廣告，或者擅自加載廣告；(三)利用虛假的統計數據、傳播結果或者網絡媒體價值，誘導虛假提供、謀取不正當利益或者損害他人利益的。

互聯網廣告發布者和廣告經營者應當按照國家有關規定，建立健全互聯網廣告活動的受理登記、審核、備案管理制度，對廣告主的姓名、地址、有效聯繫方式等身份信息進行審核、核查、登記，並建立登記檔案，定期核查更新。互聯網廣告發布者、廣告經營者應當核實相關證明文件，審核廣告內容，不得設計、製作、代理、發佈廣告內容不匹配或者證明材料不齊全的廣告。互聯網廣告發布者、廣告經營者應當 配備熟悉廣告法規的廣告審查人員；具備相關條件的，應當設立專門機構負責互聯網廣告審查工作。經營實體遵守了本條例，截至本招股説明書發佈之日，未因違反本條例而受到任何行政處罰。

關於電子商務的規定

根據全國人大常委會於2018年8月頒佈並於2019年1月1日起施行的《中華人民共和國電子商務法》，電子商務經營者應當(一)依法登記為市場主體；(二)依法履行納税義務，享受税收優惠；(三)全面、如實、準確、及時地披露商品或者服務信息，保障消費者的知情權和選擇權；不得以虛假交易、捏造用户 評論或者其他方式進行虛假或誤導性的宣傳活動，欺騙和誤導消費者；(Iv)也為消費者提供不針對其個人特徵的選擇， 尊重並平等維護消費者的合法權益，同時根據消費者的興趣、偏好、消費習慣和其他個人特徵向消費者展示商品或服務的搜索結果；以及(V)遵守和遵守《中華人民共和國廣告法》的有關規定。

根據國家商務部於2021年3月15日公佈並於2021年5月1日起施行的《網絡交易監督管理辦法》，網絡交易經營者應當銷售符合保護人身、財產安全和環境要求的商品或者提供服務。網絡交易經營者不得銷售任何法律、行政法規禁止的商品或者提供任何服務，不得損害國家或者公共利益，不得違反公共秩序和良好風俗習慣。收集、使用消費者個人信息的網絡交易經營者應當明確説明收集、使用信息的目的、方式、範圍，並徵得消費者同意。網絡交易經營者應當全面、真實、準確、及時地披露商品或服務信息，保護消費者的知情權和選擇權。 網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁或暫停安裝使用等方式，強制客户同意收集和使用與其經營活動無直接關係的信息。收集和使用客户的敏感信息，如個人生物特徵、醫療健康、財務賬户和個人下落，應逐項徵得此類客户的同意。

根據中國人民代表大會於1993年10月31日頒佈的《中華人民共和國消費者權益保護法》(簡稱《消費者保護法》)，該法律於2013年10月25日進行了最新修訂，並於2014年3月15日起施行，經營者必須保證其銷售的商品和提供的服務滿足人身、財產安全的要求，向消費者提供真實的商品和服務信息，保證其質量、功能、商品和服務的用途和有效期。 不遵守消費者保護法的，經營者可能承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任。甚至可能對經營者 處以刑事處罰。

信息安全和隱私保護條例

根據全國人大常委會於2000年12月28日公佈並於2009年8月27日即時修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，違法行為包括但不限於：(一)不正當進入國家事務、國防和尖端科學技術的計算機信息系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息； 或者(五)侵犯知識產權。

根據工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，除法律、行政法規另有規定外，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網信息服務提供商還需妥善維護用户個人信息，如發生用户個人信息泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施，嚴重時立即向電信監管部門報告，並配合有關部門進行調查和提供解決方案。

根據全國人大常委會2012年12月28日公佈並於同日起施行的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日公佈並於2013年9月1日起施行的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的規定》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，也不得將此類信息出售或非法提供給其他方。互聯網信息服務提供商被要求採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。

根據中國人民代表大會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，《中華人民共和國網絡安全法》旨在維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，並要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者， 根據適用法律法規的規定以及國家和行業標準的強制性要求，採取技術措施和其他必要措施，保障網絡的安全穩定運行。

此外，2019年11月28日，中國網信局局長、工信部、公安部、工信部聯合下發了《關於認定APP違法違規收集使用個人信息的通知》， 旨在為監督管理部門提供參考，指導移動應用運營商 自查自正和網民社會監督，並進一步闡述了通過移動應用非法收集使用個人信息的行為形式。包括：(I)未公佈有關收集和使用個人信息的規則；(Ii)未明確説明收集個人信息的目的、方法和範圍以及個人信息的用途；(Iii)未經用户同意收集和使用個人信息；(Iv)收集與所提供的服務無關且不必要的個人信息；(V)未經用户同意向他人提供個人信息；以及(Vi)未依法提供刪除或更正個人信息的能力 或未公佈如何投訴或報告等信息。

根據CAC於2020年4月13日發佈並於2021年12月28日修訂並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法 ，CIIO購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受CAC的網絡安全審查。 由於缺乏進一步的解釋，CIIO的確切範圍尚不清楚。此外，《網絡安全審查辦法》規定，持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前，應進行網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問--信和律師事務所的建議，該經營實體並非上述CIIO或 “數據處理商”。

全國人大常委會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月起施行的《中華人民共和國數據安全法》，對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或泄露對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》， 關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等重要行業或領域的重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失、數據泄露等情況下，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，各重要行業和領域的主管部門和管理部門負責制定確定規則，確定各重要行業或領域的關鍵信息基礎設施運營商。關鍵信息基礎設施操作員的確定結果應通知 操作員。

根據中國民航總局於2021年8月16日會同交通運輸部、發改委、工信部、公安部頒佈的《汽車數據安全條例(試行)若干規定》或《汽車數據安全規定》，對汽車使用、運營、維護過程中處理的重要數據，如10萬人以上的個人信息或重要數據，此類重要數據的汽車數據處理器需要向網絡空間主管部門提交其將進行的重要數據處理活動的風險評估報告，並 每年報告和提交重要數據的安全管理狀況。《汽車數據安全規定》還規定，因業務需要需要向境外當事人提供重要數據時，需要由中國民航總局會同國務院有關部門進行安全評估，汽車數據處理商不得以超出跨境轉移數據風險評估規定的目的、範圍和方法以及數據類型和規模等任何理由向境外當事人提供任何重要數據。

根據全國人大常委會於2021年8月20日發佈並於2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，敏感個人信息一旦泄露或被非法使用，可能容易損害自然人的尊嚴或嚴重損害人身或財產安全，包括 生物特徵、金融賬户、個人位置跟蹤等信息以及14歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理人員應對其個人信息處理活動負責，並採取必要措施保障其處理的個人信息安全。否則，個人信息處理人員將被責令改正、暫停或終止提供服務、沒收違法收入、罰款或其他處罰。

根據民航局於2021年10月29日印發的《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》，數據處理者根據該辦法處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的，應在 將個人信息轉移到境外前申請民航局進行安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。

根據中國民航總局於2021年11月14日印發的《網絡數據安全管理規定(徵求意見稿)》，數據處理者進行下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者併購、重組或者分立大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或者可能影響國家安全的；(2)處理百萬人以上個人信息的數據處理者擬在境外證券交易所上市的；(3)擬將其證券在香港證券交易所上市的數據處理者 影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。 未按照相關法律法規申請或通過網絡安全審查的，將被要求 採取整改措施，同時受到紀律警告，和/或對單個違規事件處以人民幣5萬元(約合7000美元)至人民幣50萬元(約合7萬美元)的行政處罰。此外，如果此類違規行為造成實質性影響，我們可能會受到更嚴厲的處罰，如吊銷相關執業許可證和許可證 。

根據2021年12月31日CAC、工信部、公安部、國家海洋局聯合發佈的《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，算法推薦服務提供者應以顯眼的方式告知用户其提供算法推薦服務的情況，並以適當的方式公示算法推薦服務的基本原則、目的意圖、 和主要運行機制。算法推薦服務提供者向消費者銷售商品或者提供服務，應當保護消費者的公平交易權，禁止根據消費者的喜好、購買習慣等特徵對交易條件進行不合理差別待遇等違法行為。

經營實體是網絡營銷和網絡營銷服務提供商，本公司及其子公司均不從事《個人信息保護法》規定的數據活動，包括但不限於收集、存儲、使用、 數據的處理、傳輸、提供、發佈和刪除。此外，本公司及其附屬公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商。然而，《網絡安全審查辦法(2021年版)》 最近通過，《網絡互聯網數據保護條例草案(徵求意見稿)》正在制定中，證券違法意見書 對該辦法將如何解讀仍不清楚。由中華人民共和國政府有關部門修訂和實施。

公司設立和外商投資管理條例

《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)由全國人大常委會於1993年12月29日公佈，上一次修訂是在2018年10月26日。根據《公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限公司。公司是具有獨立法人財產的企業法人，享有法人財產權。公司以其全部資產承擔債務。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限，對公司承擔責任。股份有限公司股東以其認購股份為限，對公司承擔責任。外商投資有限責任公司和股份有限公司適用公司法。外商投資法另有規定的，從其規定。

根據全國人民代表大會於2019年3月15日公佈並於2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》，在《中華人民共和國外商投資法》生效前設立的現有外商投資企業可保留其公司形式五年。《中華人民共和國外商投資法實施細則》由國務院另行規定。根據中華人民共和國外商投資法，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指任何外國投資者在中國的直接或間接投資。

根據自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法實施條例》和商務部、國家商務部於2019年12月30日公佈的《外商投資信息申報辦法》，外商直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應依照本辦法向商務主管部門報送投資信息。

關於知識產權的規定

版權和軟件產品

根據中國人民代表大會1990年9月7日頒佈的《中華人民共和國著作權法》(簡稱《著作權法》)和1991年5月30日國家版權局頒佈的《中華人民共和國著作權法實施條例》(簡稱《著作權法》)，中國公民、法人或者不具備法人資格的組織對其作品享有著作權，根據著作權法。作品(S)是指在文學、藝術、科學領域具有原創性並能夠以一定形式表現出來的智力成果。著作權包括人身權和財產權。

根據國務院1991年6月4日公佈的《計算機軟件保護條例》，該條例上一次修訂是在2013年1月30日，並於2013年3月1日起施行。根據本條例，中國公民、法人或者其他組織有權享有其開發的軟件的著作權，無論是否出版。受本條例保護的軟件必須由開發者獨立開發，並固定在特定有形對象上。軟件著作權人享有下列權利：發表權、署名權、修改權、複製權、發行權、出租權、信息網絡傳播權、翻譯權以及軟件著作權人享有的其他權利。軟件版權自軟件開發完成之日起生效。自然人的軟件著作權的保護期為自然人的生命加死亡後50年，截止於自然人死亡後第50年的12月31日；合作開發的軟件，保護期至最後一個自然人死亡後第50年的12月31日止。法人或者其他組織的軟件著作權，其保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。如果任何此類軟件在開發完成後50年內仍未發佈，則不再受此 法規的保護。軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構登記。軟件登記機構出具的登記證書是登記事項的初步證書。

截至本招股説明書發佈之日，經營單位已在內地註冊了計算機軟件著作權，用於競價指南針中國。截至本招股説明書發佈之日，尚未對運營實體提出版權侵權索賠， 或據我們所知受到威脅。

商標

根據中國人民代表大會於1982年8月23日公佈並於2019年4月23日最後一次修改的《中華人民共和國商標法》和國務院於2002年8月3日公佈並於2014年4月29日修訂並於2014年5月1日起施行的《中華人民共和國商標法實施條例》，經商標局核準註冊的商標是註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有註冊商標專用權，受法律保護。自然人、法人或者其他組織在生產經營中取得商標專用權的，應當向商標局申請商標註冊。註冊商標的有效期為10年，自注冊批覆之日起計算。商標註冊人在註冊商標有效期屆滿後繼續使用的，應當在有效期屆滿前12個月內按照有關規定辦理續展手續。如在前一期限內未提出續期申請，則可給予6個月的寬限期。每一次續展的註冊有效期為10年，自該商標最後一個有效期屆滿之日起計。寬限期屆滿仍未提出續展申請的，撤銷註冊商標註冊。

截至本招股説明書發佈之日，經營實體已獲得中國在內地的11項註冊商標。截至本招股説明書發佈之日，尚未對經營實體提出商標侵權索賠，或據我們所知，受到威脅。

域名

根據工信部2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》和2019年6月18日中國互聯網絡信息中心公佈的《中國國家代碼頂級域名註冊實施細則》，工信部對全國域名服務進行監督管理。中國 互聯網絡信息中心是國家頂級域名註冊管理機構。域名註冊服務應遵循“先申請先註冊”的原則。從事互聯網信息服務的當事人， 應當依照法律法規和電信管理部門的有關規定使用域名， 不得將域名用於違法活動。

截至本招股説明書發佈之日，經營實體為已在內地全部完成備案手續的三個域名的註冊持有人 中國。截至本招股説明書發佈之日，沒有針對運營實體的域名提出侵權索賠，或據我們所知，沒有受到威脅。

專利

根據中國人民代表大會於2008年12月27日公佈並於2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》(《專利法》)及其修訂本於2021年6月1日起施行，以及國務院於2010年1月9日公佈並於2010年2月1日起施行的實施細則，國務院專利行政部門負責管理中華人民共和國的專利。省、自治區、市政府專利行政部門負責管理本轄區內的專利。專利法及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種類型的專利。發明專利、外觀設計專利和實用新型專利的有效期分別為20年、15年和10年，自申請之日起算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即同一發明多人申請專利的，先申請專利的人獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須符合三個標準：新穎性、創造性和實用性。第三方必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，使用 構成對專利權的侵犯。

商業祕密

根據全國人大常委會於1993年9月2日公佈並分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》， 商業祕密是指不為公眾所知、具有商業價值的技術、商業或者其他商業信息，權利人已對其採取相應保密措施的公民、法人或者其他組織。《中華人民共和國反不正當競爭法》禁止：(一)以盜竊、賄賂、欺詐、脅迫、電子入侵或者其他不正當手段從權利人手中獲取商業祕密；(二)以前款規定的方式泄露、使用或者允許他人使用從權利人手中獲取的商業祕密；(三)泄露、使用或者允許他人使用其掌握的商業祕密，違反保密義務或者權利人保密要求的；(四)教唆、引誘、協助他人獲取、泄露、使用或者允許他人使用權利人掌握的商業祕密的，違反其保密義務或者權利人保密要求的。商業祕密被侵佔的當事人可以請願行政改正，監管部門可以責令侵權人停止違法行為，沒收違法所得，並對侵權人處以罰款。

《外匯管理條例》

外幣兑換條例

根據1996年1月29日公佈並於2008年8月5日修訂的《中華人民共和國外匯管理局規則》，以及外匯局和其他中國政府有關部門發佈的各項規定，人民幣經常項目可兑換為其他貨幣，如與貿易有關的收據、支付和支付利息和股息。將中國境外的直接股權投資、貸款、投資匯回等資本項目的人民幣兑換成其他貨幣或匯出的外幣，需經國家外匯局或其所在地機構批准。

根據2012年11月19日發佈的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需外匯局批准。本通知還簡化了境外投資者收購境內公司股權所需辦理的外匯登記手續，進一步完善了外商投資企業的結匯管理。

根據2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂，外管局第13號通知取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了外匯登記手續 。投資者應向銀行登記境內直接投資和海外直接投資。

根據2015年3月30日發佈、2015年6月1日生效、2016年6月9日和2019年12月30日修訂的《關於改革外商投資企業外資結匯管理辦法的通知》，外商投資企業可以根據實際業務需要， 與銀行結算其資本金賬户中已由外匯局 確認貨幣出資權益（或銀行已辦理貨幣出資入户登記）的外匯資本金部分。根據本通知，外商投資企業的外匯資本金暫允許100%自由結匯，外商投資企業應在經營範圍內如實用於本企業的經營目的;一個普通的外國投資者（以投資為主業的外商投資企業除外）以結匯金額進行境內股權投資 ，外商投資企業須先辦理境內轉投資登記，並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯待付賬户。

Pursuant to the Circular on Further Improving Reform of Foreign Exchange Administration and Optimizing Genuineness and Compliance Verification promulgated by the SAFE on January 26, 2017, which came into effect on the same date, several capital control measures with respect to the outbound remittance of profit from domestic entities to offshore entities include requirements that: (i) banks should check board resolutions regarding profit distribution, the original version of tax filing records, and audited financial statements pursuant to the principle of genuine transactions, i.e., to authenticate the transaction; and (ii) domestic entities should hold income to account for previous years’ losses before remitting the profits. Moreover, pursuant to this circular, domestic entities should make detailed explanations of the sources of capital and utilization arrangements, and provide board resolutions, contracts, and other proof when completing the registration procedures in connection with an outbound investment.

根據國家外匯管理局發佈並於2019年10月23日生效的《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，所有外商投資企業都可以使用外幣資本轉換的人民幣在中國進行股權投資，只要股權投資是真實的， 不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。

根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈並生效的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，資本項目收入支付便利化改革將在全國範圍內推廣。 在保證資金使用真實、合規、合規的前提下，按照現行資本項目收入使用管理 規定，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付，而不需要為每筆交易事先向銀行提供真實性證明材料。

截至本招股説明書日期，據我們所知， 經營實體沒有違反任何法規，也沒有收到任何外匯領域的違規通知。

關於股利分配的規定

根據《公司法》、《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則，在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益（如有）中支付股息。中國公司須將其税後溢利的至少 10%撥作法定儲備金，直至該等儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止，除非有關外國投資的法律另有規定。中國公司不得分配任何利潤，直到抵消了以前會計年度的任何虧損。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理辦法

根據國家外匯管理局於2014年7月4日 頒佈的第37號通知，（i）中國居民或實體以其合法的 在岸和離岸資產或股權投資於離岸特殊目的載體之前，必須就其投資向當地國家外匯管理局分支機構進行登記;以及（ii）在初始註冊之後，當離岸特殊目的載體發生與基本信息變更相關的重大事件時，必須更新其SAFE註冊（包括該中華人民共和國公民或者居民的變更、名稱和經營期限的變更、投資額的增減、股份的轉讓或者交換、合併或者分立）。

根據外管局第13號通函，中國居民或實體可就其為海外投資或融資目的而設立或控制的離岸實體，向合資格銀行登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下，直接對申請進行審核並進行登記。

與税收有關的規定

企業所得税

根據2007年3月16日全國人大發布、2018年12月29日全國人大上一次修訂的《中華人民共和國企業所得税法》和國務院於2007年12月6日發佈並於2008年1月1日起施行、最近於2019年4月23日修訂並於同日起施行的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，根據外國或地區法律設立的內資和外商投資企業 其“實際管理機構”位於中國均被視為居民企業，一般將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税法。所定義的“事實上的管理機構”是“對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性的全面管理和控制的機構”。國家工商行政管理局於2009年4月22日發佈、2008年1月1日起施行、2017年12月29日部分修訂並於同日起施行的《關於在境外登記的中控企業認定為居民企業有關問題的通知》，對事實上的管理主體的標準作出了更為具體的界定。

增值税與營業税

根據1993年12月13日國務院公佈並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和財政部1993年12月25日公佈並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《增值税暫行條例實施細則》(統稱《增值税法》)，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物，均應繳納增值税。增值税一般納税人銷售、進口《增值税法》明確規定以外的貨物、勞務的，税率為17%，根據財政部、國家税務總局2018年4月4日聯合發佈的《關於調整增值税税率的通知》和財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日聯合發佈的《關於深化增值税改革政策的公告》，税率調整為13%。增值税一般納税人銷售勞務、無形資產的，增值税税率為6%。此外，除國務院另有規定外，小規模納税人的增值税税率為3%。

與股息預扣税有關的規定

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，如果非居民企業沒有在中國設立機構或機構，或者在中國設立了機構或機構，但所得所得與該機構或機構在中國沒有實際聯繫，將按10%的税率對其來自中國的收入徵收預扣税。根據《國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收驅動為主的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠。國家税務總局於2019年10月14日發佈了《國家税務總局關於發佈《非居民納税人享受條約利益管理辦法》的公告(《國家税務總局第35號通知》) ，自2020年1月1日起施行，進一步簡化了享受條約利益的程序。根據《中華人民共和國税務總局第35號通知》，非居民納税人享受條約利益無需税務機關批准，經自評符合申領條約利益條件的，可以在納税申報時或者通過扣繳義務人扣繳時享受條約利益，但應當按要求收集、留存相關材料，供日後查驗，並接受税務機關的後續管理。根據其他相關税收法規，享受減徵預提税率還有其他 條件。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“身份時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否不徵税，或對相關所得給予免税，或徵收極低税率，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。

間接轉讓税

2015年2月3日，SAT發佈了經SAT於2017年修訂的SAT第7號通知。根據《中華人民共和國税務總局第7號通知》，非中國居民企業對包括中國居民企業股權在內的資產的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應税資產的直接轉讓。如果此類安排不具有合理的商業目的，並且是為逃避繳納中國企業所得税而設立的 。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。在確定交易安排中是否存在“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括： 有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；有關境外企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其子公司直接或間接持有中國應納税資產是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到了證明。根據《國税局第7號通知》，納税人 未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金 將使轉讓方承擔違約利息。SAT通告7不適用於投資者通過公共證券交易所進行的股票交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，SAT發佈了SAT通告 37，SAT於2018年6月15日對其進行了修改。國家税務總局第37號通知對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則進行了進一步的闡述。然而，關於SAT通告7的解釋和適用仍然存在不確定性 。SAT通告7可能由税務機關 確定適用於我們的離岸交易或出售我們的股票或我們的離岸子公司的股票，其中非居民企業，作為轉讓方，參與其中。

併購規則與海外上市

Pursuant to the M&A Rules, which was promulgated jointly by the MOFCOM, the State-owned Assets Supervision and Administration Commission, the SAT, the SAMR, CSRC, and the SAFE on August 8, 2006 and became effective on September 8, 2006 and was subsequently amended and became effective on June 22, 2009, “merger and acquisition of domestic enterprises by foreign investors” shall mean any of the following where a foreign investor: (i) purchases the equity interest of any shareholder in a domestic non-foreign-invested enterprise (“domestic company”); or (ii) subscribes for any increased capital of a domestic company so as to convert such domestic company into and established as a foreign-invested enterprise; or (iii) establishes a foreign-invested enterprise through which it purchases and operates the assets of a domestic enterprise by agreement; or (iv) a foreign investor purchases the assets of a domestic enterprise by agreement and then invest such assets to establish a foreign-invested enterprise and operates such assets. The merger and acquisition of a domestic company with or by a domestic company, enterprise or individual, which has a related party relationship with the target company, in the name of an overseas company legitimately incorporated or controlled by the domestic company, enterprise or individual, shall be subject to the examination and approval of the MOFCOM. The M&A Rules also require that an offshore special purpose vehicle, or a special purpose vehicle formed for overseas listing purposes and controlled directly or indirectly by PRC companies or individuals, shall obtain the approval of the CSRC prior to overseas listing and trading of such special purpose vehicle’s securities on an overseas stock exchange.

While the application of the M&A Rules remains unclear, we believe, based on the advice of our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, that the CSRC approval is not required in the context of this offering, because (i) the CSRC currently has not issued any definitive rule or interpretation concerning whether offerings under the prospectus are subject to the M&A Rules and (ii) we established our Haoxi Beijing by means of direct investment rather than by merger or requisition of the equity or assets of a “PRC domestic company” as such term is defined under the M&A Rules. However, uncertainties still exist as to how the M&A Rules will be interpreted and implemented, and the opinion of our PRC counsel is subject to any new laws, rules, and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules (see “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Any requirement to obtain prior approval under the M&A Rules and/or any other regulations promulgated by relevant PRC regulatory agencies in the future could limit or delay this offering and failure to obtain any such approvals, if required, could have a material adverse effect on our business, operating results and reputation, as well as the trading price of our Class A Ordinary Shares, and could also create uncertainties for this offering and affect our ability to offer or continue to offer securities to investors outside China”).

On July 6, 2021, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the PRC State Council jointly released the Illegal Securities Opinions, pursuant to which China will perfect laws and regulations on data security, cross-border data flow and management of confidential information, and require the speed-up of the revision of the provisions on strengthening the confidentiality and archives management related to overseas issuance and listing of securities, and tightening the subject responsibility of overseas listed companies for information security. In addition, the Illegal Securities Opinions refer to further deepening cooperation on cross-border audit supervision on overseas-listed Chinese companies and call for the establishment and improvement of the extraterritorial application system of the laws governing capital market. As of the date of this prospectus, no official guidance or related implementation rules have been issued yet, and the Illegal Securities Opinions remain unclear on how the law will be interpreted, amended and implemented by the relevant PRC governmental authorities, but the Illegal Securities Opinions and any related implementing rules to be enacted may subject the operating entity to compliance requirements in the future.

On February 17, 2023, the CSRC, released the Overseas Listing Trial Measures, which came into effect on March 31, 2023. The Overseas Listing Trial Measures adopt a filing-based regulatory regime for both direct and indirect overseas offering and listing by domestic companies in mainland China of equity shares, depository receipts, corporate bonds convertible to equity shares, and other equity securities. According to the Overseas Listing Trial Measures, Chinese domestic companies that seek to offer and list securities in overseas markets, either in direct or indirect means, are required to fulfill the filing procedures with the CSRC and report relevant information. If a domestic company fails to complete the filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, the CSRC may order rectification, issue warnings to such domestic company, and impose a fine ranging from RMB1 million to RMB10 million (approximately $145,000 to $1,450,000) and directly responsible executives and other directly responsible personnel shall be warned and be imposed fines. Also, the controlling shareholder(s) and actual controllers of the domestic company that organize or instruct the aforementioned violations shall be warned and be subject to fines, and directly responsible executives and other directly responsible personnel shall be subject to fines. If the issuer meets both of the following conditions, the overseas offering and listing shall be determined as an indirect overseas offering and listing by a domestic company: (i) any of the total assets, net assets, revenues or profits of the domestic operating entities of the issuer in the most recent accounting year accounts for more than 50% of the corresponding figure in the issuer’s audited CFS for the same period; (ii) its major operational activities are carried out in China or its main places of business are located in China or the senior managers in charge of operation and management of the issuer are mostly Chinese citizens or are domiciled in China. Where a domestic company seeks to indirectly offer and list securities in an overseas market, the issuer shall designate a major domestic operating entity responsible for all filing procedures with the CSRC.

On the same day as the Overseas Listing Trial Measures released, the CSRC also held a press conference for the release of the Overseas Listing Trial Measures and issued the Notice on Administration for the Filing of Overseas Offering and Listing by Domestic Companies, which clarifies that on or prior to the effective date of the Overseas Listing Trial Measures, domestic companies that have already submitted valid applications for overseas offering and listing but have not obtained clearance from overseas regulatory authorities or stock exchanges may reasonably arrange the timing for submitting their filing applications with the CSRC, and must complete the filing before the completion of their overseas offering and listing. Based on the foregoing, as advised by our PRC counsel, Sino Pro Law Firm, since the operating entity accounted for more than 50% of our consolidated revenues, profit, total assets or net assets for the years ended June 30, 2023 and 2022, and the key components of our operations are carried out in China, this offering is considered an indirect offering by China-based companies, and we are, therefore, required to complete necessary filing procedures with the CSRC pursuant to the Overseas Listing Trial Measures before the completion of this offering. We have submitted our filing application to the CSRC and, on September 14, 2023, the CSRC published notification of our completion of the required filing procedures for this offering.

In addition, an overseas offering and listing is prohibited under any of the following circumstances: (1) if the intended securities offering and listing is specifically prohibited by national laws and regulations and relevant provisions; (2) if the intended securities offering and listing may constitute a threat to or endangers national security as reviewed and determined by competent authorities under the State Council in accordance with law; (3) if, in the past three years, the domestic enterprise or its controlling shareholders or actual controllers have committed corruption, bribery, embezzlement, misappropriation of property, or other criminal offenses disruptive to the order of the socialist market economy; (4) the domestic companies are currently under judicial investigation for suspicion of criminal offenses, or are under investigation for suspicion of major violations, and no conclusion has yet been made thereof; (5) if there are material ownership disputes over the equity held by the domestic company’s controlling shareholder or by other shareholders that are controlled by the controlling shareholder and/or actual controller. Overseas offering and listing by domestic companies shall be made in strict compliance with relevant laws, administrative regulations and rules concerning national security in spheres of foreign investment, cybersecurity, data security and etc., and duly fulfill their obligations to protect national security. If the intended overseas offering and listing necessitates a national security review, relevant security review procedures shall be completed according to law before the application for such offering and listing is submitted to any overseas parties such as securities regulatory agencies and trading venues. The domestic companies may be required to rectify, make certain commitment, divest business or assets, or take any other measures as per the competent authorities’ requirements, in order to eliminate or avert any impact on national security resulting from such overseas offering and listing.

2023年2月24日，中國證監會等相關政府部門發佈了2009年發佈的《保密規定》，自2023年3月31日起生效。根據《保密規定》，境內企業向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構及其他單位和個人提供或者公開披露涉及國家祕密、國家機關工作祕密的文件、資料，或者通過其境外上市主體提供或者公開披露的， 應當依法報有審批權的主管部門批准， 報同級保密行政管理部門備案。境內企業向證券公司、證券服務機構、境外監管機構等有關單位和個人提供會計檔案或者會計檔案副本，應當按照國家有關規定履行相應手續。我們認為，本次發行不 泄露國家祕密、政府機關工作祕密，不損害國家安全和社會公共利益。 但是，我們可能需要執行與提供會計檔案有關的其他程序。

有關僱員認股權的規例

根據外管局37號文，非上市特殊目的公司利用公司股權或期權，對其直接或間接控制的境內企業的董事、監事、高級管理人員，以及與該公司存在僱傭關係或勞動關係的其他員工，有關境內居民個人可以在行使權利前向外滙局提交材料，申請辦理外匯登記。

On February 15, 2012, the SAFE issued the Circular of the State Administration of Foreign Exchange on Issues Concerning the Administration of Foreign Exchange Used for Domestic Individuals’ Participation in Equity Incentive Plans of Companies Listed Overseas (the “SAFE Circular 7”), to regulate the foreign exchange administration of PRC citizens and non-PRC citizens who reside in China for a continuous period of not less than one year, with a few exceptions, who participate in stock incentive plans of overseas publicly listed companies. According to the SAFE Circular 7 and other related rules and regulations, such individuals who participate in any employee stock ownership plan or stock option plan of an overseas listed company, are required to register with SAFE or its local branches through a qualified PRC agent, which could be the PRC subsidiaries of such overseas listed company or other qualified institution selected by the PRC subsidiaries, and complete other procedures with respect to the stock incentive plan. In addition, the PRC agent is required to amend the SAFE registration with respect to the stock incentive plan if there is any material change to the stock incentive plan, the PRC agent or other material changes. The PRC agent must, on behalf of these individuals who have the right to exercise the employee share options, apply to the SAFE or its local branches for an annual quota for the payment of foreign currencies in connection with these individuals’ exercise of the employee share options. Such individuals’ foreign exchange income received from the sale of stocks and dividends distributed by the overseas listed company and any other income shall be fully remitted into a collective foreign currency account in China opened and managed by the PRC subsidiaries of the overseas listed company or the PRC agent before distribution to such individuals.

此外，2021年10月，國家税務總局下發了《關於進一步深化税收領域改革培育和激發市場主體活力若干措施的通知》， 實施股權激勵的企業應在決定實施股權激勵的次月起15日內 向主管税務機關報送報表等規定資料。股權激勵計劃已實施但尚未完成 的，應於2021年底前將報表及相關資料報送主管税務機關。

反壟斷和反不正當競爭相關規定

根據全國人大常委會於1993年9月2日頒佈並於2019年4月23日最新修訂並立即生效的《反不正當競爭法》，經營者在市場交易中應遵循自願、平等、公平、誠實信用的原則，遵守法律和公認的商業道德。不正當競爭是指經營者違反《反不正當競爭法》，擾亂競爭秩序，侵害其他經營者或者消費者合法權益的行為。經營者違反《反不正當競爭法》的行為，可能受到民事責任和行政處罰。經營者的合法權益受到不正當競爭行為損害的，可以提起訴訟。

The Anti-Monopoly Law of the PRC promulgated by the SCNPC which became effective on August 1, 2008 and the Interim Provisions on the Review of Concentrations of Undertakings promulgated by SAMR which became effective on December 1, 2020 requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds must be cleared by the SAMR before they can be completed. Where the participation in concentration of undertakings by way of foreign-funded merger and acquisition of domestic enterprises or any other method which involves national security, the examination of concentration of undertakings shall be carried out pursuant to the provisions of this law and examination of national security shall be carried out pursuant to the relevant provisions of the state. On October 23, 2021, the SCNPC published for public comment the Anti-monopoly Law (Revised Draft), which provides, among others, that the market regulation department of the State Council shall be responsible for anti-monopoly law enforcement, and that business operators shall not abuse data, algorithms, technology, capital advantages and platform rules to exclude or limit competition. The draft also requires relevant government authorities strengthen the examination of concentration of undertakings in areas such as finance, media science and technology, and enhances penalties for violation of the regulations regarding concentration of undertakings.

2021年2月7日，中國國務院反壟斷委員會 發佈《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，明確互聯網平臺的部分活動 可被認定為壟斷，涉及可變利益主體的經營者集中 也須接受反壟斷審查。

就業法

根據2007年6月29日頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》（最新修訂日期為2012年12月28日，並於2013年7月1日生效），各用人單位應 與其每名僱員訂立書面勞動合同。用人單位不得強迫勞動者超時工作，並應當向勞動者支付加班費。勞動者的工資不得低於當地最低工資標準。根據1994年7月5日頒佈、2018年12月29日修訂並於同日生效的《中華人民共和國勞動法》，各用人單位必須按照國家規定確保工作場所的安全和衞生，併為員工提供相關培訓。

根據於二零一零年十月二十八日頒佈並於二零一八年十二月二十九日最後修訂並於同日生效的《中華人民共和國社會保險法》 及其他相關規定，僱員須參加五項社會保險基金，包括養老、醫療、失業、生育 及工傷保險。生育保險費和工傷保險費由用人單位繳納，養老保險費、醫療保險費和失業保險費由用人單位和勞動者共同繳納。用人單位未按時足額繳納社會保險費的，社會保險費徵收機構可以要求用人單位足額繳納或者限期繳納差額部分，並收取滯納金。如果僱主逾期不支付，有關政府行政機構可對僱主處以罰款。

根據1999年4月3日頒佈的《住房公積金管理條例》（最後一次修訂於2019年3月24日並於同日生效）， 用人單位必須向主管住房公積金管理中心登記，併為 其工資表上的任何員工繳納住房公積金。用人單位逾期不繳納住房公積金的，可以處以罰款，責令限期繳納。

根據我們的中國法律顧問，經營 實體已與其所有員工簽訂勞動合同。然而，經營實體並未為所有僱員足額繳納社會保險費及住房公積金。根據相關僱傭 法律，這可能會使其受到罰款（參見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-未能按照中國法規的要求向各種員工福利計劃繳納足夠的供款並預扣員工工資的個人所得税，運營 實體可能會受到處罰”）。截至本招股章程日期， 相關中國政府機關並無就該等不合規行為採取行政行動、罰款或處罰，而經營實體亦無接獲任何命令以結清 社會保險供款及住房公積金供款。該等費用及罰款（如被徵收） 可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

管理

下面列出的是有關我們的董事和高管的信息。

截至本招股説明書日期，以下人士為我們的行政管理人員 及董事會成員。

以下是我們每位高管和董事的簡介：

範振先生自2022年8月起擔任董事，自2022年9月起擔任首席執行官，自2023年10月16日起擔任董事會主席。範先生在網絡運營和營銷行業擁有超過 15年的經驗。2000年3月至2008年5月，範先生在搜狐有限公司擔任媒體專員，負責財經頻道的運營管理、內容建設和產品開發。2009年9月至2012年3月，範先生擔任鳳凰新媒體有限公司www.ifeng.com內容總監， 負責財經、科技地產頻道的運營管理及頻道建設。 2018年3月至2021年12月，範先生擔任Mmtec，Inc.的首席執行官。（納斯達克：MTC），一家在納斯達克上市的公眾公司，在那裏他全面負責公司的業務發展，團隊管理和資本運作。範先生 自2022年8月起擔任浩熙北京總裁，主要負責公司資本運作、 融資併購、資源拓展等工作。範先生在中國揚州的揚州大學獲得電子自動化學士學位。

徐雷先生自2023年2月起擔任董事首席運營官，並將從緊接本招股説明書所包含的註冊聲明生效前開始擔任該公司的首席運營官。徐先生在醫療保健營銷行業有10多年的經驗。2012年1月至2013年11月，徐先生在共和電廣公司湖北分公司擔任銷售董事，該公司是與湖北省電視臺合作的媒體資源 ，在那裏他成立並帶領團隊開發了湖北省電視廣告的醫療行業業務，創造了 年銷售額1.6億元人民幣。2013年12月至2016年12月，徐先生在上海潤宇文化有限公司擔任總經理，該公司與騰訊控股控股有限公司(“騰訊控股”)上海地方站合作從事醫療保健行業廣告 ，成立並領導團隊開發上海當地醫療行業客户，為騰訊控股上海地方站提供在線營銷服務 ，併為騰訊控股大神網等醫療行業客户打造相關產品。2017年1月至2018年3月，徐先生在文康集團有限公司訊翼文耀網站 擔任醫藥板塊商業化總經理，整合平臺資源，為醫藥行業客户制定商業產品，制定行業政策。在尋一聞藥，他組建了醫藥行業業務開發團隊，制定了 銷售戰略，發展了行業客户，推動醫藥行業市場客户數量和廣告收入同比增長100%。徐先生自2018年4月以來一直擔任好喜北京創始人兼銷售經理。徐先生 2012年在天津工程師範大學獲得計算機科學與技術學士學位。

Bo Lyu先生自2023年2月以來一直擔任我們的首席財務官。呂先生在企業融資和上市公司管理方面擁有超過10年的經驗。自2021年11月起，呂先生一直擔任和裕生物科技公司的首席財務官。2020年8月至2021年10月，呂先生擔任築夢之星科技有限公司財務總監。2017年12月至2019年4月，呂先生擔任龍運國際有限公司(納斯達克股票代碼：LYL)董事會祕書。2014年1月至2017年8月，呂先生擔任海亮教育集團(Temasek Holdings：HLG)董事會祕書。2009年7月至2013年12月，呂先生曾在海亮教育集團、浙江海亮股份有限公司(上交所：002203)和海亮國際控股有限公司(香港證券交易所代碼：02336)的母公司海亮集團擔任投資經理。呂先生於2001年在武漢大學獲得國際投資學士學位，並於2008年在阿爾伯特-路德維希-弗賴堡大學國民經濟系獲得金融碩士學位 。他還持有深圳證券交易所董事會祕書證書，是CFA II候選人。

劉佳女士將擔任我們獨立的董事，從緊接我們的註冊聲明生效之前開始 本招股説明書是其中的一部分。Ms.Liu自2008年6月起擔任研控科技有限公司首席財務官，並於2021年7月起擔任研控科技有限公司董事首席財務官。Ms.Liu擁有豐富的美國市場融資經驗，並對美國公認會計準則、薩班斯-奧克斯利和公共部門法規有詳細的瞭解。劉女士2006年在北京化工大學經濟管理學院獲得學士學位，2009年在北京五子大學獲得產業經濟學碩士學位。Ms.Liu是美國註冊會計師。

蘇昌茂先生將擔任我們的獨立 董事，從緊接我們的註冊聲明生效之前開始，本招股説明書是其中的一部分。Mr.Su於2008年1月至2015年2月在北京搜狐新媒體信息技術有限公司擔任產品經理，並於2015年3月至2020年6月擔任易思互動(北京)科技有限公司首席執行官。2020年7月起任北京新氧科技有限公司總裁副總。他在醫療美容消費領域擁有成功的創業經驗，在線上線下用户增長方面擁有成熟的運營經驗，設計和運營過日活躍用户超過1000萬的產品。Mr.Su 2005年在北京大學獲得生命科學與技術學士學位。

張建兵先生將擔任我們獨立的董事 從緊接我們的註冊聲明生效之前開始，本招股説明書是其中的一部分。Mr.Zhang 自2017年6月起擔任中漢盛泰生物科技有限公司總經理。2012年3月至2017年5月，任上海奧普生物醫藥有限公司市場部董事 ；2003年3月至2012年2月，任北京科力亞生物科技有限公司總經理。Mr.Zhang在醫療器械行業擁有20多年的專業經驗。他對中國的醫療器械行業和醫療保健服務行業有很深的瞭解。他於2016年在上海交通大學獲得工商管理碩士學位。

根據本公司的公司章程，除非本公司在股東大會上另有決定，否則本公司須至少有三名董事，而具體的董事人數將由本公司董事會不時決定。

根據我們的公司章程，董事可以通過普通決議或由董事任命。委任董事的條件可能是董事將於下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)中的任何指定期間後自動 退任(除非該董事已提前離任)，但如無明文規定， 將不會隱含該等條款。預期，無論以普通決議案或由董事委任，每名董事將按董事的任期條款獲委任，直至董事的繼任人獲委任或董事於下一屆股東周年大會上再度獲委任為止，除非董事已提早離任。

有關更多信息，請參閲“股本説明-董事”。

家庭關係

我們的董事或高管均無 S-K規則第401項所界定的家庭關係。

董事會

我們的董事會由五名董事組成。 我們的董事會已經確定，我們的三名獨立董事劉佳、蘇昌茂、張建兵符合納斯達克公司治理規則的獨立性要求 。

董事的職責

Under Cayman Islands law, all of our directors owe three types of duties to us: (i) statutory duties, (ii) fiduciary duties, and (iii) common law duties. The Cayman Companies Act imposes a number of statutory duties on a director. Under Cayman Islands law, the fiduciary duties owed by a director include (a) a duty to act in good faith in what the director considers are in the best interests of the company, (b) a duty to exercise their powers in the company’s interests and only for the purposes for which they were given, (c) a duty to avoid improperly fettering the exercise of the director’s future discretion, (d) a duty to avoid any conflict of interest (whether actual or potential) between the director’s duty to the company and the director’s personal interests or a duty owed to a third party, and (e) a duty not to misuse the company’s property (including any confidential information and trade secrets). The common law duties owed by a director are those to exercise appropriate skill and care. The relevant threshold measure for such standard is that of a reasonable diligent person having both the general knowledge, skill, and experience that may reasonably be expected of a person carrying out the same functions as are carried out by that director in relation to the company, and the general knowledge, skill, and experience that that director has. In fulfilling their duty to us, our directors must ensure compliance with our memorandum and articles of association, as amended and restated from time to time, and our shareholder resolutions. We have the right to seek damages where certain duties owed by any of our directors are breached.

我們董事會的職權包括，其中包括：

董事會對網絡安全風險的監督

開曼羣島公司的經營和商業事務的管理屬於其董事會的權力範圍。根據《開曼公司法》註冊成立的公司的董事，在適用於開曼羣島公司的範圍內，須同時履行《開曼公司法》下的法定義務和普通法下的受託責任。除了法定職責外，開曼羣島公司的董事還負有信託責任，包括根據英國普通法原則以誠信和公司的最佳利益行事的義務，以及謹慎、熟練和勤勉行事的義務。對與網絡犯罪相關的日益增加的風險保持足夠的保護顯然是商業世界面臨的主要挑戰之一，在我們看來，監督網絡安全風險是公司董事會的職責之一。

我們的董事會在監控網絡安全風險方面發揮着積極作用，並致力於預防、及時發現和緩解任何此類事件對我們運營的影響 。董事會已將監督網絡安全風險的責任委託給公司管理層，如果檢測到任何網絡安全風險， 要求管理層立即向董事會報告。公司有一個由2名員工組成的團隊負責網絡安全問題，他們向管理層彙報工作。董事會定期收到我們管理層(包括我們的技術董事)關於重大網絡安全風險以及我們面臨這些風險的程度的報告，包括與我們的供應鏈、供應商和其他服務提供商相關的風險。董事會監督我們的網絡安全風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們相信，這種職責分工是應對我們網絡安全風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事及行政人員的任期

根據我們的公司章程，董事可以通過普通決議或由董事任命。委任董事的條件可能是董事將於下一屆或下一屆股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)中的任何指定期間後自動 退任(除非該董事已提前離任)，但如無明文規定， 將不會隱含該等條款。預期，無論以普通決議案或由董事委任，每名董事將按董事的任期條款獲委任，直至董事的繼任人獲委任或董事於下一屆股東周年大會上再度獲委任為止，除非董事已提早離任。

我們的所有高管都是由我們的董事會任命的，並根據董事會的決定任職。

資格

根據本公司的組織章程，董事 無須以資格方式持有本公司的任何股份。然而，並非本公司股東的董事 有權出席股東大會並在會上發言。

僱傭協議和賠償協議 協議

我們將與我們的每位高管 簽訂僱傭協議。根據本招股説明書 作為註冊説明書附件10.1提交的僱傭協議，吾等將同意在特定期限內聘用我們的每一位高管，該期限可在當前僱傭期限結束前30天經雙方同意續簽。對於高管的某些行為，包括嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意違抗合法和合理秩序、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守，我們可以在任何時間因 原因而終止聘用，而無需通知或報酬。執行幹事 可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止其僱用。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們還將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管 因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任和費用。

董事及行政人員的薪酬

在截至2023年6月30日的財年，我們向高管和董事支付了總計人民幣422,226元(約合60,826美元)的薪酬。我們的非僱員 董事均未與我們簽訂任何服務合同，規定終止僱用時的福利。我們沒有預留或累積任何金額來為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似福利。

關於高管薪酬的內部人士參與

本公司主要股東範震先生自本公司成立以來已就高管薪酬作出所有決定。當我們的薪酬委員會 成立時，它將決定所有關於高管薪酬的決定(請參見下文)。

董事會各委員會

我們將在我們的F-1表格註冊聲明生效後立即在董事會下設立三個委員會，本招股説明書是其中的一部分： 一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。我們的獨立董事是每個委員會的成員。我們已經通過了三個委員會的章程。每個委員會的成員和職能説明如下。

審計委員會。我們的審計委員會將 由我們的三名獨立董事劉佳，蘇昌茂和張建兵組成。劉佳是我們審計委員會的主席。 我們已經確定，我們的每一位獨立董事也符合證券交易法規則10A-3的“獨立性”要求。本公司董事會亦認定劉佳符合“美國證券交易委員會”定義的審計委員會財務專家資格，或擁有“納斯達克上市規則”定義的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

補償委員會。我們的薪酬委員會將由我們的三名獨立董事劉佳，蘇昌茂和張建兵組成。蘇昌茂是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管有關的所有形式的薪酬。我們的CEO可能不會出席審議他的薪酬的任何委員會會議 。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會將由我們的三名獨立董事劉佳、蘇昌茂和張建兵 組成。張建兵是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成 。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

受控 公司

於本次發售完成後，本公司行政總裁範振帆先生將實益擁有本公司已發行及已發行A類普通股及B類普通股合共約91.91%投票權(假設不行使超額配股權)，或假設全面行使超額配股權 ，將實益擁有約91.69%投票權。範先生將有能力控制需要股東批准的事項，包括根據開曼公司法 選舉董事、修訂組織章程大綱及章程細則，以及批准若干重大公司交易。因此，我們將被視為納斯達克上市規則 所指的“受控公司”。作為一家受控公司，我們被允許選擇依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的受控公司豁免，即使我們被視為受控公司，但我們未來可以選擇依賴這些豁免 ，如果是這樣的話，您將不會獲得受納斯達克所有 公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

商業行為和道德準則

我們的董事會將通過商業行為和道德準則，作為註冊説明書的附件99.1存檔，本招股説明書是其中的一部分，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次活動結束前在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則 。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們A類普通股和B類普通股在交易法規則13d-3所指的受益所有權方面的信息，並進行了調整，以反映本次 發售的A類普通股的出售情況：

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所述者外，並受適用的社區財產法的約束，表中所列人士 對所有A類普通股和B類普通股擁有唯一投票權和投資權。本次發售前每位上市人士的實益擁有權百分比是根據截至本招股説明書日期已發行的12，210，000股A類普通股和17，270，000股B類普通股計算。本次發行後，每名 上市人士的實益所有權百分比基於本次發行完成後立即發行在外的15，210，000股A類普通股和17，270，000股B類普通股（假設未行使超額配售權），以及15，660，000股A類普通股和17，270股，000股B類普通股假設全部行使超額配股權。

有關實益擁有權 的信息已由持有5%或以上A類普通股或B類普通股的每位董事、高級職員或實益擁有人提供。 受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，通常要求該人對證券具有投票權或投資權 。在計算下列人士實益擁有的A類普通股數目及 該等人士的擁有權百分比時，各該等人士持有的可於本招股章程日期起計60日內行使或轉換的A類普通股相關期權、認股權證或可轉換證券（包括 B類普通股）被視為 尚未行使，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未完成。截至招股説明書發佈之日， 我們有五名記錄在案的股東，其中沒有一人位於美國。為了滿足納斯達克上市規則，我們將被要求在收盤時擁有至少300名無限制批量 股股東。