附件10.3

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法或適用的州證券法進行註冊。證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓 (I)在以下情況下不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A)根據修訂後的1933年《證券法》(Securities ACT)為證券提供有效的註冊聲明，或(B) 持有者的律師以公司合理接受的形式提出的意見，即根據上述法案不要求進行註冊，或(Ii)除非根據上述法案下的第144條或第144A條已出售或有資格出售。儘管有上述規定，該證券仍可質押於博納基金保證金賬户或由該證券擔保的其他貸款或融資安排 。本票據的任何受讓人應仔細閲讀本票據的條款，包括本票據的第3(C)(Iii)節和第18(A)節 。本票據所代表的本金金額以及轉換後可發行的證券的本金可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列明的金額。

此票據的發行帶有原始發行的 折扣(“OID”)。根據《國庫條例》第1.1275-3(B)(1)款，公司代表徐浩瀚自本票據發行之日起十日起，應持有人的要求，迅速向持有人提供《國庫條例》第(1.1275-3)(B)(1)(I)款中所述的信息。可以撥打9173976890聯繫到徐浩翰。

FRESH2集團有限公司

可兑換的 備註

對於收到的價值，根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Fresh2 Group Limited(“公司”或“製造商”)， 承諾在到期時，無論是在到期日，還是在加速到期時，向JAK Opportunities V LLC或其註冊受讓人(“持有人”)支付上文規定的作為原始本金(根據本合同條款根據贖回、轉換或其他方式減少的本金)的金額。於到期日或在加速、轉換、贖回或其他情況下(各情況下根據本條款)，並按適用的 利率(定義見下文)向任何未償還本金支付利息(“利息”)，直至該等本金於到期日或加速、轉換、贖回或其他情況(各情況下均為 根據本協議條款)到期及應付為止。本可換股票據(包括以交換、轉讓或替換方式發行的所有可換股票據，本“票據”)是根據證券購買協議於2023年9月22日(“認購日期”)由本公司及其內所指的投資者(“買方”) 發行並不時修訂的可換股票據之一(統稱為“票據”及該等其他可換股票據，稱為“其他票據”)。本文中使用的某些大寫術語在第31節中進行了定義。

1.本金支付 ；提前還款。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於該本金和利息的所有未償還本金、應計和未付利息以及應計和未付滯納金(定義見第24(C)條)。 在到期日之前的任何時間，在寫信給持有人前三十(30)個交易日，公司有權預付所有或任何未償還本金、應計和未付利息或應計和未付本金和利息滯納金， 如果有，外加前述款項總額的10%，此外，如果持有人按換算率轉換本票據(“公司可選擇預付款項”)，則可向持有人發行的普通股的50%的認股權證可予行使。

2.利息； 利息率。

(A)本票據的利息 將於發行日開始累算，按360天一年加十二個30天月計算，於每個利息日支付欠款，並於每個利息日支付複利(如於該利息日未付)，並根據本票據的條款支付。利息須於該利息日期以現金支付；但如 在符合本附註第2(B)節條文的規定下，發行人可在到期付息日期前不少於五個營業日的 書面通知持有人後，支付利息(I)以現金支付或(Ii)以按換算率釐定的已繳足及不可評估普通股數目支付。本協議項下的利息應在本協議期限內製造商每個會計季度的最後一個交易日到期並支付 ；但如果不滿足本協議項下的股權條件，則製造商應被要求以現金支付利息，持有人可酌情免除這一要求 。

(B)於付息日支付利息前，本票據的利息應按利率計算，並須於每個轉換日期根據第3(B)(I)條計入利息，或於根據第11條贖回時支付，或於任何違約破產事件時支付。在任何違約事件發生後和持續期間，利率應自動提高至年利率18%(18.0%)(“違約利率”)。如果該違約事件隨後被治癒(當時不存在其他違約事件，包括但不限於公司未能在適用的利息日以違約利率支付利息)，則前一句中提及的調整 應自違約之日之後的日曆日起失效； 但在該違約事件持續期間按該增加的利率計算並未支付的利息應繼續適用於該違約事件發生後的天數，幷包括該違約事件的補救日期。

3.票據轉換 。在任何時候，本票據均可按本第三節所載條款及條件轉換為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股(定義見下文)。

(A)轉換 右。在第3(D)節條文的規限下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權 按換算率(定義見下文)按換算率(定義見下文)將任何部分已發行及未支付的換股金額 轉換為30,000美元或以上(定義見下文)的換股金額，成為有效發行、繳足股款及不可評估的普通股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行 將導致發行一小部分普通股，本公司應將該部分普通股四捨五入至最近的 全部股份。本公司須支付任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於本公司註冊處處長的費用及開支，或於轉換任何兑換金額時可能就發行及交付普通股而支付的費用及開支) 。如登記聲明已宣佈生效，本公司應安排 交付代表普通股的美國存托股份(“美國存托股份”)。

(B)轉換率。根據第3(A)條任何換股金額轉換後可發行的普通股數目，應由換股金額的(X)120%除以(Y)換股價格(“換算率”)而釐定。

(I)“轉換 金額”指(A)本票據本金中作出此項釐定的部分，(B)本票據本金的應計及未付利息，(C)整筆金額(如有)，(D)本票據本金、整筆金額及利息的應計及未付滯納金，及(E)根據交易文件任何其他未付金額(如有)的總和。

(Ii)“轉換價格”是指，截至任何轉換日期或其他決定日期，(I)1.86美元或(Ii)緊接適用轉換日期前10個交易日的最低每日VWAP 中的較低者。

(c)轉換機制

(I)可選的 轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股或美國存託憑證， 持有人須於紐約時間晚上11：59或之前(以電子郵件或其他方式)將一份已籤立的轉換通知副本 以附件I的形式(每份為“轉換通知”) 送交本公司，以便於該日期收到。如第3(C)(Iii)節要求，在本票據如上所述轉換後兩(2)個交易日內，持有人應將本票據交回全國認可的隔夜遞送服務公司(或如第18(B)條所述，就本票據的遺失、被盜或毀壞作出賠償承諾)。於收到換股通知後的首個(1) 交易日或之前，本公司應以電子郵件方式向持有人及本公司的登記處及存管人發送確認已收到該換股通知的確認表格(附件二)，並表明該等普通股是否可根據規則144或有效及可供使用的登記聲明(每份“確認”) 轉售予持有人及本公司登記處及存管人。在註冊聲明生效日期之前，在第二(2)日或之前^發送) 在本公司收到換股通知之日(“股份交割截止日期”)後的交易日， 應持有人的要求，發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)遞送至換股通知中指定的地址， 印有代表普通股數量的1933法案圖例的證書應有權根據 換股。於註冊聲明生效日期後，於本公司收到轉換通知之日(“美國存托股份交割截止日期”)後第二(2)個交易日或之前，本公司應透過其參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移計劃(“FAST”)的託管 ，將持有人根據該等轉換 有權獲得的美國存託憑證總數，通過其託管系統存入DTC的餘額賬户。於轉換日期，有權收取本票據轉換後可發行普通股的一名或多名人士，在任何情況下均被視為該等普通股的記錄持有人。儘管本附註有任何相反規定，在股份交付截止日期前，本公司應安排託管人向持有人(或其指定人)交付與持有人已訂立銷售合約 有關的任何可登記證券(定義見登記權協議)的未列名美國存託憑證，並在適用範圍內交付招股説明書副本作為特定登記聲明的一部分，而持有人尚未就該招股説明書作出交收。

(Ii)公司 未能及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的股份交付截止日期 當日或之前，(I)如果託管人沒有參與FAST，則未能向持有人(或其指定人)發行和交付持有人有權獲得的普通股數量的證書 ，並將該等普通股登記在公司的股份登記冊上 ，或者，如果託管人蔘與FAST，將持有人於本票據轉換時(視屬何情況而定)有權持有的由美國存託憑證代表的普通股的數目，記入持有人或持有人指定持有人於DTC的餘額賬户，或(Ii)如轉換通知標的之美國存託憑證的轉售登記聲明( “不可用轉換股份”)不能用於轉售該等無法出售的轉換股份，而本公司 未能及時，但在任何情況下，不得遲於根據《註冊權協議》的要求通知持有人(前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，與上文第(I)款中描述的事件一起稱為“轉換失敗”)，然後，除了持有人可獲得的所有其他補救措施 外，(1)本公司應在股份交付截止日期後未能及時發行該等普通股的每一天，以現金方式向持有人支付相當於(A)在股份交付截止日期當日或之前未向持有人發行的普通股數目之和 而持有人有權獲得的數額的2%。乘以(B)由持有人以書面選擇的美國存託憑證所代表的普通股的任何交易價，在自適用的轉換日期開始至適用的股份交付截止日期為止的期間內的任何時間有效，及(2)持有人在向本公司發出書面通知後，可撤銷其有關轉換通知，並保留或已退還(視屬何情況而定)本票據中未根據該轉換通知進行轉換的任何部分。但作廢轉換通知並不影響本公司根據本條例第3(C)(Ii)條或以其他方式支付在該通知日期前已累積的任何款項的責任。除上述規定外，如果在股份交割截止日期當日或之前，下列情況之一：(A)如果託管人沒有參與FAST，本公司將無法向持有人(或其指定人)發行和交付證書並將該等普通股登記在本公司的股票登記冊上。 如果託管人正在參與FAST，託管人不應將持股人根據本協議或根據以下第(Ii)款規定的公司義務有權獲得的美國存託憑證所代表的普通股數量記入持股人或持股人指定的DTC餘額賬户的貸方，或(B)發生通知失效，且如果 在該股份交割截止日期當日或之後，持有人(在公開市場交易中，股票貸款或其他)對應於持股人有權從本公司獲得的轉換後可發行普通股數量的全部或任何部分的美國存託憑證(ADS) ，且未收到本公司與該轉換失敗或通知失敗(視情況而定)相關的信息， 那麼，除持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到持有人的請求後兩(2)個工作日內，由持有人酌情決定：(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人對如此收購的美國存託憑證的總購買價格(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有) (包括但不限於任何其他人代表持有人或代表持有人)(“買入價”)， 屆時本公司有義務如此發行和交付該證書(併發行該普通股)或記入該持有人或該持有人指定人的餘額賬户，根據適用情況，持有人根據本協議轉換後有權獲得的美國存託憑證所代表的普通股數量的DTC(視情況而定)將終止，或(Ii)立即履行其義務，發行代表該等普通股的一張或多張證書並向持有人交付代表該等普通股的一張或多張證書，或貸記該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額。就持有人根據本條款轉換(視屬何情況而定)時有權持有的美國存託憑證所代表的普通股數目 向持有人支付現金 ，並向持有人支付現金，金額相等於買入價格較(X)該等美國存託憑證數目乘以(Y)該等美國存託憑證數目乘以(Y)該等美國存託憑證的平均收市價(“買入付款金額”)的超額(如有)(“買入付款金額”)。任何事情均不應限制持有人根據本附註於法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本附註條款的規定於本票據轉換時及時交付代表 普通股的證書(或以電子方式交付由ADS代表的普通股)的具體履行法令及/或強制令救濟。

(3)登記； 登記入賬。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄每份票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人所持有的票據的本金金額(“登記票據”)。登記冊中的條目應是確鑿的，在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管有相反通知，本公司及票據持有人應就所有目的(包括但不限於 收取本金及利息付款的權利)將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人。掛號票據只可借在登記冊上登記轉讓或出售而轉讓、轉讓或出售全部或部分。公司在收到持有人提出的轉讓、轉讓或出售全部或部分已登記票據的書面請求後，應將其中所載資料 記錄在登記冊內，並根據第18條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的已登記票據，本金總額與已交回的已交回已登記票據的本金金額相同，但如公司 沒有在提出要求後兩(2)個營業日內如此記錄全部或部分已登記票據的轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)，則登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視情況而定)。儘管本第3節有任何相反規定，在根據本條款 轉換本票據的任何部分後，持有人無須將本票據實際交還本公司，除非(A)本票據所代表的全部轉換金額正在轉換中(在此情況下，本票據應在第3(C)(I)節所述的轉換後交付給本公司)或(B)持有人已向本公司發出事先書面通知(該通知可能包括在轉換通知中)，要求在實際交還本票據時重新發行本票據。持有人及本公司應 保存記錄，顯示轉換及/或支付的本金、利息及滯納金(視情況而定)及轉換日期 及/或付款(視乎情況而定)，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免 要求在轉換時交回本票據。如本公司未於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄該等已轉換及/或已支付的本金、利息及滯納金(視屬何情況而定)及該等轉換及/或付款的日期(視屬何情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。

(4)支持按比例轉換；爭議。倘若本公司收到超過一名票據持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分但非全部已提交兑換的票據，則本公司在符合第3(D)條的規定下，應根據該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按該持有人於該日期提交兑換的票據的本金金額，按比例從每名選擇於該日期兑換票據的票據持有人按比例兑換該持有人提交兑換的票據的 部分。如就轉換本票據而可向持有人發行的普通股數目 產生爭議，本公司應向持有人發行無爭議的普通股數目 ，並根據第23條解決有關爭議。

(D)轉換限制 。本公司不會對本票據的任何部分進行轉換，而持有人亦無權根據本票據的條款及條件 轉換本票據的任何部分，而任何該等轉換將屬無效及視為從未進行，惟在實施該等轉換後，持有人連同其他付款方 將於緊接該等轉換生效後共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的已發行普通股 。就前述句子而言，持有人及其他屬權方實益擁有的普通股總數應包括持有人及所有其他屬權方持有的普通股數目，加上正就該句作出決定的本票據轉換後可發行的普通股數目，但不包括在(A)轉換剩餘股份時可發行的普通股。(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於認股權證)的未行使或 未轉換部分，及(B)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於認股權證)的未轉換或未轉換部分，但須受本條第3(D)條所載限制所規限。就第3(D)節而言， 受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。為了確定持有人在本票據轉換後可獲得的已發行普通股數量而不超過最大百分比，持有人可依據(X)本公司最新年度報告Form 20-F、境外發行人Form 6-K報告或其他美國證券交易委員會公開申報(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股數目 (“已公佈的已發行股份數目”)。如果本公司在 實際發行普通股數量少於報告的已發行普通股數量的時間收到持有人的轉換通知，本公司應書面通知持有人當時已發行普通股的數量，並且在該轉換通知將導致 根據本條款第3(D)節確定的 持有人的實益所有權超過最高百分比的範圍內，持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量減少。在任何時間，在持有人提出書面或口頭要求後，本公司須於一(1)個營業日內以口頭及書面方式或以電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人及自報告未償還股份數目的報告日期起計的任何其他歸屬方於轉換或行使本公司證券(包括本附註)生效後確定。如果在轉換本票據時向持有人發行普通股 導致持有人和其他出資方被視為在 中實益擁有的股份總數超過已發行普通股數量的最大百分比(根據《1934年法令》第13(D)節確定)，則持有人和其他出讓方的總受益所有權 超過最大百分比的股份數量應被視為無效，並應從一開始就註銷。 股東無權投票或轉讓剩餘股份。在向公司遞交書面通知後，持有人可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但 (I)最高百分比的任何增加將在第六十一(61)日之前生效^ST(Ii)任何該等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本附註條款可發行的普通股超過最高百分比，不得視為持有人就任何目的 實益擁有 ，包括就1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條而言。先前無法根據本 款轉換本票據，不應影響本款規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第3(D)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與第3(D)款中包含的預期受益所有權限制不一致的 ，或為適當實施此類限制而做出必要或適宜的更改或補充。本款所載的限制不得放棄，並應適用於本票據的繼承人。

4. 違約事件後的權利。

(A)違約事件 。下列事件均構成“違約事件”，第(Br)(Ix)、(X)、(Xi)條中的每一事件均構成“違約破產事件”：

(I) 未能在 即本協議日期後五(5)天之後的 日期或之前向美國證券交易委員會提交適用的招股説明書補充文件(定義見購買協議)；

(Ii)在要求適用的登記聲明保持有效期間，適用的登記聲明 因任何原因(包括但不限於發出停止令)失效，或該登記聲明(或其中所載的招股説明書 )不適用於任何可登記證券持有人(定義見購買協議)，以出售所有該等 持有人的可登記證券，且該失效或不可用持續五(5)連續五(5)天或在任何365天期間合計超過十(10)天)；

(Iii)美國存託憑證連續五(5)個交易日的停牌(或威脅停牌)或擬在合資格市場交易或上市(視情況而定)的美國存託憑證未能(或可能停牌) ，但於2023年1月13日從納斯達克收到的退市通知除外；

(IV)公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證所界定)，或(B) 向任何票據或認股權證持有人發出書面或口頭通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，按照《票據》的規定(第3(D)節除外)提出將任何票據轉換為普通股的請求，或按照認股權證的規定行使任何普通股認股權證的請求；

(V)除 公司遵守下文第10(B)節的規定外，在第二十(20)日之後的任何時間^這是)連續 日，在轉換本票據和行使認股權證時可發行的普通股總數少於(A)持有人在轉換本票據的全部轉換金額時將有權獲得的普通股數量(不考慮第3(D)節規定的轉換限制或其他情況)和(B)持有人在全面行使認股權證時將有權獲得的普通股數量(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)的總和；

(Vi) 公司未能在本票據(包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本協議項下的金額)或任何其他交易 文件(如證券購買協議所界定)或任何其他協議、文件、證書或其他票據到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額，除非未能在到期時支付利息和滯納金 ，在這種情況下，只有在至少五(5)個交易日內故障仍未修復的情況下；

(Vii)公司未能按照證券或證券購買協議的要求，在出售持有人根據證券購買協議(包括本票據)收購的任何美國存託憑證(包括本票據)時，刪除任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類不符合規定的情況至少在 五(5)天內仍未消除；

(Viii)本公司或其任何附屬公司(在中國成立的附屬公司及Anpac Technology USA Co.，Ltd.(“中國附屬公司”)除外)的至少150,000美元債務(定義見證券購買協議)發生任何違約、贖回或在到期前加速的情況，但就任何其他票據而言除外；

(Ix)破產、破產、重組或清算程序或其他解除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司或對其提起，如對本公司或任何附屬公司提起，由第三方不得在發起後三十(30)天內解除；

(X)本公司或任何附屬公司(中國附屬公司除外)根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律或任何其他案件或程序被裁定為破產或無力償債，或同意就公司或任何附屬公司(中國附屬公司除外)在非自願案件中或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、破產或破產的法律程序提出判令、命令、判決或其他類似文件。重組或其他類似法律，或任何針對其的破產或破產案件或程序的開始，或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交尋求重組或救濟的請願書或答辯書或答辯書或同意書，或公司同意提交此類請願書，或同意公司或其任何子公司或其任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓 或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序，或公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動，以根據聯邦、州或外國法律開始統一的商業法典止贖銷售或任何其他類似行動；

(Xi)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律， 輸入關於本公司或任何附屬公司的法令、命令、判決或其他類似文件，或批准要求清算、重組、安排的請願書，或批准按適當方式提交的要求清算、重組、安排的請願書。根據任何適用的聯邦、州或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，根據任何適用的聯邦、州或外國法律對公司或任何附屬公司或其任何主要部分的財產作出調整或組成，或就其作出調整或組成，或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，委任公司或任何附屬公司或其任何主要部分的託管人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清盤，以及繼續執行任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他法令、命令、判決或其他類似文件 連續三十(30)天未暫停生效；

(Xii)對本公司及/或其任何附屬公司(中國附屬公司除外)作出總額超過300,000美元的一項或多項最終判決，而該等判決在訂立後三十(30)天內未予保釋、解除、和解或暫緩上訴，或在暫緩執行期限屆滿後三十(30)日內未予撤銷；但只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決不應計入計算上述金額的 $300,000美元。

(Xiii)公司和/或中國子公司以外的任何子公司單獨或合計(I)未能在到期時或在任何適用的寬限期內就欠任何第三方的超過300,000美元的債務(僅就無擔保債務除外)支付任何款項。本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)以善意通過正當程序提出爭議的付款(br}已根據《公認會計原則》撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反或違反任何欠款或超過300,000美元的欠款協議，違反或違反該協議允許另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)在任何其他情況或事件下，不論是否經過時間或發出通知，根據對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大 不利影響。

(Xiv)除本第4(A)節另一條款明確規定的以外，公司或任何附屬公司違反任何陳述或保證、或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反契諾或其他條款或條件是可以補救的，除非該違反行為連續五(5)個交易日仍未治癒；

(Xv)公司關於是否發生任何違約事件的虛假或不準確的證明(包括虛假或不準確的視為證明) ；

(Xvi)本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第13條的任何規定；

(Xvii)發生任何重大不利影響(定義見《證券購買協議》)；或

(Xviii)任何交易文件的任何 條款應在任何時候由於(I)本公司違反任何交易文件的條款 不再有效，對交易各方具有約束力或可強制執行，或(Ii)本公司或任何子公司對其有效性或可執行性提出異議，或由本公司或任何子公司或對其中任何一項擁有管轄權的任何政府當局提起訴訟，以尋求確定其無效或不可強制執行，或本公司或任何附屬公司應 書面否認其聲稱在任何交易文件下產生的任何責任或義務，只要上述行動與持有人違反任何交易文件的任何規定無關或因此而產生。

(B)違約通知 ；贖回權。在本票據或任何其他票據發生違約事件後，公司應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日送達)向持有人送達書面通知(“違約通知事件”)。在持有人收到違約通知事件及持有人知悉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，持有人可要求本公司向本公司遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)，以贖回本票據的全部或任何部分(不論該違約事件是否已治癒)，而違約贖回通知應指明持有人選擇贖回本票據的部分 。須由本公司根據本條第(Br)4(B)節贖回的本票據的每一部分，須由本公司贖回，贖回價格為(A)須贖回的兑換金額乘以(B)贖回溢價與(Ii)持有人發出違約贖回通知時生效的兑換金額的換算率乘以(Y)乘以(1)贖回溢價乘以(2)乘以(Y)的較大者)自緊接該等違約事件發生前一日起至本公司支付本條第4(B)條規定須支付的全部款項之日止的期間內普通股的平均收市價(“違約贖回價格事件 ”)。第4(B)款所要求的贖回應按照第11條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第3(E)條有任何相反的規定，但在第3(D)條的規限下，直至違約贖回價格(連同任何遲交的費用) 悉數支付為止，根據本第4(B)條呈交贖回的換股金額(連同任何遲交的費用)可由持有人根據本附註的條款全部或部分轉換為普通股。如果本公司根據第4(B)條贖回本票據的任何部分，持有人的損害將是不確定和難以估計的 ，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據第4(B)條到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。違約時的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(c) 破產違約事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，且儘管 當時需要或正在進行任何轉換，在發生任何破產違約事件時，無論是在到期日之前還是之後發生，公司 應立即向持有人支付一筆現金金額，即（i）所有未償還本金、應計和未付利息以及該本金和利息的應計和未付逾期費用，乘以（ii）贖回溢價，加上本協議項下到期的任何及所有其他金額 ，無需持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取其他行動，條件是 持有人可自行決定放棄在破產違約事件中全部或部分收取付款的權利， 且任何該等放棄不得影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該等破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權以及支付違約事件贖回價或任何其他贖回價的任何權利， 視情況而定。

5. 基本交易的權利。

(A)控制權變更通知 ；贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於該 控制權變更公告公佈前，本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知後 開始的期間內的任何時間，或者如果沒有按照緊接在前一句話(視情況而定)向持有人遞交控制權變更通知並在(A)完成該控制權變更的日期或(B)收到該控制權變更通知的日期或(C)該控制權變更的公告日期後二十(20)個交易日(以較晚者為準)向持有人交付控制權變更通知，持有人可向本公司遞交書面通知(“控制權變更贖回通知”)，要求本公司贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回的轉換金額 。根據本條款第5款需要贖回的本票據部分應由本公司以現金形式贖回，贖回價格等於(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回金額的乘積 ，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)乘以(A)轉換贖回金額乘以(B)商除以(I)普通股在(1)適用的控制權變更完成及(2)該控制權變更的公告完成並截至持有人交付控制權變更贖回通知的日期前一日起的期間內的平均收市價 除以(Ii))當時有效的換股價格和(Iii)(Y)控制權變動贖回溢價乘以 (Z)乘以(A)贖回換股金額乘以(B)(I)總現金對價和將支付給普通股持有人的每股普通股任何非現金對價的總現金價值的商數(為免生疑問，包括 )的乘積，美國存託憑證所代表的普通股)在該控制權變更完成時(構成公開交易證券的任何該等非現金對價，應按緊接該控制權變更完成前的交易日的該等證券的最高收盤價進行估值，該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價 及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時生效的換股價格( “控制權變更贖回價格”)。本第5節要求的贖回應根據第11節的規定進行，並應優先支付與控制權變更相關的股東。如果第5(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為本公司對本票據的預付款 ，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管第5節有任何相反規定，但除第3(D)節另有規定外，在全數支付控制權變更贖回價格(連同其任何滯納金)之前，根據第5(B)節提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如本公司根據第5(B)節贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會存在不確定性。因此，根據第5(B)條到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。

6. 在發放購買權和其他違約事件後的權利。

(A)購買 權利。除根據下文第7條和第15條進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股或美國存託憑證(ADS)的記錄持有人授予、發行或出售任何 期權、可轉換證券或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該等購買權的條款收購：如果持有人持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對本票據可兑換的任何 限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，則持有人可獲得的總購買權，緊接在為授予、發行或 出售該購買權進行記錄的日期之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股和美國存託憑證的記錄持有人為授予的日期。發行或出售此類購買權(但前提是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比， 則持有人無權參與最高百分比的該等購買權(及因該購買權(及任何該等超額的實益擁有權)而享有該等普通股的實益擁有權的權利)，而該購買權將為持有人的利益而暫時擱置30天，或直至其購買權不會導致持有人及其他出資人超過最高百分比為止。

(B)其他 公司活動。在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產或以普通股換取普通股(“公司事項”)的任何基本交易完成前，本公司須作出適當撥備，以確保持有人在本票據轉換後有權在本票據轉換後有權在本票據轉換時收取(I)轉換後的應收普通股 ，如果持有者在該公司活動完成時持有該等普通股(不考慮對本票據可兑換的任何 限制或限制)，或(Ii)代替在該等轉換時以其他方式收取的普通股，則該等證券或其他資產為持有人就該等普通股有權享有的證券或其他資產，普通股持有人因完成該公司事件而收到的證券或其他資產，其金額與假若本票據最初獲發行有關代價(相對於普通股)的換股權利時持有人有權收取的金額相同，換算率與換股比率相稱。依照前一句的規定，規定的形式和實質內容應令持有人滿意。 本第6節的規定同樣適用於連續的公司活動，適用時不受本票據轉換或贖回的任何限制 。

7. 其他財產的發放。

(A)普通股發行時換股價調整 。如果在認購日或之後，本公司授予、發行或出售(或達成任何授予、發行或出售協議)，或根據本第7(A)條被視為已授予、發行或出售任何普通股(包括授予、發行或出售由本公司擁有或持有的普通股，但不包括任何除外證券(定義見證券購買協議)、授予、發行或出售或視為已授予)，以每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或視為授出、發行或出售前有效或視為授出、發行或出售前有效或視為授予、發行或出售前有效價格(該等換股價格在本文中稱為“適用價格”)的每股代價(“新發行價”)， 緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價格相等的金額。本第7(A)節所述的“期權”應排除排除證券定義中包括的任何期權。 就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第7(A)節確定調整後的轉換價格和新的發行價格)，應適用以下條款：

(I)發行期權 。如果公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權 (就本第7(A)節的目的而言，該期權應排除在除外證券的定義中包括的任何期權)和一股普通股在行使該等期權或轉換時在任何時間可發行的最低每股價格 ，則行使或交換任何該等期權或根據其條款可發行的任何可轉換證券的價格低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，並已由本公司於授出、發行或出售該購股權時按每股價格發行及出售。就本第7(A)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換時、行使或交換任何行使該等購股權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的每股最低價格” 應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收的最低代價(如有)的總和， 行使或交換在行使該等購股權時或在其他情況下根據其條款可發行的任何可轉換證券，以及 (Y)在行使任何該等期權時或在行使任何該等期權或根據其條款以其他方式轉換、行使或交換任何可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股(或假設所有可能的市場情況下可發行)的該等期權所載的最低行使價。減去(2)在授予、發行或出售該期權、行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權條款可發行的任何可轉換證券時，就任何一股普通股而支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有金額的總和，加上任何其他對價(包括但不限於現金、債務豁免、資產或任何其他財產的對價)的價值，該期權的持有者(或任何其他人)。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式發行該等普通股時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得對換股價作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何協議發行或出售)任何可轉換證券(除外證券除外)，而一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款在任何時間可發行的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售時(或簽署該協議以發行或出售)時發行和出售，如適用)以該每股價格出售該等可換股證券。就本第7(A)(I)節而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據其條款可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司在發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況適用)及轉換時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換該等可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，及(Y)該等可轉換證券所載的最低轉換價格 其中一股普通股於轉換、行使或 交換或以其他方式根據其條款可予發行(或可變得可發行)減去(2)在發行或出售(或發行或出售協議)時就任何一股普通股而支付或應付予該可轉換證券持有人(或任何其他人)的所有款項的總和，該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價(包括但不限於由現金、債務豁免、資產或其他財產組成的任何代價)或所獲利益。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時或根據有關條款 實際發行該等普通股時，不得對換股價格作出進一步調整，而倘任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第7(A)條其他條文已經或將會調整換股價的任何購股權時作出的，則除下文預期外，不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii)更改期權價格或轉換比率 。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價 ，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率 在任何時候增加或減少(但與下文第7(B)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，在該等增減時生效的換股價 應調整至當時已生效的換股價 假若該等購股權或可換股證券在最初授出、發行或出售時已提供該等購股權或可換股證券、額外代價或增加 或降低換算率(視乎情況而定)，則該等換股價應調整為當時有效的換股價。就本第7(A)(Ii)條而言， 如任何購股權或可換股證券(包括但不限於截至認購日仍未償還的任何購股權或可換股證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可換股證券及其經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股應被視為於有關增加或減少日期已發行 。如果根據本第7(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如因發行或出售或當作發行或出售本公司任何其他證券而發行任何期權及/或可轉換證券及/或調整權(“主要證券”，及 該等期權及/或可轉換證券及/或調整權，即“二級證券”)，則該等期權及/或可轉換證券及/或調整權由 一項綜合交易(或一項或多項交易組成，如該等發行或銷售或視為發行或出售本公司證券)，或(A)至少有一名投資者或購買者共有，(B)在彼此合理接近的情況下完成 和/或(C)根據相同的融資計劃完成)，關於該初級證券的每股普通股的總對價應被視為等於(X)在該綜合交易中僅就該初級證券發行(或被視為根據上文第7(A)(I)或7(A)(Ii)條發行)的每股最低價格的差額，減去(Y)關於該次級證券的差額。(I)該等調整權的公平市場價值(由持有人真誠釐定)或布萊克·斯科爾斯對價價值(如適用)的總和， (如有)及(Iii)該可換股證券(如有)的公平市場價值(由持有人釐定)，在每種情況下，按本第7(A)(Iii)條按每股基準釐定。如任何普通股、購股權或可換股證券 已發行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則就該等普通股、購股權或可換股證券而收取的代價(就決定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)將被視為本公司為此收取的代價淨額 。如果以現金以外的代價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的該等對價的 金額(用於確定為該等普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值)將為該對價的公允價值，除非該對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司收到的該等證券的對價金額將為緊接收到日期前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如就本公司為尚存實體的任何合併向非尚存實體的擁有人發行任何普通股、購股權或可換股證券，則其代價金額(就釐定就該等普通股、購股權或可換股證券支付的代價而言，但並非就計算Black Scholes代價價值而言)，將被視為該非尚存實體應佔該等普通股、購股權或可換股證券(視屬何情況而定)的有關部分資產淨值及業務的公允價值。現金或公開交易證券以外的任何代價的公允價值將由本公司和持有人共同確定。如果該等當事人未能在需要估值的事項(“估值事項”)發生後十(Br)(10)日內達成協議，則該 對價的公允價值將在十(10)日起五(5)個交易日內確定^這是)由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在該估值事件之後的第二天 。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用應由公司承擔。

(V)記錄日期。如本公司記錄普通股持有人有權(A)收取以普通股、購股權或可換股證券支付的股息或其他分派，或(B)認購或購買普通股、 購股權或可換股證券，則該記錄日期將被視為於宣佈派發股息或作出有關其他分派或授予有關認購權或購買權(視情況而定)時視為已發行或出售普通股的日期。

(B)普通股拆分或合併時換股價調整 。在不限制第6節、第 15節或第7(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將一類或多類已發行普通股拆細(透過任何股份分拆、股份股息、股份合併、資本重組或其他類似交易)為更多 股，則緊接拆分前有效的換股價將按比例減少。在不限制第6節、第15節或第7(A)節任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(以任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的股份，則緊接該等合併前有效的換股價將按比例增加 。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在計算換算價格期間發生需要根據本條款第7(B)條進行調整的任何事件，則應對換算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C)持有者對調整後的轉換價格的權利。除但不限於本第7節的其他規定外，如果公司 在認購日期後以任何方式發行或出售或簽訂任何發行或出售普通股、期權(就本第7(C)節而言，應排除在排除證券的定義中的任何期權)或可轉換證券(任何此類證券，簡稱“可變價格證券”)，且可根據該協議發行或轉換為普通股，或可交換或可行使的普通股的價格隨普通股的市場價格而變化， 包括以一次或多次重置(S)至固定價格的方式，但不包括反映慣常反攤薄條款的該等表述(如股份拆分、股份組合、股份股息及類似交易)(該等浮動價格的每一表述在此稱為“可變價格”)，本公司應於該協議及發行該等普通股可轉換證券或期權的日期以電子 郵件及隔夜快遞方式向持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何該等變動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務於本票據兑換時以變動價格取代兑換價格 在本票據任何兑換時交付的兑換通知中註明，持有人僅為該等兑換的目的而依賴變動價格而非當時有效的兑換價格。持有人選擇依靠可變價格進行本票據的特定轉換，不應使持有人有義務依賴可變價格進行本票據未來的任何轉換 。

(D)共享 組合事件調整。如果在認購日或認購日之後的任何時間和不時發生任何涉及普通股的股票分紅、股份組合資本重組或其他類似交易(每個股票 組合事件，以及該等交易的日期，即股票組合事件日期)，且事件市場價 低於當時生效的換股價格(在實施上文第7(B)節的調整後)，則在16日(16^這是)緊接該股票合併事件日之後的交易日，當時生效的換股價格 (16^這是)交易日(在實施上述第7(B)節的調整後)應降低(但在任何情況下都不會增加) 至活動市場價。為免生疑問，如上一句中的調整會導致本協議項下的換股價格增加，則不作任何調整。

(E)其他 事件。如果本公司(或任何子公司)採取本條款嚴格不適用的任何行為， 或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生了本第7條條款 預期的類型但該條款沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股份增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，公司董事會應善意確定 並對轉換價格進行適當調整，以保護股東的權利。但根據本第7(E)條作出的任何此類調整 不會增加根據本第7條確定的換股價格，前提是 如果持有人不接受該等調整，認為該等調整適當地保護了其在本協議項下的利益不受該等攤薄的影響，則公司董事會和持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可的 資格的獨立投資銀行進行該等適當的調整，該銀行的決定應為最終且具有約束力，且無明顯錯誤，其費用和 開支應由本公司承擔。

(f)計算。 根據本第7條進行的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的1/100^這是適用的共享， 。任何給定時間的已發行普通股數量不應包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户 持有的股份，任何該等股份的處置應視為發行或出售普通股。

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本票據有效期內的任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將各票據當時的換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

8.公司選舉時的贖回 。

(A)公司 可選贖回。在本票據相關的美國存託憑證所代表的所有普通股應可自由交易的日期之後的任何時間(且只要當時本票據相關的美國存託憑證所代表的所有普通股均可自由交易)，本公司應可於至少十(10)天前發出書面通知(每份，於任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內(包括 該期間的最後一個交易日)內，普通股的收市價超過當時有效價格的300%(不論是否連續)，及(Ii)符合股權條件。如(I)持有人當時被限制買賣普通股；(Ii)行使權利的金額超過250,000美元；(Iii)本公司在過去30天內已就先前的票據贖回通知 向持有人交付換股股份；或(Iv)尚未交付與任何先前票據贖回通知有關的兑換股份(“本公司 可選擇贖回”)，則本公司不得發出換股通知。根據第8(A)條須贖回的本票據部分須由 公司以現金贖回，價格(“公司可選擇贖回價格”)相等於以下兩者中較大者的120%：(I)於本公司可選擇贖回日期贖回的兑換金額 及(Ii)(1)於本公司可選擇贖回日期贖回的兑換金額的換算率乘以(2)於期間內任何交易日普通股的最高收市價 自緊接該公司可選擇贖回通知日期的前一日起至緊接本條例第8(A)條規定須支付的全部款項的前一個交易日結束。公司可根據本第8條(A)通過電子郵件和隔夜快遞向所有(但不少於全部)票據持有人(“公司可選擇贖回通知”和所有票據持有人收到該通知的日期稱為“公司可選擇贖回通知日期”)行使其要求贖回的權利。 根據本第8條進行的贖回應按照第11條進行。如果本公司根據本第8條贖回本票據的任何部分，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為各方無法預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據本第8條到期的任何贖回溢價應被雙方視為持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。為免生疑問，如任何違約事件已發生並持續，本公司無權實施公司選擇性贖回，但任何違約事件均不影響持有人酌情轉換本票據的權利。

(B)按比例贖回要求。如果公司根據第8條選擇使公司可選擇贖回本票據，則 它必須同時對所有其他票據採取相同的行動。

9. [已保留]

10.無合同。本公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂公司章程(定義見證券購買協議)、組織備忘錄(定義見證券購買協議)或通過任何重組來轉移資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終本着誠意執行本票據的所有規定，並採取一切必要的行動以保護本票據持有人的權利。在不限制前述或本附註任何其他條文或其他交易文件的一般性的原則下，本公司(A)不得將任何於本附註轉換時應收普通股的面值增加至高於當時有效的換股價，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。儘管本協議有任何相反規定，如在發行日期六十(60)個日曆日 週年之後，持有人因任何原因不得將本票據全部轉換為普通股(不符合本附例第3(D)節所載限制的情況除外)，則本公司應盡其最大努力迅速補救該等失誤，包括但不限於， 取得必要的同意或批准，以允許將本票據轉換為普通股。

11.贖回。

(A)機械。 公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個工作日內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(A)條提交了控制權變更贖回通知 ，公司應在完成控制權變更的同時 將適用的控制權變更贖回價格以現金形式交付給持有人(如果該通知是在控制權變更完成之前收到的) 否則在收到該通知後的五(5)個工作日內。公司應在適用的公司可選贖回日期以現金形式向持有人交付適用的 公司可選贖回價格。公司應在適用的後續配售可選贖回日期向持有人交付適用的後續配售可選贖回價格 現金。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款的情況下，持有人可選擇以書面形式向本公司交付， 本協議項下適用的贖回價格應增加該等其他交易文件所欠持有人的現金支付金額 ，並於悉數支付或根據本協議轉換後，應履行本公司根據該等其他交易文件所承擔的付款責任。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換金額，本公司應立即 安排向持有人發行並交付一份新票據(根據第18(D)條)，代表尚未贖回的本金。倘若本公司未能在所需的時間段 內向持有人支付適用的贖回價格，則在本公司於其後任何時間及直至本公司全數支付該等尚未支付的贖回價格前，持有人可選擇要求本公司迅速將本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回本票據，換算為已提交贖回而尚未支付的適用贖回價格(連同任何遲交的費用)。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對 該兑換金額無效，(Y)本公司應立即向持有人退還本票據，或發行新票據(根據第18(D)條)，在每種情況下，本票據或該新票據(視屬何情況而定)的本金應增加 ，增加的金額應等於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據第11條調整)之間的差額，(br}如果適用)減去(2)提交贖回的兑換金額的本金部分和(Z)本 票據或該等新票據(視屬何情況而定)的兑換價格應就持有人此後進行的每次兑換自動調整至(A)在適用的贖回通知失效之日有效的兑換價格中的最低者，(B)普通股於自適用贖回通知送交本公司當日起計及包括該日起計期間內普通股的(X)底價及(Y)最低收市價75%的 較大者，及(C)(X)底價與(Y)75%的商數中較大者(I)二十(20)年內美國存託憑證最低的十(10)個VWAP之和)截至幷包括適用的轉換日期除以 (Ii)十(10)的連續交易日期間(理解並同意，所有此類決定應針對任何股票股息進行適當調整，在此期間進行拆分、股份合併或其他類似交易)。持有人遞交取消贖回通知的通知並在通知發出後行使其權利，並不影響本公司於通知發出日期前就受該通知約束的兑換金額支付任何逾期費用的義務。

(B)其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)或第5(B)節所述事件或事件大體類似的事件或事件而發出贖回或償還通知時(每一次均為“其他贖回通知”)，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)以電子郵件將通知副本送交持有人。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他 贖回通知，則在自公司收到持有人適用的贖回通知之日起計的七(7)個營業日內，包括公司收到持有人適用的贖回通知前兩(2)個營業日起至該日止幷包括在內的七(7)個營業日內，公司無法贖回在該等贖回通知及該等其他贖回通知內所指定的所有本金、利息及其他金額，然後，本公司將根據根據該贖回通知提交贖回的票據的本金金額和本公司在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知 ，按比例從債券持有人(包括持有人)贖回債券金額。

12.投票權。持有人作為本票據持有人，除法律規定及本票據另有明文規定外，並無投票權。

13.契諾。 直至所有票據均已按照其條款兑換、贖回或以其他方式清償為止：

(A)排名。 本附註(A)項下到期的所有付款應排名平價通行證連同所有其他附註及(B)將優先於本公司所有其他債務 (除準許優先債務外，準許優先債務指於證券購買協議附表 3(S)所披露的各項債務)。

(B)產生債務。本公司在認購日期後不得招致、承擔或忍受任何債務(除(I)本票據及其他票據所證明的債務，(Ii)其他準許債務， (Iii)任何債務；但(A)該等債務總額不得超過$100,000,000，(B)該等債務屬本票據的次要債務，而公司及貸款人須在證明該等債務的任何交易文件或文書中同意及承認該等債務，(C)在該票據未清償期間，公司可支付因該等債務而應累算的任何利息； 只要利率等於或低於本票據的利率，且不會發生本票據項下的違約事件 及(D)該等債務的本金應於到期日後90天到期及支付，及(D)在該等票據未償還時只准許就該等債務支付利息(br})、(Iv)及與本公司、其附屬公司或其各自聯屬公司管理的EB-5項目有關的任何債務。

(C)受限 支付和投資。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還任何債務(債券除外)的全部或任何部分，無論是以支付該等債務的本金(或溢價，如有)或利息或進行任何投資(視情況而定)，如在該等債務及/或投資(視何者適用而定)的付款時間已到期或已以其他方式支付，或(I)構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，或 (Ii)構成違約事件的事件已發生且仍在繼續，則該事件已發生且仍在繼續。

(D)對贖回和現金股息的限制。除附屬公司向母公司支付的股息或分派外，本公司不得，亦不得安排其各附屬公司直接或 間接贖回、回購、宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分配。

(E)對資產轉讓的限制。本公司不得，也不得促使其中國子公司以外的每一家子公司直接或間接出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、剝離、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或中國子公司以外的任何子公司的任何 資產或權利，無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中，前提是此類交易中的資產或權利的總市值超過500萬美元，但(I)銷售、租賃、許可、轉讓、本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照其過去的慣例進行的此類資產或權利的轉讓、轉讓和其他 處置，以及(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(F)更改業務性質 。本公司可且本公司可安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及其各附屬公司於認購日期所進行或公開預期進行的業務有重大不同的任何重大業務線，或在向持有人發出事先通知後與此相關或附帶的任何業務。在美國證券交易委員會文件中提供所需的披露並根據適用的法律，公司可且公司可促使其每一家子公司直接或間接地 修改其或其公司結構或宗旨。

(G)保存存在等。本公司應維持及維持，並促使其各附屬公司維持及維持其存在、 權利及特權，以及成為或繼續，並促使其各附屬公司在其擁有或租賃的物業的性質或其業務交易需要具備該等資格的每個司法管轄區內，成為或保持適當的資格及良好的信譽。

(H)物業的保養等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其對正常經營業務所必需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗及撕裂除外)，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止其或根據該等租約而蒙受或沒收的任何損失或沒收。

(i)維護知識產權。公司將並將促使其各子公司（中國子公司除外）採取一切必要或可取的 行動，以維護 公司和/或其任何子公司的所有知識產權（定義見證券購買協議），這些知識產權對其開展業務是必要的或重要的完全有效。

(J)保險的維持費。本公司須就其物業(包括其租賃或擁有的所有不動產)及業務向負責任及信譽良好的 保險公司或協會提供保險(包括但不限於全面一般責任、危險、租金及業務中斷保險)，保險金額及承保範圍為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或類似業務中的公司一般根據穩健的商業慣例承保的風險。

(K)與附屬公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，只要在此類關聯交易中轉讓的資產的現金或市值超過100,000美元，除在正常業務過程中以符合過往慣例且為審慎經營其業務所必需或合宜的方式及 進行的交易外，以公平代價 及按對本公司或其附屬公司不低於與並非其聯屬公司的人士進行可比公平交易的條款進行的交易，以及本公司或其附屬公司的任何合併、合併、股份買賣及資產買賣 中的任何相關交易除外。

(L)限發。未經過半數持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何債券(證券購買協議及 債券除外)(附屬於本債券的債券除外)，或(Ii)發行會導致違反或違約的任何其他證券。

(M)保留。

(N)保留。

(O)暫緩、延期和高利貸法。在合法範圍內，本公司(A)同意其不會在任何時間堅持、 抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註授予持有人的任何權力的執行，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

(P)税款。 本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自資產或對其所有權、佔有、使用、經營或處置或由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的 利息或罰款)( 如果未能支付不會單獨或整體支付，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(Q)獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，(Y)在發生隨着時間推移或發出通知將構成違約事件的事件時，或(Z)在 持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時間，本公司應聘請一家由本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行來調查是否發生了任何違反本票據的行為(“獨立 調查員”)。如果獨立調查員確定違反本附註的情況已經發生，則獨立調查員 應將該違規行為通知本公司，並且本公司應將該違規行為的書面通知遞送給本附註的每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可以在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作文件)以及任何賬簿、記錄、報告和其他文件，這些賬簿、記錄、報告和其他文件不是合同要求公司保密或保密的， 或受律師-委託人或其他證據特權的約束。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求進行復印和檢查。本公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理地 要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的事務、財務及帳目進行討論，並允許 向本公司的高級管理人員、董事、主要僱員及獨立公職人員或他們中的任何一人提出建議及提供意見(根據此條文，本公司授權該等會計師與該獨立調查員討論本公司及任何附屬公司的財務及事務)，並在發出合理通知後於合理時間內及在合理要求下經常與該等獨立調查員討論本公司的財務及事務。

14.擔保。 本票據及其他票據均無抵押，但優先於本公司的所有其他債務(準許優先債務除外)。

15.資產分配 。除根據第6及7條作出的任何調整外，如本公司宣佈或作出任何股息或其他 分派其資產(或收購其資產的權利)予多數或所有普通股持有人，包括代表普通股的美國存託憑證持有人 ，或以其他方式(包括但不限於現金、股份 或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式作出任何分派)(“分派”)，則持有人將有權獲得該等分派，猶如 持有人持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股數目(不考慮任何限制 或對本票據可兑換的限制，併為此目的假設該票據是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，或在沒有記錄的情況下，為該等分派而確定普通股的記錄持有人的日期(但， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比，則持有人無權參與此類分配(並且無權因此類分配而獲得此類普通股的實益所有權(以及超出部分的受益所有權)，並且此類分配的部分應為持有人的利益而擱置 ，直到該時間或時間，如果有的話)因為其權利不會導致持有人和其他歸屬各方超過 最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該 初始分發或類似擱置的任何後續分發聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有此類限制的程度相同)。

16.修改本説明的條款。除第3(D)節(本附註各方不得修訂、修改或放棄)外，對本附註的任何更改、放棄或修訂均須事先獲得持有人及本公司的書面同意。

17.轉讓。 未經本公司同意，本票據及本票據轉換後發行的任何普通股不得由持有人發售、出售、轉讓或轉讓，但持有人將本票據或本票據轉換後發行的普通股轉讓或轉讓予其股東或有限責任合夥人除外，但須符合證券購買協議第2(G)節的規定。

18.重新發行本票據。

(A)轉讓。 如本票據將予轉讓，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求立即發行及交付一張新票據(根據第18(D)條)，並按持有人的要求登記，代表持有人正在轉讓的未償還本金，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則本公司將根據第18(D)條向持有人發行一張新的 票據，以代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何 受讓人接受本票據後，確認並同意，在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據正面所述的本金。

(B)遺失、被盜或損壞的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據(以下所述的書面證明及彌償已足夠作為該等證據)、 及(如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常及合理的形式向本公司作出的任何彌償承諾)，以及如屬損毀，本公司須於交回及註銷本票據後，籤立及向持有人交付一份代表未償還本金的新票據(按照第18(D)條)。

(C)注 可兑換不同面額。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一張或多張新票據(根據第18(D)條，本金金額最少為1,000美元)，相當於本票據的未償還本金總額 ，而每份該等新票據將代表持有人於交出時指定的未償還本金 部分。

(D)發行新紙幣 。凡本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還本金(或如屬根據第18(A)或18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，當 加上與該發行有關的其他新票據所代表的本金時，(I)新票據的發行日期不超過緊接發行新票據之前在本票據項下未償還的本金(br})，(Iii)新票據的發行日期應與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，而 (V)將為本票據的本金及利息的應計及未付利息及滯納金，由發行日期起計。

19.補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的，並且是根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行及/或其他強制令濟助的法令)所提供的所有其他補救措施的累積，且本附註並不限制持有人因本公司未能遵守本附註條款而要求實際及 後果性損害賠償的權利。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使 ，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何文件行使的任何權利或補救，不應被視為選擇持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救。本公司向 持有人承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議就付款、轉換等(及其計算)所列或規定的金額應為持有人應收到的金額，除本協議明文規定外，不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害， 任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還應有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了本附註的條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

20.支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行，或 通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的金額或執行本票據的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他程序有關而產生的費用，包括但不限於，律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額 不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

21.建設； 個標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為對本票據起草人 任何人不利。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“以下 ”、“此處”及類似含義的詞語指的是整個附註，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。除持有人另有書面同意外，本附註和 中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期 所賦予該等術語的含義。

22.失敗 或放縱不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。儘管有上述規定，本第22條中包含的任何內容均不允許放棄第3(D)節的任何 規定。

23.爭議 解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)在 與成交出價、成交售價、轉換價格、布萊克-斯科爾斯對價、VWAP或公平市場價值或轉換率或適用贖回價格(視情況而定)的算術計算有關的爭議的情況下，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方(A)，在引起爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果持有人在獲悉引起爭議的情況後的任何時間 。如果持有人和本公司不能迅速解決與該截止競價價格有關的爭議，則在第二次(2)之後的任何時間，該截止售價、該轉換價格、該Black-Scholes對價、該VWAP或該公平市價、或該換算率或該適用贖回價格(視情況而定)的計算^發送) 在本公司或持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則持有人可按其唯一選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人和公司應分別於下午5：00之前向該投資銀行交付(A)根據本條款第23條第一句如此提交的初始爭議材料的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)(前一條(A)和(B)中所指的文件在本文中統稱為“所需爭議文件”)之後的營業日(不言而喻 並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就此類爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司及持有人均無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他 支持文件(所需爭議文件除外)。

(Iii)公司和持有人應促使投資銀行確定爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。該投行的費用和支出由本公司獨自承擔，該投行對該爭議的解決是最終的 並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 公司明確承認並同意：(I)本條款23構成公司與持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法和規則》(以下簡稱CPLR) 並且持有人被授權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第23條，(Ii)與換股價格有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第7(A)條發生，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價；(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本票據的條款和相互適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎，該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定的與其解決該爭議和解決該爭議有關的決定等 該投資銀行應將該等發現、決定等適用於本票據和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)持有人(且只有持有人)有權自行決定將本條款第23條所述的任何爭議提交給位於紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第23條的任何規定均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他公平的補救措施(包括但不限於第23條所述的任何事項)。

24.通知； 貨幣；付款。

(A)通知。 除非本附註另有規定，否則當根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據證券購買協議第9(F)條作出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細描述及其理由。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將向持有人發出書面通知：(I)在換股價格作出任何調整時立即發出書面通知，對調整的計算作出合理的詳細説明，並對調整的計算進行證明，以及(Ii)在公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何認股權、可轉換證券或購買股份、認股權證的權利的授予、發行或出售的日期前至少十五(15)天。向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)決定有關任何基本交易、解散或清盤的投票權，但在每種情況下，該等資料須在向持有人提供該等通知前或同時向公眾公佈 。

(b)貨幣 本票據中提及的所有美元金額均以美元（以下簡稱"美元"）表示，且 本票據項下的所有欠款均應以美元支付。所有以其他貨幣（如有）計價的金額應按照計算日期的匯率換算為美元等值金額。"匯率"指 與根據本説明將兑換成美元的任何貨幣數額有關的，在相關計算日期《華爾街日報》上公佈的美元匯率（雙方理解並同意，如果一個數額是參照一段時間或超過一段時間計算的，計算日期應為該期間的最後日期）。

(C)付款。 每當本公司依據本附註向任何人士支付任何現金時，除非本附註另有明文規定，否則該等款項應以美利堅合眾國合法貨幣支付，支付方式為由本公司開立的保兑支票，並以隔夜速遞服務寄往該人先前以書面向本公司提供的地址(在 中，每名買家的地址最初須載於《證券購買協議》所附買方附表內)。 條件是持有人可以選擇通過電匯方式收到現金付款，方法是向公司 事先發出書面通知，説明這一要求和持有人的電匯指示。凡根據本票據條款向 表達的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。本交易文件項下任何應付本金或其他款項於到期時未予支付， 將導致本公司招致及應付相當於該筆款項自到期日期起至該筆款項悉數支付為止的利息，年利率為18%(18%)的滯納金(“滯納金”)。

25.註銷。 在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清後，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司註銷，不得重新發行。

26.放棄通知 。在法律允許的範圍內，本公司在此不可撤銷地放棄要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知，如果本公司違反交易文件的任何規定，與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或強制執行有關。

27.治理 法律。本附註應按照本附註的解釋和執行進行解釋和執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題應受紐約州的國內法律管轄，但不適用於任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。除上文第23條另有要求外，本公司在此不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易相關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或該等訴訟的地點，行為或程序不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利 。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，以任何抵押品或該等義務的任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決，或(Ii)限制、 或應被視為或解釋為限制第23條的任何規定。本公司(代表本公司及其各附屬公司) 特此指定服務代理(如證券購買協議中所界定)為其在紐約的送達代理。 本公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本票據項下或與本票據相關或由此預期的任何交易產生的任何爭議進行陪審團審判。選擇紐約州法律作為本附註的管轄法律是一種有效的法律選擇，並將在英屬維爾京羣島有管轄權的法院或適用於公司或其任何子公司的其他管轄權的任何訴訟中得到承認和生效，但該法院認為具有程序性的法律除外，(Ii)收入或刑法或(Iii)適用於公共政策的法律除外。由於該術語是根據英屬維爾京羣島或適用於本公司或其任何附屬公司的其他司法管轄區的法律解釋的。根據英屬維爾京羣島法律或適用於公司或其任何子公司或紐約州法律的其他司法管轄區，公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權，不受任何加拿大或適用於公司或其任何子公司或任何紐約或美國聯邦法院的加拿大或其他司法管轄區的管轄範圍的任何法律訴訟、訴訟或法律程序、抵銷或反索賠的管轄範圍的影響。(Br)在判決之時或判決之前扣押，或為協助執行判決而扣押，或因執行判決而扣押，或在任何該等法院為給予任何濟助或強制執行判決而進行的其他法律程序或法律程序，涉及其在交易文件下的義務、法律責任或任何其他事項，或因交易文件而引起或與之相關的事宜；此外，在本公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在任何該等法院享有任何該等豁免權的範圍內，本公司在法律許可的範圍內放棄該等權利，並同意本附註及其他交易文件所規定的 濟助及強制執行。

28.判斷 幣種。

(A)如果 為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將 兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本條款第28條下稱為“判決貨幣”) 本票據項下到期的美元金額，應按緊接前一個交易日的匯率進行兑換：

(I)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序會使在該日期作出的上述轉換生效，則實際支付應付款額的日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(根據第28(A)(Ii)條作出上述轉換的日期，以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上述第28(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額之日之間的匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款之日的匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，以判決或司法命令中規定的判決貨幣金額 產生本可以購買的美元金額。

(c)根據本條款，本公司的任何 款項應作為單獨債務到期，且不受 就本票據項下或與本票據有關的任何其他款項所獲得的判決的影響。

29.可分割性。 如果本附註的任何條款被法律禁止或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂，以最大限度地適用於 它將是有效和可執行的，且該條款的無效或不可執行性不影響本附註剩餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達 雙方關於本附註標的的原意和被禁止的性質，所述條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，也不會實質上損害各方本來會獲得的利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止、 無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、 無效或不可執行的條款(S)。

30.最大支付金額為 。在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議中的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果 本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律所允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應計入本公司欠持有人的金額，並退還給本公司。

31.某些 定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(C)“經調整的底價”是指於發行日期的每六個月週年日(每個為“調整日期”)， 以(I)當時有效的底價及(Ii)普通股於(X)於緊接該適用的調整日期前一個交易日結束的交易日的納斯達克收市價及(Y)普通股於截至的五(5)個交易日的每個交易日的普通股收市價之和 的商中較低者為準。交易日在緊接該適用調整日期之前的 結束，除以(Ii)五(5)。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股票分拆、股票分紅、股票組合或其他類似交易作出適當調整。

(D) “調整權”指就任何普通股的發行或出售(或被視為根據第7節發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利(本條例第6(A)節所述的權利除外)，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的代價淨額減少。

(E)“美國存托股份”指本公司的美國存托股份，每股目前相當於二十(20)股普通股。

(F)“附屬公司” 就任何人士而言，指直接或間接控制、受該人士控制或與該人士受共同控制 的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票表決10%或以上股份以選舉該人士董事的權力，或直接 或導致該人士的管理層及政策的指示的權力(不論是否以合約或其他方式)。

(G)“歸屬各方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資管理人或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(br}(Iii)根據1934年法令第13(D)條，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及 其他出資方合計的任何其他人士，或可視為與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事的任何其他人士。為清楚起見，前述規定的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(H)“可動用現金”就任何釐定日期而言，指相等於截至該釐定日期本公司及其附屬公司的現金總額(為此，不包括本公司 或其任何附屬公司因任何原因而不能用作非受限用途的受限制賬户持有的現金)的金額。

(I) “黑斯科爾斯對價價值”是指適用的期權、可轉換證券或調整權 (視情況而定)在發行之日的價值，該價值是使用布萊克斯科爾斯期權定價模型計算得出的，該定價模型是從Bloomberg的“OV” 功能獲得的，該模型利用(I)在緊接公開宣佈與發行該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)有關的最終文件之前的交易日，每股標的價格等於美國存託憑證的收盤價，(Ii)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於該期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行之日的剩餘期限 可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)，(Iii)零借貸成本及(Iv)於緊接該等期權、可轉換證券或調整權(視屬何情況而定)發行日期後的下一個交易日，預期波動率等於從彭博的“HVT”功能獲得的大於100%的 和100日波動率(按365天年化係數確定)。

(J)“彭博”指彭博，L.P.

(k)"營業日"指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求繼續關閉的其他日子以外的任何日子；然而，為了澄清，商業銀行不應被視為被授權或法律要求保持關閉，因為"呆在家裏"，"庇護到位"， "非必要僱員"或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點 ，只要電子資金轉賬系統紐約市商業 銀行（包括電匯）一般在當天開放供客户使用。

(L)本公司及其子公司於任何日期的“現金” 應從按照公認會計準則保存的有關人士賬簿中確定， 指的是本公司及其全資子公司於該日期在綜合基礎上應計的現金、現金等價物和符合條件的有價證券。

(M) “控制權變更”是指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接、或間接、全資或多數股權的附屬公司與上述任何人士的任何合併，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何合併或重組，對普通股進行資本重組或重新分類，其中在緊接合並或重組前持有本公司投票權的50.1%的股東在重組後繼續進行資本重組或重新分類， 重組或重新分類以持有公開交易證券，以及直接或間接在所有實質性方面，在合併、重組、資本重組或重新分類後，本公司或尚存實體(或有權或有投票權選舉該實體或該等實體的同等成員)董事會成員的 多數股東 ；(Iii)在本協議日期的本公司董事會多數董事在基本交易後保持不變。(Iv)於本附註原來發行日期，持有本公司最多普通股(包括本公司美國存託憑證所代表的普通股)或持有本公司最大投票權的股東，或擁有決定本公司董事會或管理層組成的投票權的股東，在基本交易後，或(Iv)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移合併， 保持不變。

(N)“控制權贖回溢價變更 ”指120%。

(O)“收盤 買入價”和“收盤成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社所報道的，該證券在主要市場上的最後一次收盤出價和最後一筆交易價格，或者，如果主要市場 開始延長營業時間並且沒有指定收盤出價或收盤交易價格(視具體情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後一次出價或最後交易價格。據彭博社報道， 或，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或 最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券的電子公告板上該證券在電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，對於此類證券，彭博社分別報告了任何做市商在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的買入價格或要價的平均值。如未能按上述任何基準計算某證券於特定 日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成一致，則此類爭議應按照第23條中的程序解決。所有此類確定應針對該期間的任何股份拆分、股份分紅、股份合併、資本重組或其他 類似交易進行適當調整。

(P)“截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行本票據的日期。

(Q)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)該等普通股應更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(R)“可轉換證券”指任何股份或其他證券(期權除外)，該等證券可在任何時間及任何情況下直接或間接轉換為任何普通股、可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購任何普通股。

(S)“現有附屬公司”指本公司於認購日期直接或間接(I)擁有任何已發行 股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該等人士的全部或任何部分業務、營運 或行政管理，以及上述所有統稱為“現有附屬公司”的任何人士。

(T)“符合條件的市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場或 納斯達克全球市場。

(U)截至任何日期的“合資格有價證券”指將反映於公司及其附屬公司於該日期根據公認會計原則編制的綜合資產負債表的有價證券，且為公司於發行日期生效或其後經公司董事會批准的投資政策所準許的有價證券。

(V) “股權條件”是指，在有關期間內，(A)本公司應已正式履行因持有人發出的一份或多份轉換通知而計劃或進行的所有轉換 ，(B)本公司應已支付就本票據而欠持有人的所有 違約金和其他金額，(C)(I)有一份有效的註冊説明書 ，根據該説明書，持有人可利用其招股説明書轉售根據交易文件可發行的美國存託憑證所代表的所有普通股(且本公司真誠地相信，這種效力在可預見的將來將不間斷地繼續)或(Ii)根據交易文件可發行的所有轉換股票(以及可替代現金支付利息的美國存託憑證)可根據規則144進行轉售，而不受數量或銷售方式限制或當前公開信息要求，如公司法律顧問在書面意見信中所述，該意見書的地址為 ，併為公司的託管人和持有人所接受。(D)在交易市場交易的美國存託憑證及根據交易文件可發行的所有美國存託憑證均在該交易市場上市或報價以供交易(且本公司真誠地相信該等美國存託憑證在交易市場的交易在可預見的將來將繼續不間斷)，(E)有足夠數目的已授權但未發行及以其他方式未預留的普通股供發行根據交易文件當時可發行的所有股份，(F)並無違約事件或現有事件，隨着時間的推移或通知的發出， 是否構成違約事件，(G)保留，(H)本合同第(br}3.4(Vii)節描述的未決或擬議事件未公開公佈或控制權變更尚未完成，(I)適用持有人不掌握公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人或關聯公司提供的構成、或可能構成重大非公開信息的任何信息，除根據交易文件條款本公司須向持有人提供的任何資料及(J)適用計量日期前15個交易日內主板市場美國存託憑證的平均每日成交量的美元價值應至少為20,000美元外， (K)本公司並不知悉任何可合理預期會阻止轉換股份在未根據任何州證券法或法規註冊的情況下可自由交易的事實。 不考慮對轉換的任何限制(br}本説明)；(L)在適用的計量日期 前15個交易日中的最後15個交易日中的前10個交易日，主要交易市場上美國存託憑證的VWAP應至少為0.338美元，並且(M)美國存託憑證應符合DWAC資格。

(W)“事件 市價”是指就任何股份合併事件日期而言，將(X)在截至及包括緊接該股份合併事件 日期後第16(16)個交易日之前的交易日的連續十五(15)個交易日內，每個交易日的美國存託憑證的VWAP之和除以(Y)五(5)個交易日所得的商數。

(X)“底價”指0.338美元(或主要市場不時允許的較低金額)，須受 股票拆分、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似事件的調整；前提是，如果在調整日期 的最低價格高於該調整日期的調整最低價格，則在該調整日期，最低價格應自動低於該適用的調整後最低價格。

(Y) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將本公司或其任何“重要附屬公司”(定義見S-X條例第1-02條)的全部或實質全部 財產或資產轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，但出售或轉讓中國子公司的任何財產、資產或證券除外， 或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體進行、購買、要約收購或交換要約的持有人至少接受以下其中之一：(X)50%的已發行普通股，(Y)50%的已發行普通股，其計算方式為所有作出或參與該收購、要約或交換要約的主體所持有的任何普通股均為未發行的普通股 ；或(Z)該數目的普通股，使作出或參與或與作出該等購買、要約或交換要約的任何 主體的所有主體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則 13d-3所界定)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或 其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)，從而所有該等主體實體，收購，(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，計算時視為所有 訂立或參與該股票購買協議或其他 企業合併的主體實體所持有的任何普通股均未發行；或(Z)使主體實體共同成為至少50%已發行普通股的 實益擁有人(定義見1934年法令第13d-3條)的普通股數量，或(V)重組、重組或重新分類其普通股，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接地成為 或成為“實益所有人”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式。(X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)所有該等標的實體截至本附註日期未持有的已發行和已發行普通股所代表的至少50%的總普通投票權， 計算，猶如所有該等標的實體持有的任何普通股並非 已發行。或(Z)本公司已發行和已發行的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許該等主體實體實施法定簡短合併或其他交易， 要求本公司其他股東在未經本公司股東批准的情況下交出其普通股，或 (C)在一項或多項相關交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施不應嚴格符合本定義的術語 ，以糾正本定義或本定義中可能與此類票據或交易的預期處理方式有缺陷或不一致的任何部分所需的程度。儘管如上所述，任何交易或相關交易 不會導致(I)截至本票據原發行日期持有本公司已發行普通股50%以上的任何股東的所有權權益發生變化，(Ii)截至本票據原發行日期持有本公司普通股(包括本公司美國存託憑證所代表的任何普通股)最多的股東的身份發生變化 。(Iii)對本公司普通股擁有最大投票權的股東的身份改變，或對決定本公司董事會或管理層組成有投票權的控股股東的身份改變， 或(Iv)本協議第(I)、(Ii)及(Iii)項所述任何人士並未反對的董事會多數成員的改變，並非基本交易。

(Z) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Aa)“團體” 係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文第13d-5條。

(Bb)“持有人按比例計算金額”指(I)分子為本票據於截止日期的原始本金金額及(Ii)分母為根據證券購買協議於截止日期向初始購買者發行的所有票據的原始本金總額的分數。

(Cc)“負債” 應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Dd)“利息 日期”指每個財政季度的最後一個交易日。

(Ee)“利率”指(I)最優惠利率加每年百分之七(7.0%)(不包括任何適用的違約利率或處罰利率)的總和，如以現金支付，或(Ii)最優惠利率加年利率10%(10.0%)的總和(不包括任何適用的違約利率或處罰利率)，如以普通股支付；如果普通股的估值低於付款前十(10)個交易日內最低交易價的10%(“利率轉換率”)，可根據第2節不時調整 。

(Ff)“投資”指任何人的任何實益擁有權(包括股票、合夥或有限責任公司權益)，或任何貸款、對任何人的墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或 以高於該等資產的公平市價購買另一人的任何資產。

(Gg)“到期日”應指發行日期後18個月；但條件是：(I)如果違約事件已經發生且只要違約事件已經發生且仍在繼續，或任何事件將隨着時間的推移而繼續發生，且未能治癒將導致違約事件，則可由 持有人選擇延長到期日，或(Ii)如果基礎交易已公開宣佈或在到期日之前遞交了控制變更通知，則到期日可延長至基本交易完成後的二十(20)個工作日，此外，倘若持有人根據本條例第3節選擇轉換本票據的部分或全部，而根據本條例第3(D)條，轉換金額將受到限制，則到期日 應自動延長至有關條文不限制本票據轉換的時間。

(Hh)“整筆 金額”是指在任何給定日期及(視何者適用而定)與根據本協議以持有人選擇方式進行的任何轉換有關的金額，相等於在該轉換日期後至到期日期間根據本票據就本票據的該已轉換部分按當時有效的利率應累算的額外利息款額；為計算目的，假設本票據的本金在截止日期(包括到期日)仍未清償；該筆款項可由發行人選擇以現金或 普通股支付；但如以普通股支付，如(I)轉換時的股價 低於底價或(Ii)不符合股權條件，普通股應 按利息換算率計值，發行人須以現金支付整筆金額。

(Ii)“新 附屬公司”指於任何決定日期，本公司於認購日期後直接或 間接(I)擁有或收購任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士及前述所有附屬公司的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，統稱為“新 附屬公司”。

(Jj)“期權”指認購或購買普通股、美國存託憑證或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Kk)“個人的母公司 實體”是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值的股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個此類個人或母公司實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母公司 實體。

(Ll)“準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)於認購日有效的證券購買協議附表3(S) 所載的負債，(Iii)因收購一間公司或一間公司的資產而產生的負債 ，及(Iv)以準許留置權作為擔保或無抵押但如準許留置權定義第(Iv)及(V)款所述的負債。

(Mm)“允許的留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款的留置權，或正通過適當的程序真誠地爭奪的留置權，該留置權已根據公認會計原則建立充足的準備金；(Ii)因法律實施而在正常業務過程中因尚未到期或拖欠的債務而產生的任何法定留置權；(Iii)因法律的實施而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因下列原因而產生的債務：(Br)尚未到期或拖欠的債務，或正在通過適當程序真誠地提出異議的債務；(Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的設備或設備的留置權，以確保該設備的購買價；或(Br)僅因購買或租賃該設備而產生的債務，或(B)收購時該設備上存在的債務，只要留置權僅限於如此收購的財產及其改進，和 此類設備的收益，在任何一種情況下，債務總額不超過250,000美元，(V)因由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權， 但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延長、續期或再融資的債務本金不增加，(Vi)與公司的 EB-5計劃相關的留置權，(Vii)作為法律問題產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税 ，以及(Viii)在不構成第4(A)(Xii)條下違約事件的情況下因判決、法令或扣押而產生的留置權，以及(Viii)因與其他實體的任何合併、合併、收購多數股權或資產買賣交易而產生的留置權 。

(Nn)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Oo) “最優惠利率”是指不時在“華爾街日報”(紐約地鐵東區版)的“貨幣匯率”欄目中公佈的“最優惠利率”；但是，如果《華爾街日報》(紐約地鐵東區版)的貨幣匯率欄目自營業日起停止發行或未指定“最優惠利率”，則持有人有權從其選擇的類似商業刊物中獲取此類信息。

(PP)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Qq)“贖回通知”是指發生違約贖回通知、本公司可選擇贖回通知、其後的 配售可選擇贖回通知，以及上述每一項個別的“贖回通知”。

(Rr)“贖回 溢價”指125%。

(Ss)“贖回價格”統稱為違約贖回價格、控制權贖回價格變更、公司可選 贖回價格和後續配售可選贖回價格，以上每一項分別為“贖回價格”。

(Tt)“登記 權利協議”指於截止日期由本公司與 票據的初始持有人之間訂立的若干登記權協議，該等協議涉及(其中包括)於轉換票據時或根據票據條款及行使認股權證而可發行的 美國存託憑證所代表的普通股轉售的登記 。

(Uu)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Vv)“證券購買協議”指於認購日期由本公司與本公司發行債券所依據的債券初始持有人之間訂立並經不時修訂的若干證券購買協議。

(全球)“訂閲日期”指2023年9月22日。

(Xx)“附屬公司” 指，於任何決定日期，所有現行附屬公司及所有新附屬公司，以及以上各項分別為“附屬公司”。

(Yy)“主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Zz)“繼承人 實體”是指由任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)，或與其訂立該等基本交易的個人(或，如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Aaa)“交易日”指，(X)就所有與美國存託憑證有關的價格或交易量決定而言，指美國存託憑證在主要市場交易的任何日子，或如主要市場並非美國存託憑證的主要交易市場，則指當時該等美國存託憑證交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不應包括美國存託憑證計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或美國存託憑證在該交易所或市場交易的最後一小時內被暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有在 中指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該 日指定為交易日，或(Y)就與美國存託憑證有關的價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Bbb)“認股權證” 具有證券購買協議中賦予該術語的含義，並應包括為換取該等認股權證而發行的所有認股權證 或其替換。

32.披露。 本公司根據本附註的條款向持有人交付(或本公司從持有人那裏收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應在紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式，在緊接該通知交付日期之後的營業日的 日，在外國私人發行人的報告中公開披露該重大、非公開信息。如本公司相信一份通知載有與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在該通知中(或在接獲持有人的通知後立即 )以書面向持有人明確表示，而如該通知(或本公司在接獲持有人的通知後立即發出的通知)並無任何該等書面指示，則持有人有權推定該通知中所載的 資料並不構成有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料。本第32條中包含的任何內容均不限制本公司根據證券購買協議第4(I)條承擔的任何義務或持有人的任何權利。

33.沒有交易和披露限制。本公司承認並同意，持有人並非本公司的受信人或代理人 ，持有人並無責任(A)按照證券購買協議的規定，對本公司提供的任何資料保密，或(B)除證券購買協議所規定的資料外，不買賣任何持有該等資料的證券 如無由 持有人的高級職員簽署的書面保密協議明確規定該等保密及交易限制，則持有人並無義務。在證券購買協議中沒有簽署此類書面保密協議或適用條款的情況下，本公司承認，持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動相關的任何信息， 並可以向任何第三方披露任何此類信息。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述發行日期起，本公司已正式籤立本票據。

可兑換票據-簽名頁面

附件 i

Fresh2集團有限公司

改裝通知

請參閲由Fresh2 Group Limited(一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司，簡稱“本公司”)向下列簽署人發行的可轉換票據(“本票據”)。根據本附註及根據該附註，簽署人選擇將以下所示附註的換股金額(定義見附註)轉換為普通股，自以下指定日期起不計本公司每股(“普通股”)的面值。未在本文中定義的大寫術語應具有本説明中規定的含義。

請按以下方式向持有人發行票據轉換成的普通股 ，或為其受益：

日期：__

附件二

確認

公司特此（a）確認 本轉換通知，（b）證明上述ADS數量 [是][不是]有資格由持有人轉售 （i）根據規則144（以持有人簽署並向公司交付一份慣常的144陳述函為前提） 或（ii）一份有效且可用的登記聲明，以及（c）特此指示_根據公司日期為__