附件5.1
我方編號：VSL/766305-000001/27995463v5
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Fresh2集團有限公司 650第五大道套房2416 紐約，電話：10019-6108 美國 |
2023年12月6日
Fresh2 Group Limited(“本公司”)
吾等曾為本公司就英屬維爾京羣島法律向美國證券交易委員會(“證監會”)提交招股説明書補充文件(“招股説明書補充文件”)(“招股説明書補充文件”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交本公司的F-3表格(文件編號333-256630)(“註冊説明書”)(經修訂的1933年證券法)(“註冊説明書”)。
招股章程副刊涉及本公司根據日期為2023年9月22日的證券購買協議(“購買協議”)(“購買協議”)，根據日期為2023年9月22日的證券購買協議(“購買協議”)，發行及出售500,000美元可轉換為A類普通股(“普通股”)的普通股(“普通股”)、購買普通股的C系列認股權證及購買普通股的D系列認股權證。招股章程副刊亦涉及可於轉換票據時發行的美國存託憑證所代表的若干普通股、可代替支付票據現金利息而發行的美國存託憑證所代表的若干普通股、可於行使C系列認股權證時發行的美國存託憑證所代表的若干普通股及可於行使D系列認股權證時發行的美國存託憑證所代表的若干普通股。每個美國存托股份代表二十(20)股普通股 。經SPA修正案修訂的購買協議預期的交易在本意見書中稱為“要約”。
我們將這一意見作為註冊聲明的附件5.1提供。
| 1 | 已審查的文檔 |
我們已審閲了以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：
| 1.1 | 2023年12月5日在英屬維爾京羣島公司事務登記處(“公司事務登記處”)存檔並可供公眾查閲的公司公共記錄， 包括本公司的註冊證書及於2022年10月14日登記並於2023年2月14日修訂的本公司第五次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“章程大綱及章程細則”)。 |
| 1.2 | 本公司董事會日期為2023年9月25日的書面決議(“董事會決議”)。 |
| 1.3 | 公司事務登記處於2023年11月9日簽發的有關本公司的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。 |
| 1.4 | 公司董事出具的證書(副本作為附件A)(“董事證書”)。 |
| 1.5 | 招股説明書補編和註冊説明書。 |
| 1.6 | 《購買協議》。 |
| 1.7 | 《SPA修正案》。 |
| 1.8 | 本公司於2023年12月6日籤立的本金為500,000美元的可換股票據(“可換股票據”)。 |
| 1.9 | 本公司於2023年12月6日簽署的購買普通股的C系列認股權證(“C系列認股權證”)。 |
| 1.10 | 本公司於2023年12月6日簽署的購買普通股的D系列認股權證(“D系列認股權證”)。 |
文件1.6至1.10統稱為“交易文件”。
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於該等情況和事實提出。這些意見僅涉及在本意見函日期生效的英屬維爾京羣島法律。在給出以下意見時，我們 依賴(無需進一步核實)截至本意見函日期的良好信譽證書和董事證書的完整性和準確性。我們還依賴於以下假設，但我們沒有獨立核實：
| 2.1 | 向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。 |
| 2.2 | 所有簽名、縮寫和印章都是真實的。 |
| 2.3 | 保證我們審查過的所有公司公共記錄都是準確的，我們在公司事務登記處對公司進行的搜索所披露的信息 是真實和完整的，該等信息自那時以來從未被更改過，該等搜索沒有未能披露任何已交付註冊的信息，但 在我們搜索之日未出現在公共記錄中。 |
| 2.4 | 本公司將擁有足夠的法定股數以在發行時發行普通股 。 |
| 2.5 | 交易文件已獲或將獲所有相關方或其代表根據所有相關法律(有關本公司的法律除外，英屬維爾京羣島的法律除外)授權及正式籤立及無條件交付。 |
2
| 2.6 | 根據紐約州法律和所有其他相關法律(對本公司而言，英屬維爾京羣島法律除外)，交易文件對所有相關方都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的。 |
| 2.7 | 選擇紐約州的法律作為交易單據的管轄法律是本着善意作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(英屬維爾京羣島除外)的法院將根據紐約州法律和所有其他相關法律(英屬維爾京羣島法律除外)予以支持。 |
| 2.8 | 各方根據所有相關法律和法規(關於本公司的英屬維爾京羣島法律和法規除外)訂立、執行、無條件交付和履行交易文件下各自義務的能力、權力、權威和法定權利 。 |
| 2.9 | 根據交易文件支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項均不代表或將代表犯罪行為的收益(定義見《刑事行為收益法》(修訂本))。 |
| 2.10 | 本公司或其代表並無或將不會邀請英屬維爾京羣島的公眾認購任何普通股或可換股票據、C系列認股權證或D系列認股權證項下的證券。 |
| 2.11 | 根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對紐約州的法律進行獨立調查。 |
| 3 | 意見 |
基於並遵守上述假設 和下文列出的限制條件，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：
| 3.1 | 本公司為股份有限公司，根據英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)(“公司法”)註冊成立為有限責任公司，在公司事務登記處信譽良好，並根據英屬維爾京羣島法律有效存在。 |
| 3.2 | 僅根據吾等對章程大綱及細則的審閲，本公司 獲授權發行的最高股份數目為2,430,000,000股每股面值0.01美元的股份，包括(I)2,400,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股 及(Ii)30,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股。 |
| 3.3 | 普通股的發行和配發(A)在可轉換票據轉換時，(B)以現金支付可轉換票據的應付利息，(C)根據可轉換票據、C系列認股權證或D系列認股權證(視屬何情況而定)行使C系列認股權證及(D)行使D系列認股權證時，普通股的發行及配發已獲正式授權，當按登記聲明及交易文件所預期的方式配發、發行及支付時，普通股將獲合法發行及配發。全額支付且不可評估。根據英屬維爾京羣島的法律，只有在成員(股東)登記在冊的情況下，股票才能發行。 |
3
| 3.4 | 交易文件的籤立、交付及履行已獲本公司及其代表 授權，一旦交易文件已由獲授權人員(定義見董事的 決議)籤立及交付，交易文件將代表本公司妥為籤立及交付，並將構成本公司可根據其條款強制執行的法定、有效及具約束力的義務。 |
| 3.5 | 招股説明書附錄中“税務”標題下的陳述構成註冊陳述的一部分，在構成英屬維爾京羣島法律陳述的範圍內，這些陳述在所有重大方面都是準確的 並且該等陳述構成我們的意見。 |
| 4 | 資格 |
以上表達的意見受以下條件限制：
| 4.1 | 本公司根據交易文件承擔的義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是： |
| (a) | 強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律的限制； |
| (b) | 強制執行可能受到一般公平原則的限制。例如，在損害賠償被認為是適當補救辦法的情況下，可能無法獲得諸如具體履行等衡平法補救辦法；以及 |
| (c) | 根據相關的訴訟時效法規，有些訴訟可能被禁止，或者可能或可能成為抵銷、反訴訟、禁止反言和類似抗辯的抗辯。 |
| 4.2 | 根據英屬維爾京羣島的法律，為了保持公司在公司事務註冊處的良好地位，必須在法律規定的時間範圍內向公司事務註冊處繳納年度申請費和提交申報表。 |
| 4.3 | 根據該法第42條，將某人的姓名列入公司成員登記冊 作為公司股份持有人，即為股份合法所有權歸屬於該人的表面證據。有關股票中的第三方權益 不會出現。成員登記冊中的一個條目可能會被法院下令改正(例如，如果不準確或遺漏，則為 )。 |
| 4.4 | 在本意見中，“不可評估”一詞是指，就本公司股份而言， 股東不應僅因其股東身份，在缺乏合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔義務的情況下，對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不正當目的或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。 |
| 4.5 | 除特別聲明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司或就本公司作出的任何陳述和擔保，或本意見中引用的交易商業條款作出的任何陳述和保證 置評。 |
我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，並同意在註冊説明書中包括的招股説明書附錄的標題“民事責任的可執行性”和“法律事項”以及其他地方提及我公司的名稱。在給予此類同意時， 我們不承認我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或其下的委員會規則和條例所要求獲得同意的人的類別。
你忠實的
/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP
Maples and Calder(Hong Kong)LLP
4
附件A
董事的證書
2023年11月30日
| 致： | Maples and Calder(Hong Kong)LLP |
| 中環廣場26樓 | |
| 港灣道18號 | |
| 灣仔 | |
| 香港 |
Fresh2 Group Limited(“本公司”)
本人(以下籤署人)為本公司董事成員， 本人明白閣下被要求就英屬維爾京羣島法律的某些方面提供法律意見(“意見”)。 除非本證書另有定義，本證書中使用的大寫術語具有意見中給予它們的涵義。本人特此證明：
| 1 | 於2022年10月14日註冊的本公司章程大綱及細則仍然具有十足效力及效力 且未予修訂。 |
| 2 | 董事決議案已按章程大綱及細則所訂明的方式正式通過(包括但不限於本公司各董事披露權益(如有))，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。 |
| 3 | 本公司獲授權發行的最高股份數目為2,430,000,000股每股面值0.01美元的股份，包括(I)2,400,000,000股每股面值0.01美元的A類普通股及(Ii)30,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股。 |
| 4 | 本公司成員(“成員”)並無以任何方式限制或限制本公司董事的權力，亦無任何合約或其他禁止或限制(根據英屬維爾京羣島法律產生的除外)對本公司具有約束力，禁止或限制本公司訂立及履行交易文件項下的義務，或禁止或限制本公司發行及配發股份(A)於轉換可換股票據時，(B)代替現金支付可換股票據的應付利息，(C)在行使C系列認股權證時；及(D)在行使D系列認股權證時。 |
| 5 | 在董事決議之日和本證書之日，本公司的董事 的任期如下： |
小雨Li
天若鋪
田紅剛
徐浩瀚
趙志剛
附件--1
| 6 | 本公司於英屬維爾京羣島註冊辦事處備存的會議記錄簿及公司紀錄在各重大方面均屬完整及準確，而其中存檔的所有會議紀錄及決議案代表股東及董事(或其任何委員會)(根據備忘錄及章程細則妥為召開)的所有會議及會議上通過或以書面決議案或同意方式通過(視乎情況而定)的所有決議案的完整及準確記錄。 |
| 7 | 該公司沒有對其任何財產或資產產生任何費用。 |
| 8 | 本公司或其任何附屬公司(如有)概無於英屬維爾京羣島的任何土地擁有權益。 |
| 9 | 本公司的每一名董事均認為註冊聲明及交易文件擬進行的交易對本公司有商業利益，並就意見中涉及的交易本着本公司的最佳利益及本公司的正當目的真誠行事。 |
| 10 | 就我所知及所信，經適當查詢後，本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的標的。董事及/或成員亦未採取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦未採取任何步驟將本公司清盤。本公司的任何財產或資產亦未獲委任任何接管人。 |
| 11 | 在簽署交易文件之前、簽署之時及簽署交易文件後，本公司 過去或將來有能力在到期或即將到期時償還其債務，並已或將以適當的 價值載入交易文件，而並非意圖欺詐或故意取消欠任何債權人的債務，或旨在給予債權人更多優惠。 |
[要關注的簽名頁 ]
附件--2
我確認，在您發佈意見之日起，您可以繼續信賴此 證書是真實和正確的，除非我已事先親自書面通知您 相反的情況。
| 簽署： | /s/徐浩瀚 | |
| 姓名： | 徐浩瀚 | |
| 標題： | 董事 | |
附件--3