美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格6-K

外國私人發行人報告

根據規則第13a-16或15d-16
根據1934年《證券交易法》

2023年12月

委託公文編號：001-39137

Fresh2集團有限公司

650第五大道2416號

紐約，NY 10019-6108

美國

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否提交或將提交表格20-F或表格40-F下的年度報告。

Form 20-F Form 40-F☐

解釋性説明

如先前報告所述，於2023年9月22日，註冊人與機構投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，以購買(I) 400,000元其可換股票據及認股權證，以在登記直接發售(“第一批”)中購買其美國存托股份(“ADS”)，及(Ii)額外1,600,000美元可換股票據及認股權證，以在後續的登記直接發售中購買其美國存托股份 。第一批於2023年9月25日結束。

由於若干延遲，註冊人及 投資者訂立證券購買協議修訂(“修訂”)，根據該等修訂，雙方同意 將第二批可換股票據(“可換股票據”)削減至(I)500,000美元可換股票據(“可換股票據”)、(Ii)C系列認股權證以購買最多322,581份美國存託憑證(“C系列認股權證”)及(Iii)D系列認股權證以購買最多354,610份美國存託憑證(“D系列認股權證”)(“第二批”)。可換股票據、C系列認股權證、 及D系列認股權證的剩餘金額(S)將於吾等與投資者日後雙方商定的日期(S)完成。

2023年12月6日，註冊人宣佈結束第二批 。證券購買協議和證券購買協議修訂副本以及可轉換票據、C系列認股權證和D系列認股權證的表格副本分別作為附件10.1、10.2、10.3、10.4和10.5存檔。

本公司英屬維爾京羣島律師事務所Maples and Calder(Hong Kong)LLP出具的法律意見書作為附件5.1附上。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表其簽署本報告。

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