美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易法》(第)

註冊人提交的文件

登記人以外的另一方提交的

選中 相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

Ormat科技公司

(註冊人姓名，載於其章程中)

(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人的話)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：
	不需要任何費用
	以前與初步材料一起支付的費用
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

一封信 我們的主席，
首席執行官

2024年3月27日

親愛的股東，

在2024年，我們預計將繼續從我們成功的增長戰略中獲益，進一步擴大我們在電力和存儲領域的產能，並增加我們的收入。 我們致力於投資高質量的地熱和能源存儲資產，為我們的持續增長做好準備，同時也為全球減少温室氣體排放和利用世界可再生能源的努力做出貢獻。

我們的核心業務 致力於應對關鍵的能源彈性和氣候挑戰，我們目前正受益於支持此類全球脱碳努力推動的國內地熱和能源儲存的順風。

我們將堅定不移地致力於為我們的股東提供價值，並推動我們所在地區的可持續社區和經濟的發展。

2023年，我們根據全球報告倡議(GRI)標準和可持續發展會計準則委員會(SASB)的標準發佈了一份全面的2022年可持續發展報告。這是公司根據GRI標準撰寫的第五份可持續發展報告，也是根據SASB的要求和建議編寫的第三份可持續發展報告。與2019年的基準水平相比，2022年期間，我們看到範圍1和範圍2的年平均温室氣體排放量減少了19%，温室氣體排放強度減少了25%。

作為一家擁有獨特地熱技術的可再生能源公司，我們相信像我們這樣的可再生能源供應商在全球應對氣候變化的鬥爭中發揮着關鍵作用。我們為世界各地的社區提供清潔、可靠和可持續的能源。我們非常認真地對待這一角色，併為我們敬業而有才華的員工以及他們對Ormat使命的承諾感到自豪。我們在Ormat看到了光明的未來，並感謝您對我們公司的信任和信任。

感謝您對Ormat的投資 。

艾薩克·安吉爾 董事會主席		多倫·布拉查爾 首席執行官

目錄

ORMAT SYSTELOGIES，INC. | 2024年代理聲明   

ORMAT SYSTELOGIES，INC. | 2024年代理聲明   

2024年股東周年大會公告

Ormat Technologies，Inc.的董事會（“董事會”） 。（以下簡稱"奧馬特"或"公司"）將向您 提供本委託聲明，以代表其在2024年股東年會（以下簡稱"年度會議"或"2024年年會"）上的委託書。 年會將於2024年5月8日下午3：00舉行，東部夏令時年度會議將是一個完全虛擬的 會議，將通過現場音頻網絡廣播進行。

本摘要突出介紹了有關 公司的信息以及本委託書中其他地方包含的某些信息。您應在投票前仔細閲讀整個委託書 。

日期星期三， 2024年5月8日		時差 下午三點， 東部夏令時間		位置 虛擬在 https://web.lumiagm.com/251938693		記錄日期 3月14日， 2024

表決事項和理事會的建議

股東還將處理年會及其任何延期或延期之前可能適當發生的任何其他事務 。

這些事項在本股東周年大會通告所附的委託書中有更詳盡的描述。

誰可以投票：年會的記錄日期為2024年3月14日。只有在當日收盤時登記在冊的股東才能在股東周年大會或其任何續會上投票。

投票：無論您是否計劃參加 年會，我們強烈建議您儘快投票。您可以通過互聯網投票，也可以通過電話、郵件或其他方式在年會上投票。請查看代理卡上有關這些投票選項的説明(或者，如果您通過經紀商、銀行或其他被指定人在“街道名稱”中持有您的股票，請查看投票指示表格)。

ORMAT SYSTELOGIES，INC. | 2024年代理聲明 04

投你的一票

	如何投票	登記在冊的股東 (以您的名義登記的股份 與Ormat的轉會經紀人)	街道名稱持有者 (通過經紀人持有的股票， 銀行或其他被提名人)
網際網路	訪問適用的投票 網站並關注屏幕 指示。	www.voteproxy.com	參考 投票指示表。
電話	在美國，美國。 領土 和加拿大，撥打免費電話	+1 (800) 776-9437	參見投票指示表。
郵件	填寫、簽署及郵寄您的委託書（如為股東）或投票指示表（如為街道 ”你的名字，在你提供的自我地址信封。
虛擬	參加年會， 在會議上投票 網站	https://web.lumiagm.com/251938693, 密碼ormat2024	請參閲 投票指示表。

如果您擁有通過特拉維夫證券交易所（“TASE”）交易的股票，您可以通過以下方式之一投票表決您的股票：

你的投票對我們很重要。無論您是否打算出席年度會議，請立即投票。您可以通過互聯網、通過電話或簽署 和簽署代理卡日期並通過郵件將其返還給我們。

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通過使用本通知中指定的任何方法提交您的代理 ，您授權我們的首席執行官Doron Blachar、我們的首席財務官Assaf Ginzburg 和我們的總法律顧問、首席合規官和公司祕書Jessica Woelfel代表您 並根據您的指示在年度大會上投票您的股份。您還可以投票表決您的股份，以延期 年度會議，並將被授權在年度會議的任何延期或延期時投票表決您的股份。

董事會的命令。

Jessica Woelfel

總法律顧問、 首席合規官和 公司祕書

2024年3月27日

關於將於2024年5月8日舉行的股東大會代理材料可用性 的重要通知：

我們正在利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，該規則允許公司通過互聯網向股東提供代理材料 。因此，我們向我們的股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。 如果您收到郵寄的通知，您將不會收到我們的代理材料的打印副本，除非您按照通知中的説明明確要求 。本通知指示您如何通過互聯網https://www.astproxyportal.com/ast/13766，獲取我們的委託書材料，包括 本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度10-K表格(“2023財年”)的年度報告，以及如何在線或電話投票。我們將於2024年3月27日左右首次向我們的股東提供這份委託書和隨附的材料。

|CD4發電廠， 加利福尼亞州猛獁

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2024委託書摘要

Ormat Technologies，Inc.(“Ormat”或“公司”)董事會(“董事會”)向您提供本委託書 ，與其為2024年股東年會(“年會”或“2024年年會”)徵集委託書有關。年會將於2024年5月8日東部夏令時下午3點舉行。年會 將是一次完全虛擬的會議，將通過現場音頻網絡直播進行。

本摘要突出説明瞭有關公司的信息 以及本委託書中其他地方包含的某些信息。您應在投票前仔細閲讀整個委託書 。

我們是誰

在Ormat，我們始終 為我們的客户提供可再生能源和能源解決方案，全天候提供給世界各地的客户。清潔、可靠的能源 解決方案包括地熱發電、回收能源以及太陽能光伏（"PV"）和儲能 解決方案，是我們的專長、承諾和重點。

憑藉超過50年的 經驗，Ormat是一家領先的地熱公司，也是唯一一家從事地熱和回收 能源發電（"REG"）的垂直整合公司，其強大的計劃旨在加速儲能市場的長期增長，並建立 在美國儲能市場的領先地位。Ormat擁有、運營、設計、製造和銷售地熱和REG 發電廠，主要基於Ormat能量轉換器（一種將低温、中高温 熱量轉換為電能的發電裝置）。截至2023年12月31日，Ormat已設計、製造和建造了發電廠，目前其擁有或已為全球公用事業和開發商安裝了這些發電廠，總容量約為3200兆瓦，包括地熱和REG站點。Ormat利用其在地熱和REG行業的核心能力及其全球業務 擴大其在清潔能源生產和儲能解決方案方面的活動。

Ormat目前的 總髮電組合為1，385兆瓦，其中1，215兆瓦地熱太陽能光伏和REG發電組合分佈在美國全球 ，肯尼亞、危地馬拉、印度尼西亞、洪都拉斯和瓜德羅普島，以及位於美國的170兆瓦儲能產品組合 。我們有動力確定氣候變化方面的機遇和風險，並努力減少與氣候、水資源使用和廢物減少有關的環境影響。與使用煤炭或其他化石燃料的發電廠相比，我們的地熱發電廠的二氧化碳排放量 顯著降低，並提供持續 穩定的電力供應，使其成為可再生"基荷"電力的理想來源。

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作為我們業務戰略的核心，我們努力 推進多個目標，並通過以下幾種方式努力實現這些目標：

自1965年以來，奧馬特一直以可持續的方式 發電，我們仍然致力於以安全、經濟和對環境負責的方式 提供可再生能源。我們致力於以透明、道德的方式實現我們的目標，支持我們的員工、合作伙伴、投資者和我們運營所在社區的發展 和成長。因此，關注環境、社會、 和治理（ESG）問題是我們DNA的一部分，我們力求確保我們的業務和ESG戰略從根本上保持一致。 我們先前設定的目標為範圍1（直接排放）和範圍2（間接 排放）温室氣體排放的年平均絕對減少5%，並於2020年、2021年和2022年超過了這一目標。

我們還將我們的披露 與氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的建議以及GRI標準和SASB標準保持一致。

我們每年在可持續發展報告中報告我們在環境目標和承諾方面的進展，包括但不限於我們的氣候緩解措施、生物多樣性保護和水管理努力。我們最新的可持續發展報告 可在www.ormat.com網站的可持續發展部分免費獲取。我們 網站的內容，包括可持續發展報告，不是本代理 聲明的一部分，也不是以其他方式引用的內容。

在Ormat，我們致力於提升和發展員工--無論是我們的員工還是我們所在社區的成員。我們致力於在人人平等的原則基礎上創造一個多樣化和包容性的工作環境。我們相信，多樣性、公平、包容和歸屬感(Deib)是開發創新、多樣化想法和支持每位員工發揮個人潛力的關鍵要素。截至2023年12月31日，我們僱傭了1,576名員工，並致力於從當地社區招聘員工。

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主要亮點

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戰略要點

ESG亮點 *

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我們的行政官員

我們的執行官 由我們的董事會任命，並根據董事會的決定任職。以下列出了 截至2024年3月27日有關我們執行人員的某些信息。

ORMAT SYSTELOGIES，INC. | 2024年代理聲明 11

提案1：選舉董事

董事會建議投票表決對於 每個導演提名。參見第15頁

董事會提名人

現請您對以下九位董事提名人選進行投票，任期一年，於2025年度股東大會上屆滿。有關每個董事的經驗、資歷、屬性和技能的信息，請參閲以下標題為“提案1-董事選舉”和“我們董事會的技能、經驗和背景”的章節。在整個本節中，關於董事會的彙總信息假定巴爾尼夫女士當選。

								委員會 會員資格
名字		年齡		董事自那以來		獨立的		審計			補償			提名 公司(&W) 治理			投資			ESG
艾薩克·安吉爾		67		2020
拉維特·巴尼夫		60		—
卡琳·科菲		63		2022
David·格蘭諾		77		2012
米哈爾·馬羅姆		54		2022
Mike·尼克爾		59		2021
達芙娜·沙裏爾		55		2018
斯坦利灣斯特恩+		66		2015
拜倫灣黃		72		2017

	董事會主席
	委員會主席
+	領銜獨立董事

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我們經驗豐富且平衡的董事會

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公司治理亮點

我們對良好公司治理的承諾 體現在我們董事會及其委員會的幾項做法中，如下所述。

提案2：關於高管薪酬的諮詢投票

董事會建議投票表決對於 這個提議。見第32頁

提案3：審計員的批准

董事會建議投票表決對於 這個提議。第59頁

建議4：對註冊證明書的修訂

董事會建議投票表決對於 這個提議。第61頁

提案5：修訂和重述2018年ICP

董事會建議投票表決對於 這個提議。第63頁

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建議1

董事的選舉

我們的董事會目前由9名成員組成。根據提名及公司管治委員會的建議，董事會已審議並提名以下提名名單，任期一年，至2025年屆滿：艾薩克·安吉爾、拉維特·巴尼夫、卡琳·科菲、David·格蘭諾、米哈爾·馬洛姆、Mike·尼克爾、達夫納·沙裏爾、斯坦利·B·斯特恩和拜倫·G·Wong。高橋英武尚未被提名連任 ，將在年會上任職至其現任任期屆滿；高橋先生之前由ORIX提名， 其提名權因2023年股權出售而減少。有關更多信息，請參閲“與關聯人的交易-與ORIX的交易”。董事會根據提名和公司治理委員會的建議，決定提名Ravit Barniv擔任董事總裁，如果她在年度股東大會上被我們的股東選舉 。將在年會上採取行動，選舉這些被提名者。

根據本邀請書提交的委託書將投票支持艾薩克·安吉爾、拉維特·巴尼夫、卡琳·科菲、David·格拉諾、米哈爾·馬洛姆、Mike·尼克爾、達夫納·謝裏爾、斯坦利·B·斯特恩和拜倫·G·Wong當選，但委託書中包含相反指示的情況除外。如果這些被提名人不能參加選舉，委託書中指定的人 將有權根據美國證券交易委員會規則行使其自由裁量權投票選舉替代人選。

選舉每一位董事 被提名人需要在年度會議上獲得每一位董事候選人所投的多數票的贊成票。棄權和“中間人無票”不會對這項提案的結果產生任何影響。

我們的董事會建議您投票“For”當選 上面提到的每一位董事提名人。

2024年董事會選舉提名人數

以下信息 描述了美國證券交易委員會規則要求披露的每名被提名者的職位和其他業務主管職務。受益的 被提名者的權益證券所有權顯示在下面標題為“某些受益的所有者和管理層的擔保所有權”部分下。

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董事會的技能、經驗和基礎

董事會亮點

 

	6	具有性別和/或族裔或種族多樣性的董事			1	前首席財務官
	4	現任或前任CEO			7	具有國際經驗的董事

董事會證書及多元化

在考慮每名董事 被提名人時，提名和公司治理委員會和董事會評估了該人的關鍵資格、技能、 經驗和他或她可以為董事會帶來的觀點，以及對其他業務的現有承諾、專業 經驗、對公司商業環境的瞭解以及現有 董事會的組成和綜合專業知識。審計委員會考慮的某些技能概述於下文彙總表。以下未列出特定資格、 技能、經驗或觀點的事實並不意味着被提名人不具備該資格、 和公司治理委員會和董事會未對其進行評估。

提名和公司治理委員會還考慮傳統的多樣性因素，如公司的公司治理準則中規定的年齡、性別以及族裔和種族背景。此外，根據我們的公司治理準則，我們的董事會 在任何時候都應至少包括兩名女性董事，但須遵守董事過渡期。提名和公司治理委員會向董事會提出建議，以確保董事會由具有足夠多元化和獨立背景的董事組成。以下矩陣亦提供有關董事自我識別性別及種族╱族裔的額外資料。本節中關於董事會的綜合資料假定Barniv女士當選。

董事會技能和經驗

艾薩克 天使

拉維 巴爾尼夫

卡琳 科爾菲

David Granot

米甲 Marom

麥克 尼克爾

Dafna Sharir

斯坦利 斯特恩

拜倫 Wong

高級領導和戰略 在大型企業擔任高級管理人員的經驗

上市公司公司治理 在上市公司董事會任職的經驗和/或 對公司治理最佳實踐有深刻的理解

財務與會計 財務會計和報告、審計方面的經驗 流程和標準、內部控制和（或）公司財務

資本市場 一系列融資交易的經驗

ESG 企業社會責任實踐經驗， 包括可持續性

基本工程項目 有監督、管理或諮詢大型項目的經驗 規模基本建設項目

業務拓展 制定和實施戰略的經驗 增長，包括併購交易

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董事會技能和經驗

艾薩克 天使

拉維 巴爾尼夫

卡琳 科爾菲

大衞 格蘭諾

米甲 馬洛姆

麥克 尼克爾

Dafna Sharir

斯坦利 斯特恩

拜倫 Wong

能源行業 具有能源、發電、可再生能源和/或公用事業部門的經驗

國際商務 有管理國際業務的經驗

信息 技術/網絡安全 信息技術方面的經驗，包括通過保護他們的信息來維護利益相關者信任的重要性

性別

艾薩克 天使

拉維 巴爾尼夫

卡琳 科爾菲

大衞 格蘭諾

米甲 Marom

麥克 尼克爾

Dafna Sharir

斯坦利 斯特恩

拜倫 Wong

男性

女性

非二進制

種族/民族

艾薩克 天使

拉維 巴爾尼夫

卡琳 科爾菲

大衞 Granot

米甲 馬洛姆

麥克 尼克爾

Dafna Sharir

斯坦利 斯特恩

拜倫 Wong

亞洲(不包括印度/南亞)

黑人/非裔美國人

高加索人/白人

西班牙裔/拉丁美洲人

印度語/南亞語

中東/北非

美洲印第安人/阿拉斯加原住民

夏威夷原住民/其他太平洋島民

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董事會任期

提名和公司治理委員會努力保持健康的董事會更新程度並防止根深蒂固，同時權衡對我們公司的歷史和戰略長期目標有深刻了解的董事所做出的重大貢獻。我們的董事會 會定期更新我們認為會為董事會帶來新想法和新視角的候選人。 自2019年以來，我們增加了四名新董事。如下圖所示，董事會對董事會任期採取的平衡方法導致了長期任職和新任董事的適當組合(這反映了年會後的董事會組成 假設選舉出所有董事被提名人)。

我們的董事會是如何挑選和評估的

董事獨立自主和獨立自主的確定

紐約證券交易所上市標準 要求我們的大多數董事和我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每一名成員都必須獨立。根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所規則，董事不是獨立的 ，除非董事會肯定地確定他或她與公司或其任何子公司沒有直接或間接的實質性關係 。董事會的政策是每年審查和確定所有現任董事的獨立性， 並審查和決定董事新提名和任命的人在被提名或任命時的獨立性。

董事會已制定董事獨立性指引，以協助其作出符合紐約證券交易所上市標準中的獨立性要求的獨立性決定。除了應用我們的公司治理準則中規定的這些準則外，董事會在做出獨立性決定時還將考慮所有相關事實和情況。如果董事 與本公司存在與其獨立性相關的關係，且獨立準則沒有涉及該關係，則董事會將在其判斷中確定這種關係是否重要。

提名和公司治理委員會進行了對董事獨立性的年度審查，並就董事獨立性向我們的董事會提出了建議 。作為本次審查的結果，我們的董事會肯定地決定，除安吉爾先生外，在2023財年任職的所有董事被提名人和董事都是獨立的，符合公司治理準則中規定的董事獨立性指導方針，並符合紐約證券交易所適用的標準，包括委員會服務方面。

我們的董事會也已經確定：(I)每一位現任成員、每一位在2023財年任職的成員和每一位將在我們的審計委員會任職的被提名人(假設他或她當選)對於根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準成為審計委員會成員而言是“獨立的”，以及(Ii)每一位現任成員、每一位在2023財年任職的成員和每一位將在我們薪酬委員會任職的被提名人 就薪酬委員會的薪酬而言是“獨立的” 根據適用的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準。

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董事會招聘流程

對董事會組成的評估   提名和 公司治理 委員會審議 適當的 大小 董事會以及是否有 董事會職位空缺 預計會由於 不管是不是退休。

候選人身份識別   在發生以下情況時 職位空缺為 預期的，或不預期的 起立， 提名和 公司治理 委員會{br 潛在的董事 候選人。股東提名的位置 董事根據我們的 章程， 提名 和公司 治理委員會 還考慮 這些條件 董事們。

候選評價   提名和 公司治理 委員會訪談 評價潛在 董事候選人 確定 他們的 任職資格 在我們的董事會，作為 以及 因為它們的相容性 文化 的 公司理念 及其董事會及 管理

建議董事會   提名和 公司治理 委員會建議 導演 候選人 要呈現給 股東為 選舉 或者，如果發生 空缺，被任命 並隨後 呈現給 股東為 大選

候選人身份識別

候選人可以通過現任董事會成員、管理層、股東或其他 人員引起提名和公司治理委員會的注意。提名和公司治理委員會還可以利用專業獵頭公司的服務來確定 並招聘合格的董事會候選人。

股東確定的董事候選人 將按照提名和公司治理委員會評估任何 其他董事候選人的相同方式進行評估，如下所述。

公司祕書收到的所有 提名建議，且滿足我們與此類董事提名有關的細則要求，將 提交董事會審議。股東尤其必須滿足公司章程中規定的通知、及時性、同意 和信息要求。這些要求也在標題為“股東 2024年度股東大會提案”的一節中進行了描述。

候選評價

提名和公司治理委員會負責對潛在董事候選人的背景和資格及其是否適合在董事會任職進行適當的調查。在評估每位候選人時，提名和公司治理委員會考慮其制定的指導方針，這些指導方針規定了董事會成員的標準和資格， 包括但不限於相關知識和個人資格（包括專業經驗、對公司商業環境的瞭解，以及背景和經驗的多樣性），個人領導素質（包括 性格、智慧、判斷力、進行獨立分析性調查的能力以及與他人合作 的能力）、潛在的利益衝突、對其他企業的現有承諾以及法律考慮，如反壟斷 問題，根據適用的SEC規則和法規以及紐約證券交易所上市標準，以及與現有董事會的組成 和專業知識的整體匹配。

此流程旨在 確保董事會成員具有不同背景、技能和經驗，包括與公司業務相關的適當財務和 其他專業知識。因此，在確定董事會提名人的人選時， 提名和公司治理委員會致力於尋找高素質的女性和少數族裔候選人， 以及具有不同背景的候選人，並具備相關技能組合和其他資格標準的經驗 ，如上所述。

我們的董事會是如何組織和管理的

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會管理或指導公司的業務和事務，並通過 董事會和五個常設委員會（審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、投資委員會和ESG委員會）的會議處理公司的業務和事務。此外，在必要時，可不時在董事會的指導下設立專門委員會 ，以解決具體問題。下文概述了我們董事會的 組成，詳情請參見本委託書的以下部分。

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董事會領導結構

我們的政策

董事會保持 靈活性，以確定董事會主席和首席執行官的角色是否應該合併或分離，這是基於其 認為在給定時間點最符合公司利益的。董事會相信，這種靈活性符合本公司及其股東的最佳利益。董事會認為，一種領導結構在創造長期股東價值方面並不是更有效的，是否合併或分離CEO和董事長的職位應取決於公司在給定時間點的特定情況。具體地説，有效的治理結構必須平衡首席執行官和獨立董事的權力，並確保獨立董事充分了解情況，準備好討論和辯論他們認為重要的問題，並能夠對管理層進行有效監督。我們的董事會還 認為，它應該保留靈活性，以其認為將不時為公司提供最合適的領導層的方式做出這一決定。我們的主席是由董事會每年任命的。

我們目前的董事會領導結構

董事會的領導結構旨在提高董事會的效率，並在董事會和管理層之間適當分配權力和責任。董事會認為，將董事長和首席執行官職位分開仍然是目前公司合適的領導結構 ，因為這為公司和董事會提供了強大的領導力和對管理層的獨立監督 ，並允許首席執行官主要專注於我們業務的管理和運營。董事會在審查其領導結構並作出這一決定時考慮的因素包括但不限於董事會當前的組成、為提供獨立董事會對管理層的監督而制定的政策和做法、公司的情況以及我們股東和其他利益相關者的意見。

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董事會委員會

董事會已 為審計委員會、薪酬委員會、提名和企業治理委員會、 ESG委員會和投資委員會採納了書面章程。審核委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會、ESG委員會及投資委員會的章程可在本公司網站www.ormat.com的“投資者關係”一欄查閲。如上所述，根據適用的 標準，所有成員都是"獨立的"。

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ORMAT SYSTELOGIES，INC. | 2024年代理聲明 25

董事會服務政策

會議出席率

在2023年股東周年大會召開時， 全體在職董事均出席了會議。於二零二三年，（i）董事會舉行八次會議，（ii）審核委員會舉行六次會議，（iii）提名及企業管治委員會舉行兩次會議，（iv）薪酬委員會舉行五次會議，（v）環境、社會及管治委員會舉行兩次會議，及（vi）投資委員會舉行兩次會議。董事會成員出席的會議總數 少於董事會會議總數（在其擔任 董事期間舉行）和董事會所有委員會會議總數（在其任職 期間舉行）總數的75%。

高管會議

董事會定期舉行 執行會議，由首席獨立董事主持，管理層成員不在場。 董事會的獨立董事還舉行執行會議，沒有管理層成員出席。董事會的每個委員會也在執行會議上定期開會 。

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董事會和委員會的評價

每年，董事會及其每個 委員會都會評估和討論各自的績效和有效性。2023年的董事會及委員會評估由我們的總法律顧問、首席合規官及公司祕書領導。這些評估是通過向 每位董事提供有關董事會及其委員會的詳細調查問卷進行的，調查問卷涵蓋廣泛的主題，包括 但不限於履行《企業管治準則》 和委員會章程中確定的董事會和委員會職責。董事的所有迴應均保密及匿名。

第一步： 開始評價		我們的總法律顧問、首席合規官和公司祕書通過向董事會提交建議的方法並分發文件，啟動年度評估流程 向每位董事發出問卷，徵求其對董事會表現和效率的意見。
第二步： 董事會及委員會評審文件		每個導演完成 一份調查問卷，內容涉及董事會對公司的知識、理解和業績 業務、戰略、價值觀、計劃和使命、董事會結構和組成的適當性、溝通 董事之間、董事會與管理層之間以及董事會會議過程。另外，委員會成員 除其他主題外，評估委員會如何履行其章程所載職責，組織 委員會會議的過程和委員會的監督。
第三步： 後續採訪		我們的總法律顧問、首席合規官及公司祕書審閲每份問卷，並在必要時與每位董事進行跟進訪談。
第四步： 報告結果		我們的總法律顧問、首席合規官和公司祕書為董事會及其委員會準備並提交一份彙總和總結報告 問卷和訪談的結果。
第五步： 反饋的實施		董事會及其委員會 討論研究結果，並考慮應採取何種行動，以提高日後的表現。

治理文件

商業行為準則 和道德操守及企業管治準則

我們已經採納了適用於所有員工、執行官和董事的商業行為和道德準則，以及適用於我們的主要執行官、主要財務官、主要會計 和控制人以及履行類似職能的所有人員（包括首席執行官和高級財務官）的高級管理人員道德準則。 如果我們對《商業行為和道德準則》或《適用於高級管理人員的道德準則》進行任何修訂，或授予 任何豁免（包括任何默示豁免）適用於我們首席執行官、首席財務官或首席會計官的準則條款，我們打算在四個工作日內在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質， 按照SEC規則的要求 。

我們還採納了 公司治理準則，該準則與我們的公司註冊證書和章程一起，為 公司管理層建立了治理框架。我們的《企業治理準則》旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。該準則除其他事項外，還涉及董事會的角色、董事會的組成和委員會、 董事會成員標準、董事獨立性、董事會會議、績效評估和繼任規劃。

我們的商業行為準則 和道德準則、適用於高級管理人員的道德準則和公司治理準則可在我們網站www.ormat.com的“投資者關係”部分查閲。

ORMAT SYSTELOGIES，INC. | 2024年代理聲明 27

ORIX治理協議

On May 4, 2017, the Company entered into a governance agreement with ORIX (the “Governance Agreement”) in connection with an agreement between ORIX, certain former stockholders of the Company, Isaac Angel, the Company’s current Chairman of the Board and former CEO, and Doron Blachar, the Company’s CEO, pursuant to which ORIX agreed to purchase approximately 22.1% of our shares of common stock, par value $0.001 per share (“Common Stock”), for approximately $627 million (the “ORIX Transaction”). The Governance Agreement, which became effective on July 26, 2017 upon the closing of the ORIX Transaction, provides ORIX the right, for as long as ORIX and its affiliates collectively hold at least 18% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities, to nominate three directors to our Board and jointly propose and nominate with the Company a director who is independent in accordance with the listing standards of the NYSE and SEC rules and regulations and who does not have, and within the three years prior to his or her becoming a director nominee of the Company has not had, any material relationship with ORIX or its affiliates (the “Independent ORIX Director”). If ORIX and its affiliates collectively hold less than 18% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities but greater than or equal to 13% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities, ORIX has the right to nominate two directors to our Board and jointly propose and nominate with the Company the Independent ORIX Director. If ORIX and its affiliates collectively hold less than 13% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities but greater than or equal to 5% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities, ORIX will have the right to nominate one director to our Board, but will no longer have the right to jointly propose and nominate with the Company the Independent ORIX Director. If ORIX holds less than 5% of the voting power of all of the Company’s outstanding voting securities, ORIX does not have the right to nominate any directors to our Board. Additionally, (i) the Compensation Committee, Nominating and Corporate Governance Committee and all other Board committees (other than the Audit Committee) must consist of two directors designated by the members of our Board that were not designated by ORIX and one director designated by ORIX and (ii) the Audit Committee must consist of two directors designated by the members of our Board that were not designated by ORIX and the Independent ORIX Director.

於2020年4月13日，本公司 與歐力士訂立了一項治理協議的修訂案（“修訂案”），以促進 董事會的擴大，以允許Angel先生在2020年7月1日退休擔任本公司首席執行官之前增加為董事。有關ORIX交易、 治理協議和修訂案的更多信息，請參見下文“與相關人士的交易”。

於2022年11月，歐力士根據承銷的二次發售出售4，312，500股股份，導致其及其聯屬公司共同擁有我們尚未發行有投票權證券11. 9%的投票權。ORIX現在有權提名一名董事進入董事會，但 不再有權與公司共同提議和提名ORIX獨立董事。根據《治理協議》，ORIX 必須盡合理的最大努力促使其提名的兩名董事提出辭職，除非 除ORIX任命的董事以外的大多數董事書面同意無需該等董事辭職 。我們的董事會大部分成員同意，在2023年發行後，歐力士提名的董事均無須辭職，且該等董事可繼續在我們的董事會任職，直至2024年年會。

對於年度會議，歐力士 建議提名一名董事Nikkel先生。此外，ORIX還有權任命一名成員加入薪酬委員會、提名和公司治理委員會、投資委員會和ESG委員會，並且董事會根據提名和公司治理委員會的建議 ，決定在 年度會議後不改變這些委員會中某些委員會的組成，假設所有董事被提名人都當選（具體而言，尼克爾先生將繼續在薪酬 委員會和投資委員會任職，而ORIX拒絕行使其任命尼克爾先生進入提名和公司治理 委員會和ESG委員會的權利）。有關詳情，請參閲上文“董事會委員會”下的第二個表格。

董事會如何監督

董事會以符合本公司及其 利益相關者的最佳利益的方式指導和監督本公司業務和事務的管理，並專注於多個因素。

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戰略

董事會在協助管理層制定公司戰略、對運營進行戰略監督以及財務和投資活動方面發揮着積極作用。根據我們的公司治理準則，每年至少召開一次董事會會議，專門討論我們的長期業務戰略。在這些會議上，董事會和管理層討論我們行業的競爭格局、新興技術、重大業務風險和機遇以及公司的戰略重點。年內，我們亦會按需要討論具體的短期和長期戰略計劃，我們的高級管理團隊會定期向董事會報告長期戰略計劃的執行情況、重要項目和計劃的狀況，以及公司面臨的主要機遇和風險。

風險監督

我們董事會在公司風險監管方面的角色與公司的領導結構是一致的，首席執行官和高級管理層的其他成員負責評估和管理公司的風險敞口，董事會及其委員會 就這些努力和嘗試提供監督，以減輕已確定的風險。

本公司董事會持續 評估本公司在執行其業務計劃時所面對的風險，部分依據管理層及其 委員會就該等風險及相關風險緩解措施所作的定期更新。管理層的更新包括首席執行官和首席財務官分別概述運營風險和財務風險的季度報告。我們的審計委員會負責監督董事會與網絡安全風險相關的責任，並通過首席信息官至少每年一次的報告向董事會通報此類風險。通過識別風險和機會，ESG和氣候變化考慮因素被納入業務戰略。

雖然我們的整個董事會最終負責監督風險管理，但其委員會關鍵地協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責 ，如下所示。

管理層繼任規劃

我們相信繼任計劃， 包括在緊急情況或首席執行官退休時的繼任，是董事會的一項重要職能。提名 和公司治理委員會根據CEO的意見，負責確定CEO的可能繼任者，並 制定繼任計劃，其中包括對CEO可能繼任者的經驗、表現和技能進行評估。根據我們的企業管治指引，該計劃每年由整個董事會審閲。

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股東參與度

股東參與是我們致力於善治的根本 。我們定期與投資者接觸，分享我們的戰略、財務和運營表現的最新信息，並聽取股東最關心的問題的寶貴反饋。此外，我們的管理層每年至少邀請公司最大的股東參加一次關於治理、薪酬、可持續性和 對他們來説重要的其他事項的對話。管理層向董事會報告與這些投資者的談話情況，並酌情向薪酬委員會報告 。

| Ormat 2022分析師日，紐約

參與者 2023年，公司對其股東採取了綜合方法 參與努力。該公司與股東接洽，提議通過電話會面，佔比超過77% 公司流通   股份。

討論的主題 ·創新治理。 ·管理財務事項 ·全球可持續發展很重要 ·中國的ESG ·管理高管薪酬事宜

採取的行動 股東參與計劃將繼續影響公司的政策和實踐，併為其提供信息。 ·在過去幾年中，公司在其可持續發展報告中提供了額外的披露，這在一定程度上是基於投資者的投入。 ·從2020年開始，公司根據股東反饋調整了薪酬 做法。

與我們的董事會溝通

股東和其他相關方可以通過致信內華達州雷諾市普盧馬斯街6140號Ormat Technologies，Inc.的公司祕書與我們的一名或多名董事會成員，包括董事會主席、審計、薪酬或提名及公司治理委員會主席，或作為一個 小組與非管理層或獨立董事進行溝通。從股東那裏收到的此類通信可以保密或匿名進行。與我們的財務報告、會計、內部會計控制或審計有關的投訴或關注 將提交給我們的審計委員會主席。然後，信件將根據需要直接發送給董事小組或個別董事。

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董事薪酬

2023財年非員工薪酬計劃 董事

我們非僱員董事在2023財年的薪酬如下：

我們還及時償還 所有董事出席董事會或委員會會議實際產生的交通和住宿費用。

補償和 對非僱員董事的年度股權授予的時間從公司股東年會開始，而不是每個財政年度結束，而每季度支付的現金保留金基於年度會議週期而不是財政年度結束週期。

在授予年度董事會保留人的股權部分時，與 ORIX有關聯的董事Nikkel先生和Takahashi先生拒絕授予 ，因此被視為從未收購RSU，這些RSU隨後被註銷，但沒有價值。他們還放棄了2023年董事會任期的 現金補償。

下表列出了 2023財年支付給董事會各成員的薪酬總額：

下表提供 截至2023年12月31日，我們每名在2023財年任職的非僱員董事未行使的購股權和SAR以及未歸屬受限制股份單位的總數 。

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建議2

關於高管薪酬的諮詢投票

根據交易所法案第14A條和美國證券交易委員會的規則和規定，我們必須至少每三年舉行一次股東顧問投票，以批准我們任命的高管的薪酬 。在我們的2023年股東年會上，我們的股東投票 每年舉行不具約束力的股東投票，批准我們任命的高管的薪酬。因此，公司目前打算每年舉行這樣的投票。下一次關於高管薪酬的此類不具約束力的投票將在公司2025年股東年會上舉行。

本次投票批准 我們指定的執行人員的薪酬是諮詢性的，因此對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會不具約束力。然而，參與此類投票是我們的股東可以表達他們對 我們的高管薪酬計劃和政策的看法的重要機制。我們的董事會和薪酬委員會重視股東對這些事項的意見 ，並將在未來作出有關我們指定的執行官薪酬的決定時考慮本次諮詢投票的結果（除其他因素外）。

本次投票涉及本委託書以下部分披露的我們被任命的高管的薪酬：

正如在“薪酬討論與分析”中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管 官員，並激勵優秀的業績。我們相信，我們的高管薪酬計劃將高管薪酬與我們的業績直接掛鈎，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

本次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是針對我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。因此，我們建議 我們的股東在年會上就以下決議進行表決：

“現批准根據S-K條例第402項披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括‘薪酬 討論與分析’、薪酬表格及相關敍述性討論。”

在諮詢的基礎上批准我們被任命的高管的薪酬需要我們親自出席或由受委代表出席並有權就此事投票的 我們股份的多數股東投贊成票。棄權票將計為“反對票”和“中間人反對票”，對本提案的結果沒有任何影響。

我們的董事會建議你投票“For”在非約束性和諮詢的基礎上，批准支付給本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

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薪酬問題探討與分析

本薪酬討論和分析旨在 讓股東清楚瞭解我們的薪酬理念和目標、薪酬設定流程 以及我們指定高管（以下簡稱"NEO"）的2023財年薪酬。2023年，我們的近地天體為：

多恩·布拉哈爾	ASSAF GINZBURG	SHIMON HAT齊爾
首席執行官	首席財務官	總裁常務副總經理 —電力部門

奧弗·本·優素福	Jessica Woelfel
總裁常務副總經理	總法律顧問，
—能源儲存和	首席合規官
業務拓展	和公司祕書

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執行摘要

2023年亮點

在2023財年，我們通過擴大產品組合和提高運營業績，成功地執行了我們的戰略計劃。

我們相信，我們近地天體的2023財年薪酬恰當地反映並獎勵了他們對公司在這一年中的強勁業績做出的重大貢獻。這一年給我們的管理團隊帶來了獨特且前所未有的挑戰。

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薪酬目標 和設計

我們高管薪酬計劃的總體目標是提供短期、中期和長期薪酬元素，使我們能夠吸引、激勵和留住為我們持續成功做出貢獻的 有才華的高管。對我們來説，同樣重要的是通過設計我們的高管薪酬計劃來使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，以“根據業績支付薪酬”並激勵 創造股東價值。

我們的目標是設計高管薪酬方案 ，以滿足在類似地點具有類似財務和運營特徵的公司具有類似職責的近地天體的有競爭力的薪酬平均值。在2023年，我們沒有以特定行業或公司為基準，但在制定高管薪酬方案時，我們非正式地參考了 公佈的數據，如勞動力指數和薪酬調查，並諮詢了美國和以色列的薪酬顧問。

我們的高管薪酬計劃的主要特點總結如下。

我們所做的			我們不做的事
	根據我們的財務和運營業績設計薪酬計劃的關鍵要素 。			使用促進過度冒險的財務或運營指標。
	在我們的激勵薪酬計劃中使用對我們業務重要的指標，並設定具有挑戰性的 績效目標。			為任何延期的薪酬計劃提供優惠付款或高於市場的回報。
	使用各種股權獎勵結構，包括PSU和RSU(以及歷史上的SARS和期權)，以根據我們的業績調整我們的薪酬。			為我們的高級管理人員提供額外的福利。
	根據我們的薪酬計劃定期評估風險。			允許我們的管理人員、員工或董事，  對衝 或者抵押我們的股票
	將我們的年度獎勵金限制在合理的水平。			重新定價水下選項。
	通過多年授予我們的股權獎勵來促進長期關注。			納税總額
	授予PSU獎勵，為期三年的績效期和為期四年的服務期，基於 挑戰相對總股東回報和兆瓦的目標。			於歸屬前就股權獎勵支付股息或股息等值。
	維持適用於我們現任和前任執行官的正式退款政策。			支付保證獎金。
	聘請獨立薪酬顧問。			自動加薪。

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薪酬要素

我們的高管薪酬計劃由 三個要素組成，即年薪、年度獎金和股權獎勵，重點是風險和/或長期薪酬

我們根據 本討論中描述的相關標準單獨確定每個元素。

除了這些主要 補償部分外，作為以色列居民的近地天體還可以根據其工資支付，向我們所有駐以色列員工支付的標準社會 福利（即遣散費、固定繳款計劃和殘疾）。 這些社會福利按NEO工資的百分比固定，不需酌情調整。作為美國居民的近地物體參加了一個固定繳款計劃（401（k）計劃），並獲得醫療保險福利， 除了社會保障。我們不支付任何税款或以其他方式"增加"薪酬 的任何部分，無論他們在哪裏。

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股東意見

薪酬委員會致力於根據股東的反饋、 最佳實踐和薪酬趨勢，定期審查、評估並在適當時調整公司的薪酬方案。在我們的2023年股東年會上，我們獲得了對高管薪酬計劃的大力支持，大約95%的投票（不包括“經紀人非投票”）支持我們的年度 “薪酬説權”提案。我們正在與許多股東就高管薪酬計劃進行討論 ，薪酬委員會在審查高管薪酬計劃時會考慮這些討論，並將 在作出未來決策時繼續考慮股東反饋和"薪酬發言權"投票結果。薪酬 委員會認為，2023財年"薪酬發言權"投票結果傳達了股東對其年度高管薪酬決策的積極支持 ，並表明公司的高管薪酬計劃與我們聲明的 薪酬理念和目標保持一致，因此確定了對高管薪酬計劃的重大變化 由於2023年“支付話語權”投票結果的原因，

薪酬治理

角色和責任

薪酬委員會的角色

薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃，並在整個2023財年召開會議。薪酬委員會 管理我們的年度現金獎金和長期股權激勵計劃，並審查與薪酬相關的績效水平。 該委員會還決定除首席執行官以外的所有指定執行官的薪酬，力求確保所有執行官的薪酬 公平且符合我們的薪酬政策，並就首席執行官的薪酬 和我們的薪酬慣例向董事會提出建議。首席執行官迴避所有董事會討論和關於他自己薪酬的決定。

薪酬委員會審查所有提交的信息 ，並與首席執行官和薪酬顧問討論建議。薪酬委員會在就我們指定的行政人員的薪酬水平和做法作出決定時，會考慮各種因素，包括：

薪酬 委員會的職責和職責在其章程中進行了規定，該章程可在我們的網站上找到，並在上文的“董事會如何被任命—董事會 委員會”中進行了描述。

獨立薪酬顧問的角色

如其章程所述， 薪酬委員會有權聘請薪酬顧問（和其他外部顧問）向薪酬委員會提供獨立 諮詢意見。2023財年，薪酬委員會任命F.W. Cook & Co.（"F.W.庫克"） 作為獨立的外部薪酬顧問。2023財年，F.W.庫克提供了關於公司指定高管薪酬水平的一般市場數據，高管薪酬計劃中激勵指標的新趨勢， 以及與高管返還政策相關的趨勢。作為2023財年年度獨立性評估的一部分（在下文"—年度流程"中引用），薪酬委員會考慮了SEC在《交易法》下的 規則10C—1和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.05條中規定的六個因素，以監測其 薪酬顧問的獨立性，並確定F.W.庫克向公司提供的服務沒有引起 利益衝突。

管理的角色

每年，首席執行官都會評估每位被任命的高管(他本人除外)在前一年的業績，並向薪酬委員會建議授予每位被任命的高管的薪酬，然後由薪酬委員會確定。首席執行官的建議基於許多因素，包括：

首席執行官還提供其上一年 業績的自我評估，薪酬委員會在向董事會提出適當 薪酬水平的建議以供批准時進行審查和考慮。首席執行官不參與任何有關他自己 薪酬的審議。

薪酬相關風險的管理

2023年，在與我們的首席執行官和F.W.庫克協商後，我們的薪酬委員會評估了我們針對被任命的高管和其他員工的薪酬計劃、政策和做法，並得出結論，他們不會產生可能對我們的公司產生重大不利影響的風險。該風險評估包括審查我們的現金和股權激勵薪酬計劃，以確保它們與我們的公司業績目標和總體目標直接薪酬保持一致，以確保固定和可變薪酬組成部分之間的適當 平衡。我們的薪酬委員會每年都會進行這項評估。

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其他與補償有關的政策

退爪政策： We maintain a claw-back policy as required by the rules of the NYSE. Our claw-back policy covers each of our current and former executive officers. The policy provides that, subject to the limited exemptions provided by the NYSE rules, if the Company is required to restate its financial results due to material noncompliance with financial reporting requirements under the securities laws, the Compensation Committee must reasonably and promptly seek recovery of any cash- or equity-based incentive compensation (including vested and unvested equity) paid or awarded to the executive officer, to the extent that the compensation (i) was based on erroneous financial data and (ii) exceeded what would have been paid to the executive officer under the restatement. Recovery applies to any such excess cash- or equity-based bonus/other incentive compensation received by any covered executive officer, while he/she was an executive officer, on or after October 2, 2023 during the three completed fiscal years immediately preceding the date on which the Company determines an accounting restatement is required. For more information, see the full text of our claw-back policy, which is filed as an exhibit to our Annual Report on Form 10-K.

反套期保值和反質押政策： 我們的內幕交易政策禁止（無例外）我們的行政人員、員工和董事從事旨在降低持有公司證券風險的投機交易，如賣空公司證券 以及看跌期權、看漲期權、公開交易期權和與公司證券相關的其他衍生證券的交易。 政策還禁止我們的所有執行官、員工和董事進行套期保值或貨幣化交易， 例如零成本領和遠期銷售合同，這些交易允許此類個人在沒有 所有權的全部風險和回報的情況下繼續擁有公司證券。此外，我們的行政人員、員工和董事不得無例外地將公司證券質押為貸款抵押品，不得在保證金賬户中持有公司證券。

2023年賠償決定

年薪

與我們在 執行官方面的目標一致，薪酬委員會為公司執行官 的基本工資設置提供指導，其水平反映了薪酬委員會對在類似地點、具有類似財務、運營和行業特徵的公司承擔類似職責的個人 具有競爭力的平均薪酬水平的解釋。 薪酬委員會將不時進行或委託進行正式研究或調查，以 特定行業或特定公司的薪酬基準。薪酬委員會成員還利用其積累的個人知識和行業經驗，以及 公開獲得的薪酬信息，評估高管薪酬 ，這些公司的市值或年收入相似，業務結構與我們相似（儘管不一定是同一行業）的公司 。

此外，薪酬委員會還考慮 公司的績效、每位執行官的個人績效以及個別執行官 相對於公司內其他執行官和關鍵執行官的責任範圍。薪金還反映了 特定地理區域內以及擔任類似職位的管理人員之間的當前做法。除了這些因素外， 執行官的年薪取決於一些更主觀的因素，包括我們對執行官的 領導作用、專業貢獻、經驗和持續績效的評估。

在公佈上一個財政年度的 經審計的財務報表後，首席執行官向薪酬委員會建議是否應向任何執行官加薪以及加薪幅度 。首席執行官和薪酬委員會將考慮以下因素：但不限於：公司上一年的淨收入、是否需要進行薪酬調整以保持與類似職位管理人員平均薪酬的競爭力，以及個別執行人員在支持公司 長期目標方面的有效性。我們還考慮執行官所負責的部門對我們成功的貢獻， 以及我們在該部門內以及執行官在上一個財政年度取得的總體成就。2023年， 薪酬委員會根據市場數據、工作表現和每個NEO在2023財年的職責，將NEO的基本工資提高了不到1%至13%。2023財政年度，近地天體的基本工資 如下：Blachar先生為56.5萬美元；Ginzburg先生為42.5萬美元；Hatzir先生為36.8萬美元；Ben Yosef先生為33.2萬美元；Woelfel女士為36.0萬美元。

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管理計劃

每年，在公佈上一個財政年度的財務報表後，薪酬委員會決定並批准支付給首席執行官的年度獎金金額，並根據首席執行官的建議，審查並批准支付給其他執行官的年度獎金。

我們的行政人員的年度獎金 根據公司的管理計劃支付。Blachar先生根據 管理計劃獲得年度現金獎金的資格還受其僱傭協議（"Blachar僱傭協議"）中規定的其他條款的約束， 這些條款在下文"高管薪酬表—僱傭協議"中有所描述。

管理計劃根據某些績效指標的實現情況為參與員工提供年度現金獎金 。在每個財政年度開始時，我們的 首席執行官和薪酬委員會審查公司在戰略計劃和年度預算下的目標、 我們同行的薪酬做法以及其他市場數據，首席執行官為下一個財政年度的所有執行官推薦業績指標，這些指標是可衡量的 財務和運營目標。這些可衡量的財務 和運營目標可能與公司在綜合基礎上的業績、公司 在特定國家或地區的業績、或公司某個業務單元或運營部門（包括基於地理位置的 業務單元）的業績有關。

績效指標

在考慮CEO的建議後， 薪酬委員會制定（i）適用於所有執行官的公司績效指標（定義見管理計劃），（ii）每個執行官的其他量化個人績效標準（“個人績效指標”），以及（iii）每個執行官的定性“CEO目標”。“CEO目標”包括每個執行官的特定 運營目標，因此薪酬委員會能夠根據執行官的個人表現和公司在所涵蓋財政年度的整體表現來評估業績。總體而言， 這些指標集中在財務和運營績效、我們對業務計劃的執行、 執行官的個人績效、對執行官領導層的某些主觀評估以及執行官對公司的其他貢獻和影響。

薪酬委員會在這些公司績效指標、個人績效指標和CEO目標下設定目標績效水平 ，併為這三個要素中的每一個要素分配權重 ，以反映績效對總支出的貢獻。薪酬委員會 一旦為非常事件設定了目標，就有能力對其進行調整。管理計劃規定，除非薪酬委員會另有決定 ，否則對於執行官（Blachar先生除外），公司績效評估表的總權重不得 低於50%。薪酬委員會決定，2023年，公司績效評估的權重應為該等NEO的40%。對於Blachar先生，根據Blachar僱傭協議的規定，公司績效指標和個人績效指標的總權重必須為75%，CEO目標的權重必須為25%。

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下圖顯示了 公司績效指標、個人績效指標（作為一個整體）和CEO目標（作為一個整體）的依據，以及CEO和其他NEO 2023財年每個組成部分的權重 。

						加權
類別		理理		組件
						首席執行官		其他近地天體
公司 性能 公制		財務指標，基於 董事會設定的目標， 的 支持承諾提供 固體返回到 我們的股東 支持我們的紅利		收入   調整後的EBITDA(1)
個體 性能 量度		其他定量金融和 運營指標 側重 我們的核心業務驅動因素， 增長 目標		特定於每個NEO的 角色 公司，包括項目 例如：   ·收入前收入 税 ·淨收入 ·電力 和產品 分部收入 ·電力 和能源 存儲部門EBITDA ·產品 分部毛 保證金 ·產品積壓 ·儲能 段 生長 ·有針對性的作戰 目標 ·報告合規性 ·資本支出				CCO：   其他：
CEO目標		定性指標，鼓勵 高效管理 的 公司及其文化		衡量CEO的 除其他外， 事情：   ·管理 和操作 公司 ·人力資本管理 ·對 的影響 社會和 環境責任 計劃 ·併購活動				CCO：   其他：

最後，除了確定每個此類指標的預設績效指標和權重外，薪酬委員會還根據基本工資為 每位高管確定門檻和最高獎金機會。對於除Blachar先生以外的所有近地天體，薪酬委員會根據《管理計劃》將2023財年的門檻和最高獎金機會分別定為近地天體基本工資的約10%和75%。除了布拉查爾先生，近地天體沒有其他目標獎金機會。對於Blachar先生，薪酬委員會將他在2023財年的門檻、目標和最高獎金機會分別定為基本工資的100%、100%和約117%(即，比基本工資多兩個月)。有關門檻、目標和最大獎金機會的更多信息，請參閲“高管薪酬表格-2023年基於計劃的獎勵的授予”。

獎金支出是根據管理計劃下每個目標的實際實現水平 確定的。對成績的評估是嚴格的，但卻是全面的。對於CEO的 獎金，如果實際結果超過一個指標的目標，它可以抵消其他指標。如果 公司績效指標的績效水平介於閾值和最高獎金對應的級別之間，則獎金支出基於閾值和最高獎金金額之間的線性內插。Blachar先生的最大獎金機會只有在為他設定的(根據個人業績目標)的淨收入指標超過其目標時才能實現。無論其他業績如何， 任何財年的管理計劃都不會支付獎金，除非公司在該財年的淨收入為正數。

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下面的圖表顯示了2023財年每個近地天體管理計劃每個要素下的實際成績，這是根據我們公司和近地天體的個人業績 ，在圖表後面更深入地描述的。

公司業績考核結果

對於適用於所有NEO的公司績效指標 ，薪酬委員會考慮了2023財年的以下財務業績：

個人和CEO目標評估

在評估2023財年管理計劃下 個人績效目標和CEO目標的實現水平時，薪酬委員會審查了 多個因素。Blachar先生個人績效目標中的目標包括淨收入1.027億美元 和所得税前收入1.37億美元，薪酬委員會考慮了高於目標的實際調整淨收入1.22億美元和實際調整所得税前收入1.391億美元。對於其他近地天體，薪酬委員會 考慮了（除其他事項外）淨收入、單個分部收入和毛利率以及發電結果， 與目標進行了比較。關於CEO目標，薪酬委員會根據公司在以下方面的成就確定，每個NEO應獲得 其獎金中100%的定性CEO目標部分：

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管理計劃支出

下面的圖表顯示，對於我們的每個近地天體，經過線性內插後，賺取和支付的獎金金額 支付給他或她，以最高獎金金額的百分比表示，以及關於以下級別的獎金支出 在公司績效指標、個人績效指標和CEO目標方面實現的績效 如上文所述。

股權獎

我們致力於為我們的高管提供長期激勵計劃 ，以促進公司的長期增長，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。確定在特定年度可能授予我們員工的年度股權獎勵總額 的方式與我們根據管理計劃發放年度獎金的方式類似。我們每年根據市場規範向高管和員工頒發股權獎勵，以加強我們的績效薪酬文化 。

我們在公佈前一年的財務業績後進行股權獎勵，薪酬委員會確定可向所有員工發放的年度股權獎勵總額 。在薪酬委員會確定包括高管在內的所有員工的年度股權獎勵總額後一個月內，我們的首席執行官在考慮了包括公司業績和相對股東回報、高管對公司增長和成功的預期貢獻等各種因素後，向薪酬委員會建議向每位高管發放股權獎勵的具體金額。 過去幾年授予高管的獎勵，以及有關我們同行薪酬實踐的某些調查和其他市場數據 。這些因素沒有被賦予任何特別的權重，薪酬委員會也沒有使用公式來應用 這些因素來確定向我們的每位高管發放的股權獎勵的數量。相反，薪酬委員會根據其在考慮這些因素時的判斷和經驗來確定每個財年授予我們每位高管的股權獎勵的適當數量，以確保我們高管的薪酬和業績以及他們的利益與我們股東的利益之間存在緊密的聯繫。所有股權獎勵均根據經修訂的本公司2018年激勵性薪酬計劃(“2018國際比較方案”)作出。

授予近地天體的獎勵包括兩個不同的組成部分：績效股票單位（PSU）和受限 庫存單位（RSU）。每位執行官的目標補助金價值取決於他或她的角色。

於2023年，我們的NEO獲得按業績獎勵加權的股權激勵 補償，目標分配組合為60% PSU和40% RSU。PSU是根據所有贈款的總授出日期公允價值的百分比（假設PSU的可能結果水平上的支出 ）和基於兆瓦（"MW"）的容量增長計算的，因此50%的已授出PSU與相對於S & P 500的TSC表現相關，50%的已授出PSU與目標MW增長相關。2023財年PSU和RSU獎勵在四年內歸屬，在授予日期的每個 週年紀念日授予25%。每個受限制股份單位代表在歸屬時接收一股普通股的權利，並在 授出日期根據授出日期後下一個營業日普通股的收盤價進行估值。

與PSR相關的PSU根據公司 與標準普爾 500指數中公司相比實現的三年相對總股東回報（"相對PSR"）來支付。薪酬委員會選擇相對TMR作為績效指標，因為其在薪酬設計中的普遍使用，且其關注 是在廣泛市場投資組合中推動股東價值。績效指標如下：

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此外，如果三年期的相對PSR為負值，無論相對於我們的同行的表現如何，則TMR PSU支出將上限為目標的100%。

與兆瓦目標綁定的PSU 是根據本公司在授予時薪酬委員會設定的定義三年兆瓦增長目標的實現情況支付的，並且在授予日期後，薪酬委員會無權更改兆瓦目標。可獲得的PSU數量從目標的0%到200%不等。薪酬委員會 選擇兆瓦目標作為績效指標，以配合公司的多年產能擴張目標，以進一步增強我們的盈利創造能力。至少50%的兆瓦增長必須通過有機增長實現。MW目標績效指標具有挑戰性，但可實現的目標可激勵 相對於我們的運營計劃的卓越績效。目標設定在我們認為需要我們高管做出重大努力的水平，但也代表了基於前一年的業績、現有業務狀況、我們參與的市場和我們的前景對運營結果的合理預期。雖然我們相信 透明度，並向股東披露了解我們的高管薪酬計劃如何運作所需的儘可能多的信息，但我們相信，前瞻性地披露這些指標將為我們的競爭對手提供有關機密業務增長戰略的洞察 ，從而對公司造成競爭損害。我們將在 追溯的基礎上披露在三年績效期限結束後授予的MW PSU的目標和實際績效。

與每個 相關的PSR和MW目標相關的PSU也受基於服務的歸屬權的約束，並將在四年內按比例歸屬（自授予日期起的一年、兩年、三年和四年 週年紀念日各為25%）。但是，在 自授予之日起的三年績效期結束之前，實際上不會賺取或支付PSU，並且在 第三年之後才能獲得PSU。

2020—2023年業績庫存單位業績 結果

2020年授予我們高管的PSU是根據本公司相對於S指數成份股公司的三年相對總股東回報(“相對總股東回報”) 支付的。就2020-2023年業績週期而言，我們的3年相對TSR就2020年7月授予Blachar先生的PSU 處於第39個百分位數，相對於2020年5月授予Ginzburg先生和Ben Yosef先生的PSU位於第41個百分位數，就授予Hatzir先生(在成為高管之前)的PSU而言，我們的3年相對TSR處於第20個百分位數，因此，與目標金額相比，這些PSU的收入分別為60%、 64%和0%。Woelfel女士在 2020年沒有收到任何PSU。

其他報酬元素

We generally provide to our CEO and other executive officers the same benefits that we provide to all employees, including certain retirement benefits, health and welfare benefits, and other benefits. In addition, our executive officers are provided with certain additional benefits that are intended to be competitive with the practices of similar companies in our industry and the regions in which we operate. Benefit plans and perquisites are intended to supplement cash compensation and often involve non-monetary rewards, coverage of certain business-related expenses, insurance, pension and savings plans and other deferred monetary savings. These benefits and perquisites may vary depending on geographic location and other circumstances. Global, regional and local units may develop their own benefit plans and procedures, consistent with our principles and guidelines and subject to any required Company approvals. Benefits and perquisites may include, in addition to benefits that are mandated by applicable law and/or generally provided to other employees (including related costs and expenses): car, transportation and accommodations; telecommunication devices; media and computer equipment and expenses; medical insurance; travel and relocation (including family-related expenses, such as tuition and commuting); and life and medical insurance and benefits (including for executive officers’ families). Each of our named executive officers is also party to an employment agreement with Ormat Systems, one of the Company’s subsidiaries organized in Israel, that sets forth their respective terms of employment, which terms are generally applicable to all of Ormat Systems’ employees under Israeli law, covering matters such as vacation, health and other benefits. For more information, see, in “Executive Compensation Tables.”

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退休及其他本地福利

以色列

以色列法律一般規定，僱員因退休、死亡、無故解僱(及以色列法律規定的其他情況)而終止僱用時，遣散費相當於僱員每一年的一個月工資。我們代表我們駐以色列的高管每月向養老金計劃(稱為管理保險計劃)或養老基金繳費。這些基金 向執行幹事提供養卹金津貼和(或)保險及遣散費福利。我們將每月工資的7.5%貢獻給養老金部分(包括殘疾保險)，將月薪的8.33%貢獻給遣散費 ，員工向養老金部分貢獻工資的6%至7%。我們的首席執行官有權代表公司獲得 類似的養老金繳費和遣散費。因此，我們的法定遣散費義務的很大一部分由這些每月供款支付。此外，我們設在以色列的近地天體通常有權參加教育基金計劃(“教育基金”)，根據該計劃，參與該計劃的每名行政人員向教育基金繳納相當於其月薪2.5%的金額，並向教育基金繳納公司月薪的7.5%，最高不超過某一數額。有關詳細信息，請參閲“高管 薪酬表”中“薪酬彙總表”中的“所有其他薪酬”列。

美國

在美國，我們提供各種固定 供款計劃，以滿足美國的利益—基於執行官，包括與公司匹配的401（k）計劃。根據這些計劃，繳款是根據具體的工資百分比計算的。

有關每個NEO具體 的福利和額外津貼的詳細信息，可在“高管薪酬表”中“彙總薪酬表”中“所有其他薪酬”一欄的腳註中找到。

其他獎金

薪酬委員會還有權 在任何財政年度內發放酌情獎金，只要薪酬委員會酌情決定是否適當， 並符合公司的最佳利益。這些酌情獎金在管理計劃之外，而不是基於其中的預設目標或公式 ，而是根據薪酬委員會酌情決定的各種因素（例如個人表現、個人目標、對公司的其他貢獻以及 的預期未來貢獻）來發放。於二零二三財政年度，薪酬委員會並無向任何管理計劃參與者授出任何酌情花紅。

財政2024年補償

在2024財年第一季度，薪酬委員會進行了年度高管薪酬審查，並批准了本年度NEO的薪酬。薪酬 委員會考慮了（除其他因素外）我們的增長和擴張戰略計劃、我們的公司業績、我們的NEO的 個人業績以及F.W.提供的市場數據。廚師.

薪酬委員會將2024財年的目標獎金定為83. 3%，而將目標獎金百分比留給了金茲堡、哈茨爾和本·優素福。Blachar和Woelfel女士沒變薪酬委員會還根據市場 數據、工作表現和每個NEO在2023財年的職責，提高了 2024財年授予我們NEO的股權獎勵的價值，金額從7%到38%不等，並且沒有增加任何NEO的基本工資。

此外，薪酬委員會建議， 董事會批准了我們薪酬計劃下的更改，所有員工的PSU和RSU現在將在 內計時授予三年期限，而不是四年期限(PSU繼續根據三年績效期限進行績效授予)。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲並討論 “薪酬討論與分析”，並根據審閲與討論，向董事會建議 將“薪酬討論與分析”納入本與2024年股東周年大會有關的委託書中。

由公司董事會薪酬委員會成員提交。

Dafna Sharir，主席Michal Marom
邁克·尼克爾

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高管薪酬表

薪酬彙總表

下表 列出了根據SEC規則要求披露的期間內，截至2023年12月31日，我們的（i）首席執行官，（ii）首席財務官和（iii）三名 薪酬最高的執行官（不包括我們的首席執行官和首席財務官）的薪酬總額：

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2023年基於計劃的獎勵的授予

下表列出了在截至2023年12月31日的年度內向每個近地天體發放的按計劃 獎勵：