第三次修訂和重述
信貸協議

在兩者之間

加拿大鵝控股有限公司，

作為控股公司，

-和-

加拿大鵝公司，

作為CGI借款人和借款人代表，

-和-

加拿大鵝國際股份有限公司

作為瑞士借款人，

-和-

加拿大帝國商業銀行，

作為行政代理人，信用證簽發人和擺動線代理人，

-和-

出借人不時與本合同有關的當事人，
作為貸款人

-和-

加拿大帝國商業銀行
多倫多道明銀行

蒙特利爾銀行
北卡羅來納州美國銀行

巴克萊銀行，

作為聯合首席安排人和簿記管理人

目錄

附表

展品

第三次修訂和重述信貸協議

加拿大鵝控股公司(加拿大鵝控股公司，根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(“控股”)，加拿大鵝公司，根據安大略省法律存在的公司(“CGI借款人”)，加拿大鵝國際股份公司，根據瑞士法律註冊和存在的公司(“瑞士借款人”)，作為貸款人的貸款機構(各自為“貸款人”和統稱為“貸款人”)，以及作為行政代理和抵押品代理的加拿大帝國商業銀行)之間的第三次修訂和重述信貸協議，日期為2023年5月15日“行政代理”)，以及信用證發行人和Swingline貸款人(該等術語和本序言中未定義的其他大寫術語應具有第(1.1)節中提供的含義)。

鑑於控股、CGI借款人和瑞士借款人先前在控股、CGI借款人、瑞士借款人、作為行政代理的加拿大帝國商業銀行和其他當事人之間於2016年6月3日簽訂了該特定信貸協議(在第四個成交日期(如本文定義)之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的)，即“原始信貸協議”；

鑑於Holdings、CGI借款人和瑞士借款人之前在Holdings、CGI借款人、瑞士借款人、作為行政代理和抵押品代理的加拿大帝國商業銀行以及貸款人和其他人士之間不時訂立了日期為2019年5月10日的修訂和重述信貸協議(根據控股、借款人、行政代理和貸款人之間於2020年2月24日的修訂協議修訂)，修訂並重述了原始信貸協議；

鑑於控股、CGI借款人和瑞士借款人先前在控股、CGI借款人、瑞士借款人、作為行政代理和抵押品代理的加拿大帝國商業銀行以及貸款人和其他人士之間訂立了日期為2020年5月26日的第二次修訂和重述信貸協議(根據控股、借款人、行政代理和貸款人之間於2022年5月25日的修訂協議修訂)，該協議修訂並重述了恢復的信貸協議；

鑑於本協議雙方希望根據本協議的條款修改和重述現有的信貸協議；

因此，考慮到本協議所載的前提和契諾及協議，本協議雙方特此同意如下：

第一條
定義

1.1定義的術語

如本文所用，除非文意另有所指，下列術語應具有本1.1節中規定的含義(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數形式和複數形式的單數形式)：

“非銀行規則”是指本協議項下非合格銀行的貸款人總數在任何時候不得超過十(10)個的規則，所有這些都是根據當時有效的解決相同問題的準則或立法或解釋性説明的含義；

“20非銀行規則”是指瑞士借款人的債權人(包括合格銀行)在其所有與債券(卡森債務)相關的未償債務下的總數在任何時候不得超過二十(20)人的規則，所有這些都是根據當時有效的解決相同問題的準則或立法或解釋性説明的含義而定的；

“ABL優先抵押品”是指所有現有和取得後的應收賬款、信用卡應收賬款、庫存、現金、現金等價物、存款賬户、證券和商品賬户、一般無形資產(股本和知識產權除外)、瑞士公司間債務和瑞士公司間證券、所有與上述有關的賬簿和記錄，以及證明、管理、擔保或以其他方式與上述有關的一般無形資產，以及在每種情況下與上述各項有關的收益；但條件是，行政代理在簽署和交付ABL/定期貸款債權人間協議時，就本協議項下的所有目的而言，“ABL優先抵押品”應具有此類ABL/定期貸款債權人間協議中規定的含義；

“ABL/定期貸款債權人間協議”是指行政代理、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(作為定期貸款管理代理)與現有貸方在第二個截止日期簽訂的、經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的債權人間協議；

“ABR”指任何一天的年利率，等於(I)聯邦基金有效利率加1%的1/2，(Ii)加拿大帝國商業銀行不時宣佈為其紐約市主要辦事處的“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(Iii)根據調整後期限SOFR的定義確定的年利率，在確定日期確定的一個月的利息期間加1.00%。因聯邦基金有效利率、加拿大帝國商業銀行的“最優惠利率”或調整後的期限SOFR的變化而引起的資產負債收益率的任何變化，應分別在聯邦基金有效利率、加拿大帝國商業銀行的“最優惠利率”或調整後的期限SOFR的生效日期生效；但前提是資產負債率不得低於0%；

"ABR貸款"指貸款人向借款人提供的美元貸款，借款人已規定利息將根據ABR計算或視為根據ABR計算；

“加速借款基準交付期”是指：(A)從超額可獲得性連續五(5)個工作日小於額度上限的(X)、10,000,000美元和(Y)大於額度上限的12.5%之日起至此後三十(30)個日曆日止的任何期間，超額可獲得性應至少大於(I)10,000,000美元和(Ii)額度上限的12.5%，或(B)發生後的期間和任何特定違約的持續期間；

“可接受提單”是指關於在途庫存的可轉讓提單，該可轉讓提單(I)由不是適用供應商或借用基礎方的關聯公司且實際擁有此類在途庫存的共同承運人或由合格的無船承運人簽發；(Ii)僅涵蓋此類在途庫存；(Iii)按照借用基礎方的命令簽發；或在發生違約事件時，如果行政代理提出要求，則按照行政代理的命令簽發；(Iv)受行政代理的第一優先權留置權的約束，且沒有其他不屬於許可留置權的留置權；以及(V)行政代理沒有以書面形式向借款人代表或適用的借款基礎方指明其形式和內容為行政代理無法合理接受的；

“帳户(S)”係指《統一商法典》或《公共利益保護法》(或在《魁北克民法典》所管轄的範圍內，為《魁北克民法典》的目的而定義為《魁北克民法典》的目的)中所定義的“帳户”，並在每一種情況下，包括但不限於：(1)已經或將要出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產的貨幣債務的償付權利，(Ii)所提供或將提供的服務的費用，或(Iii)因使用信用卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的資料而產生的費用。“帳户”一詞不包括(A)商業侵權債權，(B)存款帳户，(C)投資財產或(D)信用證權利或信用證(適用的PPSA或UCC定義的術語，在本協議中未另有定義，為本句的目的具有此類定義的含義)；

“ACH”係指自動結算所轉賬；

“後天負債”，就任何指明人士而言，指(I)在該其他人合併、合併或合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債，包括與該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致的債務，以及(Ii)由扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權所擔保的債務；

“調整期限SOFR”是指在一個利息期內的任何一天，等於該日的SOFR期限和適用於該利息期間的SOFR信用調整利差之和的年利率，但如果調整期限SOFR小於SOFR下限，調整後期限SOFR應被視為SOFR下限。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的承諾總額；

“調整日期”應具有適用保證金定義中規定的含義；

“行政代理”是指加拿大帝國商業銀行，作為本協議和其他信用證文件項下貸款人的行政代理和抵押品代理，或根據第13.7節規定的任何後續行政代理和抵押品代理；

“行政代理人辦公室”係指行政代理人的地址和(視情況而定)附表14.2所列的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人代表和貸款人的其他地址或帳户；

“行政調查問卷”應具有第14.6(B)(Ii)(D)節規定的含義；

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構；

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果某人直接或間接地擁有指示或導致指示管理和政策的權力，則該人應被視為控制另一人。

這種其他人，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；

“代理方”應具有第14.17(B)節規定的含義；

“代理人”是指行政代理人，以及聯合牽頭安排人和簿記管理人；

“協議”指第三次修訂和重述的信貸協議，根據本協議的條款，本協議可能會被進一步修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改；

“協議貨幣”應具有第14.19節規定的含義；

“AHYDO付款”係指根據任何債務條款進行的任何強制性預付款或贖回，而該債務的目的或設計目的是使此類債務不被視為守則第163(I)節所指的“適用的高收益貼現義務”；

“替代貨幣”應具有第2.16節規定的含義；

“反腐敗法”係指不時適用於信用方或其任何受限子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)；

“反洗錢法”係指適用於信用方或其受限制子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》的任何適用條款；

“適用負債”應具有加權平均壽命至到期日定義中規定的含義；

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：

(A)在每個財政季度的第一天(每個“調整日期”)，應根據行政代理計算的截至該財政季度最後一天的最近結束的財政季度的平均每日超額供應，從下面的定價網格中確定適用的利潤率；

儘管有上述規定，根據任何延期循環信貸承諾作出的任何類別的延期循環信貸承諾或循環貸款的適用保證金應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比；

“評税百分率”是指在下列期間：(X)自任何歷年12月1日起至下一個日曆年5月31日止(X)期間，自任何歷年6月1日起至該歷年11月30日止(Y)：92.5%(92.5%)；

“評估價值”應指評估的有序清算價值(以與Hilco在2016年1月26日的加拿大鵝公司評估庫存評估或任何隨後的庫存評估中描述的“轉換方案”一致的方式確定)，扣除與任何此類清算相關的成本和費用，該價值表示為借款基礎方合格庫存(包括合格在途庫存)成本的百分比，或者，如果評估中單獨列出，適用的合格在途庫存。在借款基礎方庫存分類賬(S)所述的每一種情況下，其價值應不時參考行政代理聘請的獨立評估師進行的並令借款人代表合理滿意的最新評估結果來合理確定；

“核準基金”是指由以下機構管理或管理的任何基金：(1)貸款人，(2)貸款人的關聯公司或分支機構，或(3)管理、諮詢或管理貸款人的實體或其關聯實體；

“資產出售”應指：

(I)出售、轉易、移轉或以其他方式處置CGI借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以賣回回租的方式)(每項“處置”)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，或

(Ii)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據第11.1節發行的受限制附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，

(Iii)在上述第(I)和(Ii)款下的每一種情況下，但以下情況除外：

(A)對現金等價物或投資級證券或陳舊、破舊或剩餘的財產或財產(包括租賃財產權益)的任何處置，而這些財產或財產在其業務中不再具有經濟上的實用性，或在商業上不再適宜在正常業務過程中保持或不再使用或使用，或在正常業務過程中對庫存、無形資產或貨物(或其他資產)的任何處置(包括與實施CGI借款人及其附屬公司的任何捐贈計劃有關的產品的贈送)；

(B)根據第11.2節允許發生的留置權、第11.3節允許的銷售、轉讓和其他處置，或根據第11.5節允許進行的任何受限付款或允許進行的投資的產生；

(C)根據本條款在任何交易或一系列關聯交易中處置任何受限制子公司的資產或發行或出售股權：(C)公平市場總值小於(X)-19,500,000美元和(Y)-7.5%的CGI借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的7.5%(按形式計算)；

(D)任何財產或資產的處置或證券的發行(1)由CGI借款人的受限制附屬公司出售，或(2)由CGI借款人或受限制附屬公司出售給受限制附屬公司(只要借款人將借款基礎中包括的ABL優先抵押品處置給不是公平市場價值超過2,000,000美元的受限附屬公司的情況下，借款人代表已向行政代理交付更新的借款基礎證書，使該處置具有形式上的效力)；

(E)與獲準重組有關的任何產權處置；

(F)發行、出售或質押一間不受限制的附屬公司的股權、債務或其他證券；

(G)喪失抵押品贖回權、譴責、沒收或對資產採取任何類似行動，或對資產造成傷亡或保險損失；

(H)與CGI借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後建造或收購的財產有關的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；

(I)CGI借款人和任何受限制的子公司可以(I)終止或以其他方式崩潰其與CGI借款人或任何子公司的成本分攤協議，並結算與以下方面的任何交叉付款

據此，(Ii)將任何公司間債務轉換為股權或任何股權至公司間債務(瑞士公司間債務除外)，(Iii)將任何公司間債務轉移至CGI借款人或任何受限制附屬公司，(Iv)結算、貼現、註銷、免除或取消CGI借款人或任何受限制附屬公司所欠的任何公司間債務或除瑞士公司間債務外的其他債務，(V)結算、貼現、註銷、免除或取消任何母公司、控股公司的任何現任或前任顧問、經理、董事、高級人員或僱員所欠的任何債務，CGI借款人或其任何子公司或其任何繼承人或受讓人，或(Vi)放棄或放棄合同權利，並解決或放棄合同或訴訟索賠；

(J)出售或貼現應收賬款或應收票據，或將應收賬款轉換為應收票據，在每一種情況下，只要借款人代表已向行政代理人提交了一份更新的借款基礎證書，該等出售、貼現或轉換隻涉及應收賬款，如果該等應收賬款包括在借款基礎內，貸方當事人在任何此類出售、貼現或轉換中收到的款項不少於根據借款基礎借入或可借入的數額；

(K)(1)在正常業務過程中出售、許可、再許可或以其他方式處置知識產權或其他一般無形資產；(2)根據任何公司間許可協議出售、許可、再許可或以其他方式處置知識產權或其他一般無形資產；及(3)任何專利、商標或版權按照其法定條款到期；

(L)解除任何套期保值義務或與現金管理服務有關的義務；

(M)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，出售、轉讓和其他處置合營企業的投資；

(N)在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，在借款人代表的合理業務判斷中，這對CGI借款人和受限制子公司作為一個整體的業務行為並不重要；

(O)根據適用法律的要求，發行符合董事資格的股份和向外國人發行的股份；

(P)在下列情況下處置財產(ABL優先抵押品除外)：(1)這種財產以立即購買的類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；

(Q)(1)租賃、轉租、許可、再許可、不起訴的契諾、解除、同意和其他形式的許可(及其終止)，在每一種情況下，在正常業務過程中，並且不對CGI借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾，作為一個整體；和(2)公司間許可協議；

(R)處置因本協議允許的任何收購或投資而獲得的非核心資產；

(S)根據本條款對公平市場總值低於300萬美元的任何交易或一系列交易中不構成抵押品的資產的任何處置(S)；

(T)(I)CGI借款人或受限制附屬公司的大宗銷售或其他非在正常業務過程中與商店關閉有關的庫存處置，只要(A)按形式支付條件得到滿足，(B)借款人代表已向行政代理交付更新的借款基礎證書，不包括此類庫存，以及(Ii)CGI借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中與關閉或出售商店有關的出售或其他資產處置，包括該等商店的租賃權益，位於該場所的設備和固定裝置以及與該倉庫的經營直接相關的賬簿和記錄；但就每宗及所有該等出售及成交而言，每宗該等出售均須按真誠公平交易的商業合理價格及條款進行；及

(U)在CGI、借款人或任何受限制附屬公司的倉庫內在正常業務過程中經營持牌部門的許可證；

“轉讓和接受”應指基本上以附件A的形式進行的轉讓和接受，或行政代理可能批准的其他形式的轉讓和接受，如果與該轉讓有關的轉讓需要借款人代表的同意，則指借款人代表；

“轉讓税”應具有其他税種定義中規定的含義；

“獲授權人員”，就任何人而言，指擔任董事會主席(如為高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、司庫、財務總監、任何副總裁、董事、經理或獲董事會或其其他管理當局指定為獲授權代表該人士行事的任何其他高級人員或代理人；

“自動續期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義；

“可用準備金”是指，在不重複任何其他借款基礎準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，以及在不重複在確定評估價值時考慮的任何因素的情況下，行政代理不時根據其允許的酌情決定權(根據第2.19節並在其限制的限制下)確定或調整的準備金，以反映(A)行政代理將借款基礎中包括的抵押品變現的能力的任何障礙，(B)下列索賠和負債：

行政代理根據其允許的酌情決定權，確定需要滿足以下事項：(A)借款基礎中包括的抵押品的變現；或(C)對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的事件、條件、或有或有或風險(截至截止日期行政代理已知的事件、條件、或有或有或風險除外)，除非(I)行政代理在截止日期或之前建立該等可用準備金，或(Ii)該等事件、條件、或有或有或風險自截止日期起已以不利方式改變，對借款基礎的任何組成部分產生不利影響，或本協議或其他信用證文件的有效性或可執行性，或擔保當事人在本協議或本協議項下的任何權利或補救措施。在不限制前述一般性的情況下，例如但不限於，可用準備金可包括(但不限於)行政代理允許的酌情決定權中基於以下條件的準備金：(I)向擁有合格庫存的第三方製造商支付的租金和金額；但下列第(X)款和第(Y)款所述租賃地點和其他地點的可用儲備金不得在截止日期後90天內在行政代理允許的酌情決定權內建立(除在截止日期交付的借用基礎證書中規定的外)，並且應限制為等於以下金額的總和，不得重複，(X)所有借款基礎方租賃地點的所有逾期租金加上(Y)以下一個月的租金：(A)所有借款基礎方在房東連州的租賃地點和(B)配送中心或倉庫，加上(Z)借款基地方對在第三方製造地點擁有合格庫存的第三方製造商的到期和應付金額(在每種情況下，行政代理收到抵押品訪問協議的第(X)至(Z)款所述的此類地點、配送中心或倉庫除外)；此外，第(X)至(Z)款所述的任何此類地點、配送中心或倉庫的任何準備金不得超過分別由位於該地點、配送中心或倉庫的庫存構成的抵押品預付款；(Ii)任何合格在途庫存或與任何合格信用證相關的任何庫存以及與任何借款基礎方進口到美國、加拿大、荷蘭或比利時的庫存相關的其他成本的關税、運費、税費、關税、保險費和其他費用；(Iii)任何借款基礎方到期但未支付的未付税款和其他政府費用，包括從價税、房地產、個人財產、銷售和其他税款，以及PBGC、FSCO和其他政府當局對計劃或加拿大養老金計劃的索賠；(Iii)以在ABL優先抵押品中優先於行政代理人的留置權或與行政代理人的留置權同等的留置權擔保的未付税款和其他政府費用；(Iv)應付和欠任何信用方員工的工資、工資、假期工資和福利；(V)加拿大優先應付準備金、荷蘭優先應付準備金、瑞士優先應付準備金、英國優先應付準備金和其他優先應付準備金；(Vi)客户信貸負債；(Vii)任何借款基礎方未支付的倉庫保管員或受託保管人的費用，其留置權可能優先於或與行政代理人在ABL優先權抵押品中的留置權相同(行政代理人已收到抵押品訪問協議的任何地點除外)；(Viii)現金管理服務準備金；(Ix)銀行產品/對衝準備金；和(X)稀釋儲量；

“可用承諾額”指的數額等於(I)超過(Ii)的循環信貸承諾額總額，(Ii)減去(A)當時未償還的所有循環信貸貸款(但不包括Swingline貸款)和(B)當時所有有循環信貸承諾的貸款人的未償還信用證總額的循環信貸承諾額之和；

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準(或其組成部分)是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)否則，指根據該基準(或其組成部分)計算的、用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率的任何付息期，在每種情況下，截至該日期，為免生疑問，不包括根據第1.14(D)節從“利息期”定義中刪除的該基準的任何期限。

“平均轉賬債務”是指，在任何確定日期，其數額等於(A)除以(I)除以(I)未償還循環貸款(包括本協議項下的循環貸款和定期貸款信用文件(如有)項下的循環貸款)的每個月末餘額之和所得的商數，這些貸款反映在CGI借款人的綜合資產負債表上(但不包括其附註)，該綜合資產負債表是根據IFRS在確定日期或之前結束的最近測試期內按照IFRS在該確定日期或之前結束的最近測試期內編制的。減去(B)反映在CGI借款人的綜合資產負債表(但不包括其票據)上的現金和現金等價物的月末平均餘額(在每種情況下，除允許留置權外，均無任何留置權)，該綜合資產負債表是根據國際財務報告準則在確定日期或之前結束的最近測試期內在合併的基礎上編制的；

“平均循環貸款使用率”是指，就某一特定類別的循環承諾而言，在任何調整日期，該類別在緊接該調整日期之前的三個月期間的每日平均循環信貸敞口總額(不包括因未償還的擺動額度貸款而產生的任何循環信貸敞口)，除以該類別當時的承諾總額；

“BA貼現收益”指就特定銀行承兑匯票或BA等值票據而言，下列金額：

哪裏

F指該銀行承兑匯票或等值承兑匯票的面額；

D指適用於該銀行承兑匯票或BA等值票據的貼現BA利率；以及

指此類銀行承兑匯票或英國銀行等值票據到期前的天數，

所釐定的款額向上或向下舍入至小數點後第五位，而0.000005則向上舍入；

“BA等值票據”具有第5.1(A)節規定的含義；

“BA貸款人”是指任何未按第(5)款規定不願或無法承兑匯票而以書面形式通知行政代理的貸款人；

“銀行承兑匯票利率”就銀行承兑匯票而言，指(A)就屬Bank Act(Canada)附表I銀行(“附表I貸款人”)的貸款人而言，(I)年利率相等於銀行承兑匯票貼現率的算術平均數，而銀行承兑匯票的條款與建議的銀行承兑匯票具有相同或相若的條款，並於上午10時左右在稱為RBSL的“CDOR頁”(或任何替代顯示)的展示處顯示及識別為銀行承兑匯票。(多倫多時間)，或，如果該日不是工作日，則截至上午10：00。(Ii)如果該等利率並未於該時間及該日期出現於CDOR頁面，則該日期的利率將為截至上午10：00的年度貼現率(向上舍入至1.0%的1/100的最接近整數倍)。(B)對於並非附表I貸款人的貸款人，(B)就建議的銀行承兑匯票而言，(I)就建議的銀行承兑匯票而言，(I)銀行承兑匯票的年貼現率或等值票據(視何者適用而定)為該貸款人於上午10時左右所引述的該等條款的年貼現率。(多倫多時間)及(Ii)適用於上述(A)項附表一貸款人就同一銀行承兑匯票發行而釐定的銀行承兑匯票的年度貼現率加5個基點；但銀行承兑匯票利率不得低於0%；

“BA印花費”是指銀行承兑匯票或BA等值票據的票面金額乘以BA印花費率，再乘以分數計算得出的數額，分數的分子是貸款人承兑或購買該銀行承兑或購買此類BA等值票據的天數，直至但不包括該銀行承兑或購買BA等值票據的到期日，其分母為365；

“BA印花費費率”指，就銀行承兑匯票或BA等值票據而言，在“適用保證金”定義中“BA印花費率”的提法中，與正在作出決定的期間有關的“BA印花費費率”下注明的每年適用百分率；

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力；

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)；

“銀行產品協議”是指在其定義中描述的提供銀行產品的任何協議或安排；

“銀行產品提供者”是指(I)在簽訂銀行產品協議時是代理人或代理人或貸款人的關聯公司或分支機構的任何人，或(Ii)就在截止日期前訂立的任何銀行產品協議而言，指在截止日期是貸款人或其關聯公司或分支機構的任何人；但如該人不是貸款人，則該人以行政代理人合理接受的形式和實質，籤立並向行政代理人及借款人代表交付一份函件協議，根據該協議，該人(A)可委任該行政代理人為其根據

適用的信貸文件和(B)同意受第六條和《加拿大質押協議》第7.1和8.13節、《加拿大擔保協議》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.19節的規定以及任何其他擔保文件中的相應或類似規定的約束，在每種情況下，將其視為貸款人；

“銀行產品/對衝準備金”是指在行政代理向借款人代表提出請求之日後，迅速(但在任何情況下不遲於三個工作日或行政代理同意的較晚日期)將相關銀行產品供應商或對衝銀行和借款人代表計算並提供給行政代理的相應準備金，其數額等於貸方當時合理預期的任何有擔保銀行產品協議和有擔保對衝協議的負債和義務；

“銀行產品”統稱為因(I)信用卡和借記卡以及(Ii)購物卡和其他信用卡支付產品而提供的任何服務或便利(現金管理服務或本協議項下的任何信貸活動除外)；

“銀行承兑匯票”係指《存託匯票和票據法》(加拿大)所界定的美元存託匯票，其形式為借款人或代表借款人簽署的匯票，並由BA貸款人承兑，如第5條所述，對於不參與該法所設想的清算服務的貸款人，則為代表借款人簽署並由貸款人承兑的美元匯票或其他匯票；

“破產法”應具有第12.5節規定的含義；

“比利時庫存”係指自確定之日起，無重複的位於比利時的瑞士借款基礎締約方的所有合格庫存項目；

“比利時擔保事項”應指借款人完成根據比利時立法合理必要或適宜的關於動產上的對物擔保權的所有行動，包括提交文件，促使律師向瑞士借款人提供習慣法律意見，以及在每一種情況下，以行政代理和借款人代表合理滿意的形式和實質進行備案和登記，以便為擔保當事人的利益，授予行政代理對瑞士借款人在比利時擁有的抵押品的優先留置權；

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第1.14(D)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或

(B)由行政機關和借款人代表選定的替代基準利率的總和，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)確定替代當時美元基準利率的基準利率的任何發展中的或當時流行的市場慣例-

計價銀團信貸安排及(Ii)相關基準重置調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於SOFR下限，則就本協議和其他信貸文件而言，基準替換將被視為SOFR下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人代表選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換這種基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定此類利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)項的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中所指資料的日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可供使用的承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈該基準管理人(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但該等不具代表性或不符合規定的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何當時的基準，是指(A)在基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第1.14節規定的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換就本協議項下和根據第1.14節的任何信用證單據的所有目的替換當時的基準之時。

"受益所有權證書"是指受益所有權條例要求的關於受益所有權的證書；

"受益所有權條例"指31 C.F.R.第1010.230條；

“受益人”應具有第14.8（a）節中規定的含義；

"BIA"係指《破產和破產法》（加拿大）；

“凍結賬户協議”應具有第10.9(C)(Ii)節規定的含義；

“凍結賬户銀行”是指根據本協議的條款與其保持DDA並已與其簽署或要求籤署凍結賬户協議的銀行；

“賬户凍結日期”應具有第10.9(C)(Ii)節規定的含義；

“被封鎖的賬户”應具有第10.9(C)(Ii)節規定的含義；

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)；

“誠信債務基金”是指任何從事、進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信用延伸的基金或其他投資工具，或為其提供諮詢的任何債務基金或其他人，其管理人對此類基金或投資工具的第三方投資者負有受託責任，獨立於其對Holdings或Bain Capital Private Equity，LP的職責；但在任何情況下，(X)任何自然人或(Y)控股、CGI借款人或其任何子公司均不得為“誠信債務基金”；

“借款人”或“借款人”應個別或共同指CGI借款人、任何後續借款人和/或瑞士借款人；

“借款人材料”應具有第14.17(B)節規定的含義；

“借款人代表”應具有第2.18節規定的含義；

“借款基礎證書”應具有第10.1(I)節規定的含義；

“借款基準方”統稱為CGI、借款基準方和瑞士借款基準方；

“借款基礎準備金”是指(在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，以及在確定評估價值時不重複考慮的任何因素的情況下)不重複的下列各項的總和：(A)可用準備金；(B)存貨準備金；(C)應收款準備金；(D)借款基礎內抵押品的留置權擔保的負債總額，留置權優先於行政代理人的留置權；

“經紀-交易商子公司”指根據《交易法》或任何其他要求進行類似登記的適用法律註冊為經紀-交易商的任何子公司；

(A)如果該日涉及SOFR貸款的任何利率設置、任何此類SOFR貸款的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議將就任何此類SOFR貸款進行的任何其他交易，則該日應為美國政府證券營業日；

(B)如該日與商業登記簿貸款的任何利率設定有關，則與任何該等商業登記簿貸款有關的任何撥款、支出、交收及付款；或

根據本協議就任何此類CRR貸款進行的任何其他交易，該日應為RFR銀行日；以及

“加拿大信用方”是指CGI、借款人、控股公司以及根據加拿大或其任何省或地區的法律組織、組成或註冊的其他信用方；

“加拿大DB計劃”是指包含ITA中定義的“固定福利條款”的加拿大養老金計劃；

“加拿大養老金計劃”指ITA中定義的“註冊養老金計劃”，該計劃由任何加拿大信用方為其員工維持、資助或贊助，但不應包括法定計劃，包括加拿大和魁北克養老金計劃；

“加拿大質押協議”是指CGI借款人、控股公司、不時相互質押的對方當事人和行政代理之間的股份和票據質押協議，目的是為了擔保當事人的利益。

“加拿大優先應付準備金”應指，在不與加拿大貸方的任何其他借款基礎準備金重複的情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權(根據第2.19節並受第2.19節的限制)不時確定為適當的準備金，以反映借款基礎、Choate或Inchoate中包括的任何加拿大信用方抵押品上的任何留置權擔保的任何金額，這些抵押品優先於或能夠優先於或能夠優先於、或與下列抵押品並列：行政代理的留置權和/或可能代表與執行行政代理對包括在借款基礎中的任何加拿大信用方抵押品的留置權有關的任何費用的任何金額，包括但不限於任何加拿大信用方到期和欠款但未支付工資的任何此類金額(包括受《工資收入保護計劃法案(加拿大)》保護的任何金額)、任何加拿大信用方到期和欠款但未支付假期工資的金額、任何加拿大信用方到期和欠款且未根據任何與工人補償或就業保險有關的法律支付的金額，扣除或扣留的、到期時未支付和匯出的所有金額、任何加拿大貸方當前到期或逾期且未支付不動產、市政或類似税項(影響個人或動產的範圍)的金額，以及貸方就任何加拿大養老金計劃或根據《養老金福利法》(安大略省)或任何類似法律而目前到期和逾期未付的所有金額；

“加拿大證券法”係指《證券法》(安大略省)和加拿大各省和地區的相應法律，以及其下的所有法規、文書、規則和政策；

“加拿大擔保協議”是指CGI借款人、控股公司、加拿大鵝貿易公司和行政代理在成交日為擔保當事人的利益而簽訂的一般擔保協議；

“加拿大子公司”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律成立的任何子公司；

“資本支出”是指在任何期間，CGI借款人和受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是應計為負債，並在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和，按照國際財務報告準則，在該期間內必須或必須作為該期間在CGI借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中反映的財產、廠房或設備的附加項目包括在內(包括資本化的軟件支出、客户獲取成本和獎勵付款、轉換成本和合同獲取成本)；但“資本支出”一詞不包括(I)用任何貸方或任何附屬公司發行的任何股權證券的收益或收到的資本出資對財產、廠房和設備進行的任何增加和其他資本支出，(Ii)與替換、替換、恢復或修復資產有關的支出，但以(X)因被替換、替換、恢復或修復的資產的損失或損壞而支付的保險收益為限，或(Y)因被替換的資產被徵用或被譴責或沒收而獲得賠償。(3)實質上與現有財產、工業裝置或設備以舊換新同時購買的財產、工業裝置及設備的購買價，但以該購買價的總款額因該財產、工業裝置及設備的賣方就當時正以舊換新的財產、工業裝置或設備所給予的信貸而減去為限；。(4)購買工業裝置、財產或設備，但以無須用來預付債務或定期貸款債務的處置所得款項支付為限。(V)由CGI借款人或任何受限制附屬公司作為資本支出入賬的支出，而實際上是由CGI借款人或任何受限制附屬公司以外的人支付的，而CGI借款人或任何受限制附屬公司沒有或沒有要求直接或間接向該人或任何其他人提供或產生任何代價或債務(無論在此之前，在該期間或之後)除租金和類似或相關債務外，或(Vi)構成許可收購或其他許可投資的支出，涉及購買或其他收購以換取任何其他人的代價，或購買另一人的全部或幾乎所有資產或構成另一人的業務單位、業務線或部門的資產；

“資本租賃”指適用於任何人的，由該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，並且按照國際財務報告準則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃進行會計處理；但任何人在緊接截止日期前根據國際財務報告準則被或將被描述為經營租賃的所有租賃(不論該等經營租賃是否在該日有效)，就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬(但根據第10.1節交付的財務報表應反映該等經營租賃在交付時有效的國際財務報告準則)，而不論該日之後國際財務報告準則的任何變化，否則要求該等租賃被重新定性為資本租賃；

“股本”是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司、無限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)而言，及(Iv)賦予某人權利以收取發行人的損益或資產分配份額的任何其他權益或參與(理解及同意，為免生疑問，與不需要分紅或分配的員工福利有關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)；

“資本化租賃債務”是指在對其作出任何決定時，與資本租賃有關的、當時需要資本化並作為負債反映在按照國際財務報告準則編制的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上的負債額；但任何人的所有債務，如在緊接截止日期之前根據IFRS被視為或將被描述為經營租賃債務(不論該等經營租賃債務是否在該日有效)，應繼續作為本協定的目的作為經營租賃債務(而非資本化租賃債務)入賬(但根據第10.1節交付的財務報表應反映該等經營租賃在交付時有效的國際財務報告準則)，而不論IFRS在該日期之後的任何變化，否則要求將該等債務重新定性為資本化租賃債務；

“專屬保險子公司”是指CGI借款人或其任何子公司的子公司，其目的是為借款人CGI或其任何子公司或合資企業擁有或經營的業務或設施提供保險，或承保相關或無關業務；

“現金抵押品賬户”是指(I)任何貸方為自身利益和其他擔保當事人的利益而在行政代理人處設立的計息賬户，或(Ii)任何信用方在行政代理人合理接受的任何託管銀行設立的任何存款賬户，在每種情況下，該賬户均由行政代理人獨家和獨家管轄和控制，其形式和實質須符合行政代理人合理滿意的控制協議。以行政代理人的名義或行政代理人另有指示，行政代理人享有優先受償留置權的；

“現金抵押”是指為一個或多個開證人或貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品，貸款人為L/信用證義務、銀行承兑項下產生的義務或BA等值票據項下的義務提供資金的義務，現金或存款賬户餘額(包括存入任何現金抵押品賬户的存款)，或者，如果行政代理和信用證發行人自行商定，其他信用支持或補償協議。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益；

“現金支配期”是指(A)在任何特定違約發生後和持續期間的期間，或(B)自連續五(5)個工作日的超額可獲得性小於(X)10,000,000美元和(Y)12.5%的額度上限中較大者開始的任何期間，並在此後的日期結束，該超額可獲得性至少應在(I)10,000,000美元和(Ii)12.5%的額度上限的連續三十(30)個日曆日中較大者；

“現金等價物”應指：

(I)元，

(Ii)美元、歐羅或英鎊，

(Iii)由美國或加拿大政府或任何屬歐洲聯盟成員國的國家發行或直接、全面及無條件擔保或擔保的證券，或其任何機構或工具所發行的證券，而該等證券是無條件地作為該政府的十足信用義務而予以擔保的，

(Iv)自取得日期起計一年或以下期限的存款證、定期存款及歐洲美元定期存款、活期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票及隔夜銀行存款，就加拿大銀行而言，存入資本及盈餘不少於$250,000,000的任何商業銀行，而就外國銀行而言，則為資本及盈餘不少於$100,000,000(或在釐定日期時為美元等值)的商業銀行，

(V)上文第(Iii)和(Iv)款及下文第(Ix)款所述類型的標的證券的回購義務，是與任何符合上文第(Iv)款所述資格的金融機構訂立的，

(Viii)由加拿大或美國的任何省、州、聯邦或領地或其任何行政區或税務機關發行的、可從穆迪或S獲得的兩個最高評級類別中的一個的可隨時出售的直接債券，其期限自收購之日起計為24個月或以下，

(Ix)由S評級為“A”(或同等評級)或穆迪評級為“A2”(或同等評級)或以上的人士發行的債務或優先股，自收購之日起計，期限為24個月或以下，

任何根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律而組成和存在的商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，而其短期商業票據評級來自S或穆迪的評級至少為“A-2”或相當於“A-2”或穆迪的評級至少為“P-2”或相當於“P-2”(任何該等銀行為“核準外國銀行”)，且每一種情況的到期日均不超過自收購之日起計的24個月，和(C)等值的活期存款賬户，在每一種情況下，加拿大和美國以外的任何司法管轄區的公司通常將其用於現金管理目的的活期存款賬户，在與在該司法管轄區組織的該外國子公司進行的任何業務有關的合理需要的範圍內，

(Xi)對於任何外國子公司的投資或在加拿大和美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括上文第(I)至(Ix)款所述外國債務人的投資類型和期限，這些投資具有此類條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級；以及

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(I)和(Ii)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(I)和(Ii)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內；

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排；

“現金管理銀行”是指(I)在簽訂現金管理協議時是代理人或貸款人或代理人或貸款人的關聯公司或分支機構的任何人，或(Ii)就在成交日前訂立的任何現金管理協議而言，指在成交日前是出借人或貸款人的關聯機構或分支機構的任何人；但如果該人不是貸款人，則該人以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人和借款人代表簽署並交付一份函件協議，根據該協議，該人(A)根據適用的信貸文件指定行政代理人為其代理人，(B)同意受第六條的規定和《加拿大質押協議》第7.1和8.13節、《加拿大擔保協議》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.19節以及任何其他擔保文件中的相應或類似規定的約束，在每一種情況下，就像它是貸款人一樣；

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種服務或設施：(A)ACH交易，(B)金庫和/或現金管理服務，包括但不限於控制支付服務、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)外匯設施，(D)存款和其他賬户，以及(E)商業服務(構成信用額度的服務除外)。為免生疑問，現金管理服務不包括對衝義務；

行政代理機構設立的任何現金管理服務準備金不得與當時有效的其他借款基礎準備金重複；

“現金收據”應具有第10.9(E)節規定的含義；

“中央銀行利率”是指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率；

“中央銀行利率調整”是指最近五個可獲得RFR的銀行日的中央銀行利差的20%調整算術平均值(由管理機構計算)；

“中央銀行利差”指與任何RFR銀行日有關的，由行政代理計算的(A)該RFR銀行日的RFR與(B)該RFR銀行日收盤時的中央銀行利率之間的差額(以年利率表示)；

“日本CG”指加拿大鵝日本，K.K.，根據日本法律成立的股份公司；

“CGI借款人”應具有本協議開頭一段中賦予該術語的含義；

“CGI借款基數”是指，在任何計算時，美元數額(或美元以外任何貨幣的美元等值數額)等於：

(A)CGI向借款基礎方提供的合格現金數額；

加

(B)CGI借款基礎方符合條件的信用卡應收賬款票面金額乘以信用卡預付款利率；

加

(C)CGI借款基礎締約方的合格應收款和信用增支合格應收款的面值乘以適用的應收款預付率；

加

(D)借款基礎締約方的CGI合格庫存(合格在途庫存除外)的成本，減去適用於其的庫存準備金，乘以CGI借款基礎締約方合格庫存的適用估計值的分攤百分比；

加

(E)CGI借款基礎締約方合格在途庫存的成本，減去適用於其的庫存準備金，乘以CGI借款基礎締約方合格在途庫存適用估計值的分攤百分比，條件是列入CGI借款基礎的上述金額與納入瑞士借款基礎的合格在途庫存金額之和不能超過最高在途庫存額；

加

(F)就任何符合條件的信用證而言，由這種符合條件的信用證支持的CGI借款基礎締約方庫存的評估價值的評估百分比乘以完成時CGI借款基礎締約方的這種庫存成本，再加上適用於其的庫存準備金淨額；

減號

(G)在不重複的情況下，適用於CGI和借款基礎締約方的所有其他借款基礎儲備金及其資產的數額。

在任何時候，CGI借款基數應參考根據第10.1(I)節就CGI借款基數向行政代理交付的最新借款基準證來確定，該證書經調整以在交付後適用於CGI借款基準方及其資產的範圍內生效(符合第2.19節的規定並受其限制)。

儘管如上所述，就本定義和“形式可用性條件”的定義而言，根據允許的收購或允許的投資獲得的任何帳户或庫存將不包括在CGI借款基礎中，除非(I)行政代理根據其許可的酌情決定權確認此類帳户或庫存符合本協議規定的資格標準，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，對此類帳户或庫存進行審計和評估，然後僅限於此類帳户或庫存(視具體情況而定)：否則將滿足適用的資格標準(不言而喻，此類審計或評估應由借款人承擔CGI費用，不應計入第10.2節)；但在(X)至許可收購或其他許可投資完成之日起45天內(或行政代理在其許可裁量權下同意的較長期限)和(Y)上述第(I)款和第(Ii)款中關於在該許可收購或其他許可投資中收購的賬户和庫存的要求得到滿足的日期之前，此類賬户和庫存總額不得超過5,000,000美元，此類庫存總額不得超過5,000,000美元，否則將構成合格信用卡應收賬款、合格貿易應收賬款、合格庫存，借款人代表和行政代理在其允許的酌情決定權下商定的合格在途庫存或合格信用證庫存應包括在CGI借款基數中(包括“形式可用條件”的定義，以便根據其中規定的形式基礎計算合計超額可用情況)；

“CGI(借款基礎方)”是指，截至第七個成交日，CGI借款人和截至第七個成交日的每個其他擔保人，瑞士借款人和不時經借款人代表和行政代理商定的每個額外擔保人應是CGI(借款基準方)；

“CGI額度上限”是指，在確定的任何時間，(A)循環信貸承諾總額和(B)(I)CGI借款基數和(Ii)貸款人對CGI借款人的循環信貸敞口總額等於或超過上述(B)(I)項下CGI額度上限的金額時，CGI SBB可用額度(根據本條款(B)(Ii)，該額度不得小於零)的較小者；

“CGI SBB可獲得性”是指，在確定的任何時間，金額應至少等於(A)瑞士借款基數，不包括比利時證券事件發生之前的任何比利時存貨的價值，(B)CGI借款人向瑞士借款人出售存貨所得的貿易應收款項總額，加上瑞士借款人欠CGI借款人的任何其他金額(就ABL優先抵押品而言)，構成瑞士公司間債務，並受瑞士公司間證券項下以CGI借款人為受益人的第二優先擔保權益的約束。CGI借款人以行政代理為受益人，按優先順序附帶轉讓；(C)10 000 000美元；

"法律變更"指（i）在截止日期後通過的任何法律、條約、命令、政策、規則或規章，（ii）在截止日期後任何法律、條約、命令、政策、規則或規章，或任何政府機關對其解釋或應用的任何變更，或（iii）任何主管遵守任何準則、請求、指令，或任何中央銀行或其他銀行在截止日期後發出或作出的命令，

政府或半政府的權威(不論是否具有法律效力)。就本定義而言，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或加拿大、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在上述第(A)款和第(B)款所述的每一種情況下，均應被視為法律變更，並在本協議生效日期後生效。不論制定、通過、發佈或實施的日期；

“控制權變更”指並被視為發生在第七個截止日期之後的任何時間，

(A)(1)就加拿大證券法而言，(1)任何並非許可持有人或(2)構成“集團”的人士(一個或多個許可持有人除外)或為加拿大證券法的目的而“共同”或“共同及一致”行事的任何人(根據交易法第13(D)-3和13(D)-5條的定義或就加拿大證券法的目的而言)直接或間接地成為“集團”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所界定的那樣)，持有的總投票權超過已發行的有表決權股票總投票權的35.0%，且如此持有的總投票權百分比大於許可持有人直接或間接實益擁有的總投票權所代表的總投票權的百分比，除非許可持有人此時有權或有能力通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數的管理委員會(或類似的管理機構)成員參加選舉；或

(B)控股公司應停止直接或間接實益擁有CGI借款人已發行和未償還的股權的100.0%；

“權利要求”應具有環境權利要求定義中規定的含義；

“類別”(I)當用於任何貸款或借款時，應指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環信貸貸款、增量循環信貸貸款、(同一延期系列的)延長循環信貸貸款或擺動額度貸款；(Ii)當用於任何承諾時，應指此類承諾是循環信貸承諾、增量循環信貸承諾還是延長循環信貸承諾；

“截止日期”指2016年6月3日；

“成交再融資”應具有現有信貸協議中規定的含義；

“法規”係指1986年的國內税收法規；

“抵押品”係指根據擔保文件質押或抵押或聲稱質押或抵押的所有財產，在任何情況下不包括除外的財產；

“抵押品准入協議”是指實質上以附件B-1(抵押品准入協議-美國信用方)的形式針對任何美國信用方或作為附件B-2(抵押品准入協議-加拿大信用方)關於任何加拿大信用方的協議，或在形式和實質上令行政代理(IT)合理滿意的任何其他協議

理解並同意，根據現有信貸協議實施的抵押品訪問協議的形式合理地令行政代理滿意，但這種形式的新協議應由(A)託管人或擁有抵押品的其他人(包括但不限於任何倉庫管理員和(B)任何貸款方(包括但不限於任何倉庫或配送中心)租賃的房地產業主)簽署，根據該協議，該人，(I)承認行政代理對抵押品的留置權，(Ii)解除或從屬於該人持有或位於該房地產上的抵押品的留置權；(Iii)同意為進行清算的目的而向行政代理人提供訪問該人所擁有的抵押品或該不動產上的抵押品的權利；及(Iv)與行政代理人訂立該行政代理人可能合理要求的其他協議；

“承諾費”應具有第4.1(A)節規定的含義；

“承諾”是指，就每個貸款人而言(在適用範圍內)，該貸款人的循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾；

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)；

“通信”應具有第14.17節規定的含義；

“複合利率利息支付”是指(A)根據任何信用證單據應支付或計劃支付的利息總額，以及(B)與CRR貸款有關的利息總額；

“複合參考利率”是指與CRR貸款利息期內的任何RFR銀行日相關的年利率，它是(A)該RFR銀行日的每日非累積複合RFR利率和(B)適用的CRR信用調整利差的總和；

“複利方法學附錄”是指關於每日非累積複利利率的文件，該文件(A)經借款人代表和所需貸款人書面商定，(B)具體説明該利率的計算方法，以及(C)已向所有貸款人提供；

“合規證書”是指借款人根據第10.1(E)節在適用的測試期內提供的CGI授權人員的證書；

“集中賬户”應具有第10.9(E)節規定的含義；

“機密信息”應具有第14.16節中提供的含義；

“符合變更”是指在使用術語SOFR的管理或使用、管理、採用或實施任何基準替換、任何技術、管理或業務變更(包括對“營業日”的定義、“利息期限”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項的變更)，在與借款人代表協商後，可能適當地作出決定，以反映採用和實施任何此類利率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定

採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理在與借款人代表協商後確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則行政代理在與借款人代表協商後決定的其他管理方式對於本協議和其他信貸文件的管理是合理必要的)。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何個人及其受限附屬公司在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括在綜合基礎上和按照國際財務報告準則確定的其他方式確定的該個人及其受限附屬公司在該期間的折舊和攤銷費用，包括遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、手續費和費用、資本化支出、客户獲取成本、因低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷以及獎勵付款、轉換成本和合同購置成本；

“綜合EBITDA”就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入：

(一)預算增加(不含重複)：

(A)(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項準備金，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和類似税項以及該人及其受限制的附屬公司在此期間支付或應計的外國預扣税，包括與該等税種有關或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息。(B)根據第11.5(B)(Xii)(B)節向控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司支付的税款，僅限於在計算綜合淨收入時扣除的數額，加上

(B)該人士及其受限制附屬公司在該期間的固定收費(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的淨虧損，以及(2)與融資活動有關的擔保債券成本，在每種情況下，均包括在固定收費內)，連同綜合利息開支和任何非現金利息開支的定義以外的項目，在計算綜合淨收益時扣除(而不是加回)的項目，加上

(C)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊和攤銷費用，但在計算綜合淨收入時予以扣除

(D)因存貨重估(包括改變存貨估值政策方法，包括變動差異資本化)或其他存貨調整而引起的任何非現金費用增加，加上

(E)任何其他非現金費用、開支或虧損，包括與認股權證歸屬有關的任何非現金費用，以及在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)的任何撇賬、撇賬、開支、虧損或項目(但如任何此等非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或儲備，則(1)CGI借款人可決定在當期不加回該等非現金費用，及(2)在CGI借款人決定加回該等非現金費用的範圍內，在該未來期間內與之有關的現金支付

應從綜合EBITDA中扣除，但不包括前期支付的預付現金項目的攤銷)，加上

(F)在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的任何少數股權支出的數額，其中包括第三方在任何非全資子公司的少數股權所應佔的附屬收入

(G)在此期間向保薦人或其各自關聯公司支付或應計的管理費、監測費、諮詢費、諮詢費和其他費用(包括終止費和交易費)以及賠償和費用的數額，加上

(H)在此期間發生的與籌資活動有關的擔保債券的費用，加上

(I)借款人代表真誠地預計在決定採取行動後18個月內所採取或已採取或預計將採取的行動所產生的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應(不重複根據第1.12(C)節與特定交易相關的任何金額)的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應的金額，扣除在該等行動之前或期間實現的實際收益金額(成本節約、運營費用削減和協同效應應按形式計算，儘管該等成本節約、運營費用削減和協同效應，或協同效應已在該期間的第一天實現)；但借款人代表的授權官員應已向行政代理人證明該等節省的費用是合理可識別和可事實支持的，並理解並同意，“運行率”是指在決定採取任何行動後18個月內，與任何已採取或已採取或預期已採取的任何行動有關的期間的全部經常性利益。

(J)因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的任何淨虧損(不包括在實際處置之前持有待售的停止經營)，加上

(K)CGI借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股權期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股權認購或股權持有人協議而發生的任何成本或開支，但以撥入CGI借款人資本的現金收益或發行CGI借款人股權的現金收益淨額(不合格股份除外)為限，另加

(L)向借款人的任何直接或間接母公司或其任何直接或間接母公司的期權持有人支付的與向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行的任何分配有關的費用，或由於向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行的任何分配而支付的費用，這些支付是為了補償該等期權持有人，如同他們在進行該分配時是股權持有人並有權分享一樣，在本協議允許的範圍內，加

(M)就不是受限制附屬公司的任何合資企業而言，相當於上文第(A)和(C)款所述與該合資企業的CGI、借款人和受限制子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔比例相對應的項目所佔比例的數額，加上

(N)與遵守加拿大證券法和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例的要求有關的或預期的或準備遵守的費用，或其他增強的會計職能和上市公司費用

(O)在任何期間沒有計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，僅限於與此類收入有關的相應非現金收益在根據下文第(Ii)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除且沒有加回的範圍內

(P)在尚未包括在該人及其受限制附屬公司的綜合淨收入內的範圍內，(1)以彌償或其他類似規定償還的任何開支及收費，而該等開支及收費是與根據本條例準許的資產的任何取得或投資或任何出售、轉易、移轉或其他資產出售有關的，及(2)在保險所涵蓋並實際獲償還的範圍內，或只要借款人代表已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用承運人未在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內已償還(扣除任何如此增加的金額，但在該365天內未如此償還的程度)、與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用、費用或損失

(Q)信用證費用；以及

(二)數據減少(不含重複)：

(A)增加該人在該期間的綜合淨收入的非現金收益，但不包括任何非現金收益，該非現金收益是對先前任何期間減少綜合EBITDA的預期現金費用的任何應計或現金儲備的沖銷；但條件是，根據第(R)款扣除任何先前期間的非現金收益且沒有以其他方式加回綜合EBITDA，則綜合EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)的金額，但不得計入其中

(B)來自處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何淨收入(不包括在實際處置之前持有待售的停止經營)。

為免生疑問：(I)在綜合淨收入中包括的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因應用ASC 815及其相關公告和解釋、或IFRS下的同等會計準則或替代IFRS所採用的會計基礎而產生的任何調整；(Ii)在綜合淨收入的計算中反映任何增加或扣除的範圍內，此類增加和扣除不得在確定綜合EBITDA時重複；和(Iii)應根據第1.12節計算綜合EBITDA，包括預計調整；

“綜合第一留置權擔保債務”是指截至該日期的綜合總債務，該債務不是次級債務，並以抵押品上的留置權為擔保(但不考慮補救措施的控制)，抵押品上的留置權為下列債務和/或定期貸款義務提供擔保

以優先擔保的期限抵押品作為擔保債務的抵押品；

“綜合利息開支”指，就任何人士及其受限制附屬公司而言，在任何期間內，不重複的下列款項的總和：

(A)該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息開支，但在計算綜合淨收入(包括(I)就信用證或銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，(Ii)以現金支付的資本化利息，及(Iii)根據有關債務的利率對衝義務而作出的付款(如有的話))時，該等開支已扣除(而非加回)；

(B)在該期間內就下文第(Ix)條所指的與上一期間已攤銷或應計的有融資債務有關的貼現負債的增加或應計所作的任何現金支付；

(C)該期間的現金利息收入；

但在任何情況下，下列各項均不應計入綜合利息支出：

(1)與套期保值協議違約有關的任何一次性現金成本，但以其他方式將此類成本列入綜合利息支出；

(2)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，全部按照《國際財務報告準則》合併計算；

(3)根據登記權協議欠下的任何“額外利息”；

(4)因下推會計產生的歸屬於母公司的非現金利息支出，但僅限於不減少先前任何期間的合併現金利息支出；

(V)以前以現金支付的過渡性費用、承諾費和其他融資費的任何非現金支出，但僅限於不減少先前任何期間的合併現金利息支出；

(6)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、費用(包括修正費和合同費)和費用，以及在每一種情況下的攤銷，以及任何數額的非現金利息；

(7)根據任何信貸安排或其他債務票據或文件向任何行政代理人或抵押品代理人支付的年度代理費；

(8)與獲得對衝協議有關的費用；

(Ix)貼現負債的增加或累算，以及在該期間內的任何預付溢價或罰款；

(X)可歸因於對衝協議或其他衍生工具項下債務按市值計價的非現金利息支出；

(Xi)因對與交易或任何收購有關的應用資本重組會計或(如適用)購買會計而對任何債務進行貼現而產生的任何非現金支出；

(Xii)上述(A)、(B)或(C)條(視何者適用而定)所指期間的利息開支、現金支付或現金利息收入中與第三方在CG Japan的股權份額相對應的任何部分；及

(D)CGI借款人就Holdings次級債務支付的現金利息支出。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按該人根據國際財務報告準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率；

“綜合淨收入”對於任何個人及其受限附屬公司而言，是指該人及其受限附屬公司在合併基礎上以其他方式按照“國際財務報告準則”確定的該期間的淨收入的總和；但在不重複的情況下，

(I)(A)非常、非經常性或不尋常損益(減去所有與此有關的費用和支出)、費用或支出(包括與交易有關的費用或支出)的任何税後影響，(B)遣散費、招聘、留任和搬遷費用，(C)養老金和退休後僱員福利計劃的削減或修改，(D)開辦、過渡、戰略舉措(包括任何多年戰略舉措)和整合成本、收費或支出，(E)重組成本、收費、儲備金或支出(包括與截止日期後的收購以及與商店、配送中心、辦公室和設施的開辦、開業前、開業、關閉和/或合併有關的費用)，(F)業務優化成本、收費或支出，(G)與新產品設計、開發和推出有關的成本、收費和支出，(H)與知識產權開發和新系統設計有關的成本和支出，(I)與實施、更換、開發或升級業務、報告和信息技術系統和技術舉措有關的成本和支出，和(J)不包括一次性補償費用，

(Ii)該期間的淨收益不得包括在該期間內會計原則的改變和因採用或修改會計政策而導致的改變的累積影響，

(3)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營的任何税後淨收益或淨虧損應不包括在內，

(Iv)借款人CGI的董事會(或類似的管治機構)真誠地釐定的可歸因於資產處置或放棄而非在通常業務過程中的任何收益或虧損(減去與此有關的所有費用及開支)的任何税後影響，均不包括在內，

(V)任何非附屬公司、非受限制附屬公司或按權益會計法核算的人士在該期間的淨收入應不包括在內；但借款人的綜合淨收入應增加實際以現金支付的股息或分派或其他付款的數額(或支付給

轉換為現金或現金等價物的範圍)在該期間向被推薦人或其受限制子公司支付，

(Vi)任何店鋪和設施的開業、開業前、建造、關閉和合並費用，包括與任何新店鋪有關的任何費用和損失，以及在該店鋪開業和運營連續18個月之前的開辦費用和虧損，應不包括在內。

(Vii)《國際財務報告準則》要求或允許的該人的合併財務報表中任何項目的調整(包括向借款人和受限制子公司推低此類調整的影響)應不包括因採用採購會計而產生的調整的影響，包括與在截止日期之前或之後完成的交易和任何收購或投資有關的調整的影響，或在這兩種情況下任何税額的攤銷或註銷，

(8)(A)因提前清償或轉換債務或對衝債務或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)而產生的任何税後影響；(B)與債務、公司間結餘和其他資產負債表項目有關的貨幣損益有關的任何非現金收入(或損失)以及在此期間因根據國際財務報告準則或替代國際財務報告準則適用的會計基礎進行對衝義務而產生的任何淨收益或損失；及(C)任何非現金支出、收益、或可歸因於根據國際財務報告準則按市值計價的外幣、債務或衍生工具的變動造成的損失，

(9)任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或由於法律或法規的變化或與根據國際財務報告準則產生的任何資產處置有關的結果，以及根據國際財務報告準則產生的無形資產的攤銷，均不包括在內。

(X)(A)向高級管理人員、董事、經理或僱員授予股權增值或類似權利、影子股權、股權期權單位、限制性股權或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出，(B)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)，以及(C)在每種情況下，因向非僱員支付基於股權的付款而產生的任何非現金薪酬支出，均應不包括在內，

(Xi)在此期間發生的任何費用、收費、損失、成本和開支，或在此期間發生的任何攤銷，與任何收購(包括任何允許的收購)、限制性付款、投資、資本重組、資產出售、發行、登記或償還或修改債務、發行或要約股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具有關或與之相關的任何費用、收費、損失、成本和支出(就本條所述的每項交易而言，包括在成交日前完成的任何此類交易、已進行但未完成的交易，幷包括，為免生疑問，(1)根據《國際財務報告準則》支出所有交易相關費用的影響；(2)與允許期限貸款和本協議項下貸款以及所有交易相關的費用、開支或收費

費用，(3)與訂立或提供信用證文件及任何其他信貸安排或債務發行或訂立任何對衝協議有關的費用、開支或收費，以及(4)定期貸款信用證文件或其下允許的定期貸款、任何信貸安排或其下的貸款或任何其他債務的任何修訂或其他修改，以及因任何此類交易而在此期間產生的任何費用或非經常性合併成本，應不包括在內。

(Xii)(A)應計項目和準備金(包括或有負債)：(1)在交易結束之日後12個月內設立或調整的，或(2)在交易結束後12個月內設立或調整的，或(2)在任何許可收購或任何其他收購(正常業務過程中的此類收購除外)結束後12個月內設立或調整的應計項目和儲備(包括或有負債)；或(B)因採用或修改會計政策而產生的費用、應計項目、費用和儲備；應被排除在外，

(Xiii)在保險或彌償所涵蓋且實際已予償付的範圍內，或只要在尚未收到償付或彌償的情況下，借款人代表已確定有合理證據證明該款額事實上將由保險人或彌償方償付，且只限於(A)適用的承運人或彌償一方沒有在180天內以書面拒絕及(B)事實上已在釐定的日期後365天內償付損失、收費及開支(並扣除任何如此增加的款額，但在365天內仍未如此償付)。應被排除在外，

(Xiv)與税務扣除有關的任何遞延税項開支或因該等交易而產生的淨營業虧損，或因發放與該等項目有關的任何估值免税額而產生的任何遞延税項開支，均不包括在內，

(Xv)在關乎環境補救的期間內所招致的任何費用或開支、關乎截止日期前發生的事件和暴露的任何訴訟或其他爭議，以及與任何政府調查有關而招致的任何費用或開支，均不包括在內，

(Xvi)任何退休金淨額或其他離職後福利費用，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以往期間產生的該等款額、攤銷未確認的債務淨額(及損失或費用)及任何其他類似性質的項目，均不包括在內，

(Xvii)根據美國公認會計原則或《國際財務報告準則》下的任何類似規定，因應用會計準則編纂專題第460號《擔保》而產生的任何非現金調整應不包括在內。

(Xviii)不包括賺取債務和其他或有對價債務(包括作為獎金、補償或其他方式計入的部分(包括與允許的收購有關的遞延業績獎勵，不論是否需要轉讓方或其關聯方提供服務部分))及其調整和購進價格調整；以及

(Xix)CG Japan該期間的淨收入中相當於任何第三方在CG Japan的股權份額的部分將不包括在內。

此外，在該人及其受限制附屬公司於任何期間的綜合淨收入尚未計入的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應包括從業務中斷保險獲得的收益；

“綜合總資產”是指，截至任何確定日期，在CGI借款人及其受限制附屬公司最近一份綜合資產負債表上，與“國際財務報告準則”“總資產”標題(或任何類似標題)相對列示的金額(在與任何特定交易有關的任何確定的情況下，按形式列出，包括正在獲得的任何財產或資產，不包括與此相關而處置的任何資產)；

“綜合總債務”是指在任何確定日期，等於(A)所有未償債務(不包括任何循環貸款，包括本協議項下的循環貸款和定期貸款信用證文件(如有)項下的循環貸款)的本金總額之和。反映在CGI借款人和受限制子公司的CGI(借款人)的綜合資產負債表上，將反映在根據國際財務報告準則(但不包括與交易或任何允許的收購或本協議允許的任何其他收購相關的購買會計應用而產生的債務貼現的影響)截至該日編制的綜合資產負債表(但不包括對衝義務)上，僅包括借款的負債、資本化租賃債務和由本票和類似工具證明的債務(為避免疑問，不包括對衝義務)；加(B)平均折算債務；但綜合總債務不應包括(X)信用證或任何其他信用證，但僅就任何備用信用證或其他備用信用證而言，僅限於與任何此類開立的備用信用證或其他備用信用證有關的未償還債務；但任何此類開出的備用信用證或其他備用信用證的任何未償還債務在該金額提取後的一(1)個營業日之前不得計入綜合總債務，且僅限於到時到期並應支付的償還義務或(Y)任何控股次級債務；

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要債務，或(B)用於維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，或(3)主要為了向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人有能力就有關損失支付該等主要債務，而購買財產、證券或服務；

“合同要求”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定；

“成本”是指製造或獲取貸方庫存的成本，該成本是根據借款人在成交之日生效的CGI會計政策以及貸方庫存分類賬上所報告的政策確定的。

經行政代理同意修改，其同意不會被無理拒絕；

“信用卡預付率”指90%(90%)；

“信用卡通知”應具有第10.9(C)(I)節規定的含義；

“信用卡應收款”係指主要信用卡或借記卡發行商或處理商(包括但不限於JCB、VISA、萬事達卡、美國運通、Diners Club、DiscoverCard、Interlink、NYCE、Star/Mac、Tyme、Pulse、Accel、AFF、Shazam、CU244、Alaska Option和Maestro以及行政代理批准的其他發行商或處理商)欠借款基地方的每個賬户，以及所有收入、付款和收益(包括但不限於JCB、VISA、Mastercard、American Express、Diners Club、DiscoverCard、Interlink、NYCE、Star/Mac、Tyme、Pulse、Accel、AFF、Shazam、CU244、Alaska Option和Maestro以及行政代理批准的此類其他發行商或處理商(此類批准不得無理扣留))。或借款基礎方在其正常業務過程中提供的服務；

“信用證文件”是指本協議、每份合併協議、擔保、擔保文件和借款人根據本協議簽發的任何本票，以及借款人代表和行政代理書面同意的任何其他文件、協議或信函；

“信用增強型合格貿易應收賬款”係指因借款基礎方而產生的任何合格應收貿易款項，且(A)由行政代理人合理接受的人承保，或(B)其長期無擔保債務具有投資級評級的賬户債務人應收的，且在行政代理人提出要求時，借款人代表已向行政代理人提供該評級的行政代理人合理接受的證據；但借款基礎方根據第(B)款規定的信用增強型合格貿易應收款應包括來自(X)位於加拿大、美國和英國的賬户債務人的投資級合格貿易應收款，(Y)行政代理同意的位於加拿大、美國和英國以外的特定賬户債務人(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，以及(Z)位於行政代理同意的司法管轄區(加拿大、美國和聯合王國除外)的賬户債務人(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)；

“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括轉換或延續)和信用證的簽發；

“信貸便利”應統稱為本協議項下的每一類承諾和每一次信貸擴展；

“信貸安排”應指一類承諾及其項下的信貸延伸；

“信用方”是指控股公司、借款人和其他擔保人；

“CRR信貸調整利差”是指下表中“利差調整”一欄為相關期限規定的年利率，其中“相關期限”的確定如下：

“CRR貸款”係指貸款人以英鎊向借款人發放的貸款或未支付的提款，借款人已明確規定利息應按複合參考利率計算，或被視為按複合參考利率計算；

“治癒金額”應具有第12.15節給出的含義；

“治癒失效日期”應具有第12.15節中給出的含義；

“治癒權”應具有第12.15節規定的含義；

“客户信用負債”是指在下列任何時候反映在借款基礎方賬簿和記錄上的總餘額：(A)借款基礎方未償還的禮券和禮品卡使其持有人有權使用全部或部分禮券或禮品卡來支付任何存貨的全部或部分購買價款，以及(B)借款基礎方的未償還商品信用和客户存款；

“海關經紀人協議”是指本合同附件中關於任何美國信用方的附件C-1(海關經紀人協議-美國信用證方)或關於任何加拿大信用方的附件C-2(海關經紀人協議-加拿大信用方)的實質形式的協議，或在借款基準方、海關經紀人、無船承運人或承運人和行政代理人之間以其他形式和實質合理地令行政代理滿意的任何其他協議。無船承運人或承運人確認其控制並持有證明管理代理的所有權的文件，並同意在管理代理髮出通知(該通知僅應在違約事件發生和持續期間交付)後，完全按照管理代理的指示持有和處置主題庫存和其他財產；

“每日非累積複合RFR利率”是指，就CRR貸款利息期內的任何RFR銀行日而言，由行政代理根據附表1.1(E)(每日非累積複合RFR利率)或任何相關的複合方法補編中規定的方法確定的每年百分比利率；

“每日匯率”指任何RFR銀行日：

(A)取消該RFR銀行日的RFR；或

(B)如果在該RFR銀行日沒有RFR，則每年的百分比利率是(I)該RFR銀行日的中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整的總和；或

(C)如果上文(B)段適用，但沒有該RFR銀行日的中央銀行利率，則每年的百分比利率是(I)在該RFR銀行日之前不超過五個RFR銀行日的一天的最近中央銀行利率和(Ii)適用的中央銀行利率調整的總和，

在每種情況下，四捨五入到小數點後四位，但在任何一種情況下，如果該利率和適用的CRR信用調整利差的總和小於零，則每日利率應被視為每日利率和適用的CRR信用調整利差的總和為零的利率；

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府當局為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“DDA”是指貸方開立的任何支票、儲蓄或其他存款賬户；

“償債費用”指，就任何人士及其受限制附屬公司而言，指(A)該人士及其受限制附屬公司在任何期間以現金支付或須以現金支付的綜合利息開支，加上(B)因借款負債(不包括債務、與控股附屬債務有關的任何此等債務、償還任何商業信用證項下任何提款的款項)而已支付或須按計劃攤銷的本金(在實施適用測試期前以現金支付的任何預付款後)的總和。以及(C)在該期間內因不合格股票(無論是股息、贖回、回購或其他性質的)而須以現金支付的預定強制性付款；

“違約”係指第(12)條所述的任何事件、行為或條件，如該第(12)條所述，在發出通知或逾期後，或兩者兼而有之，將構成違約事件；但如果該先前違約在成為違約事件之前已被治癒，則完全由於採取了本應允許的行動而導致的任何違約將被視為已被治癒；

“違約率”應具有第2.8(F)節規定的含義；

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合貸款人違約定義的任何部分的任何貸款人；

“指定賬户”應具有第10.9(E)節規定的含義；

“指定非現金代價”指借款人或受限制附屬公司根據高級副總裁或借款人代表的主要財務官簽署的證書，就資產出售而收取的非現金代價的公平市價，該證書列明該等估值的基礎，減去因隨後出售、收取或以其他方式處置該等指定非現金代價而收取的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第11.4節處置的範圍內，將不再被視為未償還；

“稀釋百分比”是指，在任何期間，行政代理在其允許的酌處權下合理確定的百分比，其方法是：(A)減去在銷售時產生應收貿易款項的該期間的沖銷金額、從借款基礎方購買的貨物的退還以及任何其他非現金減少額；(B)減去借款基礎方在該期間的銷售額(不包括銷售税和其他類似税額)；

“稀釋準備金”是指借款基礎準備金，其數額由行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定，以反映稀釋百分比大於或合理預期大於5%(5%)；

“處置”應具有資產出售定義第(I)款中賦予該術語的含義；

“不合格的貸款人”是指(I)由CGI借款人、保薦人或其各自的任何關聯機構在成交日前或成交後經借款人代表和行政代理另行約定的銀行、金融機構或其他個人，以及這些銀行、金融機構或其他人士的任何關聯企業；但在截止日期後，此類識別不應追溯適用於取消任何先前獲得的參與權益或貸款中的轉讓或參與權益的任何人的資格，(Ii)CGI的競爭對手(或其附屬公司)借款人或其任何附屬公司，以及(Iii)被排除的附屬公司；

“不合格股票”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可發行或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或可強制贖回(僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售或類似事件(根據償債基金義務或其他原因)或類似事件的結果，或可由其持有人選擇贖回(合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售或類似事件除外，在每種情況下，全部或部分在本合同規定的循環信貸到期日後91天之前；但如果該股本是為CGI借款人或其子公司的員工的利益而發行的，或通過任何此類計劃向該等員工發行的，則該股本不應僅因CGI借款人或其子公司為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；

“受損者”應具有貸款人相關受困事件定義中賦予該術語的含義；

“美元”和“$”指加元；

“草案”具有第5.1(A)節規定的含義；

“DTR票據”是指DTR LLC以控股公司為受益人、日期為第二個結算日的本票；

“荷蘭優先應付準備金”是指，在不與位於荷蘭的任何抵押品相關的任何其他借款基礎準備金重複的情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權(根據第2.19節並受第2.19節的限制)不時確定為適當的準備金，以反映位於荷蘭的抵押品上的任何留置權所擔保的任何金額，這些抵押品包括借款基礎、喬特或早期，這些抵押品優先於或能夠優先於行政代理的留置權或與行政代理的留置權並列(視情況而定)。行政代理人對受有條件出售或分期付款協議、留置權或所有權保留安排約束的資產所欠金額的估計)和/或可能代表與行政代理人的留置權執行有關的成本的任何金額；

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義第(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管；

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國；

“歐洲經濟區決議機構”指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)；

“合格現金”是指自確定之日起，無重複的借款基礎方的現金，即：

(A)以行政代理合理滿意的形式和實質，存入該借款基礎方在受凍結賬户協議約束的任何貸款人處設立的受限賬户；或

(B)存入由借款基礎締約方設立的DDA，存入任何受凍結賬户協議約束的貸款人，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，最高可達15,000,000美元；

“合格信用卡應收賬款”是指，在確定時，根據以下第(A)至(H)款中的任何一項，不符合計入借款基數計算條件的每一張信用卡應收賬款(不與行政代理建立的任何借款基數準備金重複)。除非行政代理另有約定，否則以下各項均不構成合格的信用卡應收賬款：

(A)自銷售之日起未償還超過五(5)個工作日的信用卡應收賬款，從而產生該信用卡應收賬款；

(B)借款基礎方沒有良好和有效的所有權、沒有任何留置權(任何許可留置權除外)的信用卡應收款；

(C)根據證券文件不受行政代理優先留置權約束的信用卡應收款(根據法律的實施具有優先權的允許留置權和根據適用法律不優先於行政代理的留置權或與行政代理的留置權相同的允許留置權除外；前述不是為了限制行政代理因任何此類留置權而改變、建立或取消任何借款基礎準備金的能力)；但信用卡或借記卡發行商或處理商在正常過程中進行的沖銷不應被視為違反第(C)款；

(D)由適用的信用卡或借記卡處理商提出爭議的信用卡應收款，或申索、反申索、衝抵或退款(信用卡或借記卡發行商或處理商在正常過程中提出的退款除外)(但僅限於該有爭議的數額、申索、反申索、衝抵或退款)；

(E)信用卡應收款：信用卡或借記卡發行商或處理商在某些情況下有權要求借款基礎方向該信用卡或借記卡發行商或處理商回購賬户；

(F)受第12.5節所述事件影響的適用信用卡或借記卡的髮卡人或付款處理人應付的信用卡應收款；

(G)由動產紙或任何種類的文書證明的信用卡應收款，但如該等動產紙或文書由行政代理人管有，並在必要或適當的範圍內背書行政代理人，則屬例外；或

(H)主要信用卡和借記卡處理商的信用卡應收款，行政代理根據其允許的酌情決定權(並在通知借款人代表後，以第2.19節關於借款基本準備金調整的相同方式通知借款人代表)確定不能收回；

“合格在途庫存”是指，在確定其任何日期時，在不與其他合格庫存重複的情況下，借款基礎締約方的在途庫存：

(A)滿足合格庫存的所有要求，但不包括要求其位於加拿大或美國(就加拿大信用方或美國信用方的在途庫存而言)，即借款基礎方；

(B)已由適用的借款基礎方全額支付的，或其全部購買價由根據本協定簽發的商業信用證擔保的；

(C)這種在途庫存的所有權已轉移給該借用基礎締約方；

(D)購貨單是以該借款基礎方的名義發出的；

(E)預定在裝運之日起60天內或更短時間內交付的貨物；

(F)已為其簽發可接受的BOL(或行政代理在其允許的酌處權下可接受的其他所有權文件)，並在行政代理擁有可接受的BOL(或行政代理在其允許的酌處權下可接受的其他所有權文件)的每一種情況下，證明標的在途庫存的所有權(擁有該可接受的BOL的任何第三方交付《海關經紀人協議》即可滿足佔有要求)；

(G)由共同承運人或有資格的無船承運人所擁有，該無船承運人或符合資格的無船承運人就此類在途庫存簽發了可接受的BOL；

(H)共同承運人(在無船承運人尚未僱用該共同承運人的範圍內)、無船承運人和報關經紀人(視情況而定)是否已訂立當時有效的《海關經紀協議》；和

(I)根據第10.3節由海運貨物和其他保險完全投保；

在每種情況下，除非行政代理在其允許的自由裁量權中另有約定；但符合條件的在途庫存不應包括借款人因此類庫存在貸方地點之間或在貸方地點的倉儲拖車中而被記為“在途”的庫存；

“合格庫存”指，自確定之日起，在不重複的情況下，(I)合格在途庫存，以及(Ii)借款基準方的原材料或在製品或可在正常過程中隨時向公眾出售的庫存項目(合格在途庫存除外)，在每種情況下，除行政代理另有約定外，(X)在所有實質性方面遵守借款基礎方在信用證文件中作出的關於庫存的每項陳述和保證，並且(Y)不因以下第(A)至(I)款中規定的一項或多項標準而被排除為不合格(不得與行政代理建立的任何借款基礎準備金重複)。除行政代理另有約定外，下列庫存項目不得包括在合格庫存中：

(A)不是由一個或多個借款基礎締約方或借款基礎締約方單獨擁有的存貨不具有良好和有效的所有權；

(B)借款基準方租用或寄售的存貨，或借款基準方託付給非貸款方的存貨；

(C)庫存(符合資格的在途庫存除外)：(1)不在加拿大、美國(不包括其領土或領地)或英格蘭和威爾士的庫存，如果是借款基礎黨的庫存，或者不是在比利時的庫存，僅就比利時的庫存而言，或者如果是瑞士借款基礎締約方的庫存或其他相關管轄區的庫存，則不在荷蘭；但第(C)(I)款不適用於以其他方式符合合格庫存標準並由行政代理合理接受的人承保的任何庫存，或(Ii)在途庫存(為更明確起見，在上文第(I)款和第(Ii)款的情況下，不包括在“合格在途庫存”定義末尾的但書中所述的庫存)；

(D)由下列貨物組成的存貨：(1)損壞、有缺陷、“二手”或無法出售的貨物，(2)退還給賣方的貨物，(3)陳舊或移動緩慢的貨物，或定製物品(在正常業務過程中生產並打算出售的特殊化粧單位除外)，或構成借用基礎締約方業務中使用或消耗的備件、陳列、包裝和運輸材料或用品(為免生疑問，不包括原材料)，(4)在所有實質性方面不符合對此類庫存、其使用或銷售具有監管權力的任何政府當局施加的所有標準，(5)屬於票據和持有貨物，或(6)不屬於借款基地締約方在其正常業務過程中持有以供銷售的類型，包括用於營銷、促銷或贈送的庫存；

(E)根據擔保文件不受完善的優先擔保權益和有利於行政代理人的有效留置權約束的庫存(但因法律的實施而具有優先權的準許留置權、不具有優先權的準許留置權或根據適用法律與行政代理人的留置權相當的準許留置權以及其定義第(L)款所述的準許留置權除外；上述規定無意限制行政代理人因任何此類留置權而改變、建立或取消其準許酌情決定權內的任何借款基礎準備金的能力)；

(F)由樣品、標籤、袋子和其他類似的非商品類別組成的庫存(為更清楚起見，展示模型不被視為非商品類別)；

(G)未按照本條例第10.3節的規定投保的庫存；

(H)已售出但尚未交付或借款基礎方已接受保證金但不再反映在借款人或擔保人的庫存分類賬中的存貨；或

(I)位於荷蘭的瑞士借款基地締約方的庫存，構成《荷蘭税收法》(Invorderingswet 1990)第21節第2款和第22節第3款所列的動產；

“合格信用證”應指，在其確定的任何日期，支持庫存(在途庫存除外)全額採購價格的商業信用證，(A)其庫存不構成合格在途庫存，且當時未出具可接受的BOL或其他所有權文件；(B)除本但書另有規定外，商業信用證的到期日為自確定之日起90天或更短時間，但所有此類商業信用證規定的最高金額的90%(90%)的到期日在任何時候不得超過該商業信用證的開具日期後90天，以及(Ii)該商業信用證只有在庫存完成且已為該等庫存簽發了可接受的BOL(或行政代理在其允許的酌情決定權下可接受的其他所有權單據)之後才可開具；以及(C)就將用這種商業信用證購買的庫存而言，除本術語定義的第(E)款所述要求外，此類庫存應滿足對合格在途庫存的所有要求；

“合資格的無船承運中心”就任何在途庫存而言，是指下述在途庫存的無船承運中心：(1)不是借用基礎方或適用供應商的關聯方，並且在其他方面為行政代理合理地接受；(2)被借用基礎方聘用為貨運代理的在途庫存-

過境庫存；(3)已從承運人收到關於此類在途庫存的有形提單，將無船承運人列為收貨人；(4)已就此類在途庫存向借用基礎方的訂單簽發可接受的BOL；以及(5)已簽訂當時有效的《海關經紀人協議》；

“合格貿易應收款”是指，在確定之日，借款基準方出售借款基準方的存貨(信用卡應收款除外)或其他貨物，或借款基準方提供服務所產生的符合下列標準的帳目：該帳目(I)代表賬户債務人應付給借款基準方的真實金額，且在每種情況下均源自該借款基準方的正常業務過程，以及(Ii)根據下文第(A)至(S)條中的任何一項，不符合納入借款基數計算的資格(不與行政代理建立的任何借款基數準備金重複)。除非行政代理另有約定，下列各項均不構成合格的應收貿易賬款：

(A)沒有發票證明的賬目；

(B)據借款人代表所知，不構成賬户債務人的有效和可依法強制執行的債務的賬户；

(三)自開票之日起120天以上到期或者自開票之日起120天以上仍未結清的賬款，或者(2)逾期60天以上的賬款；

(D)任何賬户債務人的應收賬款，如果根據上文第(C)款的規定，該賬户債務人應付賬款的50%(50%)或以上不符合資格，除非CGI借款人能夠向行政代理證明，未付款項存在合法爭議，且這種爭議不會也不會影響該賬户債務人償還後續或其他現有賬户的可能性；

(E)借款基礎方對其沒有良好和有效的所有權、沒有任何留置權(任何允許的留置權除外)的賬户；

(F)根據擔保文件不受優先擔保權益和有利於行政代理的有效留置權約束的賬户(因法律的實施而具有優先權的允許留置權和根據適用法律不優先於行政代理的留置權或與行政代理的留置權同等的允許留置權除外；上述規定無意限制行政代理因任何此類留置權而改變、建立或取消任何借款基礎儲備的能力)；

(G)有爭議或已提出申索、反申索、抵銷或扣款的賬目，但只限於該等爭議、申索、反申索、抵銷或扣款的範圍；

(H)任何關聯公司所欠的賬户(包括控股、CGI借款人、瑞士借款人和其他受限制的子公司，但不包括保薦人的任何其他投資組合公司(受第11.10節的約束))；

受第12.5節所述事件影響的賬户債務人應付的賬款；

(J)應由美利堅合眾國聯邦政府支付的帳款，除非適用的借款基礎方已按照#年的聯邦轉讓將此類帳款轉讓給行政代理。

1940年債權法案，(Ii)加拿大聯邦政府或其一個行政區，或任何省或地區，或任何市政或部門或機構或其文書，除非(加拿大)《金融管理法》或任何適用的省、地區或市級法律的規定已得到遵守，或任何適用的省、地區或市政法律限制其轉讓(視屬何情況而定)，或(Iii)任何其他政府當局，但在行政代理人合理接受的範圍內除外(但第(J)(Iii)款所述的此類賬户在任何時候不得超過300萬美元)；

(K)任何同時也是信用方或其任何子公司的供應商或債權人的人欠下的賬款，除非該人已以行政代理合理接受的方式放棄任何抵銷權，或(Ii)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使信用方或其任何子公司有權在未來從其購買時獲得折扣(但在每種情況下，根據第(K)(I)款和第(Ii)款，不符合資格應限於其金額)；

(L)票據持有銷售、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售或受任何返回權約束的銷售所產生的帳目；

(M)因向賬户債務人出售而產生的賬户，其主要營業地、組織和主要資產在加拿大、美國和聯合王國以外；如果(W)因向所有其他司法管轄區(加拿大、美國和聯合王國除外)的賬户債務人出售而產生的賬户總額高達5,000,000美元，(X)由不可撤銷信用證條款完全支持，並由行政代理人合理接受的金融機構簽發的賬户，(Y)由行政代理人合理接受的人承保的賬户，或(Z)(I)行政代理人同意的特定賬户債務人的賬户(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，在(W)、(X)、(Y)和(Z)的情況下，(W)、(X)、(Y)和(Z)應構成“合格貿易應收款”；

(N)美元、美元、歐元、英鎊或瑞典克朗以外的應付帳款；

(O)由判決、動產紙、本票或其他文書證明的賬目；

(P)由供應商應付作為回扣或津貼或作為財務或利息費用的款項組成的帳目(但在每一種情況下，不符合資格的數額應限於數額)；

(Q)據借款人代表所知，該帳户的轉讓受到該帳户的條款或適用法律的限制或禁止，但這種限制或禁止並不妨礙適用的借款基礎方收取該帳户，或影響或損害該帳户內以行政代理人為受益人的留置權的有效性或完善性；

(R)超出借款基礎締約方在正常業務過程中為該賬户債務人設立的信貸限額的賬户(但在每一種情況下，不符合資格應限於超出的數額)；或

(S)賬户債務人及其關聯方的應付賬款(附表1.1(D)中確定的任何賬户債務人除外)(借款人代表經行政代理人以其允許的酌情決定權同意後，可不時將賬户債務人添加到該附表1.1(D)中，並在行政代理人根據該賬户債務人的信用狀況向借款人代表發出合理的事先書面通知後，不時從該附表1.1(D)中刪除)；在任何時候應付借款基準方的此類賬户的總金額超過當時應付借款基準方的合格應收賬款總額的15%(15%)的，僅限於超過應付借款基準方的合格應收賬款總額的15%(15%)；

“環境索賠”指任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守通知或潛在責任或違規通知，或根據任何環境法或根據任何此類環境法頒發的任何許可證或給予的任何批准而進行的訴訟(下稱“索賠”)，包括但不限於：(I)政府或監管當局根據任何環境法提出的關於執行、清理、清除、響應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠；(Ii)任何第三方要求損害、貢獻、賠償、收回成本、賠償、或與危險物質的存在、釋放或威脅釋放有關的、或因據稱對健康或安全造成的傷害或損害的威脅(與人類接觸危險材料有關)或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層、以及濕地等自然資源而產生的禁令救濟；

“環境法”係指目前或今後有效的任何適用的聯邦、州、省、外國、市政或地方法規、法律、規則、條例、條例、法規和普通法規則，以及對其作出的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及植物、動物或濕地等自然資源。或保護人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅有關的；

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券；

“等值金額”是指就任何兩種貨幣而言，當另一種貨幣的金額在上一個營業日以加拿大銀行收盤價折算為第一種貨幣時以另一種貨幣獲得的金額，為本協議的目的而要求進行這種計算；

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例；

“ERISA聯屬公司”是指根據《守則》第414(B)節或(C)節(以及《守則》第414(M)節和(O)節有關《守則》第412節的規定)，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)；

“ERISA事件”是指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定或該計劃的條款；(Ii)任何須報告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易計劃的存在；(Iv)任何

任何美國養老金計劃未能滿足適用於該美國養老金計劃的最低籌資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(V)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交豁免任何美國養老金計劃的最低籌資標準的申請；(Vi)發生任何事件或條件，而根據ERISA第4042節，該事件或條件可合理地構成終止任何美國養老金計劃或指定受託人管理任何美國養老金計劃的理由，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何美國養老金計劃而承擔的任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何美國養老金計劃為受益人的任何留置權；(Vii)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何書面通知，以終止任何美國養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何美國養老金計劃；(Viii)任何信用方或其任何ERISA關聯公司因從任何美國養老金計劃(或根據ERISA第4062(E)節被視為此類提取的業務停止)或多僱主計劃而產生的任何責任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於向其施加退出責任的任何通知，或關於多僱主計劃破產或重組或終止(按ERISA第4041a節的含義)或預期破產或重組的確定；

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表；

“EURIBOR”是指，在與EURIBOR貸款有關的任何利息期內，由行政代理合理確定的年利率等於：

(A)適用的篩選速率；或

(B)如該歐元同業拆息貸款的利息期間沒有篩選利率，則為該歐元同業拆息貸款的內插篩選利率；或

(C)如果該EURIBOR貸款的利息期沒有可用的篩選利率，並且無法計算該EURIBOR貸款的內插篩選利率，則行政代理應根據下文第(I)款和第(Ii)款的規定，要求各參考銀行報出參考銀行在上午11：30左右提供的歐元存款利率。(布魯塞爾時間)在利率定盤日向歐元區銀行間市場的主要銀行發出通知，期限相當於利息期間，以及：

(I)如參考銀行提供至少兩個報價，則該匯率定盤日的匯率將為報價的算術平均數；或

(Ii)如果按要求提供的報價少於兩個，匯率定盤日的匯率將是歐元區主要銀行報價的算術平均值，由行政代理在上午11：30左右選擇。(布魯塞爾時間)在利率固定日後兩個目標日的第二天，向歐洲主要銀行提供等額歐元貸款，期限相當於利息期。

如果上述任何一項的EURIBOR年利率小於零，則認為EURIBOR為零；

“歐洲銀行間同業拆借利率貸款”是指貸款人根據本協議規定向瑞士借款人提供的歐元貸款，參照歐洲銀行間同業拆借利率計息；

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣；

“歐洲基本利率”指的是截至上午11：00的歐洲銀行同業拆借利率。(倫敦時間)在每個月的第一個營業日(為期一(1)個月)，如果行政代理批准了與本協議相關的可比或後續費率，則批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則該批准的費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。該費率的任何變動應在該變動之日開業時生效。如果該歐洲基本税率應小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零；

“歐洲基準利率貸款”是指向瑞士借款人發放的以歐元計價並按歐洲基準利率計息的貸款；

“違約事件”應具有第12條規定的含義；

“超額可獲得性”是指在任何時候，數額等於：

(A)額度上限(為根據本條文釐定額度上限的目的，在計算借款基數時無須加上合資格現金)，加上

(B)存放在任何被凍結賬户的現金和現金等價物，加上

(C)借款基數(在計算本條款的借款基數時不加上合資格現金)超過當時有效的循環信貸承諾總額減去的數額(如有)

(D)貸款人的循環信貸風險總額；

“交易法”是指1934年的證券交易法；

“被排除的關聯公司”是指作為委託人主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的任何代理人的任何關聯公司；

“除外出資”是指現金淨收益、有價證券的公平市值或CGI借款人從(I)向其普通股資本的出資和(Ii)向CGI借款人出售(CGI借款人的子公司或任何管理層股權計劃或股權期權計劃或CGI借款人的任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)的股本(不合格股票除外)所獲得的合格收益的公平市值。在每一種情況下，借款人的高級副總裁或其主要財務官在作出出資或出售股權之日(視屬何情況而定)簽署的高級人員證明書，指定為除外供款；

“被排除的DDA”應具有第10.9(E)節規定的含義；

“排除財產”的含義應與每份擔保文件中規定的含義相同，該文件僅就作為信用證一方的每一貸方的財產包含“排除財產”的定義；

“除外股本和股本等價物”是指(I)根據行政代理和借款人代表的合理判斷，將此類股本或股本等價物質押給擔保當事人的負擔或費用或其他後果。

鑑於貸款人將從中獲得的利益，(Ii)任何股本或股本等價物的質押將違反任何適用的法律要求或任何合同要求(包括任何獲得任何政府當局或任何其他第三方的同意、批准或許可的法律有效要求，除非已獲得此類同意、批准或許可(應理解，前述內容不應被視為責成CGI借款人或任何子公司獲得任何此類同意、批准或許可)，(Iii)就(A)任何附屬公司的任何股本或股本等價物而言，只要該等股本或股本等價物受準許留置權定義第(H)或(I)條所準許的留置權所規限，或(B)並非CGI借款人及其受限制附屬公司的全資附屬公司的任何附屬公司的任何股本或股本等價物，第(A)款或第(B)款所述每家此類子公司的任何股本或股本等價物，只要(I)任何適用的合同要求(根據統一商法或其他適用法律無效的習慣非轉讓條款除外)禁止其擔保債務的質押，(Ii)任何合同要求禁止未經任何其他方同意的此類質押；但在下列情況下，第(Ii)款不適用：(X)該另一方是信用方或全資子公司，或(Y)已獲得履行質押的同意(不言而喻，前述規定不應被視為責成CGI借款人或任何子公司獲得任何此類同意)，且只要該合同要求或其替換或續訂有效，或(Iii)其保證義務的質押將使任何其他方(信用方或全資子公司除外)簽訂任何合同、協議、文書、(I)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物的質押將對CGI借款人或借款人代表與行政代理協商合理決定的任何附屬公司造成重大不利的税務後果，(V)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，(V)屬於保證金股票的任何股本或股本等價物，以及(Vi)不是重要附屬公司或不受限制的附屬公司、專屬保險附屬公司、經紀交易商附屬公司、非牟利附屬公司、特殊目的機構或任何特殊目的實體的任何附屬公司的任何股本及股份等價物；但排除的股票和股票等價物不應包括上述財產的收益，否則將構成抵押品；

“除外子公司”是指(I)在每種情況下，只要任何這樣的子公司不構成實質性子公司，(Ii)在第10.11節規定的任何日期，不是全資子公司的每個子公司成為擔保人(只要該子公司仍然是非全資受限制子公司)，(Iii)在瑞士或聯合王國以外的任何司法管轄區內成立的任何外國子公司；(Iv)對於任何適用的合同要求(只要就在截止日期後收購的任何子公司而言，禁止並非出於考慮此類交易而產生)或法律要求(為免生疑問，包括因未獲得任何政府當局的任何批准、同意、許可或授權而禁止的)擔保或授予留置權以在子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權的每家子公司(以及只要該限制或其任何替代或續期有效)，(V)在CGI借款人合理確定的情況下，為債務提供擔保的後果將對CGI借款人及其子公司滿足適用法律要求的能力產生不利影響，(Vi)對於以下任何其他子公司：(A)根據行政代理和借款人代表的合理判斷，鑑於貸款人將從中獲得的利益，為債務提供擔保的負擔或成本或其他後果應過高，或(B)提供此類擔保將導致重大的不利税收後果，如

借款人代表在與行政代理協商後合理確定：(Vii)每個非受限子公司，(Vii)根據許可收購或根據本協議允許的其他投資收購併以假定擔保債務融資的每個其他子公司，以及每個在該許可收購或根據本協議允許的其他投資中收購的擔保此類債務的受限子公司，在每種情況下，只要與該子公司所屬的此類債務有關的文件禁止該子公司擔保義務，並且這種禁止不是在考慮該許可收購或根據本協議允許的其他投資時產生的，(Ix)任何特殊目的實體和/或合資企業；(X)任何非營利性子公司；(Xi)任何專屬自保子公司；(Xii)任何經紀交易商子公司；以及(Xiii)由借款人代表和行政代理人書面指定為排除子公司的其他子公司；

“被排除的互換義務”對於任何信用方來説，是指(I)如果該信用方的全部或部分義務，或該信用方授予擔保權益的全部或部分義務，或該信用方授予擔保該互換義務(或其任何義務)根據《商品交易法》或任何規則、條例，是或成為非法或非法的，或(Ii)任何其他互換義務被指定為有關信貸方與該互換義務的對衝銀行對手方之間的任何協議中所指定的該信用方的“除外互換義務”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類義務或擔保權益是非法或非法的掉期的那部分；

對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)對其全部淨利潤、淨利潤或分支機構利潤(無論其面額如何，包括(為避免懷疑)根據守則第3406條規定的任何備用預扣税金)徵收的税款，以及對其徵收的(代替淨所得税的)特許經營税(以及類似的)税。在每一種情況下，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)在該司法管轄區組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內、或任何貸款人在該司法管轄區設有適用的貸款辦事處的情況下，或由於目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(僅因本協議或任何其他信貸文件或其項下任何交易而產生的任何此類聯繫除外)，或(Ii)因收款人未能遵守第6.4(E)節的規定而產生的任何預扣税；

“現有班級”應具有第2.15(A)節規定的含義；

“現有信貸協議”應具有本協議序言中規定的含義；

“現有循環信貸承諾”應具有第2.15(A)節規定的含義；

“現有循環信貸貸款”應具有第2.15(A)節規定的含義；

“即將到期的信貸承諾”應具有第2.1(D)節規定的含義；

“延長循環信貸承諾”應具有第2.15(A)節規定的含義；

“延長的循環信用貸款”應具有第2.15(A)節規定的含義；

“延長循環貸款到期日”是指任何類別的延長循環信貸貸款的到期日；

“延伸出借人”應具有第2.15(B)節規定的含義；

“延期”是指根據第2.15節和適用的延期修正案通過修改貸款或承諾而建立的延期系列；

“延期修正案”應具有第2.15（c）節中規定的含義；

“延期日期”應具有第2.15(D)節規定的含義；

“延期選舉”應具有第2.15(B)節規定的含義；

“延期最低條件”是指完成任何延期的條件，即提交任何或所有適用類別的最低金額(由借款人代表自行決定，在相關延期請求中確定和規定)以供延期；

“延期請求”應具有第2.15(A)節規定的含義；

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期循環信貸承諾是任何先前建立的延期系列的一部分)設立的所有延期循環信貸承諾；

“公平市價”是指在任何確定日就任何一項資產或一組資產而言，假設自願賣方將此類資產出售給自願買方，並在一段合理的時間內按借款人代表真誠確定的資產的性質和特點按順序安排，在該確定日出售此類資產可獲得的對價的價值；

“FATCA”係指(A)截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的條例或其官方解釋；(B)在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、規章或其他官方指導，或與美國與任何其他司法管轄區之間旨在(在任何一種情況下)促進執行上述第(A)款的目的的政府間協定有關的任何條約、法律、規章或其他官方指導；或(C)根據執行上述第(A)款或第(B)款與美國國税局、美國政府或美國任何政府或税務當局達成的任何協議；

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由聯邦基金經紀商安排的、由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易的年利率的加權平均；但條件是(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金實際利率應為行政代理決定的該日就該等交易向加拿大帝國商業銀行收取的平均利率；

“費用”係指根據第4.1節或第4.1節所述的所有應付金額；

“財務契約觸發事件”應具有第11.11節規定的含義；

“財務官”，就任何貸款方而言，是指該貸款方的首席財務官、首席運營官、財務副總裁、財務主管、財務助理、財務總監或助理財務總監；

“第一留置權淨槓桿率”指，在任何確定日期，(I)截至該確定日的綜合第一留置權擔保債務減去CGI借款人和受限制子公司的現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權以外的所有留置權除外)的現金和現金等價物(當時發生的任何債務的收益除外，從而需要計算第一留置權淨槓桿率)與(Ii)CGI借款人在當時結束的測試期的綜合EBITDA的比率；

“固定金額”應具有第1.11(B)節規定的含義。

“固定費用覆蓋率”是指，在任何確定日期，CGI借款人及其受限子公司的(I)(X)綜合EBITDA減去(Y)在該期間以現金支付的資本支出的比率，且不是由任何貸款方或任何子公司就此類資本支出借入的債務(不包括本協議項下的借款)減去(Z)CGI借款人及其受限子公司以現金支付的聯邦、州和外國所得税(扣除在該測試期內收到的退款後的淨額)，在每種情況下，(Ii)CGI借款人及其受限制子公司在該測試期內以現金支付的償債費用；

“固定收費”指，就任何人士及其受限制附屬公司而言，在任何期間，下列各項的總和：

(A)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，

(B)在該期間就該人及其受限制附屬公司的任何一系列優先股支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)，及

(C)在該期間就任何一系列不合格股票支付的所有現金股利(不包括在合併中被剔除的項目)；

“外國擔保人”是指根據加拿大或其任何省或地區的法律，或根據美國或其中任何州的法律不存在的每一方信用方；

“外國擔保人解除事件”，對任何外國擔保人和任何其他為外國子公司的擔保人而言，是指滿足下列各項條件：（i）適用的外國擔保人或作為外國子公司的該等其他擔保人提供的擔保被適用法律禁止，規則或法規，或（y）將導致任何借款人或其任何子公司的不利税務後果；（ii）借款人代表應至少提前五（5）個工作日向管理代理人發出通知，説明第（i）款所述事件發生時，上述情況發生，借款人希望解除該擔保人為擔保人；及（iii）付款條件應在該解除以備考方式生效後立即滿足；

“外國計劃”是指由信用方或其任何子公司為在美國或加拿大以外受僱的員工維護或貢獻的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，但不包括

國家根據適用法律必須提供的社會保障安排或其他福利；

“境外計劃事件”是指，就任何境外計劃而言，(I)嚴重違反其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求；(Ii)在必要時未能在適用的監管機構中保持良好的信譽；(Iii)任何信用方或其子公司因終止或部分終止或退出任何此類境外計劃而承擔的任何義務；(Iv)對任何貸款方或其子公司的財產的任何留置權，由於對此類外國計劃採取任何行動或不採取任何行動；(V)對於每個此類外國計劃，如果該計劃是受資助或投保的計劃，則未能在適用的非美國法律要求的範圍內持續獲得資金或投保(使用與上次向適用政府當局提交的估值一致的精算方法和假設)，或(Vi)未能按照適用法律要求的程度及時提供所有捐款；

“外國子公司”是指CGI借款人的每一家子公司，但不是加拿大子公司或美國子公司；

“第四個截止日期”是指2019年5月10日；

“預先風險敞口”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(I)對於信用證發行者，該違約貸款人的循環信用承諾百分比為除L/C債務以外的未償還的L/C債務中該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金；以及(Ii)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的該違約貸款的循環信用承諾百分比除Swingline貸款外，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款被重新分配給其他貸款人；

“前置費”應具有第4.1(D)節規定的含義；

“FSCO”指安大略省金融服務委員會和任何接替其職能的人，包括根據該法規的總監和由補充養老金計劃法案(魁北克)或養老金福利法案(安大略省)授權或設立的任何其他政府當局，或任何其他加拿大司法管轄區的政府當局，對任何加拿大信貸方的任何加拿大養老金計劃和任何接替其職能的政府當局行使類似職能；

“基金”是指在正常過程中從事或為從事商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具提供諮詢的任何人(自然人除外)；

“融資債務”是指CGI借款人和受限制子公司對借入資金的所有債務，這些債務自其創建之日起一年以上到期，或在CGI借款人或任何受限制子公司選擇可續展或延期之日起一年內到期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自創建之日起一年以上的時間內提供信貸(包括要求在創建之日起一年內支付或預付的此類融資債務的所有金額)，並且，就貸方而言，與貸款有關的債務；

“公認會計原則”是指在加拿大被普遍接受的會計原則，並不時生效；

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所；

“授予貸款人”應具有第14.6(G)節規定的含義；

“擔保義務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何主要債務人的債務的任何義務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此類債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產，主要是為了向任何此類債務的所有人保證主要債務人有能力償還此類債務，或(4)以其他方式向此類債務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存管或託收票據的背書，也不包括在成交之日有效的、或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣合理的賠償義務或產品保證(債務方面的此類義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該人真誠地釐定的已述明或可釐定的債務數額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高限額(假設該人須根據該保證義務履行責任)；

“擔保”應統稱為(I)由控股公司及其他信貸方在成交日期為行政代理人的利益作出的擔保，以及(Ii)行政代理人及借款人代表合理接受的對受限制附屬公司所作債務的任何其他擔保；

“擔保人”是指(I)在截止日作為擔保方的CGI借款人的每家子公司，(Ii)在截止日之後根據第10.11節或其他規定成為擔保方的CGI借款人的每家子公司，以及(Iii)控股；但為免生疑問，(X)任何被排除的子公司在不再是被排除的子公司之前不得成為擔保人，以及(Y)借款人代表可使任何不是擔保人的受限制子公司根據第10.11節成為擔保項下的擔保人和適用擔保文件項下的設保人，從而促使該受限制子公司擔保義務，而任何此類受限制子公司應為本協議和其他信貸文件項下的所有目的的擔保人；

“指引”合稱是指S 1986年9月22日關於銀行間貸款的指引02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”，1986年9月22日)，與債券有關的2019年7月25日第47號通函(Kreisschreiben Nr.47“Obligationen”vom 25,2019年7月25日)，2015年10月2日的指引S 02.122.1b(Beilage：SCHEMA“SCHEMA”Mittelbeschaffinländischer Schuldner“)，2015年10月2日的指引S 02.122.1b。關於1999年4月貨幣市場工具和賬面索賠的準則S 02.130.1(1999年4月GeldmarktPapiere和Buchforderungen in ländischer Schuldner)，關於銀團貸款、本票、匯票和次級參與的2019年7月24日第46號通函(1-046-vs-2019)，2011年7月26日第34號通函(Kreisschreiben Nr.46“Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln und Untereiligungen”vom 24，Juli)

關於存款(Kreisschreiben Nr.34“Kundenguthaben”VOM 26.Juli 2011)和2017年10月3日的第15號通函(1 015 DVS 2017)，涉及作為瑞士聯邦所得税、瑞士預扣税和瑞士印花税徵税標的的債券和衍生金融工具(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and衍生品金融工具ALS Gegenstand der Direkten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer Sowie der Stempelabgababen”vom 3.Oktober 2017)，在每個案件中，均由瑞士聯邦税務局不時發出、修訂或取代，或被任何法律、法規、條例、法院裁決、裁決、替代和推翻不時施行的規章制度或類似規定；

“危險材料”是指(I)任何石油或石油產品、放射性物質、石棉和石棉含物、多氯聯苯和氡氣；(Ii)任何化學品、材料或根據任何環境法定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“限制危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質；以及(Iii)因其危險或有害性質或特徵而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質；

“套期保值協議”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(Ii)任何種類的任何及所有交易及有關確認書，而該等交易及相關確認書均受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)所規限或管限；

“對衝銀行”是指(I)在訂立對衝協議時是貸款人、行政代理人或貸款人的關聯公司或分支機構或行政代理人的任何人，以及(Ii)就在成交日前訂立的任何對衝協議而言，在成交日期是貸款人、行政代理人或貸款人的關聯公司或分支機構或行政代理人的任何人；但如果該人不是貸款人，則該人以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人和借款人代表簽署並交付一份函件協議，根據該協議，該人(A)根據適用的信貸文件指定行政代理人為其代理人，(B)同意受第六條的規定和《加拿大質押協議》第7.1和8.13節、《加拿大擔保協議》第4.3、6.6、7.4、7.6、8.1和8.19節以及任何其他擔保文件中的相應或類似規定的約束，在每一種情況下，就像它是貸款人一樣；

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務；

“歷史財務報表”是指CGI借款人和受限制子公司截至2015年12月31日的會計季度未經審計的財務報表；

“控股”係指(I)控股(定義見本協議前言)或(Ii)在截止日期後屬於控股或控股的任何母實體(或以前的新控股，視情況而定)的附屬公司(或附屬公司)的任何其他人士(“新控股”)，但不是CGI借款人(“以前的控股”)；只要(A)該等新控股公司直接擁有(I)借款人100.0的股權和(Ii)在緊接其前由以前的控股公司擁有的以前控股公司各自直接子公司的100.0的股權，(B)新控股公司應明確承擔以前的控股公司在本協議項下的所有義務，並根據本協議的補充文件或其他信貸文件，以行政代理機構合理滿意的形式和實質，(C)如果行政代理機構提出合理要求，借款人代表應向行政代理機構提交律師意見。(D)將CGI借款人的所有股本和以前控股的幾乎所有其他資產直接或間接出資或以其他方式轉讓給該新控股，並承諾為債務提供擔保，(E)(I)如果沒有發生違約事件，並且在這種替代時仍在繼續，並且這種替代不會導致任何違約事件，(Ii)這種替代不會給任何貸款方造成任何實質性的不利税收後果，和(Iii)這種替代不會給任何貸款人(除非在本協議下得到報銷)或行政代理(除非在本協議下得到報銷)造成任何不利的税收後果，(F)在不發生控制權變更的情況下，(G)如果行政代理應已收到關於擬議交易的至少五(5)個工作日的事先書面通知，且在任何情況下，新控股、新控股和借款人應在交易完成前至少兩(2)個工作日迅速提供任何貸款人或任何代理可合理要求滿足其“瞭解您的客户”的所有信息，以及該人遵守其關於擬議新控股的內部合規和監管要求所需的其他類似要求，(H)如果行政代理提出合理要求，貸方應簽署並交付為完善和保護新控股抵押品的留置權和擔保權益所需的所有信貸文件和文書以及與此相關的協議的修正案、補充文件和其他修改，在每種情況下，其形式和實質均應令行政代理人合理滿意，以及(I)借款人代表就滿足本定義(A)、(E)(I)、(Ii)和(F)款中規定的條件交付授權官員的證書；此外，如果上述各項均得到滿足，則以前的控股應自動解除其在信用證文件下的所有義務，而信用證文件中對控股的任何提及應指新控股；

《控股貸款協議》應統稱為：(I)由CGI借款人以Holdings為受益人發行的日期為2013年12月9日的高級次級網格票據，以及(Ii)CGI借款人為以Holdings為受益人而不時發行的任何無擔保次級本票，該等票據可由Holdings根據《控股從屬協議》將CGI借款人就Holdings次級債務支付的利息的一部分進行再投資，就前述第(I)款和(Ii)款所述的每一種票據而言，該協議可被修訂、修訂、替換、根據《控股附屬協議》的條款不時予以補充或重述，包括增加其中所述的未償還本金金額；

“控股次級債務”是指CGI借款人根據控股貸款協議欠控股的所有款項；

“控股從屬協議”是指控股、CGI、借款人和行政代理之間的從屬和延期協議，截至成交之日，該協議可不時修改、修改、替換、補充或重述；

“國際商會”應具有UCP定義中規定的含義；

“國際財務報告準則”係指國際會計準則理事會不時採用的國際財務報告準則；然而，如果CGI借款人通知行政代理，CGI借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在IFRS截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響，無論任何此類通知是在IFRS變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以緊接該變更之前有效和適用的IFRS為基礎進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。此外，在第四個截止日期之後的任何時間，CGI借款人可以選擇適用於本協議的所有目的，而不是IFRS、GAAP或美國GAAP，在這種選擇之後，本文中提及的IFRS和IFRS概念將被解釋為指GAAP或美國GAAP(視情況而定)以及相應的GAAP或不時生效的美國GAAP概念；但(1)根據本協議在選舉後提供的所有財務報表和報告應根據不時生效的GAAP或美國GAAP(視情況而定)編制，以及(2)在選舉開始和之後，本協議中包含的基於IFRS的所有比率、計算和其他決定仍應要求按照IFRS計算。CGI借款人應將根據此定義進行的任何此類選擇以書面形式通知管理代理。為免生疑問，僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為產生債務。儘管本報告有任何其他規定，國際財務報告準則下與資本化租賃債務有關的任何負債金額應根據資本化租賃債務的定義和第1.3(C)節確定；

“受影響貸款”應具有第2.10(A)節規定的含義；

“增加金額日期”應具有第2.14(A)節規定的含義；

“增量循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義；

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義；

“增量循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義；

“以發生為基礎的數額”應具有第1.11(B)節規定的含義；

“負債”就任何人而言，指(I)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票(或不經重複計算，即有關該等債務的償還協議)證明，(C)代表任何財產(包括資本化租賃債務)購買價格的遞延及未付餘額，或(D)代表任何對衝義務；如果上述任何債務(信用證和套期保值債務除外)將在按照國際財務報告準則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債；但直接或間接出現在CGI或借款人的資產負債表上的任何直接或間接母公司的債務應不包括在內，(Ii)在沒有包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他人對第(I)款所述類型的債務負有責任或支付義務(無論該項目是否會出現在該義務人或擔保人的資產負債表上)，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以進行託收的除外；以及(Iii)在其他未包括的範圍內，支付義務。

(I)以留置權擔保的另一人對該人所擁有的任何資產的抵押權，不論這種債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(3)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方的認股權證或其他未履行的債務，(4)在正常業務過程中應支付的貿易賬户和應計費用，以及在正常業務過程中應計的工資和其他經營費用，或(5)在該債務之前的任何賺取債務，在到期和應付後60天內仍未償付，根據《國際財務報告準則》，這種債務在該人的資產負債表上反映為負債；

為上述第(Iii)款的目的，任何人的債務數額(除非該人已承擔此類債務)應被視為等於(X)--該債務的未償還總額和(Y)--由該人善意確定的由此擔保的財產的公平市場價值，兩者中較小的一個；

就本協議的所有目的而言，（i）CGI借款人和受限制子公司的債務，不包括所有期限不超過365天的公司間債務，（包括任何展期或延期），並在日常業務過程中或與過往慣例一致，及（ii）CG日本的債務不包括該部分債務（或有關責任的擔保責任），對應於第三方於CG日本的股權份額；

“賠償責任”應具有第14.5條規定的含義；

“受補償人”應具有第14.5節規定的含義；

“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或任何其他信用證單據項下的任何付款所徵收的或與任何付款有關的所有税款，但不包括税或其他税；

“獨立財務顧問”是指具有國家認可地位的會計師事務所、評估公司、投資銀行或顧問，即根據CGI或借款人的善意判斷，有資格履行其所從事的任務，並且對適用的交易沒有利害關係；

“初始允許期限貸款截止日期”應具有第11.1(U)節規定的含義；

“破產法”係指公司債權人安排法(加拿大)、BIA、破產法、清盤和重組法(加拿大)或適用於任何貸款方、其各自子公司或抵押品所在司法管轄區的任何其他破產、破產或類似立法；

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第(4245)節所指的破產條件；

“知識產權”是指加拿大和外國的知識產權，包括所有(I)專利、發明、工藝、開發、技術和訣竅；(B)在任何媒體上的版權和作者作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；(C)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；以及

(D)禁止商業祕密、機密、專有或非公開信息，以及(Ii)禁止與上述有關的所有註冊、發佈、申請、續展、延期、替代、續展、部分續展、分部、補發、複審、外國同行或類似的法律保護；

“公司間許可協議”是指任何成本分攤協議、佣金或特許權使用費協議、許可或分許可協議、分銷協議、服務協議、知識產權轉讓協議或任何相關協議，在每一種情況下，此類協議的所有當事人都是CGI借款人和任何子公司中的一個或多個；

“公司間票據”指實質上採用附件D形式的任何公司間票據；

“利息覆蓋率”指，截至任何確定日期，(I)CGI借款人及其受限制子公司在測試期內的綜合EBITDA與(Ii)CGI借款人及其受限制子公司在該測試期內的綜合利息支出的比率；

“利息期”是指，就任何貸款而言，根據第2.9節確定的適用於該貸款的利息期；

“內插屏幕利率”是指與任何貸款的歐洲銀行同業拆借利率有關的利率(四捨五入到與兩個相關屏幕利率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插：

(A)少於該貸款的利息期的最長期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率；及

(B)超過該貸款的利息期的最短期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率，

每個截至上午11：00在該貸款的利率定盤日；

“在途庫存”是指由共同承運人擁有並從國外地點運輸到該借用基地方在美國或加拿大境內的地點(或由該借用基地方指定的地點)的借用基地方的庫存；

“庫存”應具有《加拿大安全協定》中規定的含義；

“庫存儲備”是指，在不重複任何其他借款基礎儲備或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，以及在不重複確定評估價值時所考慮的任何因素的情況下，行政代理機構根據其允許的酌情決定權，在確定合格庫存的零售或批發可銷售性的變化時，或反映對合格庫存的市場價值產生負面影響的其他因素的情況下，不時建立的儲備。在不限制上述一般性的情況下，在行政代理允許的酌情權內，庫存準備金可包括基於以下條件的準備金：(1)縮水和(2)賣方根據《破產法》享有的收回或收回權利；

就任何人而言，“投資”是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、信用卡和借記卡應收賬款、貿易信貸、向客户墊款、佣金、差旅和向高級管理人員、董事、經理和僱員提供類似墊款)的形式對其他人(包括關聯公司)進行的所有投資。

購買或以其他方式收購他人發行的債務、股權或其他有價證券，或在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購另一人的全部或幾乎所有資產或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產；但就借款人和受限制子公司而言，投資不得包括借款人或期限不超過365天(包括任何展期或延期)的受限制子公司在正常業務過程中對借款人或受限制子公司作出的或欠下的公司間貸款、墊款或債務；此外，如果控股公司、CGI借款人或任何受限制子公司通過CGI借款人或任何受限制子公司實質上同時進行的任何金額的臨時轉移對任何人進行任何投資，則就第(11.5)節而言，此類其他基本上同時進行的臨時轉移應不予考慮；

就非限制性附屬公司的定義和第111.5節而言，

(A)投資應包括在CGI的子公司被指定為非限制性子公司時，該子公司的淨資產的公平市場價值部分(與CGI和借款人在該子公司中的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，CGI借款人應被視為繼續在非受限制附屬公司擁有永久投資，金額(如為正數)等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的CGI投資減去(B)在重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市值部分(與CGI和借款人在該附屬公司的股權成比例)；及

(B)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值；

在任何時候未結清的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或CGI借款人或受限制子公司就該投資收到的其他金額(但就收到的現金或現金等價物以外的金額而言，該金額應等於該對價的公平市場價值)；

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)和S的BBB-(或同等評級)以上的評級，或任何其他評級機構給予的同等評級；

“投資級證券”是指：

(A)由加拿大政府或美國政府或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行或直接和全面擔保或擔保的證券，

(B)具有投資級評級的債務證券或債務票據，但不包括構成CGI借款人及其附屬公司之間的貸款或墊款的任何債務證券或票據，

(C)將其全部或幾乎所有資產投資於第(I)款和第(Ii)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可持有非實質數額的現金，以待投資或分發；及

(D)加拿大和美國以外的國家通常用於高質量投資的相應文書；

“互聯網服務供應商”就任何信用證而言，應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)；

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證請求，以及信用證發行人與CGI借款人(或任何受限制的子公司)或以信用證發行人為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書；

“加拿大所得税法”係指不時修訂的《加拿大所得税法》(或任何後續法規)；

“加盟協議”指實質上以附件E的形式訂立的協議；

“聯合牽頭安排人和賬簿管理人”是指加拿大帝國商業銀行、多倫多道明銀行、蒙特利爾銀行、美國銀行、北卡羅來納州銀行和巴克萊銀行；

“判決貨幣”應具有第14.19節規定的含義；

“房東留置國”是指在任何時候，房東的租金要求因適用法律的實施而優先於行政代理人在任何抵押品上的留置權的任何司法管轄區；

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在借款或作為借款再融資之日仍未償付的信用證的延期。所有L/信用證借款應以美元、美元或英鎊計價，對於瑞士借款人，應以歐元(以及借款人和行政代理可能同意的替代貨幣)計價；

“L信用證信用證到期日”是指在適用的一類承諾的預定到期日之前五(5)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)的日期；但經開證人同意，L信用證信用證的到期日可以延長到該日期之後；

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未付提款的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的規定金額；

“L/司令員”應具有第3.3(A)節規定的含義；

“L/C參與”應具有第3.3(A)節規定的含義；

“長期選舉”應具有第1.12(F)節規定的含義；

“LCT試驗日期”應具有第1.12(F)節給出的含義；

“貸款人”應具有本協議序言中規定的含義，在任何情況下，應包括Swingline貸款人；

“貸款人BA暫停通知”應具有第5.5(A)(Iii)節中提供的含義；

“貸款人違約”是指(I)任何貸款人拒絕(以口頭或書面形式作出，且未被撤回)或未能在貸款或償還義務發生之日後一(1)個營業日內糾正其在任何貸款或償還義務中的份額，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，該拒絕或不履行是由於該貸款人善意地確定一個或多個融資先決條件(每個條件均應與任何適用的違約一起以書面形式明確指出)未得到滿足所致。(Ii)任何貸款人未能在到期之日起一(1)個營業日內向行政代理、Swingline貸款人、信用證發行人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非發生善意爭議，(Iii)貸款人已通知借款人代表或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已公開表示它一般不會履行任何貸款協議、信貸協議和其他類似協議下的資金義務，(4)如果貸款人未能以令行政代理合理滿意的方式確認它將履行本協議項下的供資義務，(5)如果陷入困境的人已書面承認其破產，或該陷入困境的人受到與貸款人有關的困境事件的影響；或(Vi)貸款人已成為自救行動的標的；

“與貸款人有關的困境事件”就任何貸款人而言，是指(A)(I)該貸款人或任何其他直接或間接控制該貸款人的人(每名“受困人士”)根據任何債務寬免法，就該受困人士而受到自願或非自願的影響；(B)為該受困人士或該受困人士的任何重要部分委任託管人、保管人、接管人、臨時接管人、受託人、監管人或類似的官員，或(C)該受困人士須接受強制清盤，為債權人的利益進行一般轉讓，或以其他方式被任何對該受困難者具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其機構擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生；

“信用證”是指根據第3.1節開具的每份信用證；

“信用證承諾額”指25,000,000美元或任何其他任何貨幣的等值美元金額，可根據第3.1節不時予以減少；

“信用證風險”是指，就任何貸款人而言，在任何時間，(I)貸款人已經(或被要求)根據第3.4(A)條向開證人付款的任何未付提款的本金金額，以及(Ii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時未償還信用證的百分比(不包括貸款人根據第3.4(A)條向信用證支付(或被要求支付)的未付提款部分)；

“信用證費用”應具有第4.1(B)節規定的含義；

“信用證費率”是指就信用證而言，在“適用保證金”定義中“適用保證金”的定義中提及的“信用證費率”下面所示的與所確定的期間有關的年度百分比；

“信用證簽發人”應指(I)在備用信用證、貿易信用證和銀行擔保的情況下，加拿大帝國商業銀行或任何其他合理地令借款人代表和行政代理滿意的貸款人，(Ii)其各自的任何附屬公司或分支機構，或(Iii)根據第3.6節的任何替代、額外的出票人或繼任者。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應被視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證簽發人，視情況而定；

“信用證申請”指借款人代表根據第3.2節簽署和交付的通知，基本上採用附件F的形式或信用證發行人在其合理酌情權下可接受的其他形式；

“信用證分承諾”指，就以美元、美元、歐元或英鎊以外的貨幣簽發的信用證而言，指以此類替代貨幣簽發的總額相當於5,000,000美元的金額；

“未付款信用證”應指在任何時候(I)所有未付款信用證的規定總金額和(Ii)所有未付款提款本金的總金額之和，且不重複；

“留置權”是指關於任何資產的任何抵押、留置權、質押、擔保轉讓、抵押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或任何種類的產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式加以完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及其性質的任何租賃；但在任何情況下，經營租賃或知識產權許可均不視為構成留置權；

“有限條件交易”是指(I)其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件的任何許可收購或其他許可收購，以及(Ii)要求在贖回、回購、失敗、清償和清償債務之前發出不可撤銷通知的任何贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務；

“額度上限”是指在確定的任何時候，(I)循環信貸承諾和(Ii)借款基數中較小的一個；

“貸款”係指任何貸款人在本合同項下提供的任何循環貸款、擺動貸款或任何其他貸款；

“回頭期”是指五個RFR銀行日；

“管理層股權持有人”是指(I)Daniel·賴斯，(Ii)任何其他現任或前任董事、其任何子公司或其任何直接或間接母公司的高管、僱員或管理成員，在成交日是控股或其任何直接或間接母公司的股權持有人，(Iii)Daniel賴斯設立的任何信託、合夥企業、有限責任公司、法人團體或其他實體，任何上述董事、高管、高管、控股公司或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的僱員或管理層成員，或下列條款第(Iv)款及(V)項(視何者適用而定)所述的任何人士，就該等人士的遺產或税務籌劃而持有在控股公司或其任何直接或間接母公司的投資；(Iv)Daniel賴斯或任何有關董事的配偶、父母或祖父母、控股公司或其任何子公司或其任何直接或間接母公司的管理人員、僱員或成員，以及前述人士的任何及所有後代(包括養子女及繼子女)；

連同上述任何人士的任何配偶，而此等人士是因Daniel賴斯或其任何有關董事或其任何附屬公司或其任何直接或間接母公司的遺產或税務籌劃而受讓於控股或其任何直接或間接母公司的投資，及(V)因Daniel賴斯或任何有關董事高管的去世而透過遺囑或遺囑繼承法取得控股或其任何直接或間接母公司的投資的任何人士，控股公司或其任何子公司或其任何直接或間接母公司的僱員或管理層成員；

“強制性借款”應具有第2.1(C)節規定的含義；

“主協議”應具有套期保值協議定義中規定的含義；

“重大不利影響”是指對(I)CGI借款人及其受限制子公司的整體業務、經營結果或財務狀況，或(Ii)行政代理和貸款人在信用證文件項下的重大權利和補救措施(作為整體)產生的重大不利影響；

“重大知識產權”是指借款人或任何受限附屬公司擁有(或獨家許可)的知識產權或客户合同，在借款人善意確定的情況下，對借款人及其受限附屬公司的整體業務運營具有重大意義；

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，各全資受限制附屬公司(連同其附屬公司)(I)在測試期的最後一天的總資產等於或大於CGI借款人及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的5.0%，或(Ii)其在測試期內的收入等於或大於CGI借款人及受限制附屬公司於該日期的綜合收入的5.0%(如與任何特定交易有關的任何釐定，按形式計算，包括因此而獲得的任何人的收入)，每一種情況都是根據國際財務報告準則確定的；但如在截止日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司(根據第(I)條除外的附屬公司除外)合計(A)在試用期最後一天的總資產，相等於或大於CGI借款人及受限制附屬公司於該日期的綜合總資產的7.50%，或(B)該測試期內的收入相等於或大於CGI借款人及受限制附屬公司在該期間的綜合收入的7.50%，在根據《國際財務報告準則》確定的每一種情況下，CGI借款人應在根據本協議交付該試驗期最後一個季度的財務報表之日或之前，以書面形式向行政代理指定一個或多個此類受限子公司作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用；但作為借款基礎方的每個附屬公司應為重要附屬公司；

“到期日”應指循環信貸到期日或延長循環信貸貸款的到期日(視情況而定)；

“在途庫存最高金額”應指CGI借款人和瑞士借款人合計不超過50,000,000美元的金額；

在任何確定日期，“最高增量貸款金額”應指(一)100,000,000美元，加上(二)在第七個結算日之後終止的循環信貸承諾本金總額減去(三)總額

在該日期之前和第七個結算日之後根據第2.14(A)節產生的增量循環信貸承付款的本金；

“最高費率”應具有第6.6(C)節規定的含義；

“最低借款金額”是指(1)就最優惠利率貸款而言，最低本金金額為100,000美元(或如少於，則為借款時全部可適用的承諾額)，在每一種情況下，本金總額為100,000美元的整倍數；(2)就銀行承兑匯票而言，最低本金金額為100,000美元，且為100,000美元的整數倍；(3)就ABR貸款而言，最低本金金額為100,000美元(或，如少於100,000美元，則為借款時全部剩餘可適用承諾額)，且為100,000美元的整數倍；(4)就SOFR貸款而言，最低本金金額為100,000美元，且本金總額為100,000美元的整數倍；(5)對於CRR貸款而言，最低本金金額為100,000 GB，且為100,000 GB的整數倍；(6)就EURIBOR貸款而言，最低本金金額為100,000歐元，其整倍數為100,000歐元；及(7)對於歐洲基本利率貸款，最低本金金額為100,000歐元(或，如果少於此種借款時的全部剩餘適用承付款)，本金總額為100,000歐元；

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預先風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的103%的金額；(Ii)對於根據第3.7(A)節的規定提供的由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相等於所有L/信用證債務未償還金額的103%或未償還銀行承兑匯票和英航等值票據的面值(以適用為準)；

“MNPI”對於任何人來説，是指(A)如果該人及其子公司是公開報告公司，則不能公開獲得(且不能從公開獲得的信息中獲得)的類型的信息和文件，以及(B)就加拿大證券法或美國聯邦和州證券法而言，關於該人、其子公司或該人及其子公司各自的證券的材料，在每種情況下，假設這些法律適用於該人及其子公司；

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其業務因合併或合併而產生的任何繼承人；

“抵押”是指抵押財產所有人和行政代理人為擔保當事人的利益而就該抵押財產訂立的抵押、信託契據、債務擔保契據或其他擔保文件，其形式和實質為行政代理人和借款人代表合理接受，以及當地法律可能要求的條款和規定；

“抵押財產”是指位於加拿大或美國的每一塊收費不動產及其根據第10.14節獲得抵押的改進，如果有的話；

“多僱主計劃”係指ERISA第(4001)(A)(3)節所界定並受其約束的多僱主計劃，任何貸方或其任何附屬機構對該計劃作出或有義務作出繳款，或在前五個歷年內作出或有義務作出繳款；

“現金收益淨額”就任何事件而言，是指(I)由CGI借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)或代表CGI借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)就該事件收到的現金收益總額(包括不時支付的分期付款，但僅在收到時)減去(Ii)以下款項：

(A)第111.5(B)(Xii)節所述的所有税收和允許的税收分配(在每一種情況下，包括與任何資金匯回有關的)的金額(如果有)，由CGI借款人或任何受限制的子公司就此類事件支付或估計應支付的金額，

(B)根據《國際財務報告準則》為任何負債(根據上文第(A)款扣除的任何税項除外)建立的任何合理準備金的數額(1)與作為該事項標的的資產有關，以及(2)由CGI借款人或任何受限制附屬公司保留；但該準備金隨後的任何減少(與就任何該等負債的付款有關的數額除外)應被視為在該減少發生之日發生的該事項的現金收益淨額，

(C)作為該事件標的之資產的留置權所保證的任何債項的款額，但以設立或證明該債項的文書規定該債項在該事件完成時須予償還為限，

(D)在非全資擁有的受限制附屬公司出售或以其他方式處置資產的情況下，可歸因於少數股東權益並因此而不能分配予CGI借款人或全資受限制附屬公司的現金收益淨額(計算時無須顧及第(D)款)按比例計算的部分，

(E)在資產的任何出售或其他處置的情況下，依據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何有資金的代管，以確保與任何此類出售或處置有關的任何賠償義務或對購買價格的調整；但該代管隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在此類減少發生之日發生的此類事件的現金收益淨額，前提是CGI借款人和/或任何受限制的子公司收到的現金數額與該項減少的金額相等，並且

(F)CGI借款人或受限制附屬公司與上述任何事項有關而支付的所有費用及自付開支(為免生疑問，包括(1)就發行債務而言，任何費用、承銷折扣、保費及其他與發行債務有關的成本及開支；及(2)律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、包銷折扣及佣金、其他慣常費用，以及經紀、顧問、會計師及其他慣常費用)，

在每一種情況下，僅限於在得出上文第(I)款所述數額時尚未扣除的數額；

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據國際財務報告準則確定的、在優先股本股息減少之前的淨收益(虧損)；

“新控股”應具有“控股”定義中規定的含義；

“非BA貸款人”指不是BA貸款人的任何貸款人；

“非銀行規則”指的是第10條非銀行規則和第20條非銀行規則；

“非同意貸款人”應具有第14.7(B)節規定的含義；

“非違約貸款人”指幷包括違約貸款人以外的每一貸款人；

“未到期的信貸承諾”應具有第2.1(D)節規定的含義；

“不延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義；

“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義；

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義；

“意向補救通知”應具有第12.15節規定的含義；

“無船承運人”就任何在途庫存而言，指作為貨運代理或以其他方式協助進口在途庫存的無船承運人；

“義務”係指根據任何信用證單據或與任何承諾、貸款或信用證或任何有擔保現金管理協議、有擔保對衝協議或有擔保銀行產品協議(僅就該信用方構成除外互換義務的任何信用方的義務除外)，在每一種情況下，與CGI借款人或任何受限制子公司訂立的所有墊款和債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括在根據任何破產法以該人為債務人的任何破產法下的任何程序啟動或針對任何信用方或其任何關聯公司啟動後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制上述一般性的前提下，信用證各方在信用證文件項下的義務(及其任何子公司在信用證文件項下負有義務的範圍內)包括支付任何信用證文件項下任何信用證方應支付的本金、保險費、利息、費用、律師費、賠償金和其他款項的義務(包括擔保義務)；

“OFAC”應具有第9.19(C)節規定的含義；

“組織文件”對任何人來説，是指該人的章程、組織章程大綱和章程細則、組織章程或公司章程以及該人的章程或其他組織文件、管理文件或組成文件；

“原循環信貸承諾”是指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延期循環信貸承諾；

“其他個人財產抵押品”是指信用當事人現在和之後獲得的所有其他個人財產，包括但不限於投資性財產

(包括在ABL優先抵押品中的任何投資財產除外)、合同(包括在ABL優先抵押品中的任何投資財產除外)、知識產權和上述收益，但在每種情況下，不包括ABL優先抵押品、質押抵押品和PP&E抵押品；

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税或單據税或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他信用證單據支付的任何款項，或由於本協議或任何其他信用證單據的執行、交付或強制執行，或與本協議或任何其他信用證單據有關的執行、交付或執行而產生的；但此類條款不應包括：(I)因轉讓、根據第14.6(C)節給予參與或轉讓或指定新的貸款辦事處或其他辦事處而產生的任何税收(“轉讓税”)，只要此類轉讓税是由於轉讓人/參與貸款人和/或受讓人/參與者與徵税管轄區之間的關聯而徵收的(但僅因任何信用證單據或其項下預期的任何交易而產生的關聯除外)。除非借款人或借款人代表要求或要求採取本但書所述的任何此類行動，或(Ii)免税；

“隔夜利率”是指在任何一天，就任何金額而言，由行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人(視具體情況而定)根據銀行業同業同業補償規則確定的隔夜利率；

“母實體”是指作為控股公司和/或CGI借款人的直接或間接母公司(除其他外，可組織為合夥企業)的任何人；

“參與者”應具有第14.6(C)(I)節規定的含義；

“參與者名冊”應具有第14.6(C)(Ii)節規定的含義；

“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國；

“愛國者法案”應具有第14.18節規定的含義；

“付款條件”是指，在就指定的交易或付款作出決定時，(A)當時不存在或不會因訂立該交易或作出該付款而出現指定的違約，(B)在該交易或付款生效後，形式上的可獲得性條件已獲滿足，及(C)在進行任何該等付款條件超過$5,000,000的交易或付款之前(或在行政代理人同意的較後日期)，借款人代表應向行政代理交付借款人代表的授權官員的證書，以確認第(A)款，以及行政代理合理滿意地滿足上述第(B)款的條件的證據；但條件是：(X)借款人代表可在完成交易或付款後，立即向行政代理提交該證據；(Y)對於符合付款條件的任何此類交易或付款，無需提交此類證據；

“PBGC”是指ERISA中所指和界定的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體；

“許可收購”應具有許可投資定義第(C)款規定的含義；

“允許資產互換”是指CGI借款人或受限制子公司與他人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；

“允許的自由裁量權”是指行政代理在行使其合理的(從擔保資產為基礎的貸款人的角度而言)業務判斷時真誠作出的決定；

“許可股權發行”是指在本協議允許的範圍內(包括任何出資)出售或發行CGI借款人的任何股本(不合格股除外)；

“許可持有人”係指(I)保薦人、保薦人各自的關聯公司、管理股權持有人以及上述任何人為其成員的任何團體(按交易所法案第(13)(D)(3)節或第(14)(D)(2)節或任何後續規定的含義)；但在該集團的情況下，在不使該集團或任何其他集團的存在生效的情況下，保薦人、保薦人各自的關聯公司和管理股權持有人共同實益擁有控股的未償還表決權股票或控股的任何其他直接或間接母公司的總普通投票權的50.0%以上；及(Ii)借款人CGI的任何直接或間接母公司並非與一項交易(交易除外)相關或並非考慮到該交易(交易除外)而組成的，即假設該母公司在實施交易後不會構成控制權的變更；

“獲準投資”指的是：

(A)對CGI、借款人或任何受限制附屬公司的任何投資；

(B)作出該投資時的任何現金、現金等價物或投資級證券投資；

(C)CGI借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資，如(C)(每項，“準許收購”)，(X)在該項準許收購的最終協議籤立之日，給予該項準許收購形式上的效力，猶如在該簽署日期發生一樣，則不會發生任何違約事件且仍在繼續，(Y)及(1)如該人成為本條款下的擔保人，或(2)該人在一項或一系列相關交易中被合併、綜合、或與其合併或合併，或轉讓或轉讓其全部或實質所有資產，或轉讓或轉讓構成該人士的業務單位、業務或部門的資產予CGI借款人或根據本協議為擔保人的受限制附屬公司，或被清算為該等借款人或受限制附屬公司，否則在按形式實施該項準許收購後立即符合付款條件，及(Z)(1)如該人成為受限制附屬公司，或(2)該人在一項交易或一系列相關交易中合併、合併、合併或合併其全部或實質所有資產，或轉讓或轉讓其全部或實質所有資產，或將構成上述人士的業務單位、業務範圍或部門的資產轉讓或轉讓給CGI借款人或受限制附屬公司，或被清算為CGI借款人或受限制附屬公司，以及在每種情況下，上述人士持有的任何投資；但該等投資並非由該人在考慮該項收購、合併或轉讓時取得的；

(D)任何不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產投資，並因根據第11.4節進行的資產出售或任何其他不構成資產出售的資產處置而收到；

(E)(I)在第七個截止日期存在或計劃進行的任何投資，在每一種情況下，均列於附表11.5和(Ii)包括任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長的投資；但任何此類投資的金額不得比第七個成交日的此類投資額有所增加，除非(X)根據此類投資的條款(包括任何未使用的承諾)，加上任何應計但未付的利息(包括根據該修改、延長、續期或替換投資的條款以實物形式支付的任何部分)和根據該等投資條款應支付的溢價以及在第七個成交日和/或(Y)節允許的與之相關的費用和開支，如第11.5節或本允許投資定義的任何其他條款所允許的；

(F)CGI借款人或任何受限制附屬公司收購的任何投資：(I)以換取CGI借款人或任何受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款是與該原始投資或應收賬款發行人的破產、清算、重組或資本重組或拖欠賬款或與該等原始投資或應收賬款的發行人之間的糾紛或判決達成和解，或(Iii)因CGI借款人或任何受限制附屬公司就任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權，或(Iii)因和解、妥協或解決訴訟、與非關聯方的仲裁或其他糾紛；

(G)銀行產品、第11.1(I)節允許的對衝義務和現金管理服務；

(H)對具有公平市場總值的類似業務的任何投資，連同根據第(H)條作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(I)65,000,000美元和(Ii)CGI借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的25.0%(按備考方式計算)的較大者(每項投資的公平市場價值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；但如根據第(H)款作出的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該等投資此後應被視為是根據上述第(A)款作出的，並在該人繼續是受限制附屬公司的期間內根據第(H)款停止作出；

(I)支付由CGI借款人或CGI借款人的任何直接或間接母公司的股權組成的投資(不包括不合格股票)；前提是此類股權不用作補償金額，也不用於產生第11.1節允許的債務或進行第11.1節(B)允許的任何限制性付款；

(J)第11.1節允許的債務擔保和第11.2節允許的由留置權產生的投資或構成留置權的投資；

(K)(I)構成按照第11.10節(第11.10(B)節除外)允許和作出的投資的任何交易；及。(Ii)因受限制而產生或構成受限制的投資。

本協議允許的付款、基本變更和處置，在每種情況下，(X)不是僅參照本條款(K)，(Y)不是根據“資產出售”定義第(A)(Ii)條或根據本協議第11.3(E)節進行的處置，以及(Z)受本協議對此類限制性付款、根本變更和處置規定的約束和限制；

(L)在正常經營過程中購進存貨、物資、材料、設備或者其他類似資產或者服務的投資；

(M)具有公平市場總值的額外投資，連同依據本條第(M)款作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的範圍內，並不使出售生效)，或在其後並未出售或轉讓現金或有價證券的範圍內，不超過(I)52,000,000美元和(Ii)CGI借款人最近結束測試期綜合EBITDA的20.0%(按備考基礎計算)的較大者(以每項投資的公平市場價值在作出時衡量，不影響隨後的價值變化)；然而，如果根據第(M)款進行的任何投資是在作出該投資之日不是受限制附屬公司的任何人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該投資此後應被視為是根據上文第(A)款作出的，並且只要該人繼續是受限制附屬公司，則根據第(M)款作出的投資應停止；

(N)對高級管理人員、董事、經理和僱員的貸款和墊款，或對其債務的擔保，在本條下的任何時間未償還的本金總額：(N)不超過(I)19,500,000美元和(Ii)CGI借款人最近結束測試期(按形式計算)在上述投資時的綜合EBITDA的7.5%，兩者中較大者；

(O)(I)向高級人員、董事、經理和員工提供貸款和墊款，用於與業務有關的差旅費用、工資墊款、搬家費用和其他類似費用，每種情況下均在正常業務過程中發生或與過去的做法一致，或為此等人士購買CGI借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，及(Ii)從CGI借款人的股權持有人、CGI借款人的任何直接或間接母公司或任何子公司就CGI借款人的股權行使股票或其他期權而收到的本票，CGI借款人及其子公司的任何直接或間接母公司；

(P)包括在正常業務過程中擴大貿易信貸的投資；

(Q)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商法典第3條、託收或存款背書和統一商法典第4條，與客户的習慣貿易安排符合以往慣例；

(R)與獲準重組有關的非現金投資；

(S)知識產權在正常業務過程中的許可和貢獻；

(T)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；

(U)CGI借款人或其任何受限制附屬公司對租約(資本租賃除外)或CGI借款人或任何受限制附屬公司不構成債務的其他債務的擔保，每種情況下都是在正常業務過程中訂立的；

(V)任何投資：在進行投資時，支付條件已按形式滿足；以及

(W)借款人或任何受限制附屬公司對任何合營企業的股權進行的任何收購，在每種情況下，只要被收購人從事類似業務，則以任何借款人或任何受限制附屬公司根據適用合營企業協議的任何認沽期權或類似期權或其他條款或該合營企業股權持有人之間的任何其他協議而須直接或間接作出的範圍為限；

“允許留置權”是指，就任何人而言：

(A)該人根據工人補償法、健康、傷殘或失業保險法、其他僱員福利法例、失業保險法例及相類法例作出的質押或繳存，或與該人作為一方的投標、投標、合約(償付債項除外)、租約或其他類似性質的義務有關的誠信存款，或為保證該人作為一方的保證、逗留、關税、履約或上訴保證的公共或法定義務的存款或現金或美國政府債券的存款，或押金，作為支付租金或押金的保證，以保證因合同或保修退款而產生的義務，在每一種情況下，都是在正常業務過程中發生的，或者與過去的慣例或行業慣例一致；

(B)(1)由成文法或普通法施加的留置權，例如承運人、倉庫管理人、物料工、房東、建築承包商、維修工和機械師的留置權，以及(2)以業主為受益人的慣常留置權(借款除外)，只要在第(1)和(2)款的情況下，這種留置權只保證未逾期超過60天的款項或通過適當行動真誠地爭奪的款項，以及(3)因對該人的判決或裁決而產生的其他留置權，該人隨後應就該等留置權提起上訴或其他複核訴訟；條件是，在第(1)至(3)款的情況下，根據《國際財務報告準則》在該人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(C)未逾期超過60天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在通過勤奮採取的適當行動真誠地提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權，如果有關税款、評税或其他政府收費的準備金已按照《國際財務報告準則》保持在此人的賬簿上，或根據第9.11節無需支付，或借款人或其附屬公司已決定放棄的財產税，如果此類税收、評估、收費、徵款或索賠的唯一追索權是對此類財產；

(D)對履約、擔保、出價、彌償、保證、解除、上訴或類似債券的發行人或就其他監管要求或

在每一種情況下，根據上述人員在其正常業務過程中的要求併為其賬户開具的信用證或銀行承兑匯票，以及所提供的完成擔保；

(E)在使用不動產或附帶留置權方面的輕微測量例外、輕微產權負擔、土地租約、地役權或保留或他人對許可證、通行權、服務性設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的微小瑕疵或不符合規定的情況和類似的產權負擔)，與該人的業務的開展或其財產的所有權有關，該財產並非與債務有關，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害，以及作為向行政代理髮出的關於任何抵押財產的最終所有權保單和背書中的例外情況而披露的留置權；

(F)擔保債務的留置權和根據第11.1節第(A)、(C)、k(Ii)、(M)、(Q)或(U)條(只要抵押品的留置權受ABL/定期貸款債權人間協議約束)或根據第11.1節第一段允許發生的債務和債務(及其任何擔保)；但(I)在第11.1節第(C)款的情況下，該留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加或附屬於其的資產)，但根據第11.1節第(C)款進行融資或再融資的財產或設備除外，此類財產、設備或資產的替換，以及增加和加入，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供融資的其他設備；(Ii)在第11.1節第(Q)款的情況下，該留置權不得延伸至任何資產，但非受限制子公司擁有的資產不得承擔此類債務，以及(Iii)在根據第11.1節第一段或第11.1(K)(Ii)節發生的借款債務以ABL優先抵押品上的留置權作擔保的情況下，此類留置權從屬於ABL優先抵押品上的留置權，該留置權根據ABL/定期貸款債權人間協議或以與ABL/定期貸款債權人間協議實質上一致的方式保證義務；

(G)除第10.14節另有規定外，除抵押財產(如有的話)外，在第七個結算日存在的(I)擔保債務或其他債務不超過(X)單獨2,750,000美元或(Y)總計不超過5,000,000美元的留置權(與所有其他根據本條款(G)(I)(Y))擔保未償債務的留置權)或(Ii)列於附表11.2(包括前述(I)條中的每一條的情況下)和(Ii)任何修改、替換、續期、以這種留置權擔保的債務或其他債務的再融資或延期)；但上述第(I)款所述保證債務的留置權均不構成對任何ABL優先抵押品的留置權；

(H)在某人成為附屬公司時該人的財產或股權上的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而設定或招致，或並非因該另一人成為附屬公司而產生或招致；然而，該等留置權不得延伸至CGI借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換及對該等財產的任何補充及附加物、受留置權約束的在該時間之前發生的債務及其他債務的後置財產，以及根據本協議所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該人的後置財產、其收益及其產品及慣常擔保除外)。

與之有關的押金，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供資金的其他設備，但有一項理解是，這一要求不得適用於如果不是這種取得，這種要求就不會適用的任何財產)；

(1)在CGI借款人或受限制附屬公司取得財產時的財產留置權，包括通過與CGI借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併，或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司而進行的任何收購；但此類留置權的設定或產生並非與此類收購、合併或指定有關，也不是在考慮此種收購、合併或指定時產生的；但該等留置權不得延伸至CGI借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該等財產而言，不包括該等財產的任何替換、該等財產的任何補充及附加物、經留置權擔保的債務及在該時間之前發生的其他債務，以及根據本條例準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他債務須質押後取得的財產、其收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金；如屬任何貸款人提供的設備的多次融資，則為該貸款人提供的其他設備。不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(J)擔保受限制附屬公司因CGI借款人或根據第11.1節允許發生的任何受限制附屬公司而承擔的債務或其他義務的留置權；

(K)擔保對衝義務、現金管理服務和本協議允許的銀行產品的留置權(為免生疑問，包括有擔保的銀行產品債務、有擔保的現金管理債務和有擔保的對衝債務)，在每種情況下，均按本協議和任何定期貸款信用文件的定義；

(L)對任何人的庫存或其他貨物和收益的特定項目的留置權，以保證該人對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票、銀行擔保或信用證的義務，以便利購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(M)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許經營權、授予、再租賃、許可證、再許可、不起訴的契諾、解除許可、同意和其他形式的許可(包括知識產權)，這些許可不會對CGI借款人或任何受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，也不會擔保任何債務；

(N)關於CGI、借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租約或寄售的統一商法典、PPSA或任何類似融資報表備案文件(或其他適用司法管轄區的類似公開備案文件)產生的留置權；

(O)對借款人或任何擔保人的留置權；

(P)對CGI借款人或其任何受限制子公司在信用卡髮卡人或信用卡加工商的信貸餘額，或該等信用卡髮卡人或信用卡加工商在正常業務過程中欠CGI借款人或其任何受限制子公司的款項的留置權或抵銷權，以保證CGI借款人或其任何子公司因費用和收費而對信用卡髮卡人或信用卡加工商承擔義務；

(Q)留置權，以確保任何再融資、再融資、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)作為或部分由本條款第(Q)款和本允許留置權定義第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(O)和(Pp)款所指的任何留置權擔保的任何債務的全部或部分；但(I)該項新留置權應僅限於保證最初留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進、對該財產的替換、在取得財產後的補充和加入、上述財產的收益和產品以及與其有關的習慣性擔保押金，如對任何貸款人提供的設備進行多次融資，則為該貸款人提供融資的其他設備)，(Ii)根據第(F)、(G)、(H)、(I)、(J)條中的任何一項，由該留置權最初擔保的債務的本金總額，及(O)此準許留置權的定義的款額，不得增加至超過根據該等再融資債務再融資、退還、延期、續期或替換的債項的未償還本金總額(加上根據該等債務再融資、退還、延期、續期或替換的任何未用承擔額)的總和，加上根據該等再融資債務而應累算的利息、費用、虧損成本及溢價(如有的話)(包括催繳及投標保費)，另加與該等債務再融資及該等再融資債務的產生或發行有關的承保折扣、費用、佣金及開支(包括原有發行折扣、前期費用及類似項目)的總和，和(Iii)就ABL優先抵押品上的任何此類留置權而言，該留置權從屬於擔保債務的留置權，其程度至少與債務再融資、退款、延期、續期或替換的程度相同；

(R)在正常業務過程中，為保證根據保險或自我保險安排對保險承運人承擔的法律責任而支付的存款或提供的其他保證，包括保單的留置權及其保證保費融資的收益；

(S)保證債務的其他留置權，不超過(I)130,000,000美元和(Ii)借款人在產生該留置權時最近結束測試期的綜合EBITDA的50.0%(按形式計算)的較大者；但條件是，如果任何該等留置權為ABL優先抵押品上的借款獲得債務擔保，則該留置權從屬於根據或以與ABL/定期貸款債權人間協議一致的方式擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權；

(T)根據第12.11節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；

(U)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(5)留置權：(1)根據《紐約統一商業法典》第4-208條或任何類似或後續條款對託收過程中的物品產生的託收銀行的留置權；(2)附屬於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權；以及(3)以銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者為受益人的留置權，包括“集合存款”或“清掃”賬户中的存款(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例參數範圍內；

(W)被視為與根據第11.5節允許的回購協議中的投資有關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至作為該回購協議標的的資產以外的任何資產；

(X)作為與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關的合同抵銷權的留置權；

(Y)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(Z)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行建立存款關係而非與發行債務有關的留置權；(Ii)與CGI借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還CGI借款人和受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與CGI借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的定購單和其他協議有關的留置權；

(Aa)留置權(I)對CGI借款人或任何受限制附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金，(Ii)針對根據本協議允許的投資或其他收購中將收購的任何財產的賣方的其他現金預付款，適用於該投資或其他收購的購買價，或(Iii)包括根據本協議允許的處置(或在授予該留置權時，CGI借款人合理地預期允許)處置任何財產的協議；

(Ab)根據CGI借款人或任何受限制附屬公司持有的任何租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條款或法定條文而保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為繼續進行該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證的條件；

(Ac)影響不動產用途的限制性契諾；但須遵守該等契諾；

(Ad)在公用事業機構或任何市政當局或政府當局就該人在正常業務過程中的運作而提出要求時，向該公用事業機構或任何市政當局或政府當局提供的保安；

(Ae)分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(Af)因CGI借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、所有權保留/保留所有權安排、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(AG)根據擔保文件產生的留置權；

(H)對在正常業務過程中購買的貨物的留置權，該貨物的購買價格由為CGI借款人或其任何附屬公司的賬户簽發的跟單信用證提供資金；

(I)(I)對合資企業股權的留置權；只要任何此類留置權有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業，以及(Ii)第三方對CGI借款人或合資企業中的任何受限制子公司持有的股權的購買選擇權、認購權和類似權利，以及為第三方的利益而進行的限制；

(Aj)對指定用於償還或清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(I)將該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該賬户將直接或間接向持有待清償或清償債務的一名或多名人士支付款項；(Ii)該等留置權只適用於存入該等現金及/或現金等價物的賬户，且只惠及須清償或清償該等債務的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)；及(Iii)本協議明文準許清償或清償該等債務；

(Ak)就任何外國附屬公司而言，任何法律規定所強制產生的其他留置權和特權；

(Al)聲稱的留置權(確保借款負債的留置權除外)，通過提交預防性統一商法典或PPSA(或同等法規)融資聲明或類似的公開申請而得到證明；

(Am)擔保不受限制附屬公司的債務或其他義務的不受限制附屬公司的股權留置權；

(A)根據荷蘭銀行家協會(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消費者聯盟(Consumer Union)的一般條款和條件(Algemene Banvoorwaarden)第24條或第25條產生的對在荷蘭持有的銀行賬户的任何留置權，或根據銀行使用的或與銀行達成的實質相同的其他一般條款和條件中的同等條款產生的任何留置權；

(Ao)對非信貸方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對非信貸方的任何受限制子公司根據第11.1節允許的擔保債務(或其他不構成債務的義務)進行留置權；

(Ap)附加留置權，只要(I)(X)是在債務產生後，以第一留置權為基礎，以優先抵押品為擔保，以ABL優先抵押品為初級留置權(而不考慮補救措施的控制)的債務，按形式計算，截至最近結束測試期，第一留置權淨槓桿率不大於5.00至1.00，以及(Y)對於由(X)留置權擔保的ABL優先抵押品，(I)擔保債務的ABL優先抵押品的抵押權次於ABL優先抵押品的留置權，以及(Ii)在其發生後，以期限優先抵押品擔保其他債務的期限優先抵押品，或(Y)僅由不構成抵押品的資產擔保的期限優先抵押品，在形式基礎上，總淨槓桿率在最近結束的測試期不大於6.00至1.00，以及(Ii)對於根據本條款(Pp)對抵押品的任何該等留置權，該留置權的持有人(S)(或其代表)應已簽訂資產負債表/定期貸款債權人間協議；但當時發生的任何新債務的任何現金收益，不得從第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)中的分子中扣除，以便根據本條(Ppp)計算第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(如適用)，以確定是否可以產生此類留置權；

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括此類債務的利息、保險費(如有)、費用、費用和其他債務。就本協議和其他信貸單據下的所有目的而言，對任何“允許留置權”的提及應包括對第11.2(A)(Ii)節允許的留置權的提及；

“准予重組”是指重組以及與税務籌劃和重組有關的其他活動，只要在重組生效後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體不受重大損害；

“允許回租”是指CGI借款人或任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；條件是，任何該等並非在CGI借款人與受限制附屬公司之間或在受限制附屬公司之間完成的銷售回租，是以公允價值完成的，該公平價值在完成時由(I)CGI借款人或該受限制附屬公司真誠地釐定，或(Ii)在任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)的情況下，其總收益超過(A)15,000,000美元及(B)CGI借款人在最近結束的測試期內綜合EBITDA的30.0%(按備考基準計算)中較大者。CGI借款人或此類受限制子公司的董事會(或類似的管理機構)(這種確定可考慮CGI借款人或此類受限制子公司與此類回售相關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)；

“允許的定期貸款”應具有第11.1(U)節規定的含義；

“人”是指任何個人、合夥企業、合營企業、商號、公司、有限責任公司、無限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構；

“計劃”對於美國貸方而言，除任何多僱主計劃外，應指任何員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義並受其約束)，包括任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節所定義並受其約束)，任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義並受其約束)，以及既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的任何計劃，並且任何貸款方或ERISA附屬公司(或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第(4062)節或第(4069)節，合理地很可能被視為ERISA第(3)(5)節所定義的“僱主”；

“平臺”應具有第14.17(A)節規定的含義；

“質押抵押品”是指借款人或任何擔保人直接持有的重要子公司的所有股本，包括瑞士借款人的全部股本；

“英鎊”或“GB”指英鎊、英鎊或英國境內的任何後續貨幣；

“PP&E抵押品”是指貸方在費用簡單和設備中擁有的所有現在和之後取得的不動產；

“PPSA”指不時生效的《個人財產擔保法》(安大略省)；然而，如果由於法律的強制性規定、完善或不完善的效果，任何抵押品上的擔保權益或本合同項下的任何補救措施的可獲得性受到加拿大司法管轄區(安大略省以外)有效的個人財產擔保法的管轄，“PPSA”應指在該其他司法管轄區內不時有效的個人財產擔保法(包括《魁北克民法典》)，以達到本合同中有關此類規定的目的。

該補救辦法的完善性或效果或不完美性或可得性(視屬何情況而定)；

“以前的控股”應具有“控股”定義中規定的含義；

“主要債務人”應具有或有債務定義中規定的含義；

“最優惠利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(I)作為行政代理人的“最優惠利率”的報價或確定的年利率，該年利率是行政代理人為確定在加拿大境內向其借款人提供的美元商業貸款的利率而報出或確定的參考利率；及(Ii)年利率相等於持有一個月期限的銀行承兑匯票的貼現率的算術平均值，並於上午10時左右在RBSL的稱為“CDOR頁”(或任何取代該頁的顯示器)上顯示及識別為該等貼現率。(多倫多時間)，加100個基點；前提是最優惠利率不低於0%；

“最優惠利率貸款”是指貸款人向借款人發放的美元貸款，借款人已明確規定利息應參照最優惠利率計算或被視為參照最優惠利率計算；

“優先應付準備金”是指加拿大優先應付準備金、英國優先應付準備金、荷蘭優先應付準備金和瑞士優先應付準備金，在不與任何借款基礎方的任何其他借款基礎準備金重複的情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映對借款基礎中包括的任何其他借款基礎方的抵押品的任何索賠的任何數額，並且位於任何相關司法管轄區，而不是在附表9.1、喬特或早期列出的任何相關司法管轄區，(無論是無擔保的，還是以抵押品的任何留置權擔保的，包括通過保留所有權的方式)，其優先於或能夠優先於行政代理的留置權，或與行政代理的留置權並列，和/或可能代表與執行行政代理對借款基礎中包括的任何其他借款基礎方的抵押品的留置權有關的費用的任何金額；

“預計可獲得性”是指，對於任何交易或付款的任何計算日期，在實施該交易或按預計付款後的超額可獲得性；

對於任何交易或付款的任何計算日期，“預計可用條件”是指(I)(A)在該日期的(X)預計可用時間和(Y)在緊接該交易或按預計付款前連續三十(30)天的平均每日超額可用時間大於或等於(X)10,000,000美元和(Y)至15%兩者中的較大者，以及(B)在實施該交易或按預計付款後最近結束測試期的固定費用覆蓋率。不低於1.00：1.00或(Ii)在該日期的(X)和(Y)在緊接該交易或按預計付款之前連續三十(30)天的平均每日超額供應大於(X)-10,000,000美元和(Y)-20%的額度上限；

“形式上的依據”、“形式上的遵從性”和“形式上的效力”是指根據第1.12節確定或計算符合本協議下的任何測試或契約或任何比率(包括與特定交易有關的)；

“被禁止的交易”應具有ERISA第406節和《守則》第4975(C)節賦予該術語的含義；

“投影”應具有第10.1(D)節規定的含義；

“保護性預付款”應具有第2.1(E)節規定的含義；

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改；

“上市公司成本”是指與遵守加拿大證券法、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、1933年《證券法》和《交易法》的規定有關的成本，適用於持有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東會議和向股東或債券持有人報告有關的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用、上市費和因實體作為報告公司的地位而產生或附帶的其他費用；

“合格ECP擔保人”指，就有擔保對衝協議項下的任何互換義務而言，總資產超過10，000美元的各信貸方，於有關擔保或授出有關抵押權益對有抵押對衝協議項下的互換責任或構成“合資格合約參與者”的其他人士生效時，根據《商品交易法》，並可以通過根據《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）節訂立保持井，使另一人有資格成為“合格合同參與者”；

“合格收益”是指用於或有用的資產或從事類似業務的任何人的股本；

任何人的"合格股票"指該人的股本，但該人的不合格股票除外；

“合格銀行”是指：

(A)日期為1934年11月8日的《瑞士聯邦銀行及儲蓄銀行守則》(Bundesgesetzüber die Banken und Sparkassen)所界定的任何銀行；或

(B)以自己的基礎設施和工作人員為主要目的有效地開展銀行活動的人，並且擁有按照在其註冊成立的管轄區內有效的銀行法簽發的有效銀行許可證，或如果通過分行行事，則按照該分行管轄區內的銀行法簽發，且在每種情況下均符合準則的含義；

“固定利率日”是指以歐元計價的貸款在利息期第一天之前的第二個目標日；

“RBSL”指Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited；

“房地產”應具有第10.1(G)節規定的含義；

“應收賬款預付率”是指(1)信用增強型合格應收賬款的90%(90%)，否則為85%(85%)；

“應收賬款準備金”是指在不與任何其他借款基礎準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目重複的情況下，行政代理在確定合格應收賬款的正常過程中，根據其允許的酌處權不時建立的借款基礎準備金；

“參考銀行”係指加拿大帝國商業銀行、多倫多道明銀行、蒙特利爾銀行和美國高盛銀行的主要辦事處，或由行政代理與借款人協商並經作為參考銀行的銀行或金融機構事先書面批准後指定的其他銀行；

“再融資債務”應具有第11.1節規定的含義(L)；

“退還股本”應具有第111.5(B)(Ii)節規定的含義；

“登記冊”應具有第14.6(B)(Iv)節規定的含義；

“規則T”指董事會不時生效的規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者；

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者；

“規則X”指董事會不時生效的規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者；

“償付日期”應具有第3.4(A)節規定的含義；

“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務；

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但CGI借款人或受限制子公司為換取CGI借款人或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司；

“相關基金”對於屬於基金的任何貸款人而言，是指由以下機構提供諮詢或管理的任何其他基金：(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯企業或分支機構或(C)該實體或其關聯企業管理、建議或管理該貸款人的實體；

“關聯方”就任何特定的人而言，是指該人的關聯方、該人的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人和顧問，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層或政策的任何人；

“釋放”是指向環境中的任何釋放、溢出、排放、排放、處置、泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或淋濾；

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或正式認可或

由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者召集。

“相關司法管轄區”應不時指加拿大、加拿大的任何省或地區、美國或其任何州、英國、瑞士，以及僅在借款基地中包括的抵押品位於上述司法管轄區的範圍內、荷蘭、比利時和任何其他經借款人代表請求並經行政代理同意的司法管轄區(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；

“相關市場”是指英鎊批發市場；

“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；

“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：

(A)由下列人員正式指定、提名或推薦作為RFR的替代者：(1)RFR管理人(前提是該參考率措施與RFR所衡量的措施相同的市場或經濟現實)；或(2)任何相關提名機構，如果在有關時間已根據上述兩款正式指定、提名或推薦替代者，則“替代性參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(B)被要求的貸款人和貸方認為是國際或任何相關國內銀團貸款市場普遍接受的、作為RFR的適當繼承者的貸款；或

(C)被要求的貸款人和貸方認為是RFR的適當繼承人；

“重組”指，就任何多僱主計劃而言，該計劃正在進行ERISA第(4241)節所指的重組；

“可報告事件”指與美國養老金計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的(由ERISA附屬公司維持的美國養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)款或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據PBGC規定或其他適用指導放棄通知的事件除外；

“所需貸款貸款人”是指在任何日期，就一個或多個信貸安排而言，在該日期持有該信貸安排或該等信貸安排的大部分承諾的非違約貸款人(不包括違約貸款人在該信貸安排下的任何承諾)(或，如果適用的承諾已在此時終止，則指當時所有貸款人在該信貸安排下的循環信用風險總額的大部分(違約貸款機構的循環信用風險敞口除外)；

“所需貸款人”應指在任何日期持有調整後循環信貸承諾總額的多數的非違約貸款人(或者，如果循環信貸承諾總額已在此時終止，則指所有貸款人當時的循環信貸風險敞口總額的多數(違約貸款人的循環信貸風險敞口除外)；

“法律規定”對任何人而言，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產或資產具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束；

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何聯合王國金融機構而言，指聯合王國決議機構；

“受限賬户”是指借款基礎方在任何貸款人處維持的任何DDA，其條款應規定，除非借款人代表已向行政代理提交了一份更新的借款基礎證書，使這種提取具有形式上的效力，否則不得提取資金；

“限制性投資”係指許可投資以外的投資；

“限制支付”應具有第11.5(A)節規定的含義；

“受限制的人”應具有第14.16節規定的含義；

“受限制附屬公司”指CGI借款人的任何附屬公司，但不受限制的附屬公司；

“已報廢股本”應具有第111.5(B)(2)節規定的含義；

“循環信貸承諾”對每個貸款人來説，是指其根據第2.1(A)節的規定向借款人提供循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過所列金額，且與附表1.1(A)項下各日曆年6月1日至11月30日期間循環信貸承諾(旺季)項下該貸款人名稱相對之處，或該貸款人根據其成為本合同當事人的轉讓和承兑書項下的金額，視情況而定。因此，可根據本協議不時調整金額(包括第2.14節和第2.15節)。所有貸款人在第七個結算日的循環信貸承諾總額應為467,500,000美元，所有貸款人在第七個結算日的循環信貸承諾總額(旺季)應為517,500,000美元，每種情況下，金額均可根據本協議的條款不時調整；

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，對每個貸款人而言，通過(I)除以該貸款人在該時間的承諾額(或就任何單一類別的承諾額而言，該貸款人對該類別的承諾額)除以(Ii)當時的循環信貸總承諾額(或就任何單一類別的承諾額而言，指所有貸款人對該類別的總承諾額)而獲得的百分比；但在循環信貸承擔總額(或就任何單一類別的承擔額而言，指與該類別有關的總承擔額)須終止的任何時間，每名貸款人的循環信貸承擔百分率，須為(A)除以該貸款人在該時間就該類別的循環信貸敞口(或就任何單一類別的循環貸款而言，為該貸款人的循環信貸敞口)除以(B)所有貸款人在該時間的循環信貸敞口所得的百分率，所有貸款人對該類別的循環信貸風險)；

“循環信貸風險”指，就任何貸款人而言，(I)該貸款人當時未償還的循環貸款本金的美元總額和任何其他貨幣的等值美元金額的總和(或在提及任何單一類別的循環貸款時，指該類別的循環貸款本金的美元總額和任何其他貨幣的等值美元金額)的總和，(Ii)該貸款人當時未償還的循環貸款本金的美元總額和美元等值金額的總和，以及(Iii)該貸款人的循環信貸承諾佔當時所有未償還Swingline貸款本金總額的百分比(如果有)；

“循環信用貸款”應具有第2.1(A)節規定的含義；

“循環信貸到期日”指(I)2028年5月15日和(Ii)定期貸款信貸安排到期日之前六個月的日期中較早的日期，或者，如果該日期不是營業日，則為前一營業日的下一個營業日；

“循環信貸終止日期”是指循環信貸承諾終止的日期，循環信貸貸款、擺動貸款或保護性墊款不得未償還，未償還信用證和任何銀行承兑匯票或等值票據應減為零或以現金作抵押；

“循環貸款”是指任何(I)循環信貸貸款(包括任何保護性墊款)、(Ii)擴展循環信貸貸款和(Iii)增量循環信貸貸款，均根據本協議的條款和條件進行，視情況而定。

“RFR”是指在任何具有該參考匯率的授權經銷商的相關屏幕上顯示的SONIA(英鎊隔夜指數平均)參考匯率；

“RFR銀行日”指銀行在倫敦營業的日子(星期六或星期日除外)；

“RFR更換事件”是指：

(A)所需貸款人和貸款方認為確定RFR的方法、公式或其他手段已發生重大變化；

(b)

(i)

(A)RFR的管理人或其監督人公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)在法院、審裁處、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構發佈的任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈的信息，無論如何描述，或向其提交的，而該等機構合理地確認RFR管理人無力償債，

協議規定，在每一種情況下，屆時，沒有繼任者繼續提供RFR；

(2)RFR管理人公開宣佈已經或將永久或無限期停止提供RFR，並且當時沒有繼任管理人繼續提供RFR；

(Iii)RFR管理人的監管人公開宣佈，RFR已經或將永久或無限期終止；或

(4)RFR的管理人或其監督人宣佈不得再使用RFR；或

（c）無登記登記冊管理人決定，無登記冊應根據其縮減的呈件或其他應變或後備政策或安排，以及情況計算， 或者説，這是一個不可能的決定。 所需貸款人和信貸方）臨時；或

(D)被要求的貸款人和貸款方認為，就本協議項下的利息計算而言，RFR不再適用；

“S”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人；

“回售租賃”是指與任何人達成的任何安排，規定由CGI借款人或任何受限制的子公司租賃任何不動產或有形個人財產，該財產已經或將由CGI借款人或該受限制子公司出售或轉讓給該人，以考慮進行此類租賃；

“當日資金”是指(A)對於以美元、美元、歐元或英鎊支付和支付的即時可用資金，以及(B)對於以替代貨幣支付和支付而言，由行政代理或信用證(視具體情況而定)合理確定的用於以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地習慣的當日資金；

“制裁”係指由(A)美國政府(包括由OFAC或美國國務院管理的制裁)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或對任何信用方或其任何受限子公司或附屬機構具有管轄權的任何其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁或貿易禁運；

“附表I貸款人”應具有“BA利率”定義中給予該詞的含義；

“屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR參考利率”)，在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的路透社顯示該利率的頁面)或該等其他信息服務的適當頁面上顯示的相關期間內，不時發佈該利率以取代路透社，每種情況都是在上午11：00發佈的。在匯率定盤日。如果該頁面或服務不再可用，行政代理可以在與借款人協商後指定另一頁面或服務顯示相關費率；

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何繼承者；

“第二個截止日期”指2016年12月2日；

“第2.15節附加修正案”應具有第2.15(C)節給出的含義；

“第10.1節財務”是指依照第10.1(A)或(B)節的規定提交或要求提交的財務報表，連同隨附的合規性證書；

“有擔保銀行產品協議”是指由控股公司、CGI借款人或任何受限制附屬公司與任何銀行產品提供者簽訂或之間簽訂的任何銀行產品協議，該協議由借款人代表向行政代理書面指定，構成本協議項下的有擔保銀行產品協議(控股公司、CGI借款人或任何受限制附屬公司與加拿大帝國商業銀行之間的所有銀行產品協議自第七個結算日起指定為有擔保銀行產品協議)；

“有擔保銀行產品債務”係指任何有擔保銀行產品協議項下的債務；

“有擔保現金管理協議”是指由控股公司、CGI借款人或任何受限制子公司與任何現金管理銀行簽訂或之間簽訂的任何現金管理協議，該協議由借款人代表向行政代理書面指定，構成本協議項下的有擔保現金管理協議(控股公司、CGI借款人或任何受限制附屬公司與加拿大帝國商業銀行之間的所有現金管理協議自第七個成交日期起指定為有擔保現金管理協議)；

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務；

“有擔保的對衝協議”是指由控股公司、CGI借款人或任何受限制的子公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，該協議由借款人代表向行政代理書面指定，構成本協議項下的有擔保的對衝協議。為上一句的目的，借款人代表可交付一份通知，將根據指定主協議訂立的所有對衝協議指定為有擔保的對衝協議；

“有擔保的對衝義務”指有擔保的對衝協議項下的義務；

“擔保當事人”是指行政代理、信用證發行人和每個貸款人，在每一種情況下，指與信貸安排有關的每一家對衝銀行、作為任何擔保銀行產品協議一方的每一家對衝銀行、作為任何擔保銀行產品協議一方的每一家銀行產品提供者、作為一項有擔保現金管理協議一方的每一家現金管理銀行，以及行政代理根據第13條就與信貸安排有關的事項或行政代理就任何證券文件相關事項指定的每一分代理人；

"擔保文件"應指，（i）截至第七個截止日期，附件1.1（c）所列的每一份文件，（ii）截至簽署和交付日期，每一份擔保協議，質押協議，轉讓和其他協議和文書，以行政代理人或附件10.14（d）和（iii）所列的任何代理人為受益人設立留置權。根據第10.11條、第10.12條或第10.14條或根據任何其他擔保文件簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件，以擔保債務；

“第七個截止日期”是指2023年5月15日；

“股東”是指布倫特(BC)Finco S.àR.L.，盧森堡的一家責任限制機構，包括通過合併或其他方式的繼任者；

“股東貸款協議”是指，某些(I)由控股公司發行、日期為2013年12月9日、以股東為受益人的優先可轉換次級票據和(Ii)由控股公司不時為股東發行的、與股東根據股東從屬協議對股東次級債務支付的利息的一部分進行再投資而發行的任何無擔保初級可轉換次級本票票據，在上述第(I)款和(Ii)款所述票據的情況下，可對該協議進行修訂、修訂、替換、根據股東附屬協議的條款不時補充或重述，包括增加其中所述的未償還本金金額；

“股東次級債務”是指控股公司根據《股東借款協議》欠股東的全部債務；

“股東從屬協議”是指股東、控股公司和行政代理之間截至截止日期的從屬和延期協議，該協議可能會不時被修改、修改、替換、補充或重述；

“縮水”是指已丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的借款基礎方庫存；

“類似業務”係指CGI借款人及受限制附屬公司在結算日進行或擬進行的任何業務，或作為其合理延伸的任何其他業務活動，或與上述任何事項類似、附帶、互補、協同、合理相關或附屬的任何其他業務活動(包括因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)，由CGI借款人真誠決定；

“第六個截止日期”是指2020年5月26日；

“SOFR”指與紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR信用調整利差”指0.10%(10個基點)；

“SOFR下限”是指年利率等於0%。

“SOFR貸款”是指貸款人根據調整後的SOFR期限向借款人提供的以美元計價的貸款，該貸款的提款、展期或轉換按調整後的SOFR期限計息。

“償付能力”是指，在交易完成後，(1)CGI借款人及其受限附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值超過其附屬、或有或有或其他的債務和負債；(2)CGI借款人及其受限附屬公司在合併基礎上的財產(在持續經營基礎上)的當前公平可出售價值大於支付其債務和其他負債的可能負債所需的金額。

當該等債務及其他負債於正常業務過程中成為絕對及到期時，(Iii)CGI借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上有能力償付其附屬、或有或有或其他債務及負債，因該等負債於正常業務過程中成為絕對及到期，及(Iv)CGI借款人及其受限制附屬公司於綜合基礎上並未從事亦不會從事於本協議日期彼等擁有不合理小規模資本的業務。為本定義的目的，任何或有負債在任何時候的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算；

“指定信貸方”指當時不是《商品交易法》(在第14.26節生效前確定)下的“合格合同參與者”的任何擔保人；

“指定違約”係指發生第12.1節第12.2節(僅與任何貸方在任何借款基礎證書中作出或視為作出的任何陳述和擔保有關)、第12.3(A)節(僅與借款人未能遵守第10.9節和生效時第11.11節所述的契諾有關)、第12.3(B)節(僅與借款人未按照第10.1(I)節規定交付借款基礎證書有關)中規定的任何違約事件；但第12.3(B)節規定的每週借款基礎憑證交付寬限期應為三(3)個工作日(就本定義而言)，或第12.5節規定的寬限期；

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.15(A)節規定的含義；

“指明交易”指，就任何期間而言，(I)任何導致某人成為受限制附屬公司的投資，(Ii)任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的任何投資，(Iii)任何經準許的收購，(Iv)任何導致受限制附屬公司不再是附屬公司的處置，(V)任何投資、收購或處置構成另一人的業務單位、業務範圍或分部，或另一人的全部或實質所有資產的任何資產，(Vi)任何受限制付款，(Vii)建立任何增量循環信貸承諾，或(Viii)根據本協議的條款，要求形式上符合本協議項下的測試或契諾的任何其他事件，或要求此類測試或契諾以形式上的基礎計算，或對任何此類交易或事件給予形式上的效力；

“發起人”指貝恩資本私募股權有限責任公司和/或其關聯公司，這些關聯公司直接或間接由貝恩資本私募股權有限責任公司控制（如適用，包括相關基金、其普通合夥人和其有限合夥人，但僅限於任何該等有限合夥人根據並列投資安排直接或間接參與投資者，但不包括，然而，上述任何投資組合公司）；

“發起人管理協議”是指控股公司、CGI借款人和發起人於2013年12月9日簽訂的管理協議。

“特殊目的機構”應具有第14.6（g）節中規定的含義；

任何信用證的“規定金額”應指根據信用證不時可開出的最高金額，而不考慮屆時是否能滿足任何開具條件；但是，就任何信用證的條款或任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額而言，規定的金額應為

視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，不論該最高規定金額在當時是否有效；

“股票等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可轉換、可交換或可行使，但不包括上述可轉換為股本的任何債務證券，不論此類債務證券是否包括任何股本參與權，直至任何此類轉換為止；

“商店”是指由CGI借款人或任何受限制的附屬公司經營或將經營的任何零售商店(包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和與之相關的其他財產)；

“主體留置權”應具有第11.2(A)節規定的含義；

“次級債務”是指CGI借款人或任何其他貸方的債務，根據其條款，CGI借款人或任何其他貸方的償還權從屬於CGI借款人或適用的其他貸方根據本協議或擔保(如適用)所承擔的義務；

“後續交易”應具有第1.12(F)節規定的含義；

任何人的“附屬公司”是指一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(僅因意外情況發生而具有這種權力的證券或權益除外)當時由該人實益擁有，或其管理由該人以其他方式直接或間接控制，或通過一個或多箇中間人或兩者兼有。除非另有明文規定，否則本文中提及的所有子公司均指CGI借款人的子公司。

儘管如上所述，除非借款人代表另行選擇並書面通知行政代理，否則只要(X)CG Japan不以其他方式構成CGI借款人的子公司(不實施本段)，以及(Y)CG Japan不少於50.0%的證券或其他權益的股份在當時實益擁有，或其管理層直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有，根據借款人代表或任何借款人的任何受限制附屬公司，CG Japan應僅為(A)釐定綜合EBITDA、綜合淨收益、綜合利息開支、綜合總債務、固定費用覆蓋率、利息覆蓋率、總淨槓桿率及第一留置權淨槓桿率，而被視為構成信貸文件下的附屬公司，及(B)第10.1節所規定的報告契諾。為免生疑問，本款應視為不適用於CG Japan以其他方式構成CGI借款人的子公司的範圍(不執行前述句子)；

“繼任借款人”應具有第11.3(A)節規定的含義；

“超級多數貸款人”應指，在任何時候，承諾總額超過循環信貸承諾總額662/3%的貸款人(違約貸款人除外)，或如果承諾已經終止，其循環信貸敞口百分比(假設貸款人結算和償還所有Swingline貸款)合計超過循環信貸敞口總額的662/3%的貸款人(違約貸款人除外)；

“互換義務”是指，就任何信用方而言，構成《商品交易法》第(1)(A)(47)款所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的付款或履行義務；

“SWIFT”應具有第3.6節中規定的含義；

“搖擺線承付款”指的是25,000,000美元。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充；

“Swingline敞口”是指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其當時的Swingline風險敞口總額的循環信貸承諾百分比；

“Swingline貸款人”是指加拿大帝國商業銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何替代者或繼承者；

“擺動額度貸款”應具有第2.1(B)節規定的含義；

“擺動額度到期日”就任何擺動額度貸款而言，指循環信貸到期日之前五個工作日的日期；

“瑞士借款人”應具有本協定開首段賦予該術語的含義；

“瑞士借款基數”是指在任何計算時間內，美元金額(或美元以外任何貨幣的美元等值金額)等於：

(A)瑞士借款基礎締約方的合格現金數額；

加

(B)瑞士借款基礎方符合條件的信用卡應收款票面金額乘以信用卡預付率；

加

(C)瑞士借款基礎締約方增信合格貿易應收款的面值乘以適用的應收款預付率；

加

(D)瑞士借款基礎締約方符合條件的應收款面值乘以適用的應收款預付率；

加

(E)瑞士借款基礎締約方的合格庫存和比利時庫存(合格在途庫存除外)的成本，減去適用於其的庫存準備金，乘以瑞士借款基礎締約方合格庫存的適用估計值的分攤百分比；

加

(F)瑞士借款基礎締約方符合條件的在途庫存的成本，減去適用於其的庫存準備金，乘以分攤百分比

瑞士借款基礎締約方符合條件的在途庫存的適用評估價值，但瑞士借款基礎所包括的上述金額與CGI借款基礎所包括的合格在途庫存的金額之和不得超過在途庫存的最高金額；

加

(G)就任何符合條件的信用證而言，由該符合條件的信用證支持的瑞士借款基礎締約方的存貨評估價值的評估百分比乘以完成時瑞士借款基礎締約方的這種存貨的成本，再乘以適用於該等存貨準備金的淨額；

減號

(H)在不重複的情況下，適用於瑞士借款基礎締約方或瑞士借款基礎締約方資產的所有其他借款基礎儲備金的數額。

在任何時候，瑞士借款基數應參照根據第10.1(I)節向行政代理提交的有關瑞士借款基數的最新借款基數證書來確定，該證書經調整後，在適用於瑞士借款基準方或瑞士借款基準方的資產的範圍內生效(按照第2.19節的規定並受第2.19節限制)。

儘管如上所述，就本定義和“形式可獲得性條件”的定義而言，根據允許收購或允許投資獲得的任何帳户或庫存將不包括在瑞士借款基礎中，除非(I)行政代理根據其允許的酌情權確認此類帳户或庫存符合本協議規定的資格標準，以及(Ii)在行政代理要求的範圍內，對此類帳户或庫存進行審計和評估，然後僅在此類帳户或庫存(視情況而定)的情況下，否則將滿足適用的資格標準(不言而喻，此類審計或評估應由瑞士借款人承擔費用，不應計入第10.2節)；但在(X)至許可收購或其他許可投資完成之日起45天內(或行政代理在其許可裁量權下同意的較長期限)和(Y)上述第(I)款和第(Ii)款中關於在該許可收購或其他許可投資中收購的賬户和庫存的要求得到滿足的日期之前，此類賬户和庫存總額不得超過5,000,000美元，此類庫存總額不得超過5,000,000美元，否則將構成合格信用卡應收賬款、合格貿易應收賬款、合格庫存，借款人代表和行政代理在其允許的酌情決定權下商定的合格在途庫存或合格信用證應包括在瑞士借款基礎中(包括根據“形式可用條件”的定義，用於按其中規定的形式基礎計算合計超額可用)；

“瑞士借款基準方”是指，自第七個截止日期起，瑞士借款人以及借款人代表和行政代理同意的每個擔保人應不時成為瑞士借款基準方；

“瑞士營業日”指週六、週日以外的任何日子，以及法律或其他政府行動授權瑞士日內瓦的銀行機構關閉的任何其他日子；

“瑞士信用方”是指在瑞士註冊成立的瑞士借款人和其他信用方，其註冊辦事處在瑞士，和/或根據瑞士預扣税法第9條和/或瑞士印花税法案第4條，有資格成為瑞士居民；

“瑞士公司間債務”是指瑞士借款人對CGI借款人的所有債務和負債；

“瑞士公司間擔保”是指瑞士借款人為保證瑞士公司間債務而向CGI借款人提供的擔保；

“瑞士額度上限”是指，在確定的任何時間，(A)(I)循環信貸承諾總額的50%(50%)和(Ii)借款基數的50%(50%)和(B)瑞士借款基數的50%(50%)之間的較小者；

“瑞士承諾”應具有第13.1(E)節規定的含義；

“瑞士優先應付準備金”是指，在不與瑞士貸方的任何其他借款基礎準備金重複的情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權(根據第2.19節並受第2.19節的限制)不時確定為適當的準備金，以反映瑞士借款基礎、Choate或Inchoate中包括的任何瑞士信用方抵押品上的任何留置權擔保的任何金額，這些抵押品優先於或能夠優先於行政代理人的留置權或與行政代理人的留置權(包括，視情況而定)並列。行政代理人對受有條件出售或分期付款協議、留置權或所有權保留安排約束的資產所欠金額的估計)和/或可能代表與行政代理人的留置權執行有關的成本的任何金額；

“瑞士印花税法案”係指1973年6月27日的“瑞士聯邦印花税法案”(Bundesgesetzüber die Stempelabgaben)及其相關的條例、條例和準則，均經不時修訂並適用；

“瑞士預扣税”是指根據1965年10月13日《瑞士聯邦預扣税法案》(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)徵收的税收；

“瑞士預扣税法”係指1965年10月13日的“瑞士聯邦預扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)，以及經不時修訂並適用的有關條例、條例和準則；

“目標日”是指目標2開放進行歐元付款結算的日子；

“目標2”是指2007年11月19日啟用的利用單一共享平臺的跨歐洲自動實時大額結算快速轉移支付系統；

“扣税”應具有第2.8(K)(Ii)節規定的含義；

“税收分配”是指CGI借款人或任何其他貸款方向控股公司或控股公司的任何直接或間接母公司支付的款項，所得款項將用於支付任何此等人士就CGI借款人及其子公司的收入應繳納的税款；但就任何納税年度向控股公司及其任何直接或間接母公司實體支付的所有此類款項的總和不得超過該人可歸因於CGI借款人及其子公司的税款或收入；此外，就不受限制的子公司的收入支付的任何此類款項應

僅允許由該不受限制的子公司為此目的向CGI借款人或其任何受限制的子公司進行現金分配；

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、扣、扣(包括備用預扣税和瑞士預扣税)、費用或其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税；

“定期貸款管理代理”應具有定期貸款信用證文件中“管理代理”、“抵押品代理”、“受託人”或其項下貸款人、持有人或其他債務提供者的任何其他代表的含義；

“定期貸款信用證文件”是指控股公司、CGI借款人、其一家或多家子公司之間的任何信貸協議、契據或其他文書或協議，作為借款人或擔保人的一家或多家子公司、不時的貸款方、任何定期貸款管理代理，根據該協議，允許定期貸款提供給CGI借款人和/或其任何子公司，以及與此相關或依據其籤立的每份其他文件，每份此類協議可被修訂、重述、修訂和重述、補充、豁免或以其他方式修改，或不時退款、再融資、重組、更換、續簽、償還、不時增加或延長(無論是全部或部分，無論是與原始行政代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也無論是根據原始定期貸款信貸安排或一個或多個其他信貸協議或其他，包括任何延長其到期日的協議，或以其他方式重組其下的全部或任何部分債務，或增加根據其借出或發行的金額或更改其到期日，在本協議和ABL/定期貸款債權人間協議允許的範圍內，除非該協議、文書或文件明確規定它不打算也不是定期貸款信貸單據)；

“定期貸款信貸便利”是指定期貸款信用證文件項下提供的定期信貸便利；

“定期貸款義務”應具有定期貸款信用證文件中“義務”一詞所賦予的含義；

“定期優先抵押品”應指“定期優先抵押品”，定義如下：（x）本協議附件F所附的ABL/定期貸款互債權人協議，直至ABL/定期貸款互債權人協議簽訂；（y）此後，ABL/定期貸款互債權人協議生效；

對於適用期限，“SOFR”術語是指與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是SOFR借款的美國政府證券營業日之前兩(2)個美國政府證券營業日，也就是SOFR管理人公佈的適用利息期的第一天；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR參考利率”指基於SOFR的每年前瞻性定期利率。

“測試期”對於本協議項下的任何確定，應指借款人CGI的連續四個會計季度最後結束，並且第10.1條財務應已交付(或被要求交付)給行政代理(或，在首次交付第10.1條財務之前，指財務報表結束時連續四個會計季度的最新期間)；

“總淨槓桿率”指，在任何確定日期，(I)截至該確定日期的綜合總債務，減去CGI借款人和受限制子公司的現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權外，均無任何留置權和現金等價物)與(Ii)CGI借款人在當時結束的測試期的綜合EBITDA之比；

“總淨槓桿率測試”是指，截至任何確定日期，就最近結束的測試期的最後一天而言，總淨槓桿率不得大於6.00至1.00；

“循環信貸承諾總額”應指所有貸款人的循環信貸承諾、增量循環信貸承諾(如果適用)和延長的循環信貸承諾(如果適用)的總和；

“交易費用”是指控股公司、借款人或其任何關聯公司因交易(包括與套期保值交易有關的費用，如有)、本協議和其他信貸單據以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出；

“交易”應統稱為指本協議和其他信用證文件構成或預期的交易、結算再融資和完成與上述有關的任何其他交易，包括支付與上述任何一項有關的費用、成本和開支(包括交易費用)；

“受讓人”應具有第14.6(E)節規定的含義；

“類型”是指任何貸款，其性質為最優惠利率貸款、ABR貸款、銀行承兑匯票、SOFR貸款、CRR貸款、EURIBOR貸款或歐洲基準利率貸款；

“統一商法典”或“統一商法典”係指紐約州不時施行的“統一商法典”；但如統一商法典第9條對某一術語的定義與其另一條有所不同，則該術語應具有第9條所規定的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，或由於完美或不完美的效果，任何抵押品上的擔保權益或本合同項下任何補救措施的可獲得性，由於法律的強制性規定而受在紐約以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“UCC”或“統一商法典”應指為以下目的而不時在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

本條款涉及該補救辦法的完美性或完美性或不完備性或可獲得性(視屬何情況而定)；

“UCP”就任何信用證而言，指國際商會(“ICC”)第600號出版物“跟單信用證統一慣例”(或其在簽發時有效的較新版本)；

“英國信用方”是指英國控股公司、英國服務公司和英國零售公司；

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司；

“英國控股”指加拿大鵝國際控股有限公司；

“英國優先應付準備金”是指，在不復制有關英國貸方的任何其他借款基礎準備金的情況下，行政代理在其允許的酌情決定權下不時確定為適當的準備金，以反映對借款基礎選擇或早期包括在內的任何英國信用方抵押品的任何債權的任何金額(無論是無擔保的或由抵押品的任何留置權擔保的，包括通過保留所有權的方式)，這些準備金優先於或能夠優先於或能夠優先於：行政代理的留置權和/或任何可能代表行政代理對借款基礎中包括的任何英國貸款方的抵押品執行留置權的成本的任何金額，包括但不限於，根據《1986年聯合王國破產法》第176A條為清償其無抵押債務而提供的每一英國信用方淨財產的訂明部分，連同根據《1986年聯合王國破產法》第386條構成優先債務的每一英國信用方的負債，以及根據《1986年聯合王國破產規則》第2.67(1)及4.218(1)條作為管理或清盤費用而須支付的任何款項；

“英國零售”指加拿大鵝英國零售有限公司；

“英國決議機構”係指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構；

“英國服務”指加拿大鵝服務有限公司；

“非受控現金”應具有第10.9(E)節規定的含義；

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義；

“非限制性附屬公司”指(I)CGI借款人的任何附屬公司，而在確定之時，該附屬公司是非限制性附屬公司(由CGI借款人指定，如下所述)和(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司；

CGI借款人可指定CGI借款人的任何子公司(包括任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司，但在所有情況下不包括瑞士借款人)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有任何股權或債務，或擁有或持有任何留置權，

借款人的任何財產或借款人的任何附屬公司(獲如此指定的附屬公司或非受限制附屬公司除外)；但

(A)該等指定符合第111.5節，

(B)在緊接該項指定生效後，不會發生失責事件，亦不會因此而繼續發生失責事件或失責事件會導致失責事件，及

(C)借款人代表在就借款基準方中包含的抵押品金額超過2,000,000美元的任何借款基準方作出任何此類指定之前，已向行政代理提交了一份更新的借款基準證，使該指定按形式生效。

儘管有上述規定，任何附屬公司如在指定時持有(或獨家許可)貸款方或其受限制附屬公司的重大知識產權，則不得被指定為非受限附屬公司。

CGI借款人可將任何不受限制的子公司指定為受限制的子公司；但在此類指定生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約事件。

CGI借款人的任何此類指定應由CGI借款人通知行政代理，方法是立即向行政代理提交CGI借款人授權官員的證書，證明該指定符合前述規定。

截至第七個結算日，沒有不受限制的子公司；

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國；

“美國信用方”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織、組成或成立的每個信用方；

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣；

“美國公認會計原則”係指在美國不時生效的公認會計原則；

“美國政府證券營業日”指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國退休金計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定並受其規限，但不包括任何多僱主計劃)，而就該計劃而言，任何貸款方或任何貸款方的ERISA關聯公司(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第(4062)節或第(4069)節將合理地被視為ERISA第(3(5)節所界定並受其規限的“僱主”)；

“美國子公司”是指CGI借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每一家子公司；

“有表決權的股份”，就任何日期的任何人而言，指該人當時有權在其董事會(或類似的管理機構)選舉中投票的股本；

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以(A)乘以(1)乘以(1)每筆當時剩餘的定期分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的定期還本付款額，包括按最終預定到期日付款的數額，乘以(2)該日期與償還該債務之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)，再乘以(B)該債務當時尚未償還的本金金額；但為確定任何正被修改、再融資、退還、續期、替換或延長的債務(“適用負債”)的加權平均到期壽命，在適用的修改、再融資、再融資、續期、替換或延期的日期之前對該等適用負債所作的任何預付款或攤銷的影響不得計算在內；

任何人的“全資受限制附屬公司”是指該人的受限制附屬公司，其已發行股本或其他所有權權益的100.0%(除(X)董事資格股份和(Y)在適用法律要求的範圍內向外國人發行的名義數量的股份外)當時應由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有；

任何人的“全資子公司”是指該人的子公司，其已發行股本或其他所有權權益(除(X)董事合格股份或其他所有權權益和(Y)在適用法律要求的範圍內向外國人發行的名義數量的股份或其他所有權權益外)的100.0當時應由該人或該人的一家或多家全資子公司擁有；

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義；

“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他適用的扣繳義務人；

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.2其他解釋規定

關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是指該信用證文件的任何特定條款。

(C)節、表和附表是指出現該引用的信用證單據。

(D)“包括”一詞是舉例而非限制。

(E)“或”一詞並非排他性的。

(F)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

(G)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一詞則指“至幷包括”。在2019年4月1日及之後，本文中提及的“月”、“季度”和“年”應被解釋為反映以下慣例：(A)每個季度應由13周組成，(B)(I)每個季度的第一個月應由該季度的第一個連續四周的期間(“第一個月”)組成，(Ii)每個季度的第二個月應由緊隨該季度的第一個月(“第二個月”)的連續四周的期間組成，但對於CGI借款人合理確定的某些年份，該年第四季度的第二個月應由五個星期組成，以及(三)每個季度的第三個月應由緊接該季度第二個月之後的連續五個星期的期間組成，以及(C)每年應由四個這樣的季度組成；但前述規定不適用於任何SOFR貸款或ABR貸款的任何利息期限或到期利息的計算，包括但不限於第2.8、2.9和6.5節。

(H)本協議和其他信用證文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他信用證文件的解釋。

（i）"資產"和"財產"應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

（j）所有提及任何信貸方或其任何受限制子公司的“知悉”或“知悉”指該信貸方或該受限制子公司的授權官員實際知悉。

1.3會計術語

(A)除本協議明確規定外，所有本協議未明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照國際財務報告準則編制，並應以一致的方式應用。

(B)凡提及“綜合基礎上的CGI借款人及受限制附屬公司”或類似措辭時，該等合併不應包括除受限制附屬公司以外的CGI借款人的任何附屬公司。

(C)即使本協定有任何相反的規定，除非借款人在第七個截止日期之後根據“國際財務報告準則”的定義要求對國際財務報告準則第16號(租賃)下的租賃(包括經營性租賃和資本租賃)的處理進行修訂，並且在該修訂生效之前，在每種情況下，本協議下的各項規定均應在不實施國際財務報告準則第16號(租賃)的情況下確定。

(但根據第10.1節交付的財務報表可按照交付時有效的《國際財務報告準則》(包括執行國際財務報告準則第16號(租賃))編制)。

1.4Rounding

根據本協議，CGI和借款人必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以其他部分，將結果帶到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字。

1.5關於協議法等的參考

除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求時，應視為包括所有隨後的修訂、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、更換、再融資、續訂或增加，但僅限於信用文件不禁止此類修改、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、替換、再融資、續訂或增加的範圍；以及(B)對法律任何要求的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋法律要求的所有法律和法規規定。

1.6貨幣等價物一般

(A)本協定(第2條、第13條和第14條除外)或任何其他信用證單據中規定的以美元為單位的任何金額，還應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值金額，該等值金額將按加拿大銀行所報的即期匯率確定(如果無法提供該匯率，則參照行政代理人和借款人代表商定的用於顯示匯率的其他公開服務，或在未達成該協議的情況下，相反，該匯率應為行政代理人在當時就該貨幣進行外幣兑換業務的市場上的即期匯率的算術平均值，時間為上午10點左右。(多倫多時間)在該日期購買美元，兩(2)個工作日後交付)適用貨幣的下午12：00。(多倫多時間)在借款人代表選擇時，(I)在任何債務的情況下，(X)在發生債務的日期，如果是定期債務，或在循環信用債務的情況下，第一次承諾的日期，或(Y)在適用的貸款人之間定價或分配債務的日期，無論借款人代表選擇哪種方式，以及(Ii)如果進行任何投資、任何處置或任何其他交易，(X)在完成該投資的日期，或(Y)該等投資、處置或其他交易的協議簽署之日。

(B)為確定第一留置權淨槓桿率和總淨槓桿率，負債額應反映在確定此類債務的美元等值之日，根據《國際財務報告準則》就適用貨幣就本協議所允許的貨幣兑換風險所確定的貨幣兑換效果。

(C)儘管有上述規定，為了確定是否符合第11.1、11.2、11.4和11.5條關於以美元以外的貨幣支付任何債務、留置權、資產出售、投資或限制性付款的規定，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生該等債務或留置權或作出該等資產出售、投資或限制性付款之後貨幣匯率變化而發生的(只要該等債務、留置權、資產出售、投資或限制性付款是在本協議下允許發生或作出的)。

(D)本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人代表同意的情況下不時指定的合理解釋變更，以適當反映任何國家的貨幣變動以及與該貨幣變動有關的任何相關市場慣例或慣例。

1.7Rates

(A)行政代理對(I)持續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考利率、每日簡單SOFR、經調整的術語SOFR、CORA、每日複合CORA、術語CORA、複合參考利率、每日非累積複合RFR、每日匯率、補充參考利率、RFR、歐洲基本利率、EURIBOR或其定義中所指的任何組成定義或利率、或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)的任何其他事項不作擔保或承擔任何責任，包括任何有關替代、繼任或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否會與ABR、期限SOFR參考利率、每日簡單SOFR、經調整期限SOFR、期限SOFR、每日複合CORA、複合參考利率、每日非累積複合RFR、每日匯率、補給參考利率、RFR、歐洲基本利率、EURIBOR或任何其他基準在中斷或不可用之前相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(Ii)任何符合標準的變更的效果、實施或組成。

(B)行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、每日簡單SOFR、經調整期限SOFR、期限SOFR、CORA、每日複合CORA、期限CORA、複合參考利率、每日非累積複合RFR利率、每日匯率、更新參考利率、RFR、歐洲基本利率、EURIBOR或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款在合理的情況下選擇信息來源或服務，以確定ABR、期限SOFR參考利率、每日簡單SOFR、調整期限SOFR、期限SOFR、CORA、每日複合CORA、複合參考利率、每日非累積複合RFR利率、每日利率、置換參考利率、RFR、歐洲基本利率、EURIBOR或任何其他基準，並且無需對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、或任何其他基準任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算造成的損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

(C)在本協定中，凡提及中央銀行利率，應包括該利率的任何後續利率或替代利率。

(D)與每日非累積複合利率有關的《複合方法學補編》凌駕於(I)附表1.1(E)(每日非累積複合RFR利率)或(Ii)任何較早的複合方法學補編中與該利率有關的任何事項。

(E)在確定利率“在一段時間內的長度”與利息期的範圍時，應不考慮根據本協定的條款確定的該利息期的最後一天所引起的任何不一致。

一天1.8次

除非另有規定，否則此處所有提及的時間均應指東部時間（日光或標準，如適用）。

1.9付款或履行的時間

除另有明文規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日(或之前)到期或須予履行，則該等付款(除利息期間定義所述者外)或履行日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

1.10Certifications

本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方，而不是以該人的個人身份作出。

1.11遵守某些條文

(A)為了確定是否符合第11條的規定，如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易、合同要求或預付債務符合根據第11條任何條款或子款允許的一種或多種交易的標準，則該交易(或其中的一部分)應在任何時間根據借款人代表在當時完全酌情決定的一種或多種條款下被允許。

(B)對於依據本協議某一條款而發生(或完成)的任何金額或交易，而該條款不要求實質上同時遵守財務比率或槓桿測試(任何該等金額，“固定金額”)，則根據本協議中要求遵守財務比率或槓桿測試的規定而產生的任何金額或達成(或完成)的任何交易(任何該等金額，“基於匯率的金額”)，有一項諒解，即在計算適用於以現值為基礎的金額的財務比率或槓桿測試時，應不考慮該固定金額。此外，任何因依賴固定金額而產生的債務(及相關留置權，受制於根據適用的以現值為基礎的金額所要求的適用優先次序)、投資、債務預付及受限制付款可隨時重新分類，因為CGI借款人可不時選擇在任何適用的以現值為基礎的金額下產生的債務(如CGI或借款人其後按形式符合該等基於現值的金額的適用比率或槓桿測試(或將會符合該比率或槓桿測試，在此情況下，如未由CGI借款人選擇，則視為已自動發生)。

1.12推算及其他計算

(A)即使本協議有任何相反規定，財務比率和測試，包括第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率、固定費用覆蓋率和利息覆蓋率，以及參考綜合EBITDA或綜合總資產確定的契諾遵守情況，應按本節1.12規定的方式計算；但儘管第1.12節第(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反規定，在計算第11.11節的固定費用覆蓋率時(為確定第11.11節的形式符合性除外)，第1.12節描述的在適用測試期結束後發生的事件不應具有形式上的效力。

(B)為計算任何財務比率或測試或遵從任何藉參照綜合EBITDA或綜合總資產而釐定的契諾的目的，

(I)在適用的測試期內，或(Ii)除上述第(A)款的但書外，在該測試期之後，在計算任何該等比率或測試，或計算任何該等綜合EBITDA或綜合總資產的事件之前或同時進行的指定交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還，須受本條第(1.12)條第(D)款的規限)，應按備考基準計算，假設所有該等指定交易(以及綜合EBITDA及其中使用的可歸因於任何指定交易的財務定義的任何增減)已於適用測試期的第一天(或如屬綜合總資產，則為適用測試期的最後一天)發生。如自任何適用測試期開始以來，任何人士其後成為受限制附屬公司，或自該測試期開始以來與CGI借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併為CGI借款人或任何受限制附屬公司，則該財務比率或測試(或綜合EBITDA或綜合總資產)須根據第1.12節進行任何需要調整的指定交易，則該財務比率或測試(或綜合EBITDA或綜合總資產)須根據第1.12節計算以給予形式上的效力。

(C)凡規定的交易具有形式上的效力，借款人代表的負責財務或會計官員應真誠地進行形式上的計算，為免生疑問，可包括借款人代表真誠地預計由於所採取的行動或已採取或預期將採取的重大步驟而實現的“運行率”成本節約、經營費用減少和協同效應的數額(按形式計算，儘管這種成本節約，經營費用削減和協同效應是在該期間的第一天實現的，就好像這種成本節約、經營費用削減和協同效應是在整個期間內實現的一樣，因此，“運行率”是指與採取的任何行動有關的期間的全部經常性收益，其中包括已經採取或預計將採取的實質性步驟(包括預期因消除公眾目標遵守上市公司要求的成本而產生的任何節省)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益的數額)。任何此類調整應包括在與該特定交易有關的該等財務比率或測試的初始預計計算中(以及就該特定交易或成本節約、運營費用削減和協同作用具有預計效果的任何後續預計計算而言)，以及在任何適用的後續測試期內，用於該等財務比率和測試的任何後續計算；條件是：(A)借款人代表的善意判斷下，該等金額是合理可識別和可事實支持的，(B)不遲於該特定交易日期後十八(18)個月內採取該等行動，或就該等行動採取實質性步驟，及(C)不得在與計算綜合EBITDA(或其任何其他組成部分)時以其他方式加回的任何金額重複的範圍內，不論是通過形式上的調整或其他方式。

(D)如(X)CGI借款人或任何受限制附屬公司招致(包括因假設或擔保)或償還(包括回購、贖回、償還、退休、解除、失敗或清償)任何債務(在每種情況下，根據任何循環信貸安排或信貸額度為營運資金目的而招致或償還的債務除外)或(Y)CGI借款人或任何受限制附屬公司發行、購回或贖回不合格股票，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則該財務比率或測試的計算應給予債務的產生、假設、擔保、回購、贖回、償還、退出、解除、失敗或清償，或該等不合格股票的發行、回購或贖回，在每種情況下均按所需的程度計算，猶如其發生在適用的測試期的最後一天(除(I)在計算“平均轉讓人債務”的情況下，“任何循環貸款的產生或償還，包括本協議項下的循環貸款和定期貸款信用證文件(如有)項下的循環貸款，應視為

於適用測試期首日發生相同情況；及(Ii)就固定押記覆蓋率及利息覆蓋率(或類似比率)而言，在此情況下，有關債務的產生、假設、擔保、回購、贖回、償還、退回、清償、失敗或清償，或有關發行、回購或贖回不合格股票，將一如其於適用測試期首日發生一樣生效。

(E)如任何債項採用浮動利率，並具有形式上的效力，則在計算該等債項的利息時，須猶如計算固定押記覆蓋率或利息覆蓋率(視何者適用而定)當日的有效利率為整段期間的適用利率一樣(須考慮適用於該債項的任何利息對衝安排)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人代表的授權人員根據國際財務報告準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人代表或任何適用的受限附屬公司可能指定的可選利率確定。

(F)就與有限條件交易有關而採取的任何行動，以：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或檢驗的任何規定，包括第一留置權淨槓桿率、總淨槓桿率、固定費用覆蓋率和利息覆蓋率；或

(2)根據本協議規定的籃子測試可獲得性(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)；

在每種情況下，根據CGI借款人的選擇(CGI借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選舉”)，決定是否允許採取任何此類行動的日期應為(I)與該有限條件交易有關的最終協議的執行日期或(Ii)該有限條件交易完成之日(根據該長期條件交易選擇的日期，“長期交易測試日期”)，並且如果在給予該有限條件交易形式上的效力後，CGI借款人或其任何受限制子公司將被允許在相關的LCT測試日期採取符合該比率、測試或籃子的行動，該比率、測試或籃子應被視為已被遵守。為免生疑問，如CGI借款人已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已確定或測試合規的任何比率、測試或籃子因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括CGI借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA或綜合總資產的波動)而未能達標，則在相關交易或行動完成之日或之前(視何者適用而定)，除LCT測試日期外的任何時間，該等比率、測試或比率將不會被視為未能因該等波動而獲滿足。如果CGI借款人已就任何有限條件交易作出LCT選擇，則對於在相關LCT測試日期之後但在該有限條件交易完成日期或不可撤銷通知中為該有限條件交易指定的最終協議或贖回、回購、失效、清償和解除或償還的最終協議或日期終止、到期或通過而沒有完成該有限條件交易(“後續交易”)的任何事件或交易，必須按形式進行比率、測試或籃子可用性計算或給予該後續交易形式上的效力為了確定該比率、測試或籃子可用性是否已在本

根據協議，任何有關比率、測試或一籃子交易均須按形式符合，假設該等有限條件交易及相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或有關的最終協議終止為止。

1.13魁北克事務

就位於魁北克省的任何資產、負債或實體而言，以及為使本協議的解釋或解釋受魁北克省或在魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄的所有其他目的，(A)“個人財產”應包括“動產”，(B)“不動產”或“不動產”應包括“不動產”，(C)“有形財產”應包括“有形財產”，(D)“無形財產”應包括“無形財產”，(E)“擔保權益”、“抵押”和“擔保”應包括“抵押權”、“保留權”、“在先債權”和可撤銷條款；(F)凡提及根據《統一商法典》或PPSA提交、完善、優先權、救濟、登記或記錄時，應包括根據《魁北克省民法典》公佈；(G)凡提及擔保或擔保權益的“完善”或“完善”時，應包括提及針對第三方的“可對抗的”或“設定的”抵押、擔保或擔保權益；(H)任何“抵銷權”、“抵銷權”或類似的表述應包括“補償權”；(I)“貨物”應包括“有形動產”，但動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券除外；(J)“代理人”應包括“委託書”；(K)“工程擔保”應包括“法定抵押品”；(L)“連帶”應包括“固定性”；(M)“重大過失或故意不當行為”應視為“故意或嚴重過失”；(N)“實益所有權”應包括“以另一人的名義作為委託的所有權”；(O)“地役權”應包括“地役權”；(P)“優先權”應包括“優先求償權”；(Q)“測量”應包括“位置和平面圖證書”；(R)“州”應包括“省”；(S)“費簡銜”應包括“絕對所有權”；(T)“帳户”應包括“求償權”。

1.14基準過渡事件的影響

即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定(就本節第1.14節而言，任何利率互換協議均應被視為非信用證文件)：

(A)基準替換如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”的定義第(A)條確定了基準替換，則該基準替換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他信貸文件和(Y)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(B)條確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(多倫多時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他信用文件採取任何修訂或任何其他方的進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。

(B)基準替換符合與使用、管理、採用或實施基準替換相關的變更，

行政代理將有權不時地進行符合性更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反的規定，實施此類符合性更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步的行動或同意。

(C)通知；決定和確定標準行政代理將迅速通知借款人代表和貸款人：(I)任何基準替代的實施情況，以及(Ii)與使用、管理、採用或實施基準替代相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第1.14節的規定，及時通知借款人代表基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第1.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據第1.14節明確要求的情況除外。

(D)基準期限在任何時候不可用(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且該基準的任何期限沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用的、非代表性的、(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕上或顯示在基準(包括基準更換)的信息服務上，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基調。

(E)基準不可用期間借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，受影響的借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行的SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求，否則，該借款人將被視為已將任何此類請求轉換為貸款或轉換為ABR貸款的請求。

(F)與SOFR條款的使用或管理相關的符合性更改，行政代理將有權與借款人代表協商，隨時進行符合性更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合性更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。

1.15終止CDOR

儘管本合同或任何其他信用單據有任何相反的規定(就本節第1.15節而言，任何有擔保的對衝協議應被視為非信用單據)：

(A)2022年5月16日取代CDOR--CDOR的管理人RBSL在一份公開聲明中宣佈，CDOR的所有期限的計算和公佈將在2024年6月28日(星期五)最終公佈後立即永久停止。在RBSL永久或無限期停止提供所有CDOR可用承租人之日(“CDOR停止日期”)，如果當時的CDOR基準是CDOR，則CDOR基準替換將在該日就該CDOR基準的任何設置和任何信用文件項下的所有目的替換該CDOR基準，而無需對本協議或任何其他信用文件的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意。如果CDOR基準替換為每日複利Corra，則所有利息將按月支付。

(B)替換未來的CDOR基準發生CDOR基準轉換事件時，CDOR基準替換將在下午5：00或之後替換當時CDOR基準的當前CDOR基準，用於本協議項下和任何信貸文件中關於任何CDOR基準設置的所有目的。(多倫多時間)在該CDOR基準替換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該CDOR基準替換的書面反對通知，則該通知將被提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他信用文件進行任何修訂、任何其他行動或同意。如果當時CDOR基準的管理人永久或無限期地停止提供該CDOR基準，或者該管理人或監管監管者根據公開聲明或發佈的信息宣佈該CDOR基準的管理人不再能代表該CDOR基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復，CGI借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續貸款的請求。在CGI借款人收到行政代理關於CDOR基準替換已取代該CDOR基準的通知之前，CGI借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為最優惠利率貸款的請求。在前款所述期間，不得使用以CDOR基準為基礎的最優惠利率組成部分來確定最優惠利率。

(C)CDOR基準替換符合更改與CDOR基準替換的實施和管理相關，管理代理將有權不時進行符合CDOR基準更改的CDOR基準替換，並且，即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，實施該CDOR基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(D)通知：決定和確定的標準行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)任何CDOR基準替換的實施；(Ii)任何期限CORA過渡事件的發生；(Iii)任何CDOR基準的有效性

(Iv)根據本節第1.15節(G)款交付BA停止通知，其意圖是終止貸款人作出或維持銀行承兑的義務。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第1.15節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出，但在每種情況下，根據第1.15節明確要求的除外。

(E)CDOR基準的期限在任何時候不可用(包括實施CDOR基準替換)，如果當時的CDOR基準是定期利率(包括期限CORA或CDOR)，則(I)管理代理可以刪除對於CDOR基準(包括CDOR基準替換)設置不可用或不具代表性的該CDOR基準的任何基調，以及(Ii)管理代理可以恢復CDOR基準(包括CDOR基準替換)設置之前刪除的任何此類基調。

(F)次級條款CORA轉換，即使本條款或任何信用證文件中有任何相反規定，並且在符合本條款下面的但書的前提下，如果發生了條款CORA轉換事件及其相關條款CORA轉換日期，則在該條款CORA轉換日期及之後，(I)該定義(A)款中所述的CDOR基準替換將就本協議或任何其他信貸文件中關於該CDOR基準的任何設置在該日期和所有後續設置中的所有目的替換當時的CDOR基準，而不對本協議或任何其他信貸文件的任何設置進行任何修改、或任何其他任何一方的進一步行動或同意；和(Ii)根據當時的CDOR基準在期限CORA過渡日期產生利息的每筆未償還貸款，應在當時當前利息支付期的最後一天轉換為在該定義(A)款中描述的CDOR基準替代時計息的貸款，其期限與緊接轉換前適用於該貸款的利息支付期或CGI借款人選擇並經行政代理同意的其他CDOR可用期限大致相同；但除非行政代理已向貸款人和借款人代表遞交定期CORA通知，且只要行政代理在下午5：00前仍未收到通知，否則該條款第(F)款無效。(多倫多時間)在期限CORA通知日期後的第五個(5)工作日，由所需貸款人或借款人代表組成的貸款人發出反對此類轉換為期限CORA的書面通知。

(G)銀行承兑銀行承兑匯票，行政代理人可選擇終止貸款人作出或維持銀行承兑匯票的責任，但行政代理人須在停業通知生效日期前至少三十(30)個營業日(“停止通知”)前三十(30)個營業日向借款人代表及貸款人發出通知。如果提供了BA停止通知，則自BA停止生效之日起，只要管理代理尚未收到，則在下午5：00之前。(多倫多時間)在BA停止通知日期後的第五個(5)工作日，對由所需貸款人組成的貸款人終止作出或維持銀行承兑匯票的義務提出反對的書面通知，(I)要求將任何貸款轉換為任何貸款或將任何貸款展期為，

銀行承兑無效，以及(Ii)如果任何提款請求要求銀行承兑，則此類貸款應作為相同期限的Corra貸款。為免生疑問，任何未兑付的銀行承兑匯票在CDOR終止日期後應保持有效，直至該銀行承兑匯票聲明的到期日為止。

(H)定義在本節1.15中，下列術語的含義如下：

“CDOR”指在任何日期的年利率，該利率是基於在上午10：20左右出現在“Refinitiv Screen CDOR Page”(根據國際掉期和衍生工具協會的定義，不時修改和修訂)上的特定期限適用於加元銀行承兑匯票的平均利率的利率。(多倫多時間)，在該日期，或如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日，如果該匯率在預期的日期沒有出現在Refinitiv屏幕的CDOR頁面上，則該日期的CDOR應為上述條款適用於行政代理在上午10：20引用的加元銀行承兑匯票的匯率。(多倫多時間)在該日期，或如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日。

“CDOR可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的CDOR基準(如適用)而言，(X)如果當時的CDOR基準是定期利率，則該CDOR基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)否則，指根據該CDOR基準(如適用)計算的截至該日期的任何利息付款期。

“CDOR基準”最初是指CDOR；如果CDOR基準已根據1.15節的規定進行了替換，則“CDOR基準”是指適用的CDOR基準替換，前提是該CDOR基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“CDOR基準”時，應酌情包括計算該基準時使用的已公佈組成部分。

“CDOR基準替換”指的是，對於任何CDOR可用的基期：

(A)為了第1.15(A)節的目的，可由行政代理決定下列第一個備選方案：

(1)期限CORA和(2)期限為一個月的信用違約互換利率的0.29547%(29.547個基點)和期限為3個月的信用違約掉期利率的0.32138%(32.138個基點)的總和，或

(Ii)(I)每日複利利率和(Ii)0.29547%(29.547個基點)為期一個月的信用違約掉期利率，以及0.32138%(32.138個基點)為期三個月的信用違約掉期利率；及

(B)為第1.15(B)節的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人代表選擇作為該CDOR基準的替代CDOR可用基期，同時適當考慮到任何不斷變化的或當時的市場慣例，

包括CDOR相關政府當局當時對加元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

如果根據上文第(A)或(B)款確定的CDOR基準替換將低於CDOR下限，則就本協議和其他信貸文件而言，CDOR基準替換將被視為CDOR下限。

“符合CDOR基準變更的CDOR基準替換”是指，對於任何CDOR基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“最優惠利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變更，包括與行政代理創建的義務有關的變更，維持或簽發銀行承兑匯票)，行政代理決定可能是適當的，以反映該CDOR基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該CDOR基準替換的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。在不限制上述規定的情況下，CDOR基準置換與CDOR基準置換相關的變化可包括實施機制，通過參照CDOR基準置換借入計息貸款，以取代創建或購買匯票或銀行承兑匯票。

“CDOR基準轉換事件”對於CDOR以外的任何當時的CDOR基準，是指由當時CDOR基準的管理人、該CDOR基準管理人的監管監督人、加拿大銀行、對該CDOR基準管理人具有管轄權的破產官員、對該CDOR基準管理人具有管轄權的解決機構、對該CDOR基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或其代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地提供該CDOR基準的所有CDOR可用期限，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該CDOR基準的任何CDOR可用期限或(B)該CDOR基準的所有CDOR可用期限是或將不再代表該CDOR基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復。

“CDOR下限”是指0%。

“CDOR相關政府機構”是指加拿大銀行，或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或其任何繼承者。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“每日複利CORA”是指任何一天的按複利日累加的CORA，這一利率的方法和慣例(將包括拖欠的複利和回顧)由行政代理根據CDOR有關政府機構為確定商業貸款的複合CORA而選擇或建議的這一利率的方法和慣例而制定；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌處權下制定另一慣例；如果管理人沒有提供或公佈CORA，並且關於CORA的CDOR基準轉換事件沒有發生，則就任何需要CORA的日期而言，對CORA的引用將被認為是對最後提供或發佈的CORA的引用。

對於適用的相應期限，“條款Corra”是指由CDOR相關政府機構選擇或推薦的、由授權基準管理人發佈並顯示在屏幕或其他信息服務上的前瞻性期限利率，該前瞻性期限利率已由CDOR相關政府機構選擇或推薦，並由行政代理在大約開始時以與市場慣例基本一致的方式在其合理酌情權確定的利息期開始之前的大約時間和日期顯示在屏幕或其他信息服務上。

“定期Corra通知”是指行政代理向貸款人和借款人代表發出的關於發生定期Corra過渡事件的通知。

“條款CORA過渡日期”在條款CORA過渡事件的情況下，指在提供給貸款人和借款人代表的條款CORA通知中規定的用該定義第(A)(I)款中描述的CDOR基準替換當時的CDOR基準的日期，該日期應至少是從條款CORA通知的日期起三十(30)個工作日。

“術語CORA過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語CORRA已被建議由CDOR相關政府機構使用，並且可以確定任何CDOR可用的基調，(B)術語CORA的管理對於行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)CDOR基準替換，而不是術語CORA，已經根據第1.15節取代了CDOR。

1.16Divisions

就信貸文件下的所有目的而言，與任何分割或分割計劃有關(無論是根據特拉華州法律或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.17 CRR貸款的營業日慣例

(A)如就中央檔案室貸款而言，有任何期間是按一個月或任何數目的月而應累算的，則就該期間的最後一個月而言：

(1)除下文第(3)款另有規定外，如果在數字上對應的日期不是營業日，則該期間應在該期間結束的日曆月中的下一個營業日結束，如果該日曆月有一個營業日，則該期間應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii)如在將結束該期間的公曆月中並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日結束；及

(3)如果利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

(B)如商業登記簿貸款的利息期本來會在非營業日結束，則該利息期將於該歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)結束。

第二條
信用證金額和條款

1.1取消信貸承諾

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，每家有循環信貸承諾的貸款人各自同意向借款人提供以美元、美元、歐元、英鎊或借款人代表與行政代理根據第2.16節所協定的其他貨幣計價的循環信貸貸款(如適用，包括以銀行承兑匯票或英國銀行等值票據的形式發放的貸款)(每筆此類貸款(包括任何保護性墊款)，“循環信貸貸款”)以美元為本金總額或以任何其他貨幣提供的循環信貸貸款的等值美元，在任何時候不得超過該貸款人當時的循環信貸承諾金額；但上述任何該等循環信貸貸款(A)須在第七個截止日期當日及之後但在循環信貸到期日之前的任何時間及不時作出，(B)可由借款人代表選擇作為最優惠利率貸款、銀行承兑匯票或等值的美元票據而招致、維持及/或展期及/或轉換為美元循環信貸貸款，或ABR貸款或SOFR貸款為美元循環信用貸款，或EURIBOR貸款或歐洲基本利率貸款為歐元循環信用貸款，或CRR貸款為英鎊循環信用貸款；但各貸款人依據同一借款發放的所有循環信用貸款，除非本合同另有特別規定，否則應完全由相同類型的循環信用貸款組成，(C)可按照本條例的規定償還(不收取溢價或罰款)和再借款，(D)不得在任何貸款人(以其身份行事的Swingline貸款人和有關保護墊款的行政代理人除外)生效和其收益的應用後的任何時間，導致貸款人在此時就任何類別的循環信貸貸款的循環信貸敞口超過該貸款人當時對該類別循環信貸貸款的承諾，(E)不得導致貸款人在此時對任何類別的循環信貸貸款的循環信貸敞口的總額超過關於該類別的承諾總額，(F)不得在其生效和其收益的運用後，除第2.1(E)節所述外，在任何時候，貸款人對CGI借款人關於該類別循環信貸貸款的循環信用敞口總額超過當時有效的CGI額度上限，(G)在生效並應用其收益後，除第2.1(E)節所述外，不得在任何時間導致貸款人就該類別循環信貸貸款對瑞士借款人的循環信用敞口總額超過當時有效的瑞士額度上限；和(H)除第2.1(E)節所述外，在其生效和其收益的應用後，任何時候不得導致貸款人對CGI借款人的循環信貸敞口總額，以及

貸款人在每個情況下對瑞士借款人的循環信貸風險，在超過當時有效額度上限的情況下，涉及此類循環信貸貸款。所有根據現有信貸協議未償還的循環信貸貸款(如有)應於第七個結算日被視為本協議項下的未償還循環信貸貸款。

(B)在本協議所述條款及條件的規限下，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期及之後和Swingline到期日之前的任何時間，以美元、美元或英鎊向CGI借款人以及以美元、歐元或英鎊向瑞士借款人發放一筆或多筆貸款(每筆貸款均為“Swingline貸款”，統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)應為(A)有關Swingline美元貸款的最優惠利率貸款，(B)關於Swingline美元貸款的ABR貸款，(C)關於Swingline歐元貸款的EURIBOR貸款，以及(D)關於英鎊Swingline貸款的CRR貸款，(Ii)應享有第2.1(C)節的規定的利益，(Iii)對於CGI借款人和瑞士借款人而言，在任何時間未償還的Swingline承諾總額不得超過Swingline承諾，(Iv)第2.1(E)節所述的除外，在生效和其收益的應用後，結果貸款人在任何時候對CGI借款人的循環信貸敞口總額超過當時有效的CGI額度上限，(V)在生效並應用其收益後，除第2.1(E)節所述外，不得在任何時間導致貸款人在該時間對瑞士借款人的循環信貸敞口總額超過當時有效的瑞士額度上限，(Vi)在生效並應用其收益後，除第2.1(E)節所述外，在任何時候，貸款人對CGI借款人的循環信貸敞口和貸款人對瑞士借款人的循環信貸敞口的總額在任何時候都超過當時有效的額度上限，並且(Viii)可以根據本條款的規定進行償還和再借款。在Swingline到期日，應全額償還所有Swingline貸款。CGI借款人應有權在其位於行政代理辦公室的Swingline貸款人的美元支票賬户和美元支票賬户(或Swingline貸款人在Swingline貸款人的其他賬户中由Swingline貸款人和借款人代表不時商定的其他賬户)上開立支票，從而獲得Swingline貸款。任何此類美元賬户中的不時借方餘額應被視為根據適用的信貸安排向CGI借款人提供的適用信貸安排下向CGI借款人提供的最優惠利率貸款。任何此類美元賬户中不時出現的借方餘額應被視為根據適用的信貸安排向CGI借款人提供的未償還ABR貸款。如果CGI借款人在任何時候是與Swingline貸款人達成的現金集中安排的一方，則根據該安排設立的CGI借款人在美元或美元集中賬户(視屬何情況而定)中不時透支的任何金額(為了更明確起見，可能包括上述美元或美元賬户中的一個)應被視為Swingline貸款人根據適用信貸安排向CGI借款人發放的最優惠利率貸款或ABR貸款(視情況而定)。Swingline貸款人在收到借款人代表、行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該書面通知説明違約或違約事件存在並且一直持續到Swingline貸款人收到(I)最初提交該通知的一方或多名當事人的所有此類通知的撤銷或(Ii)根據第14.1節的規定放棄該違約或違約事件的書面通知為止。所有根據現有信貸協議未償還的Swingline貸款(如有)應在第七個結算日被視為本協議項下的未償還貸款。

(C)在任何營業日，Swingline貸款人可全權酌情通知行政代理，所有當時未償還的Swingline貸款應由適用借款人的循環貸款提供資金，在這種情況下，構成Swingline美元貸款的ABR貸款、Swingline美元貸款的最優惠利率貸款、Swingline歐元貸款的歐洲基本利率貸款和Swingline英鎊貸款的CRR貸款的循環貸款應在

每一貸款人在緊接營業日之後(每次這樣的借款，即“強制性借款”)根據每一貸款人的循環信貸承諾百分比按比例償還該等未償還的Swingline貸款，所得款項應直接用於Swingline貸款人償還Swingline貸款人。每一貸款人在此不可撤銷地同意根據每一次強制借款，在一個工作日通知時，以前述句子中規定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面向其指定的日期提供此類循環貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每次借款的最低金額，(Ii)是否當時滿足了第2.2條規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)在該強制性借款的日期，或(V)在發放任何此類Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何其他原因不能在上述要求的日期進行(包括因根據任何破產法對任何借款人啟動訴訟的結果)，各貸款人在此同意，其應立即從Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，以使貸款人根據各自的循環信貸承諾百分比按比例按比例分享該等Swingline貸款；但該Swingline貸款的所有應付本金及利息須記入Swingline貸款人的賬户，直至購買有關參與的日期為止，而在可歸因於所購買的參與的範圍內，須在購買當日及之後支付予購買該等貸款的貸款人。

(D)如果任何一類承諾(“即將到期的信貸承諾”)的到期日發生在另一類或多類承諾的到期日較長時(每一類都是“未到期的信貸承諾”，統稱為“未到期的信貸承諾”)，則就每筆未償還的Swingline貸款而言，如果得到Swingline貸款人的同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，則在最早發生的到期日，此類Swingline貸款應被視為按比例重新分配給這一類或多類未到期的信貸承諾；只要(X)在該等再分配的金額會導致總信貸風險超過該等未到期信貸承諾的總金額的範圍內，在緊接該項再分配之前，須重新分配的等同於該超出的金額的Swingline貸款須予償還或以現金作抵押，及(Y)儘管有前述規定，如違約或違約事件已經發生且仍在持續，則每名借款人仍有責任支付其借入並於即將到期的信貸承諾到期日分配給持有即將到期的信貸承諾的貸款人的Swingline貸款，或如貸款已在到期的信貸承諾到期日之前加速發放。在任何一類承諾的到期日，Swingline貸款人和借款人代表之間達成的協議可以減少Swingline貸款的轉貸額度，而無需任何其他人的同意。

(E)保護性預付款。

(I)行政代理應酌情決定，在不滿足第8條中任何條件的任何時候，向CGI借款人和瑞士借款人(1)發放最優惠利率貸款和ABR貸款，這些貸款是循環貸款(“保護性墊款”)，總額最高可達未償還循環信貸承諾總額的10%，如果行政代理認為此類循環信貸貸款是必要或適宜的，以保存或保護抵押品、信貸文件下的擔保當事人權利或其他有利於擔保當事人的貸款和/或提高債務的可收回性或償還性；或(2)支付任何信用證單據項下應向信用證方收取的任何其他金額，包括成本、費用和開支。每筆保護性墊款應遵守適用於其他循環貸款的所有條款和條件。保護性預付款的本金金額可能會導致所有

貸款人的循環信貸風險超過額度上限，這將導致貸款人對CGI借款人的所有循環信貸敞口的總和超過CGI額度上限，或導致貸款人對瑞士借款人的所有循環信貸敞口的總和超過瑞士額度上限，但在任何情況下都不需要保護性預付款，從而導致所有貸款人的循環信貸敞口總額超過循環信貸承諾總額。每個貸款人應根據其循環信貸承諾百分比按比例參與每項保護性墊款。絕對多數貸款人可以在任何時候通過書面通知行政代理撤銷行政代理提供進一步保護性墊款的權力。如果沒有這種撤銷，行政代理機構對保護性墊款資金是否適當的確定應是決定性的。行政代理可隨時要求貸款人提供循環貸款，以償還保護性墊款，其條款與適用於第2.1(C)節規定的Swingline貸款的條款相同。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.1(E)(Ii)節所述的風險參與提供資金。

(Ii)一旦行政代理提供保護性墊款(無論是在違約或違約事件發生之前或之後)，每一貸款人應被視為從行政代理購買了與其循環信貸承諾百分比成比例的不可分割的權益和參與權，而無需任何一方採取進一步行動，無條件且不可撤銷地從行政代理購買了該保護性墊款。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人的循環信貸承諾百分比分配給該貸款人，該循環信貸承諾額是該行政代理就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及所有抵押品收益(如果有)的百分比。

(Iii)行政代理的保護性預付款不得修改或廢除本合同中有關貸款人購買未償信用證或擺動貸款參與權的任何規定。

1.2每次借款的最低限額；最高借款次數

每筆循環貸款的本金總額至少應為此類貸款的最低借款金額，Swingline貸款的最低借款金額應至少為100,000美元、100,000美元、100,000歐元或100,000 GB(視情況而定)，並應分別超出上述金額的100,000美元、100,000美元、100,000歐元或100,000 GB的倍數(但強制性借款應按第2.1(C)節所要求的金額進行)。保護性墊款應按第2.1(E)節要求的金額提供，用於償還任何未付提款的信用證的循環貸款應按第(3.3)節或第(3.4)節(視具體情況而定)要求的金額提供。任何日期均可發生一筆以上借款；但任何時候均不得有超過二十五(25)筆未償還的銀行承兑匯票借款和本協議項下循環貸款的等值票據、SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款。

1.3借款通知

(A)當借款人希望產生循環貸款(強制性借款、保護性墊款或償還未付提款的借款除外)時，借款人代表應向行政代理人辦公室的行政代理人提供：(I)事先

至下午1：00(多倫多時間)每次借入循環貸款(SOFR貸款、CRR貸款、EURIBOR貸款或銀行承兑匯票及BA等值票據)的事先至少三(3)個工作日的書面通知，以及(Ii)下午1：00之前。(多倫多時間)在借款前一個工作日，每次借款的書面通知為最優惠利率貸款、ABR貸款或歐洲基礎利率貸款(或行政代理以其合理酌情權批准的較短通知)。除第2.10節另有明文規定外，每份該等通知(“借款通知”)應指明(V)根據該借款作出的循環貸款本金總額及循環貸款類別，(W)借款日期(應為營業日)，(X)有關借款是否以美元計算，並由最優惠利率貸款或銀行承兑匯票及等值票據組成，應以美元計算，並由ABR貸款或SOFR貸款組成，應為歐元，由歐洲基本利率貸款或EURIBOR貸款組成，或以英鎊為單位，並由CRR貸款組成，在每種情況下，CRR貸款均為循環貸款，(Y)就銀行承兑匯票和BA等值票據、SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款而言，最初適用的利息期和(Z)適用借款人的身份。如果以銀行承兑匯票和BA等值票據、SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款的方式發出的任何此類借款通知中沒有指明選擇一個利息期，則該通知應被視為請求一個月的利息期。如果沒有選擇循環貸款的類型，則該通知應被視為請求借入以美元計價的最優惠利率貸款、以美元計價的ABR貸款、以歐元計價的歐洲基準利率貸款或以英鎊計價的CRR貸款，如果未指明貨幣，則該通知應被視為要求CGI借款人以美元借款，而瑞士借款人以美元借款。行政代理應立即向每個適用的貸款人發出書面通知，説明每一次提議的循環貸款借款、該貸款人在所借循環貸款類別中的循環信貸承諾額百分比、借款人的身份、所請求的借款類型、適用的一個或多個利息期限，以及有關借款通知所涵蓋的其他事項。

(B)當借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款時，借款人代表應在下午12：00前向Swingline貸款人發出書面通知，並將每次借入Swingline貸款的副本發送給行政代理。(多倫多時間)在借入之日。每份此類通知應指明(W)借款將是美元、美元、歐元還是英鎊，(X)根據該借款將發放的Swingline貸款的本金總額，(Y)借款日期(應為營業日)，以及(Z)適用借款人的身份。

(C)應根據第2.1(C)節規定的通知進行強制性借款，借款人在發生任何Swingline貸款時，應不可撤銷地同意進行該節所述的強制性借款。

(D)應根據第3.4(A)節規定的通知借款償還未支付的提款。

(E)在不以任何方式限制借款人代表以書面形式確認其根據本協議應發出的任何通知的義務的情況下(這種義務是絕對的)，行政代理可以在收到書面確認之前採取行動，而不承擔任何責任，其依據是行政代理真誠地認為該通知來自借款人代表的授權官員。

1.4資金的支出

(A)不遲於下午1時(多倫多時間)在每個借款通知中指定的日期(包括強制借款)，每個貸款人應按以下規定的方式向管理代理提供其在該日期請求提供的每筆借款的按比例份額；但向CGI借款人提供的所有Swingline貸款應由Swingline貸款人在不遲於4：00全額提供

下午3點(多倫多時間)，向瑞士借款人發放的所有Swingline貸款應在下午4：00之前通過ACH或由Swingline貸款人電匯到借款人代表指定的瑞士借款人賬户。(多倫多時間)。

(B)每一貸款人應在任何借款項下向適用借款人提供所有資金，用於其適用的承諾，並在同一天向行政代理辦公室(或行政代理可能要求的其他地方)的行政代理提供資金，行政代理將(強制性借款和償還未付提款的借款除外)向適用借款人的借款人代表指定的一個或多個帳户存入以美元、美元、歐元、英鎊或任何適用的替代貨幣(視情況而定)提供的總金額。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向適用的借款人提供相應的數額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，而該行政代理已向適用的借款人提供了該金額，則該行政代理有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人代表，借款人代表應立即以美元、美元、歐元或英鎊(視情況而定)向行政代理人支付(或安排支付)相應金額。行政代理還有權就自行政代理向適用借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天向貸款人或適用借款人追回相應金額的利息，年利率等於：(I)如果由貸款人支付，則為隔夜利率；或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或手續費利率，根據第2.8節計算。

(C)第2.4節中的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的承諾負責)。

1.5償還貸款；債務證明

(A)每名借款人應在循環信貸到期日為貸款人的利益向行政代理償還向借款人發放的每筆當時未償還的循環信貸貸款，償還貨幣應為該循環信貸貸款在提前日期的計價貨幣。每個借款人應在每個延長的循環貸款到期日，為貸款人的利益向行政代理償還向借款人發放的每筆當時未償還的延長循環信貸貸款，償還貨幣為該延長循環信貸貸款在提前日期的計價。每一借款人應在Swingline到期日向Swingline貸款人償還每筆當時未償還的Swingline貸款，償還貨幣為該Swingline貸款在提前日期計價的貨幣。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因貸款人的適當放貸辦事處不時發放的每筆貸款而欠該放貸機構的債務，包括向該放貸辦事處支付和支付的本金和利息的數額。

本協議項下的不時貸款人和此類貸款的計價貨幣。

(C)行政代理應根據第14.6(B)節的規定保存登記冊和每個貸款人的一個子賬户，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、該貸款的面額、該貸款是循環信貸貸款、增量循環信貸貸款、延長循環信貸貸款還是可適用的擺動額度貸款、每筆貸款的類型、適用借款人的名稱和適用的利息期(如有)，(Ii)借款人在本合同項下到期應付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本合同從借款人收到的任何款項的金額和每一貸款人在其中的份額。

(D)登記在登記冊中的條目以及根據第2.5節第(B)和(C)款保存的賬户和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務的存在和數額的表面證據，且無明顯錯誤；但如任何貸款人、行政代理或Swingline貸款人未能維持該等帳户、登記冊或子帳户(視何者適用而定)或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還該借款人的貸款(連同適用利息)的義務。

(E)每一借款人在此同意，應任何貸款人的要求，並在借款人根據本協議進行初次借款後，該借款人應在借款人自費的情況下，向該貸款人提供一張本票，證明該借款人分別欠該貸款人的循環貸款和擺動貸款(如有)，該本票基本上以附件G的形式出現。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第14.6節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人或其登記受讓人)。

1.6轉換和延續

(A)在本條倒數第二句的規限下，(A)、(X)借款人有權在任何營業日將一種類型循環貸款的全部或部分未償還本金至少100,000美元轉換為同一貨幣的一筆或多筆另一類型的借款；及(Y)借款人可選擇在任何營業日將任何SOFR貸款的未償還本金金額繼續作為SOFR貸款、CRR貸款作為CRR貸款或EURIBOR貸款作為EURIBOR貸款，並將任何銀行承兑匯票及BA等值票據展期一段額外的利息期間；但(I)如SOFR貸款、CRR貸款、EURIBOR貸款或銀行承兑匯票及BA等值票據不得部分轉換或展期(視屬何情況而定)，則SOFR貸款、CRR貸款、EURIBOR貸款或銀行承兑匯票及BA等值票據的未償還本金不得減少至低於適用的最低借款金額；(Ii)ABR貸款不得轉換為SOFR貸款；最優惠利率貸款不得轉換為銀行承兑匯票，而銀行等值票據和歐洲基本利率貸款不得轉換為EURIBOR貸款，條件是在轉換日期發生違約事件，且行政代理已或所需貸款人已自行酌情決定不允許此類轉換，(Iii)SOFR貸款、CRR貸款、銀行承兑匯票和BA等值票據和EURIBOR貸款不得分別作為SOFR貸款、CRR貸款、銀行承兑匯票和BA等值票據或EURIBOR貸款繼續或展期，視情況而定。如果在提議的延續或展期之日存在違約事件，並且行政代理已或所需貸款人已自行決定不允許該續展或展期(視情況而定)，(Iv)根據第2.6節進行轉換而產生的借款應按照第2.2節的規定限制借款數量，以及(V)如低於週轉的全額借款，應給予額外的利息期限

如果貸款被轉換，則應根據貸款人在緊接轉換前持有的構成此類借款的循環貸款的本金百分比，根據其對適用類別的循環信貸承諾百分比，按比例進行此類轉換。借款人代表應在下午1：00前在行政代理辦公室給予行政代理，以完成每次此類轉換、延續或展期。(多倫多時間)，如果是SOFR貸款、CRR貸款、EURIBOR貸款或銀行承兑匯票和BA等值票據的延續或展期，或(Ii)在一個營業日內，如果是轉換為最優惠利率貸款、ABR貸款或歐洲基準利率貸款，則至少(I)在三(3)個工作日內，事先書面通知(每個通知基本上採用附件H的形式)，指明將如此轉換、繼續或展期的貸款的類型，視情況而定，繼續或展期(視情況而定)，如果該等貸款將轉換或繼續或展期為SOFR貸款、CRR貸款、EURIBOR貸款或銀行承兑匯票和BA等值票據(視情況而定)，則為適用於其的利息期。如任何該等通知並無就任何轉換為SOFR貸款、CRR貸款、EURIBOR貸款或銀行承兑匯票及BA等值票據的任何轉換、延續或展期指明利息期限，則借款人代表應被視為已選擇一個為期一個月的利息期限。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換、延續或展期的建議通知每個適用的貸款人。

(B)如在任何SOFR貸款、CRR貸款、EURIBOR貸款或銀行承兑匯票及BA等值票據建議續期或展期時已發生任何違約事件，而行政代理已或所需貸款人已全權酌情決定不準許該等續期或展期，則該等SOFR貸款或CRR貸款須在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款，此類銀行承兑匯票和BA等值票據應在當前利息期的最後一天自動滾動到最優惠利率貸款中，此類EURIBOR貸款將在當前利息期的最後一天自動滾動到歐洲基本利率貸款中。如在SOFR貸款、CRR貸款、銀行承兑匯票及BA等值票據或EURIBOR貸款的任何利息期屆滿後，借款人沒有選擇適用於第(A)款所述的新的利息期限，則該借款人應被視為已將該等SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款(視何者適用而定)續期為SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款(視何者適用而定)，或將該等銀行承兑匯票及BA等值票據展期為銀行承兑匯票及BA等值票據，息期為一個月。

1.7按比例借款

本協議項下的每筆循環信貸貸款(Swingline貸款和保護性墊款除外)應由貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾按比例發放。本協議項下增量循環信貸貸款的每次借款應由貸款人根據其當時適用的增量循環信貸承諾按比例發放。本協議項下每筆延長循環信貸貸款的借款，應由延長貸款人根據其當時適用的延長循環信貸承諾按比例發放。有一項諒解是：(A)任何貸款人對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的違約不負責任，並且每個貸款人單獨但不是共同地有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，貸款人未能履行任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件下的義務。

1.8Interest

(A)每筆最優惠利率貸款的未償還本金數額，須自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，年利率在任何情況下均為最優惠利率貸款的適用保證金加不時生效的最優惠利率。

(B)每筆ABR貸款的未償還本金金額須自借款之日起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，按年利率計算，年利率在任何情況下均為ABR貸款的適用保證金加上ABR，在每種情況下均不時生效。

(C)每筆歐洲基本利率貸款的未付本金從借款之日起至到期日(無論是否加速)應計息，年利率在任何情況下均應為歐洲基本利率貸款的適用保證金加不時生效的歐洲基本利率

(D)以下各項的未付本金：

(I)每筆SOFR貸款自借款之日起至到期日止(無論是加速或其他方式)應計息，年利率應始終為SOFR貸款的適用保證金加上相關調整後期限SOFR；及

（ii）每項CRR貸款須自借貸日期起至到期日止（不論是否以加速或其他方式）按年利率計息，利率在任何時候均為CRR貸款適用保證金加相關複合參考利率。

(E)每筆EURIBOR貸款的未償還本金從借款之日起至到期日(無論是否加速)應計入利息，年利率應始終為EURIBOR貸款的適用保證金加上相關的EURIBOR。

(F)如(I)任何貸款的本金、(Ii)其應付利息或(Iii)根據本協議須支付的任何其他款額的全部或部分在到期時仍未支付(不論是在述明的到期日、以加速方式或以其他方式，但在本協議所述的任何寬限期生效後)，則該逾期款額須按逾期本金或其任何利息的年利率(“違約率”)(X)計算利息，適用於本應適用的利率加2.00%或(Y)，如果是任何其他逾期金額，包括逾期利息，在適用法律允許的範圍內，第2.8(A)節所述的利率加2.00%的美元金額，第2.8(B)節所述的利率加2.00%的美元金額，第2.8(C)節所述的利率加2.00%的歐元金額，以及第2.8(D)節所述的利率加2.00%的英鎊金額，在每一種情況下，自不付款之日起至全額支付之日(判決後和判決前)。

(G)每筆貸款的利息自借款之日起計(包括借款之日在內)，但不包括借款還款之日；但任何貸款如在借款當日償還，須計入一天的利息。除下列規定外，應(I)就每筆最優惠利率貸款、ABR貸款和歐洲基礎利率貸款，在每個4月、7月、10月和1月的第一個營業日每季度拖欠適用前三個月期間的應計和未付金額，(Ii)就每筆SOFR貸款、CRR貸款和EURIBOR貸款，在適用的每個利息期的最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月的每個日期支付利息，以及(Iii)就每筆貸款而言，(A)就SOFR貸款的任何預付款而言，

CRR貸款或EURIBOR貸款，(B)到期時到期(無論是否加速)，以及(C)到期後按需支付。

(H)本合同項下的所有利息計算應按照第6.5節進行。

(I)行政代理在確定SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款的任何借款利率後，應立即通知借款人代表和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

(J)就本協定而言，凡按日曆年以外的一段時間計算利息時，根據這種計算確定的每一種利率就《利息法》而言相當的年利率(加拿大)是這樣確定的利率乘以確定該日曆年的實際天數，再除以根據這種確定所用的天數。

(k)

(I)本協議規定的利率，包括但不限於本節規定的2.8為最低利率。

(Ii)在訂立本協議時，本協議雙方均假定，按本條款第2.8條或本協議其他條款規定的利率支付的利息不需要、也不會繳納瑞士預扣税。儘管如上所述，如果任何利息的支付將被徵收瑞士預扣税，雙方同意，如果法律要求瑞士借款人就其根據本協議應支付的任何利息進行減税(“減税”)(考慮到第6.4(A)(Ii)節中規定的例外)，並且對於瑞士借款人，第6.4(A)(Ii)節應因任何原因不可執行，與該利息支付有關的適用利率應為：(X)在沒有本條款2.8(K)的情況下適用於該利息支付的利率除以(Y)×1減去需要進行相關税收扣除的税率(就此目的而言，要求作出相關扣減或扣繳的税率是以分數而不是百分比表示的)和(A)瑞士借款人應有義務按照第2.8(K)節規定的調整後的利率支付相關利息，(B)如果瑞士借款人應對重新計算的利息進行減税，(C)本協議中對利率的所有提及應據此解釋，以及(D)第6.4節(第6.4(A)(Ii)節除外)的所有規定應適用於重新計算的利息付款的減税。

(Iii)在本協議項下瑞士借款人應支付的利息須繳納瑞士預扣税的範圍內，受影響的每一相關擔保方和瑞士借款人應迅速合作完成任何程序性手續(包括提交適當税務機關所要求的表格和文件)，以使瑞士借款人在可能和必要的範圍內獲得支付利息的授權，而無需繳納瑞士預扣税。

(l)

(I)於複利利率付款可予釐定後，行政代理須立即通知(A)有關借款人有關該複利利率付款、(B)各有關貸款人有關該貸款人蔘與有關中央審查報告貸款的有關複利利率支付的比例及(C)有關貸款人及有關借款人有關釐定該複利利率付款的每項適用利率，惟本條(L)(I)不適用於根據第2.11節釐定的任何複利利率付款。

(Ii)行政代理應迅速通知相關貸款人和相關CGI借款人有關第2.11節所適用的CRR貸款利率的確定。

(Iii)本節第2.8條不要求行政代理在非營業日的一天向任何一方作出任何通知

1.9利息期

在借款人代表根據第2.3(A)節就以銀行承兑匯票和BA等值票據、SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款(視屬何情況而定)的方式進行的借款、轉換為或繼續借款(視屬何情況而定)發出借款通知時，借款人代表應將適用於此類借款的利息期書面通知行政代理，該利息期間應由借款人代表選擇(W)以SOFR貸款的方式借款，一個月、三個月或六個月的期限(或者，如果貸款機構根據當時的市場狀況真誠地提供SOFR貸款的所有貸款人都可以獲得，則為十二個月或一個月以下的期限)；(X)如果是以CRR貸款的方式借款，則為一個、三個月或六個月的期限；(Y)如果是以EURIBOR貸款的方式借款，則為一週、一個、三個或六個月的期限(或者，如果所有貸款機構都可以獲得，則根據當時的市場狀況真誠地提供EURIBOR貸款，12個月期間或少於1個月的期間(1週期間除外)；及(Z)如以銀行承兑匯票及英國銀行等值票據方式借款，則為1個月、2個月或3個月期間。

儘管上文有任何相反的規定：

(A)以銀行承兑匯票及英國銀行等值票據方式借款的最初利息期限。SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款應自借款之日(包括任何轉換之日)開始，此後就此類借款發生的每一次利息期間應從上一次利息期間屆滿之日開始；

(B)如果與借入SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有在數字上對應的日期的某一日，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日利息期結束時結束；

(C)如任何利息期間本應在非營業日的某一天屆滿，則該利息期間應在下一個營業日屆滿；但如就SOFR貸款、中央商業報告貸款或歐洲國際同業拆借利率貸款而言，任何利息期間在另一個非營業日的日子屆滿，而是在該月的下一個營業日之後的一個月內屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；

(D)借款人無權就任何SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款，或以銀行承兑匯票和BA等值票據的方式借款選擇任何利息期，如果該等利息期會超過該貸款的到期日；及

(E)借款人無權為已根據上文第1.14(D)節刪除的期限選擇任何利息期限。

1.10成本增加、違法等。SOFR貸款、CRR貸款和EURIBOR貸款

(A)在第(X)款和第(I)款的情況下，行政代理和第(Y)款在第(Ii)和(Iii)款的情況下，所要求的貸款人應作出合理的決定(該決定在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和決定性的，並對本合同的所有各方具有約束力)：

(I)在確定調整期限SOFR、複合參考利率或EURIBOR(或根據第(1.14)節指定的任何替代利率)的任何利息期的任何日期，如(X)有關市場不能普遍獲得組成該等SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款的貸款的本金和貨幣存款，或(Y)沒有足夠和公平的方法根據調整期限SOFR、複合參考利率或EURIBOR的定義所規定的基礎確定適用利率；或

(Ii)在任何時候，這些貸款人將因法律的任何變化而在本合同項下就任何SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款(包括可歸因於税收的任何增加或減少，但不包括本節第2.10條第(I)和(Y)款(D)和(Y)或其他税項所述的(X)税項的任何增加或減少)產生增加的成本或根據本協議收到的或應收的金額的減少；或

(Iii)在任何時候，任何SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款的發放或繼續，由於貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、法規、指導方針或命令(或將與任何此類不具有法律效力的政府規則、法規、指導方針或命令相沖突，即使不遵守這些規則、法規、指導方針或命令並不違法)，已成為非法；

(此類貸款，“受影響貸款”)，然後，在任何此類情況下，被要求的貸款人(或行政代理，在上文第(I)款的情況下)應在此後的一段合理時間內向借款人代表和行政代理髮出關於這一決定的通知(如果是通過電話確認的，則以書面形式確認)(行政代理應迅速將通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)：在上文第(I)款的情況下，SOFR貸款、CRR貸款和/或EURIBOR貸款將不再可用，直到行政代理通知借款人代表和貸款人行政代理髮出此類通知的情況不再存在(行政代理同意在此類情況不再存在的情況下發出通知)，借款人代表就尚未發生的SOFR貸款、CRR貸款和/或EURIBOR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應被視為已被借款人代表撤銷。(Y)在上文第(Ii)款的情況下，適用的借款人(S)應在收到書面要求後，立即向該等貸款人支付該等額外款項(形式為提高利率或以不同的計算方法計算利息，或按有關貸款人所要求的其他方式)

他們的合理酌情決定權應確定)補償貸款人在本合同項下實際增加的費用或減少的金額所需的金額(雙方同意，由貸款人向借款人代表提交的關於欠貸款人的額外金額的書面通知，應合理詳細地顯示其計算基礎，如果沒有明顯可證明的錯誤，應為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)；以及(Z)在上文第(3)款的情況下，借款人代表應立即採取第2.10(B)節第(X)款或第(Y)款(視適用情況而定)中規定的行動之一，在任何情況下，在法律規定的期限內。

儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)節所述的決定，行政代理人在與借款人代表和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據前一款第一句第(X)款就受影響的貸款交付的通知，(2)如果行政代理通知借款人代表或被要求的貸款人通知行政代理和借款人代表，該替代利率不能充分和公平地反映這些貸款人為受影響的貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人合理地確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室，維持或資助通過參考該替代利率確定利率的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理機構和借款人代表發出書面通知。

(B)任何SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款受到第2.10(A)(I)(Y)節或第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響時，借款人代表可(如果是根據第2.10(A)(Iii)節受影響的SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款)(X)是否已根據第2.3節或第2.6節就受影響的SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款提交借款通知或轉換或繼續的通知，如果適用，但受影響的SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款尚未獲得資金或繼續提供資金，則在同一天向行政代理髮出書面通知，説明借款人代表已根據第2.10(A)(I)(Y)節或貸款人根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)節(視情況而定)通知借款人代表，或(Y)如果受影響的SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款當時尚未償還，(I)在至少三(3)個工作日通知行政代理後取消此類請求的借款，要求受影響的貸款人將每筆此類SOFR貸款或EURIBOR貸款分別轉換為ABR貸款或歐洲基本利率貸款，以及(Ii)除非行政代理和借款人代表就替代利率達成一致，在這種情況下，該替代利率應被視為適用的“調整後期限SOFR”、“複合參考利率”或“EURIBOR”，(1)在以美元以外的任何貨幣計價的任何SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款的情況下，受第2.10(A)(I)(Y)節或(A)(Ii)節所述情況影響的歐元或英鎊，在當前利息期結束時預付每筆此類SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款，或(2)如果是以美元、歐元或英鎊以外的任何貨幣計價的任何SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款，立即預付每一筆SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款(視適用情況而定)；但如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(C)如在截止日期後與任何貸款人的資本充足率或流動資金有關的法律有任何更改，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足率或流動資金有關的法律更改，已經或將具有將該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)的水平的效果，然後在該貸款人提出要求後(向行政代理提供一份副本)，適用的借款人應向該貸款人支付將補償該貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆實際額外金額，但應理解並同意，貸款人無權因該貸款人遵守或根據任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、規則或法規，或在該貸款人沒有根據類似於信貸安排的銀團信貸安排向借款人(與本合同下的借款人類似)收取該等費用或向其要求該等賠償的情況下，向該貸款人支付該筆或該等金額。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)節支付任何額外金額後，應立即向借款人代表發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的基礎，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後立即解除或減少適用借款人根據第2.10(C)節支付額外金額的義務。

(D)不言而喻，本第2.10節不適用於(I)第(6.4)節規定可獲賠償的税項或(Ii)不包括税項。

1.11Compensation

如果(A)任何銀行承兑匯票、BA等值票據、SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款的本金是借款人在該銀行承兑、BA等值票據、SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款的利息期最後一天之前向貸款人或為貸款人的賬户支付的，且是根據第2.5、2.6、2.10、6.1、6.2或14.7節付款或轉換的結果，且該等貸款的到期日根據第12條或任何其他原因加速，(B)任何以銀行承兑匯票、BA等值承兑匯票、SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款方式進行的借款，並非因已撤回的借款通知或不符合借款條件而作出；。(C)任何ABR貸款並未因已撤回的轉換或延續通知而轉換為SOFR貸款；。(D)任何最優惠利率貸款並未因已撤回的轉換或延續通知而以銀行承兑匯票或BA等值票據的方式轉換為借款，。(E)任何歐洲基本利率貸款不會因撤回的轉換通知或續展通知而轉換為EURIBOR貸款；。(F)若任何以銀行承兑方式進行的借款、BA等值票據、SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款不會分別以銀行承兑、BA等值票據、SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款的方式繼續借款，或(G)任何銀行承兑、BA等值票據、SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款的本金預付，CRR貸款或EURIBOR貸款不是由於根據第6.1或6.2節撤回的預付款通知而作出的，適用的借款人應在收到該貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，立即為該貸款人的賬户向行政代理支付補償該貸款人因該付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而可能合理招致的任何損失、費用或開支所需的任何金額，包括任何損失，任何貸款人為支付或維持該等銀行承兑匯票、BA等值票據、SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款而取得的存款或其他資金因清算或重新使用而實際發生的成本或支出(不包括預期利潤的損失)。貸款人出具的證書，列明本第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人代表，且應是決定性的，無明顯錯誤。

在不限制前述規定的情況下，對於在適用利息期限屆滿前支付的每筆銀行承兑匯票及BA等值票據，適用借款人應根據第3.7節將每份該等銀行承兑匯票及BA等值票據到期時的全部面值變現。

1.12出借辦公室變更

各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)條、第2.10(A)(Iii)條、第2.10(B)條、第2.10(C)條、第3.5條或第6.4條適用於該貸款人的任何事件，如果借款人代表提出要求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；只要作出這種指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室不會遭受任何重大的未償還成本或其他重大的經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類部分的運作的事件的後果，而且，每一借款人和其他貸款方承認，加拿大帝國商業銀行和某些其他貸款人可以根據本協議從其在加拿大或美國的貸款辦事處向瑞士借款人提供貸款和其他便利，並且每一借款人和其他貸款方同意，如果根據本協議從其在加拿大或美國的貸款辦事處向瑞士借款人提供貸款和其他便利導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)條的實施，則不要求任何該等貸款人遵守本協議第2.12節。2.10(C)、3.5或6.4就該貸款人而言。第2.12節中的任何規定均不影響或推遲第2.10、3.5或6.4節中規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

1.13某些費用的通知

儘管本協議有任何相反規定，但如果第2.10、2.11、3.5或6.4節規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應知道)導致此類條款所述的額外成本、金額減少、損失或其他額外金額的事件發生120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11、3.5或6.4節(視情況而定)獲得賠償，在向借款人代表發出通知前第121天之前發生或累積的任何此類金額。

1.14增值設施

(A)借款人代表可向行政代理髮出書面通知，選擇要求一次或多次增加任何類別的承諾額(“遞增循環信貸承諾額”)，總額不超過發生時的最高遞增貸款金額，且個別不少於5,000,000美元(或行政代理可能批准的較小金額(X)或(Y)，構成當時的最大遞增貸款金額)，並超過100,000美元的倍數。每份此類通知應具體説明借款人代表提議增量循環信貸承諾生效的日期(每個“增加金額日期”)。借款人代表可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量循環信貸承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分增量循環信貸承諾的貸款人可自行酌情選擇或拒絕提供增量循環信貸承諾，且借款人代表無義務與任何現有貸款人接觸以提供任何增量循環信貸承諾。如果借款人代表接洽的現有貸款人(如有)不願將其適用的承諾額增加相當於所請求的增量循環信貸承諾的數額，行政代理將應借款人代表的要求並與借款人代表協商，盡其商業上合理的努力，使當時不是貸款人的一人或多人(可由借款人代表建議的人)成為信用證文件的當事人，並向

但條件是：(A)行政代理對任何此類援助的補償應由行政代理和借款人代表共同商定；(B)此類援助應以簽署慣例聘書為條件；(C)行政代理沒有義務提供任何此類增量循環信貸承諾。在每種情況下，此類增量循環信貸承諾應自適用的增加金額之日起生效；但(I)和(X)除緊隨其後的第(Y)款所述外，在緊接該增量循環信貸承諾生效之前或之後的該增加金額日不應發生任何違約事件，或(Y)如果該增量循環信貸承諾是與構成允許投資的許可收購或其他收購相關提供的，或與任何需要不可撤銷的預付款或贖回通知的債務的再融資有關，則在該增加金額日不存在第(12.1)節或第(12.5)節下的違約事件。(Ii)增量循環信貸承諾應根據借款人代表和行政代理簽署和交付的一項或多項合併協議進行，每項協議均應記錄在登記冊上，並應遵守第6.4(E)和(Iii)節的要求。借款人應根據第2.11節就增量循環信貸承諾進行任何必要的付款。任何貸款人均無義務根據第2.14(A)節的規定提供任何承諾。就本協定的所有目的而言，在增加金額之日作出的任何增量循環信貸承諾應被指定為適用類別的一系列現有承諾的一部分，但須受該增加的限制。

(B)在履行增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(I)增量循環信貸承諾(“增量循環信貸貸款”)項下的每筆貸款(如適用，包括以銀行承兑匯票或等值票據的方式作出的貸款)，在所有目的下均應被視為貸款；及(Ii)每一擁有增量循環信貸承諾的貸款人(每一貸款人均為“增量循環信貸貸款人”)應成為增量循環信貸承諾及與此有關的所有事項的貸款人；但行政代理應同意(不得被無理扣留或拖延)該增量循環貸款貸款人提供該增量循環信貸承諾，前提是第14.6(B)節要求該機構同意將增量循環信貸貸款或增量循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該增量循環貸款貸款人。

(C)在任何增加金額之日，在緊接增加之前的適用承諾額類別中，每一貸款人將被自動視為已就該項增加而被視為已轉讓給每一增量循環貸款貸款人，而每一該等增量循環貸款出借人將被自動視為已承擔該貸款人在未償還信用證項下的一部分參與，因此，在實施每一項該等被視為轉讓及承擔後，持有循環貸款的每一貸款人(包括每一名該等增量循環貸款貸款人)所持有的該等信用證項下的未償還參與總額的百分比，視情況而定，將等於信貸安排下所有貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。就本協議項下的任何增量循環信貸承諾而言，應借款人代表的要求，經信用證發行人和行政代理批准，信用證承諾可在其唯一和絕對酌情決定權下增加不超過此類增量循環信貸承諾金額的金額。此外，如果正在增加的循環貸款類別的任何循環貸款在建立任何增量循環信貸承諾時仍未償還，則在此類增量循環信貸承諾生效後，適用的貸款人應在行政代理可能要求的時間購買並按面值分配該類別的未償還循環貸款，以便所有貸款人根據其循環信貸承諾百分比按比例有效地參與該類別的每一未償還循環貸款。

在完成所有這類作業後立即上課。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(D)增量循環信貸承諾和增量循環信貸貸款應與必須增加的承諾類別和此類相關循環貸款相同；但借款人代表和提供和/或安排此類增量循環信貸承諾的貸款人之間可能商定的承銷、安排、預付或類似費用可與此類增量循環信貸承諾相關支付。

(E)未經任何其他貸款人同意，每份合併協議均可在行政代理和借款人代表認為必要或適當的情況下，對本協議和其他信貸文件進行技術性和相應的修改，以實施本節第2.14節的規定。

1.15擴展設施

(A)借款人代表可隨時並不時要求在提出請求時已存在的任何循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾的全部或部分(“現有循環信貸承諾”及其項下的任何相關循環貸款)“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關現有循環信貸貸款(統稱為“現有類別”)均須予以轉換，以延長其終止日期(已如此延展的任何該等現有循環信貸承諾、“延展循環信貸承諾”及任何相關貸款(如適用，包括以銀行承兑匯票或等值銀行票據形式發放的貸款)、“延展循環信貸貸款”(“延展循環信貸貸款”)，並提供與本節第2.15(A)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人代表應向行政代理(行政代理應向適用類別的現有循環信貸承諾的每一貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)(“延期請求”)列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，應與適用的現有循環信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾”)的條款相同，除非(X)提供現有循環信貸承諾的貸款人在循環信貸終止日期之前獲得適用的此類更優惠條款的好處，或(Y)在適用的延期修正案規定的範圍內，任何此類規定均在循環信貸終止日期之後適用；但條件是：(W)此類延長的循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可以推遲到指定的現有循環信貸承諾的最終到期日之後，(X)(A)與延長的循環信貸承諾有關的利差可高於或低於指定的現有循環信貸承諾的利差及/或(B)除第(A)款及(Y)項所述的任何增加保證金外，可能須向提供該等延長循環信貸承諾的貸款人支付額外費用及保費，以代替前款第(A)及(Y)款所述的任何增加保證金。但即使本節第2.15或其他部分有任何相反的規定，(1)與任何原始循環信貸承諾有關的貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾或(Ii)以不同利率支付延長的循環信貸承諾的利息和費用除外)應與所有其他原始循環信貸承諾按比例進行；(2)延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於第14.6節所述循環信貸承諾和與此類承諾相關的循環信貸貸款的相同轉讓和參與條款的管轄。任何貸款人都不應

有義務同意根據任何延期請求將其任何循環貸款或任何現有類別的承諾轉換為延期循環信貸貸款或延期循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾不同的一個單獨類別的循環信貸承諾；但在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有循環信貸承諾轉換而來的任何延長循環信貸承諾可被指定為增加任何當時未償還的承諾類別，但此類延長循環信貸承諾的來源類別不包括現有循環信貸承諾類別。

(B)任何貸款人(“延長貸款人”)如希望將其現有類別或現有類別的全部或部分循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額轉換為延長循環信貸承諾額，應在該延期請求所指明的日期或之前通知行政代理(“延期選擇”)其現有類別或現有類別(視何者適用)的循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額，但須受該延期請求的規限。如果現有類別或現有類別(視何者適用而定)的循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)超過根據延期請求要求的延長循環信貸承諾額，則須根據每次該等延期選擇所包括的循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額按比例轉換為延長循環信貸承諾額。儘管任何現有的循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，就貸款人根據第2.1(B)條規定的擺動額度貸款、根據第2.1(E)條規定的保護性墊款和根據第3條規定的信用證所承擔的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應被視為與所有其他原始循環信貸承諾相同，但適用的延期修正案可規定，可延長擺動額度貸款到期日和/或L/C貸款到期日，且只要該搖動額度貸款人和/或信用證發行方繼續履行發放擺動額度貸款和簽發信用證的相關義務，如適用，已完全酌情同意此類延期(有一項理解是，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(C)延期循環信貸承諾應根據借款人代表、行政代理和延期貸款人簽署的對本協議的修正案(“延期修正案”)(除第2.15(C)節最後一句明確規定的範圍外，且即使第14.1節有任何相反規定，不得要求除延長貸款人以外的任何貸款人同意由此設立的延期循環信貸承諾)。任何延期修正案不得規定本金總額低於5,000,000美元的任何類別的延期循環信貸承諾，借款人代表可將任何延期修正案的有效性以延期最低條件為條件，借款人代表可全權酌情放棄該條件。除第2.15(A)節要求或允許的任何條款和變更外，每項延期修正案可(但不應被要求)對延期修正案日期之後產生的增量循環信貸承諾的最終到期日施加額外要求(不與本協議當時生效的規定相牴觸)。儘管第2.15(C)節有任何相反的規定，並且在不限制第14.1節的一般性或適用性於第2.15節的任何附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定除上述(任何)提及或預期的條款外的附加條款和/或附加修訂

此類附加修改，本協議和其他信用證單據的“第2.15節附加修改”；只要該第2.15節的附加修訂符合第2.15節的要求，並且在貸款人、貸款方和其他各方(如有)同意(包括但不限於，根據(1)適用於任何合併協議中規定的增量循環信貸承諾持有人的同意和(2)適用於任何延期修訂中規定的任何延長的循環信貸承諾的持有人的同意)之前，該第2.15節的額外修訂不會生效，以便該第2.15節的額外修訂根據第2.14.1節生效。

(D)儘管本協議有任何相反規定，在任何現有類別根據第2.15(A)節(“延期日期”)轉換以延長相關預定到期日(S)的任何日期，(A)就每個展期貸款人的指定現有循環信貸承諾而言，該指定現有循環信貸承諾的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期如此轉換的經延長的循環信貸承諾的本金總額，這種延長的循環信貸承諾應作為指定的現有循環信貸承諾之外的一類單獨的循環信貸承諾設立；但在適用的《延期修正案》規定的範圍內，從現有循環信貸承諾轉換而來的任何延長的循環信貸承諾，可被指定為增加任何當時未償還的承諾類別，但此類延長的循環信貸承諾是從其轉換而來的現有循環信貸承諾類別除外，以及(B)如果任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定現有循環信貸承諾項下未償還，此類貸款(及任何相關參與)應被視為按延長貸款人指定的現有循環信貸承諾對延長循環信貸承諾的相同比例分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)。

(E)行政代理和貸款人(除Swingline貸款人外，在本節2.15明確要求此類同意的範圍內)特此同意完成第2.15節所述的交易(為免生疑問，包括按照相關延期修正案中規定的條款就任何延長的循環信貸承諾支付任何利息、費用或溢價)，並特此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於，任何按比例付款或修改條款)或任何其他信用證單據，否則可能禁止或限制任何此類延期或本節所設想的任何其他交易(2.15)。

(F)就本協定而言，根據第2.15(F)節的任何延期進行的貸款轉換不應構成自願或強制付款或預付款。

1.16以其他貨幣借款

借款人代表可不時向行政代理髮出書面通知，要求以美元、美元、歐元和英鎊以外的貨幣(行政代理和貸款人批准的每種其他貨幣，對於以美元、美元、歐元或英鎊以外的貨幣計價的信用證，即“替代貨幣”)代表借款人發放循環貸款和/或信用證；但(I)在任何時候未償還的所有此類貸款的等值美元金額不得超過40,000,000美元；(Ii)本協議中規定的循環信貸貸款的所有條款和條件均適用於此類貸款，除非行政代理和貸款人另有明確規定，或者採用此類條款和條件並不合理可行；以及(Iii)每筆此類循環貸款應遵守行政代理和貸款人在

適用貨幣，包括定價、可獲得性、利息期、還款條款和到期日。

1.17違約貸款人

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第14.1節所述。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第14.8節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第12條或其他規定)，或行政代理根據第14.8節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同應向行政代理支付的任何金額；第二，按比例支付違約貸款人欠信用證發行人、Swingline貸款人或行政代理(關於保護性墊款)的任何金額；第三，根據第3.7條，將信用證發行人關於該違約貸款人的預先風險變現；第四，根據借款人代表的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人代表有此決定，應保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第3.7節的規定，將信用證發行者關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，由於任何借款人、任何貸款人、行政代理、信用證發行者或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決而應向借款人、貸款人、行政代理、信用證發行者或Swingline貸款人支付的任何款項；以及第七，向違約貸款人或有管轄權的法院以其他方式指示的；如果(X)付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第(8)條所述條件的同時發放的，則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還所有非違約貸款人的貸款或L/信用證的債務：該違約貸款人直至所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金的參與均由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有，而不執行第2.17(A)(Iv)節。已向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額已核銷(或持有)

根據第2.17(A)(Ii)條支付違約貸款人所欠款項或投遞現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約貸款人在其身為違約貸款人的任何期間內，均無權收取根據第(4)條支付的任何費用或根據第(2.8)(F)節按違約利率支付的任何利息(借款人亦無被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第3.7節為其提供現金抵押品的信用證金額的循環信貸承諾中可分配的百分比。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(4)款重新分配給該非違約貸款人。(Y)向信用證發行人支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該信用證發行人對該違約貸款人的預付風險為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第14.23節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，根據第3.7節規定的程序，將信用證發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人代表、行政代理、Swingline貸款人和信用證簽發人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將在通知中規定的生效日期並受通知中規定的任何條件的約束下，通知雙方當事人

(可包括關於任何現金抵押品的安排)，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其各自的循環信貸承諾百分比(不執行第2.17(A)(Iv)節)按比例持有循環貸款以及有資金和無資金參與信用證和Swingline貸款，因此，該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響的各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。

1.18借款人代表

瑞士借款人指定CGI借款人(以及借款人的任何繼任者)作為其代表和代理人(在該身份下為“借款人代表”)，用於信用證文件下的所有目的，包括申請貸款和信用證、指定利率、發送或接收通信、編制和提交財務報告、請求豁免、修改或其他通融、根據信用證文件採取的行動(包括與遵守契諾有關的行動)，以及與適用代理人、信用證發行方、Swingline貸款人或任何貸款人的所有其他交易。CGI借款人特此接受作為借款人代表的任命。代理人、信用證發行方、Swingline貸款人和貸款人應有權依賴借款人代表任何借款人交付的任何通知或通信(包括任何借款通知)，並在依賴這些通知或通信(包括任何借款通知)時受到充分保護。行政代理、信用證簽發人、Swingline貸款人和貸款人可根據本合同向借款人發出任何通知，或與借款人代表借款人進行溝通。行政代理、信用證簽發人、Swingline貸款人和貸款人中的每一方均有權自行決定與借款人代表就信用證文件項下的任何或所有目的進行專門交易。儘管本協議有任何相反規定，未經CGI借款人事先書面同意，借款人(借款人代表除外)不得申請本協議項下任何借款或信用證。

1.19借入基礎儲備；借入基礎儲備的變化

(A)截至第七個結算日的借款基準儲備金是根據本章程第14.24(B)(Ix)節在第七個結算日向行政代理提交的借款基準憑證中所列的準備金。

(B)行政代理此後可行使其允許的酌處權，在第七個結算日設立額外的借款基礎儲備或更改任何有效的借款基礎儲備；但不得設立或更改此類借款基礎儲備，除非事先向借款人代表發出不少於五(5)個工作日的書面通知(在此期間，行政代理應可與借款人代表討論任何此類擬議的借款基礎儲備)；此外，在以下情況下，不需要事先發出通知：(1)如果特定違約已經發生並仍在繼續，或(2)僅由於按照以前使用的計算方法對借款基礎儲備額進行數學計算而導致的任何借款基礎準備金的變化。在收到上述通知後，貸方可採取必要的行動，使作為借款基礎準備金或增加基礎的事件、條件、情況或新事實不再存在，其方式和程度應合理地令行政代理滿意。

(C)行政代理人設立的任何借款基礎儲備金的數額應具有行政代理人在其

允許酌情處理作為該借款基礎儲備基礎的事件、條件或其他事項。儘管本條款有任何相反規定，(I)借款基礎儲備不得與合格信用卡應收款、合格在途庫存、合格庫存、合格信用證和合格貿易應收款的定義中被排除為不合格的任何特定項目重複，但行政代理應保留權利，在符合第(C)款要求的前提下，就合格信用卡應收款、合格在途庫存、合格庫存、合格信用證或合格貿易應收款的預期變化建立借款基礎儲備，以及(Ii)情況、條件、在截止日期之前存在或發生的、行政代理在截止日期時已知曉的事件或或有事項，不得作為建立借款基礎儲備的依據，除非行政代理在截止日期當日或之前(受上述第(B)款通知要求的約束)或該等情況、條件、事件或或有事項自截止日期起發生了不利於行政代理和貸款人的變化；但為了更好地確定，第(2)款不應限制或禁止關於任何借款基礎締約方的任何借款基礎儲備或關於截止日期後未明確包括在相關司法管轄區定義中的任何相關司法管轄區的ABL優先抵押品。

第三條
信用證

1.1信用證

(A)在遵守和遵守本文所述條款和條件的前提下，在截止日期當日及之後和L信用證到期日之前的任何時間，信用證發行人同意，依據本條第(3)款所述貸款人的協議，在截止日期至L信用證到期日期間，不時為任何借款人(或只要借款人是主債務人，對於控股公司或任何受限制附屬公司(作為借款人的受限制附屬公司除外)的賬户，信用證或銀行擔保的形式由信用證發行人以其合理的酌情決定權批准。

(B)儘管有上述規定，(I)不得簽發規定金額超過當時有效的信用證承諾額的信用證；(Ii)不得簽發規定金額會導致出具時貸款人的循環信用風險總額超過當時有效額度上限的信用證；(Iii)不得為CGI借款人的賬户簽發任何信用證，而其所述金額將導致貸款人在簽發信用證時對CGI借款人的循環信貸敞口總額超過當時有效的CGI額度上限；。(Iv)不得為瑞士借款人的賬户簽發任何信用證，其聲明金額將導致貸款人在簽發信用證時對瑞士借款人的循環信貸敞口總額超過當時有效的瑞士額度上限；。(V)任何信用證不得以替代貨幣開具，其規定的美元金額與此時所有此類替代貨幣的未兑現信用證相加時，將超過當時有效的信用證分承諾；(6)除非信用證發放人和行政代理人另有約定，否則每份信用證的到期日應不遲於信用證簽發之日後一年(貿易或商業信用證除外，其到期日可能不晚於簽發之日後180天，或第3.2(D)節所述)，但在任何情況下，該到期日均不得晚於L/C信用證到期日，除非行政代理人、信用證發行人和，除非該信用證已以現金作抵押，否則貸款人；(Vii)如果根據任何適用法律，信用證受益人開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證；和(Viii)信用證開具人在下列情況下不得開具信用證

它已收到任何信用方或行政代理或所需貸款人的書面通知，説明違約或違約事件已經發生，並一直持續到信用證發行人收到最初交付該通知的一方或多方發出的(X)撤銷該通知或(Y)放棄該違約或違約事件的書面通知之時為止。

(C)在向行政代理髮出至少兩(2)個工作日的事先書面通知和信用證簽發人(行政代理應迅速將這一通知傳遞給每個貸款人)後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在終止或減少後，未償還信用證不得超過信用證承諾，以其他貨幣簽發的未償還信用證不得超過以其他貨幣簽發的等值金額的信用證。

(D)在下列情況下，開證人不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制信用證發行人出具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人一般地或特別地不開立信用證，或對該信用證發行人施加關於該信用證的任何限制、準備金或資本要求(在每種情況下，信用證未在本合同項下獲得其他補償的)在截止日期未生效，或應對信用證簽發人施加在截止日期不適用且信用證善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)這種信用證的開立違反了信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策；

(Iii)除非行政代理和信用證簽發人另有約定，否則此類信用證的初始金額不超過50,000美元、50,000美元、50,000歐元或50,000 GB，如果是商業信用證，或10,000美元、10,000美元、10,000歐元或50,000 GB，如果是備用信用證；

(Iv)除非行政代理和信用證簽發人根據第2.16節另有約定，該信用證以美元、美元、歐元或英鎊以外的貨幣計價；

（v）該信用證包含任何規定，在根據該信用證的任何提款後，自動恢復所述金額；或

(Vi)存在任何貸款人根據第3.3節規定的融資義務違約，或任何貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令信用證發行人合理滿意的安排，以消除信用證發行人對該貸款人的風險，或該等風險已根據第2.17節重新分配。

(E)如果信用證簽發人當時不被允許根據本合同條款以其修改後的形式開具信用證，則信用證簽發人不得增加任何信用證的規定金額。

(F)在下列情況下，信用證開具人無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，開立人在此時沒有義務開具經修訂的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(G)信用證發行人應代表貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，信用證髮卡人應享有第14條規定行政代理就其出具或擬開具的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為或遭受的所有利益和豁免，以及與該等信用證有關的髮卡人文件，如同第14條所用的“行政代理人”一詞包括信用證中的該等作為或不作為一樣。和(B)與信用證發行人有關的本合同另有規定。

1.2貸方申請書

(A)當借款人希望為其賬户開具或修改信用證時，借款人代表應在不遲於下午1：00前向行政代理和信用證簽發人發出信用證請求。(多倫多時間)在建議的簽發或修改日期之前至少兩(2)個工作日(或借款人代表、行政代理和信用證發行人可能商定的其他期限)。在提交信用證請求後，借款人代表應在信用證發行人合理要求的範圍內，迅速簽署和交付額外的習慣發行人單據。每份信用證申請應由借款人代表執行。此類信用證請求可通過傳真、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。

(B)對於初次開立信用證的請求，該信用證請求應在格式和細節上合理地令開證人滿意：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)所述金額和貨幣；(C)到期日(應符合第3.1(B)(Vi)節)；(D)受益人的名稱和地址；(E)如有任何提款，受益人應提交的單據；(F)如有任何提款，該受益人應提交的任何證書的全文；(G)申請人的身份；及(H)信用證發行人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足開證人的要求：(1)修改信用證；(2)修改信用證的建議日期(應為營業日)；(3)修改建議的性質；(4)信用證開證人可能合理要求的其他事項。此外，借款人代表應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何其他發行人文件。

(C)在收到任何信用證請求後，信用證發行人(加拿大帝國商業銀行或其任何附屬機構除外)將以書面形式與行政代理確認，行政代理已收到借款人代表的信用證請求副本，如果沒有，信用證發行人將向行政代理提供該副本。除非信用證簽發人已收到任何貸款人、行政代理或任何信用證方的書面通知，否則至少在要求開具或修改信用證的日期前一(1)個營業日

如果信用證要求滿足信用證第7條(僅針對在截止日期簽發的任何信用證)和第8條所載的一個或多個適用條件，則在符合本合同條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期為借款人的賬户(或只要借款人是主要債務人，則為控股或任何受限制子公司的賬户)開具信用證，或訂立適用的修正案，視具體情況而定。在每一種情況下，都要按照信用證發行人的慣常商業慣例行事。

(D)如果借款人代表在任何信用證請求中提出要求，信用證簽發人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證簽發人在每12個月期間(從信用證簽發之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人和借款人代表，通知不得遲於信用證開具時商定的每個12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非信用證發行人另有指示，否則借款人代表不應被要求向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於L信用證到期日的到期日，除非行政代理和信用證開證人另有約定；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已合理地確定不允許或沒有義務在此時根據本合同條款(由於第3.1條第(B)款的規定或其他原因)以經修訂的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七(7)個營業日或之前收到行政代理的書面通知，任何貸款人或借款人代表不滿足第8條規定的一項或多項適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不得批准延期，直至該等條件能夠得到滿足或根據第14.1節免除為止。

(E)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人代表和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。在每個月的第一個營業日，信用證發行人(加拿大帝國商業銀行或其任何附屬機構除外)應向行政代理提供一份當時由其簽發的所有未償還信用證的清單。

1.3參與授信函

(A)信用證一經開出，該信用證應立即被視為已售出並轉讓給各貸款人(各貸款人，以本節第3.3節規定的“L/信用證參與人”的身份)，而每位L/信用證參與人應被視為已不可撤銷地無條件地從信用證發行者處購買和獲得不可分割的權益和參與權(每人為“L/信用證參與人”)，但以L/信用證參與人在每份信用證中的循環信用承諾百分比為限，根據本協議開出的每一張提款以及借款人在本協議項下的義務，以及與此相關的任何擔保或擔保；但按照第4.1(B)節的規定，信用證費用將直接支付給L/C參與者的應計費用賬户的行政代理，L/C參與者無權獲得任何前置費用的任何部分。

在決定是否在任何信用證項下付款時，有關信用證的出證人除了確認以下事項外，對L/信用證的參與人沒有義務

根據該信用證規定必須交付的任何單據均已交付，且表面上似乎符合該信用證的要求。相關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其開具的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果是在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(C)如果信用證發放人根據其簽發的任何信用證付款，而適用的借款人沒有按照第3.4(A)款的規定通過行政代理向各自的信用證發放人全額償還該款項，則行政代理人應迅速將此事通知各L/信用證參與人，每一L/信用證參與人應迅速無條件地將該L/C參與人的循環信用承諾的金額支付給管理代理人的信用證賬户，該L/C參與人的循環信用承諾額佔此類未償還款項的比例為當日資金。如果且在該範圍內，該L/信用證參與人並未將該金額的循環信用承諾百分比提供給行政代理人以記入開證人的賬户，則該L/C參與人同意在要求時立即向行政代理人支付該金額連同其利息，自該日起至該金額支付給行政代理人的信用證賬户之日起的每一天的利息，年利率等於當時有效的隔夜利率，外加任何行政費用，開證人根據上述規定合理和習慣地收取的手續費或類似費用。任何L匯票參與人未能在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他L匯票參與方在上述規定的日期向行政代理行提供信用證項下付款的循環信用承諾率的義務，但L匯票參與人不對任何其他L匯票參與人未能向行政代理行提供L匯票賬户下任何此類付款的循環信用承諾百分比負責。

(D)當行政代理人收到一筆關於未付償付義務的付款時，行政代理人應在當日的資金中迅速向已支付該償付義務的每一位L/C參與人支付當日資金中的下列款項：行政代理人已根據上述第(C)款從L/信用證參與人的賬户中收到任何付款。相當於該L/C參與人(根據該L/C參與人最初資助的總額與所有L/C參與人資助的總額的比例)就該償還義務支付的份額及其按隔夜匯率購買各自的L/C參與人後應計的利息的金額。

(E)L信用證參與人就信用證向行政代理行付款的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下都應按照本協議的條款和條件付款。

(F)如果行政代理人根據第3.3(C)節收到的信用證賬户付款在第14.19節所述的任何情況下需要退還(包括根據信用證簽發人酌情達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求向行政代理人支付其信用證賬户的循環信貸承諾額百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。貸款人在本條款項下的義務應在全額償付和本協議終止後繼續存在。

1.4償還信用證提款協議

(A)每一借款人在此同意償還信用證發放人，方法是就開立的任何信用證項下的任何提款以該信用證的貨幣付款，該提款是以該借款人(或該借款人是主要債務人)的賬户開立的。適用的借款人應在借款人代表收到有關付款或支出的書面通知之日後一(1)個營業日(“償還日期”)之前，以當日資金(無論是自有資金或本協議項下任何借款的收益)向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出(在償付之前已支付的每筆金額，即“未付提款”)，並支付信用證所支付或支出的金額的利息。在下午5：00之前未報銷的範圍內(多倫多時間)在償還日，從償付日起至信用證發行人獲得償付之日，年利率應始終為(U)循環信用貸款的最優惠利率貸款的適用保證金，(V)循環信用貸款的ABR貸款的適用保證金，以及(W)循環信用貸款的歐洲基本利率貸款的適用保證金，(X)為循環信用貸款的CRR貸款的適用保證金，加上如果付款或償還義務為英鎊時不時生效的複合參考利率，(Y)以上第(U)款所指的以美元、美元或英鎊以外的任何貨幣向CGI借款人簽發的信用證的利率，(Y)以美元、美元或英鎊以外的任何貨幣簽發給CGI借款人的信用證的利率；和(Z)上文第(V)款所述的以美元、歐元或英鎊以外的任何貨幣向瑞士借款人簽發的信用證的兑換率，以等值的美元償還義務；但即使本協議中有任何相反的規定，(I)除非借款人代表在下午1：00之前通知行政代理和相關信用證簽發人。(多倫多時間)在借款人打算用貸款收益以外的資金償還有關信用證的金額時，借款人代表應被視為已發出借款通知，要求貸款人就信用證提供美元最優惠利率貸款(應為最優惠利率貸款)，為美元信用證提供ABR貸款(應為ABR貸款)，歐元信用證的歐洲基準利率貸款(應為歐洲基準利率貸款)或英鎊信用證的CRR貸款(應為CRR貸款)：(Ii)行政代理人應迅速將該提款及其循環貸款金額通知每一位L/C參與者，且每位L/C參與者有不可撤銷的義務以該貨幣向借款人提供循環貸款，其方式應視為已在下午2：00之前按其循環信貸承諾額中的適用未支付提款的百分比要求的方式向借款人提供循環貸款。(多倫多時間)通過向行政代理提供該循環貸款的金額，在該償還日期。這種循環貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環貸款的收益僅用於償還信用證發行人的相關未付提款。如果借款人未能將L信用證到期日未兑現的任何信用證變現，則在遵守本節第3.4節的規定的前提下，該信用證未兑現的信用證的全部金額應被視為未付提款，但出證人應持有上述從L信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，並應首先使用該款項償還在L信用證到期日之後就該信用證所提取的任何款項，其次，只要信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下被退還，則用於償還在該時間和第三時間尚未支付給借款人或有管轄權的法院另有指示的任何循環貸款的債務。本節第3.4(A)款中的任何內容均不應

影響每個借款人在按照本協議條款到期時償還向其發放的所有未償還循環貸款的義務。

(B)每個借款人都有絕對、無條件和不可撤銷的義務，對為其賬户開立或作為主要債務人的每一張信用證項下的每一張信用證項下的每一張信用證付款，以及償還以其為受益人的每一筆L信用證借款，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括：

（i）本協議或任何其他信用文件的任何無效或可撤銷性；

(Ii)任何借款人可能在任何時間針對信用證中所列受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、信用證發行人、任何貸款人或其他人，無論是與本協議、任何信用證、本協議中計劃進行的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何該等信用證中指明的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)信用證發行人放棄對信用證發行人的保護而不是對借款人(或控股公司或任何受限制附屬公司)的保護的任何要求，或信用證發行人放棄實際上不會對借款人(或控股公司或任何受限制附屬公司)造成實質性損害的任何要求；

(V)信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據獲得UCC、PPSA、ISP或UCP(視情況而定)的授權；

(Vi)信用證下的信用證發行人在出示匯票或證書時所作的任何付款，而該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款；或該信用證下的信用證發行人向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何破產法進行的任何程序有關的任何款項；

(Vii)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；或

(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人(或任何受限制附屬公司)的免責辯護或解除借款人(或任何受限制附屬公司)的責任的情況(付款或履行的免責辯護除外)。

(C)借款人沒有義務為信用證發行人根據其簽發的信用證所作的任何錯誤付款向其償還，該錯誤付款是由於具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的構成信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽的行為或不作為所致。

1.5增加的成本

如果在截止日期後，負責解釋或管理任何適用的法律、條約、規章或條例的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理髮生任何變化，或信用證發行人或任何L/C參與人實際遵守在截止日期後提出或通過的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，任何此類當局、中央銀行或類似機構應(X)實施、修改或使任何準備金、存款、開證人或任何L/C參與人L/C參與開出的信用證的資本充足性或類似要求，或(Y)就信用證或L/C參與人或L/C參與人L/C參與本協議項下的義務向信用證發行人或任何L/C參與人施加任何其他條件或費用，上述任何情況的結果是增加信用證發行者或上述L/C參與人開立、維護或參與任何信用證的實際成本。或減少開證人或L/信用證參與人在本合同項下收到或應收的任何款項的實際金額(包括任何可歸因於税收的增加或減少，但因(I)第6.4節規定可補償的税款、(Ii)不含税或(Iii)其他税項)而增加或減少的任何此類增加或減少除外，則在收到信用證或L/信用證參與人向借款人代表提出的書面要求後，應立即採取行動：視具體情況而定(通知副本應由信用證發行人或L/C參與者發送給行政代理)，適用的借款人應向信用證發行人或L/C參與者支付一筆或多筆實際額外金額，以補償信用證發行人或L/C參與者為該借款人(或該借款人為主要債務人)開立的信用證所增加的費用或減少的費用，但應理解並同意：信用證發行人或L/信用證參與者不應因其遵守或根據任何要求或指示遵守截止日期生效的任何法律、規則或條例而獲得賠償，只要該信用證發行人或L/信用證參與者沒有根據類似信用證承諾項下的類似信用證融資向借款人(與本信用證項下的借款人位置相似)收取該等費用或向其要求該等賠償。有關信用證發行人或L/信用證參與者(視情況而定)向借款人代表提交的證書(其副本應由信用證發行人或L/信用證參與者發送給行政代理)，合理詳細地列出確定補償信用證發行人或上述L/信用證參與者所需的實際額外金額的依據，應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的借款人具有約束力。

1.6信用證出票人的角色

每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人的請求或經所需貸款人的批准，採取或不採取與信用證有關的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，採取或不採取任何行動；或(Iii)與下列事項有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性

任何信用證或出票人單據。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(B)節所述的任何事項負責或負責；只要本條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證發行人索賠，信用證發行人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所遭受的損害，借款人證明是由於信用證發行人故意的不當行為或重大疏忽，或信用證發行人在受益人(S)向其出示即期匯票和證明後，故意不在任何信用證項下付款，在每種情況下都嚴格遵守信用證的條款和條件造成的，該信用證是有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定的。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。

信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

1.7現金抵押品

(A)某些信用支持活動。應行政代理人或信用證發行人的書面要求，如果(I)截至L/信用證信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Ii)借款人應根據第2.1(D)、2.11、3.1(B)、3.4(A)、3.11、6.2、12.13或12.14節的規定提供現金抵押品，或(Iii)第2.17(A)(V)節的規定有效，借款人應立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在行政代理或信用證發行人提出任何書面請求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iii)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(B)抵押權益的授予。每個借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益向行政代理授予信用證(並受其控制)，並同意在第3.7(A)節所述的所有現金、存款賬户和其中的所有餘額中對該借款人保持優先擔保權益，以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益中的所有其他財產，作為根據第3.7(C)節可應用該現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則適用的借款人應行政代理人的書面要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。每名借款人應應要求不時支付與維護和支付其存入的現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議第3.7節、第2.17節、第6.2節或第12.13節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務的情況下，在對本協議另有規定的財產進行任何其他申請之前持有和使用。

(D)為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)在適用的預付風險或由此產生的其他義務消除後(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第14.6(B)(Ii)節後終止其受讓人的違約貸款人地位)或不再存在違約事件)或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品。

1.8運營商和UCP的適用性

除非信用證簽發時開證人和適用借款人另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份貿易或商業信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應就任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括適用法律或信用證或受益人所在地司法管轄區的任何命令、isp或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法，對該借款人負責，信用證發行人針對該借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

1.9與發行方單據衝突

如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。

1.10為控股及受限制附屬公司發出的信用證

即使本協議項下籤發或未兑現的信用證是為了支持控股公司或受限制附屬公司的任何義務，或為其賬户提供支持，適用的借款人仍有義務償還本協議項下的信用證發行人在其為主要債務人的信用證項下的任何和所有提款。借款人特此確認，為控股公司或任何受限制附屬公司的賬户簽發信用證對每一借款人有利，而每名借款人的業務均從控股公司及受限制附屬公司的業務中獲得實質利益。

1.11與延長循環信貸承付款有關的撥備

如果任何類別的承諾書的L信用證到期日發生在任何信用證的到期日之前，則：(I)如果開具該信用證的信用證發行人同意，如果L信用證到期日尚未發生的一個或多個其他類別的承諾書當時有效，則已獲得同意的該信用證應自動被視為

已根據該等非終止類別的承諾書發出(包括為貸款人根據第3.3及3.4節購買股份及就該等承諾書作出循環貸款及付款的義務)(貸款人依據該承諾書按比例參與)，但總金額不得超過當時根據該承諾書未使用的承諾額的總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按緊接前一條款第(I)款重新分配的程度：借款人應根據第3.7節的規定將任何此類信用證變現。在任何一類承諾的到期日，信用證的最高限額可根據信用證發行人和借款人代表之間的約定而減少，而無需任何其他人的同意。

第四條
費用

1.1Fees

(A)CGI借款人同意以美元向行政代理支付每個貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有該等貸款人各自的循環信貸承諾按比例)從結算日至循環信貸終止日的每一天的承諾費(“承諾費”)。每筆承諾費應在每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日(在未收到付款的日期之前的三個月期間(或其部分))和(Y)循環信貸終止日(根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間)按季度支付。並應按該期間內的每一天的年利率計算，該利率等於貸款人的循環信貸承諾總額相對於貸款人的循環信貸風險總額的每日平均超額金額的0.25%。

(B)CGI或借款人同意在貸款人各自信用證風險敞口的基礎上，向行政代理以美元按比例支付就任何借款人、控股公司或任何受限制附屬公司開具的每份信用證所述金額的費用(“信用證費用”)，從該信用證簽發之日起至該信用證終止之日止的一段時間內，按等於(I)的每一天的年利率計算，如屬任何備用信用證，則為當時適用的信用證費率。以及(Ii)對於任何貿易或商業信用證，按當時適用的信用證費率的50%(50%)支付。除以下規定外，此類信用證費用應在每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日到期並按季度支付(X)適用前三個月期間的應計和未付金額，以及(Y)在循環信貸承諾總額終止和未償還信用證應降至零的日期。

(C)CGI借款人同意以美元向行政代理支付先前已由借款人代表不時書面同意或可能以書面同意的行政代理費，並在每個貸款人根據其循環信貸承諾百分比的截止日期向行政代理支付相當於15個基點乘以循環信貸承諾總額(旺季)的融資費。在第七個結算日，CGI借款人同意以美元向行政代理支付CGI借款人和行政代理在該日簽訂的費用信函中規定的費用，以便分發給適用的貸款人。

(D)無重複地，每一借款人同意就其為該借款人的賬户或該借款人為主要債務人的每一份信用證，以該信用證的貨幣向其支付一筆費用(“預付費用”)，從該信用證的簽發之日起至該信用證終止之日止的一段時間內，按上述金額的0.125的年利率計算。

這種信用證(或按借款人代表和信用證簽發人之間書面商定的其他年利率)。此類預付費用應在每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日到期並按季度支付(X)在適用的前三個月期間內的應計和未付金額，以及(Y)在循環信貸承諾總額終止和未償還信用證減至零的日期。

(E)在不重複的情況下，瑞士借款人和CGI借款人(視情況而定)同意在每次開立或續期、根據該借款人的賬户提取和/或修改、或對其進行其他管理時，以美元直接向信用證簽發人支付，或在該借款人為主要債務人的情況下，該借款人在根據、根據和/或根據修改或其他管理對信用證的簽發或續期、根據或修改、或其他管理的出具或續期、根據或修改、或其他管理項下開具的信用證通常收取的手續費，由它出具的信用證。

(F)CGI借款人同意以美元向行政代理支付每月1,000美元的監測費，每季度在成交日期預付，此後在每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日(從該日期開始的三個月期間(或其部分)支付)。

(G)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據第4.1節向任何違約貸款人支付任何款項。

1.2自願減少或終止承諾

(A)在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少三(3)個工作日的事先書面通知後(或行政代理人在其合理酌情權下同意的較短時間內)(行政代理人應迅速將該通知轉交給每一貸款人)，借款人有權在任何一天全部或部分終止或永久減少任何類別的任何承諾；但(A)任何此類減免應按比例和永久性地適用於減少任何適用類別的每個貸款人的承諾，任何此類減免或終止應伴隨着第6.2(A)節規定的對該類別循環貸款的任何償還，但(I)儘管有上述規定，就根據第2.15節在任何日期設立任何延長循環信貸承諾而言，任何一個或多個貸款人在該日提供任何該等延長循環信貸承諾的承諾額，應按相等於在該日如此延長的承諾額的款額減少(但在實施任何此類減少及償還在該日作出的任何適用循環貸款後，任何該等貸款人對適用類別的循環信貸風險敞口不超過其承諾)及(Ii)借款人可在其選擇下，在不影響任何其他貸款人的承諾的情況下，將違約貸款人的任何承諾永久減少至0美元，及

(B)在按照本協議終止或減少貸款並提前償還當日發放的貸款後，貸款人的循環信貸敞口總額不得超過額度上限，貸款人就任何類別循環貸款的循環信貸敞口總額不得超過該類別的承諾總額。每次該等減值應為本金1,000,000美元及超出本金1,000,000美元的任何整數倍(或如少於1,000,000美元，則為終止或減值時的剩餘適用金額)。每次此類減記或終止應(I)按比例適用於持有適用類別承諾的每一貸款人，以及(Ii)在任何此類終止或終止的生效時間不可撤銷。借款人應在任何此類終止(但不是任何部分減免)生效時，向行政代理支付本協議規定的申請、所有已賺取和未支付的費用以及因此而終止的循環信貸承諾額的應計承諾費。儘管本協議中有任何相反的規定，借款人

如果終止或減少本應與任何信貸安排或信貸安排的全部或部分再融資或其他有條件事件有關，則代表可撤銷或延長根據本節4.2交付的任何通知中指定的終止或減少日期，而再融資或其他有條件事件不應完成或應以其他方式推遲。

1.3強制終止承諾

(A)循環信貸承諾應於下午5：00終止。(多倫多時間)循環信貸到期日。

(B)Swingline承諾將於下午5：00終止。(多倫多時間)在Swingline到期日。

第五條
銀行承兑匯票

1.1匯票和BA等值附註

(A)為便利本協議所設想的程序，每一借款人以不可撤銷的方式不時指定每一貸款人作為其事實受權人籤立，背書及代表銀行以該貸款人(如該貸款人為BA貸款人)所指定的格式背書及交付匯票(如該貸款人為BA貸款人)，以美元為面額的銀行承兑匯票(每張經籤立但尚未獲貸款人承兑的匯票稱為“匯票”)或該借款人以該貸款人為受益人的無息承付票(如該貸款人為非BA貸款人)(每張該等承付票稱為“BA等值票據”)。貸款人按照第5.1節的規定代表借款人簽署和交付的每份銀行承兑匯票和等值BA票據，對借款人具有約束力，猶如它是由借款人的正式授權人員簽署和交付的一樣。

(B)儘管有第5.1(A)條的規定，每名借款人仍須按適用貸款人的要求，不時向貸款人提供由該借款人向每名英國航空公司貸款人開出的適當數目的匯票，並付予結算服務機構(如該英國航空公司貸款人是該結算服務的成員)，或付給該借款人並由該借款人(如該英國航空公司貸款人並非該結算服務公司的成員)以空白背書，以及以每名非英國航空公司貸款人為受益人的適當數目的英國航空公司等值票據。借款人交付的所有匯票和等值票據的日期、到期日和本金金額應留空，由貸款人按照本協議的要求填寫。所有該等匯票或BA等值票據須由每名貸款人持有，並須受到同等程度的照顧，猶如該等匯票或BA等值票據是貸款人自己的財產，存放在該貸款人通常存放該等匯票或BA等值票據的地方。每一貸款人應借款人的書面要求，立即將其當時持有的匯票和等值票據的編號和名稱(如有)通知借款人。如未能按本協議要求承兑匯票或購買等值匯票的全部或部分原因是借款人未能按貸款人不時提出的要求及時向適用的貸款人提供適當的匯票或等值票據，則貸款人對此概不負責。

1.2借入銀行承兑匯票和BA等值票據

(A)行政代理在收到要求銀行承兑的借款通知後，應立即(I)通知各BA貸款人將由其承兑的票面金額和匯票條款，以及(Ii)通知每個適用的非BA貸款人將購買的BA等值票據的票面金額和期限。作為結算服務成員的每個BA貸款人不時承兑的所有匯票，均應支付給該結算服務。根據任何借款通知發行的所有銀行承兑匯票及英國銀行等值票據的期限應相同。各銀行承兑匯票及銀行承兑匯票

等值票據的日期應為發行之日，期限為15天或1、2、3或6個月，視可獲得性而定(或如果所有BA貸款人均可根據當時的市場狀況真誠地接受銀行承兑匯票，則期限為12個月)，但在任何情況下，銀行承兑匯票或BA等值票據的期限不得超過適用於該等借款的到期日。匯票的面額(或匯票的總面值)將由每個作為BA貸款人的貸款人在任何時候承兑，而每個非BA貸款人在任何時候將購買的BA等值票據的面值應由行政代理根據其各自承諾的適用類別的金額來確定。在確定貸款人對銀行承兑匯票請求的適用類別的循環信貸承諾百分比時，行政代理有權自行決定將任何匯票或等值票據的面值增加或減少到最接近的1,000美元。

(B)每個BA貸款人應在適用的提款日期完成並接受票面金額(或具有票面金額的匯票)和期限的匯票，該匯票由行政代理根據第5.2(A)款告知。每個適用的BA貸款人應在其接受的借用銀行承兑的適用通知中指定的日期購買，總價相當於該銀行承兑的BA貼現收益。每名借款人須確保已將已填妥的銀行承兑匯票交付給每一名作為結算服務成員的適用的英國航空貸款人，而該英國航空貸款人在收到有關該結算所為該英國航空公司的賬户持有該銀行承兑匯票的確認後，獲授權將其所承兑的銀行承兑匯票發放予該結算所。

(C)每名非BA貸款人將於任何借款日期填妥並向適用借款人購買面額及期限與該非BA貸款人如為BA貸款人則須於該日期承兑的面額及條款相同的BA等值票據，以代替在任何借款日期承兑匯票或購買銀行承兑匯票，而價格則相等於該BA等值票據的貼現收益。每名非BA貸款人有權免費交換其持有的任何BA等值票據，以換取兩張或以上相同日期及總面額的BA等值票據，而在該非BA貸款人要求下，適用的借款人將籤立並交付該等替換的BA等值票據予該非BA貸款人，而該非BA貸款人須將原來的BA等值票據退還予該借款人註銷。

(D)借款人的任何正式授權人員(或借款人代表任何借款人的代表)在匯票或英航等值票據上的簽署可機械地以傳真方式複製，而所有載有該傳真簽署的匯票及英航等值票據對借款人具有約束力，猶如其已由該高級人員以人手簽署一樣，即使在該匯票或英航等值票據上出現手寫或傳真簽名的人，在該匯票或英航等值票據上的日期或在英航貸款人承兑該匯票之日或其後的任何時間不得再任職。

(E)各BA貸款人可不時持有、出售、再貼現或以其他方式處置其承兑及購買的任何或所有銀行承兑匯票。

1.3Fees

(A)適用的借款人須就該借款人向該貸款人提交併獲該貸款人承兑的每張匯票，以及就向該非廣管局貸款人呈交併購買的每張等值票據，向每名英國航空貸款人支付英國航空印花費，作為接受或購買該等票據的條件。

(B)在承兑每張匯票或購買每張英航等值票據後，適用的借款人應向適用的貸款人支付第5.3(A)節規定的相關費用，並且為了便於付款，該貸款人有權扣除併為其保留

就出售有關銀行承兑匯票或該等銀行等值票據而言，根據本協議，有關貸款人須將有關費用轉給行政代理以記入該借款人的帳户，而該等費用的金額須由該貸款人自行計算。

1.4Repayment

(A)在每張銀行承兑匯票或BA等值票據到期日，適用的借款人須為該銀行承兑匯票或BA等值票據的持有人的賬户，向行政代理支付一筆相等於該銀行承兑匯票或BA等值票據(視屬何情況而定)面額的金額(須受第2.6節有關展期或轉換的標準及慣例機制規限)。借款人支付此類款項的義務不得因該銀行承兑匯票的持票人是承兑該銀行承兑匯票的貸款人而受到損害。借款人不得要求任何銀行承兑匯票或等值的銀行承兑匯票在到期日付款的寬限期。如果借款人沒有從根據本協議或其他方式獲得的借款收益中支付，則所需支付的金額應被視為從接受該銀行承兑匯票或購買該銀行等值票據的貸款人向該借款人提供的最優惠利率貸款。

1.5重大中斷

(A)如

(I)行政代理人作出決定(合理和真誠地行事)，在沒有明顯可證明的錯誤的情況下，該決定應是決定性的，並對借款人具有約束力，並通知借款人代表，貸款人接受的銀行承兑匯票不再有活躍的市場；

(2)所要求的貸款人告知行政代理人，行政代理人又通知借款人代表，由於在截止日期之後影響銀行承兑匯票市場的任何原因，貸款人不存在足夠和公平的手段來隨時出售銀行承兑匯票或履行本協議項下關於銀行承兑匯票的義務；或

(Iii)行政代理獲規定的貸款人以書面通知(每個貸款人發出“貸款人廣管局暫時停業通知”)，表示該等貸款人已決定(以合理及真誠的態度行事)BA利率將不會或不準確地反映該等貸款人的資金成本或適用於該等貸款人在市場上接受的銀行承兑匯票的出售的貼現率；

然後：

(4)借款人向任何貸款人索要銀行承兑匯票或等值票據的權利應暫停，直至行政代理確定導致暫停的情況不再存在，並通知借款人代表和貸款人為止；

(V)任何要求以銀行承兑匯票或英國銀行等值票據方式借款的未償還借款通知，須當作為以最優惠利率借款方式請求借款的借款通知，款額為原來借款通知所指明的款額；

(Vi)任何要求以銀行承兑匯票或英國航空等值票據方式將借款轉換的尚未完成的轉換或延續通知，須當作是要求將該等借款轉換為最優惠利率借款的轉換或延續通知；及

(Vii)任何要求以銀行承兑匯票或英國航空等值票據的方式將借款展期的尚未完成的轉換或延續通知，應被視為要求將該等借款轉換為最優惠利率借款的轉換或延續通知。

(B)行政代理應迅速通知借款人代表和貸款人借款人以銀行承兑匯票或等值票據方式申請借款的權利的任何中止，以及任何此種中止的終止。貸款人BA暫停通知應在行政代理收到後生效，如果該通知是在下午2：00之前收到的。(多倫多時間)，如果不是，則在下一個營業日，除非是與借款、轉換或繼續的未完成通知有關，在這種情況下，適用的貸款人BA暫停通知僅對行政代理在下午2：00之前收到的未完成的借款通知、轉換或繼續通知有效。(多倫多時間)於建議借款日期、轉換日期或展期日期(視何者適用而定)前兩(2)個營業日適用於該等尚未發出的借款通知或轉換或延續通知(視何者適用而定)。

第六條
付款

1.1自願提前還款

(A)借款人有權按下列條款和條件隨時全部或部分預付貸款，包括循環貸款和Swingline貸款(視情況而定)，不收取溢價或罰款：(A)借款人代表應向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知，説明借款人打算預付貸款的意向、預付金額，以及就SOFR貸款、CRR貸款、歐洲銀行同業拆借利率、銀行承兑匯票和BA等值票據而言，具體借款(S)，借款人代表應在不遲於下午1：00之前發出通知。(多倫多時間)(A)如果是SOFR貸款、CRR貸款、EURIBOR貸款、銀行承兑匯票和BA等值票據，則在三(3)個工作日之前，或(B)如果是最優惠利率貸款、ABR貸款和歐洲基本利率貸款，則在下午2：00之前一(1)個工作日。(多倫多時間)如果是Swingline貸款，應在預付款之日(或在任何情況下，根據前述條款第(A)(I)款或第(A)(Ii)款，由行政代理以其合理的酌情決定權商定的較短時間)，並應由行政代理迅速發送給每一貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)；(B)每部分預付(I)任何以銀行承兑匯票和BA等值票據方式借款的金額最低為100,000美元，超出金額為100,000美元的倍數；(Ii)任何最優惠利率貸款(包括Swingline貸款)的最低金額為100,000美元，超出金額100,000美元的倍數；(3)SOFR貸款的任何借款金額為最低金額100,000美元，超出金額100,000美元的倍數；(Iv)任何借入CRR貸款的最低金額應為100,000 GB，超過100,000 GB的倍數；(V)任何ABR貸款(包括Swingline貸款)的最低金額應為100,000美元，超過100,000美元的倍數；(V)任何借用EURIBOR貸款的最低金額應為100,000歐元，超過100,000歐元的倍數；(Vi)任何借用歐洲基本利率貸款的最低金額應為100,000歐元，超過100,000歐元的倍數；但因一次借款而部分提前償還SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款，不得減少未償還的SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款

(C)儘管有上述規定，銀行承兑匯票和BA等值票據不得在其各自的到期日或到期日之前得到償還，但可以在交付第3.7節規定的行政代理所要求的文件時予以現金抵押；以及(D)如在適用於適用的利息期最後一天之前的任何一天，根據第6.1節對SOFR貸款、CRR貸款或EURIBOR貸款進行預付款，則適用的借款人應在收到任何適用貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地列出請求該金額的依據)後，立即向行政代理支付根據第2.11節所要求的任何金額，但在任何12個月期間內，就CRR貸款而在除最後一天以外的日期預付款的次數不得超過四次。

(B)循環貸款申請。根據第6.1(A)節規定的任何貸款的每筆預付款，銀行承兑匯票和在適用的預付款通知中明確指明為預付款的等值票據除外，應按比例應用於在該等預付款時尚未償還的貸款類別，除非該等預付款與根據第4.2節終止任何類別的承諾有關，在此情況下，該等預付款可直接用於在該時間終止的該類別的承諾。在借款人代表根據第6.1節就任何預付款進行選擇時，在遵守第2.17(A)(Ii)節的情況下，此類預付款不適用於違約貸款人的任何循環貸款。第6.1(A)節規定的任何特定類別(X)循環貸款的每筆預付款應按比例在此類循環貸款中使用；以及(Y)儘管有前一條第(X)款的規定，但在遵守第2.17(A)(Ii)節的情況下，除非得到借款人代表的書面同意，否則不得將循環貸款的預付款用於任何違約貸款人的循環貸款。儘管有上述規定，對於每筆循環貸款的預付款，借款人代表可指定應預付的貸款類型和據此進行的具體借款(S)。如果借款人代表沒有如上一句中所描述的那樣指定要預付的貸款類型，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.11節規定的違約成本降至最低。第6.1節中規定的自願預付款不應減少承諾總額，預付金額可以重新借款。

(C)即使本協議中有任何相反規定，借款人代表仍可撤銷或延長第6.1(A)節規定的任何預付款通知中規定的預付款日期，如果該預付款是由於對任何信貸安排或信貸安排或其他有條件事件的全部或任何部分進行再融資而產生的，則再融資或其他有條件事件不得完成或以其他方式推遲；但適用的借款人應向行政代理支付根據第2.11節所要求的任何金額。

1.2強制預付款

(A)償還循環貸款。

(I)除第2.1(E)節允許的保護性墊款外，如果在任何日期(A)貸款人的循環信貸敞口總額超過當時有效的額度上限，(B)貸款人對CGI借款人的循環信貸敞口總額超過當時有效的CGI額度上限，或(C)貸款人對瑞士借款人的循環信貸敞口總額超過當時有效的瑞士額度上限，則適用的借款人(S)應在借款人代表收到有關超出的通知之日後一(1)個工作日內立即償還，該借款人的循環信貸貸款總額相當於

超額；但銀行承兑匯票和BA等值票據不得在其各自的到期日或到期日之前償還，但應根據第3.7節的規定進行現金抵押。如果在按照上述規定實施所有未償還循環信貸貸款的預付款(或現金抵押)後，貸款人的循環信貸敞口因任何原因超過額度上限，貸款人對瑞士借款人的循環信貸敞口總額實際上超過瑞士額度上限，或者貸款人對CGI借款人的循環信貸敞口總額因任何原因超過CGI額度上限，則適用的借款人(S)應根據第3.7節的規定進行現金抵押化。在借款人代表收到通知之日起一(1)個營業日內，該借款人與該類別有關的未償還信用證(以及任何銀行承兑匯票和未償還的BA等值票據)。

(2)循環貸款應在當時適用的範圍內，按照第10.9節的規定(並在規定的範圍內)按日償還。

(B)循環貸款申請。對於第6.2(A)節要求的每筆循環貸款的預付款，借款人代表可指定(I)應預付的貸款類型和據此發放的具體借款(S)，以及(Ii)應預付的循環貸款，但條件是(X)每筆預付款應首先按比例用於未償還的Swingline貸款和未支取的提款，其次應用於未償還的循環貸款；(Y)在實施第(X)款後，根據借款作出的任何貸款的每一筆預付款應按比例在此類貸款中使用；和(Z)儘管有前述第(X)款或第(Y)款的規定，但在遵守第2.17(A)(Ii)節的情況下，除非借款人代表另有書面同意，否則循環貸款的預付款不得用於任何違約貸款人的循環貸款。在借款人代表未指定的情況下，在符合上述規定的情況下，行政代理應在合理的酌情決定權下作出指定，以期將第2.11節規定的違約費用降至最低。第6.2節規定的強制性預付款不應減少承諾的總金額，預付金額可根據本條款進行再借款。

1.3付款方式和地點

(A)除本協議另有明確規定外，借款人在本協議項下的所有付款不得抵銷、反索賠或任何形式的扣減，不得抵銷、反索賠或扣減有權獲得貸款的貸款人的應課差餉賬户(或如屬Swingline貸款人的Swingline貸款)或有權獲得該貸款的信用證發行人(視屬何情況而定)，不得遲於下午2：00支付。(多倫多時間)，在每一種情況下，在到期日，並應在行政代理辦公室或行政代理為此目的而通過通知借款人代表指定的其他辦公室(或就Swingline貸款而言，應在Swingline貸款人通過通知借款人代表為該目的指定的辦公室)，不言而喻，借款人代表向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，應構成在該賬户中持有的此類資金範圍內付款。本合同項下任何貸款(本金、利息或其他)的所有償還或預付款均應以美元支付。此後，管理代理將導致在同一天分發(如果管理代理在下午2：00之前實際收到付款)。(多倫多時間)或，否則，在下一個營業日)，與按比例向有權享有該權利的貸款人支付本金或利息或費用有關的資金。

(B)根據本協定在下午2時之前支付的任何款項。(多倫多時間)僅為計算利息和費用的目的，可被視為在行政代理的合理酌情權(或就Swingline貸款而言，由Swingline貸款人的合理酌情權)下一個營業日作出。凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

1.4淨額支付

(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

（i）在適用法律允許的範圍內，任何信用方在本協議項下或任何其他信用單據項下的任何義務或由於任何信用方的任何義務而進行的任何和所有付款，應免除且不減免或預扣任何税款。

(Ii)在下列情況下，不得因瑞士預扣税而根據上文第(I)款增加付款：(A)如果轉讓貸款人根據第14.6節(繼承人和受讓人)履行其獲得借款人代表同意轉讓其全部或部分貸款和承諾的義務，則不會違反非銀行規則，或如果(B)瑞士借款人就其付款的貸款人在根據本協議成為貸款人時是合格銀行，但在該日，該貸款人不是或已不再是合格銀行，但在成為本協議項下的貸款人之日之後，由於法律上的任何變化，則不在此限。

(Iii)如果適用法律要求任何貸款方、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或作出適用法律要求該扣繳義務人合理確定的扣繳或扣除；(B)該扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額；以及(C)在扣繳或扣除是由於補償税或其他税款的情況下，適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於本節6.4項下應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下，行政代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣繳或扣除時將收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。在不限制上文第(A)款規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或及時償還行政代理或任何貸款人繳納的任何其他税款。

(C)税務賠償。在不限制上文第(A)或(B)款的規定的情況下(但受上文第(A)款第(Ii)款所列除外的限制)，每一借款人應分別而非共同地賠償行政代理人和每一貸款人，並應在提出要求後15天內就該行政代理人或該貸款人應支付的全部補償税或其他税項(包括根據本條第6.4節應支付的款項徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税項)以及由此產生或與之有關的任何合理費用進行支付。無論這種補償税或其他税種

被有關政府當局正確或合法地強加或斷言。貸款人或行政代理本身或代表貸款人向借款人代表提交的關於任何此類付款或負債金額的證明(連同一份合理詳細説明此類金額的基礎和計算的書面聲明)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果借款人代表合理地認為任何此類賠償税款或其他税款沒有正確或合法地申報，行政代理和/或每一受影響貸款人將盡合理努力與借款人代表合作，要求退還該賠償税款或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的成本、費用或風險，或在其他方面對其不利。

(D)付款證據。在任何貸款方或行政代理機構按照本節第6.4條的規定向政府當局支付税款後，借款人代表應向行政代理機構或行政代理機構(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款的任何申報單的副本或令借款人代表或行政代理機構合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(E)貸款人和税務文件的狀況。

(I)每一貸款人應在借款人代表或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人代表和行政代理交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人代表或行政代理(視屬何情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信貸文件支付的任何款項是否納税、(B)所需扣繳或扣除率(如果適用)、(C)該貸款人有權獲得任何可獲得的豁免的其他合理要求的信息。任何貸款方根據任何信用證單據或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區內預扣税款的地位，或(D)借款人代表滿意的信息以確定該貸款人是否符合資格銀行，或(D)任何貸方根據任何信用證單據向該貸款人支付的任何款項的適用税額的減少。根據第6.4(E)條規定貸款人必須交付的任何文件和信息應由貸款人(I)在截止日期或之前(或在其成為本協議當事方之日或之前)交付，(Ii)在該文件過期、過時或無效的任何日期或之前交付，(Iii)在貸款人的情況發生任何變化後，要求更改其先前交付給借款人代表和行政代理的最新文件，以及(Iv)此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時提供，如果借款人代表或行政代理人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件，則每個此類貸款人應立即以書面通知借款人代表和行政代理人。

(Ii)即使本節第6.4條有任何相反規定，任何貸款人或行政代理都不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(F)某些退款的處理。如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到任何信用方或任何貸款人賠償的任何賠償税款或其他税款的退款

對於任何貸方根據本節6.4支付的額外金額，行政代理或該貸款人(視情況而定)應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本節6.4就導致該退款的補償税或其他税項支付的賠償付款或支付的額外金額)，不包括該行政代理或該貸款人發生的所有自付費用(包括任何税款)，且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。在這種情況下，行政代理機構或貸款人(視情況而定)應應借款人代表的要求，向借款人代表提供一份任何評估通知或要求償還從相關税務機關收到的退款的其他證據的副本(但行政代理機構或貸款人可刪除其中任何其認為保密的信息)。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果支付的款項會使受補償方的税後淨狀況低於受補償方的税後淨狀況，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(G)為免生疑問，就本節第6.4節而言，術語貸款人包括信用證簽發人和Swingline貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(H)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及信用證文件項下所有義務的償還、清償或履行後，各方在本節6.4項下的義務應繼續有效。

1.5利息和費用的計算

(A)貸款的所有利息應按實際經過天數的365天(或366天，視具體情況而定)計算，但SOFR貸款和EURIBOR貸款的利息應按實際經過的天數按360天一年計算。

(B)信用證的費用和日均金額應按實際經過的天數按一年360天計算。

1.6利率限制

(A)任何付款不得超過合法費率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(B)以最高合法利率付款。如果借款人沒有義務支付第6.6(A)節規定的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(C)如果任何付款超過合法税率，則予以調整。如果本協議或任何其他信用證單據的任何規定將使借款人有義務作出任何

支付給任何貸款人的利息或其他款項的數額或計算利率為任何適用法律、規則或條例所禁止的，則儘管有這樣的規定，該數額或利率應被視為已被調整到法律不會如此禁止的最高金額或利率(視情況而定)(“最高利率”)，這種調整應在必要的範圍內通過降低第2.8節規定借款人向受影響的貸款人支付的金額或利率來實現；但在合法範圍內，由於本節的實施而本應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。

儘管有上述規定，在實施所有調整後，如果任何借款人從借款人處收到的金額超過任何適用法律、規則或法規允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理機構，從借款人處獲得相當於該超出金額的償還，在償還之前，該等款額須當作為借款人須向借款人支付款額。

第七條
初始借款的先決條件

除借款人與行政代理另有協議外，原信貸協議項下的初始借款須於成交日期滿足下列先決條件。

1.1貸方單據

行政代理人(或其律師)應已收到：

(A)本協議，由控股公司、CGI借款人和瑞士借款人正式授權的官員籤立和交付；

(B)由控股公司、CGI和借款人、其他加拿大信用方和每一美國信用方提供的擔保，保證其他信用方中的每一方對管理代理方、貸款人和其他擔保方或他們中的任何一個或多個在信用證文件下的所有現有和未來債務向行政代理和貸款人適當支付和履行，並由每個貸款方的正式授權人員籤立和交付；

(c)a各信貸方（瑞士借款人和英國信貸方除外）以行政代理人為受益人的一般擔保協議，該行政代理人對其幾乎所有現有和未來財產（排除財產除外）構成第一優先權留置權（僅受許可留置權限制），並由各信貸方的正式授權官員簽署和交付；

(D)由控股公司簽署的一份證券質押協議，該協議以行政代理為受益人，對其擁有、由控股公司正式授權的高級人員籤立和交付的所有股權(不包括股票和股票等價物除外)構成優先留置權(受許可留置權的規限)；

(E)由CGI借款人簽署的證券質押協議，該協議以行政代理為受益人，構成對其擁有的所有股權(除外股票和股票等價物除外)的優先留置權(受許可留置權的限制)，並由CGI借款人的正式授權人員籤立和交付；

(F)《控股從屬協議》，由一名獲正式授權的控股公司人員及CGI借款人籤立及交付；及

(G)股東附屬協議，由股東及控股公司正式授權的高級職員簽署及交付。

1.2Collateral

(A)由任何信貸方直接擁有並根據擔保文件要求質押的任何形式的CGI、借款人和每一受限制子公司的所有未償還股權應已根據擔保文件質押；

(B)行政代理應已收到代表借款人和每個貸款方的全資受限制子公司的證券的證書，其範圍為擔保文件要求交付和質押的範圍(以證書為限，並附有空白背書的未註明日期的股票(或同等)權力)；和

(C)行政代理合理地要求提交、登記或記錄每一貸方相關管轄區內的所有《統一商法典》、PPSA融資報表以及相應的備案和登記，以創建擬由任何擔保文件創建的留置權，並按照該擔保文件所要求的範圍和優先順序完善此類留置權，該等留置權應已交付行政代理以供備案、登記或記錄，如果是位於加拿大的任何抵押品，以及允許備案或登記前的其他相關司法管轄區，則應已提交、登記或記錄；

但第7.2節中所列的每項要求應受第10.14(D)節和第10.14(D)節所列條件的約束，且不應構成在成交日期進行初始借款的先決條件，且CGI借款人同意交付或促使交付根據第10.14(D)節和第10.14(D)節的規定完善此類擔保權益所需的文件和票據，或採取或導致採取其他行動。

1.3法律意見

行政代理人(或其律師)應已收到下列各方以習慣形式簽署的法律意見：

(A)Stikeman Elliott LLP，安大略省和不列顛哥倫比亞省貸方律師；

(B)Aikins MacAulay&Thorvaldson LLP，馬尼託巴省信貸各方律師；

(C)Rods&Gray LLP，信貸當事人的美國律師；

(D)Homburger AG，瑞士信貸當事人律師；

(E)斯圖爾特·麥凱爾維，新斯科舍省律師；

(F)Borel&Barbey，行政代理人的瑞士律師。

1.4成交證書

(A)行政代理(或其律師)應已收到借款人和其他貸款方的證書，日期為截止日期，主要採用附件I的形式，並附上第7.5節所述的適當插頁。

(B)行政代理人(或其律師)應已從每個信用方的公司或組織的司法管轄區獲得地位或良好信譽(或同等資質)證書(如適用)。

(C)行政代理人應已收到行政代理人可接受的保險證書，合理行事，除其他外，表明行政代理人是損失收款人，因為其利益可能出現在所有財產保險單上。

1.5擔保人和借款人的訴訟程序的授權；公司文件

行政代理應已收到(I)借款人董事會或其他管理機構以及其他信用方(或其正式授權的委員會)授權(A)簽署、交付和履行其所屬的信用證文件(及其任何相關協議)的決議副本，以及(B)就借款人而言，本協議項下預期的信貸擴展，(Ii)公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議、最新交易登記摘錄或其他類似的組織文件，視情況而定。借款人及對方信貸方之簽署及任職證書(或其他類似證明文件)；及(Iv)如借款人為借款方，則提供控股貸款協議及股東貸款協議副本。

1.6Fees

代理人和貸款人應在為初始借款提供資金的同時，收到根據本協議應在成交日前至少三(3)個工作日支付的費用，並在成交日前至少三(3)個營業日(除非借款人代表另有合理約定的情況下)收到事先書面同意在成交之日支付的合理自付費用。

1.7陳述和保證

條款9和其他信貸文件中陳述的陳述和保證在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(除了已經受到重大限制的陳述和保證，這些陳述和保證在實施該重大限定詞後應在所有方面都真實和正確)，CGI的授權官員應向貸款人證明。

1.8反恐、愛國者法案等。

行政代理應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律，包括但不限於《愛國者法》和《犯罪所得(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)所要求的關於借款人和其他貸款方的所有文件和信息(在合理提前通知的範圍內，至少在截止日期前兩個工作日)。

1.9財務報表

行政代理人應已收到歷史財務報表。

1.10無實質性不良影響；無違約或違約事件

(A)自2015年12月31日起，不會發生或出現重大不利影響，借款人的CGI授權人員應向貸款人證明。

(B)沒有發生違約或違約事件，並且在截止日期仍在繼續，或由於進行首次借款而將會發生的違約或違約事件，借款人應由CGI的授權官員向貸款人證明。

1.11Refinancing

在執行和交付本協議以及本協議項下初始借款的資金(如果適用)之前或基本上與之同時，應完成結算再融資。

1.12首次借款基礎證明

管理代理應已收到初始借款基礎證書。

1.13借款通知；信用證申請

(A)在截止日期發放任何循環信貸貸款和任何Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(B)在截止日期簽發任何信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

1.14合作、成交日期超額供貨

按行政代理的合理決定，截止日期的借款基礎應足以為CGI借款人提供超額可用資金，在實施本合同規定的截止日期信貸延期後(按備考方式，目前正在支付貿易應付款，並在正常業務過程中支付費用和負債，且不會加速銷售或營運資金的惡化)，金額至少為10,000,000美元。為確定在截止日期符合第7條規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第八條
截止日期後發生所有信用事件的前提條件

每家貸款人同意在截止日期後的任何日期提供其要求的任何貸款(不包括強制性借款、貸款人根據第3.3和3.4節要求就未支付的提款而發放的循環貸款和任何保護性墊款、為允許收購或允許投資提供資金而發放的任何增量循環信貸貸款，或與根據第2.14節要求不可撤銷的預付款或贖回通知的任何債務的再融資有關的協議，為免生疑問，根據第(2.6)款任何貸款的任何轉換或繼續，以及信用證發行人在截止日期後的任何日期開具信用證的義務，均須滿足(或放棄)下列先決條件：

1.1無違約；陳述和保證

1.2借款通知；信用證申請

(A)在發放每筆循環貸款(根據第3.4(A)節發放的任何循環貸款除外)和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(B)在簽發每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

(C)在實施任何要求的信貸事件後，所有貸款人的循環信貸風險總額不超過當時生效的額度上限，所有貸款人對CGI借款人的循環信貸風險總額不超過當時有效的CGI額度上限，所有貸款人對瑞士借款人的循環信貸敞口總額不超過當時有效的瑞士額度上限。

接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即截至那時，已滿足上文第8條規定的所有適用條件。

第九條
申述及保證

1.1公司狀況和結構

每一信用方(A)是根據其所在組織的司法管轄區法律具有良好信譽的正式組織和有效存在的公司、有限責任公司、無限責任公司或其他實體(如果適用)，並具有公司、有限責任公司、無限責任公司或其他組織的權力和權力，擁有其財產和資產，並處理其從事的業務；以及(B)在所有需要它的司法管轄區內，它已具備適當資格並被授權開展業務，且信譽良好(如果適用)，因此具有這種資格，但如不能合理預期不具備如此資格、授權和良好信譽，則不在此限。個別地或整體地，造成實質性的不利影響。控股及其附屬公司於第七個截止日期的公司結構，連同各CGI借款人及其附屬公司的法定及已發行股本、合夥權益、會員權益或其他類似權益的詳情、所有已發行及

各CGI借款人及其子公司的未償還證券以及Holdings及其子公司的完整和正確名稱（包括任何法文和英文名稱）載於附表9.1。

1.2法人權力及受權

每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。各信用方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，每份此類信用證文件均構成該信用方根據其條款可強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產法、資不抵債法或類似法律的限制，並受一般衡平法的約束。

1.3無違規行為

任何信用證方簽署、交付或履行其作為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和條款，或完成本協議所設想的交易，均不會(A)違反任何法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府文書的任何適用條款，而該等法律、法規、規則、規章、命令、令狀、禁令或法令可能個別地或整體地產生重大不利影響，(B)違反公司註冊證書、附例、貸款方或任何受限制子公司的條款或其他組織文件，或(C)可能導致違反或實質性違反管轄貸款方任何重大債務的文件，在每一種情況下，根據本節第9.3節，以個別或總體合理地預期會導致重大不利影響的方式。

1.4Litigation

目前並無任何針對CGI借款人或任何受限制附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據CGI借款人所知，任何針對CGI借款人或任何受限制附屬公司的書面威脅，而個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響。

本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反董事會T、U或X條例的規定。

任何信用方簽署、交付和履行每份信用證文件不需要任何政府機構的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的其他行動，但以下情況除外：(I)已經獲得或作出並具有充分效力的，(Ii)關於根據擔保文件設立的留置權的備案、同意、批准、登記和記錄(並解除現有留置權)，以及(Iii)此類許可證、批准、授權、登記、備案、同意或其他行動無法單獨或整體獲得或做出的合理預期，產生實質性的不利影響。

1.7《投資公司法》

根據1940年的《投資公司法》，任何控股公司、CGI、借款人或任何受限制的子公司都不需要註冊為“投資公司”。

1.8真實、完整的披露

(A)CGI借款人或其任何受限制附屬公司或其各自的授權代表在有關控股的第七個結算日(在第七個結算日之前更新)或之前或之前，向行政代理、任何聯合牽頭安排人和簿記管理人及/或任何貸款人提供的任何書面事實資料和書面數據(作為一個整體)，借款人及其各自的子公司就本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議所擬進行的任何交易有關，包含對任何重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據提供此類信息或數據的情況(在實施所有補充和更新之後)，使該等信息和數據(作為一個整體)在當時不具有重大誤導性，不言而喻，並同意，就本節第9.8(A)節而言，此類事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測、估計(包括財務估計、預測、和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業性質的信息。

(B)上文(A)段提及的資料和數據所載的預測(包括財務估計和預測)是以真誠的估計和借款人當時認為合理的假設為基礎的，貸款人認識到對未來事件的預測不會被視為事實或履約保證，會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不確定性和意外情況超出CGI借款人及其附屬公司的控制範圍，任何此類預測涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。

1.9財務狀況；財務報表

(A)歷史財務報表在所有重要方面均公平地反映了CGI借款方及其附屬公司在各自日期的綜合財務狀況及其所涉期間的經營結果，該等財務報表是按照國際財務報告準則在其所涵蓋期間內一貫適用的，除非其中另有明確註明(如屬未經審計的季度歷史財務報表，則須受正常年終調整及無腳註所產生的變動所規限)。

(B)自截止日期以來並無重大不良影響。

各申請人和管理代理人特此確認並同意，CGI借款人及其子公司可能因實施IFRS或其各自解釋的變更而被要求重述歷史財務報表，且該重述不會導致信用文件項下的違約或違約事件。

1.10遵守法律

每個信貸方均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非不遵守規定不會合理預期單獨或總體導致重大不利影響。

1.11税收問題

除非有理由預計個別或整體而言不會產生重大不利影響，否則：(A)CGI借款人及各受限制附屬公司已提交其要求提交的所有報税表，並已及時支付其應繳的所有應繳税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以其扣繳代理人的身份)，但如其(根據CGI借款人管理層的善意判斷)保持足夠的準備金(根據CGI借款人管理層的善意判斷或以適當行動)，則不在此限

根據《國際財務報告準則》的要求，(B)CGI借款人及其每一家受限制附屬公司已根據《國際財務報告準則》就尚未到期和應付的所有税款支付或提供充足的準備金(根據CGI借款人或該受限制附屬公司管理層的善意判斷)。不存在針對CGI借款人或任何受限制子公司的當前或擬議的納税評估、短缺或其他索賠，而合理地預期個別或總體而言將產生重大不利影響。

1.12養老金計劃；遵守ERISA

(A)除非合理地預計個別或整體不會產生重大不利影響：(I)沒有采取任何步驟終止任何加拿大養老金計劃(全部或部分)，這可能導致任何貸款人向任何加拿大養老金計劃作出實質性的額外貢獻；(Ii)任何加拿大養老金計劃沒有發生供款失敗，足以根據任何其他司法管轄區的任何適用的養老金福利法律產生留置權(當然，不包括應支付但尚未到期的供款的付款)；及(Iii)任何加拿大退休金計劃不存在任何情況，亦未發生任何合理可能導致任何貸款方承擔任何責任、罰款或罰款的事件或交易。除非合理地預計個別或總體不會產生實質性的不利影響，否則(I)每個加拿大養老金計劃符合所有適用的養老金福利和税法；(Ii)要求向適當的供資機構提供的所有繳費(包括通過授權工資扣除或其他扣留所需的員工繳費)已根據法律的所有要求和每個加拿大養老金計劃的條款進行；(Iii)每項加拿大退休金計劃下的所有負債均按照各自加拿大退休金計劃的條款、適用退休金福利法律及適用政府當局的規定提供資金，及(V)若任何加拿大退休金計劃並未發生任何事件，亦不存在任何導致或可合理預期導致任何加拿大退休金計劃的註冊被任何相關退休金福利監管機構的任何行政當局撤銷或拒絕，或須根據任何適用退休金福利或税法支付任何税項(金額不重要的税項除外)或罰款的情況。截至成交日期及此後直至第七個成交日期的任何時間，貸方均未向加拿大DB計劃作出貢獻。

(B)除非不合理地預計個別或總體上會產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將發生ERISA事件或外國計劃事件。

(C)除附表9.12所列外，截至第七個截止日期，任何貸款方或其各自關聯方的任何外國計劃都不是養老金計劃或受任何養老金福利立法的約束。除附表9.12所列外，截至第七個截止日期，沒有任何加拿大信用方擁有任何加拿大養老金計劃。

1.13知識產權

截至第七個截止日期，CGI借款人及其子公司擁有或許可的、根據任何擔保文件受留置權約束的所有知識產權，以及已在美國專利商標局、美國版權局、加拿大知識產權局或英國和瑞士的任何同等政府機構註冊或已申請註冊的知識產權，均在附表9.13中描述。CGI借款人及受限制附屬公司各自擁有或有權使用其各自業務目前營運所使用或以其他方式必需的所有知識產權，除非上述事項未能個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響。除非如附表9.13所述，或不合理地預期個別或總體會產生重大不利影響，否則CGI借款人和

受限制的子公司不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式與任何第三方的知識產權衝突。

1.14環境法

(A)除附表9.14所列或合理地預期不會產生重大不利影響的個別或整體情況外：(I)CGI借款人和受限制附屬公司及其各自的業務和財產均符合所有適用的環境法；(Ii)CGI借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何環境索賠的書面通知；(Iii)CGI借款人或任何受限制附屬公司均未在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據CGI借款人所知，CGI借款人或任何受限制附屬公司目前擁有或租賃的任何房地產，並無地下或地上儲油罐或相關管道，或任何存有危險材料的蓄水池或其他處置區域。

(B)除附表9.14所述外，CGI借款人或任何受限附屬公司均未處理、儲存、運輸、釋放或安排處置或運輸任何目前或以前擁有或經營的物業，或處置或運輸危險材料，而據CGI借款人所知，在每種情況下，該等物業上、之上、之下或從任何該等物業釋放有害物質的方式，均不合理地個別或整體預期會產生重大不利影響。

1.15Properties

(A)CGI借款人及受限制附屬公司對其各自業務目前進行的所有物業的有效租賃權益或使用權擁有良好及有效的記錄所有權，且無任何留置權(本協議準許的任何留置權除外)，且無任何留置權(本協議準許的任何留置權除外)，除非未能擁有該等良好所有權或權益或使用權不會合理地個別或整體產生重大不利影響。

(B)附表9.15載有截至第七個截止日期的以下描述：(I)每一貸款方首席執行官辦公室的詳細地址(包括郵政編碼或郵政編碼)；(Ii)每一貸款方擁有的所有不動產，包括市政地址、法律描述(在可獲得的範圍內)、擁有該財產的貸款方的名稱以及該財產的用途的簡要説明；(Iii)每一貸款方租賃的所有不動產(包括市政地址、租賃該財產的貸款方的名稱和房東的名稱)，及(Iv)並非由信用方擁有或租賃的所有不動產，而該信用方的任何存貨可能不時存放或存放在該處(包括市政地址、在該物業保存存貨的信用方名稱，以及在該物業持有該存貨的受託保管人或第三方的名稱)及(V)如與上述不同，則為每一信用方的簿冊及記錄所在的地址。

1.16Solvency

在第七個成交日，CGI與其受限子公司合併後的借款人將具有償付能力。

1.17《愛國者法案》；反恐怖主義法

控股、CGI、借款人及其子公司將不會使用貸款收益(如果有的話)：(I)違反《反海外腐敗法》，(Ii)違反《愛國者法》，(Iii)違反《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)、《刑法》(加拿大)、《凍結外國腐敗官員資產法》(加拿大)、《特別經濟法案》。

加拿大(加拿大)、聯合國(加拿大)法案或任何其他適用的反洗錢法、加拿大或其任何省或地區或美國的制裁和“瞭解您的客户”法律，以及(Iv)在每種情況下都是為了資助目前受到任何制裁的任何人在任何實質性方面的活動。

1.18抵押品擔保權益

根據第7.2節但書的條款，本協議和其他信貸文件的條款為行政代理和其他擔保當事人的利益，在所有抵押品上創建了合法、有效和可執行的留置權，但須遵守可執行性、適用的破產、破產或類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利，並符合衡平法、誠實信用原則和交易的一般原則，並且，根據對任何抵押財產的抵押和固定裝置備案的適當記錄，以及在每種情況下以行政代理為擔保當事人的利益提交UCC融資報表(以及類似的公開備案和登記)，此類留置權構成擔保文件所要求的抵押品類型的完美留置權，只要此類留置權可以通過此類備案和採取本合同或適用信用文件下要求採取的其他行動來完善，包括：(I)關於已註冊或已向政府當局提出註冊申請的抵押品中所包括的知識產權，向加拿大知識產權局、美國專利商標局和美國版權局提交適當通知，以及瑞士和英國法律要求的備案、註冊或其他行動；以及(Ii)根據適用的信用證單據，向行政代理交付要求交付的任何股票或等值證書或本票。

即使有任何相反的規定，借款人和其他信貸方不得被要求，也不得授權行政代理(I)以任何方式完善任何質押、擔保權益和抵押，但以下方式除外：(A)通過(I)在相關州(S)的國務祕書辦公室(或類似的中央備案辦公室)根據UCC進行的備案，(Ii)PPSA的備案或在加拿大或其相關省或地區登記一個或多個抵押權，以及(Iii)根據英國法律進行習慣備案和登記以及其他必要的完善步驟，瑞士，並在適用法律允許的範圍內，僅就位於另一有關法域的借款基地、加拿大、美國、聯合王國和瑞士以外的其他有關法域包括的抵押品而言；(B)按照《擔保文件》的明確要求，在美國、加拿大、聯合王國和瑞士政府部門提交關於知識產權的申請；(C)向行政代理交付所有抵押品，包括公司間重大票據、CGI借款人及其重要附屬公司的股票證書(不包括股票和股票等價物)以及向借款人或其他貸款方發放的重大票據；(D)僅限於第10.14節要求的抵押貸款；或(E)僅限於第10.9節或(Ii)節要求的控制協議，以採取第(I)(A)、(B)款所列行動以外的任何行動，(D)就美國、加拿大、聯合王國、瑞士以外的任何抵押品或位於美國、加拿大、聯合王國、瑞士以外的任何抵押品而言，或僅就借款基礎所包括的抵押品而言，包括荷蘭在內的任何其他相關司法管轄區。

1.19反恐怖主義法、反腐敗法和制裁

(A)在適用範圍內，各控股公司、借款人及受限制附屬公司在所有重大方面均遵守《與敵貿易法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章)及任何其他授權法例或行政命令。

(B)貸款收益的任何部分將不會由Holdings、借款人或任何受限制的子公司直接使用，或據CGI借款人所知，間接用於

向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務，違反1977年《美國反海外腐敗法》或加拿大法律的類似要求。

(C)任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司，或據CGI借款人所知，(I)概無(I)任何控股公司、借款人或任何受限制附屬公司，或(I)並非“特別指定國民及受封鎖人士”名單上的人士，或(Ii)目前未受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁措施的制裁。

(D)貸方及其每一受限制附屬公司均遵守所有適用的反貪污法、反洗錢法及制裁，但如未能遵守有關規定並不會合理地個別或整體導致重大不利影響，則不在此限。

1.2借用基礎證書

每份借款基礎證書中所載的信息在所有重要方面都是真實和正確的，並且是按照本協議的要求編制的。

1.21非銀行規則

瑞士借款人遵守非銀行規則，但不言而喻，瑞士借款人不應違反本聲明，前提是：(I)僅由於一個或多個貸款人未能履行第14.6節規定的義務，(Ii)貸款人就第6.4(E)(I)(D)節所提供的信息作出了失實陳述，或(Iii)貸款人已失去合格銀行的資格，超過了相關債權人人數。

第十條
平權契約

各借款人在此約定並同意，在截止日期及之後，在承諾、Swingline承諾和每份信用證、銀行承兑匯票和BA等值票據根據本協議條款終止或現金抵押之前，已全額支付有擔保的銀行產品債務和有擔保對衝債務，或已就其作出令適用貸款人(或其適用關聯公司)合理滿意的其他安排，並已全額支付貸款和未付提款，以及本協議項下產生的所有其他債務(或有債務、有擔保現金管理債務除外)的利息、費用和所有其他債務：

1.1信息契約

借款人代表將向行政代理提供(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

(A)年度財務報表。於每個財政年度結束後120天當日或之前，提交該財政年度的控股、CGI、借款人及其附屬公司的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或業務及現金流量表，並列出上一財政年度的可比較綜合數字，所有資料均按國際財務報告準則編制，並分別經德勤、有限責任合夥或獨立註冊會計師核證

公認的國家地位，其對審計範圍或對CGI借款人或任何受限制子公司作為持續經營企業的地位的意見應不受限制(但任何例外、解釋性段落或限制，其明確涉及或明確僅源於：(I)借款人及其受限制子公司在提交意見之日起一年內發生的任何債務項下即將到來的到期日，或(Ii)任何預期或實際的財務維護契約違約)，以及對CGI借款人及其受限制子公司在該財政年度的運營業績亮點的概述；但如果在任何適用的會計年度結束時有任何不受限制的子公司，借款人代表還應提供CGI借款人及其受限制子公司在該會計年度結束時的相關綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或業務和現金流量表，在每種情況下，反映在該會計年度結束時將這些不受限制的子公司從CGI借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表中剔除所需的調整，以及該會計年度的相關綜合收益或業務和現金流量表；此外，根據前一但書提供的合併財務報表不需要審計。

(B)季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天或之前，該會計季度末的控股公司、CGI借款人及其子公司的綜合資產負債表以及該會計季度和截至該會計季度最後一天的該會計年度的已過去部分的有關綜合收益表或經營表，以及截至該財政季度最後一天的該財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，以及提供CGI借款人及其受限附屬公司在該會計季度以及截至該會計季度最後一天的財政年度已過去部分的經營業績摘要描述，列出上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或就該綜合資產負債表而言，列出上一財政年度相關期間最後一天的可比較綜合數字，所有這些數字均應經CGI借款人的授權官員核證，在所有重大方面均按照國際財務報告準則公平地列報CGI借款人及其附屬公司的財務狀況、經營結果和現金流量(其中註明的除外)。視正常的年終調整和沒有腳註而作的變動而定；但如在任何適用的財政季度結束時有任何不受限制的附屬公司，借款人代表亦應提交CGI借款人及其受限制附屬公司於該財政季度末的相關綜合資產負債表，以及該等財政季度的相關綜合收益或營運及現金流量表，以反映在該財政季度末將該等非受限制附屬公司從CGI借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中剔除所需的調整，以及該財政季度的相關綜合收益或營運及現金流量表。

(c)[已保留].

(D)預算。在CGI借款人的每個財政年度開始後90天內，CGI借款人及其受限制附屬公司按季度合理詳細地編制該財政年度的預算，列出該預算所依據的主要假設，並載有“每月可用模型”(統稱為“預測”)，在每種情況下，這些預測均應附有CGI借款人的授權官員的證書，説明該等預測是真誠地於

該等預測所基於的假設是基於誠意的估計及該等人士在編制該等預測時認為合理的假設，貸款人確認有關未來事件的該等預測及假設不會被視為事實或業績保證，會受重大不確定性及意外因素影響，其中許多不確定性及意外情況超出CGI及其附屬公司的控制範圍，而任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有所不同，且該等差異可能是重大的。

(E)高級船員證書。在不遲於第10.1(A)和(B)節規定的財務報表交付後五天內，借款人CGI的授權人員的證書，表明不存在違約事件，或如果確實存在任何違約事件，指明其性質和程度(視情況而定)，該證書應載明(I)受限子公司和非受限子公司的身份在該財政年度或期間(視屬何情況而定)結束時的任何變化的具體説明，在截止日期或最近的財政年度或期間(視情況而定)提供給行政代理，以及(Ii)對固定費用覆蓋率進行合理詳細的計算，並在當時適用的範圍內遵守第11.11節的規定。在交付第10.1(A)節規定的財務報表時，借款人的CGI授權官員的證書，列出法定名稱、組建管轄權、實體類型和組織編號(或同等)的變更(如果此人是在要求在統一商業代碼融資報表或任何相關司法管轄區的任何其他類似要求中包括組織標識編號的管轄區組織的)，在每一種情況下，為每個貸款方或確認自結算日以來此類信息沒有變化。根據本條款交付的最新證書的日期(E)或最近向行政代理披露任何此類信息的日期(視情況而定)。

(F)失責事件通知書、訴訟；等。在CGI、借款人或任何受限制子公司的授權人員獲悉此事後，應立即發出通知，通知(I)任何構成違約或違約事件的事件的發生，該通知應具體説明其性質、存續期以及借款人和其他信貸方建議對其採取的行動；(Ii)針對控股公司、任何借款人或其任何子公司的任何訴訟或政府程序待決，而這些訴訟或法律程序可合理地個別地或合計地導致重大不利影響，(Iii)借款基礎所包括的抵押品的任何部分的任何傷亡或其他保險損害超過2,000,000美元，或根據徵用權或通過譴責、沒收或類似程序而對借款基礎所包括的抵押品的部分收取超過2,000,000美元的任何利息的任何訴訟或法律程序的開始；及(Iv)發生任何合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(G)環境事務。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲知下列任何一項或多項環境事宜後，除非合理地預期該等環境事宜不會導致重大不良影響，否則應立即發出通知：

(I)針對任何貸款方或任何房地產的任何待決或威脅的環境索賠；及

(Ii)進行任何調查，或採取任何移除、補救或其他糾正行動，以迴應任何物業上、上、下或自任何物業的實際或指稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

(H)其他資料。一旦備案，借款人或任何受限制子公司向加拿大任何省或地區證券監管機構、美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括年度信息表、表格10-K、10-Q或8-K)或招股説明書或登記説明書的副本，或向其提交的報告(對招股説明書或登記説明書的修訂除外)，向上述任何機構展示，並在適用的情況下向上述任何機構展示。任何採用S-8表格或加拿大證券法規定的任何類似表格的登記聲明)以及所有財務報表、違約通知和報告的副本，CGI借款人或任何受限子公司應以持有人身份(在每種情況下均未根據本協議交付給行政代理)發送給CGI借款人和/或任何受限子公司的任何公開發行債務的持有人，並在合理迅速的情況下，行政代理本身或代表任何貸款人(通過行政代理行事)可不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他信息)；條件是，CGI、借款人或任何受限制的子公司不得披露或允許查閲或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非註冊知識產權、非金融商業祕密或非金融專有信息的信息；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的信息；或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息。

(I)借用基礎證書。借款人代表應向行政代理提供一份實質上採用附件I形式的證書(每份“借款基礎證書”)，每份證書由借款人代表的一名財務官代表借款人代表證明在所有重要方面都是真實和正確的，幷包含必要的支持計算，如下所示：

(A)對於CGI借款人的借款基礎證書，不遲於每個財政月結束後的第十五(15)個營業日(或如果借款人代表應在每週的第三(3)個營業日(如果借款人代表應單獨酌情選擇)，根據本條末尾的但書第(I)(A))或(Y)條，對於瑞士借款人的借款基礎證書，每個財政月結束後的第十五個(第15個)瑞士營業日(或在每週的第三(3)個瑞士營業日，如果借款人代表應單獨酌情選擇，但須受本條第(I)(A)款的限制)，在每種情況下，顯示截至上一個財政月最後一天營業結束的借款基數(或在借款人代表選舉時每週自願交付借款基準證，顯示每個借款基數截至緊接前一個星期五的營業結束)；前提是，如果

借款人代表選擇每週向行政代理機構提供借款基礎證書，然後借款人代表應繼續以每週為基礎提供借款基礎證書，直至至少從選舉之日起60天；

(B)僅在加速的借款基礎交付期內，由行政代理根據其允許的酌情決定權決定更頻繁(但不高於每週)(如果根據第(I)(B)條要求每週交付此類借款基礎憑證，則此類借款基礎憑證(應僅包括當時可用的與庫存有關的信息)應(X)對於CGI借款人的借款基礎憑證，在每週的第三個營業日或(Y)關於瑞士借款人的借款基礎憑證，每週第三個(第3個)瑞士營業日，每種情況下都顯示每個借款基地截至前一個星期五營業結束時的情況)；和

(C)在任何資產出售包括在借款基礎中的ABL優先抵押品時，如果其現金淨收益超過2,000,000美元，借款人代表還應在收到該淨現金收益後立即向行政代理提供更新的借款基礎證書，使該資產出售具有形式上的效力。

任何借款基礎證書中對超額可用資金的所有計算最初應由借款人根據第10.1(I)節進行，並由借款人代表的財務官根據第10.1(I)節進行認證；但行政代理可根據第2.19節(包括根據第2.19節的要求通知借款人代表)不時審查並在各方面調整任何此類計算，以使計算不符合本協議或不能準確反映借款基礎儲備，在每種情況下，均由行政代理根據其允許的酌情決定權確定。

借款人代表將在每個借款基礎證書交付時向行政代理提供行政代理可能在交付之前合理要求的附加信息，包括客户押金、賬齡、運費/關税應付款、禮品卡餘額、按地點組織的租金支出明細表、任何未繳税額、任何逾期租金金額、欠任何倉庫管理員或受託保管人的逾期金額、任何欠第三方製造商的逾期金額、按地點組織的庫存明細表以及任何合理預期將對任何合格庫存的可變現價值產生重大影響的知識產權糾紛。

儘管有上述規定，本第10.1節第(A)和(B)款中關於控股、CGI借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)提供CGI借款人的任何直接或間接母公司的適用財務報表，或(B)CGI借款人或CGI借款人的任何直接或間接母公司的10-K或10-Q表格(或適用的加拿大證券法下的任何同等表格)，視適用情況而定，提交給美國證券交易委員會或加拿大證券管理委員會(或安大略省證券委員會，加拿大或其任何省或地區的不列顛哥倫比亞省證券委員會或其他證券委員會)；但就本款第(A)款和第(B)款中的每一款而言，只要該等資料與CGI或借款人的父母有關，則該等資料須附有未經審計的綜合或其他資料

合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關CGI借款人及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異的資料。

1.2賬簿、記錄、檢查、審計權和評估

(A)CGI借款人將允許行政代理的高級人員和指定代表訪問和檢查CGI借款人和任何該等受限制附屬公司的任何財產或資產，只要允許進行此類檢查在該一方的控制範圍內(並應採取商業上合理的努力，以允許進行此類檢查的範圍為限)，並將檢查CGI借款人和任何受限制子公司的賬簿和記錄，並檢查CGI借款人和任何受限制子公司的簿冊和記錄，並與並按行政代理人的要求，在合理的時間和間隔、合理的事先通知以及在合理的範圍內，由其及其高級職員和獨立會計師就此向其提供諮詢(如有任何此類會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策和程序)；但在以下第(B)款的規限下，並排除在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(1)只有行政代理可以代表被要求的貸款人行使本節第10.2節規定的管理代理和貸款人的權利，(2)在任何日曆年，行政代理不得行使此類權利超過一次，該次訪問將由借款人支付CGI的費用，以及(3)儘管本節第10.2節有任何相反規定，CGI借款人和任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查，審查、複製、摘錄或討論(X)構成非註冊知識產權、非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Y)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項，或(Z)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包人)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理應讓借款人代表有機會參與與CGI或借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。

(B)在符合第10.2(B)節的限制下，借款人代表將不時應行政代理的要求，在合理的事先通知下及在正常營業時間內，準許行政代理聘用的一名或多名專業人士(包括顧問、會計師、律師及評估師)進行評估及商業財務審查，包括但不限於(I)借款人在計算其各自借款基數時的做法，及(Ii)該等借款基數所包括的資產及相關財務資料，例如但不限於毛利、應付款項、應計項目及準備金。在以下第(B)(I)和(B)(Ii)條的限制下，借款人應支付行政代理和該等專業人員在此類評估、考試和評估方面的合理自付費用和開支。

(I)行政代理可以(A)在貸方的每個日曆年進行一(1)次商業財務審查，費用由貸方承擔，(B)在貸方的任何日曆年進行一(1)次額外的商業財務審查，費用由貸方承擔，僅在自連續五(5)個工作日的超額可獲得性小於(X)至15,000,000美元及(Y)至其後五(5)個工作日的額度上限的20%之間的任何期間內，超額可獲得性應在連續三十(30)個日曆日內至少大於(I)至15,000,000美元及(Ii)至20%的額度上限中的較大者。

儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理人可在每個日曆年進行一(1)次額外的商業財務審查，費用由行政代理人承擔，以及(B)在任何特定違約發生後和持續期間，行政代理人可根據其允許的酌情決定權，為每一貸款方(每一方的費用由貸款方承擔)進行此類額外的商業財務審查。

(2)行政代理可以(A)一(1)次評估貸方每個日曆年借款基礎中的存貨，費用由貸方承擔；(B)一(1)次額外評估貸方任何日曆年的存貨，費用由貸方承擔。僅在自連續五(5)個工作日的超額可獲得性小於(X)至15,000,000美元及(Y)至其後五(5)個工作日的額度上限的20%之間的任何期間內，超額可獲得性應在連續三十(30)個日曆日內至少大於(I)至15,000,000美元及(Ii)至20%的額度上限中的較大者。儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理可在每個日曆年進行一(1)額外的庫存評估，費用由行政代理獨自承擔，以及(B)在任何特定違約發生後和持續期間，行政代理可根據其允許的酌情決定權，為每個貸方(每一方的費用由貸方承擔)進行此類額外的庫存評估。

1.3保險的維持

(A)每一借款人將，並將促使每一主要附屬公司，根據自我保險安排或與保險公司的安排，在任何時間維持完全有效和有效，而CGI或借款人相信(根據CGI和借款人管理層的善意判斷)在投保或續保有關保險時，該等安排是財務健全和負責任的，以CGI借款人認為(根據CGI借款人管理層的善意判斷)和至少CGI借款人認為(CGI借款人管理層善意判斷)的風險(以及風險保留)的金額(在實施任何自我保險後)的保險金額，根據其業務的規模和性質以及在具有成本效益的基礎上提供保險是合理和謹慎的；並將在行政代理人提出書面要求後，立即向行政代理人提供保險證書、保險政策副本和提供的關於如此投保的保險的合理詳細信息。

(B)對於任何抵押財產，如果在聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)發佈的任何洪水保險費率地圖中，任何抵押財產上的任何改善區域在任何時間被指定為“特別洪水危險區域”，或在其他情況下遵守1973年洪水災害保護法中規定的國家洪水保險計劃，每個借款人將獲得行政代理合理要求的總金額的洪水保險。

(C)借款人或其他信用方維持的每份保險單應(I)就每份一般責任保險單和總括責任保險單而言，代表擔保各方指定行政代理人為其利益項下的額外受保人；(Ii)就每份意外保險單而言，載有應付損失條款或背書，指明行政代理人代表擔保當事人為該保險單下的第一個受損人；及(Iii)載有行政代理人為保護貸款人而合理要求的標準按揭條款。

1.4繳税

CGI借款人將支付和解除在附加罰款之日之前對其(包括以扣繳代理人的身份)或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，並將促使每一家受限制子公司支付和解除所有税款，以及與徵收、評估或徵收的任何税款有關的所有合法物質索賠，如果不繳納，有理由預計這些税款將成為CGI借款人或任何受限子公司的任何財產的重大留置權；惟CGI借款人或任何受限制附屬公司均毋須繳付或解除任何該等税款，否則不會個別或合共預期不會導致重大不利影響。

1.5保留存在；合併後的公司特許經營權

每一借款人將，並將促使每一主要子公司採取一切必要的行動：(A)維護和保持其存在、組織權利和權威，以及(B)維護其權利、特權(包括其良好地位(如果適用))、許可證、許可證和特許經營權，在每種情況下，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響；然而，只要CGI借款人及其子公司可以完成根據允許投資和第11.2、11.3、11.4或11.5條允許的任何交易。

1.6遵守法律、法規等。

每個借款人將，並將促使每個受限制的子公司：(A)遵守所有法律要求，包括但不限於，美國財政部外國資產控制辦公室實施的所有法律和1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，以及任何其他相關司法管轄區的所有類似法律要求，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的充分效力；(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有的話)遵守，(C)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試，以及所有環境法要求的補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但善意地通過適當行動及時提出異議的此類命令和指令除外，和(C)不遵守本節第10.6條的規定，如果不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

1.7ERISA

借款人代表將在任何ERISA事件發生後立即通知行政代理，該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預計將導致任何貸款方的責任，併合理地預期將產生重大不利影響。

1.8物業的維護

CGI借款人將，並將促使各受限制附屬公司保存和維護其業務開展所需的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外，除非未能做到這一點將不會合理地預期會產生重大不利影響。

1.9現金管理系統的維護

(A)作為附表10.9附上的是貸方截至第七個結算日所開立的所有存款賬户和證券賬户(包括任何DDA)的清單，就每個賬户而言，該附表包括：(1)開立該賬户的金融機構的名稱和地址；(2)該賬户的賬號(S)；以及(3)該金融機構的聯繫人。

(B)附表10.9載有一份清單，列明截至第七個結算日，任何貸款方參與的一切安排，涉及向該貸款方支付該貸款方銷售和服務的所有信用卡和借記卡費用的收益。

(C)在以前未交付的範圍內，各信用證方應：

(I)在截止日期30天或行政代理書面同意的較後日期之前，向行政代理遞交實質上採用本合同附件J形式的通知(每個，“信用卡通知”)，該通知已代表該貸款方籤立，並寄往該貸款方的信用卡和借記卡票據交換所和處理商，地址為附表10.9所列；和

(Ii)在第七個結算日90天或之前，或行政代理書面同意的較後日期(該日期，“封閉式賬户日”)，與行政代理方合理滿意的封閉式賬户協議(每個都是“封閉式賬户協議”)與截至第七個結束日(任何被排除的DDA除外)(在符合封鎖式賬户協議的範圍內，統稱為“封鎖式賬户”的任何DDA)的任何凍結賬户銀行簽訂一份令行政代理合理滿意的封鎖式賬户協議，在90天期限的最後一天(受行政代理同意的延期的限制)後30天內，CGI借款人應並應促使對方貸款方：(X)將每個DDA(任何排除的DDA除外)轉移給行政代理或另一家銀行，該銀行將按行政代理和CGI借款人合理接受的條款提供此類控制權或其他協議，以及(Y)就行政代理和CGI借款人合理接受的每個此類賬户談判、簽署並向行政代理交付控制協議。

(D)貸方應在每個營業日(不論是否有任何未清償債務)至少一次將每個DDA中存款的所有金額(為免生疑問而排除的DDA除外，並且扣除符合以往慣例的最低餘額，但無論如何不超過75,000美元)和任何信用方從信用卡處理商收到的所有付款，以ACH或電匯方式向鎖定賬户轉賬一次。

(E)信用方簽訂的每份信用卡通知和凍結賬户協議應要求(在向信用卡處理商或凍結賬户銀行(視情況而定)交付通知後)行政代理(該通知可(或在所需貸款人的指示下)在現金支配期持續期間由行政代理(視情況而定)發出)，在每個營業日，所有現金收據和託收(“現金收據”)(非受控現金除外，可存入借款人代表以書面形式向行政代理人指定為“非受控現金帳户”的獨立DDA)的ACH或電匯至加拿大帝國商業銀行行政代理人所維持的集中帳户(“集中帳户”)，來自：

(1)出售存貨和其他資產負債表優先抵押品；

(Ii)所有代收帳目的收益；

(Iii)存放在凍結賬户的任何款額(包括存放在該賬户內的所有現金，但不包括須在該賬户內維持的最低結餘)；及

(4)所有信用卡和借記卡收費的現金收益。

如果任何貸款方擁有的任何現金或現金等價物(不包括(I)存入指定賬户的金額不超過3,500,000美元，當從指定賬户提取資金時，只要現金管治期繼續(“不受控制的現金”)，這些資金就不得由構成ABL優先抵押品收益的資金補充(“不受控制的現金”)；(Ii)在正常業務過程中提供資金的備用現金賬户中的金額，任何一個賬户的存款總額不得超過500,000美元或超過100,000美元(或在每種情況下，行政代理可單獨酌情同意的較大金額)，(Iii)零餘額支出賬户中的金額，(Iv)工資、信託、税收、員工健康和福利、養老金和401(K)賬户中的金額，在每種情況下，在正常業務過程中提供資金，並在適用的法律要求的範圍內，以及(V)根據任何定期貸款信用文件就允許的定期貸款而在任何定期貸款行政代理持有並受其獨家管轄和控制的任何賬户，持有任何處置定期優先抵押品的任何收益，以根據該定期貸款信貸文件(指定賬户，連同前述條款第(Ii)至(V)條所述的賬户，統稱為“排除的DDA”)進行再投資或以其他方式應用該收益，且除第10.9(F)節所述的本協議允許的收購或其他收購外，將該等收益存入任何賬户，或以任何方式持有或投資於被凍結賬户以外的其他賬户(或每日被掃入被凍結賬户的DDA)。然後(A)借款人應每天或以行政代理合理要求的其他頻率將賬户中的所有資金轉移到被凍結的賬户(或每天被掃到被凍結的賬户的DDA)，以及(B)行政代理可以要求適用的貸款方關閉該賬户，並將其中的所有資金轉移到被凍結的賬户，並將所有未來的存款轉移到被凍結的賬户。

(F)貸方可以關閉DDA或凍結帳户和/或開立新的DDA或凍結帳户，但須簽署適當的凍結帳户協議並將其交付給管理代理(除非管理代理明確放棄)，該協議符合第10.9節的規定，並以其他方式使管理代理合理滿意(前提是，貸方不得被要求就貸方因本協議允許的收購或其他收購而收購的任何DDA交付凍結賬户協議，直至該許可收購或其他收購完成後90天(或行政代理可能同意的較晚日期)。借款人代表應事先書面通知行政代理人其開設或關閉DDA的意向，行政代理人應立即通知借款人代表，行政代理人是否應要求與開立該賬户的人簽訂凍結賬户協議。除非得到行政代理的書面同意，否則借款人不得與本協議明確規定以外的信用卡或借記卡處理商簽訂任何協議，除非同時簽署信用卡通知並將其交付給行政代理。

(G)集中賬户在任何時候都應由行政代理人獨家管轄和控制。各借款人在此承認並同意：(一)借款人無權從集中賬户提款；(二)集中賬户中存入的資金在任何時候都應繼續作為所有債務的抵押品；(三)集中賬户中存入的資金應用作

本協議中規定的。如果在現金管治期繼續期間，儘管有本節第10.9節的規定，任何借款人收到或以其他方式支配和控制任何現金收據(允許存入被排除的DDA的金額除外)，該等現金收據應由該借款人以信託形式為行政代理持有，不得與該借款人的任何其他資金混合或存入該借款人的任何賬户，並應迅速存入集中賬户或按該借款人指示的其他方式處理。

(H)在所有到期債務已全部還清並仍在全額償還的任何時候，在集中賬户收到的任何款項，應匯入借款人代表在行政機構維持的業務賬户。

(I)行政代理人應立即(但無論如何在一(1)個營業日內)向持有被凍結賬户的每個人發出終止現金管治期的書面通知。

(J)下列規定適用於本協定項下和依據本協定的存款和付款：

(I)資金應被視為已在存入當日的營業日存入中央賬户；但這筆存款須在下午4點前提供給行政代理人。(多倫多時間)(除非在下午2：00之前全額支付債務(多倫多時間)，在那個工作日)；

(2)支付給行政代理人的資金，除通過存入集中賬户的方式外，應視為已在營業日收到，當時這些資金是好的和已收取的資金；但這種付款須在下午4：00前提供給行政代理人。(多倫多時間)(除非在下午2：00之前全額支付債務(多倫多時間)，在那個工作日)；

(Iii)如果行政代理直到下午4點以後才能向集中賬户存入存款或付款。(多倫多時間)在營業日，存款或付款應被視為已於上午9：00支付。(多倫多時間)下一個營業日；以及

(4)根據第10.9節收到的所有款項應按第12.14節規定的方式使用。

1.10實物盤點

貸方應自費在編制年度經審計財務報表的同時，在每十二(12)個月期間(或在借款人代表選擇的情況下，定期進行週期盤點)進行不少於一(1)次的庫存實物盤點，按照與前一次盤點(或週期盤點)中使用的方法一致的方法進行，或在其他方面可能合理地令行政代理滿意。在庫存清點完成後，在任何情況下，在本合同規定的借款基礎證書交付的下一個日期之前，借款人應將實物清點的結果提交給行政代理，並應將該結果張貼到貸方的庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。

1.11額外擔保人及授予人

在符合本協議規定的任何適用限制的情況下，CGI借款人應在自該等成立、收購或停止之日起60天內(或在每種情況下，行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限)內，促使在截止日期(包括根據允許收購)後組成或以其他方式購買或收購的每一家直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再構成被排除子公司的其他子公司，並且CGI借款人可根據其選擇導致任何子公司，執行擔保和適用擔保文件的補充，以成為適用擔保項下的擔保人和此類擔保文件項下的設保人，或在行政代理合理要求的範圍內，簽訂與類似的現有擔保或擔保文件基本一致的新擔保或擔保文件，或在其他形式和實質上令行政代理合理滿意，並採取行政代理合理要求的所有其他行動，以授予完善的(如果適用司法管轄區現有貸方擔保文件要求的範圍內由知識產權組成的抵押品)擔保權益和留置權，其資產與貸方在成交日所需創造的資產基本相同。為免生疑問，任何貸款方或CGI借款人的任何附屬公司均不需要在加拿大、美國、瑞士和英國以及將納入借款基地的抵押品所有者所在的任何其他司法管轄區以及借款基地所包括的此類抵押品所在的司法管轄區以外採取任何行動，以授予、維護或完善抵押品的任何擔保權益。

1.12增發股票質押及負債證明

在符合信用證文件中規定的任何適用限制的情況下，除(X)外，在行政代理和借款人代表合理確定的情況下，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本、負擔或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致借款人代表和行政代理合理確定的重大不利税收後果，則CGI借款人將導致(I)借款人或任何擔保人直接持有的任何受限制子公司(排除在外的股票和股票等價物除外)的所有代表股本的證書，(Ii)借款人或任何貸方根據第11.4(B)節收到的與任何資產處置有關的超過1,500,000美元的債務的所有證據，以及(3)在截止日期後籤立的任何本票，證明在每種情況下欠借款人或任何貸方的債務超過1,500,000美元，作為根據擔保文件條款空白簽署的未註明日期的轉讓票據所附債務的擔保；但在任何情況下，Holdings均不需要將DTR票據交付給管理代理。儘管如上所述，借款人和/或其子公司之間的任何本票不必交付給行政代理，只要(I)全球公司間票據，包括任何公司間票據，取代該本票已交付給行政代理，(Ii)該本票不交付給借款人或其子公司以外的任何其他方，在每種情況下，借款人或其子公司欠下的錢，以及(Iii)該本票的表面上表明它受行政代理的擔保權益的約束。

1.13收益的使用

在第七個結算日之後，借款人將使用貸款收益為借款人及其子公司的營運資金提供資金，為適用借款人的資產負債表提供現金資金，並用於借款人及其子公司的一般企業用途(包括資本支出、收購和其他投資、限制性付款和信貸文件未禁止的任何其他交易)。

1.14進一步保證

並完善由適用的擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，所有費用均由借款人和受限制子公司承擔。

(B)在符合信用證文件中所列的任何適用限制的情況下，除(X)項外，在行政代理人和CGI借款人合理確定(經書面同意)的情況下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致借款人代表和行政代理人合理確定的重大不利税收後果，如果任何資產(除外財產除外)(包括任何收費所有的房地產或其改建或其中的任何權益，但不包括任何附屬公司的股本和股票等價物，也不包括CGI借款人或其他適用信貸方根據許可銷售回租打算處置的任何房地產，只要在收購後270天內(或行政代理合理同意的較長期限內)實際處置)，且賬面價值超過5,000,000美元(在收購時)，借款人或任何其他信用方在成交日期後收購(構成抵押的資產除外)收購時受適用證券文件留置權約束的證券文件)，具有證券文件擔保性質或在加拿大或美國構成不動產費用權益的證券文件，CGI借款人將通知行政代理，如果行政代理提出要求，CGI借款人將導致該等資產受到擔保義務的留置權(前提是，如果根據本章節第10.14(B)條規定必須進行抵押的不動產位於徵收抵押記錄税、無形資產税或任何類似税費或收費的司法管轄區，則該抵押只應擔保相當於該不動產公平市場價值的金額)，並將採取並促使其他適用貸方採取行政代理人必要或合理要求的行動，儘快在商業上合理但在任何情況下不晚於90天，除非行政代理以其合理的酌情決定權延長，以授予和完善符合安全文件的適用要求的此類留置權，包括第10.14節第(A)款所述的行動。

適用貸款方的當地律師關於抵押的可執行性和完備性的意見，其形式和實質為行政代理人合理接受，(Y)完整的“貸款壽命”聯邦緊急情況

管理機構標準洪水災害認定，以及如果此類抵押財產的任何改進位於特殊洪水危險區域，(I)由適用的貸方正式簽署的關於特殊洪水危險區域狀況和洪水災害援助的通知，以及(Ii)證明第10.3節所要求的保險的保險證書，其形式和實質令行政代理合理滿意，和(Z)採用行政代理人合理接受的形式和實質的ALTA調查，或此類現有調查，連同一份不變的誓章，足以讓業權公司從與該抵押財產有關的業權政策中刪除所有標準調查例外情況，並出具上文(W)項所要求的批註。

(D)每一借款人同意將附表10.14(D)所述物品交付或安排交付給行政代理人，截止日期為該附表10.14(D)所規定的時間，或行政代理人酌情同意的較後時間。本協議和其他信用證文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在本節第10.14(D)節所要求的期限內採取第10.14(D)條所述的行動，而不是按照信用證文件中的其他規定)；但(X)如因上述行動不是在截止日期採取而導致任何陳述和擔保不真實，或任何契約的任何條款被違反，則在按照第10.14(D)和(Y)節的前述規定採取(或要求採取)相應行動時，應要求各自的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，並遵守契約。所有與安全文件有關的陳述和保證和契約應被要求真實，或在任何契約的情況下遵守，在本節要求採取的行動之後，第10.14(D)條立即已經採取(或被要求採取)。為提高確定性，瑞士借款人和作為本協議一方的其他信用方承認並同意，在滿足附表10.14(D)第1(A)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)和(Z)項的要求之前，不得允許瑞士借款人根據本協議進行任何借款或獲得信用證。

1.15業務範圍

CGI借款人及受限制附屬公司作為一個整體，不會從根本及實質上改變其整體業務的性質，不同於CGI借款人及受限制附屬公司於成交日期所進行或擬進行的業務，以及CGI借款人本着善意決定的其他業務活動，即上述任何業務(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)的延伸或其他類似、附帶、互補、協同、合理相關或附屬的業務活動。

1.16加拿大養老金福利計劃

第十一條
消極契約

各借款人在此約定並同意，在截止日期及此後，在承諾、Swingline承諾書和每份信用證銀行承兑匯票終止或根據本協議條款進行現金抵押之前，已全額支付有擔保的銀行產品債務和有擔保的對衝債務，或已就其作出令適用貸款人(或其適用關聯公司)合理滿意的其他安排，並已全額支付貸款和未付提款，以及本協議項下產生的所有其他債務(或有債務和有擔保現金管理債務除外)：

1.1債務限額

CGI借款人不會，也不會允許任何受限子公司創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務(包括已獲得的債務)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任(統稱為“招致”和“產生”)，CGI借款人不會發行任何不合格股票的股份，也不允許任何受限子公司發行任何不合格股票的股票，或在受限子公司不是借款人或擔保人的情況下，發行優先股；但條件是CGI借款人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票的股份，而任何受限制的附屬公司可能產生債務(包括已獲得的債務)、發行不合格股票和發行優先資本股票，在產生或發行時的總未償還金額不超過(1)(X)至105,000,000美元和(Y)最近結束測試期(按備考計算)CGI借款人綜合EBITDA的40.0%，在上述情況下，每種情況加上(2)在生效後不受限制的額外金額CGI借款人在發生或發行時，在綜合基礎上的利息覆蓋率應不低於2.00：1.00；此外，非擔保人的受限制附屬公司根據前述規定可能產生及發行的債務(包括已取得的債務)、不合格股票及優先股，連同根據第11.1(M)(X)條產生的任何金額，在任何時間不得超過(X)至80,000,000美元及(Y)至最近結束測試期(按備考基準計算)借款人綜合EBITDA的(X)至80,000,000美元及(Y)至30.0%兩者中較大者的未償還總額。

上述限制不適用於：

(A)信用證單據項下產生的債務；

(B)(I)在附表11.1所列的第七個結算日未償還的債務(包括任何未使用的承諾額)及(Ii)借款人在第七個結算日欠受限制附屬公司、受限制附屬公司欠受限制附屬公司或受限制附屬公司欠另一受限制附屬公司的公司間債務(包括任何未使用的承諾額)；

(C)CGI借款人或任何受限制附屬公司為購買、租賃、建造、安裝、維護、更換或改善物業(不動產或非土地)或在類似業務中使用或有用的設備而產生或發行的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股票及優先股本，不論是透過直接購買擁有該等資產的人士的資產或股本，以及因將CGI借款人或任何受限制附屬公司的債務根據或根據任何“合成租賃”交易轉換為該借款人或該受限制附屬公司的資產負債而產生的債務，與根據或根據任何“合成租賃”交易而產生的債務合計本金總額

根據本條款第(C)項發生或發行的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額，不超過(X)至80,000,000美元和(Y)至最近結束測試期(按形式計算)發生或發行時CGI借款人綜合EBITDA的30.0%，兩者中較大者；但CGI借款人或任何受限制子公司根據本條款第(C)款發生的資本化租賃債務不受上述限制，只要CGI借款人或受限制子公司使用該許可銷售回租的現金淨收益永久償還未償還的許可期限貸款或通過對受該許可銷售回租約束的資產的留置權擔保的其他債務；

(E)CGI與借款人或受限制附屬公司達成協議，規定賠償、調整購買價格、溢價或任何類似債務，在每一種情況下，因本協議未明確禁止的任何交易而產生或承擔的債務；

(F)CGI借款人對控股公司或受限制附屬公司的債務；但因並非借款人或擔保人的受限制附屬公司而欠下的任何該等債務，在根據公司間票據或其他方式獲得償付的權利上屬次於該等債務，而CGI借款人欠控股公司的任何該等債務，只要控股附屬協議的條款有效，即受《控股附屬協議》所規限；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務(對控股公司、CGI借款人或任何受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債務的任何質押除外)的任何其他其後的轉移，在每種情況下均須視為該等債務的產生，而該等債務是本條(F)條所不準許的；

(G)受限制附屬公司因CGI借款人或任何受限制附屬公司而產生的債務；但條件是：(I)如果借款人或擔保人因非借款人或擔保人的受限制附屬公司而產生此類債務，則此類債務在付款權利上從屬於該擔保人的擔保或該借款人的其他義務(視情況而定)；及(Ii)如果非貸款方的受限制子公司因貸款方而產生此類債務，則應根據第11.5節的規定允許進行此類投資；但任何該等債項其後的任何轉讓(向控股公司、CGI、借款人或任何受限制附屬公司或構成準許留置權的該等債項的任何質押除外)，在每一情況下均須視作招致本條(G)條所不準許的該等債項；

(H)向CGI借款人或任何受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股本股份；但其後的任何

發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何上述受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他隨後轉讓任何該等優先股本股份(向CGI借款人或任何受限制附屬公司或構成準許留置權的該等優先股本質押除外)，在任何情況下均應視為發行本條不準許的該等優先股本股份；

(I)對衝義務(不包括為投機目的訂立的對衝義務)和與銀行產品有關的義務，在每種情況下，均按本協定和任何定期貸款信用證文件的定義；

(J)關於自我保險、履約保函、投標、上訴和保證保證金的義務以及完成擔保，以及CGI借款人或任何受限制附屬公司提供的關於信用證、銀行承兑匯票、倉單、銀行擔保或與之有關的類似票據的類似義務，在每一種情況下，在正常業務過程中或與過去的慣例一致；

(K)(I)CGI借款人或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票和優先股，本金總額或清算優先權總額最高為CGI借款人自緊接截止日期後從發行或出售CGI借款人的股權或向CGI借款人的資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括供款、不合格股票的收益或向CGI借款人或其任何子公司出售股權的收益)收到的現金收益淨額的100.0，但此類現金收益或現金未用於支付限制性付款或進行其他投資，根據第11.5(B)款支付或交換或作出允許投資(其定義(A)和(C)款規定的允許投資除外)和(Ii)CGI借款人或本協議下未予許可的任何受限制子公司的債務、不合格股票和優先股本，當與所有其他債務、不合格股票和優先股本的本金和清算優先權合計時，根據本條第(K)(Ii)款未償還和產生或發行，未償還金額在任何時候均不超過(X)至105,000,000美元及(Y)至40.0%的CGI借款人在發生或發行時最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的較大者(應理解為根據第(K)(Ii)條產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股)應視為不再發生，就本條(K)(Ii)而言已發行或未償還，但就本節第一段而言應視為已發生或已發行(11.1)，自CGI借款人或該受限制附屬公司根據本節第一段可產生或發行此類債務、不合格股票或優先股的第一天起及之後(11.1)，而不依賴於本條(K)(Ii))；

(L)借款人或任何受限制的附屬公司產生或發行的債務、不合格股票或優先股本，用於為根據第11.1節第一段以及第11.1(B)、11.1(C)、11.1(K)(I)、11.1(M)、11.1(U)節和第11.1(L)節允許產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股本進行再融資、更換、退款、延期、續期、失敗、重組、修訂、在該等債務、不合格股票或優先股本(“再融資債務”)各自到期前重新申報或以其他方式修改(統稱為“再融資”)，只要本金總額、

該等再融資債務的累積價值或清盤優先權(視何者適用而定)，不得超過再融資債務、不合格股票或優先股的未償還本金、累積價值或清算優先權的總和(加上根據該等債務、不合格股票或優先股作出的任何未使用承諾的款額)，加上再融資債務、不合格股票或優先股本項下的應計利息、費用、虧損成本及溢價(包括催繳及投標溢價)，加上與該等債務、不合格股票或優先股再融資有關的承銷折扣、費用、佣金及開支(包括原始發行折扣、前期費用及類似項目)，以及該等再融資債務的產生或發行；但此類再融資債務(根據第11.1(C)節就債務發生或發行的此類再融資債務除外)(1)在發生此類再融資債務時，其加權平均到期日不少於正在進行再融資的債務、不合格股票或優先股本的剩餘加權平均到期日，(2)在此類再融資債務再融資的範圍內，(I)無擔保債務或由作為債務擔保的ABL優先抵押品的留置權級別較低的留置權擔保的債務，此類再融資債務是無擔保或由級別低於保證債務的ABL優先抵押品上的留置權的留置權擔保的，或(Ii)不合格股票或優先股本，此類再融資債務必須分別是不合格股票或優先股本，以及(3)不應包括CGI或借款人的子公司的債務、不合格股票或優先股本，而該子公司不是借款人或擔保人，對借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股本進行再融資；

(M)為為收購、合併、合併或合併融資而招致、承擔或發行的(X)CGI借款人或受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股本；但非擔保人的受限附屬公司根據上述規定可能產生或發行的債務(包括已獲得債務)、不合格股票和優先股的未償還本金金額，連同根據本節第11.1節第一段產生或發行的任何未償還本金金額，在任何情況下均不得超過(A)至78,000,000美元及(B)CGI借款人在最近結束測試期的綜合EBITDA的30.0%(按形式計算)中的較大者。或(Y)被CGI借款人或任何受限制子公司收購，或根據本協議條款併入或與CGI借款人或受限制子公司合併或合併的人員(包括將非受限制子公司指定為受限制子公司)；但在實施本條第(M)款所述的任何該等收購、合併、合併或指定後，根據本條第(M)款產生或發行的債務、不合格股或優先股的總額，不得超過(A)至15,000,000美元外加(B)及無限額外金額的總和，條件是在上述收購、合併、合併時，在最近結束的測試期(按形式計算)生效後，合併或指定(1)CGI借款人的利息覆蓋比率(按形式計算)(X)不低於2.00：1.00或(Y)不低於緊接該等收購、合併或指定之前的CGI借款人的利息覆蓋比率或(2)(X)符合總淨槓桿測試或(Y)CGI借款人的總淨槓桿率不高於緊接該等收購、合併或指定前的CGI借款人的總淨槓桿率；

(N)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；

(O)(I)CGI借款人或任何由信用證支持的受限制子公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證以其他方式被允許根據第11.1節發生，或(Ii)在法律要求的範圍內，或與在加拿大和美國以外的司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的義務，為CGI借款人的任何子公司的利益而簽發、作出或發生的義務；

(P)(I)由CGI借款人或受限制子公司對任何受限制子公司的債務進行任何擔保，只要不是擔保人的受限制子公司的債務擔保，此類債務可以由提供這種擔保的受限制子公司直接發生，而不違反本協議或任何其他信貸文件，或(Ii)由受限制子公司對CGI借款人的債務進行任何擔保；

(Q)並非擔保人的受限制附屬公司的負債(或非擔保人的受限制附屬公司發行的優先股或優先股)在任何時間未償還的總額不得超過(X)至45,000,000美元及(Y)至17.5%中較大者(X)或45,000,000美元及(Y)至17.5%的CGI借款人在最近結束的測試期(按形式計算)(須理解為根據本條第(Q)項產生或發行的任何債務、不合格股或優先股本)應不再被視為已招致，就本條款而言已發行或未償還(Q)，但就本公約第一段而言，應視為自該受限制附屬公司根據本條款第一段可產生此類債務或發行該等不合格股票或優先股的第一日起及之後發生或發行((Q))；

(R)CGI借款人或任何受限制附屬公司的債務，包括(I)為保險費融資或(Ii)在每個情況下承擔或支付供應安排中所載的義務，這些債務是在正常業務過程中發生的或與過去的做法一致；

(S)CGI借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中就CGI借款人、任何子公司或任何合資企業在現金管理(包括淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和相關或類似服務或活動)方面承擔的債務，包括現金管理服務定義中描述的類型的財務融通；

(T)債務，包括CGI借款人或任何受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、經理和僱員、他們各自的信託、繼承人、遺產、配偶或前配偶發行的債務，在每種情況下，都是為購買或贖回CGI借款人或CGI借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金，其程度如第11.5(B)節第(Iv)款所述；

(U)任何有擔保的第一留置權、次級留置權有擔保或無擔保的貸款或票據，或有擔保或無擔保的“夾層”債務(“準許定期貸款”)，本金總額不得超過(1)至300,000,000美元，另加，(2)在第七個截止日期後，額外的本金總額不得超過(I)或(X)至259,000,000美元及(Y)至綜合EBITDA的100.0，兩者中較大者

最近結束的測試期，加上(Ii)所有自願預付允許的定期貸款(長期債務的收益除外)(不包括任何循環信貸安排下的貸款)，加上(Iii)無限的金額，只要在第(U)(2)(Iii)條的情況下，僅在(U)(2)(Iii)條的情況下，在不引起(X)的情況下，可以在不引起(X)債務的情況下，由定期優先抵押品和ABL優先抵押品以第一留置權和初級留置權為基礎擔保的債務(不考慮補救措施的控制)，首次留置權淨槓桿率在最近一次試算期結束時超過5.00：1.00，或(Y)在無擔保債務或債務由留置權擔保的情況下，(I)優先於擔保債務的留置權的ABL優先抵押品，以及(Ii)期限優先抵押品的期限優先抵押品，其擔保權利低於留置權，以第一留置權擔保其他債務，在每種情況下，在實施與此相關完成的任何收購和所有其他適當的備考調整後，在每個情況下，總淨槓桿率在最近結束測試期的預計超過6.00：1.00，並假設(I)當時正在設立的任何循環貸款的全部承諾金額應被視為未償還，(Ii)當時發生的任何此類允許定期貸款的現金收益不得從債務中扣除，以計算該第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)；但是，如果根據第(U)(2)(Iii)款發生的金額是與根據第(U)(2)(I)款和/或第(U)(2)(Ii)款發生的許可定期貸款同時發生的，則第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率應被允許超過5.00：1.00或6.00：1.00(視適用情況而定)。在依賴第(U)(2)(I)款和/或第(U)(2)(Ii)款而產生的此類金額範圍內，根據CGI借款人與提供、購買或持有各自許可期限貸款的貸款人(S)、購買人(S)或持有人(S)商定的條款(不言而喻，(A)如果分別符合第(X)款和(Y)款中的第一留置權淨槓桿率或總淨槓桿率，則在CGI借款人的選擇中，任何許可期限貸款可根據上文第(C)款發生，無論是否存在上述第(U)(2)(I)條和/或第(U)(2)(Ii)條下的能力，以及(B)因依賴第(U)(2)(I)條和/或(U)(2)(Ii)條而發生的任何許可期限貸款的任何部分應重新分類，如CGI借款人可不時選擇，根據第(U)(2)(Iii)條發生的(如果CGI借款人達到第(U)(2)(Iii)條規定的適用槓桿率--此時按形式計算)；

(V)構成任何獲準重組的任何部分的債務；

(W)在正常業務過程中發生的債務，相當於對CGI借款人或任何子公司的僱員和獨立承包商的遞延補償或與之類似的安排；

(X)在構成債務、客户保證金和在正常業務過程中從客户收到的在正常業務過程中購買的貨物和服務的預付款(包括預付款)的範圍內；

(Y)在構成債務的範圍內，本節第11.1節第一段、上文第(A)至(X)款和下文第(Z)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息；和

(Z)只要在產生或按形式發行時滿足付款條件，無擔保次級債務和

其他無擔保債務，在每一種情況下，其條款均未規定在產生或發行循環信貸到期日之前的任何預定償還、強制償還、贖回或償債基金債務(在每種情況下，不包括在控制權變更、資產出售或意外或譴責事件、AHYDO付款和違約事件後慣常加速權利時的慣常要約或義務回購或預付)。

為確定是否符合本節第11.1節的規定：(I)如果一項債務、不合格股票或優先股本(或其任何部分)符合上文第(A)至(Z)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股本類別中的一種以上的標準，或有權根據本節第11.1節第一段發生，則CGI借款人將自行決定對此類債務、不合格股票或優先股本(或其任何部分)進行分類，並可對其重新分類，並且只需包括此類債務的金額和類型。前款規定的不合格股或優先股；和(Ii)在產生或發行或任何重新分類時，CGI借款人將有權將一項債務、不合格股票或優先股本項目劃分和分類(或重新分類)為本節第11.1節所述的一種以上債務類型、不合格股票或優先股本。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股本形式支付的利息或股息，不會被視為產生或發行負債、不合格股票或優先股本。

為確定是否符合任何以美元計價的債務限制(包括根據第2.14、2.15和2.16節的規定)，以任何其他貨幣計價的債務本金應根據借款人代表選擇的有效貨幣匯率計算，在借款人代表選擇的情況下，(X)發生這種債務的日期，或在循環信用債務的情況下，首次承諾的日期，或(Y)在適用的貸款人之間定價或分配的日期，無論借款人代表選擇哪種方式；但如該債務是為其他以不同貨幣計值的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，或在該債務的定價日期或在適用的貸款人之間分配(視何者適用而定)，則只要該再融資債務的本金額不超過(I)該債務再融資的本金額(加上其下的未用承擔額)加上(Ii)應累算利息、保費(包括催繳保費及投標保費)的總額，則該等再融資會導致超出適用的美元計價限制，損失成本、承銷折扣、手續費、佣金、成本及與該等再融資有關的開支(包括原始發行折扣、預付費用及類似項目)。

為其他債務進行再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所屬貨幣所適用的在該再融資之日有效的貨幣匯率計算。

本協議不會將(1)無擔保債務僅因其為無擔保債務而視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低優先權而將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務。

儘管本節第11.1條有任何相反的規定，但根據第11.1條第(K)(I)、(M)或(U)款發行的任何債務(除

第11.1款(在上述所有情況下，未償還本金金額不超過5,000,000美元的此類債務除外)的最終到期日不得早於循環信貸到期日。

1.2留置權的限制

(A)CGI借款人將不會、也不會允許任何受限制子公司對CGI借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產(實有或非動產、有形或無形)或任何受限制子公司的任何財產或資產(實有或非動產、有形或無形)設定、產生、承擔或容受任何留置權，無論其現在擁有還是以後獲得(每個主體留置權)，以擔保CGI借款人或任何受限制子公司的任何資產或財產的債務義務，但以下情況除外：

(I)就任何抵押品的任何標的留置權而言，如該標的留置權是準許留置權；及

(Ii)就CGI借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產(抵押品除外)的任何主題留置權而言，任何該等留置權，只要(I)債務以(或就ABL優先抵押品的任何留置權而言，優先於)該主題留置權所擔保的債務作同等及按比例擔保，或(Ii)該等留置權為準許留置權。

(B)根據第11.2節第(A)(2)款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，應通過其條款規定，此種留置權應在產生如此擔保義務的義務的標的物留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。

1.3對根本變化的限制

CGI借款人不會，也不會允許任何受限子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務部門、資產或其他財產，但以下情況除外：

(A)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，CGI借款人或任何其他人的任何子公司均可與CGI借款人合併或合併為CGI借款人；但條件是(A)CGI借款人應是繼續或尚存的實體，或(B)如果因任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人不是CGI借款人(該其他人，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據加拿大或其任何省或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔CGI借款人在本協議和其他信用文件項下的所有義務，其方式和文件應合理地令行政代理滿意，(3)每一擔保人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應通過擔保書的補充文件確認其在擔保書下的擔保應適用於任何後續借款人在本協議項下的義務；(4)每一附屬設保人和每一附屬質押人，除非它是該等合併、合併或合併的另一方，應通過任何適用的擔保文件的附錄確認其在擔保書項下的義務應適用於根據第(3)、(5)款重申的其擔保，如有抵押財產的每一抵押人，除非它是該等合併的另一方，合併或合併，應確認其在適用抵押下的義務應適用於根據第(3)、(6)款重申的其擔保。繼任借款人應已向行政代理(X)交付一份由授權人員出具的高級人員證書，説明該合併，

合併或合併符合第(A)款和第(Y)款中規定的適用要求，如果行政代理提出合理要求，則是關於公司事務的律師意見，大意是前述第(3)至(5)款所述的規定，以維護擔保的可執行性和根據適用的擔保文件創建的留置權的完整性，(7)此類交易不會給任何貸款人(除非在本條款下報銷)或對行政代理(除非在本條款下報銷)造成任何不利的税收後果，和(8)行政代理應至少收到擬議交易的五(5)個工作日的事先書面通知，借款人代表應在交易完成前至少兩(2)個工作日迅速提供任何貸款人或任何代理可合理要求的所有信息，以滿足其“瞭解您的客户”和其他必要的類似要求，以滿足其關於建議的繼任借款人的內部合規和監管要求(有一項理解，即如果滿足上述條件，繼任借款人將接替並被替換為本協議項下的借款人)；

(B)只要沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續或將導致違約，CGI借款人或任何其他人(在每種情況下，CGI借款人除外)的任何子公司均可與CGI借款人的任何一家或多家子公司合併或合併為CGI借款人的任何一家或多家子公司；但(I)如屬涉及一間或多間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)CGI借款人須安排由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；(Ii)如屬涉及一名或多於一名擔保人的任何合併、合併或合併，(X)擔保人須為該等合併或尚存的人，或因任何該等合併或尚存而組成或尚存的人，合併或合併，如果尚存的人不是擔保人，則該人應以行政代理合理滿意的形式和實質簽署擔保和相關擔保文件，以成為擔保人和擔保人、抵押人和設保人(視情況而定)，以使擔保各方受益，或(Y)此類合併、合併或合併應構成允許投資或第11.5節允許的投資，以及(Iii)CGI借款人應已向行政代理提交高級人員證書，説明此類合併、合併或合併符合本條第(B)款規定的適用要求；

(C)(I)任何非信用方的受限制附屬公司可將其任何或全部資產(在自願清算或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給CGI借款人或任何受限制附屬公司，或(Ii)任何信用方(CGI借款人除外)可將其任何或全部資產(在自願清算或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；

(D)如果CGI借款人真誠地確定這樣的清算或解散符合CGI借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何受限制附屬公司可進行清算或解散；

(E)CGI借款人和受限制子公司可以完成合並、合併、解散、清算、合併、投資或轉讓、銷售、租賃、許可、再許可、轉讓或處置，其目的是實現第11.4節不禁止的處置或根據第11.4節允許的投資或構成許可投資的投資；

(F)只要沒有發生違約事件，而且違約事件仍在繼續或將導致違約，CGI借款人或任何受限制的附屬公司就可以改變其法律形式；

(G)CGI借款人和受限制子公司可完成任何獲準的重組；

(H)CGI借款人、受限制子公司和非受限制子公司可訂立和完成公司間許可協議；以及

(I)任何合併的目的和唯一實質效果是在美國、其任何州或哥倫比亞特區的另一個司法管轄區將CGI、借款人或任何附屬公司重新註冊或重組，則應允許進行任何合併。

1.4資產出售限制

CGI借款人不會、也不會允許任何受限子公司完成資產出售，除非：

(A)CGI借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)所收取的代價，最少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約上同意該項資產出售時釐定)；及

(B)除準許資產互換的情況外，如出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過(X)至52,000,000美元及(Y)至20.0%的CGI借款人最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的較大者，則CGI借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)為此收取的代價的至少75.0%以現金或現金等價物的形式存在；但：

(I)借款人或受限制附屬公司的任何負債(反映在借款人或該受限制附屬公司最近一次的綜合資產負債表上或其腳註內，或如在該資產負債表日期之後發生或應計的，則該等負債應會反映在借款人的綜合資產負債表上或該表的腳註內，而該等發生或應計項目是在該資產負債表日期當日或之前發生的，而該等發生或應計項目是由該借款人真誠地釐定的)，但按其條款從屬於有關貸款或貸款的任何擔保的負債除外，(A)由任何此類資產的受讓人承擔，或(B)因與此類資產出售有關的交易而被取消、終止或終止，在第(A)條的情況下，僅限於CGI借款人和所有此類受限子公司已被所有適用債權人以書面有效解除的交易；

(Ii)CGI借款人或上述受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，而該等證券、票據或其他債務或資產由CGI借款人或上述受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款須在上述資產出售結束後180天內以現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)清償；及

(Iii)借款人或受限制附屬公司在資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市值與所有其他指定非現金代價合計

根據本條款收到的對價：(Iii)當時未清償的，不超過5,000,000美元和最近結束測試期CGI借款人綜合EBITDA的10.0%(按形式計算)中的較大者，在收到該指定非現金對價時，每項指定非現金對價的公平市場價值是在收到時計量的，而不影響隨後的價值變化，就本規定而言，應被視為現金，而不是出於其他目的；

但前提是，不得根據第11.4節的規定完成ABL優先抵押品的資產出售，除非(X)在按形式實施此類資產出售後立即滿足付款條件，以及(Y)達到第10.1(I)(C)節要求的範圍，借款人代表應已提供一份更新的借款基礎證書，使該資產出售在完成後立即具有形式上的效力(應承認，在下次評估之前，行政代理應有權在其允許的酌處權範圍內建立借款基礎儲備，以便對該ABL優先抵押品中包括的任何庫存的有序清算價值產生預期影響)。

此外，儘管有上述規定，借款人及其任何受限子公司均不得向任何非受限子公司轉讓任何重大知識產權的合法所有權，或以獨家方式向其授予許可。

1.5對受限制付款的限制

(A)CGI借款人不會、也不會允許任何受限制子公司直接或間接：

(I)因CGI借款人或任何受限制附屬公司的股權而宣佈或支付任何股息或作出任何支付或分配，包括任何與任何合併或合併有關的應付股息或分配，但以下情況除外：

(A)CGI借款人以CGI借款人的股權(不合格股票除外)或購買該等股權的期權、認股權證或其他權利支付的股息或分派，或

(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要由非全資附屬公司發行的附屬公司發行的任何類別或系列證券的任何應付股息或分派，或就該等類別或系列證券而應付的股息或分派，借款人或受限制附屬公司須按照其在該類別或系列證券的權益收取至少按比例分配的股息或分派；

（ii）購買、贖回、廢止或以其他方式收購或收回CGI借款人或CGI借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併、合併或合併有關的股權，在每種情況下，由CGI借款人或作為信貸方的受限制附屬公司以外的人士持有；

（iii）在任何預定的償還、償債基金支付或到期日之前，就任何後債項支付任何本金，或贖回、購買、購回、廢止或以其他方式取得或收回任何後債項，而該等後債項的總本金額超過$5，000，000（但須明白，

(A)第11.1節第(F)和(G)款允許的債務，但須遵守其適用的從屬條款，(B)購買、回購、贖回、失敗、為值報廢或以其他方式獲取預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日的次級債務，在每種情況下，均應在支付、贖回、購買、回購、失敗、收購或退休的日期的一年內到期，或(C)就第11.1節允許的債務支付HYDO付款；或

(Iv)作出任何有限制的投資；

(以上第(I)款至第(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“限制性付款”)。

(B)第11.5(A)節的上述規定不會禁止：

(I)在宣佈任何股息或派發股息或作出任何不可撤銷的通知(視何者適用而定)後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，但在宣佈或發出該通知的日期本會符合本協定的規定；

(Ii)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購任何股權，包括任何應計及未支付的股息或其分派(“已報廢股本”)，或CGI借款人或任何受限制附屬公司的次級債務，或CGI借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取或從實質上同時出售(受限制附屬公司除外)的CGI借款人或CGI借款人的任何直接或間接母公司的股權(僅在向CGI借款人提供的收益的範圍內)(在每種情況下，除任何不合格股票外)(“退還股本”)及(B)宣佈並從基本上同時出售或發行(向受限制附屬公司除外)退回股本所得款項中支付已註銷股本的股息或分派；

(Iii)為換取或同時出售借款人或受限制附屬公司的新債務(視屬何情況而定)而預先償付、贖回、失敗、回購或以其他方式取得或收回其附屬債務的價值，只要：(A)如該等附屬債務在償還權上排在債務之後，則該等新債務在所有重要方面，例如如此購買的附屬債務或適用擔保，在所有重要方面，例如如此購買的附屬債務，至少在同等程度上從屬於該等債務或適用擔保交換、贖回、失敗、回購、收購或報廢以換取價值，(B)這種新債務滿足第11.1節(L)所列的適用要求，並在擔保的範圍內由允許留置權擔保，以及(C)如果這種新債務是由於依賴第11.1節第(M)款(承擔的債務除外)或第11.1節第一段(在上述所有情況下，除該債務在任何時間的未償還本金總額不超過5,000,000美元)而產生的，則(X)其最終預定到期日等於或

在如此贖回、失敗、回購、交換、獲取或報廢的次級債務的最終預定到期日之前，以及(Y)到期的加權平均壽命等於或大於被如此贖回、失敗、回購、交換、收購或報廢的次級債務的剩餘加權平均壽命至到期日；

(Iv)根據任何管理股權計劃或股票或其他股權期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議，支付由CGI借款人、其任何附屬公司或CGI借款人的任何直接或間接母公司、或他們的遺產、後裔、家族、信託、繼承人、配偶或前配偶根據任何管理股權計劃或股票或其他股權期權計劃或協議，持有的CGI借款人、其任何附屬公司或CGI借款人的任何直接或間接母公司，或他們的遺產、後裔、家族、信託、繼承人、配偶或前配偶根據任何管理股權計劃或股票或其他股權期權計劃或任何其他管理或員工福利計劃或協議持有的股權(不包括取消資格股份除外)的回購、退休或其他收購或退休的限制付款為免生疑問，由CGI(借款人或CGI的任何直接或間接母公司)發行的任何票據的任何應付本金和利息(借款人與該等回購、退休或其他收購有關)，但條件是，除非酌情購買外，(Iv)在截止日期後根據本條款支付的受限付款總額在任何日曆年不超過6,000,000美元(任何日曆年度的未使用金額結轉到下一個日曆年度，但根據本條款的限制付款總額不得超過12,000,000美元)；此外，在任何日曆年，上述數額的增加額不得超過：(A)出售CGI借款人的股權(不合格股票除外)的現金收益，以及在向CGI借款人貢獻的範圍內，出售CGI借款人的任何直接或間接母公司股權的現金收益，在每種情況下，出售給CGI借款人、其任何子公司或CGI借款人的任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問的現金收益，出售此類股權的現金收益未用於支付與定期貸款信用證文件下的“限制性付款”定義基本相同的任何“限制性付款”(或與債務再融資有關的類似“建造商籃子”條款)，且不用於任何賠償金額，加上(B)CGI借款人和受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益減去(C)先前根據本條第(4)款第(A)款和(B)款作出的任何限制性付款的金額；並進一步規定，就回購CGI借款人或CGI借款人的任何直接或間接母公司或本協議任何其他規定而言，從CGI借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問、CGI借款人的任何直接或間接母公司或任何受限制子公司或其遺產、後代、家族、信託、繼承人、配偶或前配偶因回購CGI借款人或CGI借款人的任何直接或間接母公司的股權而產生的債務取消將不被視為受限制付款；

(V)宣佈並向CGI借款人或任何受限制附屬公司或任何類別或系列優先股的持有人支付股息或分派

在每種情況下，根據第11.1節發行的受限子公司，只要此類股息或分配包括在固定費用的定義中；

(Vi)對具有公平市場總值的不受限制附屬公司的投資，連同依據本條第(Vi)款作出的當時尚未完成的所有其他投資，但在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金、現金等價物或有價證券的範圍內，並不使出售不受限制的附屬公司生效，不超過(X)至10,000,000美元和(Y)至20.0%的CGI借款人最近結束測試期的綜合EBITDA的較大者(按備考基礎計算)(每項投資的公平市值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；

(Vii)CGI借款人或任何受限制子公司就CGI借款人或其任何受限制子公司或CGI借款人的任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任員工、董事、經理或顧問所支付的扣繳、僱傭或類似税款所支付的款項，以及被視為在行使、歸屬或結算任何股權或股權獎勵或就其付款時發生的任何股權回購，包括但不限於股票或其他股權期權、股票或其他股權增值權、認股權證、受限股權單位、受限股權、遞延股權單位或類似權利，如果該等股權被該獎勵的持有人用於支付該等期權、增值權、認股權證或類似權利的部分行使價格，或用於支付任何該等獎勵所需的任何預扣或類似税款；

(Viii)在截止日期後完成首次公開發行CGI借款人的普通股權益或CGI借款人的任何直接或間接母公司的普通股權益後，限制支付借款人在任何此類公開發行和隨後的公開發行中收到或向CGI借款人提供的現金收益淨額的每年最高6.0%的限制付款，但就S-8表格中登記的CGI借款人普通股權益的公開發行和構成除外的任何公開銷售除外；

(Ix)其他限制性付款，連同根據本條第(Ix)項在第七個截止日期後支付的所有其他限制性付款，不得超過(X)至26,000,000美元及(Y)至10.0%的CGI借款人最近一次結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的較大者；

(X)任何有限制的付款，但在作出該等有限制的付款時，有關的付款條件已按形式予以滿足；

(Xi)CGI借款人和受限制子公司可以用許可股權發行的現金淨收益進行限制性支付；

(Xii)CGI借款人向CGI借款人的任何直接或間接母公司宣佈和支付股息或分派，或向CGI借款人的任何直接或間接母公司提供貸款或墊款，支付任何直接或間接母公司(或該公司的直接或間接權益擁有人)所需的款額：

(A)(1)特許經營權、消費税和類似税，以及維持其公司、法律和組織存在所需的其他費用和開支，以及(2)按照母公司股權的比例向此類母公司的股權所有者分配足夠的金額，使每個此類股權所有者獲得的金額至少等於其因設立(包括任何公司註冊費或註冊費)和維持適用的股權所有者的存在(包括營業費、特許經營税、消費税和類似的税費或支出)而直接支付給任何獨立第三方的自付成本的總和，以及直接可歸因於維持其公司、法律或組織存在並遵守適用法律要求的法律、會計和其他成本，包括可歸因於編制納税申報單或遵守税法的此類成本；

(B)任何税務分配；

(C)向借款人的任何直接或間接母公司的高級人員、僱員、董事、顧問和經理支付的慣常薪金、花紅、遣散費(在每個情況下包括與此有關的工資、社會保障和類似的税項)和其他利益，以及代表其提供的賠償，但該等薪金、花紅和其他利益可歸因於借款人和受限制附屬公司的擁有權或經營權，包括借款人在該等款項中與作為公眾公司的母公司有關的比例份額，

(D)CGI借款人的任何直接或間接母公司的一般公司、行政、合規或其他營運(包括但不限於與審計或其他會計事宜有關的開支)及間接費用及開支，但該等費用及開支須歸因於CGI借款人及受限制附屬公司的擁有權或營運，包括CGI借款人在該等款項中所佔的與該母公司為公眾公司有關的比例份額，

(E)借款人CGI的任何直接或間接母公司支付借款人CGI的任何直接或間接母公司發生的費用和開支所需的金額，這些費用和支出與(I)該母實體維持其公司或其他實體的存在和(Ii)CGI的母公司與借款人進行綜合淨收入定義第(Xi)款所述類型的交易有關；

(F)現金支付，以代替因行使可轉換為或可交換為CGI借款人或CGI借款人的任何該等直接或間接母公司的股權的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份，

(G)在無現金行使股票或其他股權期權時被視為發生的回購，

(H)為允許的收購和其他投資或以其他方式允許的其他收購提供資金，如果該收購和其他投資是由CGI借款人根據本節11.5進行的；但條件是：(I)此類限制性付款應基本上與

此類投資或其他收購的結束，(Ii)此類直接或間接母公司應在關閉後立即促使(1)將收購的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給CGI借款人或其受限子公司之一，或(2)合併、合併、合併或出售組成或收購CGI借款人或其受限子公司之一的人(以第11.3節未禁止的方式)，以完成此類投資或其他收購。(Iii)如該直接或間接母公司及其附屬公司(CGI借款人或受限制附屬公司除外)未收到任何與該交易有關的代價或其他付款，除非CGI借款人或受限制附屬公司本可給予該等代價或作出該等付款，(Iv)如CGI借款人收到的任何財產不構成除外出資，及(V)就構成投資而言，該項投資應被視為由CGI借款人或該受限制附屬公司根據本節第(11.5)節的另一條文或根據準許投資的定義(第(A)款除外)作出；和

(I)在構成限制性付款的範圍內，根據第11.10節(第11.10節)允許CGI借款人或其受限制子公司直接支付的金額(第11.10(B)節除外)；

(Xiii)回購、贖回或以其他方式收購CGI借款人的股權價值，這些收購被視為與支付現金代替該等股權的零碎股份有關而發生，該等股權與本協議允許的CGI借款人的股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合併或其他業務組合有關；

(Xiv)以股息或其他方式將不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及/或現金等價物)的股本股份或欠CGI借款人或受限制附屬公司的債務，或其所得收益分發；

(Xv)構成獲準重組的任何部分的任何受限制付款；

(Xvi)其定義第(Iii)或(Iv)款所述的限制性付款，根據本條第(Xvi)款在第七個截止日期後不得超過(X)至26,000,000美元及(Y)至最近結束測試期(按形式計算)借款人綜合EBITDA的(X)至26,000,000美元及(Y)至10.0%的較大者；

(Xvii)CGI借款人在控股附屬協議條款許可的範圍內就控股附屬債務向Holdings支付的有限制付款；及

(Xviii)向控股公司或CGI借款人的任何其他直接或間接母公司支付股息或分派，金額最高相當於在最初的允許期限貸款結束日發生或發放的允許期限貸款的現金收益淨額；

但在第(Ix)和(Xvi)條允許的任何限制性付款生效時和生效後，不會發生任何違約事件，並且不會因此而繼續發生或將會發生違約事件(或對於受限投資，第12.1或12.5條下的違約事件將不會因此而發生和繼續發生或將會發生)。

除非根據非限制附屬公司定義的倒數第二句，否則CGI借款人將不會允許任何非限制附屬公司成為受限制附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，CGI借款人及受限制附屬公司在指定附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為投資，其金額按投資定義最後一句所述釐定。只有在根據第11.5(B)節第(Vi)、(Ix)、(X)或(Xi)條或根據準許投資的定義，以及該附屬公司以其他方式符合不受限制附屬公司的定義的情況下，該等指定才會獲準。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

為了確定是否符合本公約的規定，如果擬議的受限支付或投資(或部分)符合上文第(I)至(Xviii)款的標準和/或允許投資定義中包含的一個或多個例外，則CGI借款人將有權在第(I)至(Xviii)款中對此類受限支付(或部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)，以其他方式符合本公約。

1.6對附屬分配的限制

CGI借款人將：

(A)不會、也不會允許任何非借款人或擔保人的受限制附屬公司直接或間接對任何該等受限制附屬公司(I)向CGI借款人或其股本上的擔保人或借款人的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或(Ii)支付欠CGI借款人或任何作為擔保人或借款人的受限制附屬公司的任何債務的能力，直接或間接地製造、以其他方式導致或忍受存在或生效；或(Ii)支付欠CGI借款人或作為擔保人或借款人的任何受限制附屬公司的任何債務；(Iii)向CGI借款人或作為擔保人或借款人的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；或(Iv)向CGI借款人或作為擔保人或借款人的任何受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產或資產；或

(B)不，也不會允許任何其他信用方訂立任何協議，禁止對其任何財產或資產設定任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保履行義務；

除非(在上述(A)和(B)條下的每一種情況下)CGI借款人善意合理地確定的該等產權負擔或限制(X)不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，或(Y)在下列情況下或因下列原因而存在：

(1)在截止日期生效的合同負擔或限制，包括根據本協定和相關單據及相關套期保值義務；

(2)任何定期貸款信用證文件和任何允許的定期貸款；

(3)購買貨幣義務和資本化租賃義務，這些義務對如此獲得的財產、此類財產或資產的任何替換和補充、受此種安排制約的購置後財產、其收益和產品以及與其有關的習慣擔保存款施加上文第(A)或(B)款所述性質的限制(不言而喻，此種限制不得適用於如果不是這種收購就不適用於此種限制的任何財產)；

(Iv)法律或任何適用的規則、條例或命令的要求，或對CGI借款人或其任何子公司擁有監管權力的任何政府當局的任何要求；

(V)任何人取得、合併或合併為CGI借款人、任何受限制附屬公司或指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非預期中訂立的)，而該產權負擔或限制不適用於任何人，或不適用於該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或如此取得或指定的該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，對該等財產或資產的任何替換、對該等財產或資產的任何補充和加入、在符合上述協議或文書的情況下取得的財產、該等財產的收益及其產品、與該等財產有關的慣常保證按金，以及如對任何貸款人提供的設備進行多次融資，則為該貸款人提供資金的其他設備(但有一項理解是，該等產權負擔或限制不得適用於如非因該項收購該等產權負擔或限制本不適用的任何財產)；

(6)出售資產的合同，包括根據為出售或處置該子公司的全部或幾乎全部股本或資產而訂立的協議，對借款人CGI的子公司的慣例限制，以及對受允許留置權限制的資產轉讓的限制；

(7)(X)根據第11.1節和第11.2節以其他方式允許發生的有擔保債務，這些節限制債務人處置擔保這種債務的資產的權利，以及(Y)對轉讓受準許留置權限制的資產的限制(但就任何此種準許留置權而言，僅限於此種轉讓限制僅適用於屬於此種準許留置權標的的資產的範圍)；

(Viii)客户根據在正常業務過程中訂立的合約或根據過往慣例訂立的合約所施加的現金或其他存款或淨值的限制，或因該等合約而成為必需或適宜的限制；

(Ix)僅就上文第(A)款而言，根據第11.1節的規定，允許在截止日期後發生的受限子公司的其他債務、不合格股票或優先股；

(十)合營企業協議或安排及其他類似協議或安排中僅與該合營企業及由此發行的股權有關的慣常規定；

(Xi)在正常業務過程中訂立的或與以往慣例一致的租約、轉租、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；

(Xii)對租賃、轉租、許可證、再許可或資產出售協議的習慣限制，只要該等限制與財產權益、權利或受其約束的資產有關；

(Xiii)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；或

(Xiv)上文第(I)至(Xiv)條所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上文第(A)和(B)款所述類型的任何產權負擔或限制(上文第(B)款、第(Ix)條除外)；只要該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資(X)，在借款人的善意判斷下，就該等產權負擔及其他整體限制而言，在任何實質方面並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或(Y)修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資或(Y)不會實質上損害CGI及借款人在到期時(由借款人代表真誠地釐定)支付其在信貸文件下的債務的能力。

1.7修改組織文件和次級債務

(A)CGI借款人不得同意，也不得允許任何受限子公司同意在截止日期後對其任何組織文件進行任何實質性修改、重述、補充或其他修改或放棄，除非法律另有要求。

（b）CGI借款人不得且不得允許任何受限制子公司以對貸款人造成重大不利影響的方式修訂管轄本金額超過5，000，000美元的次級債務的文件，但與以下事項有關的除外：（i）本協議允許的該等債務的再融資或置換，或（ii）本協議明確允許或未禁止的方式，適用的債權人間或次級條款或協議，管轄擔保方與適用次級債務的放款人或購買人之間的關係。

1.8獲準活動

控股公司不得從事任何重大經營活動和經營活動；但在任何情況下，應允許下列活動及任何附帶活動：(I)其對CGI借款人的股權的所有權以及隨之而來的活動，包括與股權有關的限制性付款和其他金額的接收和支付；(Ii)其合法存在的維持(包括產生與此類維護有關的費用、成本和開支的能力)；(Iii)履行其與交易、信貸文件、任何定期貸款信用證文件和任何其他管理在此允許的債務的文件有關的義務；(Iv)就其普通股的任何公開發售或其股權的任何其他發行或出售而言，(V)融資活動，包括髮行證券、產生債務、支付股息及分派、向CGI借款人的資本作出供款、擔保CGI借款人及其其他附屬公司的義務、收取DTR票據及任何涉及清償的交易

(Vi)(如適用)以綜合集團成員身分參與税務、會計及其他行政事宜，(Vii)持有任何現金或財產(但不經營任何財產)，(Viii)作出任何根據本附例準許的受限制付款或投資，(Ix)向高級職員及董事提供賠償，(X)與任何獲準重組有關的活動，(Xi)與控股的任何直接或間接母公司或附屬公司合併、合併或合併(根據控股的定義)，

1.9會計年度

CGI借款人不得從3月31日或前後更改其會計年度結束日期，也不得允許任何受限子公司將其會計年度結束日期更改為與過去做法不符的日期；然而，在書面通知行政代理後，CGI借款人可將上述規定的財務報告慣例更改為(X)調整該會計年度的日期，或(Y)對於其會計年度結束日期與CGI借款人的日期不同的任何受限子公司，或(Y)行政代理合理接受的任何其他財務報告慣例，在這種情況下，CGI借款人和行政代理將並經貸款人特此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變化。

1.10授權交易

CGI借款人不得也不得允許受限子公司與其任何關聯公司(控股公司、CGI借款人和受限子公司或因此類交易而成為受限子公司的任何實體除外)進行總價值超過2,000,000美元的任何交易(或一系列關聯交易)，除非此類交易的條款對CGI借款人或此類受限子公司的有利程度不低於與非關聯公司個人進行可比公平交易所獲得的條款。由CGI董事會(或類似的管理機構)、借款人或該受限制子公司真誠地為任何價值超過7,500,000美元的此類交易確定的；但上述限制不適用於：

(B)第11.5節允許的限制支付或允許投資的定義允許的投資，

(C)該等交易的完成及與該等交易有關的費用及開支(包括交易開支)的支付，

(D)發行和轉讓未被信用證文件禁止的CGI借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的合格股票或股票等價物，

(E)CGI借款人、任何受限制子公司或CGI借款人或任何子公司所投資的任何合資企業(以及如果CGI借款人或子公司不是CGI借款人或子公司對該合資企業或子公司的股本或股票等價物的所有權，哪個子公司或合資企業將不是CGI借款人的附屬公司)之間或之間的貸款、墊款和其他交易，按第11條允許的範圍進行；

(F)(I)中廣核借款人與受限制附屬公司(或中廣核借款人的任何直接或間接母公司)及其各自的高級職員、僱員、董事或顧問在正常業務過程中的僱傭、諮詢及遣散安排(包括與此相關的貸款及墊款)及(Ii)根據任何股權持有人、僱員或董事股權計劃或股權期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議、其他補償安排或任何股權認購、共同投資協議或股權持有人協議進行的交易，

(G)CGI借款人(及其任何直接或間接母公司)和子公司根據CGI借款人(和任何此類母公司)與子公司之間的税收分享協議，按慣例條件支付的款項，範圍可歸因於CGI借款人和受限制子公司的所有權或業務；但在任何一種情況下，在任何財政年度內，此類支付的金額不超過CGI借款人、受限制子公司和非受限制子公司(以從非受限制子公司收到的金額為限)在該財政年度本應就此類外國、聯邦、州和/或地方税支付的金額，如果CGI借款人、受限制子公司和非受限制子公司(在上述範圍內)與CGI借款人的任何此類直接或間接母公司分開繳納此類税款，

(H)向CGI借款人(或其任何直接或間接母公司)及其附屬公司的董事、經理、顧問、高級人員、僱員支付慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的彌償，

(i)[保留區],

(J)依據截至截止日期有效的任何協議或安排進行的交易，或依據對該協議或安排作出的任何修訂、修改、補充或取代而進行的交易(只要任何該等修訂、修改、補充或取代在整體上與借款人代表真誠釐定的在截止日期有效的適用協議相比，在任何重大方面對貸款人並無不利之處)，

(K)控股、CGI借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，述明從財務角度而言，該項交易對CGI借款人或該受限制附屬公司是公平的，且在任何實質方面對貸款人並無不利，

(L)在將一家受限制附屬公司指定為該受限制附屬公司之前與該非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在及履行情況，只要該交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的，以及在將任何該等非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，該非受限制附屬公司與關聯公司所進行的交易是允許的；但該等交易並非在考慮將該等指定或重新指定為受限制附屬公司時訂立；

(M)在本協議允許的範圍內對貸款或承諾的關聯回購，以及根據定期貸款信用證文件的條款對貸款和承諾的回購，以及持有該等貸款、承諾、貸款或承諾，以及就上述每一項而言，與其合理相關的付款和其他交易，

(N)(I)允許持有人對CGI借款人或任何受限制附屬公司的證券的投資(以及支付此類獲準持有人與此相關的合理自付費用)，只要CGI借款人或受限制附屬公司一般以相同或更優惠的條件向其他投資者提供投資，以及(Ii)就CGI借款人或任何受限制附屬公司的證券或貸款向獲準持有人支付款項：(I)或從CGI借款人及其受限制附屬公司以外的人手中收購的證券或貸款，在每種情況下，按照該等證券或貸款的條款；但就上文第(I)款所述CGI借款人或任何受限制附屬公司的證券而言，此類投資佔此類證券的建議或未償還發行額的10%以下，並且根據第111條的其他規定，此類證券的發行是允許的。

(O)依據附表11.10所列任何安排或協議進行的交易，或對任何該等安排或協議的任何修訂、修改或取代(只要任何該等修訂、修改或取代在借款人代表的善意判斷下不會在任何重要方面對貸款人不利)，及

(P)支付根據股權持有人協議、有限責任公司協議或於截止日期或之後訂立的登記權協議向Holdings或其任何直接或間接母公司股東提供的與登記權及彌償有關的合理自付費用及開支。

1.11財務契約

如果在任何時間的超額可獲得性小於(X)和(Y)大於7,500,000美元(“財務契約觸發事件”)，借款人不得允許固定費用覆蓋率在任何測試期的最後一天小於1.00至1.00，從財務契約觸發事件發生之日或之前的測試期開始；但如自該財務契約觸發事件發生後起計連續30個歷日內，任何期間內每一天的超額可用金額至少大於(X)至10%及(Y)$7,500,000，則維持至少1.00至1.00的固定收費覆蓋比率的規定將不再適用(除非及直至隨後的財務契約觸發事件發生)。

1.12加拿大養老金計劃

未經行政代理同意，貸款方不得維護、管理、建立或貢獻任何加拿大DB計劃，或對其承擔責任。

1.13非銀行規則

任何瑞士信用方不得違反非銀行規則；但有一項理解是，任何瑞士信用方不得違反本公約，如果僅由於(I)一個或多個貸款人未能履行第14.6節規定的義務，(Ii)貸款人就根據第6.4(E)(I)(D)節提供的信息作出了失實陳述，或(Iii)貸款人失去合格銀行資格的貸款人，而超過相關債權人數量，則瑞士信用方不違反本公約。

第十二條
違約事件

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

1.1Payments

任何借款人應(A)在任何貸款本金到期時違約，(B)在貸款本金到期時違約，並且這種違約將持續五(5)個工作日或更長時間，在貸款或未付款提款的任何利息到期時或(C)在到期時違約，並且這種違約將持續十(10)個工作日或更長工作日，以支付根據本合同或任何其他信用文件所欠的任何費用或任何其他金額；或

1.2申述等。

在截止日期及之後，任何信用方在本合同或任何其他信用證文件或根據本合同或本合同交付或要求交付的任何證書中作出或被視為作出的任何陳述和擔保，在作出或被視為作出之日起的任何重大方面均應被證明為不真實，並且在行政代理向借款人代表發出書面通知後30天內，這種不正確的陳述和擔保在任何重大方面均應保持不正確；或

1.3Covenants

任何信用證方應：

(A)第10.1(F)(I)節、第10.5(A)節(僅就任何借款人的存在)、第10.9節(僅在現金管理期內)或第11條所載的任何條款、契諾或協議未得到應有的履行或遵守；但第11.11節下的任何違約事件應受第12.15節的規定約束；或

(B)其未能妥善履行或遵守第10.1(I)節或第10.9(D)節中所載的任何條款、契諾或協議，在上述任何情況下，此類違約應持續至少五(5)個工作日內不補救(或僅在第10.1(I)節規定借款基礎證書每週交付的情況下，第10.1(I)節下的此類違約應持續至少兩(2)個工作日內不補救)；或

(C)其未能適當履行或遵守本協議或任何擔保文件中所載的任何條款、契諾或協議(第12.1或12.2節或第12.3節第(A)或(B)款所述的條款、契諾或協議除外)，且在收到借款人代表從行政代理或所需貸款人發出的書面通知後，此類違約應持續至少30天而不予以補救；或

1.4其他協議下的違約

(A)控股、CGI借款人或任何受限制附屬公司應(I)在寬限期過後，以及在產生該等債務的文書或協議所規定的所有規定的通知(如有的話)後，就控股、CGI借款人及受限制附屬公司超過20,000,000美元的任何債務(債務除外)而拖欠任何款項，或(Ii)不遵守或履行與任何該等債務有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何協議或條件，或發生任何其他事件或存在任何其他條件(在實施所有適用的寬限期和交付所有要求的通知之後)(對於根據該等對衝協議的條款由任何對衝協議、終止事件或同等事件組成的債務除外(應理解，第(I)條應適用於因任何該等違約、終止或類似事件而需要支付的任何超過20,000,000美元的款項，而該違約或其他事件或條件不是出於善意而引起的))。或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)安排任何該等債項到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在該等債項述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；或

(B)在不限制上文第(A)款的規定的情況下，任何超過20,000,000美元的債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求以定期規定的預付款或作為強制性預付款以外的方式預付(就任何對衝協議組成的債務而言，除非是由於根據此類對衝協議的條款發生的終止事件或同等事件(應理解，上述第(A)(I)款應適用於因任何此類終止或同等事件而需要支付的任何超過20,000,000美元的付款，且該等事件並非出於善意而提出異議)，在聲明的到期日之前；但第(A)及(B)款不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，(Y)可轉換為股權並根據其條款轉換為股權的債務，或(Z)任何(I)可由控股公司補救的違約或違約行為，CGI借款人或適用的受限附屬公司或(Ii)在任何一種情況下，在根據本條第12條加速貸款之前，由適用債務項目的所需持有人放棄(包括以修訂的形式)。儘管本條款第12.4節有前述規定，任何定期貸款信用證文件下的違約、違約或違約事件均不構成本節第12.4節下的違約事件，除非(W)任何此類違約、違約或違約事件，使任何適用的寬限期生效。根據與本協議第(12.1)節或第(12.5)節相對應的此類定期貸款信用證文件的規定或此類定期貸款信用證文件(或其任何後續條款)的任何類似規定，(X)任何違約事件(前一條第(W)款所述的任何違約事件除外)，在此類定期貸款信用證文件發生後連續六十(60)天內仍未得到補救和豁免的任何適用寬限期內，(Y)由於此類定期貸款信用證文件下的違約事件而加速此類允許的定期貸款或在其預定到期日之前終止貸款人在此類定期貸款信用證文件下的承諾，或(Z)定期貸款管理代理或根據此類定期貸款信用證文件有權行使任何有擔保債權人補救措施的任何其他人行使任何有擔保債權人補救措施；或

1.5銀行破產等。

除非第11.3節另有許可，否則借款人或任何其他重要附屬公司應根據任何適用的破產法，包括《美國法典》第11章《破產法典》(以下簡稱《破產法》)、《BIA》或《公司債權人安排法(加拿大)》(目前或以後有效)或其任何繼承者，啟動與其有關的自願案件、程序或訴訟；或對控股公司、借款人或任何其他重要附屬公司啟動非自願案件、程序或訴訟，且在案件、程序或行動開始後60天內不駁回或擱置請願書；或指定託管人(定義見破產法)、司法管理人、強制管理人、接管人、接管人、臨時接管人、受託人、監管人、清算人、管理人、行政管理人或類似人士，負責或管理控股公司、借款人或任何其他重要附屬公司的全部或實質所有財產；或任何其他重要附屬公司根據任何司法管轄區的任何重組、安排、債務調整、債務人的寬免、解散、無力償債、清盤、管理、安排或清盤或任何司法管轄區的類似法律，展開任何其他自願法律程序或訴訟，不論是現在或以後與控股公司、借款人或任何其他重要附屬公司有關的法律；或針對控股公司、借款人或任何其他重要附屬公司展開任何該等法律程序或訴訟，而該等法律程序或訴訟在60天內未予撤銷或擱置；或控股公司、借款人或任何其他重要附屬公司被裁定破產；或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序或訴訟的其他命令已經進入；或控股、借款人或任何其他重要附屬公司因其或其任何主要部分的財產而接受任何託管接管人、接管管理人、臨時接管人、受託人、監管人、管理人等的任何委任，以在60天內繼續未獲清償或未被凍結；或控股、借款人或任何其他重大附屬公司為債權人的利益而進行一般轉讓。

1.6ERISA；加拿大養老金計劃

(A)應已發生ERISA事件，且該ERISA事件連同所有其他此類ERISA事件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響，或(B)(I)與加拿大養老金計劃有關的任何事件或情況將會發生或存在，而根據《補充養老金計劃法》(魁北克)、《養老金利益法》(安大略省)或任何其他適用法律，合理地預期將導致重大不利影響的任何事件或條件將使CGI借款人或任何其他加拿大貸款方承擔任何税收、罰款或其他責任，或(Ii)CGI借款人或任何其他加拿大信貸方拖欠向加拿大養老金計劃支付的所需款項，而違約將合理地預期會導致重大不利影響。

1.7Guarantee

控股公司、任何借款人或作為重大附屬公司的任何擔保人提供的任何擔保或其任何實質性條款應停止完全有效或有效(但根據本協議及其條款的規定除外，包括與外國擔保人免除事件有關的條款)，或任何貸款方應以書面形式否認或否認任何此類擔保人在其擔保項下的實質性義務；或

1.8安全文檔

任何借款人或任何附屬公司的股本或其任何重要規定作為質押依據的任何證券文件，應停止完全有效或有效(根據本文件或其條款除外)，原因是

行政代理人或任何貸款人，或由於行政代理人未能保持對先前已交付給其的任何股本的佔有)或其項下的任何出質人或任何貸方應以書面形式否認或否認任何擔保文件項下的任何出質人義務；或

1.9安全協議

將控股公司、借款人或任何重要附屬公司的資產質押為抵押品的《加拿大擔保協議》或任何其他擔保文件或其中的任何實質性規定應停止完全有效或有效(根據本協議或其條款除外，原因是行政代理就實際交付給它的證書、本票或票據的作為或不作為，或由於行政代理未在任何相關司法管轄區提交《統一商業法典延續聲明》或類似文件)。導致行政代理不再(代表擔保當事人)按照此類擔保文件中規定的條款和條件對抵押品的實質性部分享有完善的擔保權益，或其下的任何設保人或任何貸方應以書面形式否認或否認任何設保人在《加拿大擔保協議》或任何其他擔保文件下的義務；或

1.10業務終止

除非本協議另有明確許可，否則任何信用方應採取任何行動，暫停信用方的業務，作為一個整體，或清算信用方的全部或基本上所有資產，作為一個整體；或

1.11Judgments

應針對控股、CGI借款人或任何受限制子公司訂立一項或多項最終判決或法令，以就控股的所有判決和法令支付總額為20，000，000美元或以上的款項，CGI借款人及受限制子公司（在保險或賠償中未支付或覆蓋的範圍內，適用的保險公司或第三方沒有拒絕承保）而任何該等判決或判令在記入該等判決或判令後的連續60天內，仍未獲履行、撤銷、擱置或保證以待上訴；或

1.12控制權變更

應發生控制權變更。

1.13違約時的補救措施

如果違約事件發生且仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的書面請求，通過書面通知借款人代表，在不損害行政代理或任何貸款人對控股公司、借款人和任何其他貸款方強制執行其債權的權利的情況下，採取下列任何或全部行動，除非本協議另有明確規定(但如果第12.5節規定的違約事件發生於任何借款人或控股公司，則結果將發生在第(I)、(Ii)款規定的行政代理髮出書面通知後發生)。(Iii)，及(Iv)在沒有發出任何該等通知的情況下自動發生)：(I)宣佈循環信貸承諾總額及Swingline承諾終止，因此每名貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)的承諾及Swingline承諾(如有)應立即終止，而之前累積的任何費用應立即到期支付，而無須發出任何其他任何種類的通知；(Ii)宣佈所有貸款及所有債務的本金及任何應累算的利息及費用即告到期

且無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知即可支付，所有這些均由借款人在適用法律允許的範圍內免除；(Iii)要求借款人將任何未兑現的信用證、銀行承兑匯票和等值票據變現；和/或(Iv)指示借款人向行政代理辦公室的行政代理支付(且每個借款人同意，在收到該通知後，或在發生第12.5節規定的關於控股或任何借款人的違約事件時，借款人將向行政代理辦公室的行政代理支付必要的額外現金，以將所有未兑現的信用證、銀行承兑匯票和等值票據作為借款人各自償還隨後可能發生的提款義務的擔保)；但在第12.3(A)節下因未能遵守或履行第11.11節下的公約而發生違約事件的情況下，只有在履行治療權的能力到期後才允許發生此類行為，且該治療權尚未如此行使。

1.14收益的運用

根據任何ABL/定期貸款債權人間協議的條款，行政代理在現金支配期繼續期間或在本協議項下的任何債務加速或根據第12.5條對任何借款人發生任何違約事件後，從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益中收到的任何金額)均應適用：

(A)首先，支付行政代理因任何抵押品的收集或出售或與任何信用證文件有關而發生的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理根據本合同或根據任何其他信用證文件代表任何貸方支付的所有保護性墊款和任何其他墊款，以及行政代理因行使本合同或任何其他信用證文件項下或任何其他信用證文件項下的任何權利或補救措施而產生的任何其他義務，以及行政代理因行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利或補救措施而發生的合理和有文件記錄的費用或支出；

(B)第二，支付任何貸款人在根據本合同可償還的範圍內所招致的合理和有文件記錄的費用或開支；

(C)第三，支付欠行政代理、貸款人和信用證的債務和費用的所有應計未付利息；

(D)第四，支付債務(有擔保現金管理債務除外)的本金，包括但不限於有擔保銀行產品債務和有擔保對衝債務、所有未兑現信用證、任何未償還銀行承兑匯票和任何未償還銀行承兑匯票以及在任何付款之日的等值票據；

(E)第五，支付任何其他債務，包括有擔保的現金管理債務；

(F)第六，當時剩餘的任何餘額應支付給適用的貸方或其繼承人或受讓人，或支付給合法有權獲得該餘額的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付；

但在所有該等信用證到期時，任何未用來償還適用信用證項下未付提款的金額，均應由行政代理按上述第(A)至(F)款規定的順序使用。在執行上述規定時，(I)所收到的金額應按規定的數字順序使用，直至用完之前

適用於下一個後續類別，(Ii)每個貸款人或其他有權獲得付款的人應獲得相當於其根據上文第(B)至(F)條可用金額的比例份額的金額，以及(Iii)任何貸款本金應首先用於未償還的Swingline貸款，其次用於未償還的循環貸款。儘管有上述規定，從不是“合格合同參與者”(如商品交易法所定義)的任何擔保人收到的金額不得用於不包括互換義務的債務。

1.15股權治理

即使本條第12款有任何相反規定，如果CGI借款人未能遵守第11.11節規定的財務契約的要求，CGI借款人的任何股本或股票等價物的持有人或CGI借款人的任何直接或間接母公司應有權通過使CGI借款人或CGI借款人的任何直接或間接母公司發行股本或股票等價物(不合格股票除外，除非行政代理合理滿意)而獲得的現金股權收益來補救此類違約(救濟權)。或由CGI借款人向Holdings發行的任何Holdings從屬債務或由Holdings向股東發行的任何股東從屬債務所得的現金收益，在每種情況下，將以普通股股本或額外的Holdings附屬債務(視情況而定)的形式直接或間接貢獻給CGI借款人(該等現金金額稱為“償付金額”)，從衡量財務契約的測試期的最後一個財政季度的第一天起至觸發第11.11節和第(Y)節所述財務契約遵守要求的事件發生後十五(15)天內的任何時間收到，直至第10.1(A)或(B)節所述的財務報表被要求就該財務契約進行測量的財政期間(該日期為“治癒到期日”)後第十五(15)天屆滿為止，在CGI和借款人選擇行使該補救權利後，應重新計算該財務契約，以實施以下形式上的調整：

(A)綜合EBITDA僅為確定因違反第11.11節規定的財務契約而導致的違約事件的存在，對於任何連續四個會計季度的期間，包括行使救濟權的財政季度，而不是為了本協議下的任何其他目的，應增加相當於救濟額的金額；

(B)如果在實施上述重新計算後，CGI借款人應遵守第11.11節規定的財務契約的要求，則CGI借款人應被視為在有關確定日期已滿足第11.11節所述的財務契約的要求，其效力與在該日期沒有遵守相同，並且就本協定而言，已發生的適用的違反或違約應被視為已得到補救；但條件是：(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度不行使救濟權；(Ii)在本協議期限內，最多應行使五項救濟權；(Iii)每個救濟額不得超過使借款人遵守第11.11節規定的財務契約所需的金額；(Iv)在根據信貸文件確定財務比率時，除確定是否符合第11.11節的規定外，所有救濟額均不得忽略；和(V)除實際償還此類債務的範圍外，不得用任何賠償金額的收益形式上減少債務，以確定截至行使救濟權的財政季度結束的測試期是否遵守第(11.11)節中的財務維護契約；以及

(C)行政代理、任何貸款人或擔保方均不得根據信用證文件或適用法律行使任何補救措施，除非在補救到期日之後且CGI借款人未行使補救權利(除非借款人代表已書面確認其不打算行使補救權利)，否則不得因未能遵守第11.11節規定而發生違約事件。

CGI借款人可在收到補救金額之前向行政代理髮出書面通知，表明其打算行使補救權利(“補救意向通知”)(不言而喻，只要該通知是在交付適用財政期間的合規證書之前發出的，則被指定為補救金額的淨股本收益金額可以低於補救意向通知中規定的金額，只要補救違約事件所需的金額少於最初指定的全部金額)。行政代理收到意向補救通知後，CGI或借款人應被視為滿足上文第(B)款所述第11.11節中的財務契約要求；但如果在未收到和指定補救金額的情況下發生補救到期日，則任何此類違約或違約事件應被視為恢復。儘管有上述規定，在行政代理收到賠償金額之前，貸款人和信用證發行人沒有義務為任何貸款提供資金或兑現任何信用證請求。

第十三條
特工們

1.1Appointment

(A)每一擔保方特此不可撤銷地指定加拿大帝國商業銀行為本協議和其他信貸文件項下的行政代理。信用證單據的一般管理應由行政代理負責。各擔保當事人特此(A)不可撤銷地授權行政代理(I)以其名義和代表行政代理訂立其為當事方的信用證文件，(Ii)酌情以其名義和代表其採取或不採取作為代理人的行動，並酌情行使或不行使本合同或其條款授予的信用證文件下的權力以及所有合理附帶的權力，以及(B)同意和同意擔保文件的所有規定。除本協議和其他信貸文件所述外，行政代理不應承擔任何義務或責任，也不與任何其他擔保方有任何受託關係，也不應將任何默示契諾、責任、義務、義務或責任解讀為信貸文件或以其他方式對行政代理不利。

(B)每一擔保方特此不可撤銷地指定行政代理為本協議和其他信貸文件下的抵押品代理。每一擔保當事人特此(I)不可撤銷地授權行政代理(X)以其名義和代表行政代理訂立其為當事方的信用證文件，(Y)酌情以其名義和代表其採取或不採取代理行動，並酌情行使或不行使本合同或其條款授予的信用證文件下的權力以及所有合理附帶的權力，以及(Ii)同意和同意擔保文件的所有規定。所有抵押品應由行政代理人(或其正式指定的代理人)為其自身利益和其他擔保當事人的應税利益而持有或管理。行政代理從任何抵押品的止贖、出售、租賃或其他處置中收到的任何收益，以及根據證券文件或其他信貸文件的條款收到的任何其他收益，應按照第12.14節(如果適用)的規定支付給行政代理申請，否則應根據本協議和其他信貸文件支付給行政代理申請。

義務或責任應讀入信用證單據，或以其他方式存在於行政代理。

(C)任何聯合牽頭安排人和簿記管理人以其身份不承擔本協議項下的任何義務、義務或責任，但每名聯合牽頭安排人和簿記管理人均有權享有本條第13條規定的所有利益。

(D)為根據魁北克省法律授予保證的目的，而該保證現在或將來可能須由任何加拿大信貸機構、加拿大帝國商業銀行或其任何繼承人提供，作為其作為政務代理人的職責的一部分，現不可撤銷地授權及委任為所有抵押當事人的抵押權代表人(按魁北克省民法典第2692條的定義)，以持有根據抵押權契據根據魁北克省法律授予的任何抵押權，作為任何義務的抵押，並行使根據相關抵押權契據及適用法律(有權轉授任何該等權利或責任)賦予抵押權代表人的權利及責任。行政代理人根據魁北克省法律作出的任何抵押權契據在本合同生效日期前簽署的，特此予以批准和確認。為更明確起見，擔任抵押權代表的行政代理人應享有與行政代理人相同的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任，這些權利、權力、豁免、賠償和免除責任的規定應比照適用。在繼任行政代理人辭職及委任的情況下，該繼任行政代理人亦應根據每份抵押權契據，代表所有擔保當事人擔任繼任抵押權代理人，而無須提供任何進一步文件或其他手續以證明繼任抵押權代理人的委任(須按《魁北克省民法典》第2692條的規定登記更換通知)。儘管本條款有任何相反的規定，但本條款應根據魁北克省的法律進行管理和解釋。

(E)在不限制前述第13.1(B)節的一般性的情況下，為瑞士法律的目的，每一有擔保的一方特此指定行政代理(視情況而定)作為其直接代表(Direkter Stellvertreter)，以執行任何受瑞士法律管轄的擔保文件(Pfandrecht)(“瑞士質押”)，並授權該行政代理以這種身份行使在信用證文件下或與信用證文件相關的具體賦予行政代理的權利和權力，以及任何其他附帶權利和權力，特別是代表每一有擔保的一方訂立任何瑞士質押。持有和解除根據任何瑞士承諾設立的任何擔保，並處理與完善或執行任何瑞士承諾有關的任何手續或採取任何行動。

1.2代理人的責任

(A)代理人代表擔保當事人行事時，可由其各自的高級職員、代理人和僱員或通過其各自的高級職員、代理人和僱員履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的任何職責，代理人或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員不對任何其他擔保當事人真誠採取或不採取的任何行動負責，也不對任何其他擔保當事人對任何疏忽或判斷錯誤的後果或任何損失負責，在任何情況下，代理人或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人和僱員均不對任何其他擔保一方根據其從所需貸款人、所有貸款人或受影響的貸款人(視情況而定)收到的指示採取或未採取的任何行動或依賴其選擇的律師的建議而承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，任何代理人及其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不：(I)對任何其他擔保方負責本協議的適當簽署、有效性、真實性、有效性、充分性或可執行性，或本協議中的任何陳述、聲明、保證或陳述。

其他信用證文件或任何相關的協議、文件或命令；(Ii)被要求確定或查詢任何信用方履行或遵守本協議或任何信用證文件的任何條款、條件、契諾或協議的情況；(Iii)就信用方或本協議項下構成債務抵押品的任何其他債務人的任何財產的狀態或狀況向任何其他擔保方負責；或(Iii)構成信用方賬簿或記錄中所載義務或任何信息的抵押品的責任；(Iv)就本協議或任何其他信貸單據或與此相關而提供的任何其他證書、文件或票據的有效性、可執行性、可收集性、有效性或真實性向任何其他擔保方負責；或(V)就擔保或聲稱擔保債務的任何留置權的有效性、優先權或完善性或任何抵押品的價值或充分性向任何其他擔保方負責。

(B)代理人可由或通過其代理人或實際代理人履行本協議或任何其他信用證文件項下的任何職責，並有權就與其在本協議或其他信用證文件項下的權利和義務有關的所有事項徵求律師的意見。代理人對其以合理謹慎方式挑選的代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。

(C)任何代理人或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人均不會因任何其他擔保方(作為貸款人的每個代理人除外)未能或延遲履行或違反本協議或任何其他信貸文件項下或與此相關的任何義務而對任何貸款方承擔任何責任。

(D)代理人應有權信賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署、發送或作出的任何通知、同意、證書、誓章或其他文件或文字，以及任何貸款方或任何擔保方選定的法律顧問(包括貸方的律師)、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他信用證文件採取任何行動，除非他們首先收到所需的貸款人、所有貸款人或受影響的貸款人(視情況而定)的通知或同意，或首先由其他有擔保的一方賠償他們滿意的因採取或沒有采取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。

1.3違約通知

任何代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人實際知悉或已收到有關本協議的擔保方或信用方的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果代理人實際得知或收到該通知，該代理人應立即向其他各擔保當事人發出通知。一旦發生違約事件，代理人應就違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動。除非代理人收到該指示，否則代理人可以(但沒有義務)就任何此類違約或違約事件採取其認為符合擔保當事人最佳利益的行動或不採取行動。在任何情況下，代理人不得被要求遵守任何此類指示，只要代理人認為他們遵守此類指示將是非法的。

1.4不依賴管理代理和其他貸款人

每一有擔保的一方(代理人除外)承認，它在不依賴代理人或任何其他有擔保的一方的情況下，根據貸方編制的財務報表和其認為適當的其他文件和信息，對

貸方的業務、資產、運營、財產、財務和其他狀況，並已自行決定簽訂本協議和其他信貸文件。每一有擔保的一方(行政代理除外)還承認，它將在不依賴代理人或任何其他有擔保的一方的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信用決定，以確定是否已滿足本協議項下任何信用事件結束的先決條件，並根據本協議和其他信用文件採取或不採取任何行動。

1.5報銷和賠償

每一有擔保的一方(行政代理除外)同意(I)按比例償還該有擔保的一方所持有的未償還循環信貸貸款、擺動貸款和信用證中的行政代理份額(或者，在任何貸款人已根據本合同第14.6節轉讓其承諾的情況下，如果適用的受讓人沒有按比例承擔該貸款人在該轉讓之前發生的作為或不作為的義務，(X)指該代理人根據本協議和任何其他信貸文件為擔保當事人的利益而發生的任何費用和費用，包括但不限於為代表擔保當事人提供的服務而支付的律師費、代理人和僱員的報酬，以及與操作或強制執行服務相關的任何其他費用，該費用未由貸方償還，以及(Y)該代理人為擔保當事人的利益而發生的、貸方已根據本協議或任何其他信貸文件同意償付但未能償還的任何費用，和(Ii)應要求賠償該代理人及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人，並使其無害，賠償金額為該擔保方的循環信貸承諾百分比(或，如果任何貸款人已根據本條款第14.6節轉讓其承諾，則適用受讓人沒有按比例承擔該貸款人在該轉讓之前發生的行為或不作為項下的義務)，使其免於承擔任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、因與本協議或任何其他信用證文件有關或因本協議或任何其他信用證文件或由其或其中任何人根據本協議或任何其他信貸文件採取或遺漏的任何行動而強加、發生或向該代理人或任何有擔保當事人主張的任何種類或性質的費用、開支或支出，但貸方不償還的範圍包括但不限於：該代理人對任何有擔保的一方或該代理人或有擔保的一方提起的任何訴訟的費用(除非由具有管轄權的法院或另一個具有管轄權的獨立法庭通過不可上訴的最終判決裁定是由於該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或有關費用(視屬何情況而定)，須由該擔保方以其身分招致或向其提出。第13.5節的規定在債務的償還或轉讓以及承諾的終止後繼續有效，如果適用受讓人沒有按比例承擔本節第13.5節規定的貸款人在轉讓之前發生的作為或不作為的義務，則第13.5節的規定應繼續適用於根據本條款第14.6節轉讓其承諾的任何貸款人，以及在任何此類轉讓之前發生的事件。

1.6代理人以個人身份

在此設立的代理機構不得以任何方式損害或影響任何代理人以其作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加任何責任或義務。每一代理人及其聯屬公司均可向任何信用方貸款、接受存款，並可與任何信用方進行任何形式的業務往來，猶如該代理人並非本協議及其他信用證文件下的代理人一樣。對於其發放的貸款，每個代理商在本協議和其他信用證項下享有相同的權利和權力

出借人和出借人一樣，可以像不是代理人一樣行使單據，出借人和出借人這兩個術語應包括每個代理人以其個人身份。

1.7接班人代理

任何代理人可以在提前三十(30)個工作日向其他擔保當事人和借款人代表發出書面通知後隨時辭職。在代理人辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任代理人，只要沒有發生違約事件並根據第12.1節或第12.5節(關於借款人的CGI)繼續進行，則應得到借款人代表的批准(在任何情況下，其批准不得無理扣留或推遲)。如所需貸款人未如此委任繼任代理人及/或在卸任代理人發出辭職通知後三十(30)天內，卸任代理人均未接受該項委任，則卸任代理人可代表其他擔保當事人委任一名繼任代理人，該代理人須為根據《加拿大銀行法》、或根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織為附表I或附表II銀行的商業銀行(或其聯屬銀行)，並具有至少1,000,000,000美元的綜合資本及盈餘。或有能力履行本協議項下該代理人的所有責任(按退休代理人的意見，並由該繼任代理人以書面向其他擔保當事人證明)，只要不存在特定的違約，借款人代表應合理地滿意(其同意在任何情況下均不得無理拒絕或拖延)。在繼任代理人接受任何委任後，該繼任代理人應隨即繼承並享有卸任代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任代理人將被解除其在本協議項下的職責及義務(第14.16節項下的除外)。在任何退任代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第(13)款的規定應對其有利。

如果Swingline貸款人辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括要求貸款人發放ABR貸款、最優惠利率貸款、歐洲基本利率貸款或為未償還Swingline貸款提供資金風險參與的權利。

1.8含持有税

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據任何信用證文件扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人支付任何款項。如果加拿大税務局或任何其他司法管轄區的政府當局主張索賠

行政代理因任何原因(包括未正確執行適當的表格，或因為該貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)未能將導致免除或降低預扣税無效的情況變化通知行政代理)，或如果行政代理合理地確定已根據本協議向貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人支付了一筆款項而沒有從該付款中扣除適用的預扣税，信用證發行人或Swingline貸款人(視情況而定)應全額賠償行政代理(如果行政代理尚未得到任何適用信用方的償付，且不限制任何適用信用方這樣做的義務)，以支付行政代理直接或間接支付的所有税款或其他費用，包括罰款、税款和利息的附加額，以及發生的所有費用，包括法律費用、分攤的員工費用和任何自付費用。每一貸款人、信用證發行人和Swingline貸款人特此授權行政代理在任何時候分別根據本協議或任何其他信貸文件沖銷和使用本協議或任何其他信貸文件項下欠該貸款人、信用證發行者或Swingline貸款人的任何和所有金額，以抵銷本節13.8項下欠行政代理的任何金額。第13.8節中的協議在行政代理辭職和/或替換、貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。

1.9安全文件和擔保下的代理

各擔保當事人特此進一步授權行政代理人在適用的情況下，代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就抵押品和擔保文件作為擔保當事人的代理人和代表；但行政代理人不應對任何擔保對衝義務的持有人負有任何信託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。在第14.1款的規限下，行政代理人可在未經任何擔保方進一步書面同意或授權的情況下籤署任何必要的文件或文書，以(A)解除行政代理人(或其任何子代理人)根據任何信貸文件授予或持有的任何財產上的任何留置權；(I)在承諾書、SWingline承諾書和每份信用證、銀行承兑匯票和等值票據根據本協議條款終止或已兑現之日；已全額支付有擔保銀行產品債務和有擔保對衝債務，或已就其作出令適用貸款人(或其適用關聯公司)合理滿意的其他安排，並且已全額支付貸款和未付提款，連同本協議項下產生的利息、費用和所有其他債務(或有債務和有擔保現金管理債務除外)，(Ii)作為根據本協議或任何其他信用文件允許的任何銷售或其他轉讓的一部分或與其相關的部分或將出售或轉讓給非信用方的人，或與指定任何受限制子公司為非受限制附屬公司有關的，(Iii)如果受該留置權約束的財產為信用方所有，則在該信用方按照信用證文件以其他方式解除其擔保時，(Iv)在擔保文件規定的範圍內，或(V)如果根據第(14.1)節以書面形式批准、授權或批准；(B)如果任何擔保人因本協議允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司(或成為被排除的附屬公司)，則(I)解除該擔保人在擔保下的義務，或(Ii)在發生外國擔保人免除事件時，免除任何外國擔保人根據任何適用的擔保和其他適用的信貸文件承擔的義務，並解除對行政代理授予或持有的任何財產的任何留置權；(C)將根據任何信貸文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權排在允許留置權定義的第11.1(C)、(F)條(僅針對第11.1(C)節和第11.1(M)(Y)節)、第11.1(H)節、第11.1(I)節和第11.1(R)節(僅針對上述條款所指的財產留置權)下)的任何留置權的持有人之後；或

與債務有關的債權人間協議，在本協議中，行政代理被視為此種債權人間或從屬協議的一方，包括任何ABL/定期貸款債權人間協議；但即使本條款第13.9條有任何相反規定，擔保人不得因根據本條款第(B)(I)款成為被排除的子公司而根據本條款解除其擔保，行政代理為擔保當事人的利益而對根據本條款第(B)(I)款成為被排除子公司的擔保人所擁有的財產持有的留置權不得根據本條款第13.9條解除。除非借款人已向行政代理提供一份令人滿意的借款基礎證書，證明(A)貸款人對CGI的循環信貸敞口總額不超過當時有效的CGI額度上限，以及(B)貸款人對瑞士借款人的循環信貸敞口總額不得超過當時有效的瑞士額度上限。

1.10抵押權變現與強制擔保

儘管任何信用證文件中包含的任何內容與之相反，CGI、借款人、代理人和每個擔保方特此同意：(I)任何擔保方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保，但有一項理解和同意，即本擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本合同條款代表擔保方行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使。和(Ii)如果行政代理依據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是任何貸款人，除非被要求的貸款人以書面形式另有約定)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行投標和結算或支付購買價款，對於行政代理在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和應用任何義務作為信用。任何有擔保的銀行產品債務、有擔保的現金管理債務或有擔保的對衝債務的持有人均不享有與管理或解除任何抵押品或本協議項下任何貸款方的義務相關的任何權利。任何有擔保銀行產品債務、有擔保現金管理債務或有擔保對衝債務的持有人，如因本協議或任何其他信貸文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人身份外，並僅在信貸文件明確規定的範圍內，無權知悉或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的任何行動。儘管本協議有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實有擔保的對衝協議、有擔保的銀行產品協議和有擔保的現金管理協議項下產生的債務的支付情況或已作出的其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的現金管理銀行、銀行產品提供商或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件；

1.11ABL/定期貸款債權人間協議適用

(A)行政代理和每一貸款人(A)在此同意，它將受根據本協議條款訂立的任何債權人間協議的條款約束，且不會採取任何違反其規定的行動，(B)在此授權並指示行政代理訂立根據本協議條款訂立的每項債權人間協議，包括任何ABL/定期貸款債權人間協議，並使擔保債務的留置權受制於其中的條款，以及(C)在此同意留置權的次要地位

在ABL優先抵押品以外的抵押品上，根據本協議，保證按照每一ABL/定期貸款債權人間協議中規定的條款履行義務。如果每個債權人間協議(包括任何ABL/定期貸款債權人間協議)的規定與本協議之間有任何衝突或不一致，應以該債權人間協議的規定為準。

（b）任何ABL/定期貸款互債權人協議應允許（其中包括）（x）代表任何額外擔保債務持有人的任何抵押代理人的發生和加入，該額外擔保債務是管轄許可定期貸款和信貸融資的文件所允許的，其優先權對應於或低於，協議的任何一方和（y）CGI借款人選擇確定其在美國和加拿大境外組建的子公司，就（A）允許的定期貸款，但不包括信貸融資，未經管理代理人或信貸額度下任何其他擔保方的同意，但須遵守本協議的規定，或（B）信貸額度，但不允許定期貸款，未經定期貸款管理代理人或許可定期貸款持有人或許可定期貸款項下的任何其他擔保方的同意。

(C)即使本協議有任何相反規定，在CGI借款人及其任何附屬公司發生以ABL優先抵押品以外的抵押品為第一留置權擔保並以ABL優先抵押品為初級留置權擔保的允許定期貸款時，關於該允許定期貸款的ABL/定期貸款債權人間協議應規定，債務將以下列方式擔保(受本協議規定的允許留置權和其他例外情況的約束)，第13.11(B)節規定：(I)對ABL優先抵押品的完善的優先擔保權益，但根據本協議的任何擔保人，但不涉及適用的定期貸款信用證文件下的義務(反之亦然)；(Ii)質押抵押品的完善的次級優先權質押；(Iii)完善的PP&E抵押品的次級優先權擔保權益和抵押；及(Iv)其他個人財產抵押品的完善的次級優先權擔保權益；但行政代理應擁有許可證，允許行政代理使用與PP&E抵押品有關的所有知識產權和習慣訪問權，這是行政代理根據擔保文件對ABL優先抵押品行使權利所必需的，此外還享有與訪問和使用所有抵押品(ABL優先抵押品除外)有關的其他習慣債權人間條款的好處，條件是行政代理和定期貸款管理代理均可接受的條款，各自合理行事。

第十四條
其他

1.1修訂、豁免和發佈

本協議或任何其他信用證文件、本協議或其中的任何條款不得修改、補充、修改或放棄，除非依照本節第14.1節的規定。除非第2.14節第2.15節或本協議第四、第六、第七和第八段有相反的規定，並且不包括下文第(A)(I)條、第(A)(Ii)條、第(A)(Viii)條、第(A)(Ix)條、第(B)條或第(C)款所規定的任何修訂、修改或豁免，在每種情況下，該等修訂、修改或豁免只須徵得上述明文規定的貸款人而非所需貸款人的同意，或經所需貸款人的書面同意，行政代理可：不時，(A)與相關貸方或相關貸方訂立書面修正、補充或修改本協議或其他信用證文件，以便在本協議或其他信用證文件中增加任何規定，以任何方式改變貸款人或貸方在本協議或本協議項下的權利，或出於任何其他目的，或(B)按照所需貸款人或行政代理(視情況而定)可能在該文書中指定的條款和條件，以書面放棄本協議或其他信用證文件或任何違約或違約事件的任何要求及其後果；然而，只要每一項此類豁免和

每項此類修正、補充或修改應僅在特定情況下和為特定目的而有效；而且，此外，任何此類豁免和此類修正、補充或修改均不得：

(A)允許(A)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加任何貸款人的承諾，或(B)免除或減少任何貸款的任何部分，或延長任何貸款的最終預定到期日或降低所述利率(應理解為，只有獲得所需貸款人的同意才能免除借款人按“違約率”支付利息的任何義務或修改第2.8(F)條)，或免除其任何部分，或延長付款日期，本協議項下應支付的任何利息或手續費(但因放棄違約後利率上調的適用性而導致的除外)，或將任何信用證的最終到期日延長至L信用證到期日之後，或使任何貸款、利息、手續費或其他款項以本協議明文規定以外的任何貨幣支付，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意而直接受到不利影響；但就本條第(A)(I)款或第(B)款而言，以下第(A)(I)條或第(B)款對本協定第7條或第8條中任何先決條件的放棄，對任何違約、違約事件、違約利息、強制性提前還款或減額的放棄，對財務定義或財務比率或其任何組成部分的任何修改、放棄或修正，或對任何其他契約的放棄，不應構成對任何貸款的任何部分或利率、費用或保費的減免，或推遲任何貸款本金或利息的支付日期或延長任何貸款的最終到期日，任何承諾的預定終止日期或任何信用證的最終到期日，就下文第(A)(I)款或第(B)款而言，或

(I)同意任何借款人轉讓或轉讓其所屬的任何信用證文件項下的權利和義務(根據第11.3節允許的除外)，在每種情況下，未經受此直接和不利影響的每一貸款人的書面同意，或

(Ii)未經當時的行政機關書面同意，以對該人有直接不利影響的方式，修訂、修改或放棄第13條的任何規定，或

(3)未經信用證發行人書面同意，修改、修改或放棄第3條關於任何信用證的任何條款或本合同的任何其他條款，但以該修改、修改或放棄直接和不利地影響信用證發行人的權利和義務為限，或

(Iv)在未經Swingline貸款人書面同意的情況下，以直接和不利地影響Swingline貸款人的權利和義務的方式，修訂、修改或放棄本合同中與Swingline貸款有關的任何條款，或

(V)解除擔保項下的全部或幾乎所有擔保人(擔保、任何ABL/定期貸款債權人間協議、本協議或本協議允許的任何其他債權人間協議或安排明確允許的除外)或解除擔保文件項下的全部或基本上所有抵押品(擔保文件、任何ABL/定期貸款債權人間協議、本協議或本協議允許的任何其他債權人間協議或安排明確允許的除外)，或

(Vi)減少所需貸款貸款人、所需貸款人或絕對多數貸款人等術語定義中規定的百分比，或修改、修改或放棄本節第14.1節的任何條款，該條款的效果是減少必須在未經各貸款人書面同意的情況下批准任何修訂、修改或豁免的貸款人數量，或

(Vii)修改、豁免或以其他方式修改任何條款或條款，該條款或條款直接影響一種或多種特定類別承諾下的貸款人，而不直接影響任何其他信貸安排下的貸款人，在每種情況下，均須徵得該適用信貸安排或信貸安排下所需信貸安排貸款人的書面同意(如果有多項信貸安排受影響，則該所需信貸安排貸款人應共同同意為一個信貸安排)；但第(Viii)條所述豁免不應要求該信貸安排或信貸安排項下所需貸款貸款人以外的任何貸款人同意，或

(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下，將與ABL優先抵押品有關的貸款或擔保貸款的留置權置於次要地位，除非本協議或其他貸款文件另有規定；或

(Ix)修改第6.1(B)節、第6.2(B)節或第12.14節，其方式將改變第6.1(B)節、第6.2(B)節或第12.14節規定的付款比例或其中規定的付款順序，而無需直接受影響的每一貸款人的書面同意；或

(X)更改本協議或任何抵押品文件中的任何規定，以改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式，而未經直接受影響的每一貸款人書面同意；或

(Xi)修改、修改或放棄“借款基礎”一詞的定義或其中使用的任何組成部分的定義(包括但不限於合格信用卡應收款、合格在途庫存、合格庫存、合格信用證和合格貿易應收款的定義)，如果這樣做會增加借款人可借入的金額而未經絕大多數貸款人事先書面同意；但前述規定不應限制行政代理變更、建立或取消任何借款基礎儲備或將本協議允許的收購或其他投資中獲得的借款基礎中的賬户、庫存和任何其他資產添加到借款基礎中的自由裁量權，

(B)即使上文第(A)款有任何相反規定，(I)可延長任何貸款人承諾的最終到期日，或(Ii)在每種情況下增加任何貸款人的承諾總額，而無需該貸款人的書面同意，或

(C)關於只涉及重新定價交易的修正案，在該交易中，任何類別的承諾和與其有關的循環貸款以替代類別的承諾和與其有關的循環貸款進行再融資，而這些承諾和循環貸款具有較低的“有效收益率”(或經修改使由此產生的承諾和循環貸款具有較低的“有效收益率”)，則只有在持有受該許可重新定價交易限制的承諾的貸款人的同意下，該交易將繼續作為貸款人就

重新定價的承諾類別及其循環貸款或修改後的承諾類別及循環貸款。

即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(X)規定未經違約貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾(有一項理解，即任何違約貸款人持有或視為持有的任何承諾或貸款應被排除在本協議所規定的貸款人投票要求貸款人同意的範圍內)，以及(Y)任何將該違約貸款人視為不成比例地區別於其他同類貸款人的修訂、放棄或同意(由於其違約貸款人的身份除外)。

任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一受影響的貸款人，並對Holdings、借款人、該等貸款人、信用證發行人、行政代理及受影響貸款的所有未來持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，控股公司、借款人、貸款人、信用證簽發人和行政代理應恢復其在本協議和其他信用證文件項下的以前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續，但有一項諒解，即該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。就上述規定而言，行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。

儘管有上述規定，除根據第2.14或2.15節(視適用情況而定)未經貸款人同意而簽署的任何信貸延期及相關合並協議(S)和延期修正案(S)外，經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人(A)同意在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益以及與貸款有關的應計利息和費用，以及(B)在任何所需貸款人的確定和與該等新貸款相關的其他定義中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

貸款人在此不可撤銷地同意，貸方授予行政代理的任何抵押品的留置權應自動解除：(I)在承諾、Swingline承諾和每份信用證、銀行承兑和等值票據根據本協議條款終止或已現金抵押之日，已全額支付有擔保的銀行產品債務和有擔保的對衝債務，或已就此作出令適用貸款人(或其適用關聯公司)合理滿意的其他安排，並就此作出貸款和未付提款，連同利息、費用、和本協議項下發生的所有其他債務(或有債務和有擔保現金管理債務除外)，(Ii)在將此類抵押品出售或以其他方式處置(包括作為本協議允許的任何其他出售或其他處置的一部分或與之相關)給除另一信用方以外的任何人時，只要該等出售或其他處置是按照本協議的條款進行的(且行政代理人可應任何信用方的合理請求向其提供一份表明此意的證明而無需進一步調查)，(Iii)當該抵押品包括租賃給信用方的財產時，在該租賃終止或期滿時，(Iv)如果該留置權的解除得到了所需貸款人(或根據本節第14.1節可能需要其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人擁有的範圍內，在該擔保人解除其在適用擔保下的義務時(根據以下第二句)，(Vi)根據需要進行任何抵押品的出售或以其他方式處置抵押品，該等抵押品的出售或以其他方式處置抵押品與根據擔保文件行使行政代理的任何補救措施有關，以及(Vii)此類資產是否構成

排除的財產或排除的股票和股票等價物。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸方對貸方保留的所有利益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照信用證文件的規定解除的除外。此外，貸款人在此不可撤銷地同意，任何作為擔保人的受限制子公司在任何交易完成後不再構成受限制子公司，或在成為被排除子公司時，或在任何外國擔保人的情況下，在外國擔保人解除擔保事件時，應解除擔保。貸款人特此授權行政代理(視情況而定)在沒有任何貸款人進一步同意或加入的情況下，授權行政代理簽署並交付借款人代表要求的任何必要或適宜的或合理要求的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定解除任何擔保人或抵押品；但即使本第14.1節有任何相反規定，擔保人不得因根據本條款第(B)(I)款成為被排除的子公司而根據本第14.1條解除其擔保，行政代理為擔保當事人的利益而對根據本條款第(B)(I)款成為被排除子公司的擔保人所擁有的財產持有的留置權不得根據本第14.1條解除。除非借款人已向行政代理提供一份令人滿意的借款基礎證書，證明(A)貸款人對CGI的循環信貸敞口總額不超過當時有效的CGI額度上限，以及(B)貸款人對瑞士借款人的循環信貸敞口總額不得超過當時有效的瑞士額度上限。

儘管本合同有任何相反規定，信用證單據仍可修改為：(I)增加辛迪加或文件代理，並作出與之相關的習慣更改和參考；(Ii)如適用，在任何司法管轄區添加或修改有利於管理代理的“平行債務”語言或增加抵押品代理，在每種情況下(I)和(Ii)項下，僅徵得借款人代表和管理代理的同意。

儘管本協議(包括但不限於14.1節)或任何其他信貸文件中有任何相反的規定，(I)本協議和其他信貸文件可根據第2.14節或第2.15節進行修改，以實施增量融資或擴展融資(行政代理和借款人代表可在沒有任何其他方同意的情況下對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修改，行政代理和借款人代表合理地認為，修改任何此類增量融資或擴展融資的條款是必要的或適當的)；(2)對本協議允許的任何ABL/定期貸款債權人間協議或其他債權人間協議或安排進行任何修訂或補充，目的是增加該ABL/定期貸款債權人間協議或本協議允許的其他債權人間協議或安排(視適用情況而定)條款明確預期的任何債務的持有人，無需貸款人同意(應理解，任何此類修訂或補充可對適用的債權人間協議作出行政代理善意決定所需的其他變更；但該等其他變更在任何實質方面不會損害貸款人的整體利益)；此外，未經行政代理人事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影響行政代理人在本合同或任何其他信貸文件項下的權利或義務；(Iii)本協議或任何其他信用證文件的任何規定(為免生疑問，包括任何證物、附表或任何信用證文件的其他附件)可通過借款人代表和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處(由行政代理和借款人代表合理確定)和(Y)實施技術性或非實質性的行政變更(包括對條款和

僅適用於信用證簽發人的信用證的條件)，且該修改無需任何其他任何信用證單據的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效，並在該修改生效後由行政代理將該修改立即通知貸款人；和(Iv)信貸方就本協議簽署的擔保、抵押品文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與任何其他信用文件一起，由適用的信貸方或信貸方和行政代理自行酌情訂立、修改、補充或放棄，以(A)使任何抵押品或其他財產中的任何擔保權益的授予、完善、保護、擴大或加強成為抵押品，以使擔保方受益。(B)按照當地法律的要求或律師的意見，使任何財產上的擔保權益生效，或保護擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，或(C)糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷(由行政代理和借款人代表合理確定)或使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他信貸文件相一致。

即使本協議或任何擔保文件中有任何相反的規定，如果行政代理認為在本協議或任何擔保文件規定的時間之前，不能在沒有不適當的費用或不合理的努力或由於控股、CGI、借款人和受限制子公司無法控制的因素的情況下，就該抵押品或該子公司滿足第10.11、10.12和10.14節或任何擔保文件下的任何要求，則行政代理可單獨酌情批准延長滿足該要求的時間。

此外，儘管有上述規定，在行政代理和借款人代表的書面同意下，本協議可以不對任何貸款人造成實質性不利的方式進行修改、補充或修改。

1.2Notices

除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他信用證單據規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式(包括傳真或其他電子傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應發送到適用的電話號碼，如下所示：

(A)如寄往控股公司、任何借款人、政務代理、信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表14.2為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事人在發給其他各方的通知中所指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在發給控股公司及借款人代表、行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)相關當事人的實際收到；以及(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送，則由本合同相關方或其代表簽名；(B)如果是郵寄，則在存放在郵件中後三(3)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果是郵寄，則為預付郵資

交付時以電子郵件交付；但根據第2.3、2.6、2.9、4.2和6.1節向行政代理或貸款人發出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

1.3無豁免；累積補救

行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本合同或其他信用證文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權，也不得因單一或部分行使本合同項下的任何權利、補救辦法、權力或特權而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

1.4申述及保證的存續

在本協議的簽署和交付以及在本協議項下的貸款的發放期間，在其他信貸文件和根據本協議交付的任何文件、證書或聲明或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議簽署和交付以及在本協議項下的貸款發放後繼續有效。

1.5費用的支付；賠償

各控股公司及各借款人各自同意：(A)向代理人支付或償還與本協議及其他信貸文件及任何其他文件的準備及籤立及交付，以及與本協議及其他信貸文件及與此相關而擬備的任何其他文件的任何修訂、補充、豁免或修改，以及因此而擬進行的交易的完成及管理而產生的所有合理及有據可查的自付費用及開支；及(I)在法律費用及開支的情況下，向代理人律師事務所Davies Ward Phillips&Vineberg LLP支付合理的書面費用、支出及其他收費，如有合理需要，在每個適用的實質性司法管轄區內的一家本地律師事務所，但內部法律顧問的分攤費用除外，以及(Ii)在與任何其他顧問或顧問有關的費用和開支的情況下，只要借款人代表已同意保留或聘用該人)，(B)支付或補償每名代理人與強制執行或保留本協議、其他信貸文件和在違約事件(有限的、

與本協議的簽署、交付、執行、履行和管理相關，包括但不限於上述任何與違反、不遵守或根據適用於控股或其任何子公司的任何環境法，或涉及或可歸因於控股或其任何子公司的任何實際或聲稱的危險材料的存在、釋放或威脅釋放有關的違反、不遵守或責任相關的任何前述事項(本條款中的所有前述事項，統稱為“賠償責任”)；但控股公司及借款人不會就以下情況對任何受彌償保障人士負上本協議下的責任：(I)任何受保障保障人士之間或之間的糾紛(除以行政代理人或聯席牽頭安排人及賬簿管理人的身分向行政代理人或聯席牽頭安排人及賬簿管理人提出的任何申索外，但須受緊接的第(Ii)款規限)或(Ii)只要具司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定是由(X)該受保障人士(或該受保障人士的任何聯屬公司或其任何高級人員、董事、或其各自的高級人員、董事、或其各自的任何高級人員、董事、或其各自的高級人員、董事、或其各自的高級人員、董事、或其各自的聯營公司)的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為所致，則控股公司及借款人不須就下列情況對任何受彌償保障人士負上責任：(I)因任何受保障人士之間的糾紛(或以行政代理人或聯席牽頭安排人及賬簿管理人的身分向其提出的任何索償除外)；或(Ii)僱員、代理人、控制人、成員或前述任何人的繼任人)及(Y)該受補償人(或上述任何人的任何聯屬公司或其或其各自的任何高級人員、董事、僱員、代理人、控制人、成員或繼任者)實質違反任何信貸文件。根據第14.5(D)條有權獲得賠償的任何人，以及本協議的任何其他當事人，均不對因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議有關的任何信息或其他材料而對本協議的任何其他受保障人或一方造成的任何損害負責，除非此類損害是由於上述受保障人或上述任何受保障人或其任何附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、控制人的故意不當行為或嚴重疏忽造成的，上述任何一項的成員或繼承人，或(Ii)對與本協議或任何其他信用證單據有關或因與本協議或任何其他信用證單據相關的活動(無論是在截止日期之前或之後)產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償；但第(Ii)款並不限制Holdings或借款人的賠償或償還義務，只要該等特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害賠償包括在第三方的任何索賠中，而適用的受賠償人根據第14.5(D)節有權獲得賠償。在本節第14.5款中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟是否由任何貸方、其董事、股東或債權人或任何其他人提起，不論任何受賠償人是否為其一方，該賠償均應有效。第14.5節規定的所有應付款項應在提出書面要求後三十(30)天內支付(連同支持該補償請求的備份文件)；但是，如果司法或仲裁最終裁定該受保障人根據第14.5節無權就此類付款享有賠償權利，則受保障人應立即退還任何款項。

控股、CGI、借款人及其各自的子公司對未經借款人代表書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)而達成的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經借款人代表的書面同意達成和解，或者在任何此類訴訟中，有管轄權的法院做出了對原告有利的最終且不可上訴的判決，則控股公司和借款人同意根據該和解或判決，對每個受補償人進行賠償並使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務以及合理和有據可查的法律或其他自付費用，在本節規定的範圍內，本節的其他規定為14.5。

借款人及其附屬公司如未經任何受彌償保障人士事先書面同意(同意不得被無理拒絕或延遲)，不得就任何懸而未決或受威脅的法律程序達成任何和解，而該等法律程序是該受彌償保障人士本可根據本條例尋求賠償的，除非該和解協議(I)包括無條件釋放該受彌償保障人士的形式及

(Ii)不包括任何關於或承認任何受補償人或其代表的過錯、過失、過失或不作為的陳述。

每一受保障人在接受第14.5節的利益後，同意退還控股及借款人支付的任何及所有款項，但根據第14.5節所載的賠償限制，該受保障人無權收取該等款項。

第14.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。本節第14.5節不適用於除代表因任何非税收索賠而產生的負債、義務、損失、損害賠償、罰款、判決、成本、費用或支出等的任何税收以外的任何税收。

1.6接班人和分配；參與和分配

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)除第11.3款明確允許外，未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意的任何企圖轉讓或轉讓均無效)以及(Ii)除依照第14.6款的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本協議第14.6條第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方以及根據本協議第14.5條有權獲得賠償的每一其他人的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)根據下文第(B)(Ii)款和第14.7節規定的條件，任何貸款人可在事先書面同意的情況下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其對任何類別的全部或部分承諾以及任何類別當時欠它的貸款(包括參與L/C債務或Swingline貸款)轉讓給一個或多個受讓人(不得無理拒絕或拖延)；應理解，但不限於，借款人代表有權拒絕或推遲對任何轉讓的同意，條件是：(A)為了使轉讓符合適用法律，任何借款人將被要求獲得任何政府當局的同意，或向任何政府當局進行任何備案或登記；或(B)(如果轉讓後違反非銀行規則)：

(B)行政代理、Swingline貸款人和信用證發放人；但將任何承諾和循環貸款轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要行政代理、Swingline貸款人和信用證發放人的同意。

儘管有上述規定，不得向自然人、被排除的關聯公司、被取消資格的貸款人、違約貸款人、控股公司、CGI借款人或其任何子公司、保薦人或保薦人的任何關聯公司(不包括任何善意債務基金)進行此類轉讓；但行政代理不得以口頭或書面方式披露

被取消資格的貸款人的實體名單；此外，如果行政代理機構應任何貸款人的請求，可以口頭確認任何潛在的受讓人是否為被取消資格的貸款人(前提是該貸款人同意對這種身份保密)。為免生疑問，儘管有上述規定，行政代理不承擔在任何時候監督和執行被取消資格的貸款人名單的責任或責任。

（i）申請人須符合以下附加條件：

但如果已經發生並仍在繼續發生第12..1節或第12.5節中的違約事件，則無需徵得借款人代表的同意；此外，貸款人及其關聯公司或核準資金的同時轉讓應彙總，以滿足上述最低轉讓金額要求(同時轉讓給兩個或多個相關基金，如有，應視為一次轉讓)；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

（C）每項轉讓的當事人應通過電子結算系統或管理代理合理接受的其他方法簽署並交付給管理代理人一份轉讓和接受書，以及金額為3，500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，管理代理人可自行決定放棄此類處理和記錄費用；此外，如果聯合牽頭保管人和簿記管理人的任何關聯公司轉讓，則不應支付該記錄費；以及

(D)如果受讓人在轉讓前不是貸款人，則受讓人應以行政代理人和借款人代表批准的形式向行政代理人提交一份行政調查表(“行政調查表”)和適用的税務表格(第6.4(E)節所要求的表格)。

(Ii)在依照第14.6節第(B)(四)款的規定接受並記錄的前提下，自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，受讓人應為本轉讓和承兑的當事一方，在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務

本協議項下的轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.10、2.11、3.5、6.4和14.5節的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第14.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第14.6節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。為免生疑問，在根據第14.6節向新貸款人轉讓的情況下，(I)行政代理、新貸款人和其他貸款人之間將獲得和承擔在新貸款人是本協議的原始貸款人的情況下獲得和承擔的相同權利和義務，其權利和/或義務是由於轉讓而獲得或承擔的，並且在轉讓的範圍內，轉讓貸款人應各自被免除信貸文件項下的進一步義務，以及(Ii)每份擔保文件的利益應以有利於新貸款人的方式保持。

(Iii)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址、對每個貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息金額)，以及根據本協議條款，信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項(“登記冊”)。此外，登記冊應包含行政代理機構和貸款辦事處的名稱和地址，每個此類人員在本協定項下均通過該辦事處行事。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人代表、信用證簽發人、行政代理及其附屬公司以及任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(4)行政代理機構在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查表和適用的納税申報表(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第14.6(B)(2)(C)節所指的處理和記錄費以及第14.6(B)節要求的對此類轉讓的任何書面同意後，應立即接受此類轉讓和接受，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按第(B)(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人代表或行政代理同意的情況下，信用證發行人或Swingline貸款人向一家或多家銀行或其他實體((X)控股及其附屬公司、(Y)任何不符合資格的貸款人和(Z)保薦人及其任何關聯公司(保薦人除外)出售股份

債務基金)；但前提是，儘管有本協議第(Y)款的規定，可將參與權出售給不合格的貸款人，除非已向提出要求的所有貸款人(每個“參與者”)提供了一份喪失資格的貸款人的名單，參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續為履行該等義務(包括在該貸款人破產或類似事件的情況下)對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人代表、行政代理、信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(D)在任何情況下，參與者都不會被替代或被替代，貸款人在本協議項下的債權，或在其他方面與任何借款人有任何合同關係，或在本協議項下或與本協議有關的權利。為免生疑問，行政代理不承擔任何責任或責任，隨時監督和執行與出售參貸物有關的被取消資格的貸款人名單。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議或任何其他信貸文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第14.1節第二個但書第(I)款和第(Vi)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除第14.6節第(C)(Ii)款另有規定外，每名借款人同意，每名參與者均有權享有第2.10、2.11、3.5和6.4節的利益，猶如其為貸款人一樣(受制於該等條款的限制和要求，猶如其為貸款人，並已根據第14.6節第(B)款的規定，包括第6.4節第(E)款的要求，以轉讓方式取得其權益)(雙方同意，第6.4(E)節所要求的任何文件均應提供予參與貸款人)。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第14.8(B)節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應受第14.8(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。儘管有前述規定，根據第2.10、2.11、3.5或6.4節，參與者無權獲得比出售參與者的貸款人有權獲得的任何更多的付款。

(I)參與者無權根據第2.10、2.11、3.5或6.4節獲得比適用貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除非將參與者出售給該參與者是在事先徵得借款人代表的書面同意的情況下進行的(該同意可由其自行決定不予批准)。每一出售參與物的貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息金額)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何信用文件下的其他義務中的利益有關的任何信息)。

(D)任何貸款人在未經借款人代表或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對其中央銀行(包括加拿大銀行或聯邦儲備銀行)的義務而作出的任何質押或轉讓，且第14.6節不適用於任何此種擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得解除

貸款人免除其在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本合同一方的貸款人。

(E)在第14.16節的規限下，借款人代表授權每家貸款人向任何參與者、該貸款人或受讓人的有擔保債權人(每個“受讓人”)和任何潛在受讓人披露該貸款人掌握的關於借款人及其關聯方的任何和所有財務信息，該等信息已根據本協議由借款人及其關聯方或其代表根據本協議交付給該貸款人，或由借款人及其關聯方或其代表在成為本協議一方之前就該貸款人對借款人及其關聯方的信用評估而交付給該貸款人。

(F)任何轉讓和接受中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

(G)特殊目的貸款機構。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人代表指明的特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPV承諾提供任何貸款，以及(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不得根據任何破產法對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使本節第14.6節有任何相反規定，任何特殊目的機構仍可(I)在事先未經借款人代表和行政代理書面同意的情況下通知借款人代表和行政代理，並且無需為此支付任何手續費，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或任何金融機構(經借款人代表和行政代理同意)，但向此類特殊目的機構或為其賬户提供流動性和/或信貸支持或為其賬户提供流動性和/或信貸支持的不合格貸款人除外，以及(Ii)在符合第14.16節規定的情況下，以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。未經SPV書面同意，不得修改第14.6(G)節。儘管本協議有任何相反規定，但在以下句子的規限下，每個SPV應有權享有第2.10、2.11、3.5和6.4節的利益，如同其為貸款人一樣(受這些節的限制和要求的約束，如同其是貸款人，並已根據第14.6節第(B)款通過轉讓獲得其權益，包括第6.4節第(E)款的要求(雙方商定，第6.4(E)節要求的任何文件應提供給授予貸款人))。儘管有前述規定，SPV根據第2.10、2.11、3.5或6.4節的規定，不得獲得高於其授予貸款人在沒有授予該SPV的贈款的情況下有權獲得的任何付款，除非對該SPV的授予是在借款人代表事先書面同意的情況下進行的(同意

不得被無理扣留)。如果授予貸款人如本協議所述向特殊目的機構授予期權，而這種授予並未反映在登記冊上，則授予貸款人應保存一份單獨的登記冊，記錄每一特殊目的機構的名稱和地址，以及每一特殊目的機構與貸款、承諾或其他權益相關的本金金額(和相關利息)，這些條目應是決定性的，沒有明顯錯誤；此外，任何貸款人均無義務向任何人披露該登記冊的任何部分，除非為確定為美國聯邦所得税的目的(或法律另有要求)，本協議項下的貸款、承諾或其他權益是以登記形式披露是必要的。

1.7在某些情況下更換貸款人

(A)借款人應被允許(X)替換任何貸款人或(Y)終止該貸款人或信用證簽發人(視屬何情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(信用證出借人除外)的情況下，償還借款人在終止日期與該貸款人持有的貸款和參與有關的所有到期債務；以及(2)在信用證出借人的情況下，償還借款人因信用證簽發人在終止日期所持有的貸款和參與而產生的所有債務，並取消或變現由其簽發的下列任何信用證：(I)根據第2.10、3.5或6.4節要求償還所欠款項，(Ii)受第2.10(A)(Iii)節所述方式的影響，因此需要採取該第2.10(A)(Iii)節所述的任何行動，(Iii)成為違約貸款人或(Iv)拒絕根據第2.15節與替代銀行、其他金融機構或其他人(自然人除外)進行延期選擇；但僅在上述第(X)款的情況下，(I)這種替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)借款人應在替換日期之前償還(或替換銀行、其他金融機構或其他個人(自然人除外)按照第2.10、2.11、3.5或6.4節(視屬何情況而定)按面值購買)欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額(僅就任何適用的信貸安排而言，在借款人代表的選擇下)，(3)替代銀行、其他金融機構或其他人(自然人除外)(如果不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金)，以及這種替代的條款和條件應令行政代理合理滿意；(4)替代銀行、其他金融機構或其他人(自然人除外)如果不是貸款人，應遵守第14.6(B)節的規定，(V)被替換的貸款人有義務根據第14.6節的規定進行替換(但除非另有約定，借款人應有義務支付其中所指的登記和手續費)，以及(Vi)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換的貸款人擁有的任何權利。

(B)如果任何貸款人(該貸款人，“非同意貸款人”)未能同意根據第14.1節的條款需要(I)所有受直接不利影響的適用類別的貸款人或(Ii)適用類別的所有貸款人同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，並且在每種情況下，所需貸款人(或適用類別的所需貸款貸款人)應對其給予同意，則：借款人應有權(除非該未經同意的貸款人同意)(X)通過要求該未經同意的貸款人將其貸款及其在本協議項下的承諾(僅就任何適用類別，在借款人代表的選擇下)轉讓給行政代理合理接受的一個或多個受讓人(在第14.6節要求的範圍內)或(Y)終止該貸款人的承諾，並償還借款人在終止日到期並欠該貸款人的與該貸款人所持有的貸款和參與有關的所有債務，以取代該非同意貸款人，並且，僅在信用證簽發人的情況下，償還借款人因信用證簽發人在該終止日期所持有的貸款和參與而欠借款人的所有債務，並取消或兑現其出具的任何信用證；但條件是：(I)借款人因該未經同意的貸款人被替換而承擔本合同項下的所有義務

應在轉讓的同時向該非同意貸款人全額支付，包括根據第2.11節欠該貸款人的任何金額，以及(Ii)替代貸款人應通過向該非同意貸款人支付相當於其本金金額加上其應計和未付利息的價格來購買上述款項。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的出借人和替代出借人應在其他方面遵守第14.6節。

1.8調整；抵銷

(A)除第14.6節或本協議其他地方所設想的外，如果任何貸款人(“受惠貸款人”)在根據本協議或任何其他信貸文件(無論自願或非自願地、根據第12.5節所述的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)行使補救措施時，應在任何時間收到其全部或部分貸款或其利息的任何付款或任何抵押品，其比例高於任何其他貸款人(如有)就該其他貸款人的貸款或其利息而向其支付的任何此類款項或收到的任何此類抵押品，受惠貸款人應以現金形式向其他貸款人購買其他貸款人貸款部分的參與權益，或向其他貸款人提供任何抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人與每一貸款人按比例分享該抵押品或收益的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受益貸款人追討，則該項購買須予撤銷，並在追討的範圍內退還買價及利益，但不計利息。

(B)在違約事件發生後和持續期間，除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人有權在不事先通知貸方但經行政代理事先同意的情況下，在適用法律允許的範圍內明確放棄貸方的任何此類通知，在貸方根據本合同規定的到期日、提速或其他方式到期應付的任何款項(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)抵銷和適用任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)(工資單、信託、在貸方或其任何分支機構或代理持有或欠貸方貸方的貸方或貸方賬户的任何時間，以任何貨幣、任何貨幣、任何貨幣(不論直接或間接、絕對或或有、到期或未到期)持有或欠下的任何貨幣的任何其他信貸、債務或債權。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知貸方和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

1.9Counterparts

本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括傳真或其他電子傳輸)簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。一套由各方簽署的本協議副本應提交給借款人代表和行政代理。

1.10Severability

在任何司法管轄區被禁止或不能執行的本協議的任何規定，在不使本協定其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應在該禁止或不可強制執行範圍內無效，並且在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可強制執行不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

1.11Integration

本協議和其他信貸文件代表控股公司、借款人、行政代理、信用證發行人和貸款人就本協議標的達成的協議，控股公司、借款人、行政代理、信用證發行人或任何貸款人對本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，本協議或其他信貸文件中未明確闡述或提及本協議標的。

1.12執政法

本協議應受安大略省法律和加拿大法律的管轄，並根據安大略省法律進行解釋。

1.13移交司法管轄權；豁免

本合同的每一方均不可撤銷且無條件地：

(A)在因本協議或任何其他信貸文件引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，將其本身及其財產提交安大略省法院及任何上訴法院的非排他性司法管轄權，且本協議的每一方均不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或程序的所有索償均可在該法院進行聆訊及裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響本協議或任何其他信用證文件的任何一方可能必須在任何司法管轄區法院對本協議或任何其他信用證文件的任何一方或其財產提起任何訴訟或程序的任何權利。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，放棄現在或今後可能對在本節所指的任何法院提起因本協議或任何其他信貸文件引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便的法庭辯護；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可藉掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)，郵寄一份預付郵資的副本，寄往附表14.2所述的該人的地址，而該其他地址是依據第(14.2)節通知行政代理人的；

(D)同意本協議不影響行政代理、任何貸款人或另一擔保方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對控股公司或任何借款人或任何其他貸款方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利；和

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

1.14Acknowledgments

控股公司和每一借款人特此確認(代表其本人和其他信貸方)：

(A)在本協議和其他信貸單據的談判、執行和交付過程中，律師為其提供了諮詢意見；

(B)(I)本合同項下提供的信貸安排和與此相關的任何相關安排或其他服務(包括與本合同或任何其他信貸文件的任何修改、豁免或其他修改有關的服務)是借款人和其他信貸當事人與行政代理、貸款人和其他代理之間的獨立商業交易，借款人和其他信貸當事人有能力評估和了解並理解和接受本協議和其他信貸文件(包括任何修訂、放棄或以其他方式修改本協議或其協議)；

(I)在導致該交易的過程中，每一行政代理人和其他代理人現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他信貸方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；

(Ii)行政代理人或任何其他代理人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何程序承擔或將承擔以借款人或任何其他信貸方為受益人的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、放棄或其他修改(不論行政代理人或其他代理人是否已就其他事項向借款人、其他信貸方或其各自的關聯公司提供建議或正在向借款人提供建議)，且行政代理人或其他代理人對借款人均無任何義務。其他信用證方或其各自的關聯方與本合同中預期的交易有關，但本合同和其他信用證單據中明確規定的義務除外；

(Iii)上述行政代理人、每一其他代理人及其每一關聯公司可從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理人或任何其他代理人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；及

(Iv)行政代理或任何其他代理均未提供、亦不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本協議或任何其他信貸文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。每一借款人特此放棄並在法律允許的最大限度內免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對行政代理或任何其他代理提出的任何索賠；以及

(C)借貸人之間或借款人與任何貸款人之間的交易不會在本合同或其他信用證文件中建立合資企業，也不會因此而存在合資企業。

1.15陪審團審判的範圍

在與本協議或任何其他信用證文件有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地放棄(在適用法律允許的範圍內)由陪審團進行的審判，以及其中的任何反索賠。

1.16Confidentiality

行政代理人、其他代理人、信用證簽發人和每個貸款人(統稱為“受限制人”和每個“受限制人”)應保密對待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公開信息，這些信息與受限制人根據本協議評估是否成為貸款人或信用證發行人(視情況而定)有關，或由該受限制人根據本協議的要求獲得(“保密信息”)，不得發佈、披露或以其他方式泄露此類保密信息；但本條例並不阻止任何受限制人士(A)根據任何法院或行政機關的命令，或在任何待決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律、規則或條例或強制性法律程序所要求的其他情況下(在此情況下，該受限制人士同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或正常過程的審計或審查除外)，在實際可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前立即通知借款人代表)，(B)應對該受限制人士或其任何聯營公司具有司法管轄權的任何監管當局的要求或要求(在此情況下，該受限制人士同意(銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府或銀行監管當局進行的任何例行或普通過程審計或審查除外)在切實可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前立即通知借款人代表)；(C)除由於該受限制人士或其任何關聯公司或其任何關聯方違反本節規定的任何保密義務而不當披露外，該等保密信息變得可公開的範圍；(D)該受限制人士從第三方收到該等保密信息，而據該受限制人士所知，該第三方不受任何信用方或其各自的任何附屬公司或關聯公司的保密義務的約束，(E)在履行任何保密義務或其他保密承諾之前，該等保密信息已由我們掌握，或由受限制人士獨立開發而不使用該等保密信息，(F)向該受限制人士的聯營公司及其各自的高級人員、董事、合夥人、僱員、法律顧問、獨立審計師、和其他需要知道此類保密信息的專家或代理人，他們作為代理人在本合同項下提供貸款或行動，並被告知此類保密信息的機密性，遵守專業慣例的慣常保密義務，或同意受第14.16節(或保密條款至少與第14.16節所述的條款一樣嚴格)的約束(每個受限制的人，在其控制的範圍內，負責其遵守本段的規定)，(G)向潛在或潛在的貸款人、對衝提供者、參與者或受讓人提供在每一種情況下，同意(根據辛迪加慣例)受本節條款的約束(第14.16節)(或保密條款，至少與第14.16節所述的保密條款一樣嚴格)；但(I)在向上述任何貸款人、對衝提供者或準貸款人、對衝提供者或參與者或準參與者披露任何該等保密信息時，須經該貸款人、對衝提供者或準貸款人或參與者或準參與者承認並接受該等保密信息正在其上傳播。

根據此類受限制人士的標準辛迪加程序或傳播此類信息的慣常市場標準，在保密的基礎上(基本上符合第14.16節所述的條款或至少與第14.16節所述同樣嚴格的保密條款)，這在任何情況下都應要求接收方採取“點擊進入”或其他肯定行動才能訪問此類保密信息；(Ii)此類受限制人員不得向當時被取消資格的任何貸款人披露此類信息，(H)為了確立“盡職調查”抗辯的目的，或(I)在評級機構遵守慣常的專業慣例保密義務或同意受第14.16節的條款約束(或保密條款至少與第14.16節所述的條款一樣嚴格的情況下)的範圍內，就獲得任何借款人的評級和信貸安排向評級機構提供幫助。儘管有上述規定，(I)關於任何人，保密信息不應包括其或其關聯公司以非保密方式從控股公司、其子公司或其各自關聯公司以外的來源獲得的信息，(Ii)行政代理不負責任何其他受限制的人(其高級管理人員、董事或員工除外)遵守本節第14.16條，(Iii)在任何情況下，任何貸款人、信用證發行人、行政代理或任何其他代理均無義務或要求其退還控股或其任何子公司提供的任何材料。和(Iv)對於每個代理人，信用證發行人和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人、信用證發行人和貸款人披露與本協議和其他信貸文件的行政和管理相關的本協議的存在和關於本協議的信息。

1.17網站直接溝通

每一控股公司及借款人均可自行選擇向行政代理提供其根據信貸文件有義務向行政代理提供的任何信息、文件及其他材料，包括但不限於所有通知、請求、財務報表、財務及其他報告、證書及其他信息材料，但除非行政代理另有協議，否則不包括任何與(A)申請或現有、借款或其他信貸延期的轉換有關的通訊(包括任何與此有關的利率或利息期限的選擇)，(B)涉及根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付，(C)提供本協議項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)為滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信用擴展的任何先決條件而要求交付的通知(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式將通信以電子/軟介質的形式傳輸給管理代理，並將其發送到管理代理不時提供的電子郵件地址；但(I)應行政代理的書面請求，借款人代表應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)借款人代表應將任何此類文件的張貼通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。本節第14.17節的任何規定不得損害控股公司、借款人代表、行政代理、任何其他代理、信用證發行人或任何貸款人根據任何信用證文件，以此類信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

行政代理同意，就信用證文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。每一貸款人同意，向其發出的(如下一句所規定的)具體説明通信已張貼在平臺上的通知應構成有效交付

為信用證單據的目的向該貸款人進行通信。

(B)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方不保證貸方提供的任何材料或信息(“借款人材料”)的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，(X)行政代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”和每個“代理方”)對任何借款人、任何貸款人或任何其他人不承擔任何責任，或(Y)控股、CGI、借款人或其各自的任何子公司對任何代理人、任何貸款人或任何其他人因借款人代表或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)承擔任何責任，但以下情況除外：在第(X)款的情況下，任何代理方的責任是由於代理方(或其任何關聯方(受託人或顧問除外))重大疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反信用證文件而引起的，在每一種情況下，都是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的，或在第(Y)條的情況下，任何控股公司、CGI借款人或其各自的任何子公司的責任是由於該人(或其任何關聯方(除任何受託人或顧問外))的嚴重疏忽造成的，在每一種情況下，信用證文件的惡意或故意不當行為或實質性違約，均由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。

(C)各控股公司及各借款人及各貸款人均承認，若干貸款人可能為“公眾端”貸款人(即不希望收到有關借款人或其附屬公司或其各自證券的MNPI的貸款人)，若根據信貸文件或以其他方式須交付的文件或通知正透過平臺分發，則控股公司或借款人代表所表示的任何文件或通知只包含有關控股或借款人的公開資料，可張貼於指定予該等公眾端貸款人的平臺部分。如果控股公司或借款人代表尚未表明交付的文件或通知是否僅包含公開可用信息，則管理代理應僅在平臺上為希望獲得關於借款人、其子公司及其各自證券的MNPI的貸款人指定的部分張貼此類文件或通知。

1.18《美國愛國者法案》、PCAML等

各貸款人特此通知各信用證方

(A)(I)根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的規定。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)和《受益所有權條例》，可能需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定每個貸款方的其他信息，並且(Ii)截至第七個成交日期，受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的；

(B)根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)和其他適用的反洗錢法律、制裁和“瞭解你的客户”法律，包括任何指南或命令，貸款人和代理人可能被要求獲取、核實和記錄有關控股公司、借款人、擔保人、其董事、授權簽約人員、直接或間接股東或控股公司的其他控制人、借款人和擔保人以及本協議擬進行的交易的信息。每一借款人應迅速提供任何貸款人或代理人、或貸款人或代理人的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有信息，包括佐證文件和其他證據，以遵守此類法律，無論是現在或將來存在的法律；以及

(C)各貸款人均同意，任何代理人均無義務代表任何貸款人確定Holdings、借款人或任何其他擔保人或Holdings的任何授權簽字人、借款人或任何其他擔保人的身份，或確認其在此過程中從Holdings、借款人或任何其他擔保人或任何該等授權簽署人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

1.19判決貨幣

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他信用證單據兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是根據正常的銀行程序，行政代理可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他信貸文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人以協議貨幣最初應支付給行政代理的金額，CGI借款人同意賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給CGI借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

1.20預留付款

在控股公司或借款人或其代表向任何代理人、信用證發行人或任何貸款人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該付款或該項抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括依據該代理人、信用證發行人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何訴訟或其他方面，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中適用的份額(視情況而定)，以及自提出要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。

1.21無受託責任

每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。各信用方同意，信用證文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視為在任何貸款人與該信用方、其股東或其關聯方之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸方承認並同意：(I)信用證文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方之間的獨立商業交易，(Ii)就相關交易和由此產生的程序而言，(X)沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的程序(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔對任何貸款人、其股東或其關聯公司的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何信用方、其股東或其關聯公司提供諮詢，或對任何信用方負有任何其他義務，但信用證文件中明確規定的義務和(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何信用方、其管理層、股東或債權人的代理人或受託人。每一信貸方承認並同意其已在其認為適當的範圍內諮詢其自己的法律和財務顧問，並負責就該等交易和導致交易的過程作出其自己的獨立判斷。每一信用方同意，其不會聲稱任何貸款人就該交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該信用方負有受託責任或類似責任。

1.22 ERISA的某些事項

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為每一代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(類別

涉及保險公司普通賬户的某些交易的豁免)、PTE90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易90的類別豁免)、PTE91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、承諾書和本協議符合第84-14號第I部分(B)至(G)項的要求，和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第84-14條第一部分(A)項的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人為免生疑問，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，進一步(X)向本協議的每一代理人及其各自的關聯公司作出陳述及保證，而非為免生疑問，向借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，任何代理人或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件項下的任何權利有關的權利)。

1.23承認並同意接受受影響金融機構的自救

儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任：

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

1.24修改和重述

(A)本協議修訂並重申自本協議之日起生效的現有信貸協議。本協議的任何規定均不構成解除或更新現有信貸協議下的任何未償債務，而現有信貸協議下的所有未償還貸款將繼續作為本協議下的未償還貸款。

(B)本協定的效力取決於下列先決條件的滿足：

(I)行政代理人(或其律師)應已收到：

(A)本協議，由控股公司、CGI借款人和瑞士借款人正式授權的官員籤立和交付；

(B)由各信用方正式授權的官員簽署並交付的關於該信用方的擔保和擔保文件的持續有效性的確認和確認書；

(C)瑞士法律管轄的修訂和確認協議，由作為任何瑞士法律管轄的擔保文件當事方的每個信用方的正式授權官員簽署和交付；

(D)一份受英國法律管限的補充債權證，由每名聯合王國貸方及瑞士借款人的妥為授權人員籤立及交付；及

(E)受英國法律管限的股份補充押記，由CGI借款人的正式授權人員籤立及交付。

(2)行政代理人(或其律師)應已收到下列各方以習慣形式簽署的法律意見：

(A)Stikeman Elliott LLP，加拿大信貸當事人律師；

(B)Homburger AG，瑞士信貸當事人律師；

(C)Borel&Barbey，瑞士行政代理律師；

(D)Jones Day，行政代理人的聯合王國律師；

(3)行政代理人(或其律師)應已從每個借款人的公司或組織的管轄區獲得適當的地位或良好信譽證書(或同等證書)；

(Iv)行政代理應已收到(A)借款人和控股公司董事會或其他管理機構(或其正式授權的委員會)授權(X)簽署、交付和履行本協議(以及與之有關的任何協議)的決議副本，以及(Y)就借款人而言，本協議項下預期的信貸擴展，(B)每個借款人和控股公司的公司註冊證書和章程、成立證書和經營協議、最新的交易登記冊摘錄或其他適用的類似組織文件，以及(D)借款人和控股公司的授權人員的簽字和任職證書(或其他類似文件)；

(V)向貸款人支付所有到期和拖欠的費用；

(Vi)第9條所述的陳述和保證在第七個截止日期並截至該日在所有重要方面都是真實和正確的(除了已經受到重要性限制的陳述和保證，這些陳述和保證在實施該重要性限定詞後在所有方面都是真實和正確的)，CGI的授權官員應向貸款人證明；

(Vii)自2022年12月31日起，不會發生或出現重大不利影響，借款人的CGI授權人員應向貸款人證明；

(Viii)在第七個結算日，並無任何失責或失責事件發生或持續，而CGI借款人的獲授權人員須已向貸款人核證該失責或失責事件；及

(Ix)行政代理應已收到借款基礎證書。

(C)借款人、行政代理及貸款人在此確認並同意(I)豐業銀行及瑞士信貸開曼羣島分行將於緊接本協議簽署前終止作為本協議項下的貸款人，及(Ii)瑞士信貸多倫多分行將成為本協議項下的貸款人。通過簽署本協議，瑞士信貸股份公司多倫多分行特此確認並同意，它是本協議項下的貸款人，並因此承擔本協議項下的所有利益和責任(包括未償信用證)。

1.25關於任何受支持的QFC的確認

在貸款文件通過擔保或其他方式為有擔保的對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持的QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持(和任何

如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國各州的法律管轄，則該受保方對該受支持的QFC和該QFC信用支持的權益和義務，以及從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力，將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

本節中使用的下列術語具有以下含義：

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

1.26Keepwell

在貸款文件下的任何擔保或授予留置權時，在每一種情況下，任何指定信用方對任何互換義務生效的每一擔保人都是合格的ECP擔保人，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定信用方提供資金或其他支持，該指定信用方可能需要不時地就該互換義務履行其在貸款文件下的所有義務(但在每種情況下，僅限於在不使該合格ECP擔保人根據第14.26節承擔的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可被宣告無效的情況下產生的此類責任的最大金額，並且不能有任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至債務全部清償為止。就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每個擔保人都打算構成，且本第14.26條應被視為構成對每個特定貸款方的利益的“保持良好、支持或其他協議”。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本協議的每一方均已在上述第一個寫明的日期正式簽署並交付本協議的副本。

CGI借款人：

瑞士借款人：

控股：

管理代理：

貸款人：

附表1.1(A)

承諾