美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

選中 相應的複選框：

ALSET INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

Alset Inc.

蒙哥馬利巷 4800 號，210 號套房，

貝塞斯達， 馬裏蘭州 20814

2023 年 11 月 3 日

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 12 月 14 日舉行

美國東部標準時間上午 9 點

尊敬的 股東，

我們 誠摯地邀請您參加我們將在美國東部標準時間2023年12月14日上午9點舉行的2023年年度股東大會。2023年年度股東大會將通過互聯網虛擬舉行，網址為 https://agm.issuerdirect.com/AEI (the “年會”）。年會將是股東的 “虛擬會議”，將在虛擬網絡會議上專門通過互聯網進行 。不會有實際的會議地點，股東將不能 親自參加年會。有關如何參加年會和出示股票 所有權證明的説明已發佈在 https://agm.issuerdirect.com/AEI 和您的代理卡上。這意味着您可以在線參加年會 ，通過電子方式對股票進行投票，並在在線會議期間訪問上述網站提交問題。我們相信 舉辦 “虛擬會議” 將使 世界任何地點都有更多的股東出席和參與度。隨附的年會通知和委託書描述了我們將在會議上開展的業務，並提供了有關Alset Inc.的信息 ，您在對股票進行投票時應考慮這些信息。

無論您持有多少股票，您的 投票都非常重要。無論您是否計劃參加會議（通過虛擬會議）， 都請仔細閲讀隨附的委託書，然後投票。

我們 希望您能在 2023 年 12 月 14 日虛擬加入我們。

Alset Inc.

蒙哥馬利巷 4800 號，210 號套房

貝塞斯達， 馬裏蘭州 20814

2023 年年度股東大會通知

通知 特此通知，德克薩斯州的一家公司 Alset Inc.（“公司”）的2023年年度股東大會（“年會”）將在以下時間舉行：

代理聲明、代理卡和年度報告可在公司網站上查閲，網址為 https://www.alsetinc.com/。

您的 票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快提交代理或投票指示 。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲您在郵件中收到的 Proxy 材料的互聯網可用性通知以及隨附的代理聲明中的其他信息。如果您要求接收印刷的 代理材料，也可以參考這些材料隨附的代理卡上的説明。

貝塞斯達， 馬裏蘭州

2023 年 11 月 3 日

目錄

Alset Inc.

蒙哥馬利巷 4800 號，210 號套房

貝塞斯達， 馬裏蘭州 20814

代理 聲明

年度 股東大會將於 2023 年 12 月 14 日舉行

一般 信息

本 委託書是向德克薩斯州的一家公司 Alset Inc.（“我們” 或 “公司”）的股東提供的， 的股東， ，涉及我們董事會徵集的代理人以供我們在2023年年度股東大會（“年度 會議”）上使用。年會定於美國東部標準時間2023年12月14日上午9點在虛擬 地點舉行。

在 年會上，股東將被要求考慮和投票：（1）選舉七（7）名董事，每人任職 直到2024年年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格；（2）批准選擇 Grassi & Co.、CPA、P.C. 作為截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，2023 年；以及 (3) 批准公司在內華達州重組並將公司名稱更改為 “Alset International Inc.”

關於 代理材料

關於將於 2023 年 12 月 14 日舉行的 2023 年虛擬年度股東大會代理材料可用性的重要 通知

本 委託書、隨附的代理卡和截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“年度 報告”）可在 https://www.alsetinc.com/ 上查閲。但是，年度報告不是代理招標材料的一部分。

此 代理由董事會徵集，代理人的招標費用將由公司支付。我們的高級職員、 董事和正式員工在沒有額外報酬的情況下，也可以通過進一步的郵件、電話或個人 對話來徵集代理人。我們沒有計劃保留任何公司，也沒有計劃以其他方式承擔任何與招標有關的額外費用。

關於年會和投票的問題 和答案

為什麼 我在郵件中收到了代理材料的互聯網可用性通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的 規則，我們將通過互聯網提供 年會代理材料的訪問權限。我們沒有將代理材料的印刷副本郵寄給每位股東，而是選擇 根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則提供對材料的在線訪問。因此，在 2023 年 11 月 2 日左右，我們將向每位股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知或通知。該通知包含 有關如何訪問我們的代理材料（包括本委託聲明和年度報告）以及如何對您的股票進行投票的説明。 我們鼓勵您在投票前仔細閲讀代理材料。

我們 認為，遵守美國證券交易委員會的 “通知和准入” 規則使我們能夠向股東提供他們做出明智決策所需的材料 ，同時降低打印和交付這些材料的成本並減少年會對環境 的影響。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，請按照通知中包含的 説明進行操作。

通知將於2023年11月3日左右發送給有權在年會上投票的每位登記在冊的股東。

投票 需要權限和投票

2023年10月16日的營業結束已定為確定有權收到年會通知 並在年會上投票的股東的記錄日期。截至該日營業結束時，我們的普通股已發行並有權投票9,235,119股 股，面值每股0.001美元。您可以親自對普通股進行投票（本委託書中所有提及 “出席” 或 “當面” 的內容均與虛擬出席年會有關），也可以通過代理人對普通股進行投票。您可以通過電話、互聯網提交 您的代理人，或者如果您要求打印代理材料，請填寫代理卡並將其郵寄到 提供的信封中。以 “街道名稱” 持有股票的股東應參考其代理卡或其銀行、經紀人或其他被提名人轉發的信息 ，以瞭解他們可用的投票選項。要在虛擬 會議上親自投票，您可以參加年會並以電子方式交付填好的代理卡，或者在 虛擬會議期間以電子方式對您的股票進行投票。

有權 投票的普通股的百分之三十五（35%），無論是親自出席還是通過有效代理人出席年會，都將構成法定人數，允許我們在年會上開展業務。有權在年會上投票的每股普通股 股的記錄持有者將對如此持有的每股擁有一票表決權。棄權票和經紀人無票將計入 法定人數。

如果 一家持有普通股記錄的經紀商不退回已簽署的委託書，則此類代理人 所代表的普通股將不被視為出席年會，也不會計入確定法定人數。如果持有普通股的經紀商 確實返回了已簽署的委託書，但無權就一個或多個事項進行投票（對於每個此類事項， 是 “經紀人不投票”），則該代理人所代表的普通股將被視為出席年會 ，以確定是否存在法定人數。除非 股東向經紀人提供書面指示，否則禁止作為紐約證券交易所成員的經紀人就非常規事項提供代理權。因此，您的經紀公司 公司或其他被提名人將擁有就日常事務對您的股票進行投票的自由裁量權，但不得就非常規事項對您的股票 進行投票。

選舉 位董事

董事選舉 是非常規的事情，經紀商沒有就此事進行表決的自由裁量權。如果您持有 經紀賬户中的股票並希望根據該提案對這些股票進行投票，則應使用提供的投票 説明如何對股票進行投票。

當達到法定人數時，董事 由多數票選出。股東不得累積選票。獲得最高票數的七名候選人 將當選。由於董事由多數票當選，因此 董事候選人和經紀人不投票的投票不會對投票結果產生任何影響。

批准獨立公共會計師事務所

批准選擇我們的獨立註冊 公共會計師事務所的提案需要獲得多數票的 贊成票。棄權票不被視為投票，不會對投票結果產生任何影響。如果您是 名登記在冊的股東，在未提供有關該提案的具體投票説明的情況下退還了簽名並註明日期的代理卡， 或者在使用電話或互聯網進行投票時沒有具體説明您對該提案的投票，則您的股票將被投票 “贊成” 批准我們根據 董事會的建議選擇我們的獨立註冊會計師事務所。如果您是登記在冊的股東，但未能退還代理卡，或者根本沒有使用電話 或互聯網進行投票，則不會產生任何影響。

我們 認為，批准選擇我們的獨立註冊會計師事務所的提議被視為 “例行公事” 事項。因此，如果您是以經紀人或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，並且您未能向經紀人或被提名人提供有關如何根據該提案對股票進行投票的指示，則您的經紀人或被提名人將有自由裁量權 就該提案對您的股票進行投票。

重組提案

重組提案 需要持有三分之二普通股的持有人投贊成票才能批准 提案。棄權票不被視為投票，不會對投票結果產生任何影響。如果您是登記在冊的股東 ，且退回了簽名並註明日期的代理卡，但沒有就該提案提供具體的投票指示，或者在使用電話或互聯網進行投票時沒有 具體説明您對該提案的投票，則您的股票將根據董事會的建議被投票為 “贊成” Reincorporation 提案。如果您是登記在冊的股東，但未能退還代理卡 ，或者根本沒有使用電話或互聯網進行投票，則不會產生任何影響。

重組提案是非例行事項，經紀人沒有就此事進行表決的自由裁量權。如果您在經紀賬户中持有 股票，並希望根據該提案對這些股票進行投票，則應使用提供的 投票説明如何對股票進行投票。

對代理進行投票

大多數 股東可以通過三種方式提交代理人：通過電話、通過互聯網或如果您要求代理材料，填寫 代理卡並將其郵寄到提供的信封中。要通過電話或互聯網提交代理人，請按照通知中 的説明進行操作（如果您要求打印代理材料，則使用代理卡）。如果您要求打印代理材料，請通過郵件投票，在收到的每張代理卡上簽名 並註明日期，在方框中打上標明您希望如何投票的方框，然後將代理卡放入提供的已付郵資信封 中退回。如果您通過互聯網或電話提交代理卡，請勿退還代理卡。

我們的 董事會建議投票選舉每位董事候選人，批准選擇 Grassi & Co., CPA, P.C. 作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及 公司在內華達州重組並將公司更名為 “Alset International Inc.”

撤銷代理

股東可以在行使本次招標之前隨時撤銷根據本次招標提供的任何 代理權，方法是向位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800 號蒙哥馬利巷210號套房210號的Alset Inc.祕書提供書面通知 ，稍後向我們交付一份帶有 的正確執行的委託書，或者虛擬出席會議並在年會上進行電子投票。

徵集 代理

我們 將承擔本次招標的費用，包括支付給銀行、經紀商和其他被提名人的款項，以補償他們 向我們的普通股受益所有人轉發有關年會的招標材料的費用。招標將通過郵寄方式進行 ，材料將轉發給登記在冊的股東和我們普通股的某些其他受益所有人，以及 我們的高級管理人員和其他正式員工（不提供額外報酬）。我們沒有聘請代理律師來分發我們的代理 材料和徵集代理人。如有必要，我們的高管和員工可以通過個人聯繫、電話或 其他方式向股東徵集代理人，以確保在年會上有足夠的代表性。

我們的過户代理髮行人 Direct 應在年會上擔任選舉檢查員。

提案 一

選舉 位董事

根據我們的章程 ，我們的董事在每屆年度股東大會上選舉產生，任期直至其繼任者在下次年度股東大會上當選並獲得 資格，或者直到他們先前去世、辭職、退休、取消資格或其他免職為止。

我們的 董事會目前由七名董事組成。我們的董事會已提名下表 中列出的七 (7) 人當選為董事，任期將在 2024 年年度股東大會上屆滿。因此，我們的股東不可以 將其股份投票給比下述被提名人更多的人。除非指出了相反的方向，否則 打算將收到的代理人投票選為七名被提名人的董事，每位候選人的任期將持續到2024年股東年會 ，直到其繼任者當選並獲得資格為止。每位被提名人均同意在本代理人 聲明中被提名，如果當選，則同意擔任董事。如果任何董事候選人拒絕或無法任職，則可以將代理人 投票選出董事會選出的替代候選人。

董事會一致建議投贊成票 全部被提名人。

我們所有 董事在擔任公司和/或其他實體 的高管和/或董事期間為董事會帶來了執行領導經驗。以下每位被提名人的傳記都包含有關該人的業務 經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位以及促使我們董事會根據我們的業務和結構決定該人應擔任董事的經驗、資格、屬性 和技能的信息。

Chan Heng Fai 創立了我們的公司，自成立以來一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。陳先生是銀行和金融領域的專家，在這些行業擁有超過45年的經驗。在過去的40年中，他重組了各個 行業和國家的許多公司。陳先生自2014年4月起擔任我們的子公司艾爾賽特國際 有限公司的首席執行官。陳先生於二零一三年五月加入艾爾賽特國際有限公司董事會。自2021年10月起，陳先生還擔任 阿爾塞特資本收購公司的董事長兼首席執行官。從1995年到2015年，陳先生擔任 在香港上市的正商企業有限公司（前身為恆輝企業有限公司）（一家投資控股公司）的董事總經理。 陳先生自1992年9月起擔任正商企業有限公司的董事會成員。陳先生曾於 2003 年 3 月至 2013 年 9 月擔任新加坡房地產開發、投資和管理公司（“SingHaiYi”）新加坡房地產開發、投資和管理公司 的 董事總經理，並於 1997 年至 2002 年擔任中國城市燃氣 管道基礎設施的投資和運營商中國燃氣控股有限公司的執行主席。

Chan 先生自 2017 年 1 月起擔任 DSS, Inc.（前身為文件安全系統有限公司）的非執行董事，自 2019 年 3 月起擔任 董事會執行主席。陳先生於 2018 年 6 月至 2022 年 4 月擔任 OptimumBank Holdings, Inc. 的董事會成員。自2017年1月以來，他還擔任我們間接子公司LiquidValue Development Inc. 的非執行董事。自2014年10月以來，陳先生一直擔任Alset持股99.7％的子公司Hapi Metaverse Inc.（前身為 GigWorld Inc.）的董事。陳先生自 2020 年 4 月 起擔任共享服務全球公司的董事會成員。陳先生自2021年12月起擔任價值交易國際公司的董事會成員。陳先生還在 2013 年 7 月至 2021 年 6 月期間擔任 Holista CollTech Ltd. 的非執行董事 。

Chan 先生曾於 2013 年 12 月至 2015 年 7 月擔任醫療機構房地產公司環球醫療房地產投資信託公司的董事。 他還在 2005 年至 2006 年期間擔任澳大利亞上市航空公司 Skywest Ltd. 的董事。此外，陳先生於2014年6月至2019年2月擔任基於網絡的物業管理系統RoomKeyPMS 的開發商RSI International Systems, Inc. 的董事會成員。

陳先生承諾，他的大部分時間將用於管理我們公司及其子公司的事務；但是， 陳先生可能會從事其他商業活動。

作為 創始人、董事長、首席執行官和我們的最大股東，陳先生領導董事會並指導我們的公司。陳先生 為我們公司帶來了豐富的房地產和數字化轉型技術知識，並在成長型公司、 新興市場、併購和資本市場活動方面擁有深厚的背景。他作為董事長兼首席執行官的服務在管理層與董事會之間建立了至關重要的聯繫。

Wong Tat Keung 於 2020 年 11 月加入我們公司的董事會。自2021年以來，黃先生一直是阿斯頓會計師事務所的獨資經營者 。黃先生自2022年1月起擔任阿爾賽特資本收購公司 的董事會成員。自 2017 年 1 月起，他一直擔任 Alset International 的獨立非執行董事。黃先生自2016年3月起擔任估值和技術諮詢公司Roma Group Limited的 獨立非執行董事，並自2018年12月起 擔任房地產、投資、管理和開發公司勒泰集團有限公司的獨立非執行董事。此前，他曾於 2006 年 1 月至 2010 年 2 月擔任註冊會計師事務所 Aston Wong & Co. 的董事兼獨資經營者，並於 2010 年 2 月至 2020 年 11 月擔任註冊會計師事務所 Aston Wong CPA Limited 的董事。從 2005 年 1 月到 2005 年 12 月，他是 Aston Wong, Chan & Co. 註冊會計師 會計師事務所的合夥人。從2003年4月到2004年12月，他在Gary Cheng & Co. 註冊會計師事務所擔任高級審計師。從 1993 年 4 月到 1999 年 12 月，他擔任 註冊會計師許錫榮會計師事務所的初級審計員。他於 2009 年 7 月至 2013 年 7 月擔任 SingHaiYi 的獨立非執行董事，並於 2009 年 12 月至 2015 年 7 月擔任 ZH Holdings 的獨立非執行董事。 Wong 先生是一名獲準在香港執業的註冊會計師。他是特許公認會計師公會的資深會員和香港註冊會計師公會的準會員。他擁有英國倫敦格林威治大學的工商管理 碩士學位（金融服務）。

Wong 先生對與我們的業務高度相關的複雜跨境財務、會計和税務問題表現出豐富的知識， 以及公司內部控制方面的工作經驗，這使他完全有資格擔任董事會獨立成員。 黃先生在我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會任職。

William Wu 於 2020 年 11 月加入我們公司的董事會。吳先生，57歲，自2019年1月起在寶陽證券有限公司擔任投資銀行的企業 財務和資產管理負責人。吳先生自2022年1月起擔任阿爾賽特資本收購公司的董事會成員。吳先生曾於二零一七年十一月至二零一九年一月期間擔任權威金融集團有限公司的執行董事和 首席執行官。吳先生自2019年10月起擔任DSS, Inc.董事會成員 。吳先生自 2015 年 2 月起擔任亞洲聯合基建控股有限公司的董事。吳先生曾於 2011 年 4 月至 2017 年 10 月期間擔任興業銀行香港有限公司的董事兼首席執行官。吳先生於2006年4月至2010年9月擔任SW Kingsway Capital Holdings Limited（現名為新華滙富資本控股 有限公司）的首席執行官。吳先生擁有加拿大西蒙弗雷澤大學的工商管理學士學位和工商管理碩士 學位。1996年，他獲得了英國特許金融協會 分析師協會的特許金融分析師資格。

吳先生此前曾在多家國際投資銀行工作，在投資銀行、 資本市場、機構經紀和直接投資業務方面擁有超過29年的經驗。他是根據《證券及期貨條例》（香港 法第 571 章）開展第 6 類（為 提供企業融資諮詢）和第 9 類（資產管理）受規管活動的註冊牌照持有人。

Wu先生對與我們的業務高度相關的複雜跨境財務問題表現出豐富的知識，這使他完全有資格擔任董事會的獨立成員。吳先生在我們的審計委員會、提名和公司治理委員會 和薪酬委員會任職。

Wong Shui Yeung 於 2021 年 11 月加入我們公司的董事會。黃先生是香港 註冊會計師公會的執業會員和資深會員，也是香港證券投資學會會員，擁有工商管理學士學位。他在會計、審計、公司融資、企業投資 和發展以及公司祕書業務方面擁有超過20年的經驗。黃先生自2022年1月起擔任阿爾賽特資本收購 公司的董事會成員。黃先生自2017年6月起擔任Alset International Limited的獨立非執行董事， 該公司的股票在新加坡證券交易所Catalist董事會上市。黃先生自2022年4月起擔任場外交易所上市公司Value Exchange International Inc. 的董事，自2022年7月起擔任紐約證券交易所上市公司DSS, Inc. 的董事。黃先生於 2017 年 4 月至 2020 年 12 月擔任星美控股集團有限公司的獨立非執行董事，其上市股份曾在香港聯合交易所有限公司主板上市，並於 2019 年 12 月至 2020 年 11 月期間擔任星美文化旅遊集團控股有限公司的獨立非執行董事 ，該公司的上市股份曾在聯交所主板上市香港有限公司。

Wong 先生對與我們的業務高度相關的複雜跨境財務、會計和税務事務的瞭解，以及 內部公司控制方面的工作經驗，使他有資格擔任董事會的獨立成員。黃先生在我們的審計委員會、 提名、公司治理委員會和薪酬委員會任職。

Lim Sheng Hon Danny 於 2022 年 10 月加入 Alset Inc. 擔任董事。林先生自 2020 年起擔任業務 發展高級副總裁以及新加坡證券交易所上市公司 Alset International Limited (SGX: 40V) 的執行董事。林先生自2023年10月起還擔任紐約證券交易所上市公司DSS, Inc. 的董事。林先生在業務發展、併購、企業 重組以及戰略規劃和執行方面擁有超過7年的經驗。他管理集團的業務發展工作，專注於企業 戰略規劃、併購和資本市場活動。他監督並確保 集團的執行效率，為內部和外部利益相關者實施集團戰略提供便利。林先生與 企業合作伙伴和投資前景進行聯絡，探討潛在的工作/投資合作、當地的運營子公司和 海外，以加強母公司與子公司的密切工作關係。林先生畢業於新加坡南洋理工大學 ，獲得商業榮譽學士學位，專攻銀行和金融。

Joanne Wong Hiu Pan 目前擔任香港財務顧問邦盟滙駿基金管理有限公司的董事兼負責人。 2022年10月，她成為Alset Inc的董事，黃女士還擔任A-link Services Limited的董事。A-link Services Limited是一家諮詢公司 ，彙集了在不同領域具有豐富經驗的專業人士，提供最合適的解決方案，以滿足不同客户的需求 。此外，黃女士還擔任全球情報信託的高級顧問，該公司為個人、企業和機構客户提供專業的 信託服務。黃女士自2022年7月起擔任紐約證券交易所上市公司DSS， Inc. 的董事會成員。黃女士於 1999 年畢業於香港中文大學理學院，獲得 學士學位。王女士憑藉其執行管理、教育和運營經驗，在多個行業的戰略、業務、轉型和監管 事項方面擁有豐富的專業知識，這使她完全有資格擔任董事會獨立成員。

Chan Tung Moe 於 2021 年 7 月被任命為本公司聯席首席執行官，並於 2022 年 10 月加入董事會。 Chan Tung Moe 還擔任 Alset International 的聯席首席執行官兼執行董事。陳東茂負責 Alset International的國際房地產業務（包括擔任Alset International子公司LiquidValue Development Inc.的聯席首席執行官和 董事會成員）。陳東茂自2020年9月起擔任紐約證券交易所上市公司 DSS, Inc. 的董事。從 2014 年 4 月到 2015 年 6 月，陳東茂擔任香港聯交所上市公司 Zensun Enterprises Limited（前身為恆輝企業有限公司）的首席運營官，負責該公司的全球業務 業務，包括房地產投資信託基金所有權和管理、物業開發、酒店和酒店以及房地產和證券 投資和交易。在此之前，他曾擔任信海怡集團有限公司執行董事（2006 年3月至 2014 年 2 月）和項目開發主管 （2013 年 4 月至 2014 年 2 月），負責監督其房地產開發項目。2007 年 7 月至 2016 年 8 月，他還曾在多倫多證券交易所上市的酒店軟件公司 RSI International Systems Inc. 擔任非執行董事 。

Chan Tung Moe 在房地產、酒店、投資、科技和消費金融領域擁有多元化的背景和經驗。 他以優異成績獲得西安大略大學工商管理碩士學位、機電工程榮譽碩士學位和不列顛哥倫比亞大學 榮譽應用科學學士學位。陳東模是陳恆輝的兒子。

董事會任命陳東模，以表彰他在房地產方面的豐富知識和協助公司 擴大業務的能力。

行政人員 官員

下表列出了有關我們的執行官和非董事的關鍵員工的某些信息。

安東尼 S. Chan 自2022年2月起擔任公司首席運營官。Anthony 是一位在紐約州註冊的註冊會計師（“CPA”） ，也是一位經驗豐富的財務主管，在審計、SEC 報告、合規和風險管理方面擁有超過 32 年的專業經驗。目前，陳先生是共享服務環球公司 （場外交易代碼：SHRG）的首席財務官，自 2014 年起，Anthony 一直擔任 CA 全球諮詢公司的總裁兼聯合創始人，自 2020 年起擔任註冊會計師事務所 Wei, Wei & Co., LLP 的審計和諮詢服務董事 。此前，Anthony 曾擔任 多家上市公司的首席財務官，包括SPI能源有限公司（納斯達克股票代碼：SPI）、Helo Corp.（場外交易代碼：HLOC）和Sino-Global 海運美國有限公司。在此之前，陳先生是紐約三家提供全方位服務的註冊會計師事務所的合夥人，即UHY LLP、Friedman LLP 和Berdon LLP P。Anthony 擁有紐約城市大學皇后學院 （“CUNY”）會計和經濟學文學士學位和紐約市立大學巴魯克學院金融與投資工商管理碩士學位。

Lui Wai Leung Alan 自 2018 年 3 月起擔任我們的聯席首席財務官。呂先生自2016年11月起擔任Alset International 的首席財務官，並自2016年6月起擔任其代理首席財務官。呂先生自 2020 年 7 月起擔任 Alset International 的執行董事。呂先生自2016年10月起擔任香港投資諮詢公司BMI Capital Partners International Ltd的董事兼首席財務官。自2018年4月以來，他還擔任新加坡基金管理公司LiquidValue資產管理 私人有限公司的董事。兩家公司都是Alset International的全資子公司。 呂先生自2017年12月起擔任LiquidValue Development Inc.的聯席首席財務官，自2017年10月起擔任Alset eHome Inc.的聯席首席財務官 。呂先生自 2016 年 5 月起擔任 Hapi Metaverse Inc. 的首席財務官，自 2016 年 7 月起擔任 Hapi Metaverse 一家子公司的董事。從1997年6月到2016年3月， 呂先生曾在香港上市 公司正商企業有限公司（前身為恆輝企業有限公司）擔任過各種行政職務，包括財務總監。呂先生監督財務和管理報告，重點關注其融資業務、 財資投資和管理。他在財務報告、税務和財務諮詢與管理方面擁有豐富的經驗。 呂先生是澳大利亞的註冊執業會計師，並獲得 香港浸會大學的工商管理學士學位。

榮國 Wei 自 2018 年 3 月起擔任我們的聯席首席財務官。魏先生自2017年3月起擔任LiquidValue Development Inc.的首席財務官。魏先生是一名金融專業人士，在美國上市和私營公司 有超過15年的工作經驗。作為 seD 開發管理有限責任公司的首席財務官，魏先生負責監督該公司的所有財務、 會計、報告和税務活動。在2016年8月加入SEd開發管理有限責任公司之前，魏先生 曾在多家不同的美國跨國公司和私營公司工作，包括於2014年8月至2016年7月在紡織 製造和分銷公司美國絲綢廠有限責任公司擔任財務總監，2013年1月至2014年6月在製造公司空氣產品化工公司擔任高級財務分析師，以及在第一質量企業擔任財務/會計分析師， Inc.，一家個人用品公司，從 2011 年到 2012 年。魏先生於2017年2月至5月擔任生物技術公司Amarantus Bioscience Holdings（ Inc.）的董事會成員，並於2017年2月至2017年11月擔任該公司的首席財務官。魏先生來美國之前，他曾在中國北京 的一家投資銀行宏源證券擔任股票分析師，專注於工業和上市公司的研究與分析。魏先生是一名註冊會計師，擁有馬裏蘭大學工商管理碩士學位和明尼蘇達大學的營業税碩士學位。 魏先生還擁有清華大學的商學碩士學位和北京航空航天大學的學士學位。

Charles MacKenzie 於 2019 年 12 月被任命為我們的首席開發官，擁有超過 25 年的房地產投資和開發 經驗。麥肯齊先生自2017年12月起擔任液值開發公司的董事會成員。他 自2020年4月起擔任Alset eHome Inc.的美國首席執行官，並自2015年7月起擔任Alset eHome Inc.子公司seD開發管理有限責任公司的首席開發官 。自2017年10月起，麥肯齊先生還擔任Alset eHome Inc.董事會成員 。他曾於2014年4月至2015年6月擔任美洲開發公司（IAD）的首席開發官， 是恆輝企業有限公司（現為正商企業有限公司）的子公司。麥肯齊先生是 MacKenzie Equity Partners的創始人兼總裁，自2006年起專門從事混合用途房地產投資，並在1997-2006年期間在麥肯齊商業房地產服務公司擔任過各種 經紀和開發職務。從2006年10月到2017年2月成功出售，麥肯齊先生還是住宅搬運和倉儲公司Smartbox 便攜式存儲的所有者。MacKenzie 先生專注於美國境內住宅和混合用途項目的收購和開發。MacKenzie先生專門從事場地選擇、 合同談判、營銷和可行性分析、施工和管理監督、建築設計和投資者關係。 MacKenzie 先生擁有聖勞倫斯大學的學士學位和研究生學位，並於 2003 年至 2007 年在聖勞倫斯大學的董事會任職。

關鍵 員工

邁克爾 Gershon 自 2018 年 10 月起擔任我們的首席法務官。格鬆先生自2019年4月起擔任我們子公司SeD 開發管理有限責任公司的首席法務官，並在2017年2月至2019年4月期間擔任該子公司的助理企業法律顧問。 在加入我們公司之前，格鬆先生於2015年11月至2016年11月在美國證券 和交易委員會公司融資部擔任律師顧問，並於2004年8月至2015年1月在Wuersch & Gering LLP 律師事務所擔任合夥人。Gershon 先生擁有波士頓學院的經濟學學士學位和喬治敦大學 法律中心的法學博士學位。

董事 薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的 財政年度中我們董事會成員獲得或獲得的現金和非現金薪酬，但陳恆輝先生和陳東茂先生除外，他們的信息載於本委託書下方的高管薪酬彙總表：

(1) 黃達強作為Alset International董事會成員和公司 董事會成員獲得報酬。

(2) 黃瑞陽作為Alset International董事會成員和公司 董事會成員獲得報酬。

(3) Lim Sheng Hon Danny既是公司董事會成員，又是Alset International Limited的董事會成員 兼高級管理人員，均獲得報酬。

我們 打算通過年度股票期權補助和支付季度現金費用來補償每位非僱員董事。除了 從我們公司獲得薪酬外，陳恆輝、陳東茂和林勝漢丹尼還因其作為公司高管、董事或僱員所做服務而獲得子公司 Alset International的報酬。Aileen Ang是我們的董事會前成員，她因擔任高級管理人員而獲得Alset International的報酬。目前，Alset International向我們董事會的某些成員支付薪酬，以表彰他們擔任該公司董事的服務。我們的董事會將每年審查董事 的薪酬，並根據當時的市場狀況和良好的商業慣例進行調整。

2022年2月16日，我們董事會設定了董事會獨立成員2022年 的年度現金薪酬。除了目前每月1,000美元的薪酬外，董事會獨立成員在截至2022年12月31日的 財年內參加的每一次董事會或董事會委員會會議還將額外獲得2,000美元的報酬。

我們的某些 董事因在我們為股東的公司董事會任職而獲得報酬，包括但不限於 DSS, Inc.，後者補償胡威廉、黃瑞陽和黃曉彬。

公司 治理

董事會 組成

我們的 董事會目前由七名成員組成。根據納斯達克股票市場上市規則第 5605 (a) (2) 條和經修訂的 1934 年 《證券交易法》（“交易法”）第 10A-3 條的定義，我們的董事會已對董事的獨立性進行了審查，並確定除陳恆輝先生、陳東茂先生和 Danny Lim 先生以外的所有現任董事均為獨立 。每位董事都應當選為董事會成員，任期直到 下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職位是否應分開的正式政策，並認為應保持靈活性，以其認為可以不時為我們公司提供 最合適的領導層的方式做出這一決定。目前，陳恆輝擔任董事會主席兼首席執行官 官，與董事會其他成員以及公司高管密切合作。陳先生為 公司設定戰略方向並提供日常領導。作為董事會主席，陳先生與其他董事會成員合作，進一步監督董事會會議的議程 。

風險 是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。管理層負責 對我們面臨的風險進行日常管理，而我們整個董事會及其委員會則負責 監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確信 管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並且按設計運作。董事會 定期就公司的風險與管理層協商。

我們的 董事會積極參與對可能影響我們的風險的監督。這種監督主要通過我們董事會的 審計委員會進行，但董事會全體成員保留了對風險進行全面監督的責任。

董事會 委員會

我們的 董事會設有審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。這些 委員會目前均由黃達強先生、黃瑞陽先生和吳先生組成。

我們的 審計委員會和薪酬委員會將分別遵守《納斯達克市場規則》的上市要求。審計委員會中至少有一名 成員將是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條第407 (d) (5) (ii) 項，並且每個成員都將是 “獨立的”，正如納斯達克市場 規則第5605 (a) 條所定義的那樣。我們的董事會已確定黃達強先生、黃瑞洋先生、黃女士和胡先生均為獨立人士。

審計 委員會

我們的 審計委員會成立於2020年11月，在截至2022年12月31日的財政年度內舉行了四次會議。審計委員會的主要目的 是協助董事會監督我們會計和財務報告 流程的完整性、合併財務報表的審計以及我們對法律和監管要求的遵守情況。除其他外，我們的審計委員會的職能 包括：

在 審查和批准關聯方交易方面，我們的審計委員會會審查關聯方交易中是否存在潛在的利益衝突 或其他不當行為。根據美國證券交易委員會的規定，作為一家規模較小的申報公司，關聯方交易是指我們參與或可能參與的交易，其所涉金額超過過去兩個已完成財政年度年底時總資產 平均值的1％，且我們的任何董事或執行官或任何其他相關人員 擁有或將擁有直接或間接的重大權益，不包括除其他外，與就業 和董事會成員資格有關的薪酬安排。如果我們的審計委員會確定關聯方交易 符合我們的最大利益，則可以批准該交易。我們的董事必須向本委員會或全體董事會披露董事會正在考慮的交易中的任何潛在利益衝突 或個人利益。我們的執行官必須 向審計委員會披露任何關聯方交易。我們還每年就關聯方 交易及其作為其他實體高級管理人員或董事的服務對董事進行一次民意調查。參與正在審查或批准的 關聯方交易的任何董事都必須迴避參與任何相關的審議或決定。 交易應儘可能提前獲得批准，如果未事先獲得批准，則必須儘快提交批准。

美國證券交易委員會的 金融知識要求我們審計委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本的 財務報表。此外，根據《證券法》頒佈的第S-K條例第407（d）（5）項中定義的 ，我們的審計委員會中至少有一名成員必須具備審計委員會財務專家的資格，並且具有符合納斯達克股票市場上市規則 的財務複雜性。我們的董事會已確定黃達強先生有資格成為審計委員會 財務專家。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與我們的審計委員會私下會面。

董事會通過了審計委員會章程，該章程可在我們網站 的公司治理部分查閲，網址為 https://www.alsetinc.com/。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的主要目的是通過實施健全的公司治理原則和慣例，協助董事會促進我們公司和股東的最大利益 。我們的提名 和公司治理委員會成立於 2021 年，在截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度內舉行過一次會議；在 成立之前，該委員會的職能由董事會行使。除其他外，我們的提名和公司 治理委員會的職能包括：

董事會通過了提名和公司治理委員會章程，該章程可在我們網站的公司 治理部分查閲，網址為 https://www.alsetinc.com/。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會是在2020年11月首次公開募股時成立的，但在截至2022年12月31日的 財年中沒有舉行會議。在薪酬委員會成立之前，該委員會的職能由整個董事會管理 。薪酬委員會的主要目的是協助董事會行使與執行官和員工薪酬有關的 職責，並管理我們的股權薪酬和其他 福利計劃。在履行這些職責時，該委員會審查執行官和員工薪酬 的所有組成部分，以確保其不時生效的薪酬理念保持一致。我們的薪酬委員會的職能包括， 除其他外：

董事會通過了薪酬委員會章程，該章程可在我們 網站的公司治理部分查閲，網址為 https://www.alsetinc.com/。

薪酬委員會保留僱用任何薪酬顧問、批准該顧問的薪酬、確定 其服務的性質和範圍、評估其績效和終止其聘用的唯一權力。

薪酬委員會審查了我們針對所有員工（包括我們的指定執行官， ）的薪酬政策和做法，因為它們與風險管理做法和冒險激勵措施有關，並確定這些 政策和做法不存在合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和 其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的 份副本。

據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及無需其他報告 的書面陳述，在截至2022年12月31日的財政年度中，適用於我們的高管、董事 和超過百分之十的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守。

員工、執行官和董事行為守則

我們 通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的行為準則。行為準則可在我們網站的公司治理部分查閲 ，網址為 https://www.alsetinc.com/。

董事會的 審計委員會負責監督行為準則，並且必須批准員工、執行官或董事對行為守則 的任何豁免。

董事會會議

董事會在截至2022年12月31日的財政年度中舉行了四次會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，每位董事都參加了董事會會議。

鼓勵 董事參加年度股東大會，但不是必須的。

董事 提名流程

董事會確定和評估候選董事時遵循的 流程包括向董事會成員 和其他人徵求建議、不時開會評估與潛在 候選人相關的傳記信息和背景材料，以及董事會成員對選定候選人的面試。

在 決定是否推薦任何特定候選人加入董事會推薦的董事候選人名單時，董事會根據經驗深度、專業 興趣平衡、所需專業知識和其他因素來考慮董事會的構成。董事會在推薦候選人時考慮多元化的價值。 董事會廣泛看待多元化，包括經驗、技能和觀點的多樣性。董事會不為特定標準分配特定的 權重，也沒有特定的標準是每位潛在被提名人的先決條件。我們的董事會認為 ，作為一個整體，其董事的背景和資格應提供經驗、知識 和能力的綜合組合，使其能夠履行職責。

股東 可以向董事會推薦個人作為潛在的董事候選人。董事會將按照相同的流程對股東推薦的 候選人進行評估，並對其他人提交的候選人採用相同的標準。

股東 可以遵守 章程第 2.13 節規定的程序以及 SEC 的規章制度，直接提名某人蔘加董事會選舉。根據我們的章程，要讓股東正確地將業務（包括但不限於董事提名） 提交年會，打算提出 業務的登記在冊的股東（“提議股東”）必須通過親自遞送或通過美國郵寄方式不遲於九年向國務卿發出關於擬議股東提名或 提案的書面通知在舉行此類年會的 日期之前 (90) 個日曆日。如果本年度會議的日期不在上一年度年會週年紀念日的三十 (30) 天 內，則必須在首次公開宣佈年會日期之日起 之後的十 (10) 個日曆日內收到通知。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期 都不會開始按照上述規定向擬議股東發出通知的新時限。

為了適當地將 業務提交股東特別會議，召集會議的 人發出或按其指示發出的會議通知必須闡明要考慮的業務的性質。根據我們的章程對特別會議提出書面申請 的個人或個人可以在提交給祕書的書面會議申請的同時 提供通知股東提案所需的信息，也可以在向祕書提交會議的書面請求 後的十 (10) 個日曆日內提供通知股東提案所需的信息。

擬議股東通知應包括提議股東提議在年度 或特別會議上提出的每項事項：

(a) 提議股東的姓名和地址，以及提議股東持有的公司股份的類別和數量。

(b) 如果通知涉及提名候選人競選董事：(a) 候選人的姓名、年齡、營業和居住地址 ；(b) 候選人的主要職業或工作；以及 (c) 候選人實益擁有的公司 股份的類別和數量。

董事會 多元化

董事會沒有關於董事會成員多元化的正式政策，對於整個董事會和每位個人 成員，提名和公司治理委員會的確會考慮性別、種族、民族、經驗和專業領域等因素，以及促成 在董事會中所代表的觀點和經驗完全多樣化的其他個人屬性。

按照美國證券交易委員會於2021年8月批准的《納斯達克規則》的要求，公司將以納斯達克規則要求的格式提供有關其董事性別和 人口多樣性的信息。以下矩陣中的信息完全基於我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的 信息。未回答或表示 不願回答問題的董事顯示在下方的 “未透露人口背景” 或 “未披露性別 ” 下。

董事會 多元化矩陣（截至 2023 年 11 月 3 日）

股東 與董事會的溝通

您 可以通過以下地址聯繫我們的董事會提供意見、報告問題或提出問題：

Alset Inc.

蒙哥馬利巷 4800 號，210 號套房

貝塞斯達， 馬裏蘭州 20814

您 可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、 供應商還是其他利益相關方。

通信 將酌情分發給我們的董事會或任何個別董事，具體取決於通信中 概述的事實和情況。

提案 TWO

批准 選擇 GRASSI & CO.、CPAS、P.C.AS 我們的獨立人士
截至財政年度的註冊會計師事務所

2023 年 12 月 31 日

根據審計委員會的建議，我們的 董事會已選擇Grassi & Co.、CPA、P.C. 來審計我們截至2023年12月31日的財年的合併 財務報表。

儘管法律沒有要求 股東批准Grassi & Co.、CPA、P.C. 的選擇，但我們的董事會和審計委員會 認為最好讓股東有機會批准這一選擇。如果該提案未在年度 會議上獲得批准，審計委員會可能會重新考慮其對Grassi & Co.、CPA、P.C的選擇。此外，我們正在考慮採取各種行動 來減少運營開支。即使該提案獲得批准，審計委員會也可能會重新考慮其對Grassi & Co.、CPA、P.C. 的選擇，這是我們削減開支工作的一部分。

在 最近兩個財年中，以及截至2021年12月22日，即公司聘請Grassi & Co.，註冊會計師之日，公司 沒有就以下任一問題與Grassi & Co.、CPA、P.C. 進行過磋商：

1。 會計原則對已完成或擬議的任何特定交易的適用情況，或 可能對公司財務報表發表的審計意見的類型，既沒有向公司提供書面報告，也沒有提供口頭建議 ，Grassi & Co.、CPA、P.C. 得出結論，是公司就會計、審計或財務報告問題做出決定 時考慮的重要因素；或者

2。 任何存在分歧（定義見S-K法規第304項第 (a) (1) (iv) 段及其相關的 指示）或應報告事件（如S-K法規第304項第 (a) (1) (v) 段所述）的事項。

我們 預計Grassi & Co.、CPA、P.C. 的代表將出席年會，隨時回答股東提出的適當問題 ，並有機會在需要時發表聲明。

獨立註冊會計師事務所的費用

下表顯示了我們為截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的服務支付的費用：

審計 費用.該類別包括獨立審計師 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中為審計我們的財務報表和審查我們的10-Q表而提供的專業服務所收取的總費用。

税收 費用.該類別包括為編制我們的聯邦和 州所得税申報表時提供的税務服務而收取的總費用。

所有 其他費用.該類別包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中為所有其他服務收取的總費用， 不包括上述披露的費用。

預批准 政策和程序

我們的 審計委員會的政策是，我們的獨立註冊 公共會計師事務所向我們提供的所有審計服務和所有非審計服務都必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會的批准程序包括 審查和批准我們獨立註冊會計師事務所的約定書，這些委託書記錄了所有審計 服務和非審計服務的費用，主要是税務諮詢和納税申報表的準備和審查。

截至2022年12月31日的財政年度，所有 審計服務和所有非審計服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。我們的審計 委員會已確定，提供這些費用的非審計服務符合維持 獨立審計師的獨立性。

董事會一致建議對批准選擇GRASSI & CO., CPAS, P.C. 作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票。

提案 3。批准公司在內華達州重組的重組提案

內華達州擬議重組的描述

我們 提議將我們的註冊州從德克薩斯州改為內華達州，我們在此處將其稱為 “重組”。 根據 協議和合並計劃（“合併協議”），公司將通過與根據內華達州法律註冊成立的公司新成立的全資子公司 合併（“合併”）來實現重組（以下簡稱 “內華達州阿爾塞特”）。合併完成後，內華達州阿爾塞特將成為 “倖存的 公司”，並將繼續以 “Alset International Inc.” 的名義經營我們的業務。

在內華達州重組 不會導致我們的業務、管理、資產、負債或淨資產發生實質性變化。 擬議重組的主要影響將是：

普通的

董事會一致批准並建議股東批准將公司從德克薩斯州 重組到內華達州（“重組” 或 “重組提案”）。公司將通過使用內華達州的一家全資子公司並通過一項合併協議和計劃（其擬議形式作為附錄A（“合併”）附於此，並在德克薩斯州 提交合並證書 並在內華達州提交合並條款來實現 的重組。在合併生效時，作為附錄 B 所附格式的公司章程（“內華達州公司章程”）以及附錄C所附的章程（“內華達州 章程”）將適用於內華達州阿爾塞特。內華達州公司章程和內華達州章程的所有描述均由 限定，並以這些文件中列出的更完整信息為準。

除了受擬議的內華達州公司章程、內華達州章程和內華達州公司法的管轄外，出於所有其他目的， 公司作為內華達州公司將擁有相同的權利、特權、權力和特許經營權以及不動產和混合財產。應付給德克薩斯州阿爾塞特的所有 債務都將歸屬於內華達州阿爾塞特，德克薩斯州阿爾塞特的所有債務、負債和留置權將是內華達州阿爾塞特的債務、負債 和留置權。內華達州艾爾塞特將繼續使用德克薩斯州阿爾塞特的相同高管和董事， 德克薩斯州阿爾塞特的債權人的權利將繼續存在，德克薩斯州阿爾塞特股東的所有權將轉換為內華達州阿爾塞特的相同權益 。無需監管部門的批准（上文討論的向內華達州和德克薩斯州國務卿提交的各種文件除外） 即可實現重組。

重組的原因

我們 認為，與德克薩斯州法律相比，重組將為公司治理提供更大的靈活性和簡便性，並將提高我們證券的適銷性。內華達州通過了一項管理公司成立和運營 的現代守則。此外，內華達州法律為籌集資金和其他公司交易提供了更大的靈活性。內華達州 不對在內華達州註冊的公司徵收特許經營税或企業所得税。

重組前後的股東權利比較

重組將影響公司股東權利的一些變化。這是由於 《德克薩斯州商業組織守則》（“TBOC”）和《內華達州修訂法規》（“NRS”）之間的差異，以及公司重組前後的每份章程文件之間存在差異 所致。下文總結了公司重組前後公司股東權利之間最顯著的 差異。本摘要中指出了與這類 權利有關的 現行德克薩斯州註冊證書和章程與擬議的內華達州公司註冊證書和章程之間的區別。以下摘要無意作為所有差異的詳盡清單 或對重組所產生的差異的完整描述。此外，參照TBOC、公司現有的德克薩斯州成立證書和章程、NRS 以及公司提議的 內華達州公司章程和內華達州章程，對本摘要進行了全面 限定。

重組到內華達州的機制

將公司從德克薩斯州公司變更為內華達州公司的 程序將是公司在內華達州成立全資子公司 ，並通過合併協議將公司併入內華達州子公司。合併協議要求 倖存的內華達州公司採用擬議的內華達州公司章程，這將是公司重組後的公司章程 。

股票 和股權激勵獎勵

在 重組生效之時，德克薩斯州阿爾塞特的每股已發行普通股將自動轉換為 內華達州艾爾塞特的一股普通股。如果您持有實物股票證書，則不必將公司現有的股票證書 換成由此產生的內華達州公司的股票證書；但是，在重組之後，任何想要 新形式的股票證書的股東都可以將現有股票證書提交給公司的過户代理機構Issuer Direct進行取消 ，並致電919-744-2722或One Glenwood Ave聯繫Issuer Direct獲得新證書，1001 套房，北卡羅來納州羅利 27603。根據合併協議 ，由此產生的內華達州公司將承擔公司 2020年激勵性薪酬計劃下公司的所有義務。根據這些計劃購買普通股的每份未償還期權都將轉換為 期權，根據與重組前立即生效的相同條款和條件 購買由此產生的內華達州公司普通股的同等數量的股份。其他獎勵（限制性股票是目前唯一未兑現的其他獎勵類型） 將轉換為與內華達州公司發佈的條款相同的等值獎勵。

重組的實質性美國聯邦所得税後果

我們 打算將合併作為經修訂的1986年《美國國税法》下的免税重組。假設合併符合 的免税重組資格，那麼根據美國聯邦所得税法 ，我們的普通股持有人將不會因重組的完成而確認任何收益或虧損，公司和倖存的公司也不會。每位股東 通過重組獲得的存續公司普通股的基數將與該持有人在合併完成時持有的普通股 的基數相同。每位持有人因合併 獲得的尚存公司普通股的持有期將包括該持有人在合併完成時持有我們普通股的期限，前提是 在合併完成時該持有人作為資本資產持有。

本 代理聲明僅討論美國聯邦所得税的後果，僅供參考。它沒有解決 所有根據個人情況可能與特定股東相關的美國聯邦所得税後果，或者 與受特殊規則約束的股東相關的所有美國聯邦所得税後果，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商 、外國持有人或通過員工股票期權或其他方式收購股票作為補償的持有人。 本委託聲明不涉及州、地方或外國法律規定的税收後果。

此 討論基於截至本委託書發佈之日生效的《美國國税法》、法律、法規、裁決和決定， 所有這些都有不同的解釋和變更，可能具有追溯效力。公司既沒有要求 也沒有收到法律顧問的税務意見，也沒有收到美國國税局關於重組後果的裁決。 無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會改變上文 討論的後果。

您 應諮詢自己的税務顧問，以確定重組對您的特定税收影響，包括 美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

合併的會計 處理

根據合併協議的條款，公司將與尚存的公司合併併入尚存的公司，倖存的 公司是倖存的公司；因此，預計合併不會被視為業務合併，因此 預計不會記錄任何商譽。在生效時，公司的現任高級管理人員和董事也將是倖存公司的高級管理人員和董事 。由於預計合併不會被視為業務合併，因此預計不會記錄任何與之相關的商譽 ，與合併有關的成本預計將計為支出。

生效時間

如果 重組提案獲得批准，則重組將在向德克薩斯州國務卿提交的合併證書、向內華達州國務卿提交的合併條款和 《內華達州公司章程》（如適用）中規定的日期和時間生效，每種情況均須經 德克薩斯州國務卿接受內華達州國務卿。如果重組提案獲得批准，預計公司 將在批准後儘快促成重組生效。但是，如果董事會出於任何 原因，自行判斷和自由裁量決定應推遲或不明智地完成重組或 ，則董事會可能會推遲重組 ，或者董事會在重組生效 之前的任何時候採取行動終止或放棄合併協議，無論是在公司股東批准之前還是之後視情況而定，不符合公司及其股東的最大利益。

未獲得批准所需投票的後果

如果 重組提案未能獲得必要的批准票，則重組將無法完成，公司 將繼續在德克薩斯州註冊成立。

評估 權利

根據 德克薩斯州法律，股東無權在重組提案中享有異議者的權利。

我們的 董事會建議您投票

“FOR” 本第3號提案旨在批准公司在內華達州重組。

審計委員會報告

審計委員會審查了公司截至2022年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與公司管理層和公司之前的獨立註冊會計師事務所進行了討論。

審計委員會還收到了公司獨立註冊會計師事務所要求公司向審計委員會提供的各種 來文， ，並與之進行了討論， 包括第1301號審計準則要求討論的事項 與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會通過 。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會的適用要求所要求的公司獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及獨立會計師與審計委員會就獨立性進行的 溝通，並與公司的獨立註冊公共 會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的 合併財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。

由 Alset Inc. 董事會審計委員會撰寫

William Wu

Wong 達強

Wong 瑞陽

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表和隨附的腳註列出了截至2023年10月16日我們普通股 的受益所有權的某些信息，在下表中稱為 “受益所有權日期”，截止日期為：

的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。在計算某人實益擁有的股份數量和 該人的所有權百分比時，該人持有的受股票期權或認股權證約束的普通股在受益所有權日起60天內可行使或行使的股份，以及在 發生某些事件之前應歸屬的限制性股票被視為已流通，但在計算任何其他所有權百分比時不被視為未償還股票 個人（但是，既不是股東也不是董事和高級職員以下列出的所有股票期權或認股權證（目前購買我們普通股 股）。實益所有權百分比基於截至受益所有權日的9,235,119股已發行普通股 。

據我們所知，除非本表腳註中另有規定並受適用的社區財產法約束，否則表中名為 的每個人對該人姓名對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。

某些 關係和關聯人交易

與關聯人交易的政策 和程序

我們的 董事會打算通過一項書面關聯人交易政策，以制定審查 以及批准或批准關聯人交易的政策和程序。關聯人員包括任何執行官、董事或持有超過 5% 普通股的 持有人，包括他們的任何直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。相關 個人交易是指任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係 ，其中 (i) 我們曾經或將要成為參與者，(ii) 所涉金額超過120,000美元，以及 (iii) 關聯人曾經或將擁有 直接或間接的重大利益。關聯人交易包括但不限於由關聯人或 從關聯人擁有實質利益、債務、債務擔保以及我們聘用關聯人的 條例中規定的某些例外情況的相關人或實體購買商品或服務，在每種情況下，均受《證券 法》第S-K條第404項規定的某些例外情況的約束。

我們 預計，該政策將規定，在任何關聯人交易中，我們的審計委員會和董事會將考慮 交易的所有可用重大事實和情況，包括：相關 人員的直接和間接利益；如果關聯人是董事（或董事與 有關聯的實體的董事（或董事的直系親屬），該交易將對董事獨立性的影響；交易對我們的風險、成本和收益 ；以及是否有任何可比服務或產品的替代交易或來源。在考慮了所有這些 事實和情況後，我們的審計委員會和董事會將確定批准或批准關聯人 交易是否符合我們的最大利益。例如，如果我們的審計委員會確定關聯人交易 的擬議條款是合理的，並且至少與從無關的第三方那裏獲得的優惠相同，它將建議我們的 董事會批准或批准該交易。此外，如果關聯人交易會損害我們一位董事的獨立性 ，如果該交易可能會影響我們 遵守證券法律法規或納斯達克上市要求的能力，則審計委員會可能會建議董事會拒絕該交易。

交易 以及與董事、高級管理人員和 5% 股東的關係

董事的個人 擔保

截至 2021 年 12 月 31 日 ，公司的一位董事已提供總額約為 500,000 美元的個人擔保，以擔保金融機構為公司及其合併子公司提供的外部 貸款。

應付票據

Chan Heng Fai向LiquidValue Development Pte提供了按需免息預付款。Ltd. 及其子公司LiquidValue Development Limited負責一般業務。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未清餘額分別約為0美元和820,113美元。

Chan Heng Fai向SeD Petrh Pty提供了按需應付的免息預付款。Ltd. 用於其一般業務。在 2022 年 12 月 31 日和 2021 年，未清餘額分別為 12,668 美元和 13,546 美元。

2021年3月12日，公司與公司創始人、董事長 兼首席執行官陳恆輝就四項擬議交易簽訂了證券購買協議（“SPA”），包括（i）購買某些認股權證（“認股權證”） 以購買價值28,363,966美元的Alset International Limited的15億股股票；（ii) 購買價值173,395美元的LiquidValue Development Pte Ltd.（“LVD”）所有已發行的 和已發行股票；（iii）購買True的62,122,908股普通股Partner Capital Holding Limited（HKG：8657）（“真正的合作伙伴”），其價值為6,729,629美元；以及 （iv）購買了價值28,653,138美元的美國太平洋銀行公司（“APB”）的4,775,523股普通股。 上述四筆交易的總金額為63,920,129美元，由公司在截止日以可轉換期票 （“Alset CPN”）支付，根據Alset CPN的條款和條件以及公司股東的批准， 應可轉換為公司普通股（“AEI 0.0美元普通股”），面值為每股001股， 按AEI股票市場價格的轉換價格計算。AEI的股票市場價格為每股111.80美元，相當於彭博有限責任公司報價的2021年1月4日之前AEI普通股五股收盤價的平均值。AEI在承諾日2021年3月12日的股票 價格為200.60美元（反向股票拆分前10.03美元）。四張可轉換本票的受益轉換功能（“BCF”） 內在價值為50,770,192美元，在 交易後被記錄為可轉換票據的債務折扣。2021年5月13日和6月14日，所有價值63,920,128美元的Alset CPN和306,438美元的應計利息均轉換為公司的2,123股B系列優先股和458,198股普通股。

2021 年 5 月 14 日，公司向陳恆輝借入了 7,395,472 新加坡元（約合5,545,495美元）。 貸款的未償本金應於2022年5月14日到期並支付，貸款應無利息。這筆貸款 在2021年全額償還，截至2021年12月31日，未償餘額為0美元。

管理 費用

隸屬於公司首席開發官查爾斯·麥肯齊的實體MacKenzie Equity Partners, LLC自2015年以來一直與該公司的一家控股子公司簽訂了諮詢 協議。根據2022年6月簽訂的經2023年8月補充的 協議，該公司的子公司每月為諮詢服務支付25,000美元。此外，MacKenzie Equity Partners還獲得了某些獎金，包括（i）2022年6月的5萬美元獎金；以及（ii）2023年8月的5萬美元獎金。MacKenzie Equity Partners將有權在2023年12月獲得5萬美元的額外獎金。

注 來自關聯公司的應收款

2020 年 3 月 2 日和 2021 年 10 月 29 日，LiquidValue 資產管理私人有限公司有限公司（“LiquidValue”）收到了兩張價值20萬美元的本票 ，2021年10月29日，Alset International從美國醫療房地產投資信託基金公司（“AMRE”）收到了835萬美元的本票， 截至2022年12月31日由LiquidValue持有15.8％的股權。陳恆輝和陳東茂是美國醫療 房地產投資信託基金公司的董事。這些票據的利率為8％，分別在兩年、三年和25個月內支付。LiquidValue還收到了以每股5.00美元的行使價購買AMRE股票的 認股權證。認股權證金額等於票據本金除以 行使價。如果AMRE將來進行首次公開募股且首次公開募股價格低於每股10.00美元，則行使價 應向下調整至首次公開募股價格的百分之五十（50％）。2022年3月，公司將兩筆20萬美元的貸款以及相關的認股權證 轉換為AMRE的167,938股普通股，並將其在AMRE的所有權從3.4％增加到15.8％。2022年7月12日，根據經2022年7月12日修訂的2022年2月25日的分配 和假設協議，公司以21,366,177股普通股的收購價向DSS出售了8,35萬美元的貸款以及應計利息 。本次交易的1,089,675美元虧損按2022年7月12日期票面值加上應計利息與DSS股票 公允價值之間的差額計算，並記錄在運營報表中的其他支出項下。截至2021年12月31日， 認股權證的公允市場價值為0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司分別累計了0美元和13萬美元的利息收入。

2017年1月24日，Alset International的100％控股子公司SeD Capital Pte Ltd向iGalen公司貸款了35萬美元。貸款期限為兩年，第一年的年利率為3％，第二年的年利率為5％。兩年後， 按需續期 ，年利率為5％。截至2020年12月31日，未償本金為35萬美元，應計利息為61,555美元。2021年12月31日，公司管理層評估了 iGalen的財務和運營業績，並得出結論，償還這筆貸款的可能性不大，本金和應計利息總額為412,754美元 被記為壞賬支出。

截至2022年12月31日 ，該公司向HWH World Co. 提供了236,699美元的運營預付款。HWH World Co. 是一家位於泰國 的直銷公司，該公司持有約19％的所有權。

在 2022年第一季度，該公司的一家子公司代表Alset Investment Pte支付了476,250美元的無息預付款。Ltd.，一家由我們的一位董事100％擁有的公司。這種預付款是由於贊助商阿爾塞特收購贊助商有限責任公司向 Alset Capital Acquisital Acquisital Corp. 進行私募配售而獲得的。2022年9月30日，Alset Investment償還了476,250美元的所有應付餘額 。

公司為Alset Capital Acquisition Corp. 支付了一些運營費用，該公司是一家特殊目的收購公司，公司 持有該公司的23.4％。預付款是免息的，沒有固定的還款期限。截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些預付款的餘額 為0美元。

2022年7月28日，Hapi Café Inc.與Ketomei Pte Ltd和Tong Leok Siong Constant簽訂了具有約束力的條款表（“第一份條款表”），根據該條款，Hapi Café向Ketomei貸款了41,750美元。這筆貸款的前60天利率為0％ ，之後的年利率為8％。2022年8月4日，同一方簽訂了另一份具有約束力的條款表（“第二份 條款表”），根據該條款，Hapi Café同意根據可轉換貸款向Ketomei提供高達36萬新加坡元（約合250,500美元）的貸款，期限為12個月。在最初的12個月之後，此類貸款 的利息將為8％。此外，根據第二份條款表，對2022年7月28日的貸款進行了修改，以包括轉換權。2022年8月，Ketomei從這筆貸款中提取了29,922美元。截至2022年12月31日，Ketomei欠Hapi Cafe的198,162美元。

向員工貸款

2020 年 11 月 24 日，美國太平洋銀行。Inc. 向陳東茂貸款56萬美元，陳東茂是該公司一家子公司的高管，也是公司董事長兼首席執行官陳恆輝的兒子，利息為6％，到期日為2023年11月23日 23。這筆貸款以2020年11月24日美國 太平洋銀行股份有限公司4,000股股票的不可撤銷的指示書作為擔保。Inc. 向該公司一家子公司的員工林勝洪丹尼貸款了28萬美元，利息為 6％，到期日為2023年11月23日。這筆貸款由一份不可撤銷的Alset Inc.2,000股股票的指令書擔保。在發放這些貸款後，該公司收購了美國 Pacific Bancorp的大部分已發行和流通普通股。截至2021年12月31日，向陳東茂和林生 洪提供的兩筆貸款的本金和利息，即84萬美元和28,031美元，均已全部還清。

訂閲 購買文檔安全系統公司股份的協議

2021年9月3日，公司簽訂了認購協議，以每股1.234美元的價格 購買DSS的12,155,591股普通股，總收購價約為1500萬美元。該交易於 2021 年 9 月 8 日完成。

DSS 對美國太平洋銀行公司的投資

2021年9月8日，該公司的子公司美國太平洋銀行有限公司（“APB”）簽訂了收購協議 ，要求APB以每股6.00美元的價格出售APB的6,666,700股A類普通股，總收購價為40,000,200美元。 該交易於 2021 年 9 月 9 日結束。在這筆交易之後，DSS已成為APB的大股東。

購買 Alset International股票

2022年1月17日，公司與陳恆輝簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意 以29,468,977股新發行的公司普通股的收購價向陳恆輝購買293,428,200股阿爾賽特國際普通股。2022年2月28日，公司和陳恆輝對本 證券購買協議進行了修訂，根據該修正案，公司將以 的收購價購買Alset International的293,428,200股普通股，購買價為1,765,964股公司新發行的普通股。與Chan Heng Fai的本次交易的完成尚待納斯達克和公司股東的批准。Alset International 的這293,428,200股普通股約佔Alset International已發行和流通股份總額3,492,713,362股的8.4％。公司於2022年6月6日舉行了一次特別的 股東會議，對批准該交易進行投票。

出售 True Partner Limited 的 證券

2022年1月18日，公司與DSS公司簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司同意通過 轉讓子公司和其他方式出售True Partner Capital Holding Limited的62,122,908股股票，以換取DSS的11,397,080股普通股。2022年2月28日，公司與DSS, Inc.簽訂了經修訂的股票購買協議，根據該協議，公司同意用一項新協議取代2022年1月18日的協議，出售持有True Partner Capital Holding Limited股份44,808,908股股票的子公司，以及True Partner Capital Holding Limited的額外17,314,000股股份（共計62,122,908股），代表我們在該實體中的所有股份），以換取DSS的17,570,948股 普通股（“DSS股份”）。DSS股票的發行須經紐約證券交易所美國證券交易所 （DSS普通股上市）和DSS股東的批准。DSS的股東於2022年5月17日批准了這筆交易，該交易隨後完成。

普通股的發行

2022年1月24日，公司與陳恆輝簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司同意以每股0.0186美元（購買總價為13,000,000美元）向陳恆輝發行 1750,606股公司普通股。2022年2月28日，公司與陳先生簽訂協議，終止該股票購買協議。

本票的發行

2021年12月13日，公司與陳恆輝簽訂了證券購買協議，以發行和出售本金為6,25萬美元的可兑換 期票，本金為625萬美元。該票據的年利率為3％， 將於2024年12月31日或陳恆輝宣佈到期並支付時到期（以較早者為準）。該票據可以按12.50美元的轉換價格部分或全部轉換為公司的 普通股或現金。在滿足所有成交條件 後，該貸款於2022年1月26日結束。陳先生選擇將此類票據的全部金額轉換為公司50萬股普通股，該公司的普通股 於2022年1月27日發行。

購買 DSS 的 股份

2022年1月25日，公司同意以每股0.3810美元的收購價購買DSS的44,619,423股普通股， 總收購價為17,000,000美元。2022年2月28日，公司和DSS同意修改該股票購買協議。 公司同意購買的DSS普通股數量減少至3,986,877股， 的總收購價為1,519,000美元。對DSS股份的此類收購已於2022年3月9日結束。

阿爾塞特資本收購公司的首次公開發行

2022年2月3日，由 公司和某些關聯公司贊助的特殊目的收購公司阿爾塞特資本收購公司（“Alset Capital”）以每單位10美元的價格完成了750萬股的首次公開募股。每個單位由一股 Alset Capital的A類普通股、一半的可贖回認股權證以及在初始業務合併完成後獲得十分之一的A類普通股的十分之一的權利組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股。只有完整的認股權證可以行使。承銷商於2022年2月1日全額行使了 超額配股權購買了另外1,125,000個單位，該期權在發行結束時結束。 因此，在扣除承保 折扣、佣金和其他發行費用之前，本次發行的總收益（包括超額配股）為86,250,000美元。

2022年2月3日，在Alset Capital完成首次公開募股的同時，Alset Capital完成了向保薦人私募473,750個單位（“私募單位”）的 ，其中包括保薦人購買的33,750個私募配售 單位，價格為 10.00 美元，與承銷商全額行使超額配股權有關每個私募股，產生的總收益約為470萬美元（“私募配售”），其中 的收益存入了信託賬户。私募未支付任何承保折扣或佣金。 私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，不同之處在於：(a) 私募單位 及其組成證券在Alset Capital的 初始業務合併完成後的30天內不得轉讓、轉讓或出售，但允許的受讓人除外，以及 (b) 作為私募股權 單位組成部分的認股權證和權利，前提是它們由保薦人或其允許的受讓人持有，將分別有權獲得註冊權。

公司及其控股子公司Alset International分別擁有Alset Capital的贊助商Alset收購贊助商有限責任公司的55％和45％的股份， 是Alset Capital的贊助商。

2023 年 5 月 1 日，Alset Capital 舉行了股東特別會議。在特別會議和對Alset Capital經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案中，Alset Capital的6,648,964股A類普通股被 贖回。贖回後，Alset Capital的2,449,786股A類普通股仍在發行和流通， 包括公司持有的473,750股股票。該公司還擁有Alset Capital的2,156,250股B類普通股。 贖回後，公司在Alset Capital的所有權已從佔普通股總股數的23.4％增加到兩類已發行股票總數的57.1％。

從 DSS 購買 張票據

2022年2月25日，Alset International與DSS簽訂了轉讓和承擔協議，根據該協議，DSS同意 從Alset International購買可轉換本票。截至2022年5月15日，該票據的本金為835萬美元，應計但未付的 利息為367,400美元。該票據由美國醫療房地產投資信託基金公司發行。該票據 的對價將是DSS的21,366,177股普通股。作為對價發行的DSS股票數量的計算方法是： 8,717,400美元，即票據下本金額和應計但未付利息的總和，除以每股0.408美元。上述假設協議的收盤 和DSS股票的發行須經紐約證券交易所美國證券交易所和DSS 股東的批准。DSS的股東於2022年5月17日批准了這筆交易。2022年7月12日，Alset International簽署了《假設協議》第1號修正案 。第1號修正案修訂了《假設協議》，刪除了調整條款。2022年7月12日， 《假設協議》和《第1號修正案》所設想的交易已經完成，Alset International將票據 分配給了DSS，DSS向Alset International發行了21,366,177股DSS的普通股。

從控股子公司購買 租賃業務

2022年12月9日，Alset Inc.與Alset eHome Inc.和Alset International Limited簽訂了一項協議，根據該協議，Alset Inc.同意重組其房屋租賃業務的所有權。此前，Alset Inc.和某些控股子公司 在德克薩斯州共擁有132套獨户出租房屋。其中112套出租房屋歸美國家居房地產投資信託基金公司（“AHR”）的子公司所有。 Alset Inc. 擁有 Alset International Limited 85.4% 的股份，Alset International Limited 間接持有 Alset eHome Inc.約 99.9% 的股份。

該協議所設想的交易的 已於 2023 年 1 月 13 日完成。根據該協議，Alset Inc. 已成為AHR及其子公司的直接所有者，後者共同擁有這112套住房，而不是通過Alset International Limited的子公司間接 擁有此類房屋。

Alset eHome Inc.將AHR出售給了Alset Inc.，總對價為26,250,933美元，其中包括13,900,000美元的債務免除、11,350,933美元的期票和100萬美元的現金支付。該收購價格代表截至2022年11月30日AHR 的賬面價值。

本次交易的完成得到了Alset International Limited股東的批准。Alset Inc. 董事會和管理層的某些成員也是Alset International Limited和Alset eHome Inc.各自的董事會和管理層成員。

收購 增值交易所證券

2022年10月17日，我們的控股子公司Hapi Metaverse與Hapi Metaverse董事會主席兼Alset Inc.主席、首席執行官兼最大 股東陳恆輝簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”） 。根據股票購買協議，Hapi Metaverse共購買了7,276,163股股票價值交易所 International Inc.（“VEII”）的收購價格如下：（i）7,221,163股股票為1,733,079.12美元，相當於每股0.24美元的價格 ；（ii）10,000股股票為2,314美元，相當於每股0.2314美元；（iii）25,000股為5,015美元，相當於每股0.2006美元；（iv）20,000股股票3,326美元，每股價格為0.1663美元。這些收購 合計表示VEII7,276,163股股票的總收購價格為1,743,734.12美元。此類收購價格是股票購買協議的 當事方協商的。

Chan 先生和 Hapi Metaverse 的另一位董事會成員 Lum Kan Fai Vincent 都是VEII 董事會成員。除陳先生外，Alset Inc.董事會的另外兩名成員也是VEII董事會 的成員（黃瑞洋先生和黃達強先生）。

向 VEII 貸款

2023年1月27日，該公司的子公司Hapi Metaverse Inc.和新電氣CV Corp.（“NECV” 以及 Hapi Metaverse Inc.，“貸款人”）與 VEII簽訂了可轉換信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議為VEII提供的最高信貸額度為1,500,000美元（“最高信貸額度”），信貸協議下任何預付款的單利 應計為8％。信貸 協議下任何預付款的本金（均稱為 “預付款”）應在預付款之日起的三年週年紀念日 （“提前到期日”）一次性支付。任何預付款的應計和未付利息均按半年到期和支付，利息應在每年6月的最後一個工作日和12月的最後一個工作日支付。貸款人 可以要求將任何預付款的未付本金的任何部分或全部以及應計和未付利息 以VEII普通股代替現金支付。

購買 的 Hapi Travel Ltd. 股票

2023年6月14日，公司的一家子公司以214,993美元的對價從商業移動智能有限公司手中收購了Hapi Travel Ltd.，該公司100％ 由我們的首席執行官兼大股東陳恆輝持有。

賠償 協議

我們 打算與我們的每位董事和執行官簽訂賠償協議。賠償協議和 章程要求我們在德克薩斯州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

高管 薪酬

高管薪酬概述

董事會的 薪酬委員會負責監督我們所有執行官的薪酬。以 的身份，我們的薪酬委員會每年審查和批准首席執行官和其他高管 官員的薪酬，包括委員會 自行決定適當的與執行官薪酬相關的宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估他們的業績，並根據 該評估設定他們的薪酬。

摘要 補償表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中擔任我們公司首席執行官和首席財務官的每位人；以及（ii）在截至2022年和2021年12月31日的年度結束時擔任我們公司執行官並獲得的每個 個人， 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度結束時擔任我們公司執行官且獲得的收入超過100,000美元以該年度的工資和獎金的形式發放。我們提供了某些受僱於 Alset International Limited 或其子公司並獲得薪酬的個人 的信息。此類補償僅針對向該子公司提供的服務 支付。就本報告而言，這些人統稱為我們公司的 “指定執行官” 。

(1) Chan Heng Fai在2021年獲得了我們的大股權子公司Alset International Limited向陳恆輝支付了總額為8,076,472新加坡元（合5,983,858美元）的獎金。這筆款項基於截至2020年12月31日止年度的Alset International Limited資產淨值和市值的增長。2022年，阿爾賽特國際有限公司向陳恆輝支付了總額為4,097,874新加坡元（合3,036,115美元）的獎金， 包括在截至2021年12月31日的年度中 淨資產價值（“NAV”）和市值增長的獎金（該金額包含在截至2022年12月31日的年度金額中）。陳恆輝是 艾爾賽特國際有限公司每月還向其支付1新加坡元（合0.74美元）的報酬。2022年2月，Alset Inc.向陳恆輝支付了480萬美元，這是由於Alset Inc.在截至2021年12月31日的財年中資產淨值的增加（該金額包含在截至2022年12月31日止年度的金額 中，見上文）。

(2) 陳東模曾是公司的顧問；自2021年7月起，他一直擔任公司員工。Chan Tung Moe 的薪酬由該公司及其子公司Alset International共同支付。

(3) 根據與我們子公司房地產項目有關的 諮詢協議，我們的首席開發官查爾斯·麥肯齊由我們公司的子公司支付報酬。麥肯齊先生自2019年12月起擔任我們的首席開發官。

就業 和諮詢協議

2021 年 2 月 8 日，公司和公司的子公司 Alset Business Development Pte.有限公司（前身為恆輝商業 開發私人有限公司Ltd.）與公司 主席兼首席執行官陳恆輝簽訂了高管僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議，陳先生的薪酬將包括 每月1美元的固定工資和每年兩次的獎金，包括：（i）一筆相當於公司在任何一年中 市值增長的百分之五（5％）的款項；（ii）一筆相當於公司在任何一年中淨資產增長的百分之五（5％）的款項。在每種情況下，應在每年 年 12 月 31 日的七 (7) 天內計算此類付款。此類獎金應在陳先生的選擇下以現金或公司的普通股支付。

公司和 Alset 業務發展私人有限公司Ltd. 於 2021 年 12 月 13 日與陳恆輝簽訂了《高管僱傭協議補充協議》（“補充協議”） 。該補充協議修訂了僱傭協議。根據僱傭協議，僱傭協議的期限 將於2025年12月31日結束。該補編修訂了《僱傭協議》，將其到期 延長至2030年12月31日。

本 補充文件還規定，如果公司的控制權發生變化，陳恆輝有權獲得等於 在《僱傭協議》期限（經補充協議延長）期間應得的款項的現金付款。此類款項應根據截至此類控制權變更之日向陳恆輝支付的最高年度金額計算。此外，如果Chan HengFai被解僱，則根據補充條款，陳恆輝有權獲得現金付款，金額等於他在僱傭協議期限（經補充協議延長）期限內應得 的款項，計算方法如上所述。

公司董事會 薪酬委員會後來建議，根據《僱傭協議》和《補充協議》，向陳恆輝支付4,800,000美元的資產淨值獎金 。該公司，阿爾塞特業務發展私人有限公司Ltd. 和 Chan Heng Fai 於 2022年1月26日簽訂了 《僱傭協議修正案》（“修正案”），並支付了此類獎金。 修正案規定，如果在公司完成並提交經審計的財務報表時確定公司的淨資產價值大於或小於4,800,000美元，則陳先生有權獲得這些 金額的餘額或應在適用情況下向公司償還。該修正案進一步規定，公司應承擔 Alset Business Development Pte的所有義務。根據僱傭協議有限公司。

根據公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的經審計的財務報表，公司確定NAV 獎金應等於3,614,748.55美元（而不是4,800,000美元），這是由於 公司淨資產價值的預期增長與實際增長之間存在差異。因此，高管於2022年4月29日與 公司結算了1,185,251.45美元的調整款項。

2021年，我們的控股子公司艾爾賽特國際有限公司向Chan Heng Fai支付了總額為8,076,472新加坡元（合5,983,858美元）的獎金。 此類付款基於截至2020年12月31日的 年度中Alset International淨資產價值（“NAV”）和市值的增長。2022年，Alset International向陳恆輝支付了總額為4,097,874新加坡元（合3,036,115美元）的獎金， 包括在截至2021年12月31日的年度中，Alset International的資產淨值和市值增加所產生的獎金。 Alset International Limited還向陳恆輝每月支付1新加坡元（合0.74美元）的報酬。陳先生目前與Alset International Limited簽訂的截至2021年12月10日的僱傭協議 規定，陳先生將繼續獲得每月1.00新元的報酬， 並有權獲得相當於艾爾賽國際市值增長5％的獎金和艾爾賽特國際年度 資產淨值增長的5％。本協議的有效期至2020年3月25日，並將於2030年3月24日結束。 如果Alset International終止對陳先生的任命（某些例外情況除外），則Alset International有義務 向陳先生支付遣散費，這筆遣散費將等於向陳先生 支付的總薪酬，就好像他已經完成了艾爾賽特國際首席執行官的任期（“遣散費”）。如果 Alset International的控制權發生變化，陳先生有權選擇繼續在Alset International任職。如果陳先生決定不繼續任職，Alset International有義務向陳先生 支付相當於遣散費的金額。遣散費應用於陳先生任期的剩餘部分， 應根據最高年度薪酬計算，包括在終止任用前 年支付給陳先生的薪水、激勵金和績效獎金。此類遣散費只能以現金支付。

2021 年 7 月 1 日，公司及其子公司 Alset Business Development Pte。有限公司（前身為恆輝業務發展私人有限公司） Ltd.）與公司聯席首席執行官陳東茂簽訂了高管僱傭協議。根據協議，陳東茂的 薪酬將包括每月1萬美元的固定工資。此外，陳東茂還獲得了6萬美元的簽約獎金。高管僱傭協議的期限 將於2024年6月30日結束。陳東茂是首席執行官辦公室、董事長兼大股東陳恆輝的兒子。Chan Tung Moe還獲得（1）我們的子公司Alset International Limited的薪酬，其固定工資為每月17,500新元（約合12,250美元）；（2）我們的關聯方私人公司美國 醫療房地產投資信託基金，每月固定工資為7,500美元。

Lim先生的薪酬由我們的子公司Alset International Limited支付，每月工資和其他金額相當於2萬新加坡元 （約合14,000美元）。

根據與子公司房地產項目有關的諮詢協議，我們的 首席開發官查爾斯·麥肯齊的薪酬由SeD開發管理有限責任公司支付。SeD Development Management LLC是公司的多數股權間接 子公司。隸屬於查爾斯·麥肯齊的實體MacKenzie Equity Partners, LLC自2015年以來一直與該公司的這家控股子公司 簽訂了諮詢協議。根據2022年6月簽訂並於2023年8月補充的協議， 公司的子公司每月為諮詢服務支付25,000美元。此外，MacKenzie Equity Partners 已向 支付了某些獎金，包括（i）2022年6月的5萬美元；以及（ii）2023年8月的5萬美元獎金。 MacKenzie Equity Partners將有權在2023年12月獲得5萬美元的額外獎金。

自2022年2月15日起，公司已任命陳安東尼為公司首席運營官， 已生效。陳先生自2021年4月起擔任 公司的顧問。根據該公司與加州環球諮詢公司簽訂的諮詢協議 的條款，陳先生將繼續獲得報酬，根據該協議，公司最初每月向安東尼·陳的 公司支付12,000美元。2022年5月，這筆月度付款增加到每月15,000美元。

2018 年激勵薪酬計劃

我們董事會和大部分已發行普通股的持有人於 2018 年 9 月通過的 2018 年激勵薪酬計劃（“計劃”），在行使股票期權和授予其他股權獎勵後，預留 500,000 股普通股（需進行某些調整）用於發行 。該計劃旨在激勵和留住 名合格且積極進取的員工、高級職員、董事、顧問和其他為我們提供服務的人員。我們董事會的薪酬委員會 管理和解釋本計劃，並有權向我們公司所有符合條件的員工（包括我們公司的非僱員顧問和董事）授予股票期權和其他股權獎勵 。

計劃規定授予 “激勵性股票期權”（定義見《守則》第422條）、非法定股票 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、遞延股票、股息等價物、獎勵股票和獎勵 以代替現金補償、其他股票獎勵和績效獎勵。根據本計劃，可以按照董事會薪酬委員會確定的條款和 授予期權，但股票期權 的每股行使價不能低於授予之日我們普通股的公允市場價值。每種期權均可在股票期權協議中規定的期限 或期限之後行使，但所有股票期權必須在授予之日起十年內行使。 根據本計劃授予的期權不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。董事會的薪酬委員會 有權修改或終止本計劃，前提是如果必須獲得股東批准才能遵守任何税收或監管要求，則未經股東批准 不得進行任何修改。除非提前終止，否則本計劃將在其生效之日起十年後終止 。該計劃還規定，任何參與者均不得獲得本計劃 項下的股票期權或其他獎勵，這些獎勵總計等於本計劃有效期內發行的所有期權或獎勵的30％。迄今為止，我們尚未向高管、董事或員工發行任何 股票期權。2021 年 5 月 取消了激勵性薪酬計劃下的股票預留。薪酬委員會打算在 將來向我們公司的關鍵員工和非執行董事授予股票期權。

2022財年末的傑出 股權獎勵

在截至2022年12月31日的年度中，我們的任何指定執行官均未獲得 股票期權或其他股權獎勵。

10-K 表的年度 報告

我們的代理材料的副本 ，包括本委託聲明和年度報告，可在www.proxyvote.com上在線獲取。但是，年度 報告不是本代理招標材料的一部分。

在記錄日期擔任我們股東的任何 個人（包括任何股份受益所有人）均可索取年度報告的副本， ，該副本將在收到書面申請後免費提供。申請應發送至位於蒙哥馬利 Lane 4800 Montgomery Lane, Suite 210, Bethesda, Maryland 20814 的Alset Inc.，收件人：投資者關係，或致電 (301) 971-3940。此外，本委託書、年度報告以及我們以電子方式提交的所有其他文件的 副本可以在美國證券交易委員會的 網站上查看，網址為：http://www.sec.gov。

其他 問題

其他 業務

截至本委託書發佈之日起 ，我們董事會知道除此處規定的 外，沒有其他業務可以在年會上提出。如果其他事項適當地提交會議，則被指定為代理人的人員將自行決定對此類事項進行投票。

股東 2024 年年度股東大會提案

為了考慮將包括董事提名在內的股東提案納入我們 2024 年年度股東大會的委託書，書面提案必須不遲於 2024 年 6 月 28 日送達我們的主要執行辦公室。 該提案應提交給位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號210號套房的Alset Inc.國務卿20814。該提案必須符合 美國證券交易委員會關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。

根據我們章程第 2.13 節，股東要將業務（包括但不限於董事提名）妥善提出 召開年會，打算提議該業務的一個或多個登記在冊的股東（“擬議 股東”）必須通過個人 交付或由美聯航以書面形式通知提議股東的提名或提議各州不遲於此類年會舉行之日前九十（90）個日曆日向國務卿發送郵件。如果本年度會議的日期不在上一年 年會週年紀念日的三十 (30) 天內，則必須在首次公開宣佈年會日期 之日起十 (10) 個日曆日內收到通知。在任何情況下，年度股東大會的休會或延期 都不會開始按照上述規定向擬議股東發出通知的新時限。

為了適當地將 業務提交股東特別會議，召集會議的 人發出或按其指示發出的會議通知必須闡明要考慮的業務的性質。根據章程對特別會議提出書面申請 的個人或個人可以在向祕書提交會議書面申請 後十 (10) 個日曆日內或在向祕書提交會議書面申請 後的十 (10) 個日曆日內提供股東提案通知所需的信息。

擬議股東通知應包括提議股東提議在年度 或特別會議上提出的每項事項：

(a) 提議股東的姓名和地址，以及提議股東持有的公司股份的類別和數量。

(b) 如果通知涉及提名候選人競選董事：(a) 候選人的姓名、年齡以及商業和居住地址 ；(b) 候選人的主要職業或工作；以及 (c) 候選人實益擁有的公司 股份的類別和數量。

(c) 如果通知涉及的提案不是提名董事候選人，則應簡要説明希望在會議上提出的業務 以及該提案中提議股東的重大利益。

年會材料的保管

某些 銀行、經紀商、經紀交易商和其他作為被提名人記錄持有者的類似組織可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着可能只向您家庭中的多位股東發送了通知和本 委託聲明以及任何其他公司表格或通知的副本（如果適用）。如果您希望 現在或將來 為家庭中的其他股東單獨收到委託書或其他通知或表格的副本，請聯繫您的銀行、經紀商、經紀交易商或其他作為您的提名人的類似組織。根據向位於馬裏蘭州貝塞斯達市蒙哥馬利巷4800號Suite 210的Alset Inc.祕書提出書面或口頭要求，我們將立即單獨提供10-K表年度報告和/或本委託書的副本 。共享一個地址的股東如果收到本 委託聲明和/或10-K表年度報告的多份副本，並且希望將來收到這些材料的單一副本，則需要 聯繫其銀行、經紀商、經紀交易商或其他作為其被提名人的類似組織，要求將來僅將每份文件 的單一副本郵寄給共享地址的所有股東。

日期： 2023 年 11 月 3 日

附錄 A

協議 和合並計劃

本 協議和合並計劃的日期為 [   ]，2023（本 “協議”）由德克薩斯州的一家公司 Alset Inc.（“母公司”）和內華達州的一家公司Alset Inc. 和 母公司（“新阿爾塞特”）的全資子公司 訂立和簽訂。

演奏會

鑑於 母公司擁有新阿爾塞特的所有已發行和流通股本；

鑑於 兩家母公司和新阿爾塞特的董事會已決定，根據本協議中規定的條款和條件，母公司合併併入新阿爾塞特，新阿爾塞特是倖存的公司 （“合併”），這符合該類 公司及其股東的最大利益；以及

鑑於 兩家母公司的董事會已批准並宣佈本協議是可取的，並指示 將本協議提交其股東表決。

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和雙方的協議，雙方特此協議如下：

第 節 1.

定義

1.1 生效時間。“生效時間” 是指根據本 協議第 2.2 節確定的本協議 所考慮的合併根據內華達州和德克薩斯州的法律生效的日期和時間。

1.2 合併。“合併” 是指本協議 第 2.1 節中規定的母公司與新阿爾塞特的合併。

第 部分 2.

合併條款

2.1 合併。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，母公司應根據適用法律在生效時與新阿爾塞特合併 併入新阿爾塞特。新阿爾塞特將是合併產生的倖存實體， 將繼續存在並受內華達州法律管轄，公司名稱為 “Alset International Inc.” （“倖存的公司”）在生效時：(a) 母公司的獨立存在應終止； (b) 母公司和新阿爾塞特擁有的所有房地產和其他財產的所有權利、所有權和權益均分配給尚存公司 並歸屬於倖存公司，但須遵守財產的任何現有留置權或其他抵押權，不得歸還或 減值、任何進一步的行為或契約或任何已發生的轉讓或轉讓；(c) New Alset 和母公司的所有負債和義務 (包括但不限於母公司與 賠償權和德克薩斯州通用公司法和母公司章程規定的由有權享有此類權利的人持有的母公司 章程下的所有責任和義務，無論在 生效時或之前是否對這些人提起過任何訴訟、訴訟或訴訟），均為倖存公司的責任和義務；(d) 倖存的公司應是此類負債的 主要義務人或義務；以及 (e) 在任何未決 的訴訟中，應由母公司或新阿爾塞特公司取代尚存的公司。

2.2 生效時間。在合併結束之日，倖存的公司應促成執行合併條款 並向內華達州國務卿提交（“內華達州合併條款”），並簽署 並向德克薩斯州國務卿提交合並證書（“德克薩斯州合併證書”）。合併應在《內華達州合併條款》和《德克薩斯州合併證書》中規定的日期和時間（“生效 時間”）生效。

2.3 公司章程。生效時有效的新阿爾塞特公司章程應為尚存公司的公司章程 。

2.4 章程。生效時有效的新阿爾塞特章程應為尚存公司的章程。

2.5 董事會。在生效 時間之後，在生效時間之前擔任新阿爾塞特董事的人應是倖存公司的董事，不變，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。

2.6 軍官。在生效時間過後，在生效前夕擔任新阿爾塞特高管的人員應是 尚存公司的高級管理人員，在他們各自的繼任者正式當選並獲得資格之前，保持不變。

第 節 3.

合併對資本存量的影響

3.1 合併對股本的影響。在生效時，由於合併， 母公司或其股東或倖存的公司未採取任何行動：

(a) 母公司（“母公司 股份”）的每股已發行和流通普通股，面值每股0.001美元，應根據合併，不經持有人採取任何行動，轉換為倖存公司一股面值0.001美元的全額 股已付清且不可評估的普通股（“倖存公司 股”））。

(b) 生效前夕在母公司國庫中持有的每股母公司股份應根據 合併，在母公司不採取任何行動的情況下，轉換為一股已全額支付且不可評估的尚存公司股份。

(d) 新阿爾塞特在生效期前夕發行和流通的每股股本均應通過合併 予以註銷和退回，並將不復存在，不得轉化為尚存公司的股份或其他證券，或獲得現金或任何其他財產或權利的權利。

(e) 在生效期前夕代表母公司 公司已發行股份的每份股票證書（“德克薩斯州證書”）在生效時間前夕均應被視為和處理，以證明 的所有權，並代表根據本協議在生效前夕將此類德克薩斯州證書 所代表的母公司股份轉換為的尚存公司股份的數量。生效前夕任何未償還的德克薩斯州證書 的註冊持有人，如該持有人出現在母公司的賬簿和記錄中，或者在生效時間之前母公司股份的轉讓 代理人的賬簿和記錄中，在該德克薩斯州證書交出進行轉讓或交換之前，應擁有並有權行使與之相關的任何投票權和其他權利，並獲得任何股息 或母公司所持有的尚存公司股份的其他分配任何此類德州證書 所代表的公司股份均根據本協議進行了轉換。

(f) 德克薩斯州證書的每位持有人在向倖存的公司交出此類德克薩斯州證書後，或在生效期後向尚存公司股份的轉讓 代理人交出此類德克薩斯州證書以供取消後，有權從尚存的 公司或存續公司股份的轉讓代理人那裏獲得一份證書（“內華達州證書”） ，代表尚存公司股份的數量，母公司進入該證書的數量以此類德州證書 為代表的公司股份已進行了轉換根據本協議。如果任何此類內華達州證書的簽發名稱不同於交出交換的德克薩斯州 證書的註冊名稱，則此類交換的條件是：(i) 如此交出的德克薩斯州證書 得到適當的認可或以適當的形式進行轉讓，(ii) 申請此類交換的人以其他名義支付簽發內華達州證書所要求的任何轉賬 或其他税款 德克薩斯州證書的註冊持有人已交出或成立倖存公司或 尚存公司股份的過户代理人對此類税款已繳納或不適用感到滿意。

(g) 如果沒有以母公司股份持有人的名義簽發德克薩斯州證書，則應在倖存公司的股東記錄中作出 “賬面記錄”（即 計算機化或手動錄入），以證明向這些 持有人發行了同等數量的尚存公司普通股。

3.2 股票計劃。

(a) 自生效之日起，倖存的公司特此承擔阿爾賽特eHome International Inc.2018年激勵性薪酬計劃 （“股權計劃”）。

(b) 股權計劃下的每份未償還期權應通過合併，在不採取任何行動的情況下，轉換為以相同的每股期權價格 購買相同數量的尚存公司股票的期權，其條款和條件與適用計劃和任何相關獎勵協議 中規定的條件與前一刻生效的適用計劃和任何相關獎勵協議 中規定的條件相同到生效時間。

(c) 任何限制性股票獎勵的條款和條件均不得因合併而改變，並將繼續適用於 受股權計劃和任何適用的獎勵協議約束的尚存公司股份。

(d) 倖存的公司應根據與生效前夕生效的計劃和安排 中規定的相同條款和條件，承擔母公司的每項其他員工福利計劃和安排以及母公司在該計劃和安排下的義務 。

(e) 在生效時間之前，母公司應採取一切合理必要的行動，根據適用法律和股權 計劃的條款（如果適用）以及任何證明期權和限制性股票的合同，按照本第3.2節的規定對待 股權計劃、期權和限制性股票。

第 部分 4.

雜項

4.1 重組計劃。本協議的各方同意將出於所有所得税目的的合併視為經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條以及據此頒佈的《財政條例》所指的 “重組” 。

4.2 股東批准。本協議將根據 德克薩斯州法律提交母公司股東表決，並根據內華達州法律提交給新阿爾塞特的唯一股東投票。 如果母公司股東或有權就本協議進行表決的新阿爾塞特的唯一 股東的必要表決未通過本協議，則本協議應立即終止，無需本協議各方 採取進一步行動。

4.3 修正案。根據適用法律的規定，在生效期之前的任何時候，本協議各方均可修改、 修改或補充本協議，無論是在母公司 的股東或新阿爾塞特的唯一股東通過本協議之前還是之後；但是，在通過任何此類通過之後，不得作出 法律要求此類股東進一步批准的任何修正案未經進一步批准 的新阿爾塞特的母公司或唯一股東

4.4 放棄。儘管 母公司的股東或新阿爾塞特的唯一股東通過了本協議，但在生效時間之前的任何時候，母公司或倖存公司的董事會 可以終止本協議，也可以放棄合併。

4.5 進一步保證。根據尚存公司或其繼承人或受讓人的要求，應不時地代表母公司簽署和交付 此類契約和其他文書，並應採取或促使 採取所有適當、可取或必要的進一步行動和其他行動，以將記錄在案的 歸屬、完善或確認尚存公司的 所有財產、權益、資產、權利、特權、 豁免權、權力、特許權和母公司的權力，以及以其他方式實現本協議的目的。倖存公司的 高級管理人員和董事完全有權以母公司或其他人的名義和名義採取任何和所有此類行動，執行和交付任何和所有此類契約和其他文書。

4.6 同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均被視為原始的 文書，所有此類對應方共同構成相同的協議。

4.7 適用法律。本協議應被視為在內華達州法律的訂立並在所有方面受內華達州法律解釋、解釋和管轄，不考慮其法律衝突原則。

4.8 完整協議。本協議構成整個協議，取代雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述 和保證。

4.9 可分割性。本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款 的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果任何法院或其他具有司法管轄權的機構裁定本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行， (a) 因此，應以適當和公平的條款取而代之，以便在可能有效和可執行的範圍內執行 此類無效或不可執行條款的意圖和目的，以及 (b) 其餘部分本協議以及此類 條款對其他人或情況的適用不應受到此類無效的影響，或不可執行性，此類無效或 不可執行性也不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性或其適用。

4.10 標題。其中的標題僅供參考，不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或以其他方式影響本協議的任何條款。

4.11 流程服務。倖存公司同意，在執行內華達州任何組成公司的任何義務以及執行合併引起的倖存公司的任何義務的任何程序 中，可以接受內華達州的程序，並在此不可撤銷地指定內華達州國務卿 為其代理人，在任何此類訴訟或訴訟中接受訴訟服務。內華達州國務卿應將此類程序副本郵寄到的地址 是 ___________。

[下一頁上有簽名 ]

見證其中，下列簽署的公司已促使本協議由其正式授權的官員在上文 首次撰寫之日執行。

附錄 B

尚存公司的公司註冊條款

公司章程

OF

ALSET 國際有限公司

第 I 條

名字

公司的 名稱是 ALSET INTERNATIONAL INC.（“公司”）。

第 II 條

註冊的 辦公室

公司註冊代理人的 名稱和公司在內華達州註冊辦事處的地址為 [名字], [地址]。公司可以不時按照法律規定的方式，變更內華達州 境內的註冊代理人和註冊辦事處。公司還可以在內華達州 內或外設立一個或多個辦公室來開展業務。

第 第三條

目的

公司業務或目的的 性質是從事根據《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78章組織公司的任何合法行為或活動。公司將永久存在。

第四條

資本 股票

1。 公司有權發行的股本總數為二億七千五百萬股 （275,000,000），其中（i）兩億五千萬股（2.5億股）股指定為普通股，面值為每股0.001美元， 股票不受任何先發制人的限制，以及（ii）二千五百萬股（25,000,000）股優先股的面值 為每股0.001美元。

2。 根據NRS§78.195和§78.196，關於每類股本的投票權、指定、優先權、限制 及其相對權利的聲明如下：

(i) 特此明確授權董事會隨時不時地通過決議規定發行一個或多個系列的 股優先股，具有全部或有限的投票權，或沒有投票權，並附有 偏好和相對權利、參與權、可選權或其他權利，以及相關資格或限制，如上所述， 在當時任職的董事會多數成員通過的一項或多項規定該問題的決議中 a包括（但不限制其概括性）與每個此類系列相關的以下內容：(a) 此類系列的指定；(b) 該系列應支付的 股息（如果有）、確定此類股息的利率或依據、支付此類股息的任何條件和日期 、此類股息相對於應付股息的優惠（如果有）或此類股息與 應付股息的關係對於普通股還是任何其他系列的優先股，無論此類股息是非累積的還是累積的， 以及，如果累計，此類股息的累積起始日期；(c) 此類系列的股份在特定事件發生時是否可由董事會或持有人選擇兑換 ，或兩者兼而有之，如果可以兑換，則可以兑換 現金、財產或權利，包括公司證券、時間、價格或利率以及任何調整和其他條款和條件 此類贖回；(d) 為購買或贖回此類股份 而規定的任何償債、退休或購買基金的條款和金額系列；(e) 此類系列的股份是否可轉換為普通股或任何其他系列 優先股或任何其他系列 優先股，由公司或持有人選擇，或兩者兼而有之，或在特定事件發生時，如果為此類轉換或交換作出了規定 ，則其條款、價格、利率、調整及其任何其他條款和條件；(f) 範圍， 如果有，該系列股份的持有人有權就董事選舉或其他事項進行投票， 包括，但不限於特定事件發生時此類持有人有權在多大範圍內（如果有），以系列形式或作為集體的一部分進行投票， 選舉一名或多名董事；(g) 對發行或重新發行該系列或任何其他系列股份的 的限制（如果有）；(h) 該系列股份的持有人應在多大範圍內（如果有）有權 獲得優先購買權；以及 (i) 在公司清算或分配 其資產時，該系列股份持有人的權利。

(ii) 除非董事會在確定一系列優先股特徵的決議中作出相反的規定，否則 無論新系列優先股的權利和 優先股的發行均無需任何已發行優先股持有人的系列同意或任何 已發行普通股持有人的同意無論如何，優先於已發行的優先股系列或 普通股股票。

(iii) 在公司發行任何系列的優先股之前，應提供一份指定證書，其中載有 董事會的一項或多項決議的副本，並規定投票權、指定、優先權、親屬、 參與權、可選權或其他權利（如果有），以及與此類優先股股份 相關的資格、限制和限制（如果有）系列，以及董事會授權發行的該系列優先股的數量 應由公司的一名高管撰寫和簽署，並按照 NRS 規定的方式提交。

(i) 股息和分配。除非和 優先股持有人獲得本第四條或規定發行優先股的決議 或決議中有權獲得的任何優惠金額，否則不得向普通股持有人支付股息或分配。在遵守前一句和 中規定的限制的前提下，除非本公司章程或規定發行優先股 的決議中另有規定，普通股持有人有權獲得董事會不時通過的決議或決議對這類 普通股申報的股息和分配。

(ii) 投票權。所有普通股持有人都有權獲得任何股東大會的通知。在遵守任何適用法律 規定的前提下，除非本公司章程或規定發行優先股的 決議中另有規定，否則所有投票權應僅歸屬於普通股。普通股 股的持有人有權對董事的選舉和提交股東表決的任何其他事項進行投票。每股 股已發行和流通的普通股有權獲得一次非累積投票。普通股的一小部分 無權獲得任何投票權。

(iii) 清算、解散或清盤。除非本公司章程中另有規定，否則 優先股持有人（如果有）有權獲得根據本第四條 或規定發行優先股的一份或多項決議有權獲得的優先清算分配，前提是如果公司進行清算、解散 或清盤，無論是自願還是非自願的，在償還債務和負債或準備償還債務和負債之後公司的 ，公司的所有資產應由普通股持有人按比例共享。

3. 除非本公司章程或適用法律另有規定，否則公司的股本，無論其類別如何 ，均可出於董事會可能不時通過的一項或多項決議通過的一項或多項決議決定 的對價和公司目的發行。

4。 在 NRS 第 78.288 節特別允許的情況下，公司可以進行分配（包括股息或 贖回或回購其股本），即使 在此類分配生效後，公司的總資產將低於其總負債總額加上 解散時滿足優先權所需的金額任何優先股股東的。

文章 V

股東 行動

1。 不開會就行動。在任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動 可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取 ，前提是書面同意或同意並説明應採取的行動， 應由擁有授權所需票數的過半數的流通股票持有人簽署，或者 在所有股票都有權參加的會議上採取此類行動對此的投票已在場並進行了投票，應通過交付到其註冊辦事處將其交付給公司 內華達州、其主要營業地點或保管記錄股東會議記錄簿的公司 的高級管理人員或代理人。在適用法律要求的範圍內，應立即向未經會議一致書面同意的股東發出未經會議採取公司 行動的通知，如果此類會議通知的記錄日期是有足夠數量的書面同意的日期，如果該會議通知的記錄日期是有足夠數量的書面同意書面同意的日期，則這些股東如果在會議上採取了行動，則有權獲得會議通知 提出 的持有人已向公司提起訴訟。

2。 特別會議。除非法規另有要求並受任何系列優先股 持有人的權利（如果有）的約束，否則公司股東特別會議只能由董事會根據當時在職的多數董事的贊成票批准的 決議行事召開，股東特別會議不得由任何其他人召開 。 公司股東特別會議只能對特別會議通知中規定的事項進行審議或採取行動。

第 第六條

章程

1。 董事修正案。除非法律另有規定，否則公司章程可由 董事會通過當時在職的多數董事的贊成票進行修改或廢除。

2。 股東修正案。公司章程可以在任何股東年會或 股東特別會議上通過有權對此類修正或廢除進行表決的至少三分之二的已發行股本投贊成票，作為單一類別共同表決；但是，如果董事會建議股東批准此類修正或廢除，則前提是 前提是， 如果董事會建議股東批准此類修正或廢除股東大會，此類修正案 或廢除只需要大多數人的贊成票有權對這類 修正案或廢除進行投票的已發行股本，作為單一類別共同投票。

第 VII 條

賠償； 免責

(A) 賠償。在NRS（包括但不限於NRS 78.7502、NRS 78.751和78.752） 和其他適用法律允許的最大範圍內，公司應以各自身份 的身份以及應公司要求以任何人任職的任何和所有其他身份向公司董事和高級管理人員提供賠償。

(B) 責任限制。應在 NRS 允許的最大 範圍內取消或限制公司董事和高級管理人員的責任。如果修訂 NRS 以進一步取消、限制或授權公司採取行動以進一步取消或 限制董事或高級管理人員的責任，則應在 NRS 允許的最大範圍內取消或限制 公司董事和高級管理人員的責任，正如不時修訂的那樣。

(C) 廢除和衝突。對本第七條任何條款或部分的任何修訂或廢除僅限於預期， 不適用於在此類修訂或廢除之前或之時存在的公司 的任何董事或高級職員 的權利或保護，或其責任或涉嫌責任，也不對其產生任何影響。如果本第七條的任何條款或 部分與公司章程的任何其他條款發生任何衝突，則以 本第七條的條款和規定為準。

第 VIII 條

條款修正案

公司保留按照法規現在或將來規定的 方式修改、更改、更改或廢除這些公司章程中包含的任何條款的權利，並且此處賦予股東的所有權利均受本保留的約束。每當 需要公司股本持有人投票修改或廢除本條款的任何規定時，除了 本條款或法律要求的股本持有人的任何其他投票外，此類修正或廢除都必須獲得有權對該修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本投贊成票，以及 的贊成票在正式組成的會議上，每個類別中有權就此進行表決的已發行股份的過半數股東 明確為此目的打電話。

第 九條

控制 股份收購和利益股東選擇退出條款

(A) 控制權股份收購豁免。公司選擇不受NRS第78.378條至NRS第78.3793條（包括 ）（通常稱為 “控制股收購法規”）條款的管轄。

(B) 與感興趣的股東組合。公司選擇不受NRS §78.411至NRS §78.444（含）條款的管轄。

附錄 C

倖存公司的章程

已修改 並重述

章程

的

ALSET 國際有限公司

（ “公司”）

第 I 條

股東

第 第 1 節。年度會議。年度股東大會（本章程中將任何此類會議稱為 “年度 會議”）應在美國境內外的時間、日期和地點舉行，該時間、日期和地點由公司 董事會（“董事會”）確定，隨後，董事會的投票可隨時更改時間、日期和地點。如果在公司最後一次 年會之後的十三 (13) 個月內沒有舉行年會，則可以舉行代替年會的特別會議，並且就本章程 或其他方面而言，此類特別會議應具有年會的所有效力和效力。本章程中此後凡提及年會或 年會之處，也應視為指代年會的任何特別會議。

第 第 2 節。股東業務和提名通知。

(a) 年度股東大會。

(1) 公司董事會選舉人選的提名和股東考慮的其他事項 可提交年度會議 (i) 由董事會或按董事會的指示，或 (ii) 在發出本章程規定的通知時為登記在冊的股東的任何公司 股東 ，他有權在會議上投票 ，誰出席（親自或由代理人）出席會議，誰遵守本章程規定的通知程序 用於此類提名或業務。為避免疑問，前述條款 (ii) 應是股東 在年會之前妥善提出提名或業務的唯一途徑（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）根據第14a-8條（或任何繼任者 規則）適當提出的事項除外），並且該股東必須遵守 第一條規定的通知和其他程序，本章程第 2 (a) (2) 和 (3) 節要求在年會之前妥善提交此類提名或業務 。除了本章程中規定的其他要求外，要在年會上考慮任何業務提案， 都必須是公司股東根據內華達州法律採取行動的適當主題。

(2) 為了使股東根據本章程第 I 條第 2 (a) (1) 款妥善地將提名或其他事務提交年會，股東必須 (i) 及時以書面形式向公司祕書 發出通知（定義見下文），(ii) 在當時和中提供了此類通知的任何更新或補充本章程 和 (iii) 所要求的表格以及代表其提出提名或商業提案的受益所有人（如果有）均按照 附有本章程要求的招標聲明（定義見下文）中列出的陳述。為了及時起見，祕書應不遲於第九十（90）天營業結束 在公司主要執行辦公室收到股東的 書面通知，也不得早於上一年度年會一週年紀念日 前一百二十（120）天營業結束之日；但是，如果年會首次召開的時間超過一百二十（120）天營業結束；但是，前提是年會首次召開在該週年紀念日之前三十 (30) 天或之後的六十 (60) 天以上，或者如果沒有舉行年會前一年，公司祕書必須不遲於該年會預定日期前第九十（90）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十（90）天營業結束之日或首次公佈 會議日期之後的第十天（10）天收到 的股東及時通知（在這段時間內的此類通知應稱為 “及時”） 通知”）。該股東的及時通知應載明：

(A) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位人士，根據《交易法》第14A條（包括該人對在競選中被點名的書面同意 ，在每種情況下都必須披露的與該 人有關的所有信息，或在每種情況下都必須披露與該 人有關的所有信息作為被提名人和擔任董事的委託書（如果當選）；

(B) 至於股東提議在會議之前開展的任何其他業務，簡要説明希望在會議之前提出 的業務，在會議上開展此類業務的原因，以及每位 提議人在此類業務中的任何重大利益（定義見下文）；

(C) (i) 公司賬簿上顯示的發出通知的股東的姓名和地址，以及其他提議人（如果有）的姓名和地址 ；（ii）關於每位提議人，以下信息：(a) 直接或間接擁有實益或記錄在案的公司所有股本的類別或系列和 數量由此類提議 個人或其任何關聯公司或聯營公司（此類術語的定義見《交易法》頒佈的第 12b-2 條），包括 任何該提議人或其任何關聯公司或關聯公司 有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列股本的股份，(b) 該提議人或其任何關聯公司或關聯公司直接或間接持有權益的所有合成股權（定義見下文），包括對每種此類合成股權益的 實質性條款的描述，包括但不限於確定每種此類 合成股票的交易對手每項此類合成股權益的利息和披露，涉及 (x) 此類合成股權益 是否直接或間接地向該提議人轉讓此類股票的任何表決權，(y) 此類合成股權 利息是否需要或能夠通過交付此類股份來結算，以及 (z) 無論該提議人 和/或在已知範圍內此類合成股權的交易對手已進行其他交易，以對衝或減輕 此類交易的經濟影響合成股權益，(c) 該提議人有權直接或間接投票表決公司任何類別或系列股本 的任何股份（針對根據交易法案提出的公開代理 招標而提供的可撤銷的代理人）、協議、安排、諒解或關係，(d) 任何股息權或對公司 直接或間接擁有的任何類別或系列股本的股份進行其他分配由與 公司標的股份分離或分離的該提議人受益，以及 (e) 該提議人 根據公司任何類別或系列股本或 任何合成股權益的價值的任何增加或減少而直接或間接獲得的任何業績相關費用（資產費用除外）（根據前述披露的內容）現行條款 (a) 至 (e) 統稱為 “實質所有權權益”）和 (iii) a描述任何提議人或其任何關聯公司或關聯公司為收購、持有、處置或投票本公司任何類別或系列股本的任何股份而與任何其他 個人簽訂的所有協議、安排或 諒解（無論是否為書面形式）的實質性條款；

(D) (i) 對任何提議人之間或任何提議人之間達成的所有協議、安排或諒解的描述，或任何提議 人和任何其他人（包括與任何擬議被提名人）之間達成的與向 提出的提名或其他業務有關的協議、安排或諒解（該描述應註明參與該提名的其他人的姓名）} 協議、安排或諒解），以及 (ii) 確定其他股東（包括受益 所有者的姓名和地址) 任何提議人知道支持此類提名或其他商業提案，並在已知範圍內，由該其他股東 或其他受益所有人實益擁有或記錄在案的公司所有股本的 類別和數量；以及

(E) 一份聲明，説明發出通知的股東和/或其他提議人（如果有）是否將向商業提案的持有人提供委託聲明 和委託書，其持有人至少是適用法律批准提案所需的公司所有股本的投票權百分比，或者如果是提名或提名， } 至少是該提案 人合理認為的公司所有股本的投票權百分比足以選出該股東提議提名的被提名人（此類聲明，“招標 聲明”）。

就本章程第一條 而言，“提議人” 一詞是指以下人員：(i) 提供提名通知或擬提交股東大會的業務通知的 名股東，以及 (ii) 受益所有人（如果不同），則在股東會議上提議提名或業務的受益所有人（如果不同）。就本章程第一條第 2 節而言，“合成股權” 一詞是指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於 任何衍生品、掉期、對衝、回購或所謂的 “股票借款” 協議或安排， 的目的或效力是直接或間接地向個人或實體提供：(a) 向個人或實體提供經濟實體收益和/或風險類似於公司任何類別 或一系列股本的全部所有權或部分原因包括此類交易、協議或安排 直接或間接地提供了從公司任何類別或系列股本價值的增加或減少中獲利或避免損失的機會，(b) 減輕損失，降低任何個人或實體的任何類別任何股票的損失、降低其經濟風險或管理股票 價格變動的風險或公司的一系列股本，(c) 否則 以任何方式提供獲利或避免損失的機會公司任何類別或系列 股本的任何股份價值的任何下降，或（d）增加或減少任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。

(3) 股東應在必要時進一步更新 並在必要時補充此類通知，以使根據本章程在該通知中提供或要求提供的信息（包括但不限於物質所有權益信息） 自會議記錄之日起以及自會議記錄之日起均為真實和正確的信息（包括但不限於實質所有權權益信息） (10) 此類年會之前的工作日，此類更新和補充將由 在公司主要執行辦公室的祕書不遲於年會記錄日期之後的第五（5）個工作日 營業結束之日（如果是需要在記錄之日進行更新和補充）， 不遲於年會日期前第八（8）個工作日營業結束時（如果是更新 和需在會議前十 (10) 個工作日起補充）。

(4) 儘管本章程第一條第2 (a) (2) 款第二句有相反的規定，但如果公司董事會選出的 名董事人數增加，並且沒有公告提名所有 的董事候選人或具體説明公司擴大後的董事會規模，至少有十名 (在 的最後一天前 10 天，股東可以根據第一條第 2 (a) (2) 款第二句發出提名通知的最後一天，a 本章程所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此類增加而產生的任何新職位 的被提名人，前提是公司祕書在公司首次發佈此類公告之日後的第十天 （第10天）營業結束之前收到通知。

(b) 將軍。

(1) 只有根據本章程的規定獲得提名的人員才有資格當選和擔任董事 ，並且只有根據本章程 的規定或《交易法》第14a-8條在年會上提出的業務才能在年會上進行。董事會或其指定委員會 應有權決定在會議之前提出的提名或任何業務是否是根據 本章程的規定提出的。如果董事會和指定委員會均未確定任何 股東提案或提名是否根據本章程的規定提出，則年會的主持人 應有權力和責任確定股東提案或提名是否根據本章程 的規定提出。如果董事會或其指定委員會或會議主持人（如適用）確定 任何股東提案或提名均未根據本章程的規定提出，則該提案或提名應不予考慮，也不得在年會上提交以供採取行動。

(2) 除非法律另有要求，否則本第一條第 2 款中的任何內容均不要求公司或董事會 在代表公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通信 中包含有關任何董事候選人或股東提交的任何其他業務事項的信息。

(3) 儘管本第一條第 2 節有上述規定，但如果提名或提議的股東（或股東的合格代表 ）未出席年會提出提名或任何業務，則即使公司可能已收到與此類投票有關的代理人，該提名或業務仍將被忽略 。就本 第一條第 2 款而言，要被視為擬股東的合格代表，個人必須獲得該股東簽訂的書面 票據或該股東交付的電子傳送文件的授權，代表該股東在股東大會上充當代理人 ，並且該人必須出示此類書面文書或電子傳輸材料的可靠複製品 ，致股東大會的主持人。

(4) 就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯 新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券 和交易委員會公開提交的文件中的披露。

(5) 儘管本章程有上述規定，但股東還應遵守《交易所 法》及其相關規章制度中與本章程中規定的事項有關的所有適用要求。本章程中的任何內容均不得視為 影響以下任何權利：（i）股東根據《交易法》第14a-8條（或任何後續規則）（如適用）將提案納入公司的委託書中，並在該規則要求的範圍內，在年會上審議 並在年會上對此類提案進行表決，或（ii）任何系列優先股的持有人在特定情況下選舉董事。

第 第 3 節。特別會議。除非法規另有要求，否則整個董事會、任何兩名董事或總裁 或首席執行官均可召集股東和董事特別會議。董事會可以推遲或重新安排 任何先前安排的股東特別會議。只有特別會議通知中規定的事項才能被考慮 或在公司股東特別會議上採取行動。除非根據本章程第一條第 第 1 節舉行股東特別會議，否則不得在股東特別會議上提名公司董事會 候選人和其他業務的股東提案，供股東考慮 ，除非此類特別會議代替年度股東大會，在這種情況下，取而代之的特別會議應被視為年度會議在本章程 和第 I 條的規定中，本《章程》第 2 節應管轄這些特別會議。

第 第 4 節。會議通知；休會。

(a) 應在不少於 天或不超過年會前六十 (60) 天向每位有資格的股東發出每屆年會通知，説明此類年會的時間、日期和地點，以及遠程通信方式， （如果有），據此股東和代理持有人可以被視為親自出席此類會議並在該會議上投票通過向該股東發送 此類通知或將其郵寄到該股東的地址（如上所示 ），以郵資預付的方式進行投票在公司的股票轉讓賬簿上。在不限制向股東發出通知的方式的前提下， 向股東發出的任何通知均可按照《內華達州修訂法規》 （“NRS”）第 78.370 條規定的方式通過電子傳輸發出。

(b) 所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，唯一的不同是所有特別會議的通知 應説明召開會議的目的。

(c) 如果執行了豁免通知、 或豁免了該股東在年會或股東特別會議之前或之後通過電子傳輸發出通知，或者該股東出席 此類會議，則無需向股東發出通知，除非此類出席的明確目的是在會議開始時反對任何 企業的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。

(d) 董事會可以推遲和重新安排任何先前安排的年會或股東特別會議以及與之相關的任何 記錄日期，無論有關任何此類會議的任何通知或公開披露是否已發送 或根據本章程第一條第 2 款或其他規定作出。在任何情況下，公開宣佈休會、 推遲或重新安排任何先前安排的股東會議都不得開始根據本章程第一條發出 通知的新期限。

(e) 召開任何會議時，如果 (i) 業務交易沒有達到法定人數， (ii) 董事會認為休會是必要或適當的，以使股東能夠充分考慮董事會認定未向股東提供足夠或及時的信息 ，或 (iii) 董事會董事會 認定休會符合公司的最大利益。當任何年會或股東特別會議 延期到另一個小時、日期或地點時，除了在休會的會議 上宣佈休會的時間、日期和地點（如果有）以及股東和代理持有人可以使用的遠程通信手段（如果有）之外，無需通知休會被視為親自出席此類休會並在會議上投票；但是， 如果休會時間超過會議三十 (30) 天日期，或者如果在休會之後確定了新的休會記錄日期 ，則應將休會通知以及可視為股東和 代理持有人親自出席並在該延會會議上投票的遠程通信方式（如果有），應向每位有資格 的登記股東以及根據法律或根據公司章程（此後可能修改和/或重述 ，即 “公司章程”）或本章程，引起這樣的注意。

第 第 5 節。法定人數。有投票權的百分之三十五（35%）股份的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表， 均構成任何股東大會的法定人數。如果出席會議的法定人數少於法定人數，代表出席會議多數表決權的有表決權的股票 持有人或會議主持人可以不時休會， 並且會議可以休會，恕不另行通知，除非本條第一節第4節另有規定。在有法定人數出席的休會 會議上，任何事項可能如最初注意到的那樣已在會議上進行了交易。 儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式組成的會議的股東仍可以在休會之前繼續進行業務交易。

第 6 節。投票和代理。除非法律或公司章程另有規定，否則截至記錄之日，根據公司股票賬本 ，股東對有權投票擁有的每股股票有一票。 股東可以（i）親自投票，（ii）通過書面代理或（iii）通過NRS第78.355條允許的傳輸進行投票。 NRS 第 78.355 節允許的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或傳輸，以用於任何和所有可使用原始文字 或傳輸的目的，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是全部原始寫作或傳輸內容的完整複製 。代理應按照為股東會議 制定的程序提交。除非其中另有限制或法律另有規定，否則授權某人在特定 會議上投票的代理人應有權在該會議的任何休會中投票，但在該會議最後休會後，他們無效。以兩人或多人名義持有的股票的委託書如果由其中任何一人或代表 簽署，則該委託書應有效，除非在行使代理權時或之前，公司收到其中任何一人的具體書面相反通知 。

第 7 節。會議上的行動。當任何股東大會的法定人數達到法定人數時，任何此類會議（ 董事選舉除外）之前的任何事項均應由該事項的贊成和反對票的多數票決定，但 除外，因為法律、公司章程或本章程要求獲得更大的選票。股東 對董事的任何選舉均應由在董事選舉中正確投下的多數票決定。

第 8 節。股東名單。祕書或助理祕書（或公司的過户代理人或本章程或法律授權的其他人 ）應在每次年會或股東特別會議之前至少十（10）天準備和製作 一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位 股東的地址和以公司名義註冊的股票數量每個股東。該名單應按照法律規定的方式，在會議前至少十 (10) 天內向任何股東開放 審查。根據法律規定，該名單還應在整個會議期間向任何股東開放 審查。

第 9 節。主持人。董事會應指定一名代表主持所有年會或股東特別會議 ，但如果董事會未指定這樣的主持人，則應由董事會主席（如果當選的話）主持此類會議。如果董事會未如此指定這樣的主持人，且 沒有董事會主席或董事會主席無法主持或缺席，則首席執行官（如果當選）應主持此類會議，前提是如果沒有首席執行官或首席執行官 官無法主持或缺席，則總裁應主持此類會議。除其他外，任何年度 會議或股東特別會議的會議主持人有權隨時隨地 休會，但須遵守第一條第 4 和第 5 節。 股東任何會議的議事順序和所有其他議事事項應由會議主持人決定。

第 第 10 節。選舉檢查員。公司應在任何股東會議之前任命一名或多名檢查員 在會議上採取行動並就此提出書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員， 替換任何未採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上採取行動，則會議主持人 應任命一名或多名檢查員在會議上採取行動。任何檢查員都可以（但不必是）是 公司的高級職員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實履行 檢查員的職責。檢查員應履行 NRS 要求的職責 ，包括計票所有選票和選票。檢查員可以任命或留用其他人員或實體 來協助檢查員履行檢查員的職責。主持人可以審查檢查員作出的所有決定 ，在這樣做時，主持人有權行使自己的判斷和自由裁量權，他 或她不受檢查員所作任何決定的約束。檢查員和 主持人（如果適用）的所有決定均應接受任何有管轄權的法院的進一步審查。

第 II 條

導演

第 1 節。權力。除公司章程另有規定或法律要求的 外，公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

第 第 2 節。編號和條款。公司的董事人數應為七名，前提是通過修訂本章程或董事會不時正式通過的決議，可以不時增加或減少 人數。在 第一次年度股東大會及其後的每一次年會上，有權在 董事選舉中投票的股份持有人應選舉董事，每位董事的任期應持續到正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到董事 提前去世、辭職、取消資格或免職為止。

第 第 3 節。資格。任何董事都不必是公司的股東。

第 第 4 節。空缺職位。董事會出現的任何空缺都可以在為此目的召開的年度或特別股東大會 上通過選舉來填補，也可以由剩餘董事的多數贊成票填補，即使 剩餘董事的多數少於《公司章程》或《章程》中規定的董事總數的法定人數。 當選填補空缺的董事應在其前任未滿任期內當選。

由於董事人數增加而填補的 董事職位可以在為此目的召開的年度或特別股東會議上通過選舉來填補，也可以由董事會填補，任期只能持續到股東下次 選舉一名或多名董事為止；前提是董事會在此期間填補的董事職位不得超過兩 (2) 個 連續兩次（2）次年度股東大會之間的時間。

第 第 5 節。移除。在為此目的明確召開 的任何股東大會上，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的 多數股份的持有人投票罷免，無論有無理由。

第 第 6 節。辭職。董事可以通過向董事會主席（如果當選）發出書面通知來隨時辭職， 總裁或祕書。辭職自收到之日起生效，除非辭職另有規定。

第 7 節。定期會議。除本 第 7 節另有規定外，董事會定期年度會議應在該股東大會閉幕後與年度會議在同一日期和同一地點舉行，恕不另行通知。董事會的其他定期會議 可在董事會不時通過決議決定的時間、日期和地點舉行，並通過向未出席通過該決議 的會議的任何董事發出合理通知，予以公佈。

第 8 節。特別會議。董事會特別會議可由 多數董事、董事會主席（如果當選）或總裁要求以口頭或書面形式召開。召集董事會任何此類特別會議 的人可以確定會議的時間、日期和地點。

第 9 節。會議通知。董事會所有特別會議的時間、日期和地點的通知應由祕書或助理祕書發給 每位董事，如果這些人死亡、缺席、喪失工作能力或拒絕，則由 董事會主席（如果當選）或總裁或董事會主席指定的其他官員（如果 一位當選）或總裁。董事會任何特別會議的通知應通過電話、傳真、電子郵件或其他電子通信形式親自發給每位董事， ，發送至其公司或家庭住址， 在會議前至少二十四 (24) 小時，或通過書面通知郵寄至其公司或家庭住址，至少 四十八 (48) 會議前幾個小時。此類通知在親自送達該地址、通過電話讀取 給該董事、以如此方式寄出的郵件中存放、如果通過傳真或電子郵件或其他形式的電子通信發送，則該通知應被視為已送達 如果通過傳真或電子郵件或其他形式的電子通信發送，則預付郵費。董事在會議之前或之後簽署 並與會議記錄一起提交的書面通知豁免應被視為等同於會議通知。 董事出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議 的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為此類會議不是合法的 召集或召開。除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則無需在 此類會議的通知或豁免通知中具體説明董事會任何會議上要交易的業務 或其目的。

第 第 10 節。法定人數。在董事會的任何會議上，董事總人數的多數應構成 業務交易的法定人數，但如果出席會議的法定人數少於法定人數，則出席會議的多數董事可以不時休會 ，會議可以休會，恕不另行通知。如最初注意到的那樣，任何可能在 會議上處理的業務都可以在達到法定人數的休會會議上進行處理。就本節而言， 董事總數包括董事會中所有未填補的空缺。

第 第 11 節。會議上的行動。除非法律、公司章程或本 章程另有規定，否則在任何有法定人數出席的董事會會議上， 出席的多數董事的投票應構成董事會的行動。

第 第 12 節。經同意採取行動。如果董事會所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面 或電子傳輸或傳輸應與董事會會議記錄一起存檔，則董事會任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在沒有 會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應為紙質形式 ；如果會議記錄以電子 形式保存，則應採用電子形式。無論出於何種目的，此類同意均應被視為董事會的決議。

第 第 13 節。參與方式。董事可以通過會議電話 或其他通信設備參加董事會會議，所有參與會議的董事都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音， 根據本章程參加會議即構成親自出席該會議。

第 第 14 節。總裁董事。董事會應指定一名代表主持董事會的所有會議， 前提是，如果董事會沒有這樣指定主持董事或指定的主持董事無法 主持或缺席，則董事會主席（如果當選）應主持董事會的所有會議。 如果指定的主持董事（如果這樣指定）和董事會主席（如果當選）都無法 主持或缺席，則董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。

第 第 15 節。委員會。董事會可通過當時在職的多數董事的投票選出一個或多個委員會， ，包括但不限於薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及審計委員會， 可以將其部分或全部權力下放給該委員會，但法律、公司章程或本章程不得 委託的權力除外。除非董事會另有決定，否則任何此類委員會均可為其業務行為制定規則， 但是，除非董事會或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以與本章程為董事會規定的相同 方式進行。此類委員會的所有成員應按董事會 的意願擔任此類職務。董事會可以隨時取消任何此類委員會。董事會 向其授予任何權力或職責的任何委員會均應保留其會議記錄，並應向董事會報告其行動。

第 第 16 節。董事薪酬。董事的服務報酬應由董事會的多數成員或其指定委員會決定，前提是作為員工為公司服務的董事和因其服務獲得報酬的 的董事不得因擔任公司董事 的服務而獲得任何薪水或其他報酬。

第 第三條

軍官

第 1 節。枚舉。公司的高級管理人員應由總裁、財務主管、祕書和其他高級職員組成， 包括但不限於董事會主席、首席執行官和一位或多位副總裁（包括 執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書，由 董事會決定。

第 第 2 節。選舉。在年會之後的董事會定期年會上，董事會應 選舉總裁、財務主管和祕書。其他官員可以在董事會的年度例會 上或任何其他例行或特別會議上選出。

第 第 3 節。資格。任何高級管理人員都不必是股東或董事。任何人都可以隨時佔用公司 的多個辦公室。

第 第 4 節。任期。除非《公司章程》或本章程另有規定，否則公司 的每位高管的任期應持續到下屆年會之後的董事會例行年會為止，直到其繼任者 當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。

第 第 5 節。辭職。任何高級管理人員均可通過向公司總裁 或祕書遞交書面辭職來辭職，除非辭職書另有規定，否則此類辭職自收到之日起生效。

第 第 6 節。移除。除非法律另有規定，否則董事會可以通過當時在職的多數董事的 票贊成票將任何官員免職，無論是否有理由。

第 7 節。缺勤或殘疾。如果任何高級職員缺席或致殘，董事會可以指定另一名 官員臨時代替該缺勤或致殘的官員。

第 8 節。空缺職位。任何職位的任何空缺都可以在任期的未滿部分由董事會填補。

第 9 節。總統。在董事會的指導下，總裁應擁有董事會可能不時指定的 職責。

第 第 10 節。董事會主席。董事會主席如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責 。

第 第 11 節。首席執行官。首席執行官如果當選，則應擁有董事會可能不時指定的權力和職責 。

第 第 12 節。副總裁和助理副總裁。任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁） 和任何助理副總裁均應擁有董事會或首席執行官 官可能不時指定的權力和職責。

第 第 13 節。財務主管和助理財務主管。財務主管應遵循董事會的指示，除非 董事會或首席執行官另有規定，否則財務主管應全面負責公司 的財務事務，並應確保保留準確的賬簿。財務主管應保管公司的所有資金、證券和貴重文件 。他或她應擁有董事會 或首席執行官可能不時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管都應擁有董事會或 首席執行官可能不時指定的權力和職責。

第 第 14 節。祕書和助理祕書。祕書應將股東會議和 董事會（包括董事會委員會）會議的所有議事情況記錄在為此目的保存的賬簿中。在他或她缺席任何 此類會議時，在會議上選出的臨時祕書應記錄會議的議事情況。祕書應負責 庫存賬本（但是，該賬本可由公司的任何轉讓機構或其他代理人保管）。祕書應保管公司的 印章，祕書或助理祕書有權將其粘貼在任何需要印章的文書上， ，並且在蓋上印章後，可以由他或她或助理祕書的簽名來證明。祕書應擁有董事會或首席執行官可能不時指定的 其他職責和權力。在 祕書缺席的情況下，任何助理祕書均可履行其職責和責任。任何助理祕書都應擁有 的權力，並履行董事會或首席執行官可能不時指定的職責。

第 第 15 節。其他權力和職責。在遵守這些章程以及董事會可能不時 規定的限制的前提下，公司的每位高級管理人員應擁有與其各自職務相關的權力和職責，如 以及董事會或首席執行官可能不時賦予的權力和職責。

第四條

Capital 股票

第 1 節。股票證書。每位股東都有權獲得董事會可能不時規定的 格式的公司股本證書。此類證書應由董事會主席、 總裁或副總裁以及財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署。公司 印章以及公司官員、過户代理人或註冊商的簽名可能是傳真的。如果在該證書籤發之前，已在該證書上籤署或使用傳真簽名的任何高級管理人員、 過户代理人或註冊商已不再是該證書的高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與 他在簽發證書時是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有同等效力。 受任何轉讓限制的股票的每份證書以及公司獲準發行多個類別或系列 股票時簽發的每份證書均應包含法律要求的相關圖例。儘管本 章程中有任何相反的規定，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或 系列股票的部分或全部應為無證股票（但前述規定不適用於證書所代表的股票 ，除非向公司交出此類證書），並通過本章程的批准和通過，董事會 已確定公司所有類別或系列的股票都可能未通過認證，無論是在原始發行、重新發行、 或後續轉賬時。

第 第 2 節。轉賬。在遵守任何轉讓限制的前提下，除非董事會另有規定，否則由證書代表的股票 可以通過向公司或其轉讓人 代理人交出迄今為止經過適當認可的證書或附有妥善簽名的書面轉讓或委託書， 貼有轉讓印章（如有必要），並附上簽名真實性證明的 ，即可在公司賬簿上轉讓正如公司或其轉讓代理人可能合理要求的那樣。沒有證書的股票可以通過向公司或其轉讓代理人提交轉讓證據，並遵循公司 或其轉讓代理可能要求的其他程序，在公司 的賬簿上進行轉讓。

第 第 3 節。紀錄保持者。除非法律、公司章程或本章程另有要求，否則公司 有權將賬簿上顯示的股票記錄持有人視為此類股票的所有者，包括股息的支付 的投票權，無論此類股票是否有任何轉讓、質押或其他處置， 直到股份在公司賬簿上轉讓為止根據這些章程的要求。

第 第 4 節。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得通知 股東會議或其任何續會或有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利、 或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利， 董事會可以確定記錄日期，記錄日期不應早於董事會通過確定記錄 日期的決議的日期董事及其記錄日期：（a）如果確定股東有權在 任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則董事的任期不得超過該會議舉行日期的六十（60）天或少於十（10）天；（b）如果是任何其他行動，則不得超過此類其他行動之前的六十（60）天。 如果未確定記錄日期：(i) 確定有權獲得股東大會通知或投票權的股東的記錄日期 應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天的 營業結束之日；以及 (ii) 確定的記錄日期任何 其他目的的股東應在董事會通過相關決議之日營業結束時到期。

第 第 5 節。更換證書。如果據稱公司的股票證書丟失、銷燬或損壞， 可以根據董事會可能規定的條款簽發一份副本證書來取而代之。

文章 V

賠償

第 1 節。定義。就本文而言：

(a) “公司身份” 描述正在或曾擔任 (i) 公司董事、 (ii) 公司高管、(iii) 公司非高級僱員，或 (iv) 擔任任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、 員工或代理人的個人的身份、信託、員工福利計劃、基金會、 協會、組織或應公司要求服務或正在服務的其他法律實體。就 本第 1 (a) 節而言，正在或曾經擔任子公司董事、合夥人、 受託人、高級職員、僱員或代理人的公司董事、高級職員或非高級僱員應被視為應公司的要求任職。儘管有上述規定，但 “公司地位” 不應包括在與公司進行合併或合併交易中吸收的組成公司的董事、高級職員、 員工或代理人的身份，除非獲得公司董事會或股東 的特別授權；

(b) “董事” 是指在公司任職或曾擔任 公司董事會董事的任何人；

(c) “不感興趣的董事” 是指，對於根據本協議尋求賠償的每項程序， 不是也不是該訴訟當事方的公司董事；

(d) “費用” 是指所有律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人 調查人員和專業顧問（包括但不限於會計師和投資銀行家）、差旅費、複製 費用、印刷和裝訂費用、準備證明性證據和其他法庭陳述輔助工具和設備的費用、 與文件審查相關的費用， 組織、成像和計算機化、電話費、郵費、送貨服務 費用等與起訴、辯護、準備 起訴或辯護、調查、出庭或準備出庭作證、達成和解或以其他方式參與訴訟相關的支出、費用或開支；

(e) “負債” 指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和結算金額；

(f) “非高級員工” 是指在公司任職或曾經擔任過員工或代理人，但 不是或曾經是董事或高級管理人員的任何人；

(g) “高管” 是指由 公司董事會任命的擔任公司高級管理人員的任何人士；

(h) “訴訟” 指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、 查詢、調查、行政聽證或其他程序，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查程序； 和

(i) “子公司” 是指公司（直接或通過或與公司的另一家子公司共同擁有）擁有的任何公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體 普通合夥人、管理成員或其他類似權益，或 (ii) (A) 該表決資本 股權的百分之五十 (50%) 或以上的投票權 公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體，或 (B) 百分之五十 (50%) 或以上的未償股份此類公司、合夥企業、有限責任 公司、合資企業或其他實體的有表決權的股本或其他有表決權的股權。

第 第 2 節。對董事和高級管理人員的賠償。

(a) 在遵守本章程第五條第 4 款的前提下，公司應在 NRS 授權的最大範圍內向每位董事和高級管理人員提供賠償並使其免受損害，因為同樣的規定存在或可能在以後進行修改（但是，對於任何 此類修訂，僅限於此類修正案允許公司提供更廣泛的賠償權）超出該法律（ 允許公司在此類修正之前提供的範圍），並在本第 2 節授權的範圍內。

(1) 由公司或其權利之外的訴訟、訴訟和程序。對於該董事或高級管理人員 或代表該董事或高級管理人員就該董事或高級管理人員的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項（不是 由公司提起或行使的訴訟）產生或支付的任何及所有費用和負債，公司應向每位董事和高級管理人員提供賠償 並使其免受損害，或如果該董事或高級管理人員的行為良好，則有可能因該董事或高級管理人員的公司地位而成為該董事或高級管理人員的當事方或 參與者faith ，並以有理由認為該董事或高級管理人員符合或不反對公司最大利益的方式，在 任何刑事訴訟中，都沒有合理的理由認為其行為是非法的。

(2) 由公司提起或由公司行使的訴訟、訴訟和訴訟。對於該董事或高級管理人員或代表該董事或 高級管理人員因公司或其中的任何權利提出的訴訟或任何索賠、問題或事項而產生的任何及所有費用，公司應賠償每位董事或高級管理人員並保證 不受損害， 該董事或高級管理人員是或有可能成為該董事或高級管理人員的一方當事人或 高級管理人員所產生的任何及所有費用以該董事或高級管理人員的 公司地位為由參與者，前提是該董事或高級管理人員本着誠意並以該董事或高級管理人員的方式行事有理由認為 符合或不違背公司的最大利益；但是，對於任何索賠、問題或事項，不得根據本節 2 (a) (2) 對任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於此大法法院或提起此類訴訟的 的其他法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但從所有方面考慮根據案件的情況 ，該董事或高級管理人員有權公平合理地就該法院認為適當的費用獲得賠償。

(3) 權利的生存。在 董事或高級管理人員不再擔任董事或高級管理人員後，本第 2 節規定的賠償權將繼續適用於其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人 代表。

(4) 董事或高級管理人員的行動。儘管有上述規定，只有在公司董事會事先批准了與該董事或高級管理人員啟動的訴訟有關的任何董事或高級管理人員的情況下，公司才應向該董事或高級管理人員提供賠償（包括非該董事或高級管理人員啟動的 此類程序的任何部分）事先獲得公司董事會的批准，除非 該訴訟是為了執行該高級管理人員或董事的訴訟根據本章程獲得賠償的權利，如果是董事，則有 預付開支的權利此處規定的條款。

第 第 3 節。對非高級僱員的賠償。在遵守本章程第五條第 4 節的前提下，公司董事會可酌情對每位非高級職員 員工進行賠償，但前提是存在或可能在以後可能進行修改，以支付該非高級職員或該非高級職員所產生的任何或所有費用和負債，但前提是該非高級職員 在國家註冊局授權的最大範圍內 代表該非官員處理任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、 或其中的任何索賠、問題或事項如果該非高級僱員本着誠意行事，並以合理的理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟 訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則該員工是或有可能成為 的當事方或參與者。本第 3 節規定的賠償權在非高級僱員不再是非高級僱員後仍然存在，並應為 其繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。儘管如此，只有在公司董事會事先批准的 訴訟的情況下，公司才可以賠償因該非高級員工啟動的訴訟而尋求賠償的 任何非高級員工。

第 第 4 節。決心。除非法院下令，否則不得根據本第五條向董事、 高級管理人員或非高級僱員提供任何賠償，除非已確定該人本着誠意行事，並以 該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟， 該人沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。此類決定應由 (a) 不感興趣的董事的多數票 作出，即使少於董事會的法定人數；(b) 由不感興趣的 董事組成的委員會，該委員會由不感興趣的董事的多數票指定（儘管低於法定人數）； (c) 如果沒有此類不感興趣的董事，或者多數董事的任命不感興趣的董事這樣做，由獨立法律顧問 在書面意見中指示，或 (d) 由公司股東指示。

第 第 5 節。在最終處置之前向董事預付費用。

(a) 公司應在公司收到該董事的書面 聲明後三十 (30) 天內，預付任何董事或其代表該董事 因該董事的公司身份而參與的任何訴訟所產生的所有費用，不論該聲明是在該董事最終處置之前還是之後。此類陳述應合理地證明該董事產生的費用，並且如果最終確定該董事 無權獲得此類費用補償，則該董事或代表該董事應承諾償還預付的任何費用，然後或附有 的承諾。儘管有上述規定，只有當該程序（包括非該董事啟動的此類程序的任何部分）是 (i) 獲得公司董事會 的授權，或 (ii) 為強制執行該董事的權利而提起的訴訟時，公司才應預支任何董事或其代表所產生的所有費用 項下尋求預支的費用 根據這些 章程的賠償或預付費用。

(b) 如果公司在收到 費用文件和所需承諾後的三十 (30) 天內，公司未全額支付董事根據本協議提出的預支費用申請，則該董事可隨時對 公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事也有權 用於支付起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何委員會 、獨立法律顧問或股東）未能就本第五條規定的此類開支 的允許性做出決定，不得作為董事為追回預付款未付金額而提起的訴訟的辯護 ，也不得推定這種預付款是不允許的。證明董事無權 預付開支的責任應由公司承擔。

(c) 在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司 有權在董事未達到 NRS 中規定的任何適用賠償標準 的最終裁決後收回此類費用。

第 第 6 節。在最終處置之前向高級職員和非高級僱員預付費用。

(a) 在公司收到任何高級職員 或非高級僱員要求提交的聲明或陳述後，公司董事會可酌情預支任何高級職員或任何非高級僱員因其作為高級職員或非高級員工的 公司身份而參與的任何訴訟所產生的任何或全部費用不時地預付此類預付款，無論是在該程序最終處置之前還是之後。 此類陳述應合理地證明該高級職員或非高級僱員所產生的費用，如果最終確定 該高級職員或非高級僱員無權獲得此類費用補償，則此類陳述應在 之前或附有該人員或代表該人償還預付的任何費用的承諾。

(b) 在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司 有權在最終裁定高級職員或非高級職員未達到NRS中規定的任何適用的 賠償標準後追回此類費用。

第 7 節。權利的合同性質。

(a) 本第五條的規定應被視為公司與有權在本第五條生效期間隨時享有 福利的每位董事和高級管理人員之間的合同，前提是考慮該人過去或現在以及未來為公司提供的任何服務 表現。修訂、廢除或修改本第五條的任何規定，或採納公司章程中與本第五條不一致的任何條款 均不得取消或減少本 第五條賦予的任何作為或不作為、產生或產生的任何訴訟原因或索賠，或在該修訂、廢除、修改或通過之時或之前存在的任何事實狀況所賦予的任何權利規定不一致（即使是基於已啟動的事實狀況的訴訟 ）在這段時間之後），此處授予 或因任何作為或不作為而產生的所有賠償和預付費用的權利均應在有關作為或不作為發生時歸屬，無論針對此類作為或不作為的任何 訴訟何時或是否開始。儘管該人已停止擔任公司 的董事或高級職員，由 提供或根據本第五條授予的賠償和預支費用權利應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分配人提供保險。

(b) 如果公司在 收到書面賠償申請後的六十 (60) 天內，公司未全額支付董事或高級管理人員根據本協議提出的賠償索賠，則該董事或高級管理人員可隨時對 公司提起訴訟，以追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則該董事可隨時對 公司提起訴訟，以追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則該董事可隨時對 公司提起訴訟，以追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則該董事可隨時對 公司提起訴訟，以追回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，該董事可隨時對 公司提董事或高級職員 也有權獲得起訴此類索賠的費用。公司（包括其董事會或其任何 委員會、獨立法律顧問或股東）未能根據本第五條就此類賠償 的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員為追回賠償 索賠的未付金額而提起的訴訟的辯護，也不得推定此類賠償是不允許。證明董事或高級職員 無權獲得賠償的責任應由公司承擔。

(c) 在董事或高級管理人員為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中，該董事 或高級管理人員未達到NRS中規定的任何適用的賠償標準即為辯護。

第 8 節。權利的非排他性。本第五條中規定的賠償權和預付費用權 不排除任何董事、高級職員或非高級職員根據任何法規、公司章程的 規定或本章程、協議、股東或不感興趣的董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 9 節。保險。公司可自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級職員或非高級職員 員工，使其免受公司或任何此類董事、高級管理人員或非高級職員 員工聲稱或產生的任何性質的責任，或者因任何此類人員的公司身份而產生的任何責任，無論公司是否有權根據 NRS 向此類人員賠償 的此類責任或本第五條的規定

第 第 10 節。其他賠償。公司根據本第五條向任何 個人提供補償或預付費用的義務（如果有）應公司的要求應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、 僱員或代理人，應減少該人可能收取的補償金額從其他公司、合夥企業、合資企業、 信託、員工福利計劃或企業中扣除或預支費用（“主要賠償人”）。由於某人應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業 的董事、合夥人、 受託人、高級職員、僱員或代理人 ，本公司根據本第五條所欠的任何補償或預付費用 只能超過補償或預付的補償或預付款可從適用的主要 賠償人和任何適用的保險單中獲得的費用。

第 第六條

其他 條款

第 1 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。

第 第 2 節。密封。董事會有權採用和更改公司的印章。

第 第 3 節。文書的執行。 公司在正常業務過程中籤訂的所有契約、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務均可由董事會主席 （如果當選）、總裁或財務主管或公司董事會 或董事會執行委員會的任何其他高管、僱員或代理人代表公司簽訂授權。

第 第 4 節。證券投票。除非董事會另有規定，否則董事會主席（如果當選）， 總裁或財務主管可以在任何股東大會 或任何其他公司或組織的股東大會上放棄對公司的通知並代表公司行事，或任命其他人作為公司的實際代理人 或律師，有或沒有自由裁量權和/或替代權，其中任何公司或組織的股東大會證券由公司持有。

第 第 5 節。駐地代理人。董事會可以任命一名駐地代理人，該代理人可以在針對公司的任何訴訟或 訴訟中向其提供法律程序。

第 第 6 節。公司記錄。 註冊人、股東和董事會所有會議的公司章程、章程和記錄以及股票轉讓賬簿的原件或經認證的副本（應包含所有股東的姓名、 他們的記錄地址和每位持有的股票數量）可以保存在內華達州以外，並應保存在公司主要 辦公室的律師辦公室，在其轉讓代理人的辦公室或董事會可能不時指定的其他一個或多個地點董事們。

第 7 節。公司章程。本章程中所有提及公司章程的內容均應視為指經修訂和/或重述並不時生效的 公司章程。

第 8 節。內華達州法院的專屬管轄權。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則 內華達州和聯邦法院應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟 ，(ii) 任何主張違反公司董事、高級管理人員或 其他僱員對公司或公司應承擔的信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇的股東，(iii) 根據NRS或公司章程的任何條款提起的任何索賠 的訴訟，或章程，或（iv）任何根據內政原則對公司 提出索賠的訴訟。任何購買或以其他方式收購公司股本 股權的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第 8 節的規定。

第 9 節。章程的修訂。

(a) 董事修正案。除非法律另有規定，否則董事會 可以通過當時在職的多數董事的贊成票對本章程進行修訂或廢除。

(b) 股東的 修正案。在根據本章程要求的任何年會或股東特別會議 上，經至少百分之七十五（75%）有權對此類修正或廢除進行表決的已發行股票（作為單一類別進行表決）投贊成票，即可對本章程進行修訂或廢除；但是，如果董事會 建議股東批准此類修正或在這樣的股東大會上，此類修正或廢除只需 大多數股東的贊成票有權對此類修正案或廢除進行表決的已發行股份，作為單一類別 進行表決。儘管有上述規定，除非公司章程、本 章程或其他適用法律有規定，否則無需股東批准。

第 第 10 節。通知。如果郵寄給股東的通知，則當以預付郵資的郵寄方式寄給股東時，應視為已向股東發出的通知，寄往公司記錄中顯示的股東地址。在不限制以其他方式向股東發出 通知的方式的前提下，向股東發出的任何通知均可按照NRS第78.370節 規定的方式通過電子傳輸發出。

第 第 11 節。豁免。由股東或董事簽署的對任何通知的書面豁免，或該類 人員通過電子傳輸方式的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後發出，均應被視為等同於要求向該人發出的通知 。在這類 豁免書中既不需要具體説明要交易的業務，也不需要説明任何會議的目的。