根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-217034

招股説明書補充文件

（至2017年3月30日的招股説明書）

2,767,356 個普通單位，每個單位由一股普通股和一份購買一股 普通股的認股權證組成

1,862,274 個預先籌資的單位，每個單位包括購買一股普通股的預先資助的認股權證和購買一股普通股的認股權證

我們將發行2,767,356個普通股 單位（每個為普通單位），每個普通單位由一股普通股和一份認股權證組成，用於以每股普通股5.40美元的行使價購買一股普通股（每股認股權證）。每份 認股權證均可立即行使，並將自發行之日起五年內到期。

我們還向在本次發行中購買普通股的購買者提供1,862,274個預先注資單位，否則將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在本次發行完成後立即擁有超過4.99％（或買方選擇的9.99％）的已發行普通股的 ，如果買方選擇的話，有機會購買， 預先籌資的單位（每個單位都是預先籌資的單位），以代替普通單位，否則將導致購買者我們已發行普通股的受益所有權超過4.99％ （如果買方選擇則為9.99％）。每個預先注資的單位將包括一份預先注資的認股權證，用於以每股0.01美元的行使價購買我們的一股普通股（每個是預先注資的認股權證）和一份認股權證。每個預先籌資單位的購買價格等於本次發行中向 公眾出售的每套普通單位的價格減去0.01美元。預先注資的認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證 全部行使為止。

普通單位和預先資助的單位將不會頒發或認證。普通股 或預先注資認股權證（視情況而定）以及普通單位或預籌基金單位中包含的認股權證只能在本次發行中一起購買，但是 普通單位或預融資單位中包含的證券將單獨發行，並在發行後立即分離。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為ALT。2018年10月5日，納斯達克全球市場上一次公佈的普通股 股的銷售價格為每股7.24美元。

認股權證或 預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家 證券交易所或其他國家認可的交易系統上架認股權證或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

我們已聘請羅斯資本合夥人有限責任公司（Roth）擔任本次發行的配售代理。我們已同意向配售 代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了我們提供的所有單位。

投資我們的證券 涉及高度的風險，包括我們的普通股的交易價格受到極大波動的影響，參與本次發行的投資者可能無法以高於實際發行價格的價格出售普通股或根本無法出售普通股。在 做出投資決定之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的 “風險因素” 標題下的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件 。

美國證券交易委員會和任何 州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

		Per 常見 單元				Per Pre-資助單位				總計
公開發行價格		$	5.40			$	5.39			$	24,981,379
配售代理費 (1)		$	0.3780			$	0.3773			$	1,748,697
向我們收取的款項，扣除費用		$	5.0220			$	5.0127			$	23,232,683

(1)	有關支付給配售代理人的薪酬的更多信息，請參閲本 招股説明書補充文件第S-17頁開頭的分配計劃。

此處發行的證券 預計將於2018年10月10日左右交付，但須滿足某些條件。

安置 代理

羅斯資本合夥人

2018年10月8日的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
本次發行			S-5
合併財務數據摘要			S-7
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-13
所得款項的用途			S-15
稀釋			S-16
資本存量描述			S-17
我們發行的證券的描述			S-20
我們的普通股、預先注資認股權證和認股權證持有人的重要美國聯邦所得税注意事項			S-24
分配計劃			S-32
法律事務			S-37
專家			S-37
在哪裏可以找到更多信息			S-37
以引用方式納入信息			S-38
招股説明書
關於本招股説明書			1
摘要			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的用途			6
普通股的描述			6
優先股的描述			6
認股權證描述			9
分配計劃			12
法律事務			14
專家			14
在哪裏可以找到更多信息			14
以引用方式合併			14

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的 信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。 通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的 信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是 如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如文件）中的陳述不一致以引用方式納入隨附的招股説明書中該聲明在文檔中，以 為晚的日期會修改或取代之前的陳述。

我們進一步指出，我們在任何協議 中做出的陳述、擔保和承諾（作為此處以引用方式納入的任何文件的附錄）僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為了在這類 協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在相關協議規定的日期才是準確的。因此，不應將這些 陳述、擔保和承諾視為準確地代表了我們當前的事務狀況。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，投放 代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，配售代理人也沒有提出出售這些 證券的提議。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費 書面招股説明書中的信息僅在相應文件發佈之日準確無誤。自那些 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中向您推薦的文件中的其他信息，標題為 在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入信息。

我們和配售代理僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售 普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發以及在某些 司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行 普通股以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分配，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 出售本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中提供的任何證券的 要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或 招股説明書非法的任何司法管轄區內的任何人提出 要約或購買要約一起使用。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及我們、 我們的、ALTIMMUNE、公司和類似名稱的所有內容均指Altimmune, Inc.

s-ii

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提到了我們的商標以及屬於其他實體的 商標。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有 ^®要麼 ^TM符號，但此類提法無意以任何方式表明其各自所有者不會根據適用法律在最大限度內 維護其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下文所述的 風險，並在截至2018年6月30日的10-Q表季度報告和截至2017年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的章節中進行了討論，每份風險均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書中的其他信息 補充、隨附的招股説明書、所包含的信息和文件通過引用，以及在我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中。查看在哪裏可以找到更多 信息和以引用方式納入某些信息。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致 我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。下文和上面引用的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前 認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。

與本次發行相關的風險

我們的普通股的交易價格波動很大，成交量大，價格波動幅度很大，這可能會給普通股的購買者和現有股東造成巨大損失。

我們的股價過去和將來都可能受到巨大的 波動的影響。自從我們實施反向股票拆分以來，我們股價的波動性有所增加。自2018年9月14日我們的普通股開始進行反向股票拆分交易以來，我們的股票的交易區間一直在 4.07美元的低點和36.25美元的高位區間內。

總體而言，股票市場，尤其是生物製藥公司的市場經歷了 的極端波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。儘管我們認為部分波動可以由反向股票拆分來解釋，但不能保證這種波動不會繼續 。由於這種波動，投資者可能無法以或高於股票支付的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括：

•

與我們的候選產品或 競爭對手候選產品的開發、監管批准或商業化相關的公告；

•

我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重要的戰略合作伙伴關係或合作或終止 此類安排；

•

我們的經營業績的實際或預期變化；

•

我們或任何可能報道我們股票的證券分析師對財務估算的變化；

•

我們行業的狀況或趨勢；

•

影響我們或我們行業的法律或其他監管措施的變化；

•

同類公司，尤其是在 生物製藥行業運營的公司的股票市場價格和交易量波動；

•

宣佈對我們的業務進行調查或監管審查或對我們提起的訴訟；

•

資本承諾；

•

投資者對我們公司和業務的總體看法；

•

與我們的知識產權或其他所有權有關的爭議；

S-9

•

關鍵人員的招募或離職；以及

•

我們普通股的銷售，包括我們的董事和高級管理人員或特定股東的銷售。

過去，在製藥和生物技術公司 股票的市場價格經歷了一段時間的波動之後，股東們曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們承擔鉅額費用，並轉移管理層對業務的注意力和資源。

您購買的普通股每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

在註冊直接發行、單位發行和第二交易所生效後，普通股和預先注資單位的公開發行價格大大高於普通股每股的預計淨有形賬面價值 。因此，如果您在本次發行中購買證券，則您收購的每股普通股支付的有效 價格將大大超過我們在本次發行後調整後的每股有形賬面淨值。假設在本次發行 中出售的所有預融資認股權證均已行使，認股權證沒有任何價值，並且此類認股權證被歸類為股權並計入股權，則您將立即經歷每股1.14美元的稀釋，即本招股説明書封面上列出的公開發行 價格與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果先前發行的認股權證和收購普通股的期權以低於公開發行價格的 價格行使，或者認股權證計為負債，則您將面臨進一步的稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 稀釋。

我們的普通股或普通股購買權的未來銷售和發行可能會導致股東的所有權百分比大幅稀釋 。

我們預計， 將來將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。為了籌集資金，我們可能會在一筆或多筆交易中出售普通股或其他可轉換為普通股或交換成普通股的證券，我們不時以可能與其他投資者支付的每股價格不同的價格 來確定，這可能會導致股東稀釋。2018年10月2日，我們在單位發行中共出售了24萬個普通單位和 個預先注資的單位。單位發行完成後，我們的普通股持有人立即經歷了大幅稀釋。

我們的可轉換票據違約可能要求我們額外發行普通股，這可能會導致我們的 股東大幅稀釋，並對普通股的市場價格產生不利影響。

在第一交易所協議方面，我們 發行了本金總額為150萬美元的可轉換票據（交易所票據）。交易所票據在到期日可轉換為最多73,529股普通股，由持有人選擇，基於 轉換價格，假設交易所票據在第一交易所協議簽署之日進行了轉換。此外，如果發生違約，交易所票據可以兑換，屆時交易所票據的餘額增加了112％，並且可以在違約事件發生前的連續二十個交易日期間按每股20.40美元或普通股加權平均價格的75％的較低價格進行兑換。因此，如果 我們根據交易所票據的條款違約，我們可能會被要求發行大量普通股以履行我們的義務，從而導致普通股持有人大幅稀釋。此外，在公開市場上出售 大量此類普通股或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，包括導致我們普通股的市場價格下跌或變得越來越波動。

S-10

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，不得有效使用 。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們在本次發行中獲得的淨收益， 包括用於標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估我們的管理層是否適當地使用了淨收益。 由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和變異性，它們的最終用途可能與其目前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期 投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

預先注資的認股權證或用於購買本次發行的普通股的認股權證沒有公開市場 。

預先注資的認股權證或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有 活躍的交易市場，預先注資的認股權證和認股權證的流動性將受到限制。

預先注資認股權證和在本次發行中購買的認股權證的持有人將沒有作為普通股 股東的權利，除非這些持有人行使預先注資的認股權證或認股權證並收購我們的普通股。

除非預先注資認股權證或認股權證的持有人在行使 時收購我們的普通股，否則此類持有人對我們作為預融資認股權證和認股權證基礎的普通股沒有權利。行使 預先注資認股權證和認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證可能沒有任何價值。

認股權證的行使價等於每股5.40美元，並將於發行之日五週年到期。如果 在認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

我們普通股所有權的集中可能會限制公司其他股東影響公司事務的能力。

根據向美國證券交易委員會提交的信息，執行官、董事、百分之五或以上的股東及其各自的 關聯實體總共受益擁有我們已發行普通股的約10％（在我們未償認股權證的最大所有權限生效後）。因此，這些股東共同行動， 可以控制需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易。即使其他股東反對，也可能會採取公司行動。這種 所有權集中還可能延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司交易。

我們無法保證我們將再次為普通股派發股息，投資者獲得的任何回報（如果有的話）只能來自普通股價格的潛在上漲。

除了PharmaThene董事會宣佈 於2017年2月3日支付的PharmaThene普通股每股873美元的特別一次性現金股息外，既不是Private Altimmune也不是

S-11

PharmaThene曾經為我們的普通股支付過任何股息。雖然需要定期審查，但我們目前的政策是保留所有收益（如果有），主要用於為我們的未來增長或 完善戰略交易（例如合併或其他業務合併）的能力提供資金。我們不保證將來會支付股息、現金或其他股息。我們將來是否支付任何股息將取決於我們的財務 狀況、經營業績以及我們將考慮的其他因素。投資者的任何回報如果有的話，都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。

S-12

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第 條所指的前瞻性陳述，以及此處和其中以引用方式納入的文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面的 招股説明書可能包含前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們 以引用方式納入的信息中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際 業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下內容的陳述 ：

•

與人類安全有關的研究結果的可靠性以及服用我們的候選產品可能導致 的不利影響；

•

根據我們與BARDA的協議或與NIAID的合同，資金延遲、減少或取消美國政府撥款和/或 不續訂即將到期的資金；

•

我們有能力滿足與BARDA和NIAID簽訂的合同規定的某些技術里程碑，這將使 我們有權在協議期內獲得額外資金；

•

保留我們的淨營業虧損結轉額；

•

2017年12月通過成為法律的《減税和就業法》的影響；

•

由於第三方質疑授予我們的政府合同而造成的延誤；

•

根據政府合同或補助金可能支付的款項；

•

未來可能的政府合同或補助金；

•

潛在的監管批准；

•

未來戰略夥伴關係或業務合併的潛在完善；

•

未來的產品進步；

•

預期的財務或運營業績；

•

我們獲得額外資本資源的能力；

•

不可預見的安全性和有效性問題；

•

數據隱私泄露或我們的信息技術系統中斷；以及

•

我們有能力繼續滿足納斯達克全球市場的上市要求。

在某些情況下，您可以通過預測、相信、估計、 預期、預測、打算、可能、計劃、項目、目標、意願等術語以及其他具有相似含義的詞彙和術語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的 看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。在本招股説明書補充文件和美國證券交易委員會文件中，我們在 的風險因素標題下更詳細地討論了其中許多風險。

S-13

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向 美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們 的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。您不應過分依賴這些陳述。前瞻性陳述僅代表截至包含適用陳述的文件 發佈之日。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述。

S-14

所得款項的使用

假設在本次發行中出售的預融資認股權證全部行使，我們預計，此次發行的淨收益約為2,290萬美元，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用，不包括行使本次 發行中出售的認股權證所得的收益（如果有）。我們打算將本次發行的淨收益用於持續推進臨牀階段產品線、一般公司用途和戰略增長機會的開發活動。

這些支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的研究和開發 工作的進展、任何合作努力的進展、技術進步以及候選產品的競爭環境。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷， 作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。所得款項的使用方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。 在按上述方式使用淨收益之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息工具，或將所得款項存入計息或非計息 的銀行賬户。

S-15

稀釋

向新投資者攤薄的每股淨有形賬面價值是指購買者在本次發行中出售的 普通單位和預先籌資單位的公開發行價格超過本次發行生效後調整後的每股普通股淨有形賬面價值的預估金額，前提是行使了預先籌資單位中包含的這些 份預融資認股權證且未行使本次發行的認股權證，即沒有價值歸因於此類認股權證，此類認股權證被歸類為和歸類為公平。每股 股的淨有形賬面價值是通過將我們的有形資產總額（總資產減去無形資產）減去總負債除以已發行普通股的數量來確定的。本節中的所有股票和每股金額均已追溯調整 ，以反映所有報告期的反向股票拆分。截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為200萬美元，約合每股普通股約合1.63美元。

在 (i) 在註冊直接發行中出售286,633股普通股，估計淨收益為 430萬美元；(ii) 在第二交易所發行177,162股普通股，減輕截至2018年6月30日價值200萬美元的認股權證負債；(iii) 發行77.5萬個普通單位和 1,625,000個預先籌資單位在估計淨收益為1,010萬美元的單位發行中，截至2018年6月30日，我們的預計淨有形賬面價值約為1,440萬美元或 普通股每股約3.51美元。單位發行中使用的假設符合本次發行所使用的假設。

在本次發行中以每個普通單位5.40美元的公開發行價格出售2,767,356個普通單位， 以5.39美元的公開發行價格出售1,862,274個預先籌資單位，行使 個預先籌資單位中包含的此類預先資金認股權證，不行使此處提供的認股權證，此類認股權證沒有價值等等認股權證被歸類為股權併入賬，在扣除配售 代理費和我們應付的預計發行費用後，我們的預計為截至2018年6月30日，調整後的有形賬面淨值約為3,730萬美元，相當於普通股每股約4.26美元。這個 表示我們的預期立即增加，調整後的有形賬面淨值為現有股東每股0.75美元，參與本次發行的投資者每股立即攤薄1.14美元。下表 説明瞭每股攤薄情況：

公開發行價格 (1)						$	5.40
截至2018年6月30日的每股有形賬面淨值		$	(1.63)
歸因於註冊直接發行、 第二交易所和單位發行，每股淨有形賬面價值的增加		$	5.14
每股增長歸因於投資者在本次發行中購買我們的普通股		$	0.75
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值						$	4.26
向在本次 發行中購買我們普通股的投資者攤薄每股淨有形賬面價值						$	1.14

(1)	假設在本次發行 中出售的預融資認股權證以每份預先注資認股權證0.01美元的行使價行使。

上述討論 和表格基於截至2018年6月30日（反向股票拆分追溯生效後）已發行的1,245,466股普通股，截至該日不包括以下內容：

•

我們的53,846股普通股可在行使已發行股票期權後發行，加權平均值 行使價為每股120.90美元；

•

25,211股普通股可在行使未償還認股權證時發行，加權平均行使價 為每股82.50美元；以及

•

根據我們的股權補償計劃，我們保留並可供發行的38,809股普通股。

S-16

股本的描述

以下描述是我們證券的某些條款、組織文件和特拉華州法律的摘要。本招股説明書補充文件以及隨附的證券招股説明書和組織文件中的描述 聲稱不完整，受我們的組織文件約束，並完全參照我們的組織文件進行了限定，這些文件的副本 已經或將要作為註冊聲明的附錄提交或納入，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成本招股説明書的一部分。本摘要補充了隨附招股説明書中對我們股本的描述 ，如果不一致，則取代了隨附招股説明書中的描述。

我們的 法定股本包括2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.0001美元，所有這些優先股均未指定。

普通股

股息 權利。普通股流通股的持有人將有權按董事會不時決定的時間和金額從合法可用資產中獲得股息，但須遵守可能適用於當時已發行優先股的優惠 。

轉換或兑換權。我們的普通股 既不可兑換，也不可兑換。

清算權。在我們清算、解散或清盤後， 普通股的持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時流通的任何 優先股持有人提供的任何清算優先權後，將有權按比例獲得我們合法可供分配的資產。

權利和偏好。普通股持有人沒有先發制人、轉換 或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股的 持有者的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會有權在一個 或多個系列中發行最多1,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制 ，並增加或減少任何股票的數量此類系列，但不低於該系列當時已發行的股票數量。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東對特定 發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化 ，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人 權利的實際影響。

我們目前沒有 發行任何額外優先股的計劃。

S-17

認股證

截至2018年10月5日，以每股 6.09美元的加權平均行使價購買我們共計2714,897股普通股的認股權證尚未到期。我們在本次發行中同時提供認股權證和預先注資認股權證。參見我們提供的證券的描述。

我們的公司註冊證書和章程的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性 ，除非此類收購或控制權變更獲得董事會的批准，否則這些條款可能會延遲、推遲或阻止公司未來的收購或控制權變更。

這些規定包括：

經書面同意採取行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，股東 行動只能在年度或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議來採取。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議 只能由董事會根據董事會多數通過的決議召開，或按董事會的指示召開。除上述情況外，股東不得召開 特別會議或要求董事會召開特別會議。

罷免董事。我們的章程 規定，只有通過我們已發行股本的多數投票權的贊成票，作為一個類別共同投票，我們的董事才能因故被免職。

預先通知程序。我們的章程為在 年度股東大會上提出的股東提案制定了提前通知程序，包括提名候選人蔘加董事會選舉。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名 由董事會或在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的祕書發出書面通知 ，告知股東打算將該業務推遲到會議之前會議。儘管我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或提案 的權力 ，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會在會議上排除某些業務的開展，或者可能會阻止或阻止潛在的 收購方徵集代理人來選出自己的名單董事或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

已授權但未發行的股票。未經股東批准，我們已授權但未發行的普通股和優先股將可供將來發行 。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股、企業收購和員工福利計劃。 已獲授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對大多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

獨家論壇。我們的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州 財政法院將是審理 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反向 我們或我們的股東承擔的信託義務的訴訟，(iii) 任何針對我們的索賠我們是根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或我們的章程或 (iv) 任何 的任何規定產生的

S-18

其他根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本 的任何權益，均應被視為已通知並同意我們上述公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律適用於 特定類型的訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司的 註冊證書中類似法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在上述一項或多項訴訟或訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書 中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

《特拉華州通用公司法》第203條

本次發行完成後，我們將受特拉華州通用公司法第203條規定的約束。一般而言， 第 203 條禁止特拉華州上市公司在該股東成為感興趣的 股東後的三年內與該股東進行業務合併，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的 股東帶來經濟利益的交易。感興趣的股東是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司 15％或以上的有表決權的股票的人。

根據第203條，除非公司 滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易； 完成導致股東成為利益股東的交易後，利益相關股東擁有至少 85% 的有表決權股票該公司在以下方面表現出色交易開始時，不包括用於確定有表決權的已發行股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃的 ，在某些情況下；或者在股東產生興趣之時或之後，企業合併 已獲得公司董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上以至少三分之二的未付表決票獲得批准 不由感興趣的股東擁有的股票。

特拉華州公司可以選擇退出這些條款，其原始公司註冊證書中有 的明確條款，或者根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案在其公司註冊證書或章程中作出明確規定。我們 沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。過户代理人和註冊機構的地址是 30 號州街 1 號^第四樓層，紐約， 紐約州 10004-1561。

清單

我們的普通 股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為ALT。

S-19

我們提供的證券的描述

我們將發行2767,356個普通單位，公開發行價格為5.40美元。每個普通單位將由我們的一股普通股 和一份認股權證組成。我們還向在本次發行中購買普通股的購買者（如果有的話）提供在本次發行完成後立即購買預先籌資單位的機會，如果買方選擇，則購買者及其附屬公司和某些關聯方實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上 （或買方選擇9.99％）的已發行普通股 代替普通單位，否則將導致購買者的實益所有權超過4.99％（或者，在選擇我們已發行普通股的購買者（9.99％），每個預先注資 單位由一份預先注資的認股權證和一份認股權證組成。我們提供1,862,274個預先資助的單位。普通單位和 預先資助的單位將不會頒發或認證。普通股或預融資認股權證的股份（視情況而定）以及普通單位 或預融資單位中包含的認股權證，只能在本次發行中一起購買，但普通單位或預融資單位中包含的證券將單獨發行 ，並在發行後立即分離。我們還登記普通單位中包含的普通股以及在行使預籌資金單位中包含的 預先注資認股權證和普通單位中包含的認股權證以及特此發行的 預融資單位時可發行的普通股。

普通股

本招股説明書中 “資本存量描述” 標題下描述了我們的普通股以及符合或限制普通股條件的每類證券的重要 條款和規定。

預先注資的認股

以下對本次發行的預融資單位中包含的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證條款的約束並完全受其限制， 的形式是我們當前的8-K表報告作為附件提交，該報告將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件構成的註冊聲明。潛在的 投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份預先注資的認股權證的初始行使價等於0.01美元。預先注資的認股權證可立即行使，並可隨時在 行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果股票 股息、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。預先注資的認股權證將與預先注資單位中包含的隨附認股權證分開發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是 向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。持有人（及其關聯公司 關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使預先注資認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到我們普通股 股數的9.99％

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股票在行使生效後立即流通，因為此類所有權百分比是根據 預籌認股權證的條款確定的。在本次發行中，預先籌資單位的購買者也可以在發行預先資金單位之前選擇將初始行使限額 設定為已發行普通股的9.99％。

無現金運動

如果在持有人行使預先注資認股權證時，一份登記根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》發行預先籌資認股權證所依據的普通股的 份的註冊聲明當時無效，也不能用於發行這些 股票，則代之以支付行使總行使價時本應向我們支付的現金，相反，持有人可以選擇在行使後（全部或部分）獲得淨的 根據預先注資認股權證中規定的公式確定的普通股。

可轉移性

根據適用的 法律，在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的 轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

部分股票

行使預先注資的認股權證後，不會發行任何 股普通股。相反，將要發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先注資的認股權證都沒有交易 市場。行使 預籌認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克全球市場上市。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉此類持有人擁有我們普通股 股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預先注資 認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果進行基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常是 ，包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併， 收購至少 50% 的已發行普通股，或任何個人或團體成為至少 50% 的受益所有人投票權以我們的已發行普通股為代表，繼任實體將假設預先注資認股權證，除非基本交易是全現金出售，在這種情況下，我們或繼任實體可以根據基於Black-Scholes期權定價模型（期權價值）的預融資認股權證中規定的公式購買 預先注資認股權證。

普通股認股權證

以下 對特此發行的普通單位和預先注資單位中包含的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受 認股權證條款的約束和完全限定，該條款的形式作為我們當前的8-K表格報告的附錄提交

S-21

將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款 和條款，以完整描述認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

普通單位中包含的每份認股權證和特此提供的預先注資單位的初始 行使價為每股5.40美元。認股權證可立即行使，並將在原發行日期五週年之際到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將作出 適當的調整。視情況而定，認股權證將與普通股中包含的普通股或 預先注資單位中包含的預先注資認股權證分開發行。在本次發行中購買的每個普通單位或 預先注資單位中將包含購買我們一股普通股的認股權證。

無現金運動

如果在持有人行使認股權證時，登記根據《證券法》發行 認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，那麼除了支付行使總行使價時本來打算向我們支付的現金款項外， 持有人可以選擇在行使總行使價時收取（全額或全額）部分) 根據中規定的公式確定的普通股淨股數認股權證。

可鍛鍊性

認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（如上所述 無現金行使的情況除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非 在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可以在行使認股權證後立即將已發行股票的所有權金額增加到我們已發行普通股數量的9.99％ 行使，因為所有權百分比是根據以下規定確定的認股權證的條款。在本次發行中，認股權證的購買者也可以選擇在認股權證發行之前將初始 行使限額設定為已發行普通股的9.99％。

部分股票

行使認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反， 發行的普通股數量將四捨五入到最接近的整數。

可轉移性

根據適用法律，在向我們交出認股權證和 相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓認股權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架認股權證。 行使認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克全球市場上市。

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作為股東的權利

除非認股權證中另有規定或憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，否則 認股權證的持有人在行使認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如果 進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或 資產，我們與他人合併或合併，收購至少 50% 的已發行普通股，或任何個人或團體成為至少 50% 投票權的受益所有人以我們已發行的 普通股為代表，繼任實體將假設認股權證，除非 (i) 基本交易為全現金出售，在這種情況下，我們或繼任實體可以根據認股權證中規定的期權價值的 公式購買認股權證，或 (ii) 認股權證持有人選擇獲得此類認股權證的期權價值。如果基本交易不在我們的控制範圍內，則認股權證的持有者將僅有權獲得與基本面交易相關的普通股持有人所提供和支付的相同種類和金額的對價，價格為認股權證未行使部分的期權價值。

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持有我們的普通股、預先注資認股權證和認股權證的持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

以下討論是 對美國持有人和非美國持有人重要的美國聯邦所得税注意事項的摘要。購買、擁有和處置我們 普通股、認股權證和預先注資認股權證的持有人（定義見下文，共為持有人）。這並不是對購買、擁有或處置我們的普通股、認股權證或預先注資認股權證對持有人的所有潛在税收影響的完整分析。本討論不包括其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響，持有人應就這些問題諮詢自己的税務顧問 。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的最終、臨時和擬議的國税局條例、司法裁決和 份自本次發行之日起生效的美國國税局行政聲明。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更都可能以可能對 持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。在 購買、所有權和處置我們的普通股、認股權證和預先注資認股權證的税收後果方面，無法保證美國國税局不會採取或法院不會維持相反的立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的將我們的普通股、認股權證和預先注資認股權證作為 資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果。 此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金、受監管的投資公司和其他被視為美國 聯邦所得税渠道的實體；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

受 約束的持有人按市值計價《守則》第475條規定的會計規則；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

出於美國聯邦所得税目的，合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排；

•

免税組織和政府組織或機構；

•

根據行使任何員工股票期權或其他報酬而持有或獲得我們的普通股、認股權證或預先注資 認股權證的持有人；

•

符合納税條件的退休計劃；

•

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人；

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分，持有我們的普通股、認股權證或預先注資認股權證的持有人；以及

•

持有人需繳納替代性最低税。

如果合夥企業（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股、 認股權證或預先注資的認股權證，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及合夥人做出的某些決定

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級別。因此，持有我們的普通股、認股權證或預先籌資認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢自己的 税務顧問。

本討論僅供參考，不作為税務 建議。投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律產生的普通股票、認股權證或預先注資認股權證的購買、所有權和處置所產生的任何税收後果。徵税管轄區或 根據任何適用的所得税協定。

普通單位和 預先資助單位的購買價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，每個普通 單位和預先注資單位的購買價格應根據持有人購買該單位時的相對公允市場價值在其兩個組成部分之間進行分配。每個單位的 購買價格的分配將為持有人在普通股、認股權證或預先注資認股權證的份額中確立初始納税基礎，用於美國聯邦所得税（視情況而定）。出於美國聯邦所得税的目的，普通股、認股權證或預先注資認股權證的分離 （而不是處置）不應是應納税事件。每位持有人應就單位購買價格的分配諮詢自己的税務顧問 。

預先注資認股權證的特徵

儘管用於美國聯邦所得税目的的 預先注資認股權證的描述尚不完全清楚，因為預先注資認股權證的行使價是名義金額，公司 預計將預先注資認股權證視為公司的普通股，用於美國聯邦所得税的目的。除非另有説明，否則本討論的其餘部分均假設預先注資的認股權證將得到這樣的待遇。每位持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解用於美國聯邦、州 和地方及非美國税收目的的預先注資認股權證的正確描述，以及此類待遇對他們的個人情況的影響。以下討論的某些部分提到了與購買、所有權和處置預先注資的認股權證相關的潛在後果 ，無論其可能被描述為普通股如何。

美國持有人

就本討論而言，美國持有人是指證券的任何受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

信託 (i) 受美國法院的主要監督和一個或多個 美國人（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義）的控制，或 (ii) 已根據適用的財政條例作出有效選擇，繼續被視為美國人。

如果您不是美國持有人，則本節不適用於您。請參閲 非美國版下的討論下面是持有者。

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普通股分配

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向我們 普通股的持有人申報或支付分配。根據美國聯邦所得税原則，我們向美國普通股持有人進行的任何現金分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的 收益和利潤中支付的範圍為限。

超過當前和累計的 收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的部分將被視為出售或 以其他方式處置普通股所實現的收益，並將按照下文 “美國持有者出售或其他應納税處置普通股、認股權證或預先注資認股權證” 中的説明進行處理。

如果滿足必要的 持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得股息的扣除。除某些例外（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且如果普通股在除息日前60天開始的121天內持有超過60天 ，並且滿足某些其他持有期要求，我們向非公司美國持有人支付的股息通常將構成合格股息，應按長期資本收益的最高税率納税。我們支付的股息通常會被視為來自美國的收入。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解持有期和其他必須滿足的要求，才有資格享受降低的最高股息税率。

普通股、認股權證或預先注資認股權證的出售或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税方式處置普通股、認股權證或預先注資認股權證時， 美國持有人確認的資本收益或損失金額等於普通股、認股權證或 預先注資認股權證的已實現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額（視情況而定）。美國持有人調整後的普通股或認股權證的税基通常等於美國持有人對此類證券的收購成本減去 普通股（可能還有預先注資的認股權證），以及如上所述，任何先前分配的金額被視為此類股票的資本回報率。如果美國持有人在單筆交易中同時購買或 出售普通股、認股權證和/或預先注資認股權證，且未單獨列出每股普通股、認股權證和/或 預先注資認股權證的購買價格，則美國持有人通常需要根據每個 的相對公允市場價值在相應收購或處置的標的證券之間分配購買價格（在收購或處置的時間（如適用）。在單筆交易中購買或出售普通股、認股權證和/或預先注資認股權證的美國持有人 應就此類分配諮詢其税務顧問。

如果美國持有人處置的普通股、認股權證或預先注資認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本收益 或虧損。 非公司美國持有人確認的長期資本收益將有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

認股權證或預先注資的認股權證的行使或失效

美國持有人在行使認股權證或預先注資認股權證時通常不會確認收購普通股的應納税收益或損失。美國持有人在行使認股權證或預先注資認股權證時獲得的普通股的總税基通常為 金額，等於美國持有人行使前認股權證或預先注資認股權證的納税基礎與認股權證行使價的總和。美國持有人在行使股票時獲得的 普通股的持有期

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認股權證將從認股權證行使之日起生效，不包括美國持有人持有認股權證的期限。如果 預先注資認股權證被視為普通股，持有的認股權證或預先注資的認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在認股權證中確認等於該持有人納税基礎的 的資本損失，如果美國持有人持有認股權證超過一年，則為長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

在某些有限的情況下，美國持有人可能被允許以無現金方式使用我們的普通股進行認股權證或預先注資的認股權證。美國聯邦對無現金活動的所得税待遇尚不清楚，無現金活動的税收後果可能與上述 活動的後果有所不同。例如，無現金行使可以被視為部分認股權證或可行使的普通股的應納税處置。美國持有人應就無現金活動對美國 聯邦所得税的後果諮詢自己的税務顧問。

對認股權證或 預先注資認股權證的某些調整以及與認股權證或預先注資認股權證有關的付款

根據該守則第305條，對在行使認股權證 或預融資認股權證時發行的普通股數量的調整，或對認股權證或預先注資認股權證行使價的調整，可被視為向 認股權證或預融資認股權證的美國持有人的建設性分配，前提是此類調整具有增加此類份額的作用美國持有人根據此類調整的情況將利息按比例計入我們的收益、利潤或資產， （例如，如果這種調整是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。根據以下規定調整認股權證或 預先注資認股權證的行使價 善意 通常，不應將具有防止美國認股權證或預先注資認股權證持有人的權益被稀釋的合理調整公式視為建設性分配。這種建設性分配將被視為股息、資本回報率或資本收益，如上文 美國普通股股東分配標題中所述。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定性分配都應納税。

淨投資所得税

對美國非公司 持有人的淨投資收入以及某些遺產和信託的未分配淨投資收益額外徵收3.8％的税。除其他項目外，淨投資收益通常包括支付的普通股股息以及出售或其他 應納税處置我們的普通股、認股權證和預先注資認股權證所得的某些淨收益，減去某些扣除額。美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解這種税 在這類美國持有人的特殊情況下對持有我們的普通股、認股權證和預先注資認股權證的潛在影響（如果有）。

備份扣繳和信息報告

對於非公司美國持有人，國税局1099表格上的信息報告要求通常適用於：

•

向美國境內的非公司持有人或美國付款人支付我們的普通股和認股權證的股息或其他應納税分配；以及

•

向美國非公司持有人支付在美國經紀人辦事處或通過某些與美國相關的金融中介機構簽發的 普通股、認股權證或預先注資認股權證的收益。

此外，如果 非美國公司持有人：

•

未能提供準確的納税人識別號碼；

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•

被美國國税局通知其未能申報其美國 聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為非公司美國持有人美國聯邦所得税負債（如果有）的退款或抵免 ，前提是及時向美國國税局提供所需信息。我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問 ，瞭解備用預扣税的申請以及在特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

非美國持有者

出於本次討論的目的，非美國持有人是我們的普通股、認股權證 或預先注資的認股權證的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他們既不是美國持有人（如上所定義），也不是合夥企業或其他直通實體。如果你不是 非美國人持有人，本節不適用於您。

普通股分配

正如標題為 “股息政策” 的部分所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股 持有人申報或支付分配。根據美國聯邦所得税原則，我們對普通股進行的任何現金分配都將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。

視以下有關備用預扣税和向 某些外國賬户支付的款項、向非美國賬户支付的股息的討論而定持有與非美國股票沒有有效關聯的普通股（包括被視為股息的建設性分配）持有人在美國境內從事貿易或業務需要繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30％（或適用的所得税協定可能規定的 較低的税率）。

出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成 資本回報率，並首先適用於非美國聯邦所得税並減少非美國股息持有人調整了普通股的税基，但不低於零。任何超額部分將被視為資本收益，並將按下文 “非美國” 項下所述的 處理持有人出售普通股或認股權證或其他應納税處置。

非美國由於 有資格享受適用的所得税協定的好處，或 (ii) 非美國持有人可能有權減少或免除股息預扣税。持有我們普通股的持有人，因為在美國境內開展交易或業務，以及與該交易或業務相關的股息支付。要申請這樣的預扣税減少或豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税 代理人提供正確簽署的 (i) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或適用的繼任表格）根據適用的所得税協定的優惠申請免除或 減免預扣税，（ii）美國國税局表格 W-8ECI（或適用的繼任表格），説明分紅與非美國人的 行為有效相關在美國境內從事貿易或業務的持有人，或（iii）適當的替代形式（視情況而定）。這些證明必須在支付股息之前提供給適用的 預扣税代理人，並且必須定期更新。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但 根據適用的所得税協定有資格享受較低税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。

如果股息支付給非美國人，則視以下有關備用預扣税和向某些外國賬户付款的討論而定持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內進行貿易或業務（或者，如果適用的所得税 協定的要求，非美國

S-28

持有人在美國設有常設機構（此類股息可歸因於該機構），但是，儘管通常免徵美國聯邦預扣税（前提是非美國的持有者提供相應的認證（如上所述），非美國持有人將按正常累進的美國聯邦所得税税率，按淨收入計算 對此類股息繳納美國聯邦所得税。此外，非美國的出於美國聯邦所得税目的被視為或被視為公司的持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納額外的分支機構利潤税（或適用的所得税協定規定的較低税率），經某些項目調整後，應納税年度歸因於此類股息的實際關聯收益和利潤。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

普通股、認股權證或預先注資認股權證的出售或其他應納税處置

非美國賬户，具體視以下有關備用預扣税和向某些外國賬户付款的討論而定持有人通常無需為出售或以其他應納税處置我們的普通股、認股權證或預先注資認股權證時確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國人有關持有人在美國境內從事貿易或業務（或者，如果適用的所得税協定要求，則在非美國持有人在美國設有常設機構，此類收益歸於該機構 ；

•

非美國人持有人是 非居民外國人，在處置的應納税年度內在美國居留183天或更長時間，並且符合某些其他要求；或

•

在截至處置之日的五年期或非美國的期限內，我們現在或曾經是美國不動產控股公司（USRPHC），用於美國聯邦所得税 目的的任何時候持有人持有普通股、認股權證或 預先注資的認股權證。

上面第一個要點中描述的收益通常將按美國常規累進聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。非美國經某些項目調整後，外國公司的持有人還可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納額外的 分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

A 非美國上述第二個要點中描述的持有人將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税 ，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人及時提交了與此類損失有關的 的美國聯邦所得税申報表。

關於上述第三個要點，我們認為我們不是，也不預計我們會成為 USRPHC。

確定非美國人收益金額的方法處置普通股、認股權證或預先注資認股權證的 持有人通常與確定美國持有人處置普通股或 認股權證的收益（或虧損）金額的方法相對應，如上述 “美國持有人出售或其他應納税處置普通股、認股權證或預融資認股權證” 中所述。非美國持有人 應諮詢自己的税務顧問，瞭解可能規定不同規則的潛在適用所得税協定，以及對這些税收可能適用的其他例外情況。

認股權證或預先注資的認股權證的行使或失效

對於某些非美國人來説在美國從事貿易或業務的持有人、 對行使認股權證或預先注資認股權證的美國聯邦所得税待遇或認股權證失效

S-29

或預先注資認股權證，通常對應於美國持有人行使或失效的美國聯邦所得税待遇，如 上述 “美國持有人行使權證或認股權證失效” 中所述。對於所有其他非美國持有人， 認股權證的行使或失效通常不是美國的應納税事件。

對認股權證或 預先注資認股權證的某些調整以及與認股權證或預先注資認股權證有關的付款

根據該守則第305條，對行使認股權證 或預融資認股權證時發行的普通股數量的調整，或對認股權證或預先注資認股權證的行使價的調整，可被視為對非美國的建設性分配。 認股權證或預先注資認股權證的持有人，前提是此類調整具有增加此類非美國認股權證的作用持有人將利息 按比例計入我們的收益和利潤或資產，具體取決於此類調整的情況（例如，此類調整是否是為了補償向股東分配的現金或其他財產）。根據以下規定調整認股權證或預先注資的認股權證的行使 價格 善意 合理的調整公式，其作用是防止 非美國的利益被稀釋通常，不應將認股權證或預先注資認股權證的持有人視為建設性分配。如 “非美國” 標題下所述， 這種建設性分配將被視為股息、資本回報率或資本收益。上面是普通股的持有人分配。無論是否實際分配現金或其他財產，任何此類推定性分配都應納税 。

此外，《守則》第871（m）條下有關股息 等價物的法規可能適用於預先注資的認股權證。根據這些法規，根據提及我們普通股股息分配的 預融資認股權證下的隱性或明示付款（包括調整預先融資認股權證的應付金額，以考慮 我們普通股的股息分配）應向非美國公司納税。持有人，如 “非美國” 標題下所述上面是普通 股票的持有人分佈。無論是否實際支付現金或其他財產，此類股息等值金額均應納税，均需預扣預扣税，公司可以通過預扣應付給持有人的其他金額來履行其與預先注資認股權證相關的任何預扣義務。鼓勵非美國持有人就本守則 第 871 (m) 條對預先注資認股權證的適用問題諮詢自己的税務顧問。

信息報告和 備份預扣税

視以下關於向某些外國賬户付款的討論而定，a 非美國賬户對於我們向非美國人支付的普通股股息，持有人通常無需繳納備用預扣税。持有人，前提是 適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，並且持有人通過提供有效的國税局表格 W-8BEN 來證明其非美國身份， W-8BEN-E或 W-8ECI，或其他適用的認證（或適用的後續形式）， 或以其他方式規定例外情況。但是，將向美國國税局提交與支付給非美國普通股的任何股息或其他分配有關的信息申報表。持有人（包括 建設性分配），無論實際是否預扣了任何税款。根據特定條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可以提供給 非美國所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

信息報告和備用預扣可能 適用於在美國境內出售普通股、認股權證或預先注資認股權證的收益，信息報告可能（儘管備用預扣税通常不適用）適用於 通過某些與美國相關的金融中介機構在美國境外出售普通股、認股權證或預先融資認股權證的收益，除非 受益所有人在 IRS W-8 表格上證明自己是非美國人，否則將受到偽證處罰BEN 或其他適用的表格或繼承表格（付款人 並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是美國人）或以其他方式規定了豁免。

S-30

備用預扣税不是額外税。根據備份 預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵扣非美國人的貸項持有人的美國聯邦所得税義務（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。非美國我們敦促持有人就備用預扣税的申請以及在 特定情況下獲得備用預扣税豁免的可用性和程序諮詢自己的税務顧問。

向外國賬户付款的額外預扣税

可以根據通常稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的法律規定，對 向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對股息 徵收30％的預扣税，或者在2019年1月1日當天或之後，出售或以其他方式處置支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》的定義）的普通股、認股權證和預先注資認股權證的總收益徵收30％的預扣税，除非 (i) 外國非金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(ii) 非金融外國實體證明其確實如此沒有任何重要的美國所有者（定義見守則）或提供身份證明有關每個美國主要所有者或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體的信息，均符合這些規則的豁免資格。如果收款人是外國金融機構並且受上述 (i) 中 的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國人 或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構付款的30％ 機構 和某些其他賬户持有人。美國與適用的外國之間的政府間協議，或未來的《財政條例》或其他指導方針，可能會修改這些要求。

根據適用的美國財政部條例和美國國税局最近的指導，FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息 的支付，並將適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股、認股權證和預先注資認股權證的總收益，以及在2019年1月1日晚些時候和美國財政部條例最終發佈之日當天或之後支付的某些 轉賬付款發佈了對此類直通付款的定義。FATCA 預扣税將適用於所有可預扣的付款，不考慮 根據與美國簽訂的適用税收協定或美國國內法的規定，付款的受益所有人是否有權獲得預扣税豁免。對於預扣的任何金額，我們不會向普通股、認股權證或預先注資認股權證的 持有人支付額外款項。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據FATCA對普通股、認股權證和預籌認股權證的投資 可能適用預扣税的問題。

S-31

分配計劃

我們稱之為配售代理的Roth Capital Partners, LLC已同意作為與 本次發行相關的獨家配售代理，但須遵守配售機構協議的條款和條件。安置代理人可以聘請選定的經銷商來協助安置這些單位。配售代理不購買或出售本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的任何單位，也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的單位，但已同意盡其商業上合理的最大努力安排 出售特此提供的所有單位。我們將直接與投資者簽訂與本次發行相關的購買協議，我們不得出售根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書提供的全部單位。普通單位的公開發行價格和預先資助單位的公開發行價格是根據購買者與我們之間的 公平談判確定的。

配售代理人提議 通過買方與我們之間的直接購買協議，安排向一個或多個購買者出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的單位。

佣金和費用

我們已同意 向配售代理支付總現金配售費，相當於本次發行總收益的7％。

以下 表格提供了有關我們向配售代理人支付的配售代理費金額的信息，前提是假設購買了特此提供的所有單位：

		每個普通單位				每筆預先籌集資金 單元				總計
公開發行價格		$	5.40			$	5.39			$	24,981,379
配售代理費		$	0.3780			$	0.3773			$	1,748,697

由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此 的實際總髮行佣金（如果有）目前無法確定，可能大大低於上述最高金額。我們還同意向配售代理人償還其費用 自掏腰包支出總額不超過80,000美元。

我們向買家發行和 出售商品的義務受購買協議中規定的條件的約束，我們可以自行決定免除這些條件。購買者購買商品的義務也受其 購買協議中規定的條件的約束，這些條件也可以免除。

我們目前預計這些商品的銷售將於 2018 年 10 月 10 日左右完成 。我們估計，不包括配售代理費，本次發行將由我們支付的總髮行費用約為400,000美元，其中包括法律和印刷費用、各種其他費用以及 安置代理費用的報銷。收盤時，存託信託公司將把普通股存入投資者的相應賬户，我們將直接向購買者交付 預先注資的認股權證和認股權證。

賠償

我們已同意賠償配售代理人根據《證券法》承擔的責任。我們還同意繳納 配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

S-32

封鎖協議

除某些例外情況外，我們和我們的高管和董事已同意，在本招股説明書 補充文件發佈之日起的90天內，不出售、出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置任何選擇權，直接或間接出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為我們普通股的證券 ，無論是截至本文發佈之日擁有的還是之後沒有事先收購的配售代理人的書面同意。在封鎖期終止之前，配售代理人可自行決定隨時或不時地發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券，恕不另行通知。

根據我們與Roth Capital Partners, LLC就註冊直接發行和單位發行簽訂的配售代理協議和承保 協議，我們受鎖定協議的約束。Roth Capital Partners, LLC已同意放棄此類封鎖協議，以允許發行和出售本文提供的普通單位和預先注資單位。除此類豁免外，配售 代理協議和承保協議下的鎖倉協議仍然完全有效。

電子分銷

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線 服務提供。除了本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何 其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人批准和/或認可，也不應值得投資者信賴。

前述內容並不是 關於配售代理協議和購買協議條款和條件的完整聲明。配售代理協議和與投資者的購買協議形式的副本作為我們當前的 表格8-K報告的附錄包括在內，該報告將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。在 第 S-22 頁上查看在哪裏可以找到更多信息。

第 M 條例的限制

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金 以及在擔任委託人期間轉售其出售的單位而實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人 必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第 415 (a) (4) 條以及《交易法》第 10b-5 條和第 M 條的規定。這些 規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

•

不得從事與我們的證券有關的任何穩定活動；以及

•

除了《交易法》允許的範圍外，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何 證券，直至其完成對分銷的參與。

被動 做市

在本次發行中，配售代理人和任何賣出集團成員均可根據美國納斯達克證券市場第103條對我們在納斯達克股票市場的普通股進行被動做市交易

S-33

《交易法》下的 M 條例在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，一直延續到分配完成為止。被動做市商 的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額 時必須降低該出價。

其他

配售代理人及其關聯公司不時向我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、財務諮詢和其他服務，並將來可能向他們提供各種投資銀行、財務諮詢和其他服務，這些服務已獲得並將來可能收取 慣常費用。在業務過程中，配售代理人及其關聯公司可以積極地為自己的賬户或客户賬户交易我們的證券或貸款，因此，配售代理人及其關聯公司可隨時持有此類證券或貸款的多頭或空頭頭寸。除與本次發行相關的服務外，除下文所述外，配售代理在本招股説明書補充文件發佈之日之前的180天內未提供任何投資銀行或其他金融 服務，我們預計在本招股説明書補充文件發佈之日起的至少 90天內不會讓配售代理人提供任何投資銀行或其他金融服務。配售代理人充當了我們與註冊直接發行相關的獨家配售代理，並獲得了341,495美元的配售代理費和報銷 自掏腰包85,000美元的費用。配售代理人還擔任了本次單位發行的唯一承銷商，獲得了 838,863美元的承保折扣，以6.25美元的行使價購買總共196,650股普通股的認股權證，並償還了 自掏腰包費用為12.5萬美元。 關於本次單位發行，我們還授予配售代理人六個月的優先拒絕權，決定我們隨後進行的首次發行。

S-34

給投資者的通知

致英國投資者的通知

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為相關成員國 國家），不得在該相關成員國向公眾提出本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所考慮的發行標的的任何證券要約，除非可以隨時根據該相關成員國的公眾 向公眾提出任何此類證券的要約在《招股説明書指令》下的豁免之後，如果這些豁免已在該指令中實施相關成員國：

(a) 向獲準或受監管在金融市場開展業務的法律實體，或者如果未獲授權或 受監管的法人實體，其公司目的僅限於投資證券；

(b) 向在上一個財政年度擁有兩名或 多於 (1) 員工人數至少為 250 人的任何法律實體；(2) 資產負債表總額超過 43,000,000，以及 (3) 年淨營業額超過 50,000,000，如其上一年度或 合併賬目所示；

(c) 由承銷商向少於100名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格 投資者除外）；或

(d) 在屬於《招股説明書指令》第3 (2) 條範圍內的任何其他情況下，前提是這些證券的此類報價不得導致發行人或承銷商要求發行人或承銷商根據《招股説明書指令》第3條公佈招股説明書。

就本條款而言，就任何相關 成員國的任何證券向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行的任何此類證券的充足信息，以使投資者能夠決定購買任何此類證券，因為該成員國的招股説明書指令的任何措施都可能有所不同 而 “招股説明書指令” 一詞是指第 2003/71/EC 號指令，包括任何每個相關 成員國的相關執行措施。

配售代理人已陳述、保證並同意：

(a) 它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於發行人的 情況下，就發行或出售任何證券而收到的與發行或出售任何證券相關的任何 邀請或促成傳遞其收到的參與投資活動（根據2000年《金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的定義）的 邀請或誘因；以及

(b) 對於其就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已經遵守並將遵守 FSMA的所有適用條款。

歐洲經濟區

特別是， 根據歐盟委員會第809/2004號招股説明書條例，本文件不構成經批准的招股説明書，也無需編寫和批准與本次發行相關的招股説明書。因此， 對於已實施招股説明書指令（即歐洲議會和理事會第2003/71/EC號指令，包括每個相關 成員國的任何相關實施措施）（均為相關成員國）（均為相關成員國）的每個成員國，自該相關成員國實施招股説明書指令之日（相關實施日期）起生效在此之前，該相關成員國不得向公眾公開 發佈有關此類證券的招股説明書，該招股説明書已獲相關成員國的主管當局批准，或者

S-35

適當，經另一相關成員國的批准並通知該相關成員國的主管當局，均符合《招股説明書指令》，除非 自相關實施日期起生效， 可以隨時向該相關成員國的公眾提供證券：

•

披露給獲授權或受監管在金融市場開展業務的法人實體，或者，如果未獲得授權 或受監管，則其公司目的僅限於投資證券；

•

向在上一個財政年度中擁有兩名或兩名以上（1）平均至少有250名員工；（2）總資產負債表超過4300萬的法人實體；（3）年度淨營業額超過50,000,000的年淨營業額超過50,000,000的法人實體，如上一年度或合併賬目所示；或

•

在不要求發行人根據《招股説明書指令》第 3 條發佈招股説明書的任何其他情況下。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券向 公眾提供的證券要約一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和所發行證券的充足信息，使投資者能夠 決定購買或認購證券，因為通過執行招股説明書指令中的任何措施，該成員國的相同情況可能會有所改變那個會員國。出於這些目的，特此提供的單位是證券。

S-36

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由Proskauer Rose LLP傳遞給我們。配售代理由 Lowenstein Sandler LLP 代表 。

專家們

Altimmune, Inc.（以下簡稱 “公司”）的合併財務報表載於其截至2017年12月31日的年度報告 （表格 10-K），已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如附註2所述（其中 包含解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況合併財務報表），包括在內，以及以引用方式納入此處的 。此類合併財務報表是根據上述公司作為審計和會計專家授權提供的報告以引用方式納入此處的。

本招股説明書是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP的報告（合併財務報表包含關於公司 繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落）納入本招股説明書中截至2016年12月31日的公司合併財務報表（合併財務報表報告包含關於公司 繼續作為持續經營企業能力的解釋性段落），經公司授權以引用方式納入本招股説明書作為審計和會計方面的專家。

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的美國證券交易委員會公共參考室或美國證券交易委員會的其他公共參考機構閲讀 並複製這些報告、委託聲明和其他信息。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330瞭解有關公共資料室運作的更多信息。您可以通過 寫信給 SEC 並支付複印費用來索取這些文件的副本。此外，美國證券交易委員會還在 http://www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲。我們在以下位置維護一個網站 http://www.altimmune.com。在我們的網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未納入 ，因此您不應將其視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

S-37

以引用方式納入信息

我們被允許以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息，並且本招股説明書補充文件中的信息不完整，您應閲讀以引用方式納入的信息，瞭解更多詳情。本招股説明書 補充文件中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本 招股説明書補充文件中的信息。

自本招股説明書補充文件發佈之日起，在本招股説明書補充文件終止之前（當前報告或根據表格8-K第 第 2.02或7.01項提供的當前報告或其中部分內容除外），我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們未來將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

截至2017年12月31日財年的10-K表年度報告 ，於2018年4月2日提交，經2018年4月30日提交的10-K/A表修訂；

•

截至2018年3月31日的季度的10-Q表季度報告， 於2018年5月15日提交，以及截至2018年6月30日的季度10-Q表季度報告，於2018年8月14日提交；

•

於 2018 年 5 月 10 日、2018 年 5 月 18 日、 2018 年 6 月 22 日、2018 年 6 月 25 日、2018 年 7 月 16 日、2018 年 8 月 31 日、2018 年 9 月 4 日、2018 年 9 月 12 日、2018 年 9 月 24 日、2018 年 9 月 25 日、2018 年 10 月 1 日和 2018 年 10 月 9 日 提交的 8-K 表的最新報告；

•

根據附表14A提交的最終委託書，於2018年7月26日提交；以及

•

2017年5月4日向美國證券交易委員會提交的根據《交易法》第12條註冊普通股的8-A表格註冊聲明中對我們的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們將向向其交付招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的全部或全部 文件的副本，包括特別以引用方式納入此類文件中的證物。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取此類文件的副本 ：

Altimmune, Inc.

克洛珀路 910 號，201S 套房

馬裏蘭州蓋瑟斯堡

注意： 首席財務官

(240) 654-1450

S-38

招股説明書

$100,000,000

PharmaThene, Inc.

普通股

優先股

認股證

我們可能會不時 通過一次或多次發行單獨或單位發行和出售普通股、優先股或認股權證或這些證券的任意組合。我們根據本 招股説明書發行的證券的總公開發行價格將不超過1億美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們 發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充材料，其中將包含有關該次發行條款的更具體信息，包括出售這些證券的價格。我們還可能添加、更新或更改 招股説明書補充本招股説明書中包含的任何信息。

我們根據本招股説明書發行的證券可以通過不時指定的代理人、承銷商或交易商，通過這些方法的組合或以分配計劃標題和適用的招股説明書補充文件中相應 部分所述的任何其他方式直接出售給投資者 。每次我們發行證券時，相關的招股説明書補充文件將提供此類發行的分配計劃的具體條款以及我們預計從此類 發行中獲得的淨收益。

我們的普通股在紐約證券交易所市場上市，交易代碼為PIP。每份招股説明書補充文件都將註明根據該補充文件發行的 證券是否將在任何證券交易所上市。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的任何 證券。

投資我們的證券涉及某些風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書和/或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。請參閲本招股説明書第 4 頁開頭的風險 因素，這些因素包含在本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2017 年 4 月 6 日。

目錄

關於這份招股説明書			1
摘要			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的特別説明			5
所得款項的使用			6
普通股的描述			6
優先股的描述			6
認股權證的描述			9
分配計劃			12
法律事務			14
專家們			14
在這裏你可以找到更多信息			14
以引用方式納入			14

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許 要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上出現之日是準確的，並且本招股説明書中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或文件 中包含的信息僅在該招股説明書補充文件或文件發佈之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能隨後發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊不確定數量的 普通股、優先股和認股權證，這些普通股、優先股和認股權證可不時以不確定的價格（不超過所有此類證券的最高總髮行價為100,000,000美元）單獨或按單位發售。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時通過一次或多次發行發行發行和出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書向您提供了一些可能適用於我們證券發行的一般條款。每次我們根據此 貨架登記出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關該特定發行條款的具體信息，包括該發行 中擬發行和出售的證券的數量和價格（或行使價）以及此類證券的具體發行方式。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果 本招股説明書中包含的信息與適用的招股説明書補充文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及本 招股説明書（如 “以引用方式註冊” 標題下所述）和/或適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件。以引用方式納入的信息包括有關我們的重要業務和 財務信息，這些信息未包含在本文檔中也未提供。這些信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得，也可以向PharmaThene, Inc. One Park Place，Suite 450，馬裏蘭州安納波利斯21401，(410) 269-2600 提出書面或口頭要求。如果本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則所有提及PharmaThene、公司、我們、 我們、我們的條款和類似條款均指PharmaThene, Inc.及其子公司。除非上下文 另有要求，否則本招股説明書的短語是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。每當我們提及您或您的時，我們指的是根據本招股説明書向其提出要約的人。

1

摘要

我們是一家生物防禦公司，致力於開發下一代炭疽疫苗。與目前使用的疫苗相比，這些下一代疫苗的保護時間更短 ，保護劑量更少，對温度控制儲存和處理的要求也不那麼嚴格。

2014 年 9 月 9 日，我們與美國國立過敏和傳染病研究所 (NIAID) 簽訂合同，開發基於公司專有技術平臺的下一代凍幹炭疽疫苗 (sparvax-L)，該平臺提供用於液體SparvaX的重組保護抗原 (rPa) 散裝 藥物物質^®配方。該合同的資金是逐步增加的。在合同的基準期內，我們獲得了大約 520 萬美元的初始資金，其中包括費用補償部分和在實現某些里程碑時支付的固定費用部分。NIAID已根據該協議行使了四個期權，以提供約880萬美元的額外資金，並將業績期限延長至2017年12月31日。如果滿足所有技術里程碑並且所有八份合約期權均由NIAID行使 ，則該合約的總價值高達約2810萬美元。如果NIAID行使所有期權，合同將持續約五年。如果NIAID不行使任何額外期權，該合約將在2017年12月31日到期。

從2006年到2016年，我們一直在SIGA科技公司（SIGA）提起法律訴訟。2015年12月23日，特拉華州 最高法院維持了特拉華州財政法院對SIGA的判決。2016年11月16日，該公司收到了SIGA的最後一筆款項，這筆款項完全履行了對PharmaThene的判決。該公司總共從SIGA收到了約2.171億美元的 付款（包括利息）。

2016年11月17日，PharmaThene宣佈派發每股普通股2.91美元的特別一次性現金分紅。PharmaThene用 PharmaThene為兑現拖欠PharmaThene的判決而從SIGA獲得的税後淨現金收益的大約98％為一次性特別股息提供了資金。2017年2月3日，PharmaThene支付了總額為2.03億美元的一次性股息。

從SIGA獲得的獎勵為公司帶來了可觀的應納税所得額，其中一部分被公司的淨税額 營業虧損結轉（NOL）所抵消。截至2016年12月31日，我們有1.761億美元的累計國內虧損可用於抵消收入，但須遵守1986年《美國國税法》（ 法）規定的限制，382年的限額約為100萬美元，其中約1.75億美元用於抵消本年度的收入。2015年11月25日，公司通過了一項股東權利計劃，以幫助 確保NOL仍然可用，以幫助我們的股東從SIGA訴訟中獲得的任何金額實現價值最大化。

2017年1月18日，PharmaThene簽訂了合併和重組協議和計劃（經不時修訂的合併協議），根據該協議，Altimmune, Inc.（Altimmune）將併入特拉華州的一家公司、PharmaThene（合併子公司）的直接全資子公司野馬 Merger Sub Corp I Inc.，後者是特拉華州的一家公司，也是PharmaThene（合併子公司）的直接全資子公司，Altimmune是倖存的子公司參與此類合併（合併 1）的實體，此後，Altimmune 將立即與特拉華州有限責任公司 Mustang Merger Sub II LLC 合併併入 Mustang Merger Sub II LLC，後者是一家特拉華州的有限責任公司，PharmaThene（Merger Sub LLC）的全資子公司，Merger Sub LLC是此類合併（合併 2，與合併1一起為合併）中的倖存實體。合併完成後，Merger Sub Corp和Altimmune將不復存在，Merger Sub LLC將繼續作為PharmaThene的直接全資子公司。 合併完成後，前 PharmaThene

2

證券持有人將擁有合併後公司約41.8％的已發行股權，而前Altimmune證券持有人將擁有合併後公司 約58.2％的已償還股權，無論如何，均按轉換和全面攤薄計算。在合併預計完成之後，PharmaThene將更名為Altimmune, Inc.

2017年3月29日，PharmaThene和Altimmune簽訂了合併協議的第1號修正案，根據該修正案，PharmaThene和Altimmune 同意：（i）合併生效後PharmaThene的公司註冊證書將是合併生效前夕的PharmaThene公司註冊證書，當時 PharmaThene e 將提交公司註冊證書修正案，將其名稱更改為 Altimmune, Inc.，並且 (ii) PharmaThenes 章程將立即修訂和重申按照 中的約定，在合併生效之後（其中修訂並重申了合併協議附錄C）。

Altimmune是一傢俬人控股的臨牀階段免疫療法 公司，專注於開發刺激強大而持久的免疫反應以預防和治療疾病的產品。Altimmune擁有兩種專有平臺技術，即RespirVec和Densigen， 在臨牀前研究和早期臨牀試驗中都表明，每種技術都能以與傳統疫苗方法截然不同的方式激活免疫系統。利用這些技術，Altimmune已經生成了臨牀候選產品，這可能是 利用免疫系統的全新方法。Altimmune最先進的候選產品NasoVax是一種鼻內注射的重組流感疫苗，它使用腺體來實現流感抗原在 靶細胞中的表達，從而有可能刺激比傳統流感疫苗更廣泛、更快的免疫反應。Altimmunes計劃的NasoVax第二階段計劃預計將於2017年第三季度啟動，初始數據 預計將在註冊開始大約六個月後開始。Altimmunes第二先進的候選產品HeptCell正在作為一種免疫療法進行測試，用於治療慢性感染乙型肝炎病毒 （HBV）的患者，並有可能提供一種功能性治療方法，這是目前的治療無法實現的。HeptCell目前正在英國進行鍼對慢性乙型肝炎患者的1期試驗。該試驗的初步結果 預計將在2017年底公佈。在美國生物醫學高級研究與發展局（BARDA）的支持下，Altimmune正在開發第三種候選產品NasoShield，這是一種炭疽疫苗 ，旨在在一次鼻內給藥後提供快速、穩定的保護。在BARDA的持續財政和其他支持下，Altimmune預計將在2018年第一季度啟動NasoShield的第一階段試驗。合併後的 公司將是一家完全整合和多元化的免疫治療公司，擁有一個臨牀前階段和四個臨牀階段項目。

我們的 行政辦公室位於馬裏蘭州安納波利斯一號公園廣場450號套房21401，我們的電話號碼是 (410) 269-2600。合併完成後，我們的行政辦公室將設在 馬裏蘭州蓋瑟斯堡市菲爾德路19號200號20878號套房。

3

風險因素

在投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息外， 還應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中風險因素標題下的風險因素，以及表10-Q表任何季度報告或表格8-Q表任何當前報告中第二部分第1A項中在 風險因素標題下披露的任何風險因素我們在最新的 10-K 表年度 報告之後提交的 K，這些報告以引用方式納入我們未來根據《交易所 法案》提交的文件可能會不時更新本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的 其他風險和不確定性也可能損害我們的業務或運營。對我們的業務、財務狀況或經營業績的任何不利影響都可能導致證券價值下降以及您 投資的全部或部分損失。

4

關於前瞻性信息的特別説明

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他難以預測的因素，並可能導致我們的實際業績、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。這些 風險、不確定性和其他因素包括但不限於與以下內容相關的風險：

•

與人類安全有關的研究結果的可靠性以及對我們的候選產品 施用可能產生的不利影響，

•

根據我們與美國國立過敏和傳染病研究所（NIAID）簽訂的2014年9月合同，資金延遲、美國政府資金減少或取消和/或 不續訂即將到期的資金，

•

我們有能力滿足2014年9月與NIAID簽訂的合同規定的某些技術里程碑，這將使我們 有權在協議期內獲得額外資金，

•

保留我們的淨營業虧損結轉額（NOL），

•

由於第三方質疑授予我們的政府合同而造成的延誤，

•

不可預見的安全性和有效性問題，

•

完成合並或完成任何未來的戰略夥伴關係或業務合併，

•

我們繼續滿足紐約證券交易所市場上市要求的能力，

以及本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件以及我們此後不時向 美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告中在 “風險因素” 標題下詳述的風險。

前瞻性陳述描述了管理層當前對我們未來計劃、戰略和目標的預期 ，通常可通過使用 “可能、將會、應該、可能、期望、預測、估計、 相信、打算、預測、計劃、預測、計劃、這些詞語的否定性或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。此類陳述包括但不限於與以下內容有關的 語句：

•

根據政府合同或補助金可能支付的款項，

•

未來可能的政府合同或補助金，

•

潛在的監管批准，

•

合併或其他未來戰略夥伴關係或業務合併的潛在完成，

•

未來的產品進步，以及

•

預期的財務或運營業績。

前瞻性陳述基於可能不正確的假設，我們無法向您保證前瞻性陳述 中包含的預測將成真。

此處包含的所有前瞻性陳述均由上述警示性陳述或 明確限定。

5

所得款項的使用

對於出售特此發行的證券所得的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們目前預計將所有淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、研發費用、一般和管理費用以及資本支出。我們 也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自身互補的業務、產品和技術，儘管我們目前沒有任何此類交易的承諾或協議。 我們用於每種用途的實際支出的金額和時間可能會有很大差異，這取決於許多因素，包括我們獲得的實際收益金額、我們的研究和產品開發工作的狀況、監管部門的批准、競爭以及 經濟或其他條件。

在使用此類收益之前，我們可以將所得款項投資於短期、計息、 投資級有價證券或貨幣市場債券。

普通股的描述

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書（我們稱之為章程），我們目前被授權發行1億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2017年3月22日，我們的已發行普通股為68,815,195股。

除法律或任何優先股名稱中另有規定的 外，我們普通股的持有人有權就所有事項記錄在案的普通股獲得一票投票。我們的章程規定，除非法律或我們的章程另有規定，否則有權在股東會議 次會議上投票的大多數股份的持有人親自或由代理人出席，對於此類會議的業務交易，將構成法定人數。我們的章程還規定，所有董事的選舉將由多數票決定，除非法律或章程或章程中另有規定 ，否則任何其他事項將由就其投票的多數股份的投票決定。我們普通股的持有人沒有轉換、先發制人或其他認購權 權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事，然後進行選舉。我們普通股的持有人有權獲得股息，如 所示，如果我們董事會從合法可用的資金中申報。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權分享所有剩餘資產，這些資產在償還負債後以及為每類股票（如果有）編列了優先於普通股的準備金，這些資產可用於 分配。

轉賬代理

普通股的過户代理人和註冊機構是位於紐約州紐約州的大陸證券轉讓與信託公司。

優先股的描述

根據我們的章程，我們目前被授權發行1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至本 招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股。

6

根據我們的章程，董事會被明確授權在一個或多個系列中發行優先股 股，並確定每個系列的全部或有限投票權，以及指定、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其 在規定發行此類系列（我們也稱為優先股）的決議中可能確定的資格、限制或限制指定）以及《特拉華州通用公司法》可能允許的範圍。授權的 優先股的數量可以增加或減少（但不低於當時已發行的優先股數量），由我們所有當時有權在董事選舉中普遍投票、作為單一類別共同投票、優先股或任何系列優先股持有人單獨投票的 股本的多數投票權持有人投贊成票，除非根據任何優先股，任何此類持有人都必須投票 指定。

本節描述了我們優先股的一般條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關 。招股説明書補充文件將更詳細地描述與我們提供的任何優先股相關的條款，並可能提供與本招股説明書中描述的信息不同的信息。如果 招股説明書補充文件中有關所發行特定優先股的信息與本招股説明書中的信息不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。 引用了我們向美國證券交易委員會提交的文件中的一份章程副本，作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。指定證書將説明所發行優先股的條款，並將作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

與任何新系列優先股相關的權利和 條款可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響，或者在某些情況下可能被用作阻止、推遲或阻止 變更公司控制權的一種方法。

以下對我們優先股的描述，以及 相關招股説明書補充文件中對我們優先股的任何描述，總結了我們在本招股説明書下可能出售的優先股的實質條款和條款。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列優先股 股相關的適用招股説明書補充文件，以及我們的章程（指定證書）和章程中包含的實際條款和規定，每份附錄均不時修訂。

條款

我們的董事會將確定我們在本招股説明書和與該系列相關的認定證書中適用的招股説明書補充文件中出售的每個系列優先股的權利、 偏好、特權、資格和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為 附錄提交，或以引用方式納入描述我們發行的與 相關係列優先股發行相關的優先股系列條款的任何指定證書的形式。指定證書和任何適用的招股説明書補充文件中對優先股的描述可能包括：

•

擬發行的優先股數量和優先股的發行價格；

•

優先股的標題和規定價值；

•

股息權，包括股息率、期限或支付日期，或適用於 優先股的股息計算方法；

7

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是優先股分配的累積日期 ；

•

將優先股轉換為另一種證券的權利；

•

歸屬於優先股的投票權（如果有）；

•

我們清算或清算業務時的權利和優惠；

•

兑換條款；

•

優先購買權（如果有）；

•

優先股的任何拍賣和再營銷（如果有）的程序；

•

優先股償債基金的準備金（如果有）；

•

優先股在任何證券交易所的上市；

•

優先股可轉換為我們普通股的條款和條件（如果適用）， 包括轉換價格（或其計算方式）；

•

討論適用於優先股的聯邦所得税注意事項（如果重要）；

•

如果我們 清算、解散或清盤我們的業務，優先股在股息或其他分配權和權利方面的相對排名和偏好；

•

在分銷權和清算、解散或清盤或我們的事務時，對發行排在優先股 系列優先股優先股或持平地位的任何系列優先股的發行上存在任何限制；以及

•

優先股的任何其他特定條款、偏好、權利、限制或限制。

等級

根據本 招股説明書的適用補充文件所述，就我們的清算、解散或清盤時的分派和權利支付以及收益和虧損的分配而言，我們的優先股可能排名：

•

優先於我們所有類別或系列的普通股，以及排名低於優先股 的所有股票證券；

•

與我們發行的所有股票證券相同，其條款明確規定這些股票證券的排名 與優先股持平或相等；或

•

在我們發行的所有股票證券中處於次要地位，其條款特別規定這些股票證券的排名優先於優先股。

分佈

在遵守任何已發行股票或系列股票的任何優先權的前提下，我們優先股的持有人可能有權在董事會授權的情況下從合法可用資金中獲得分配， 並根據優先股、普通股和其他已發行股票的數量按比例分配。

投票權

正如本招股説明書 的適用補充文件所示，以及特拉華州法律的另行要求，我們優先股的持有人可能有也可能沒有投票權。

8

清算偏好

正如本招股説明書的適用補充文件所示，在自願或非自願清算、解散或清盤我們的業務時， 那麼，在向任何普通股或任何其他類別或系列股票的持有人進行任何分配或付款之前，在進行任何清算、解散或清盤時，我們每個系列優先股的 持有人可能有權獲得，在向我們償還債務和其他負債或準備償還我們的債務和其他負債之後合法可供股東分配的資產，以 清算每股清算優先權的金額（在本招股説明書的適用補充文件中列出），再加上等於所有應計和未付分配的金額（如果優先股沒有累計分配，則不包括先前分配期未付分配的任何累積 ）。優先股 的持有人在支付了他們可能有權獲得的清算分配的全部金額後，可能對我們的任何剩餘資產沒有權利或索賠。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，合法可用資產不足以支付我們所有已發行優先股的清算分配 以及我們在清算、 解散或清盤時資產分配中排名與優先股平價的其他類別或系列股票的相應應付金額，則優先股的持有人和所有其他此類類別或系列的股權證券可能共享按比例分配資產與他們 原本有權獲得的全部清算分配成比例。

如果向所有優先股持有人進行了全額清算分配，則我們的剩餘資產 可以在我們的清算、解散或清盤時，根據他們各自的權利和偏好，在 中，根據他們各自的股票數量，分配給排名次於優先股的任何其他類別或系列的股票證券的持有人。

轉換權

本招股説明書的適用補充文件中將列出將任何系列優先股轉換為普通股、債務證券、 認股權證或由一種或多種此類證券組成的單位等的條款和條件（如果有）。這些條款將包括優先股可轉換成證券的金額和類型、 轉換價格（或其計算方式）、轉換週期、關於優先股持有人還是由我們選擇轉換的規定、需要調整轉換價格的事件（如果有）以及在贖回該優先股時影響轉換的條款（如果有）。

兑換

如果本招股説明書的適用補充文件中有此規定，則我們的優先股將按我們的期權進行強制贖回或贖回， ，在每種情況下，都必須按照本招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格。

認股權證描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書 補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。

9

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者 將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證協議形式，其中可能包括一種形式的認股權證證書，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下 認股權證和認股權證協議重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證和認股權證的所有條款的約束。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的適用招股説明書 補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和/或認股權證證書。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充中描述與所發行認股權證相關的條款，其中可能包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券或此類證券的每筆本金一起發行的認股權證數量 ；

•

如果適用，則指認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股 股的數量（視情況而定）、行使時可以購買這些股票的價格以及行使是否可以無現金進行；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

行使 認股權證時可發行的證券的行使價或數量變更或調整的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果（如果重要）；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人可能沒有行使此類 時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證，獲得股息（如果有）的權利，或在我們清算、解散或清盤事務時獲得付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

10

認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證的 認股權證以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額。我們打算在任何認股權證 協議和適用的招股説明書補充中規定認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需的款項以及在認股權證代理人的 公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的認股權證或其他行使所需表格後，我們將發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證 或認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或 部分交出。

11

分配計劃

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接發行和出售，也可以向承銷商或通過承銷商發行和出售，也可能由我們通過特定的競標或拍賣流程、供股或通過這些方法的組合直接發行和出售。有關所發行證券的招股説明書補充文件將規定 發行的條款，包括承銷商、交易商或代理人的姓名（如果有）、證券的購買價格、我們的淨收益、任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目、公開募股價格以及 允許或再允許或支付給交易商和任何可能上市此類證券的證券交易所的折扣或優惠。我們也可以向股東提供這些證券以代替股息。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

•

大宗交易（可能涉及交叉交易）以及在紐約證券交易所 MKT 或任何其他可以交易 證券的有組織市場上的交易；

•

經紀交易商作為本金購買，經紀交易商根據招股説明書 補充文件將其轉售為自己的賬户；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；

•

直接向一個或多個購買者（通過特定的競標或拍賣過程或其他方式）；

•

在市場上向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或 以其他方式進行銷售；以及

•

以不涉及做市商或成熟交易市場的其他方式進行銷售，包括直接向購買者銷售。

證券可以按固定價格出售，價格可能會發生變化，也可以按出售時的市場價格出售， 以與現行市場價格相關的價格或按協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售 證券而獲得報酬。這種補償可以是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為 承銷商，根據《證券法》，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據《證券法》，他們可能會承擔 法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東 的認購權進行直接銷售，這些認購權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東分配認購權時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消認購的證券直接出售給第三方 方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

如果在發行中使用承銷商，我們可能會與此類承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱 和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上註明管理承銷商 。如果在銷售中使用承銷商，

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已發行證券將由承銷商為自己的賬户收購，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的 公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非 招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

如果在發行中使用交易商，我們將把證券作為委託人出售給交易商。交易商可以以 不同的價格向公眾轉售證券，這些價格是在轉售時確定的。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

證券可以由我們直接出售，也可以通過我們指定的代理人出售。如果在發行中使用代理商，則將在招股説明書補充文件中具體説明代理商的名稱和 的條款。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將在任職期間採取堅定的行動。

招股説明書補充文件中提及的交易商和代理人可能被視為其中所述證券 的承銷商（在《證券法》的定義範圍內）。此外，就證券的轉售而言，我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的人。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，參與FINRA成員在任何發行中獲得的所有薪酬總額不超過發行收益的8％。

承銷商、交易商和代理人可能有權 獲得我們對特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或根據 承保或其他協議，承銷商或代理人可能需要為此支付的款項繳納攤款。任何賠償條款的條款將在招股説明書補充文件中列出。某些承銷商、交易商或代理人及其關聯公司可能在 正常業務過程中與我們進行交易併為我們提供服務。

如果招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人 根據規定在未來日期付款和交割的合同向機構投資者徵求購買證券的提議。我們可能會與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資 公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務都將受到以下條件的約束：在 交付時，其購買所發行證券不屬於非法行為。承銷商和其他代理人對合同的有效性或履行不承擔任何責任。

每份招股説明書補充文件將 説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市；但是，我們預計，根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將有資格在紐約證券交易所市場上市，但以 發行的正式通知為前提。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可進入證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

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法律事務

與證券發行和出售有關的某些法律事項將由位於紐約州紐約州的大成美國律師事務所轉移。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他 法律事務。

專家們

截至2016年12月31日止年度的PharmaThene Inc.年度報告（10-K表）中出現的PharmaThene Inc.的 合併財務報表以及截至2016年12月31日的PharmaThene Inc. 財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所歐內斯特和楊律師事務所審計，如其報告所述，並以引用方式納入，以及 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。請致電美國證券交易委員會 1-800 秒-0330 瞭解有關公共參考室的更多信息。你也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問已提交的文件。

以引用方式納入

我們正在以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的有關我們的重要業務和財務信息。我們以引用方式納入 的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在首次提交本招股説明書構成的註冊聲明後，以及在終止發行之前，我們向美國證券交易委員會提交的信息應被視為以引用方式納入註冊聲明，自提交此類信息之日起成為註冊聲明的一部分，並自動將 添加到，更新或取代下面列出的信息。

我們以引用方式納入了我們已經或可能向 SEC 提交的以下文件：

•

我們截至2016年12月31日止年度的10-K表年度報告（文件編號：001-32587）；

•

我們於 2017 年 1 月 19 日、 、2017 年 2 月 1 日、2017 年 3 月 14 日和 2017 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（不包括第 2.02 項中包含的信息以及其中附錄 99.1 中與此類項目相關的任何信息，這些信息未以引用方式納入此處 ）；以及

•

我們於2005年7月27日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，包括2007年7月16日向美國證券交易委員會提交的 最終委託書第159頁標題為 “證券描述” 的公司證券描述。

如果任何 8-K 表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息是 提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或證物明確未以引用方式納入本招股説明書。

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在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，我們會通過我們的網站www.pharmathene.com免費提供我們的新聞稿和要求我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有 份文件，包括所有修正案。我們的網站還包含我們的 道德守則。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的。

您也可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料 。您可以致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息 1-800 秒-0330。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點，其中包含有關PharmaThene等發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息以電子方式向 美國證券交易委員會提交，網址為 http://www.sec.gov。

此外，根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中除證物以外的任何或所有文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件或 本招股説明書中。索取此類文件的請求應以書面形式或電話發送至：PharmaThene, Inc.，One Park Place，450 套房，馬裏蘭州安納波利斯 21401，(410) 269-2600。

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招股説明書補充文件

2,767,356 個普通單位，每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成

1,862,274 個預先籌資的單位，每個單位包括購買一股普通股的預先資助的認股權證和購買一股普通股的認股權證

配售代理

羅斯資本合夥人

2018 年 10 月 8 日