EX-3.3

展品 3.3

根據法律

的

數字世界收購公司

（該公司）

第一條

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於 (a) 公司在特拉華州的主要營業地點，或 (b) 在特拉華州擔任公司註冊代理人的公司或個人的辦公室。

第 1.2 節其他辦公室。除了在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可能在特拉華州內外設立其他辦事處和營業場所，例如公司董事會（板) 可能會不時決定，或按照公司的業務和事務的要求。

第二條

股東會議

第 2.1 節。年度會議。年度股東大會應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期應由董事會確定並在會議通知中註明，前提是董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，但是只能根據第 9.5 (a) 節通過遠程通信方式舉行。在每次年會上，有權就此類事項進行表決的股東應選出公司的董事來填補任何任期，該任期將於該年會召開之日到期，並可以處理在會議之前適當提出的任何其他事務。

第 2.2 節特別會議。受公司任何已發行優先股持有人的權利的約束（優先股），根據適用法律的要求，出於任何目的或目的，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開，並且不得由任何其他人召集。股東特別會議應在特拉華州境內外的地點舉行，時間和應由董事會確定並在公司會議通知中註明的日期舉行，前提是董事會可自行決定會議不應在任何地點舉行，而是隻能根據第 9.5 (a) 條通過遠程通信方式通過方式舉行。

第 2.3 節通知。每屆股東大會的書面通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可被視為親自出席該類會議並進行投票的遠程通信方式（如果有）以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，則應以第 9.3 節允許的方式向每位有權在其中投票的股東發放除非《特拉華州通用公司法》另有要求，否則公司確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期，不得少於會議日期前 10 天或 60 天DGCL）。如果上述通知是針對年度會議以外的股東大會，則還應説明召集會議的目的或目的，在該會議上交易的業務應僅限於公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的事項。董事會在先前預定的會議日期之前發佈公告（定義見第 2.7 (c) 節）後，可以推遲任何已發出通知的股東大會，也可取消已發出通知的任何股東大會。

第 2.4 節法定人數。除非適用法律另有規定，否則公司的公司註冊證書可能會不時修改或重申（公司註冊證書）或本《細則》，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的持有人親自或通過代理人出席股東大會，即構成該會議上業務交易的法定人數，除非特定業務由某一類別或一系列股票投票表決 a 類，佔已發行股票投票權過半數的股份持有人該類別或系列的股份應構成該類別或系列的交易法定人數。如果法定人數不能出席或由以下機構代表

proxy 在公司股東的任何會議上，會議主席可以按照第2.6節規定的方式不時休會，直到達到法定人數為止。儘管有足夠的股東撤出，留出少於法定人數，但出席正式召開的會議的股東仍可繼續進行業務交易直至休會。如果有權在其他公司董事選舉中投票的股份的多數表決權由公司直接或間接持有，則屬於公司或其他公司的自有股票無權投票，也不得計入法定人數；但是，前述規定不限制公司或任何其他公司對其持有的股份進行投票的權利以信託身份。

第 2.5 節股票投票。

(a) 投票清單。公司祕書（祕書) 應準備或促使負責公司股票賬本的高管或代理人在每一次股東大會之前至少10天準備並編制一份有權在該會議上投票的登記股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映有權投票的股東從會議日期前第十天開始投票，按字母順序排列，顯示地址以及以每位股東名義註冊的股份的數量和類別。本第 2.5 (a) 節中的任何內容均不要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫人信息。該名單應在會議前至少10天的正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，向任何股東開放：（i）在合理的可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或（ii）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果要在某個地點舉行會議，則清單應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，並可由任何出席的股東檢查。如果股東大會僅在第9.5（a）節允許的情況下通過遠程通信方式舉行，則該名單應在會議期間在合理可訪問的電子網絡上向所有股東開放，並且應在會議通知中提供訪問該清單所需的信息。股票賬本應是證明誰是股東有權審查本第 2.5 (a) 節所要求的名單或親自或通過代理人在任何股東會議上投票的唯一證據。

(b) 投票方式。在任何股東大會上，每位有權投票的股東都可以親自或通過代理人投票。如果獲得董事會授權，股東或代理持有人在通過遠程通信舉行的任何會議上的投票均可通過電子傳輸（定義見第 9.3 節）的投票來進行，前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交信息，公司可以據此確定電子傳輸是由股東或代理持有人授權的。董事會或股東大會主席可酌情要求此類會議上的任何投票均應以書面投票方式投票。

(c) 代理。每位有權在股東大會上投票或在不開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權其他人通過代理人代表該股東行事，但自代理人之日起三年後，除非代理人規定更長的期限，否則不得對此類代理進行表決或採取行動。在會議宣佈開會之前，不必向祕書提交代理人，但應在表決之前向祕書提交。在不限制股東授權他人或個人代理代理人等股東的方式的前提下，以下任何一項均應構成股東授予此類權力的有效手段。任何股東都不應擁有累積投票權。

(i) 股東可以簽署書面文件，授權他人或個人作為代理人代表該股東行事。可以由股東或此類股東授權官員、董事、員工或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理方式（包括但不限於）通過傳真簽名在書面上簽名來完成。

(ii) 股東可以通過向將要成為代理人的人傳輸或授權傳輸電子傳送信件的方式，授權他人或代理招標公司、代理支持服務組織或經代理人正式授權的代理人代理該股東作為代理人行事，前提是任何此類電子傳輸必須列出或提交從中可以確定電子傳輸由股東授權。授權他人作為股東代理人的書面或傳送內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或傳輸，以用於任何和所有可使用原始寫作或傳輸的目的；前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是完整原始寫作或傳輸內容的完整複製。

(d) 法定投票。在符合法定人數的所有股東會議上，董事的選舉應由由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票決定，但一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票，根據一個或多個系列優先股的條款選舉董事。在達到法定人數的會議上向股東提出的所有其他事項應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票決定，除非該事項是根據適用法律、公司註冊證書、By 法律或適用的證券交易所規則進行不同的表決，在這種情況下，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類條款應管轄和控制有關此類事項的決定。

(e) 選舉檢查員。如果法律要求，董事會可以在任何股東會議之前任命一名或多名人為選舉檢查員，他們可以是公司的僱員，也可以以其他身份為公司服務，在該股東大會或其任何續會中行事並就此提出書面報告。董事會可以任命一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未採取行動的檢查員。如果董事會未任命選舉檢查員或候補檢查員，則會議主席應任命一名或多名監察員在會議上行事。每位監察員在履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能履行監察員的職責。檢查員應確定和報告已發行股份的數量和每股的投票權；確定親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份數量以及代理人和選票的有效性；計算所有選票和選票並報告結果；確定並在合理的時間內保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄；並證明他們對派代表的股票數量的確定會議及其對所有選票和選票的計票。任何在選舉中競選公職的人都不得在這類選舉中擔任檢查員。檢查員的每份報告均應為書面形式，並由檢查員簽署，如果有超過名檢查員參加此類會議，則應由檢查員中的大多數簽署。如果有多名視察員，則過半數的報告應為檢查員的報告。

第 2.6 節休會。無論是否達到法定人數，任何股東大會，無論年度會議還是特別會議，均可由會議主席不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開。如果在休會的會議上宣佈了休會日期、時間和地點（如果有），以及股東和代理持有人可被視為親自出席並在該延會會議上進行投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知任何此類休會。在休會上，股東或有權作為一個類別單獨投票的任何類別或系列股票的持有人（視情況而定）可以交易任何可能在最初的會議上交易的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會會議上有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據第 9.2 節確定該類休會通知的新記錄日期，並應將休會通知截至該類延會通知的記錄日期發給每位有權在該休會會議上投票的記錄股東發出休會通知。

第 2.7 節。業務預先通知。

(a) 年度股東大會。不得在年度股東大會上交易任何業務，除非的業務（i）由董事會發出的或按董事會指示發出的公司會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務，（ii）由董事會或按董事會的指示以其他方式在年會之前妥善提出，或者 (iii) 任何股東 (x) 以其他方式在年會之前妥善提出記錄持有人有權在本規定的通知發出之日在該年度會議上投票第 2.7 (a) 節以及確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期，以及 (y) 誰遵守了本第 2.7 (a) 節規定的通知程序。儘管本第 2.7 (a) 節中有任何相反的規定，但只有被提名當選董事以填補根據第 3.2 節在年會之日到期的任何董事任期的人才會被考慮在該會議上當選。

(i) 除了任何其他適用要求外，股東要將業務（提名除外）正確地提交年會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出通知，否則該業務必須是股東採取行動的適當事項。在遵守第 2.7 (a) (iii) 條的前提下，祕書必須不遲於第 90 天營業結束之日，也不得早於前一個週年紀念日前第 120 天營業開始前 120 天在公司的主要執行辦公室收到股東就此類業務發給祕書的通知

年度股東大會；但是，如果年會在該週年日之前超過30天或之後超過60天，股東的及時通知必須在會議前120天營業結束之前送達，並且不遲於會議前第90天營業結束或（y）（y）以較晚者為準公司首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天的業務。如本第 2.7 (a) 節所述，公開宣佈年會休會或延期不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。

(ii) 為了採用正確的書面形式，就任何業務（提名除外）向祕書發出的股東通知必須就該股東提議在年會 (A) 提交的每項此類事項進行簡要描述，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包括提案）修改這些《細則》、擬議修正案的措辭及其理由在年會上開展此類業務，(B) 該股東的姓名和記錄地址以及代表其提出提案的受益所有人的姓名和地址（如果有），(C) 該股東和代表提案的受益所有人（如果有）實益擁有和記錄在案的公司股本的類別或系列及數量，(D) a 描述該股東與提案所代表的受益所有人（如果有）之間的所有安排或諒解以及與該股東提議此類業務有關的任何其他個人或個人（包括他們的姓名），（E）該股東和代表該業務提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益，以及（F）該股東（或該股東的合格代表）打算親自或通過代理人出席年會以開展此類業務的陳述在會議之前。

(iii) 如果股東已通知公司，他們打算根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條（或其任何繼任者）在年會上提交本2.7（a）節的上述通知要求，則該股東應視為對任何提案（提名除外）的滿足（《交易法》），並且該股東已遵守該規則的要求，將此類提案納入由公司為徵集此類年會代理人而編寫的委託書中。除非根據本第 2.7 (a) 節規定的程序在年會上開展業務，否則不得在年度股東大會上開展任何業務，但是，一旦根據此類程序妥善將業務提交年會，本2.7 (a) 節中的任何內容都不應被視為妨礙任何股東討論任何此類業務。如果董事會或年會主席確定任何股東提案均未根據本第 2.7 (a) 節的規定提出，或者股東通知中提供的信息不符合本第 2.7 (a) 節的信息要求，則此類提案不得在年會上提交以供採取行動。儘管本第 2.7 (a) 節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）未出席公司年度股東大會介紹擬議的業務，則即使公司可能已收到有關此類事項的代理人，也不得交易此類擬議業務。

(iv) 除了本第 2.7 (a) 節的規定外，股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本文所述事項有關的所有適用的要求。本第2.7（a）條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(b) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在召開的股東特別會議上才能開展此類業務。董事會選舉的人員可以在股東特別會議上提名，該會議只能根據第 3.2 節根據公司的會議通知選舉董事。

第 2.8 節會議的進行。每次年度股東大會和特別股東大會的主席應為董事會主席，如果董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動），則為首席執行官（如果他或她將擔任董事），或者如果首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動），或者如果首席執行官不是董事，則為總裁（如果他或她應是董事），或者，在總裁缺席（或無法或拒絕行事）的情況下，或如果總裁不是董事，則應為其他人由董事會任命。每項事項的投票開始和結束的日期和時間

股東將在會議上投票的應由會議主席在會議上公佈。董事會可通過其認為適當的規章制度來進行股東會議。除非與本章程或董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席均應有權和權力召集會議和休會，制定規則、規章和程序，並採取該董事認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 維持會議秩序的規則和程序以及出席人員的安全；(c) 僅限經正式授權的公司登記股東出席或參與會議並由會議主席組成的代理人或其他人士決定；(d)限制在規定的開會時間之後參加會議; 以及 (e) 限制分配給與會者提問或評論的時間.除非董事會或會議主席決定，否則不應要求根據議事規則舉行股東會議。每屆年度股東大會和特別股東大會的祕書應為祕書，或者，如果祕書缺席（或無法或拒絕採取行動），則應由會議主席任命的助理祕書。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第 2.9 節。同意代替會議。除非公司註冊證書另有規定，否則在公司完成首次公開募股之前（提供），股東的任何年度會議或特別會議上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不事先通知和無表決的情況下不經會議採取，前提是應由有權就其進行表決的流通股票持有人在不少於最低票數的情況下籤署書面同意書，説明所採取的行動在所有有權表決的股份都出席的會議上批准或採取此類行動是必要的，以及已投票，並將通過交付至其位於特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議記錄簿的公司的高級管理人員或代理人將其交付給公司。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。

每份書面同意書均應有簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在按照本節和DGCL要求的最早日期同意書後的60天內，由足夠數量的有權投票決定採取行動的持有人簽署的書面同意書通過交付給公司在特拉華州的註冊辦公室交付給公司，否則任何書面同意都不生效，採取其中所述的公司行動，其主要營業地點或其高級職員或代理人公司保管着記錄股東會議記錄的賬簿。應通過手工或掛號信向公司註冊辦事處交貨，並要求提供退貨收據。

第三條

導演

第 3.1 節權力；數字。公司的業務和事務應由董事會管理或在的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並行使股東行使或完成的所有法規、公司註冊證書或本法律未規定的合法行為和事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。在遵守公司註冊證書的前提下，董事人數應完全由董事會決議確定。

第 3.2 節提名董事的預先通知。

(a) 只有根據以下程序獲得提名的人員才有資格當選為公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款中關於一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。可在任何年度股東大會或為選舉董事而召集的任何股東特別會議上提名董事候選人 (i) 由董事會或按董事會的指示，或者 (ii) 由本公司任何有權在董事選舉中投票的登記股東 (x) 提名候選人發出本第 3.2 節規定的通知的日期以及確定股東的記錄日期有權在該會議上投票，以及 (y) 誰符合本第 3.2 節規定的通知程序。

(b) 除任何其他適用的要求外，要由股東提名，該股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出通知。為了及時起見，祕書必須在公司的主要執行辦公室（i）收到股東發給祕書的通知，如果是年會，則不遲於第90天營業結束之日，也不早於前一次股東年會週年日前的120天營業結束之日；但是，前提是如果年會超過在該週年紀念日前30天或超過60天后，股東必須及時發出通知因此不早於會議前120天營業結束時收到，且不遲於 (x) 會議前第90天營業結束或 (y) 公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天營業結束；以及 (ii) 股東特別會議召開選舉董事的目的，不遲於公告日期的之後的第 10 天營業結束特別會議首先由公司召開。在任何情況下，年會或特別會議休會或延期的公告均不得開啟本第 3.2 節所述的向股東發出通知的新期限（或延長任何時間段）。

(c) 儘管 (b) 段中有任何相反的規定，如果在年會上選出的董事人數大於在年會之日任期屆滿的董事人數，並且公司沒有在第90天營業結束之前公開宣佈提名所有候選候選人以增選董事或具體説明擴大的董事會的規模在前一屆年度股東大會的週年紀念日之前，a本第3.2節所要求的股東通知也應視為及時，但僅適用於通過此類增任而產生的將在該年會上通過選舉填補的額外董事職位的候選人，前提是祕書不遲於公司首次發佈此類公告之日起營業結束之日後的第10天收到。

(d) 為了採用正確的書面形式，股東向祕書發出的通知必須説明 (i) 股東提議提名當選董事的每位人員 (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或就業，(C) 該公司的股本類別或系列以及股本數量由該人實益擁有或記錄在案，以及 (D) 需要在委託書中披露的與該人有關的任何其他信息或根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章條例要求代理人選舉董事時必須提交的其他文件；以及 (ii) 關於發出通知的股東 (A) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和記錄地址，以及代表提名的受益所有人的姓名和地址（如果有），(B)) 公司實益擁有的股本的類別或系列以及數量該股東和代表其提名的受益所有人（如果有）記錄，(C) 描述該股東、受益所有人（如果有）、每位擬議的被提名人和任何其他人士（包括他們的姓名）之間與提名相關的所有安排或諒解，(D) 該股東的陳述（或該股東的合格代表）打算親自或通過代理人出席會議，提名這些人在其通知中列出以及 (E) 與該股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度提交董事選舉代理人時必須在委託書或其他文件中披露。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。

(e) 如果董事會或股東大會主席確定任何提名均未根據本第 3.2 節的規定在中提名，或者股東通知中提供的信息不符合本第 3.2 節的信息要求，則該類提名不應在有關會議上考慮。儘管本第3.2節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）未出席公司的股東大會提出提名，則儘管公司可能已收到與此類提名有關的代理人，該提名仍將被忽略。

(f) 除了本第3.2節的規定外，股東還應遵守《交易法》的所有適用的要求以及與本文所述事項相關的規章制度。本第 3.2 節中的任何內容均不應被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。

第 3.3 節補償。除非公司註冊證書或本法律另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬，並且可以為出席董事會每次會議支付固定金額，也可以作為董事獲得其他報酬。董事出席董事會每次會議的費用（如果有）可以獲得報銷。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得薪酬。可以允許董事會各委員會成員獲得報酬和報銷在委員會任職的費用。

第四條

董事會會議

第 4.1 節。年度會議。董事會應在每屆年度股東大會休會後儘快在年度股東大會所在地舉行會議，除非董事會確定其他時間和地點，並按照本文規定的董事會特別會議方式發出通知。除非本第 4.1 節另有規定，否則無需通知董事即可合法召開本次會議。

第 4.2 節。定期會議。董事會可定期舉行會議，恕不另行通知，具體時間、日期和地點（特拉華州境內或不在特拉華州境內）由董事會不時決定。

第 4.3 節。特別會議。董事會特別會議 (a) 可由董事會主席或總裁召開，(b) 應由董事會主席、總裁或祕書根據當時在職的至少多數董事或唯一董事的書面要求召開，並應在可能確定的時間、日期和地點（特拉華州境內或境外）舉行召集會議的人，或應董事或唯一董事要求召集會議的人，如該書面請求中所述。根據第 9.3 節的規定，董事會每次特別會議的通知應在會議開始前至少 24 小時發給每位董事：(i) 如果此類通知是親自發出的口頭通知或通過電話或書面通知，則以手工交付或電子傳輸和交付方式發出；(ii) 如果此類通知由國家認可的隔夜送達服務發出，則應在會議前至少兩天發出；以及 (iii) 如果此類通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天。如果祕書未能或拒絕發出此類通知，則通知可以由召集會議的官員或要求開會的董事發出。可能在董事會例會上交易的任何和所有業務都可以在特別會議上處理。除非適用法律、公司註冊證書或本法律法規另有明確規定，否則此類會議的通知或豁免通知中均無需具體説明任何特別會議的交易業務或的目的。如果所有董事都出席，或者如果沒有出席的董事根據第 9.4 節放棄會議通知，則可以隨時舉行特別會議，恕不另行通知。

第 4.4 節。法定人數；必選投票。董事會的大多數成員構成董事會任何會議上業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非適用法律、公司註冊證書或本細則另有明確規定。如果出席任何會議的法定人數不足，則出席會議的大多數董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。

第 4.5 節。同意代替會議。除非公司註冊證書或本法律另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸（或其紙質複製品）與董事會會議記錄一起提交或委員會。如果會議記錄以紙質形式保存，則此類歸檔應為紙質形式；如果會議記錄以電子形式保存，則應採用電子形式。

第 4.6 節。組織。董事會每次會議的主席應為董事會主席，或者，如果董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動），則為首席執行官（如果他或她將是董事）；如果首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動），或者首席執行官官不是董事，則為總裁（如果他或她）應為董事），或在總裁缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，如果總裁不是董事，則從出席的董事中選出董事長。祕書應擔任董事會所有會議的祕書。在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，助理祕書應在該會議上履行祕書的職責。在祕書和所有助理祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

第五條

董事委員會

第 5.1 節。設立。董事會可通過董事會決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。每個委員會應定期保留會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告相同的會議記錄。董事會有權隨時填補任何此類委員會的空缺、變更成員資格或解散任何此類委員會。

第 5.2 節。可用權力。根據本協議第 5.1 節成立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。

第 5.3 節。候補成員。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第 5.4 節。程序。除非董事會另有規定，否則委員會的時間、日期、地點（如果有）和會議通知應由該委員會決定。在委員會會議上，委員會成員人數的過半數（但不包括任何候補委員，除非該候補委員接替了在開會時或與之相關的任何缺席或喪失資格的成員）構成事務的法定人數。出席任何達到法定人數的會議的大多數成員的行為應為委員會的行為，除非適用法律、公司註冊證書、本《章程》或董事會另有明確規定。如果出席委員會會議的法定人數不足，出席會議的成員可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。除非董事會另有規定，除非本章程另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、修改、修改和廢除其業務的開展規則。在沒有此類規則的情況下，每個委員會應以董事會根據本章程第三條和第四條獲準開展業務的方式相同的方式開展工作。

第六條

軍官

第 6.1 節。軍官。董事會選出的公司高管應為首席執行官官、首席財務官、祕書以及董事會不時決定的其他高級職員（包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書、財務主管和助理財務主管）。理事會選出的主席團成員應具有與其各自職位普遍相關的權力和職責，但須遵守本第六條的具體規定。此類官員還應擁有董事會可能不時賦予的權力和職責。首席執行官或總裁還可以任命開展公司業務所必需或理想的其他高管（包括但不限於一名或多名副總裁和財務總監）。此類其他官員應擁有本章程規定的權力和職責或董事會可能規定的任期，或者，如果此類官員是由首席執行官或總裁任命的，則應按照任命官員的規定行事。

(a) 董事會主席。董事會主席在出席所有股東和董事會會議時應主持會議。董事會主席應在董事會的最終授權下對公司的收購活動進行全面監督和控制，並應負責執行董事會有關此類事項的政策。在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他是董事）應在出席所有會議時主持會議

的股東和董事會。董事會主席的權力和職責不應包括監督或控制公司財務報表的編制（除非以董事會成員的身份參與）。董事會主席和首席執行官的職位可以由同一個人擔任。

(b) 首席執行官。首席執行官應是公司的首席執行官，對公司事務進行全面監督，並在董事會的最終授權下全面控制其所有業務，並應負責執行董事會有關此類事項的政策，根據上文第 6.1 (a) 節為董事會主席規定的任何此類權力和職責除外。在董事會主席缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，首席執行官（如果他或她是董事）應在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一個人擔任。

(c) 總統。總裁應就所有業務事項向首席執行官提出建議，這些事項通常由首席執行官負最終行政責任。在董事會主席和首席執行官缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，總裁（如果他或她是董事）應在出席所有股東和董事會會議時主持。主席還應履行理事會指定的職責和權力。總裁兼首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(d) 副總統。在總裁缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，副總裁（或如果有多位副總裁，則按董事會指定的順序由副總裁）履行職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總統均可獲得額外的級別或職能。

(e) 祕書。

(i) 祕書應出席股東、董事會和（視需要而定）董事會委員會的所有會議，並應將此類會議的會議記錄在賬簿中，以便為此目的保存。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能規定的其他職責。祕書應保管公司的公司印章，祕書或任何助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，並且在蓋上公司印章後，可以由他或她的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可一般性授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名證明印章的蓋章。

(ii) 祕書應在公司的主要執行辦公室或公司的過户代理人或登記處（如果已指定）保存或安排保留股票分類賬或副本股票賬本，顯示股東的姓名及其地址、每人持有的股份數量和類別，以及為該股發行的證書的數量和日期，以及（就認證股票而言）的發行證書的數量和日期取消的證書的數量和日期。

(f) 助理祕書。在祕書缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，董事會應履行祕書的職責並擁有祕書的權力，如果有多位助理祕書，則由決定的助理祕書。

(g) 首席財務官。首席財務官應履行該辦公室通常承擔的所有職責（包括不限的保管和保管公司資金和證券，這些資金和證券可能不時掌握在首席財務官手中，以及將公司的資金存入董事會、首席執行官或總裁可能授權的銀行或信託公司）。

(h) 財務主任。在首席財務官缺席（或無法或拒絕採取行動）的情況下，財務主管應履行首席財務官的職責和行使權力。

第 6.2 節。任期；免職；空缺。公司的當選高管應由董事會任命，任期直至其繼任者由董事會正式選出並獲得資格為止，或者直到他們早些時候去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。董事會可以在任何時間將任何官員免職，無論是否有理由。除非董事會另有規定，否則首席執行官或總裁也可以視情況將首席執行官或總裁任命的任何官員免職，無論是否有理由。公司任何民選職位出現的任何空缺均可由董事會填補。首席執行官或總裁任命的任何職位出現的任何空缺均可由首席執行官或總裁（視情況而定）填補，除非董事會隨後決定該職位應由董事會選出，在這種情況下，董事會應選舉該官員。

第 6.3 節。其他官員董事會可以授權任命此類其他官員和代理人，也可以根據其不時認為必要或可取的方式罷免此類官員和代理人或委託其免職的權力。

第 6.4 節。多名公職人員；股東和董事官。除非公司註冊證書或本《法律法規》另有規定，否則任意數量的職位均可由同一個人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第七條

股票

第 7.1 節。認證和非認證股票。公司的股票可以是認證的，也可能是未經認證的，但須由董事會自行決定並符合DGCL的要求。

第 7.2 節。多種類股票。如果公司有權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則公司應（a）要求在公司頒發的任何證書的正面或背面完整或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相關、參與權、可選或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制該類別或系列股票的股份，或 (b) 如果是無憑證股票在發行或轉讓此類股票後的合理時間內，向其註冊所有者發送一份書面通知，其中包含上文 (a) 條規定的證書上要求提供的信息；但是，除非適用法律另有規定，否則此類證書的正面或背面可以列出此類證書的正面或，如果不是經認證的股票，根據此類書面通知，公司將免費向每股股票提供一份聲明要求獲得每類股票或其系列的權力、名稱、優惠和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利以及此類優惠或權利的資格、限制或限制的股東。

第 7.3 節。簽名。每份代表公司股本的證書均應由（a）董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁以及（b）公司的財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司的名簽署。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發此類證書，其效力與該人在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員具有同等效力。

第 7.4 節。股票的對價和付款。

(a) 在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，可以以此類對價發行股票，對於股票，其面值不低於其面值，也可以根據董事會不時確定的方式向此類人員發行。對價可能包括任何有形或無形財產或給公司帶來的任何利益，包括現金、期票、提供的服務、待履行的服務合同或其他證券，或它們的任意組合。

(b) 在遵守適用法律和公司註冊證書的前提下，在全額支付對價之前不得發行股份，除非在為代表任何部分支付的股本股票而頒發的每份證書的正面或背面，或者如果是部分支付的無憑證股票，則在公司的賬簿和記錄上，應列出為此支付的對價總額和支付的金額截至幷包括上述次代表認證股票的證書或上述無證股票已發行。

第 7.5 節。證書丟失、銷燬或被錯誤領取。

(a) 如果代表股票的證書的所有者聲稱該證書已丟失、銷燬或被錯誤拿走，則公司應簽發代表此類股份或未經認證的此類股票的新證書，前提是所有者：(i) 在公司注意到代表此類股票的證書已被受保護買方收購之前申請此類新證書；(ii) 應公司要求，向公司交付保證金足以補償公司可能提出的任何索賠以涉嫌損失、非法獲取或銷燬此類證書或簽發此類新證書或無憑證股份為由，向公司提起訴訟；以及 (iii) 滿足公司規定的其他合理要求。

(b) 如果代表股份的證書丟失、明顯銷燬或被錯誤地拿走，並且在所有者收到此類損失、明顯毀壞或不當佔用的通知，並且公司在收到通知之前登記了此類股份的轉讓之後，所有者沒有在合理的時間內將這一事實通知公司，則所有者不得對公司提出任何登記此類轉讓的索賠或對代表此類的新證書提出索賠股份或無憑證形式的此類股份。

第 7.6 節。股票轉讓。

(a) 如果向公司出示了代表公司股份的證書並附有背書，要求登記此類股份的轉讓，或者向公司出示了要求登記無憑證股份轉讓的指示，則在以下情況下，公司應按要求登記轉讓：

(i) 就認證股份而言，代表該等股份的證書已交出；

(ii) (A) 對於有證股票，背書由證書中指定有權獲得這些股票的人作出；(B) 對於無證股票，由此類無憑證股票的註冊所有人發出指示；或 (C) 對於認證股票或無憑證股票，背書或指示由任何其他適當人員或代理人作出代表適當人員行事的實際權力；

(iii) 公司已收到簽署該背書或指示的人的簽名保證，或公司可能要求的其他合理保證，證明該背書或指示是真實和經過授權的；

(iv) 轉讓沒有違反公司根據第 7.8 (a) 節對轉讓施加的任何可強制執行的限制；以及

(v) 適用法律規定的此類轉讓的其他條件已得到滿足。

(b) 每當任何股份轉讓是為了抵押擔保而不是絕對擔保進行時，如果向公司出示此類股份的證書供公司轉讓，或者如果此類股份沒有證書，則在向公司提交轉讓登記指示時，轉讓人和受讓人都要求公司這樣做，則公司應在轉讓記錄中記錄這一事實。

第 7.7 節。註冊的股東。在到期提交代表公司股份的證書或要求登記無憑證股份轉讓的指示進行轉讓登記之前，公司可以將註冊的所有者視為專門有權出於任何正當目的檢查股票賬本和其他賬簿和記錄、對此類股票進行投票、接收有關此類股份的股息或通知以及以其他方式行使此類股份所有者的所有權利和權力的人，唯一的不同是這樣的人此類股份的受益所有人（如果在有表決權的信託中持有或由被提名人代表該人持有）在提供此類股份受益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以這樣檢查公司的賬簿和記錄。

第 7.8 節。公司限制對轉讓的影響。

(a) 對公司股份轉讓或登記或對任何個人或羣體可能擁有的公司股份數量實行書面限制，前提是該總局允許，並在代表此類股份的證書上明確註明；如果是無憑證股票，則在公司發給此類股份的註冊所有者的通知、發行通告或招股説明書中載明在股票發行或轉讓之前或之後的合理時間內，可以對股票強制執行此類股份的持有人或持有人的任何繼任者或受讓人，包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人對持有人的人身或遺產負有類似責任的受託人。

(b) 公司對公司股份的轉讓或註冊或對任何個人或羣體可能擁有的公司股份數量施加的限制，即使在其他方面合法，對沒有實際瞭解此類限制的人也無效，除非：(i) 股份已通過認證，並在證書上明確註明此類限制；或 (ii) 股份沒有憑證且此類限制已包含在公司發給的通知、要約通告或招股説明書中在發行或轉讓此類股份之前或之後的合理時間內的註冊所有者。

第 7.9 節。法規。董事會有權力和權力，在董事會認為必要和適當的範圍內，就股票轉讓或代表股份的證書的發行、轉讓或登記制定其他規章和條例，但須遵守任何適用的法律要求。董事會可以任命一個或多個過户代理人或登記員，並可能要求代表股票的證書必須由任何以此方式指定的過户代理人或註冊機構簽名，以確保其有效性。

第八條

賠償

第 8.1 節。獲得賠償的權利。在適用法律允許的最大範圍內，由於存在或可能修改，公司應賠償所有曾經或正在成為當事方或可能成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱繼續進行），理由是他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在公司的董事或高級管理人員期間，應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、員工或代理人，包括與員工福利計劃（以下簡稱受保人），此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份就該受保人遭受的所有責任和損失及費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及和解金額）提起訴訟與此類訴訟有關；但是，除關於訴訟的第 8.3 節另有規定外行使賠償權，只有在該程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，公司才應對與該受保人提起的訴訟（或其一部分）有關的受保人進行賠償。

第 8.2 節。預支的權利。除了第 8.1 節中賦予的賠償權外，受保人還有權在適用法律不禁止的最大限度內向受保人支付在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護或以其他方式參與此類訴訟所產生的費用（包括但不限於律師費）（以下簡稱預付開支）；但是，如果DGCL要求，受保人以公司董事或高級管理人員的身份（而不是以該受保人過去或正在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向員工福利計劃提供服務）所產生的費用預付款只能在公司收到承諾（以下簡稱承諾），由該受保人或代表該受保人償還所有預付款，前提是最終確定該受保人無權根據本第八條或其他條款獲得賠償。

第 8.3 節。受保人提起訴訟的權利。如果公司在收到第8.1條或第8.2節下的索賠書面索賠後的60天內未全額支付，但的預付款索賠除外，在這種情況下，適用期限為20天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (a) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應以此作為辯護，而且（b）在公司根據承諾條款追回預付款的任何訴訟中，公司有權收回此類費用沒有進一步上訴權的最終司法裁決（以下簡稱 a 最終裁決），受保人不符合DGCL中規定的任何適用的賠償標準。公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司的實際決定（包括由其董事確定誰不是此類行動的當事方, 由這些董事組成的委員會,獨立法律顧問（或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應為該訴訟作為辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或者公司根據承諾條款為收回預付款而提起的任何訴訟中，應由公司承擔舉證責任，證明受保人無權根據本第八條或其他條款獲得賠償或預付費用。

第 8.4 節。權利的非排他性。根據本第八條向任何受保人提供的權利不排除該受保人可能擁有或將來根據適用法律、公司註冊證書、By 法律、協議、股東或無私董事的投票或其他方式獲得的任何其他權利。

第 8.5 節。保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據DGCL賠償此類費用、責任或損失。

第 8.6 節。對他人的賠償。本第八條不應將公司限制在法律授權或允許的範圍和方式向受保人以外的其他人員進行賠償和預付費用的權利。在不限制前述規定的前提下，公司可以在董事會不時授權的範圍內，向公司的任何員工或代理人以及應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人（包括與... 服務）的任何其他人授予賠償和預付開支的權利在本第八條有關規定的最大限度內，尊重僱員福利計劃用於根據本第八條向受保人提供賠償和預付費用。

第 8.7 節。修正案。在適用法律允許的範圍內，董事會或公司股東對本第八條的任何廢除或修正案，或通過本章程中與本第八條不一致的任何其他條款，都只能在適用法律允許的範圍內（適用法律的此類修正或變更允許公司在追溯的基礎上向受保人提供更廣泛的賠償權的範圍除外）超出之前允許的範圍），並且不會以任何方式削弱或不利影響任何權利或本協議對在廢除或修正或通過此類不一致條款之前發生的任何行為或不作為提供保護；但是，對本第八條的修正或廢除必須持有公司所有已發行股本投票權至少66.7％的股東投贊成票。

第 8.8 節。某些定義。就本第八條而言，(a) 提及其他企業應包括任何員工福利計劃；(b) 提及罰款應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；(c) 提及 應公司的要求服務應包括對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加義務或涉及該人員提供的服務的任何服務；以及 (d) 就第 145 條而言，如果本着誠意行事，並以合理認為符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人員應被視為以不違背公司最大利益的方式行事 DGCL。

第 8.9 節。合同權利。根據本第八條向受保人提供的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、代理人或僱員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

第 8.10 節。可分割性。如果本第八條的任何規定或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本第八條其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害；以及 (b) 儘可能最大限度地影響或損害本第八條的規定（包括但不限於本第八條中包含任何此類規定的每個此類部分）如無效，非法或不可執行）應解釋為使意圖生效表現為該條款無效、非法或不可執行。

第九條

雜項

第 9.1 節。會議地點。如果本章程要求通知的的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點未在該會議的通知中指定，則該會議應在公司的主要業務辦公室舉行；但是，前提是，如果董事會已自行決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本節通過遠程通信方式舉行 9.5 因此，此類會議不得在任何地點舉行。

第 9.2 節。確定記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或其任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日營業結束日，或者，如果免除通知，則為會議舉行之日的下一個工作日營業結束時。對有權獲得通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會會議確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東資格相同或更早的記錄日期在休會的會議上根據本第 9.2 (a) 節的上述規定進行投票。

(b) 為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，以及該記錄日期不得超過採取此類行動之前的60天.如果未確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 9.3 節。發出通知的手段。

(a) 致董事的通知。每當適用法律要求向任何董事發出公司註冊證書或本法律通知時，此類通知應以 (i) 書面形式並通過郵件發送，或通過國家認可的送貨服務發送，(ii) 通過傳真電信或其他形式的電子傳輸，或 (iii) 通過親自或通過電話發出的口頭通知。向董事發出的通知將被視為按以下方式發出：（i）如果是通過親自遞送、口頭或電話發出，則在董事實際收到時；（ii）如果通過美國郵件發送，存放在美國時，郵費和費用已預付，寄給董事的公司記錄中顯示的董事地址；（iii）如果在第二天發送由全國認可的隔夜送貨服務機構寄給該公司的董事，在存入此類服務並預付費用後，將寄給該公司的董事董事地址出現在公司記錄中，(iv) 如果通過傳真電信發送，發送到公司記錄中該董事的傳真傳輸號碼，(v) 如果通過電子郵件發送，發送到出現在公司記錄中的該董事的電子郵件地址，或 (vi) 如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則發送至公司記錄中出現的該董事的地址、位置或號碼（如適用）。

(b) 致股東的通知。每當適用法律要求向任何股東發出公司註冊證書或本法律通知時，此類通知可以 (i) 以書面形式發出，可通過手工交付、美國郵政發送，或通過國家認可的隔夜送達服務發送，以便次日送達，或 (ii) 在股東允許的範圍內，以經股東同意的電子傳輸形式發送，但須遵守並受到 DGCL 第 232 節中規定的條件。向股東發出的通知應被視為按以下方式發出：（i）如果以手動方式發送，則在股東實際收到時，（ii）如果通過美國郵件發送，存入美國郵政時，郵費和費用已預付，則寄給股東的公司股票賬本上顯示的股東地址，（iii）如果由國家認可的次日送達隔夜配送服務，存入此類服務並預付相關費用，寄往股東股東地址出現在公司的股票賬本上，以及（iv）如果是通過電子傳輸形式提供的，則由收到通知的股東同意並且符合上述的要求；（A）如果是通過傳真傳輸，則發送到股東同意接收通知的號碼；（B）如果通過電子郵件發送，則發送到股票所在的電子郵件地址持有人已同意接收通知，(C) 前提是通過在電子網絡上發佈通知以及單獨的通知在 (1) 此類張貼和 (2) 發出此類單獨通知後，以及 (D) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時，以較低者為準，向此類特定張貼的股東發送通知。股東可以通過向公司發出書面撤銷通知來撤銷此類股東對通過電子通信接收通知的同意。如果 (1) 公司無法通過電子傳輸連續兩次送達公司根據該同意發出的通知，且 (2) 祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為撤銷；但是，無意中未將這種無能視為撤銷不會使任何會議或會議無效其他行動。

(d) 致共享相同地址的股東的通知。在不限制公司以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知如果以單一書面形式通知共享地址的股東同意，則應生效。股東可以通過向公司發出書面撤銷通知來撤銷此類股東的同意。任何股東在收到公司書面通知其打算髮出此類單一書面通知後的60天內未向公司提出書面異議的均應被視為同意接收此類單一書面通知。

(e) 通知要求的例外情況。每當根據DGCL、公司註冊證書或本細則要求向任何非法通信的人發出通知時，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機構或機構申請向該人發出此類通知的許可證或許可。在不通知任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但非法通信的人員除外。

每當公司根據DGCL、公司註冊證書或本法律的任何條款需要向任何股東發出通知時，(1) 向其發出連續兩次股東年會和所有股東大會通知或在連續兩次年會之間未與該股東會面的情況下經書面同意採取行動的通知，或 (2) 全部，以及在12個月內至少支付兩筆股息或證券利息（如果通過頭等郵件發送）期限內，已通過公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，但退回後無法送達，無需向該股東發出此類通知。在不通知該股東的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出該通知相同的效力和效力。如果任何此類股東向公司提交書面通知，説明這些股東的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動要求向特拉華州國務卿提交證書，則該證書無需註明沒有向根據DGCL第230（b）條無需向其發出通知的人發出通知。本款第一句第 (1) 小節中關於發出通知要求的例外情況不適用於以電子傳輸方式發出的任何因無法送達而退回的通知。

第 9.4 節。豁免通知。每當根據適用法律、公司註冊證書或本法律細則要求發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的對此類通知的書面豁免，或者有權獲得該通知的人以電子方式發佈的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於此類所需通知。所有此類豁免應保存在公司的賬簿中。出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非某人出於明確的目的以會議未合法召開或召集為由反對任何業務的交易。

第 9.5 節。通過遠程通信設備出席會議。

(a) 股東會議。如果獲得董事會全權的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，則有權在該會議上投票的股東和未親自出席股東會議的代理持有人可通過遠程通信方式：

(i) 參加股東大會；以及

(ii) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (A) 公司應採取合理措施，核實被視為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是股東或代理持有人，(B) 公司應採取合理措施向此類股東提供和代理持有人有合理的機會參加會議，如果有權利進行投票，就提交給相關股東的事項進行表決，包括有機會在基本上與此類程序同時閲讀或聽取會議記錄，以及 (C) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

(b) 董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或本細則另有限制，否則董事會或其任何委員會的成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人員均可通過這些設備聽到對方的聲音。這種參加會議應構成親自出席會議，除非某人以會議不是合法的召集或召集為由明確表示反對任何業務的交易。

第 9.6 節。分紅。董事會可以不時宣佈並支付公司已發行股本的股息（以現金、財產或公司股本支付），但須遵守適用法律和公司註冊證書。

第 9.7 節。儲備。董事會可以從公司可用於分紅的資金中撥出儲備金或用於任何適當目的的儲備金，並可以取消任何此類儲備金。

第 9.8 節。合同和可轉讓票據。除非適用法律、公司註冊證書或本法律另有規定，否則任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書均可由董事會不時授權的高級管理人員或高級職員或公司的其他僱員或僱員以公司的名義和代表公司簽訂和交付。這種權限可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能確定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可以公司的名義和代表公司執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他工具。在遵守董事會規定的任何限制的前提下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可將以公司的名義和代表公司的名義執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他工具的權力下放給受這些人監督和授權的公司其他高級管理人員或員工，但是，據瞭解，任何此類人員權力下放不應免除該官員在這方面的責任用於行使這種下放的權力。

第 9.9 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。

第 9.10 節。密封。董事會可採用公司印章，其形式應由董事會決定。印章可用來打印、粘貼或以其他方式複製印章或其傳真。

第 9.11 節。書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州州內或境外，保存在董事會不時指定的一個或多個地點。

第 9.12 節。辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可通過向董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或通過電子方式辭職。除非辭職中註明了更晚的生效日期或根據某一事件的發生而確定的生效日期，否則辭職應在提交之時生效。除非其中另有規定，否則不需要接受此類辭職才能使其生效。

第 9.13 節。擔保債券。董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可能不時指示的公司高管、僱員和代理人（如果有）因忠實履行職責以及在他們死亡、辭職、退休、取消資格或被免職的情況下恢復公司所擁有的所有書籍、論文、代金券、金錢和其他任何種類的財產的保管、僱員和代理人（如果有）或由其控制的屬於公司，金額不變，由此類擔保公司控制由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會決定。此類債券的保費應由公司支付，以這種方式提供的債券應由祕書保管。

第 9.14 節。其他公司的證券。董事會主席、首席執行官官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級職員可以以公司名義並代表公司簽署委託書、代理人、會議通知豁免、書面同意書和其他文書。任何此類高級管理人員均可以公司的名義並代表公司採取所有他們認為可取的行動，在公司可能擁有證券的任何公司的任何證券持有人會議上親自或通過代理人投票，或以持有人的公司的名義書面同意該公司的任何行動，以及在任何此類會議上或與任何此類同意有關的同意並可以行使與此類證券所有權相關的任何和所有權利和權力，而作為所有者，這些證券的所有權和權力該公司本可以行使和擁有這些。董事會可能會不時向任何其他人授予類似的權力。

第 9.15 節。修正案。董事會有權通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除細則需要董事會過半數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，除適用法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，公司所有已發行股本的至少多數投票權（除非第 8.7 節另有規定）的持有人投贊成票在董事選舉中普遍投票，作為一個單一類別共同投票，應是要求股東採用、修改、修改或廢除章程。

Section 9.16. Federal Forum. In supplement to, not in replacement of, and, except as otherwise specifically provided in, the Certificate of Incorporation, unless the Corporation consents in writing to the selection of an alternative forum, the federal district courts of the United States of America, and specifically the United States District Court for the Southern District of Florida, shall, to the fullest extent permitted by law, be the exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Exchange Act, Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act), or the rules and regulations promulgated under the Exchange Act or Securities Act. If any action the subject matter of which is (i) within the scope of Section 12.1 of the Certificate of Incorporation is filed in the name of any stockholder in a court other than a court located within the State of Delaware or (ii) outside the scope of Section 12.1 of the Certificate of Incorporation by virtue of the second sentence thereof is filed in the name of any stockholder in a court other than the United States District Court for the Southern District of Florida (the foregoing (i) and (ii), each a Foreign Action), such stockholder shall be deemed to have consented to (a) the personal jurisdiction of the state and federal courts located within the State of Delaware in connection with any action brought in any such court to enforce Section 12.1 of the Certificate of Incorporation, (b) the personal jurisdiction of the federal courts located within the Southern District of Florida in connection with any action brought in any such court to enforce this Section 10.16 (the foregoing (a) and (b) each a FSC Enforcement Action), and (c) having service of process made upon such stockholder in any such FSC Enforcement Action by service upon such stockholders counsel in the Foreign Action as agent for such stockholder.