JCI PLC和TFSCA票據説明

本“JCI plc和TFSCA票據説明”中使用的未另行定義的大寫術語具有下文標題“定義”中所述的含義。在本“JCI plc和TFSCA註釋説明”部分中，（a）術語“JCI plc”或“公司”僅指江森自控國際有限公司（根據愛爾蘭法律組建的上市有限公司）及其契約條款允許的繼承人，（b）術語“TFSCA”或“共同發行人”指泰科消防安全金融有限公司，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的股份有限合夥企業，及其契約條款允許的繼承人，（c）術語“發行人”、“我們”和“我們的”指JCI plc和TFSCA，以及（d）術語“江森自控”指JCI plc及其合併子公司，包括TFSCA。

出於本説明書的目的：

·“2027年票據”指我們於2027年到期的0.375%優先票據

·“2028年票據”指我們於2028年到期的3.000%優先票據

·“2030年票據”指2030年到期的1.750%優先票據

·“2031年票據”是指2031年到期的2.000%可持續發展掛鈎優先票據

·“2032年美元票據”指我們於2032年到期的4.900%優先票據

·“2032年歐元票據”指我們於2032年到期的1.000%優先票據

·“2035年債券”指的是我們4.250的優先債券，2035年到期

·“歐元紙幣”是指2027年紙幣、2028年紙幣、2032年歐元紙幣和2035年紙幣

·“美元票據”指2030年票據、2031年票據及2032年美元票據

·“票據”指歐元票據及美元票據。

2030年債券是在JCI plc與美國銀行信託公司(National Association)(美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(“受託人”))和JCI plc、TFSCA和受託人之間發行的日期為2016年12月28日的契約(“基礎契約”)下發行的。2027年票據和2032年歐元債券是根據基礎契約發行的，JCI plc、TFSCA、受託人和Eavon Financial Services DAC作為支付代理髮行了第六份補充契約。2031年發行的債券是根據基礎契約和第七補充契約發行的，由JCI plc、TFSCA和受託人共同發行。2028年的債券是在基礎契約和第八份補充契約下發行的，JCI plc、TFSCA、受託人和作為支付代理的Elevon Financial Services DAC。2032年發行的美元紙幣是在JCI plc、TFSCA和受託人之間的基礎契約和第九補充契約下發行的。2035年的債券是在JCI plc、TFSCA、受託人和作為付款代理的埃萊文金融服務發展局之間根據基礎契約和第十補充契約發行的(連同基礎契約、第五補充契約、第六補充契約、第七補充契約、第八補充契約和第九補充契約，即“Indenture”)。我們之間就歐元紙幣簽訂了代理協議，埃萊文金融服務公司DAC作為付款代理，美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的利息繼承人)作為轉賬代理、證券登記員和受託人。

票據的條款包括該等票據和契約中明確規定的條款，以及參照1939年《信託契約法》（15 U.S.C.§§ 77 - 77 bbbb），不時生效（“信託契約法”）。

2027年債券和2032年歐元債券的初始本金總額分別為5億歐元。2028年發行的債券初始本金總額為6億歐元。2030年發行的債券的初始本金總額為6.25億美元。2031年發行的債券本金總額為5億元。2032年發行的美元債券的初始本金總額為4億美元。2035年發行的債券初始本金總額為8億歐元。

發行人須共同及個別承擔票據項下的所有責任。共同發行人是本公司的全資綜合附屬公司，由本公司直接擁有99.924%，並由TFSCA的唯一普通合夥人兼經理Tyco Fire & Security S. à. r. l.擁有0.076%，其本身由本公司全資擁有。共同發行人是一家控股公司，直接或間接持有JCI plc的所有子公司。共同發行人代表JCI plc從事公司間金融服務，包括代表JCI plc及其子公司從事公司間貸款交易和從事貨幣對衝交易。

本説明是對註釋和契約的實質性規定的總結。本説明並不重述這些協定和文書的全部內容。我們敦促您閲讀作為本年度報告附件的10-K表格的註釋和契約，因為它們而不是下面的摘要定義了註釋持有人的權利。

一般信息

債券組成單獨的系列，是JCI plc和聯合發行人的無擔保、無從屬債券。債券的支付權優先於日本青雲集團及聯席發行人的現有及未來債務及其他明確從屬於債券的償債權利；在支付權方面與青基集團及聯席發行人的現有及未來債務及其他並非如此從屬的債務同等；在擔保該等債務或其他債務的資產價值範圍內，有效次於任何青基集團及聯席發行人的有擔保債務及其他債務；在結構上低於JCI plc和聯合發行人的主要子公司產生的所有現有和未來債務及其他義務。除2027年債券、2028年債券、2030年債券、2031年債券、2032年美元債券、2032年歐元債券和2035年債券外，TFSCA不是JCI plc未償還優先債券的聯合發行人。

歐元票據以簿記形式發行，由Global Securities(定義見下文)代表，存放在代表Clearstream和EuroClear的共同託管人或代表共同託管人，並以Clearstream和EuroClear賬户的共同託管人的名義登記。美元票據以簿記形式發行，由環球證券代表，並經由DTC的設施交付。

歐元紙幣以登記形式發行，不含利息券，面額僅為100,000歐元及其以上1,000歐元的整數倍。該批美元債券以登記形式發行，不包括息票，面額只有2,000元及超過1,000元的整數倍。

除以下規定外，債券持有人不會在發生任何特定情況或其他情況時選擇贖回、購回或償還債券。票據不享有任何償債基金的利益。債券不可兑換為發行人的股份或其他證券。

為免生疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條不適用於附註。

到期和利息

歐元紙幣

債券將於2027年9月15日期滿，利率為年息0.375釐。債券將於2028年9月15日期滿，利率為年息3.000釐。2032年發行的歐元債券將於2032年9月15日期滿，利率為年息1.000釐。債券將於2035年5月23日期滿，利率為年息4.250釐。2027年債券和2032年歐元債券的利息累算日期為2020年9月15日。2028年發行的債券的應計利息日期為2022年9月7日。2035年債券的應計利息日期為2023年5月23日。2027年發行的債券及2032年發行的歐元債券的利息，由2021年9月15日開始，每年於9月15日付息，付給在該付息日之前的9月1日交易結束時適用的登記持有人。2028年債券的利息將於每年9月15日(由2023年9月15日起)支付予在該付息日之前的9月1日交易結束時適用的登記持有人。2035年債券的利息將於每年5月23日(由2024年5月23日起)支付予在該付息日之前的5月8日交易結束時適用的登記持有人。計算利息的基準是計算利息的期間內的實際天數，以及從該系列歐元紙幣上一次付息之日起(包括該日在內)至下一次預定付息日(但不包括該日)的實際天數。按照國際資本市場協會發布的法規、附則、規則和建議(《ICMA規則手冊》)的定義，這一支付約定被稱為“實際/實際(ICMA)”。

2030年債券和2032年美元債券

債券將於2030年9月15日期滿，利率為年息1.750釐。2032年發行的美元債券將於2032年12月1日期滿，利率為年息4.900釐。2030年債券的應計利息日期為2020年9月11日。2032年發行的美元票據的應計利息日期為2022年9月14日。2030年債券的利息每半年支付一次，由2021年3月15日起，每半年支付一次，付息日期為每年3月15日及9月15日，在該付息日之前的3月1日及9月1日交易結束時，付給適用的登記持有人。2032年發行的美元債券的利息每半年支付一次，由2022年12月1日開始，每半年支付一次，付息日期為每年的6月1日和12月1日，付息日之前的5月15日和11月15日交易結束時，可向適用的登記持有人支付利息。利息是以一年360天為基礎計算的，該年由12個月至30天個月組成。

2031年票據

債券將於二零三一年九月十六日期滿，利率為年息2.000釐。2031年債券的利息計提日期為2021年9月16日。2031年債券的利息每半年支付一次，由2022年3月16日起，每半年付息一次，付息日期為每年3月16日及9月16日，在該付息日之前的3月2日及9月2日交易結束時，付給適用的登記持有人。利息是以一年360天為基礎計算的，其中包括12個30天的月。

適用於2031年債券的利率會根據對可持續發展表現的滿意或不滿意而作出調整。在規定的通知日期之前實現目標(如第七份補充契約所界定)。發行人在規定的通知日期前向受託人發出了滿意通知(發行人收到了外部驗證人的相關保證函(定義見第七補充契約))。因此，根據2031年債券及第七期補充契約的條款，2031年債券的應付利率不再受調整。

債券可用於未來的發行

吾等可在未經當時票據的現有持有人同意下，“重新開放”及發行任何系列的額外票據，該等額外票據的條款將與該系列票據相同，但發行價、發行日期及在某些情況下，首次付息日期除外；但如該等額外票據不能與該系列的現有票據互換，以符合美國聯邦所得税的目的，則該等額外票據將有一個獨立的CUSIP、ISIN及/或其他識別號碼(視何者適用而定)。以這種方式發行的額外債券將與適用的債券系列組成一個系列。

此外，該契約並不限制根據該契約可發行的債務證券的數額，並規定任何系列的債務證券均可根據該契約發行，最高可達吾等不時授權的本金總額。所有作為系列發行的債務證券，包括根據任何重新開放的系列發行的債務證券，將作為單一類別一起投票。根據契約發行的債務證券的條款可能與債券的條款不同，如契約第2.01節所述。

以歐元發行的債券

所有利息和本金的支付，包括在贖回或回購歐元紙幣時支付的款項，均以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，則所有關於歐元紙幣的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按美國聯邦儲備委員會在相關付款日期前第二個營業日收盤時規定的匯率轉換為美元，或者，如果美國聯邦儲備委員會沒有強制規定折算率，則根據相關付款日期前第二個工作日或之前的最新美元/歐元匯率，由發行人自行決定。就如此以美元支付的歐元紙幣支付的任何款項將不會構成歐元紙幣或契約項下的違約事件(定義如下)。受託人和付款代理人均不對與前述有關的任何計算或轉換負有任何責任。

可選的贖回

歐元紙幣

2027年筆記

在2027年7月15日(“2027年票面贖回日”)之前，發行人可隨時選擇全部或部分贖回2027年發行的債券(以1,000歐元為增量，但其任何剩餘本金須至少為100,000歐元的最低核準面額)，贖回價格相等於(I)將贖回的2027年債券本金的100%及(Ii)假若2027年債券於2027年票面贖回日到期而到期的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和，折現至贖回日期(實際/實際(ICMA))，利率等於國庫券利率(定義見下文)加20個基點，在任何一種情況下，加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關付息日期到期的利息的限制)。

於2027年票面值贖回日或之後，發行人可選擇於任何時間全部或不時贖回全部或部分2027年債券(以1,000歐元為增量，但其任何剩餘本金須至少為100,000歐元)，贖回價格相等於將贖回的2027年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

2028年筆記

在2028年7月15日(“2028年票面贖回日”)之前，發行人可隨時選擇全部或部分贖回2028年債券(以1,000歐元為增量，但其任何剩餘本金須至少為100,000歐元的最低核準面額)，贖回價格相等於(I)將予贖回的2028年債券本金的100%及(Ii)假若2028年債券於2028年票面贖回日到期而到期的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和，按年利率(實際/實際(ICMA))貼現至贖回日，利率等於國庫券利率(定義如下)加30個基點，在任何一種情況下，加應計和未付利息，如有，

贖回日期(但不包括贖回日期)(但須受在有關紀錄日期登記的持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

於2028年票面值贖回日或之後，發行人可選擇於任何時間全部或不時贖回全部或部分2028年債券(以1,000歐元為增量，但其任何剩餘本金須至少為100,000歐元)，贖回價格相等於將贖回的2028年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

2032年歐元紙幣

在2032年6月15日(“2032年歐元面值贖回日”)之前，發行人可選擇在任何時間全部或部分贖回2032年歐元票據(以1,000歐元為增量，但其剩餘本金至少應為授權最低面值100,000歐元)，贖回價格相當於(I)將贖回的2032年歐元債券本金的100%，和(Ii)假若2032年歐元債券在2032年歐元面值贖回日到期，按年(實際/實際(ICMA))折現到期的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和，利率等於國庫率(定義如下)加25個基點，在任何一種情況下，加其應計和未付利息，但不包括，贖回日期(受有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。

2035年筆記

於2035年票面值贖回日或之後，發行人可隨時選擇全部或部分贖回2035年債券(以1,000歐元為增量，但其任何剩餘本金須至少為100,000歐元)，贖回價格相等於將贖回的2035年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

關於歐元紙幣可選擇贖回條款的某些定義：

“國庫率”是指年利率(僅就2027年債券和2032年歐元債券而言，如果小於零，應被視為零)，相當於參考債券的年等值到期收益率

(定義如下)，假設參考債券的價格(以本金的百分比表示)等於上午11：00的參考債券的中間市場價格。(倫敦時間)於贖回日期前第三個營業日，贖回日期由吾等或吾等委任的獨立投資銀行決定。

就任何國庫利率計算而言，“參考債券”指到期日最接近適用的歐元債券系列的德國政府債券，或如吾等或吾等委任的獨立投資銀行認為該等類似債券未發行，則指吾等或吾等委任的獨立投資銀行經吾等或吾等委任的獨立投資銀行的意見後決定適合釐定國庫券利率的其他德國政府債券或由吾等委任的獨立投資銀行。

“剩餘定期付款”指就每張將贖回的歐元紙幣而言，如非因贖回有關紙幣，有關紙幣的本金及利息將於有關贖回日期後到期的剩餘定期付款。如果該贖回日期不是歐元紙幣的利息支付日期，則有關歐元紙幣的下一次預定利息支付的金額將減去該歐元紙幣到贖回日期應累算的利息金額。

美元紙幣

2030年筆記

於2030年6月15日(“2030年票面贖回日”)前，發行人可隨時選擇贖回全部或部分2030年債券，贖回價格相等於(I)將贖回的2030年債券本金的100%及(Ii)由報價人釐定並以書面交付受託人的，即假若2030年債券於2030年票面贖回日期到期將到期的其餘預定本金及利息的現值總和(不包括贖回日應計利息)，按經調整的國庫券利率加20個基點折現至贖回日期(假設一年由12至30天組成)，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(須受於有關記錄日期登記的持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利規限)。

於2030年票面值贖回日或之後，發行人可隨時選擇全部或不時贖回2030年期債券，贖回價格相等於將贖回的2030年期債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日到期的利息的權利規限)。

2031年票據

於2031年6月16日(“2031年票面贖回日期”)前，發行人可選擇於任何時間贖回全部或部分2031年債券，贖回價格相等於(I)將贖回的2031年債券本金的100%及(Ii)由報價代理人釐定並以書面交付受託人的較大者，即假若2031年債券於2031年票面贖回日期到期將到期的其餘預定本金及利息的現值總和(不包括贖回日期應累算的利息)，折現至贖回日(假設一年由12個30天月組成)，按經調整的國庫券利率加15個基點計算，在任何一種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受於有關記錄日期登記的持有人收取於有關付息日到期的利息的權利規限)。

於2031年票面贖回日或之後，發行人可隨時選擇全部或不時贖回2031年債券，贖回價格相等於將贖回的2031年債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

2032美元紙幣

於2032年9月1日(“2032美元面值贖回日”)前，發行人可隨時選擇贖回全部或部分2032美元債券，贖回價格相等於(I)將贖回的2032美元債券本金的100%及(Ii)由報價人釐定並以書面交付受託人的金額較大者，即2032美元債券於2032美元面值贖回日期到期而剩餘的預定本金及利息的現值總和(不包括贖回日期的應計利息)，折現至贖回日(假設一年由12個30天月組成)，按經調整的國庫券利率加30個基點折現，在任何一種情況下，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日到期的利息的權利規限)。

在2032美元票面值贖回日或之後，發行人可隨時選擇全部或部分贖回2032美元債券，贖回價格相等於將贖回的2032美元債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

與美元票據的可選擇贖回條款有關的若干定義：

“調整後贖回國庫券利率”指就美元債券的任何贖回日期而言，相等於可比贖回國庫券的半年等值到期收益率或內插(以30/360天計)到期收益率的利率，假設可比贖回國庫券的價格(以本金的百分比表示)相等於該贖回日的可比國庫券價格。

“可比贖回國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與該系列美元債券的剩餘期限相當，如果該系列美元債券在面值贖回日期到期，則該系列美元債券適用於該系列美元債券，該系列美元債券將在選擇時使用，並根據慣例用於為新發行的公司債券定價，其到期日與適用的美元債券系列的該剩餘期限相當。

就結雅票據的任何贖回日期而言，“可比較贖回財資價格”指（i）在撇除最高及最低贖回參考財資交易商報價後，該贖回日期的贖回參考財資交易商報價的平均值（除非有一個以上的最高或最低報價，在這種情況下，只有一個最高和/或最低報價應被排除在外），或（ii）如報價代理取得少於四個該等贖回參考財資交易商報價，則為所有該等贖回參考財資交易商報價的平均值。

“獨立投資銀行家”指JCI plc指定的贖回參考國債交易商之一。

“報價代理”指JCI plc指定的贖回參考資金交易商。

“贖回參考財資交易商”指（1）巴克萊資本有限公司花旗集團（Citigroup Global Markets Inc.）(with就二零三一年票據而言）、Citigroup Global Markets Inc.美國銀行證券公司（BofA Securities，Inc.）(with就2030年票據而言）;及摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司。摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）（關於2032年美元票據）（或其各自的關聯公司，即主要國債交易商（定義見下文））及其各自的繼任者，以及（2）JCI plc在諮詢獨立投資銀行家後選擇的其他兩家主要國債交易商;但是，如果上述任何一項不再是紐約市的主要美國政府證券交易商，（“一級國庫交易商”），JCI plc將替換為另一級國庫交易商。

“贖回參考國庫券交易商報價”，就每家贖回參考國庫券交易商和美元債券的任何贖回日期而言，指由報價代理釐定的可比國庫券在紐約市時間上午11：00的買入價和賣出價的平均值

(在每種情況下以本金的百分比表示)，於贖回日期之前的第三個營業日，由該贖回參考庫房交易商以書面向報價代理報價交收。

預扣税變更時的贖回

發行人其中一方或雙方可在下列條件下贖回一系列票據的全部（但不少於全部）：

·如果相關税務管轄區的法律或法規(定義見下文)有任何修訂或更改，或此類法律或法規的書面申請或正式書面解釋有任何更改，包括税務當局採取的任何行動，或有管轄權的法院採取的任何行動，或更改已公佈的行政慣例，或由有管轄權的法院持有，不論該等行動、更改或持有是否涉及發行人之一或兩者，該項修訂或更改均已公開宣佈，並於該系列票據(或，如屬任何有關課税管轄區，而該課税管轄區在該簽發日期後成為有關課税管轄區，則在該較後日期之後)；

·由於這種修改或變更，發行人之一或雙方成為，或很有可能其中一方或雙方有義務在該系列票據的下一個付款日支付額外金額(定義見下文)，而該發行人不能通過採取合理措施(包括在合理的情況下讓另一發行人就票據付款)來逃避任何此類付款義務；

·相關發行人向受託人提交獨立税務律師向具有公認地位的發行人提交的書面意見，表明由於上述變更或修訂，該發行人已經或很可能有義務支付額外的金額；此外，發行人(或發行人)在郵寄以下所述的債券贖回通知前，會向受託人遞交一份高級人員證明書，表明發行人不能透過採取可採取的合理措施(包括在合理的情況下，由另一名發行人就債券付款)來逃避支付額外款項的責任；及

·在提交上一個要點所述的意見後，相關發行人(或發行人)在贖回日期前不少於10天，但不超過90天，就該系列債券發出贖回通知。贖回通知不能在發行人(或發行人)被要求支付額外金額的最早日期之前超過90天發出，並且支付額外金額的義務在發出通知時必須仍然有效。

於出現上述各項要點時，有關發行人可按贖回價格贖回該系列債券，贖回價格相等於本金的100%，連同贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，以及因贖回或其他原因而於該贖回日到期的所有額外款項(如有)(但須受有關紀錄日期的持有人有權收取於贖回日期之前的付息日期到期的利息及有關的額外款額(如有)的規限)。

經必要修改後，上述規定適用於任何繼承人公司或共同發行人的繼承人(各自定義如下)。

贖回通知

任何系列票據的任何贖回通知將於指定贖回日期前最少10天但不超過90天以電子方式向每名待贖回票據持有人郵寄，或如待贖回票據由任何保管人持有。倘一系列票據的贖回不足全部，受託人將根據符合該系列票據上市的任何證券交易所（如有）的規定的方法，以及如該等票據由任何託管人持有，則信託人將選擇該系列票據的未償還票據予以贖回；然而，

倘一系列並非在任何證券交易所上市及/或由存託人持有的票據，受託人將以抽籤方式或受託人認為公平及適當的其他方法挑選該等票據。

本金不超過100,000歐元的歐元紙幣不得部分贖回。本金金額在2,000美元或以下的美元紙幣不得部分贖回。除非發行人沒有支付贖回價格，否則在贖回日及之後，債券或其部分須贖回的債券將停止計息。此外，發行人可隨時在公開市場回購債券，並可持有該等債券或將該等債券交回受託人註銷。

如任何票據的任何贖回日期並非營業日，則可於下一個營業日支付本金及利息，其效力及效力與於名義贖回日期相同，而該名義日期之後的期間將不會產生利息。

額外款額的支付

所有與票據有關的付款將由發行人(或其代表)免費支付，且不會因任何現時或未來的税項、關税、徵費、附加費、評税或任何性質的政府收費(包括但不限於罰款及利息及其他類似的負債)(“税項”)而扣留或扣除(“税項”)，除非法律規定扣繳或扣減該等税項。

如果發票人被要求為或由於愛爾蘭、盧森堡或任何其他司法管轄區(美國除外)徵收或徵收的任何税款而扣留或扣除任何款項，發票人在愛爾蘭、盧森堡或任何其他司法管轄區(除美國外)為税務目的而在其中註冊、居住或經營業務，或從發票人或其代表付款的地方或通過其任何行政區或當局(每個但不包括美國或任何行政區或其任何當局，或其中的任何當局，稱為“相關徵税管轄區”)，從根據或就任何票據(包括但不限於，在支付本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的情況下，發行人將支付該等額外金額(“額外金額”)，使每名票據持有人或實益擁有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括額外金額)，將相等於該持有人或實益擁有人若沒有被要求扣繳或扣除該等税項時將會收到的款額。

對於支付給票據持有人或全球證券實益權益持有人或實益所有人的款項，如果該持有人或實益所有人因以下原因或由於以下原因而被相關税務管轄區徵税，則不應支付額外款項：

·因上述持有人或實益所有人(或受託人、財產清算人、受益人或該持有人或實益所有人的成員，如該持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體，或對受託持有人管理的遺產或信託擁有權力的人)而徵收或扣繳的任何税款：(I)在相關徵税管轄區內正在或曾經在或從事、或被視為正在或從事貿易或業務，或在有關税務管轄區內有或曾經有常設機構或其他應税存在；或(Ii)現在或以前與有關的訟費評定司法管轄區有任何或以前有任何聯繫(該等紙幣的擁有權並非純粹的事實)，包括現在或曾經是該國國民或居民，被視為或曾經被視為當地居民，或現在或曾經身處香港；

·對鈔票徵收的任何遺產税、繼承税、贈與税、轉讓税、個人財產税或類似税；

·因出示此類票據而徵收的任何税款，如需要提示，則在付款到期和應付之日後30天以上的日期或適當規定付款之日後30天內付款所徵收的任何税款，兩者以較遲者為準，但如果此類票據的受益人或持有人在上述30天期限內的任何日期提示付款，則受益人或持有人將有權獲得額外付款；

·由於上述持有人或實益所有人未能在發行人、經紀人或其他扣繳義務人作出任何此類扣繳或扣除前至少30天向該持有人或實益所有人提出書面請求而徵收或扣繳的任何税款，未能及時和準確地(在該持有人或實益所有人在法律上有資格這樣做的範圍內)遵守關於該持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與相關徵税管轄區的關係的任何適用的證明、信息、文件或其他報告要求，如果相關徵税管轄區的法規或規章要求遵守這一規定，作為免除或免徵此類税收的先決條件；

·除發行人或任何付款代理人就此類票據的付款預扣或扣除以外的任何方法應繳的任何税款；

·(關於2027年紙幣和2032年歐元紙幣)通過銀行、變現代理或付款代理出示紙幣付款，如果紙幣提交給歐洲聯盟不同成員國的另一家銀行、變現代理或支付代理，就不會徵收扣繳或扣減税款；

·根據《1986年美國國税法》第1471至1474條(經修訂的《國税法》)規定的任何扣繳或扣減，截至《須知》(或此類條款的任何修訂或後續條款，其實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣)、其下的任何規定或其官方解釋、根據《準則》第1471(B)節簽訂的任何協議、或根據非美國司法管轄區與美國之間就上述事項達成的政府間協議而實施的任何法律或規定；或

·以上內容的任意組合。

此外，就承兑匯票的任何付款而向受託人、合夥企業或該等付款的唯一實益擁有人以外的人士徵收的任何税款，如適用票據的實益擁有人為該票據的持有人則無須支付任何額外款項，則無須支付額外款項。

發行人還包括：

·將進行這種扣繳或扣除税款；

·將根據所有適用法律將如此扣除或扣繳的税款全額匯給有關税務機關；

·將盡其商業上合理的努力，從徵收此類税款的每個相關税務機關獲得證明已繳納任何如此扣除或扣繳的任何税款的税務收據的核證副本；以及

·應要求，票據持有人將在根據適用法律支付任何已扣除或預扣税款到期之日起90天內，向票據持有人提供證明發行人已支付税款的税務收據的核證副本(除非儘管發行人努力獲取此類收據，但無法獲得這些收據，在這種情況下，發行人將提供發行人付款的其他證據)。

在根據票據或與票據有關的任何付款到期及應付的每個日期前最少30天，如發行人須就該筆付款支付額外款額，發行人須向受託人交付一份高級人員證明書，述明須支付該等額外款額的事實、如此須支付的款額及使受託人能在付款日期向該等票據持有人支付該等額外款額所需的其他資料(除非該支付額外款額的義務是在有關付款日期前30天內產生的，否則，在這種情況下，發行人可在實際可行的情況下，在付款日期前30天之後，儘快交付該人員證書)。

此外，發行人將支付任何現時或將來的印花、發行、登記、財產、消費税、轉讓、法院或單據或其他類似税項及關税，包括利息、罰款及額外金額，

就票據或其中所述的任何其他文件或文書的創建、籤立、發行、要約、強制執行、贖回或報廢，或就有關票據或票據收取任何付款而在相關税務司法管轄區支付。

應發行人的要求，每個持有人和實益所有人應提供一份正確填寫和簽署的W-9表格或W-8表格(視適用情況而定)，如果發行人在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區註冊，則該表格將適用。

上述規定在任何契約終止或解除後仍然有效，並在必要的必要情況下適用於任何繼承人公司或共同發行人的繼承人。

在本契約中，任何票據，或在本“JCI plc及TFSCA票據説明”中，在任何情況下均提及支付本金、溢價(如有)、贖回價格、回購價格、利息或根據或與任何票據有關的任何其他應付金額，該等提及應視為包括支付在特定情況下應支付的額外金額。

在控制權變更觸發事件時提供回購

一旦發生控制權變更觸發事件，除非吾等已行使權利贖回上述“-選擇性贖回”項下所述的該系列票據，否則票據持有人將有權要求吾等根據下述要約(以下簡稱“控制權變更要約”)購買該持有人票據的全部或部分(相等於歐元100,000歐元或其超過1,000歐元的整數倍，以及相等於2,000美元或超過美元票據1,000美元的整數倍)。買入價相等於其本金的101%，另加截至(但不包括)購買日期的應計及未付利息(受有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限)(“控制權變更付款”)。如果控制權變更付款日期(定義見下文)不是營業日，則控制權變更付款的相關款項將在下一個營業日支付，如同該款項是在該付款到期之日支付一樣，並且在該日期及之後至下一個營業日期間應支付的款項將不會產生利息。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或在任何控制權變更發生之前或以此為條件，但在即將發生的控制權變更的公開公告之後，吾等將被要求以第一類郵件發送通知給每一票據持有人，如果票據由任何託管機構持有，則我們將被要求以電子方式交付通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。除其他事項外，該等通知將註明購買日期，該日期不得早於該通知以電子方式郵寄或交付之日起計30天，亦不得遲於該通知以電子方式交付之日起60天(或如以電子方式郵寄或交付通知，則不得早於控制權變更完成之日起計，不得早於控制權變更發生之日)，但法律規定除外(“控制變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前以電子方式郵寄或交付，則該通知將聲明控制權變更要約以控制權變更付款日期或之前完成控制權變更要約為條件。

在更改控制付款日期時，我們將在合法的範圍內：

·接受或促使第三方接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據進行付款；

·向適用的付款代理人繳存或安排第三者繳存一筆相等於就所有適當投標的票據更改控制權付款的款額；及

·向受託人交付或安排將妥為接受的票據連同述明正回購的票據本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

倘第三方以吾等就該等票據作出控制權變更要約的方式、時間及其他方面均符合吾等所提要約的規定，且該第三方購買所有適當投標且未根據其要約撤回的票據，吾等將毋須就該等票據作出控制權變更要約。此外，

倘在控制權變更付款日期發生並持續發生契約項下的違約事件，則吾等將不會購回任何票據，惟於控制權變更付款日期拖欠控制權變更付款除外。

我們必須在所有實質性方面遵守《交易法》下規則14E-1的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據的情況。倘若任何該等證券法律或規例的條文與債券的更改控制權要約條文有衝突，吾等將被要求遵守該等證券法律及規例，並不會因任何該等衝突而被視為違反吾等根據契約的控制權變更要約條文就票據所承擔的責任。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”青商集團及其附屬公司作為一個整體的財產或資產有關的短語。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對這一短語的確切、既定的定義。因此，由於將JCI plc及其子公司作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於JCI plc及其子公司的全部資產而提出回購票據的要求的適用性可能不確定(這些術語在交易法第13(D)(3)節中使用)。

附註的其他條文

向發行人提出的支付債券本金或額外款額(如有)的申索，將在適用的還款到期日後十年訂明。就債券的利息(如有的話)向發行人提出的申索，將在適用的付息到期日後五年訂明。

某些契諾

《契約》包含下列契約：

留置權的限制

JCI plc將不會、也不會允許任何受限制附屬公司發行、招致、承擔或擔保以任何資產的按揭、質押、擔保、留置權或產權負擔(每一項“留置權”)為擔保的任何債務，而該等資產在發行、承擔或擔保時構成主要財產，或由任何受限制附屬公司發行的股票或債務的任何股份，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不會有效地規定，只要該留置權就該有擔保的債務繼續存在，票據和根據基礎契約發行的任何其他債務證券(連同，如果JCI公司確定，JCI plc的任何其他債務與根據基礎契約發行的票據和任何其他債務證券具有同等的等級，但應理解，就本協議的目的而言，由留置權擔保的債務和未以此為擔保的債務不得僅因該留置權而被視為具有不同的等級)，應以等額或等於(或在JCI plc選擇優先於)此類有擔保的債務的等級的留置權同等和按比例提供擔保；但上述公約不適用於：

·自票據首次發行之日起存在的留置權；

·對某人在成為受限制附屬公司時存在的股票、資產或債務的留置權，除非該人是在考慮成為受限制附屬公司的情況下設定的；

·對某人在與基督教青年會或受限制附屬公司合併、合併或合併或收購時存在的任何資產或債務，或在青商會或任何受限制附屬公司購買、租賃或以其他方式收購公司或商號的資產時存在的任何資產或債務的留置權；但此類留置權不得延伸至在收購前少年兒童基金會或上述受限制附屬公司的任何其他主要財產，或其後收購的任何其他主要財產，但此類收購財產的附加物除外；

·JCI plc或任何受限制附屬公司收購時存在的任何主要財產的留置權，或確保JCI plc或任何受限制附屬公司支付該主要財產的購買價格的留置權，或保證JCI plc或任何受限制附屬公司為該主要財產或其上的改善或建造的全部或部分購買價格融資而產生、承擔或擔保的任何債務，該債務是在收購之前、時間或之後一年內發生、承擔或擔保的，或如屬房地產，則為完成該等財產的改善或建造或開始全面運作而產生、承擔或擔保的債務。兩者以較遲者為準；但如屬任何該等取得、建造或改善，則留置權不適用於任何其他主要財產，但如此取得、建造或改善的主要財產及其附加物、其改善和替換，以及上述收益除外；

·對任何受限制子公司欠日本青聯集團或其子公司的債務進行擔保的留置權；

·以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構或機構或政治區為受益人的留置權，或以任何其他國家或其任何政治區為受益人的留置權，以根據任何合同、法規、規則或條例獲得部分、進展、預付款或其他付款，或為支付購買價格的全部或任何部分，或就房地產而言，為受此類留置權約束的主要財產的建造或改善費用提供資金的目的而產生或擔保的任何債務，包括與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權；

·根據工人賠償或類似立法的抵押、留置權或存款，以及目前不可撤銷的留置權，或與投標、招標、合同有關的留置權，但JCI plc或任何受限子公司作為一方的付款或租賃除外，或為確保JCI plc或任何受限子公司的公共或法定義務，或為了獲得或維持自我保險，或為了獲得與失業保險、養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的利益，或為了獲得JCI plc或任何受限子公司作為一方的擔保、履約、上訴或海關保證金，或在與本項所述事項有關的訴訟或其他程序中，如互爭訴訟程序，以及在正常業務過程中作出或產生的其他類似質押、留置權或存款;

·因任何訴訟或其他程序而產生或產生的留置權，該訴訟或其他程序正在通過適當的程序善意地進行爭議，包括因針對JCI plc或任何受限子公司的判決或裁決而產生的留置權，JCI plc或該受限子公司正在善意地提起上訴或審查程序，或上訴時間尚未到期;或在判決之日起15天內滿足的最終不可上訴的判決留置權;或JCI plc或任何受限子公司在JCI plc或該受限子公司作為一方的任何訴訟或其他程序過程中為獲得中止或解除而產生的留置權;

·尚未到期或拖欠的税款或評估或政府收費或徵税的留置權;或者此後可以不受處罰地支付，或者通過適當的程序善意地進行爭議;房東對租賃財產的留置權;以及與JCI plc或任何受限子公司的業務經營相關的任何其他留置權或費用，或其各自資產的所有權，並非因借款或獲得預付款或信貸而產生，且JCI plc董事會認為不會對JCI plc或該受限子公司業務運營中該等資產的使用或該等主要財產的價值造成重大損害;

·根據在正常業務過程中達成的關於現貨、遠期、期貨和期權交易的協議，有留置權確保JCI plc或任何受限制子公司的義務；

·上述項目不允許的留置權，如果在任何此類留置權的建立或承擔之時和生效後，JCI plc和受限制子公司的所有未償還債務總額（不重複）由所有此類留置權所擔保。

上述項目（包括在內），連同下文“銷售及回租交易限制”第一個項目所允許的銷售及回租交易的應佔債務，不得超過100，000，000美元及合併淨值的10%（兩者中的較高者）；及

·全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)前述項目符號所指的任何留置權；但除非前述條文另有規定，否則所擔保的債務本金不得超過上述延期、續期或更換時所擔保的債務本金額(另加與任何該等延期、續期或更換有關而須支付的任何溢價、費用、成本、開支或收費)，而該等延期、續期或更換隻限於保證如此延長、續期或更換留置權的全部或部分資產(或其任何替代)，以及該等資產的改善及建造。

對售後和回租交易的限制

JCI plc將不會、也不會允許任何受限子公司達成任何回售和回租交易，除非：

·JCI plc或該受限制的附屬公司在達成回租交易時，將有權產生債務，該債務以待租賃的主要物業的留置權為擔保，其金額至少等於該回租交易的可歸屬債務，而無需根據上文“留置權限制”中所述的契約平等和按比例擔保票據；或

·出售待租賃的信安物業的直接或間接收益至少等於該信安物業的公允價值，這是由JCI plc董事會真誠確定的，相當於出售如此租賃的資產的淨收益的金額，在任何此類出售和回租交易生效之日起180天內用於購買或收購(或在房地產的情況下，開始建造)資產或根據基礎契約發行的票據及任何其他債務證券的償還(到期或根據強制性償債基金或強制贖回或預付規定除外)，或與票據及根據基礎契約發行的任何其他債務證券平價或優先的融資債務；但根據本條文須予運用的淨收益款額，須記入相等於(I)於該等售回及回租交易生效日期起計180天內交付受託人以供註銷及註銷的票據及任何其他根據基本契約發行的債務證券的本金金額，及(Ii)上述180天期限內由JCI plc自願註銷的其他有資金支持的債務本金的總和，但不包括到期時或根據強制性償債基金或強制性贖回或預付條款而發行的債券及任何其他有資金支持的債務證券的註銷。

兼併與整合

JCI plc不會直接或間接地與任何人合併或合併，也不會將其在一次或一系列關聯交易中的全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)將是根據下列法律組織和存在的公司、有限責任公司、公共有限責任公司、有限合夥或其他實體：(U)美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、(V)愛爾蘭、(W)英格蘭和威爾士、(X)澤西島、(Y)在鈔票首次發行之日有效的歐洲聯盟任何成員國或(Z)瑞士；但繼承人公司(如非公司)將以受託人合理滿意的形式，以補充契據籤立並交付受託人，明示承擔公司在《附註》及《契約》下的所有義務；

（二） 在該交易生效後立即（並將因該交易而成為繼承公司或任何受限制子公司債務的任何債務處理為，

繼承公司或該受限制子公司在該交易發生時發生的），不應發生違約並繼續存在；以及

(3)如本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，並各述明該等合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合該契約。

儘管有上述規定，（A）本契約不禁止公司與其子公司（包括共同發行人）之間的任何資產轉讓、轉移或租賃，以及（B）公司可直接或間接與僅為在美利堅合眾國另一司法管轄區重新組建公司而成立的關聯公司合併或合併，其任何州或哥倫比亞特區、愛爾蘭、英格蘭和威爾士、澤西島、於票據首次發行之日有效的任何歐盟成員國或瑞士，以實現税收或其他利益。

繼承公司將繼承、取代並可行使契約項下公司的每項權利和權力，而前任發行人（租賃除外）將自動解除票據和契約項下的所有義務，包括但不限於支付票據本金和利息的義務。

共同發行人將不會在一項或一系列相關交易中直接或間接與任何人士合併或合併，或向任何人士轉讓、轉讓或租賃共同發行人的全部或絕大部分資產，除非：

（一） 產生的、尚存的或受讓人（“後繼共同發行人”）將是根據以下法律組建和存續的公司、有限責任公司、上市有限公司、有限合夥企業或其他實體：（u）美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區，（v）愛爾蘭，（w）英格蘭和威爾士，（x）澤西島，（y）於票據首次發行當日有效的任何歐洲聯盟成員國或（z）瑞士;前提是，繼任共同發行人（如非共同發行人）將以受託人合理滿意的形式，通過簽署並交付給受託人的補充背書，明確承擔，共同發行人在票據及契約項下的所有責任;

（二） 在該交易生效後（並將因該交易而成為繼任聯合發行人或任何受限制子公司義務的任何債務視為繼任聯合發行人或該受限制子公司在該交易發生時產生的債務），不應發生違約行為，且違約行為不會持續;及

（三） 共同發行人應向受託人提交一份高級職員證書和一份律師意見書，説明該合併、合併或轉讓以及補充證明（如有）符合契約的規定。

儘管有上述規定，聯名發行人可直接或間接與聯屬公司合併或合併，或合併為聯屬公司，目的僅為在美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區、愛爾蘭、英格蘭和威爾士、澤西島、在票據首次發行之日有效的歐盟任何成員國或瑞士境內的其他司法管轄區將聯營公司重新註冊為公司，以實現税收或其他優惠。

共同發行人的繼承人將繼承並被取代，並可行使契約項下的共同發行人的每項權利和權力，而前身發行人，除租賃的情況外，將自動免除債券和契約下的所有義務，包括但不限於支付票據本金和利息的義務。

JCI plc的報告

只要尚有任何未清償的票據，太平洋投資有限公司應於要求太平洋投資有限公司向美國證券交易委員會提交年報後15天內，向受託人提交根據交易所法案第(13)節或第(15)(D)節規定，太平洋投資有限公司可能須向美國證券交易委員會提交的年報副本及資料、文件及其他報告(或美國證券交易委員會可能不時根據規則及規例規定的前述任何部分的副本)。JCI

只要這些信息、文件和報告是通過EDGAR或任何後續的電子交付程序提交給美國證券交易委員會的，則PLC應被視為遵守了上一句；但是，受託人沒有任何義務確定這些信息、文件或報告是否已經根據EDGAR系統(或其後續系統)提交。向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對其中所載資料的推定通知，包括髮行人遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證書)的任何契諾。

發行人須在每個財政年度完結後120天或之前向受託人提交一份高級人員證明書，述明在簽署人履行其作為發行人高級人員的職責的過程中，他們通常會知悉發行人在上一財政年度在履行或履行或遵守契約所載的任何契諾或協議方面的失責，並述明他們是否知悉任何該等失責行為，如知悉，則指明簽署人知悉的每項失責行為及其性質。

上市

這些票據在紐約證券交易所上市。本公司並無義務維持該等上市，並可隨時將債券退市。

違約事件

就每一系列的附註而言，“失責事件”是指下列任何一種事件(不論失責事件的原因為何，亦不論該失責事件是自願或非自願的，或因法律的施行或依據任何法院的任何判決、判令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)：

(一)到期未支付該系列票據利息的，持續30天；

(二)逾期未支付該系列債券的本金或溢價；

(3)如在受託人或該系列債券的持有人發出書面通知後90天內持續沒有履行或履行該系列債券的本金總額至少25%(就2035年期債券而言，僅就2035年期債券而言)，發行人沒有遵守或履行該系列債券中與該系列債券有關的任何其他契諾、擔保或協議(契諾、擔保或協議除外)，而該失責行為的履約或違約在《違約事件管理契約》一節的其他地方特別處理，則發行人不遵守或履行該等承諾、擔保或協議；

(4)就根據契約發行的任何其他系列債務證券而發生的違約事件，或吾等在任何寬限期後未能就任何其他債務支付本金或利息時，如(A)本金總額超過300,000,000美元；及(B)吾等並未真誠地及通過適當的法律程序就拖欠款項提出抗辯；及

(五)披露破產、資不抵債、接管、重整等特定事項。

然而，上述第(4)款中的違約事件符合以下條件：

·如就根據該契約發行的該其他系列債務證券而發生的失責事件，或就該等其他借入款項的義務而發生的拖欠付款事件，須由發行人補救或補救，或由該另一系列債務證券或該等借入款項的該等其他義務的必要持有人免除，則因該等債務證券或借入款項而根據該其他系列債券發生的失責事件，須當作已隨即同樣獲得補救、補救或寬免，而受託人或該系列票據的任何持有人均無須採取進一步行動；及

·除受託人在契約下的某些職責、責任及權利另有規定外，受託人不得知悉就根據契約發行的該等其他系列債務證券而發生的任何該等違約事件或就該等其他借款義務而發生的該等拖欠款項事件，除非該等借款債務的發行人、該等其他借款義務的持有人或持有人的代理人已就此事向受託人的信託人員發出書面通知，而當時根據任何契據或其他文書行事的受託人須就該等借款的其他義務發生拖欠付款的情況，則屬例外。或持有該其他系列未償還債務證券本金總額不少於25%(如屬2035年債券，則僅為30%)的持有人。

失責通知及失責聲明

《契約》規定，受託人須在持續而受託人的信託人員所知悉的任何未償還系列債券的違約事件發生後90天內，或受託人的信託人員實際知悉該失責行為或受託人接獲有關該失責行為的書面通知後60天內，以郵遞方式向該等債券持有人發出該等持有人的姓名或名稱及地址，或如該系列債券由任何受託保管人持有，則以電子方式發出其所知的所有未治癒的失責行為，包括上文所指明而無寬限期的事件，除非該等失責行為在發出上述通知前已予糾正；但除非某系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息未能繳付，否則如受託人真誠地決定不向持有人發出該通知，符合該系列債券持有人的利益，則受託人在不向持有人發出該通知時，須受保障。

受託人或持有一系列未償還債券本金總額不少於25%(如屬2035年債券，則為30%)的持有人，可在發生任何失責事件時宣佈該系列債券即時到期及須予支付。根據基礎契約發行的所有系列未償還債務證券的大多數本金持有人(作為一個類別投票)，可代表所有此類系列債務證券的持有人放棄任何現有的違約及其後果，但本金、溢價、利息或利息(包括償債基金付款)的支付違約除外(然而，前提是隻有持有適用系列債務證券本金總額的多數持有人才可撤銷對該系列及其後果的加速，包括因此類加速而導致的任何相關付款違約)。

默認情況下的操作

倘若某系列債券的違約事件發生並仍在繼續，本契約規定，受託人將無義務在該系列債券的任何持有人的要求、命令或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非適用持有人已就因此而招致的任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人完全滿意的保證及彌償。任何系列票據持有人就該系列票據提起法律程序的權利須受包括向受託人發出通知及彌償在內的先決條件所規限，但任何該系列票據持有人在到期日收取本金、保費及利息(如有)或就強制執行而提起訴訟的權利，在未經該持有人同意下不得減損或受影響。

持有一系列未償還債券本金總額過半數的持有人，將有權就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何權力或信託而進行任何法律程序的時間、方法及地點作出指示。這些持有人的任何指示都將符合法律和本契約的規定。在符合契約若干條文的規定下，如受託人真誠地由受託人的一名或多名信託人員決定，如此指示的行動或法律程序可能不合法地採取、會令受託人承擔個人責任、會對沒有參與該指示的該系列票據持有人的權利造成重大或不公平的損害，或會不適當地損害根據基礎契約發行的所有系列債務證券的持有人的利益，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示。受託人將不受

有義務按照任何該等指示行事，除非適用持有人就因此而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償，並由受託人全權酌情決定令其滿意。

全口義齒的改良

發行人和受託人可不時並在任何時間簽訂一個或多個補充契約，該契約應符合當時有效的《信託契約法》的規定，無需票據持有人同意，用於下列一個或多個目的：

·糾正契約或附註中的任何含糊、缺陷或不一致之處，包括作出任何必要的修改，使契約符合《信託契約法》；

·在票據上增加一名債務人或增加票據的擔保人，或證明另一人對本公司或票據的任何額外債務人或擔保人的繼承，或連續繼承，以及任何繼承人公司或共同發行者的繼承人根據契約中關於合併、合併、出售資產或繼承實體的規定，承擔該公司、共同發行者或該債務人或擔保人的契諾、協議和義務；

·規定除有憑證的債務證券外，還提供無憑證的債務證券，或取代有憑證的債務證券(前提是無憑證的票據是為《守則》第163(F)條的目的以登記形式發行的)；

·為所有或任何系列債券的持有人的利益，在發行人的契諾中增加(如果該等契諾是為了少於所有未償還的債務證券系列的利益，則述明該等契諾僅為該系列的利益而列入)，或放棄發行人在該契約下的任何權利或權力；

·為所有或任何系列票據的持有者的利益增加任何額外的違約事件(如果該等違約事件適用於少於所有未償還的系列，則説明該等違約事件僅為適用於該系列而明確列入)；

·更改或取消《契約》的任何規定，但任何此類更改或取消不得對在簽署該補充契約之前產生的、有權享受該條款利益的任何未償還票據生效；

·確保票據安全；

·作出不會對任何票據持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何其他改變；

·規定一系列債務證券的發行和確定其形式及條款和條件，規定發行人的哪些契諾(如有)適用於該系列，規定基礎契約中所列的違約事件應適用於該系列，增加共同發行人，指定一個或多個擔保人並規定該系列的擔保，規定任何擔保人可免除或終止該系列債務證券的擔保的條款和條件，或界定該系列債務證券持有人的權利；

·在契約允許的範圍內發行附加票據；但此類附加票據的條款與適用的系列票據具有相同的條款，並被視為同一系列票據的一部分，且在契約所要求的範圍內；或

·就票據提供證據，並就一名繼任受託人接受根據契約委任一事作出規定，並對該契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或便利多於一名受託人根據該契約管理信託。

此外，根據契約，在持有受該等補充契約影響的所有系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下(按契約的規定予以證明)，發行人及受託人可不時及於任何

時間可訂立一個或多個契約，以增加或以任何方式更改或刪除契約或其任何補充契約的任何條文，或以前一段未涵蓋的任何方式修改契約下每一系列債務證券持有人的權利。不過，下列更改須經受影響系列的未償還票據持有人同意方可作出：

·延長任何票據的固定到期日或本金的任何分期付款，或減少其本金金額，或減少任何原始發行的貼現證券的本金金額，這些本金在宣佈加速到期時到期並應支付；

·降低任何票據的利率或延長支付利息的時間；

·降低贖回任何票據時應支付的保費；

·使票據以適用債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付；

·損害就票據固定到期日或之後，或如屬贖回，在贖回日或之後就強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

·減少支付額外税款或賠償税款的義務；

·以對持票人不利的方式修改適用於任何票據的次要地位規定；或

·降低上述百分比的票據，要求票據持有人同意任何一種或多種補充契約。

任何補充契約如更改或取消基礎契約所載的任何契約、違約事件或契約的其他條文，而該契約是純粹為一個或多個特定系列債務證券(如有)的利益而明確列入的，或更改該系列債務證券持有人對該契約、違約事件或其他條文的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

儘管本協議有任何規定或其他規定，發行人有義務因基礎契約第4.08節規定的控制權變更觸發事件而提出回購票據的任何要約，在獲得適用系列或多個受影響系列的未償還債務證券的多數本金持有人書面同意的情況下，可免除或修改契約項下的條款。

任何建議的補充、修訂或寬免的特定形式，無須獲得該系列債券持有人的同意而予以批准，但如該項同意批准其實質內容，即屬足夠。

有關受託人的資料

如一系列債券的失責事件已經發生並仍在繼續，則受託人須就該系列債券行使契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該等權利及權力時，採用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的相同程度的謹慎及技巧。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將沒有義務應該系列票據的任何持有人的要求、命令或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供其全權酌情決定滿意的擔保及彌償，以應付因此而可能招致的任何損失、責任或開支，並僅限於契約條款所規定的範圍。本契約的任何條文均不得規定受託人在履行本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時，須動用其自有資金或以其他方式招致財務法律責任。

受託人可向發行人發出書面通知，辭去有關債券的職務。持有該系列未償還債券本金過半數的持有人，可以書面通知發行人及受託人，將該系列債券的受託人免職。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

·受託人擁有或獲得《信託契約法》第310(B)節所指的“利益衝突”，且未能遵守《信託契約法》第310(B)節的規定，或因其他原因未能遵守契約中規定的資格要求，並在發行人根據契約提出書面要求後不辭職；

·受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人發出救濟令；

·託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

·受託人變得不能採取行動。

如果受託人辭職或被免職，或任一系列債券的受託人職位因任何原因出現空缺，發行人應立即就該系列債券任命一名繼任受託人。

受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命，只有在繼任受託人接受契約規定的任命後才生效。

受託人及其聯營公司在各自業務的正常運作中已經、目前及將來可能與發行人及其聯營公司進行財務或其他交易。

付款和付款代理

發行人將於本公司任何辦事處或本公司指定的任何機構支付債券的本金、溢價(如有)及利息。

歐元紙幣的初始付款代理是Elevon Financial Services DAC。只要歐元紙幣是全球性的，支付歐元紙幣的本金和利息以及與歐元紙幣有關的任何其他到期金額將由支付代理人代表共同託管機構或其代名人作為歐元紙幣的登記持有人支付，或按支付代理人的指示支付。在發行人或支付代理人向共同託管銀行(或其代名人)支付有關歐元票據的利息、本金或其他款項後，發行人將不會就該等款項向EuroClear或Clearstream、或歐元票據賬面權益的持有人或實益擁有人負責或承擔法律責任。美元票據的初始付款代理人為受託人。

此外，發行人亦設有債券的轉讓代理及證券登記處。最初的轉讓代理和安全登記員是受託人。

債券的證券註冊處備存一份登記冊，不時反映未償還債券的擁有權(如有的話)，並與適用的轉讓代理一起，代表發行人付款及協助轉讓債券。任何轉讓或交換鈔票的登記均不會收取手續費。然而，我們可能會要求持有者支付與任何此類轉讓或交換相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用。

發行人可就該批債券更換或委任任何付款代理人、證券登記員或轉讓代理人，而無須事先通知債券持有人。發行人或其任何附屬公司可擔任任何債券的付款代理、過户代理或證券登記處處長。

治國理政法

本契約及根據該契約發行的任何票據應視為根據紐約州的國內法訂立的合約，就所有目的而言，均須按照紐約州的法律解釋，而無須顧及需要適用任何其他法律的法律衝突原則。該契約受《信託契約法》的規定約束，這些規定必須是該契約的一部分，並應在適用的範圍內受該等規定的管轄。

為免生疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡法律關於商業公司的第470-1至470-19條不適用於附註。

義齒的滿意與解除

在下列情況下，本契約對任一系列的票據不再具有進一步效力：

(A)在發行人已交付或已安排交付受託人註銷所有在此之前已認證的該系列債券，但已銷燬、遺失或被盜並已按照契約規定予以更換或支付的該系列債券，以及其兑付資金或政府債務迄今已由發行人以信託形式存入或分開並以信託形式持有的該系列債券，以及該系列債券的付款資金或政府債務迄今已由發行人以信託形式存放，並隨即償還予發行人或解除該等信託的債券除外；或

（b） 所有該系列票據未按此日期交付受託人註銷，已到期應付，或按其條款將於一年內到期應付，或將於一年內根據受託人滿意的發出贖回通知的安排要求贖回，而發行人應無可避免地將全部款項存入受託人或安排存入受託人作為信託基金，資金或政府債務，或其組合，足以在到期日或贖回時支付未按此規定交付受託人註銷的所有該系列票據，包括本金、溢價（如有）以及到期日或贖回日到期或到期的利息，及如在任何一種情況下，發行人亦須支付或安排支付發行人根據契約就該等票據應付的所有其他款項。

就任何需要繳付任何溢價的票據的贖回而言，根據上段繳存的款額，就有關的契約而言，只要存入受託人或付款代理人(視何者適用而定)的款額相等於該等票據在贖回通知日期計算的溢價，而贖回日的任何差額只須於贖回日期或之前存入受託人或付款代理人(視何者適用而定)即可。

儘管有上述規定，發行人不得解除以下直至債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止的債務：

·支付票據可能需要支付的任何利息或本金；

·登記票據的轉讓或交換；

·簽署和認證《筆記》；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的鈔票；

·維持與《附註》有關的辦公室或機構；

·維持與票據有關的付款機構；以及

·根據《契約》的要求，就票據任命新的受託人。

發行人亦不得解除在債券失效及清償後仍可繼續履行的下列債務：

·根據契約條款補償和償還受託人；

·接受受託人在本金(如有的話)或票據利息分別到期及應付的日期後至少一年內所持有的無人認領款項，並在需要時將該等款項匯給持有人；及

·按照《契約》的規定扣繳或扣除税款。

就本説明書而言，“政府債務”一詞就美元紙幣而言具有以下含義：(1)美利堅合眾國支付下列款項的直接債務：

其全部信用和信用是質押的，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的債務，而美利堅合眾國無條件地將其作為完全信用和信用義務予以擔保，在這兩種情況下，發行人都不能選擇贖回或贖回；還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何此類政府債務簽發的存託憑證，或由該託管人為此類存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的本金或利息的具體付款；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就政府債務或託管人所證明的具體支付的政府債務本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

就本説明而言，“政府債務”一詞就歐元紙幣而言具有以下涵義：(X)屬於(I)德國政府的直接債務或(Ii)由德國政府控制或監管並作為德國政府的機構或工具行事的人的債務的任何證券，而其付款是由德國政府、德國政府的中央銀行或德國政府的政府機構全面和無條件地擔保的，而在(X)(I)或(Ii)兩種情況下，該證券均不能由其發行人選擇贖回或贖回，以及(Y)證明對上文第(X)(I)或(X)(Ii)款所述債務或就其到期的任何特定本金或利息具有直接所有權利益的證書、存託憑證或其他票據。

不履行義務和履行義務

發行人對債券的責任將在符合“契約失效”標題下的條件後解除；但發行人不得解除以下債務，該等債務將持續到債券的到期日或贖回日(視屬何情況而定)：

·支付票據可能需要支付的任何利息或本金；

·登記票據的轉讓或交換；

·簽署和認證《筆記》；

·替換被盜、丟失或殘缺不全的鈔票；

·維持與《附註》有關的辦公室或機構；

·維持與票據有關的付款機構；以及

·根據《契約》的要求，就票據任命新的受託人。

發行人亦不得解除下列債務，而該等債務在債券清償及清償後仍然有效：

·根據契約條款補償和償還受託人；

·接受受託人在本金(如有的話)或票據利息分別到期及應付的日期後至少一年內所持有的無人認領款項，並在需要時將該等款項匯給持有人；及

·按照《契約》的規定扣繳或扣除税款。

聖約的失敗

於符合指定條件後，發行人可選擇及於任何時間由高級人員向受託人遞交書面通知，選擇在適用範圍內，解除上文“-控制權變更觸發事件”及“-若干契諾”所述契約下的責任，以及上文標題“-失責事件”第一段第(3)款第(3)款所述的失責事件的運作，以解除就該等票據而言的所有未償還票據及契約的責任。就此而言，該契約失效指，就一系列尚未發行的票據而言，發行人可因契約中提及任何該等契約或因該契約中提及該契約的任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守或不承擔任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，而該項遺漏並不構成與該系列票據有關的失責或失責事件。這些條件是：

·發行人不可撤銷地以信託形式存入受託人，或按受託人的選擇，按受託人及發行人(視屬何情況而定)滿意的不可撤銷信託協議的條款，向受託人及發行人(視屬何情況而定)存入基金或政府債務或其組合，以足以支付該系列未償還債券的本金、溢價(如有的話)及利息直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及支付根據契約須支付的所有其他款額(但就任何需要支付溢價的系列債券的任何贖回而言，就契約而言，依據本段繳存的款額，如已如此繳存受託人或付款代理人(視何者適用而定)，則該款額須相等於自贖回通知日期起計算的該等票據的溢價，而贖回日的任何赤字只須在贖回日期或之前繳存受託人或付款代理人(視何者適用而定)，但(A)該不可撤銷信託的受託人已獲不可撤銷地指示向受託人支付該等儲存金或該等政府義務的得益；及(B)受託人已獲不可撤銷的指示將該等儲存金或該等政府義務的得益用於支付該系列債券的本金、溢價(如有的話)及利息；

·發行人向受託人提交一份高級人員證書，聲明已遵守本文件中規定的與失效或契約失效(視情況而定)有關的所有先決條件，並提交律師的意見；

·在交存之日，不應發生並繼續發生任何違約事件，也不應發生或繼續發生任何在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的違約事件；以及

·發行人應向受託人提交律師的意見(在失敗的情況下，必須基於法律的變化)或從美國國税局收到的裁決，大意是系列票據的實益所有者將不會因為發行人行使此類失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其金額、方式和時間與如果沒有行使此類選擇的情況相同。

定義

如在《附註》和本《JCI plc和TFSCA附註説明》中使用的，以下定義的術語對於《附註》應具有以下含義：

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指直接或間接地通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

與回租交易有關的“可歸屬債務”，在任何特定時間，是指現值的總和(按租賃開始時的有效折現率貼現

承租人在類似期限內借款所產生的利率)JCI plc或任何受限制附屬公司在適用租約的剩餘期限(包括該租約已被延長或可由出租人選擇延長的任何期限)期間支付租金淨額的義務。在任何時期的任何租賃中，“租金支付淨額”一詞應指承租人在該期間內應支付的租金和其他付款的總和，不包括該承租人因本合同規定須支付的維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用，或視銷售、維護和維修、重建、保險、税收、評估、水費或類似費用的金額而應支付的任何金額，不論是否指定為租金或額外租金。

“董事會”是指公司的董事會或董事會正式授權的任何委員會。

“營業日”指週六或週日以外的任何一天，(1)不是法律、行政命令或法規授權或有義務關閉紐約或倫敦的銀行機構的日子，以及(2)跨歐洲自動實時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統開放的日子。

“控制權變更”是指債券發行後發生下列情況之一：

(1)在一次或一系列關聯交易中，將本公司的全部或幾乎所有資產及其子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除本公司或其一家子公司以外的任何“個人”或“集團”(該等術語在交易法第13(D)(3)節中使用)，但任何此類交易或一系列相關交易除外，在緊接交易生效後，在緊接交易生效前，吾等已發行的有表決權股票持有人持有受讓人的有表決權股票，相當於受讓人有表決權股票的多數投票權；

(2)在任何交易完成後(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)(3)節中使用的這些術語)(我們或我們的一家子公司除外)直接或間接成為公司有表決權股票的“實益擁有人”(如交易法規則13d-3和規則13d-5所界定)，代表公司已發行有表決權股票的多數投票權；

(3)在公司與任何人合併或合併或合併，或任何人與公司合併或合併或合併的情況下，根據一項交易，公司的任何未償還的有表決權股票或該另一人的任何未清償有表決權股票轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但如在緊接該項交易前公司未清償的有表決權股票構成、或被轉換為或交換的，則不在此限，在該交易生效後，代表尚存人(或其母公司)的有表決權股票的多數投票權的有表決權股票；或

(4)協助本公司股東通過與本公司清盤或解散有關的計劃。

儘管如上所述，如果(1)本公司成為控股公司或其他人士的直接或間接全資附屬公司，以及(2)(A)緊接該項交易後該控股公司或其他人士的有表決權股份的直接或間接持有人與緊接該項交易前持有本公司有表決權股份的人士實質上相同，或(B)在緊接該項交易後沒有任何人士(該詞在交易所法案第13(D)(3)節中使用)，則一項交易不會被視為涉及上述第(2)款下的控制權變更。(符合本句規定的控股公司或其他人士除外)是實益擁有人，直接或間接持有該控股公司或其他人士超過50%的表決權股份。

“控制權變更觸發事件”指，就一系列債券而言，該等債券於本行首次公佈任何控制權變更(或即將作出的控制權變更)前60天起至該等控制權變更完成後60天止的期間(“觸發期間”)內的任何日期(“觸發期間”)，不再被評級機構評為投資級。

在完成控制權變更後延長，只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級下調或撤回)。然而，如果評級機構降低或撤銷本定義所適用的評級，但沒有應我們的要求宣佈或公開確認或以書面形式告知受託人，降低或撤銷評級的結果是全部或部分是由以下因素構成或引起的，則因特定的控制變更觸發事件而產生的控制變更觸發事件不應被視為已就特定的控制變更發生(因此不應被視為控制變更觸發事件的定義)。或適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在控制權變更觸發事件發生時)。如果評級機構在任何觸發期開始時沒有為債券提供評級，則債券將被視為在該觸發期內不再被該評級機構評為投資級債券。

儘管有上述規定，除非及直至該等控制權變更已實際完成，否則不會被視為與任何特定控制權變更有關的控制權變更觸發事件發生。

在任何日期，“綜合淨值”是指總資產減去總負債，每一項資產減去總負債均出現在本公司及其子公司截至本公司一個會計季度末的最新編制的綜合資產負債表中，該綜合資產負債表是根據綜合資產負債表編制之日有效的美國公認會計原則編制的。

在任何日期的“合併有形資產”是指總資產減去本公司及其子公司截至本公司會計季度末最近編制的綜合資產負債表中的所有無形資產，這些資產是根據在合併資產負債表日期有效的美國公認會計原則編制的。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“融資負債”指本公司或任何合併附屬公司的任何債務，按其條款自債務釐定之日起一年以上到期，包括任何可由債務人選擇續期或延期至自債務釐定之日起一年後到期的債務。

“全球擔保”是指由發行人籤立並由受託人交付給託管人或按照託管人的指示交付的、完全按照契約規定的、應以託管人或其代名人的名義登記的證券。

“政府義務”的含義應與本説明書“契約的清償和清償”一節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指本金(該數額為面值，或就原來發行的貼現債券或零息票據、債券或債權證或類似證券而言，根據本公司及其附屬公司最近一次編制的綜合資產負債表在該等綜合資產負債表的日期按照有效的美國公認會計原則編制的財政季度結束時的累計數額而釐定)的本金(I)借款的所有債務，(Ii)債權證、票據或其他類似工具所證明的所有債務，(3)與信用證或銀行承兑匯票或與之有關的類似票據或償還債務有關的所有債務(此類票據僅在與其有關的未償還債務以現金或現金等價物在按照美國公認會計原則編制的資產負債表上反映為資產的範圍內以現金或現金等價物作抵押時才構成債務)；。(4)支付財產或服務的遞延購買價的所有債務，但(A)應付的貿易和類似賬款及應計費用除外；(B)僱員補償、遞延補償和退休金債務，以及因僱員福利方案和協議或其他類似僱傭安排而產生的其他債務。(C)與收到的客户預付款有關的債務和(D)與溢價有關的債務，以及

(V)在按照美國公認會計原則資本化的範圍內，作為承租人的所有債務；及(Vi)由JCI plc或其任何附屬公司擔保的、或JCI plc或其任何附屬公司對其負有法律責任或法律責任的其他公司在資產負債表中合併的所有債務(無論是通過協議購買他人的債務、或提供資金或投資於他人)。

“無形資產”是指在“商譽”和“其他無形資產，淨額”項下或在任何其他單獨列出的無形資產項下列示的金額(如果有的話)，分別列在本公司及其子公司最近編制的綜合資產負債表上，該綜合資產負債表是根據在綜合資產負債表編制之日有效的美國公認會計原則編制的。

“投資級”是指穆迪給予的Baa3級或以上評級(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)和S(或S的任何後續評級類別下的同等評級機構)給予的BBB-或更高評級，以及我們在允許我們選擇替代評級機構和選擇替代評級機構的情況下從我們選擇的一個或多個替代評級機構獲得的同等投資級信用評級，每種情況都符合“評級機構”的定義。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“高級職員”指本公司或發行人(視乎適用而定)的任何經理、董事、任何董事總經理、董事會主席或任何副主席或管理委員會(如適用)、行政總裁、總裁、首席財務官、任何副主管總裁、財務主管、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書或任何類似前述的人士，或任何獲正式授權代表或代表本公司或發行人(視乎適用而定)行事的人士。

“高級人員證書”指由少年團任何高級人員及/或聯合發行人(視屬何情況而定)簽署，並按照契約條款交付受託人的證書。

“律師意見”指受託人可接受的、在美利堅合眾國任何一州取得執照並適用該州法律的法律顧問的書面意見。律師可以是任何一家發行人的僱員或其律師。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、法人或非法人組織、政府或其任何機構或分支機構。

“主要財產”是指JCI plc或其任何附屬公司的任何製造、加工或裝配廠或任何倉庫或分銷設施，或JCI plc或其任何附屬公司的任何辦公室或地塊(包括固定裝置，但不包括租約和其他合同權，否則可視為不動產)，並位於美利堅合眾國(不包括其領地和財產及波多黎各)；及(A)在債券發行日期由JCI plc或JCI plc的任何附屬公司擁有，(B)其初步建造已在票據發行日期後完成；或(C)在票據發行日期後購入，但上述廠房、設施、倉庫或其部分除外，而董事會認為該等廠房、設施、倉庫或其部分在本定義第(A)款的情況下於票據發行日期發行當日，對JCI plc及其附屬公司作為整體所進行的整體業務並不具有重大意義，或具有賬面淨值(不包括任何資本化利息開支)，在本定義第(B)款的情況下，在初始建造完成的日期，或在本定義第(C)款的情況下，在本定義第(C)款的情況下，在截至適用日期的JCI plc及其子公司的綜合資產負債表上的合併有形資產的2.0%以下的收購日期。

“評級機構”是指穆迪和S，如果穆迪或S中的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務，我們可以任命另一家“國家認可的統計評級機構”來取代該評級機構；前提是，我們應將任命通知受託人。

“受限制附屬公司”指JCI plc擁有或租賃信安物業的任何附屬公司。

“售後租回交易”指與任何人士訂立安排，以提供JCI plc或一間受限制附屬公司租賃任何主要物業，而根據該安排，該等主要物業已由或將由JCI plc或一間受限制附屬公司售予或轉讓予該人士(JCI plc或其任何附屬公司除外)；但前述規定不適用於任何涉及為期不超過三年的租賃(包括續期權利)的安排。

“S”係指標普全球評級公司旗下的標準普爾全球評級公司及其後繼者。

“信託人員”指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括總裁副主任、高級助理、聯營、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時的高級管理人員或因瞭解和熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人所履行的職能相似，並對契約的管理負有直接責任。

“美國子公司”指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區(但不包括其任何領土)的法律成立的JCI plc的任何子公司。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股票”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中普遍投票的股本。