根據1934年的《證券交易法》
（第 2 號修正案）

X 金融

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

98372W103(1)

（CUSIP 號碼）

唐悦

航天科技廣場 A座7-8樓

南山區海德第三大道168號

深圳 518067

中華人民共和國

（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）

2023年1月4日

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。 ¨

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

(1) CUSIP 編號 98372W103 已分配給發行人的美國 存托股票（“ADS”），這些股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “XYF”。 每股ADS代表發行人的兩股A類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP編號。

CUSIP 編號 98372W103

(1) 代表英屬維爾京羣島公司 紅樹林海岸投資有限公司持有的97,600,000股B類普通股。紅樹海岸投資有限公司由紅樹海岸 信託基金全資擁有，唐悦先生及其家人是該信託基金的受益人。B類普通股的持有人可隨時 以一對一的方式將其轉換為A類普通股。在任何情況下，A 類普通股均不可轉換為 B 類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票， B類普通股的每位持有人有權就提交給他們投票的所有事項獲得每股二十張選票。

(2) 根據截至2023年1月4日已發行的291,630,667股普通股和 已發行的普通股計算，即 (i) 194,030,667股A類普通股和 (ii) 97,600,000股B類 普通股的總和，假設將所有B類普通股一比一轉換為A類普通股。

CUSIP 編號 98372W103

(1) 代表英屬維爾京羣島公司 紅樹林海岸投資有限公司持有的97,600,000股B類普通股。紅樹海岸投資有限公司由紅樹海岸 信託基金全資擁有，唐悦先生及其家人是該信託基金的受益人。B類普通股的持有人可隨時 以一對一的方式將其轉換為A類普通股。在任何情況下，A 類普通股均不可轉換為 B 類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票， B類普通股的每位持有人有權就提交給他們投票的所有事項獲得每股二十張選票。

(2) 根據截至2023年1月4日已發行的291,630,667股普通股和 已發行的普通股計算，即 (i) 194,030,667股A類普通股和 (ii) 97,600,000股B類 普通股的總和，假設將所有B類普通股一比一轉換為A類普通股。

CUSIP 編號 98372W103

(1) 代表英屬維爾京羣島公司紫山控股有限公司持有的260,337股美國存託憑證的1,562,024股A類普通股和2,519,527股A類普通股，其形式為 。Purple Mountain Holding Ltd. 由唐悦先生全資擁有。B類普通股的持有人可以隨時將其一對一地轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股 股。A類普通股的每位持有人有權就提交給他們投票的所有事項獲得每股一票，B類 普通股的每位持有人有權獲得每股二十張選票。

(2) 根據截至2023年1月4日已發行的291,630,667股普通股和 已發行的普通股計算，即 (i) 194,030,667股A類普通股和 (ii) 97,600,000股B類 普通股的總和，假設將所有B類普通股一比一轉換為A類普通股。

CUSIP 編號 98372W103

(1) 代表 (i) 悦唐持有的5,303,645股A類普通股 ，(ii) 英屬維爾京羣島公司紫山控股有限公司持有的1,562,024股A類普通股和2,519,527股A類普通股 ，以及 (iii) 紅樹林海岸持有的97,600,000股B類普通股投資有限公司，英屬維爾京羣島的一家公司。紫山控股有限公司由唐悦先生全資擁有。 紅樹林海岸投資有限公司由紅樹林海岸信託全資擁有，唐悦先生及其家人是該信託基金的受益人。 B類普通股的持有人可以隨時一對一地將其轉換為A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。A類 普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們投票的所有事項獲得每股二十票 。

(2) 根據截至2023年1月4日已發行的291,630,667股普通股和 已發行的普通股計算，即 (i) 194,030,667股A類普通股和 (ii) 97,600,000股B類 普通股的總和，假設將所有B類普通股一比一轉換為A類普通股。

本附表13D第2號修正案（本 “第2號修正案”）對2019年12月19日提交的附表13D（“原 附表13D”）和原附表13D（“第1號修正案”）的第1號修正案（“第1號修正案”）進行了修訂和補充，由唐悦先生、紅樹林海岸投資有限公司、紅樹林海岸信託基金和紫山控股有限公司提交 的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及X Financial的B類普通股，面值每股0.0001美元。

除非此處另有説明，否則原始附表 13D 仍然完全有效。本第 2 號修正案中使用但未在此處定義的所有大寫術語應具有原始附表 13D 和第 1 號修正案中賦予的含義 。

簽名

經過合理的詢問，據其所知和所信， 下列每位簽署人都證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 1 月 12 日