附件4.1
農民銀行公司
依據《證券説明》登記的證券
1934年《證券交易法》第12節
股本説明
以下摘要描述了俄亥俄州Farmers National Banc Corp.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)股本的條款和規定。以下摘要並不完整，僅參考本公司經修訂的公司註冊細則及其經修訂的法規守則(以下統稱為“公司管治文件”)(其副本先前已向美國證券交易委員會提交併以引用方式併入本文)以及俄亥俄州法律的適用條文，特別是俄亥俄州公司法(“OGCL”)的條文而有所保留。
一般信息
該公司的法定股本由5000萬股普通股組成，沒有面值。我們所有的已發行普通股都已全額支付且不可評估。
普通股
交易所和交易代碼。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“FMNB”。
投票權。每股已發行普通股有權就提交股東表決的所有事項投一票。股東無權在董事選舉中累計投票。在OGCL現行的“多數票”標準下，獲得最多贊成票的董事提名人當選。
紅利。每股已發行普通股將有權從合法可用資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息。
清算。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，本公司普通股的持有人將有權在償還債務後的任何剩餘資產中獲得其按比例分配的份額。
其他權利和首選項。本公司普通股持有人無權將其普通股轉換或交換為任何其他證券。本公司普通股不適用於贖回或償債基金條款。
章程規定，公司普通股持有人享有優先購買權，除非發行或出售的普通股是：(1)庫存股；(2)作為股息發行的；(3)以現金以外的代價發行或約定發行的；(4)由公司董事會發行的；(5)在章程授權轉換可換股股份時或在行使公司董事會授權的轉換時發行或約定發行的；(6)為滿足股東的優先購買權而向股東提出要約，但未被該等股東購買，並隨即發行並同意以不低於向股東如此要約普通股的代價減去合理費用、補償或折扣而發行的普通股
已支付或允許出售、承銷或購買普通股，除非三分之二普通股的持有人以贊成票或書面命令，恢復對任何尚未發行或同意發行的普通股的優先購買權；(7)通過有權享有該優先購買權的三分之二的普通股持有人的贊成票或書面同意解除優先購買權；及(8)獲有權享有優先購買權的大多數普通股持有人投贊成票或書面同意，以根據本公司董事會為此目的而採納或將採納的計劃，向本公司或其附屬公司的任何或所有僱員或代表該等僱員的受託人發售及出售或授出與該等權利有關的購股權而獲解除優先購買權。
核準但未發行的股本
授權但未發行的普通股可以在不經股東進一步批准的情況下發行。這些股票可用於各種公司目的，包括未來的非公開或公開發行，以籌集額外資本或促進收購。授權但未發行的普通股的存在可能會使通過合併、要約收購、委託書或其他方式獲得對本公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。
公司治理
董事會規模；董事選舉。董事人數不得少於五(5)人，也不得超過二十五(25)人，具體人數將不時由全體董事會三分之二多數表決或在有法定人數出席的任何年度或特別股東大會上決定。除經修訂的守則另有規定外，董事應於股東周年大會上按經修訂的守則的規定選出，而每名獲選的董事的任期至其繼任者獲選並符合資格或其提前辭職或被免職為止。董事會的任何空缺，無論是由於董事人數的增加、死亡、辭職、取消資格或其他原因，都可以由當時在任的其餘董事的過半數投票來填補。因增加董事人數而出現空缺的，由董事會決定董事職務的級別。如下文“憲章文件的反收購效力和俄亥俄州法律--分類董事會”中進一步描述的那樣，公司的董事會是保密的。
股東特別大會。本公司的股東特別會議可隨時由本公司的董事長、本公司的總裁或副董事長總裁、出席或不參加會議的董事會過半數成員或持有至少四分之一已發行普通股並有權投票的人士隨時召開。
書面同意。可於股東大會或董事會議(視屬何情況而定)上授權或採取的任何行動，可在沒有會議的情況下授權或採取，並可由有權獲得為此目的而舉行的股東大會通知的所有股東或所有董事簽署的一份或多份書面文件授權或採取，而該等書面文件或書面文件須送交本公司存檔或載入本公司的紀錄。
修改經修正的公司章程。經修訂的公司章程細則一般可由股東在股份持有人投贊成票後作出修訂，使股東有權就該建議行使本公司至少三分之二(2/3)的投票權，惟修訂下文“章程文件及俄亥俄州法律”項下有關若干“控制權收購”及“業務合併”的條文時，須獲得本公司75%(75%)投票權的贊成票。
修訂經修訂的《規例守則》。經修訂的規例守則可由(I)董事會在OGCL允許的範圍內或(Ii)股東在股份持有人投贊成票後修訂，使彼等有權對該建議行使多數投票權，惟修訂下文“憲章文件及OGCL的反收購效力”項下有關分類董事會的條文須獲得本公司至少三分之二(2/3)投票權的贊成票。
租船文件與OGCL的反收購效力
公司的公司治理文件和OGCL中都有條款，可能會阻止潛在的收購企圖，並使股東試圖改變管理層的努力更加困難。
分類董事會。這些條款規定，公司董事會將分為三類董事，人數儘可能相等，任期交錯。每年大約三分之一的公司董事會成員將由股東選舉產生。這種分類制度使更換大多數董事變得更加困難，並可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。它還可以維持公司董事會的現任職務。
企業合併。除若干例外情況外，細則禁止本公司完成“業務合併”，除非獲得股份持有人的贊成票批准，使他們有權行使本公司至少80%的投票權。如任何業務合併已獲本公司至少三分之二的無利害關係董事投票通過，且該等董事認為對所有股東公平及公平，則可由股份持有人投贊成票批准，使彼等有權行使本公司至少三分之二的投票權。本公司的細則將“業務合併”定義為任何：(I)本公司的合併或合併；(Ii)出售、租賃交換、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產；(Iii)採納任何清算和解散本公司的計劃；或(Iv)證券的重新分類、資本重組或重組，從而直接或間接增加收購實體的比例股權或控制權(不包括與本公司控制的實體的任何此類交易)。
收購該公司超過10%的投票權。除若干例外情況外，細則規定，在任何情況下，任何人士、合夥企業、公司、信託、協會或其他實體不得尋求直接或間接收購普通股，而該等普通股將有權在緊接收購後直接或間接、單獨或與他人一起行使或指示行使本公司10%或以上的投票權(“控制權股份收購”)，除非收購實體已在為此召開的特別會議上事先獲得股東授權。董事會應在本公司收到收購實體的聲明後50天內召開股東特別會議，就建議的控制權股份收購進行表決，聲明提供了章程細則所載的某些信息，包括收購實體已獲得進行該等控制權股份收購的所有必要的監管批准和同意，以及建議的控制權股份收購一旦完成將不會違反法律。如果董事會通過全體董事會至少三分之二的投票，真誠地確定擬議的控制權股份收購違反法律或因財務原因無法完成，則董事會沒有義務召開此類會議。
在本公司股東為此召開的特別會議上批准擬收購控制權股份之前，不得進行或完成控制權股份收購。如果董事會以至少三分之二的全體董事會成員投票決定，擬議的控制權股份收購將在統一和公平的基礎上，針對收購實體已經擁有的股份以外的所有流通股，同時向本公司所有股東進行，擬議的控制權收購必須得到有權行使至少三分之二多數投票權的股份持有人的贊成票和有權行使至少三分之二多數投票權的股份持有人的贊成票批准，不包括：(1)收購實體已擁有的股份；(Ii)收購實體有權投票、收購或控制的股份；及(Iii)兼任公司董事的本公司僱員所擁有的股份。
除非董事會作出該等決定，否則建議的控制權股份收購必須獲得有權行使至少80%投票權的股份持有人的贊成票及有權行使該等投票權至少80%的股份持有人的贊成票批准，但不包括：(I)收購實體已擁有的股份；(Ii)收購實體有權投票、收購或控制的股份；及(Iii)兼任本公司董事的本公司僱員擁有的股份。
如上所述授權的任何控制權股份收購必須在股東批准後180天內按照收購實體提交給吾等的聲明中所載的條款完成。
在控制權股份收購中收購的任何股份，如未按上述規定授權，將被排除在隨後的任何股東大會上的投票權之外。此外，祕書將指示轉讓代理拒絕轉讓公司賬簿上的股份，這些股份代表在未經上述規定授權的控制股份收購中獲得的股份。
俄亥俄州控股法。《上市公司條例》1701.831條規定，任何人士如要直接或間接收購該公司的股份，須事先獲得發行債券的公眾公司的股東的授權，使收購人有權在選舉董事時行使或指示行使該公司五分之一或以上的投票權，或超逾指定的其他百分率的投票權。
擬收購普通股的人士必須向發行公司遞交一份聲明，披露(I)該人士直接或間接擁有的普通股數目；(Ii)建議收購可能產生的投票權範圍；及(Iii)收購人的身分。
發行上市公司必須在收到本聲明後10日內召開股東特別會議，對擬進行的股權收購進行表決。收購人只有在收購獲得有權在會議上代表的董事選舉中有權投票的所有股份的至少過半數投票權的持有人的贊成票的情況下，才能完成擬議的收購，但不包括所有“感興趣的股份”的投票權。感興趣的股份包括收購人持有的任何股份、發行上市公司的高級管理人員和董事以及某些其他人持有的股份，包括許多通常被描述為套利者的持有者。
如果公司的公司章程或規章規定1701.831條不適用，則該條不適用於該公司。根據該等細則，本公司現時並不適用於該等細則1701.831節；然而，該等細則目前載有更嚴格的控制權股份收購限制，以上已作更詳細描述。如果控件共享
公司章程的收購條款被認為是不可執行的，章程規定，公司章程1701.831節應適用於本公司。
俄亥俄州暫停合併法令。本公司為OGCL所界定的“發行上市公司”。《股東權益條例》第1704章規定發行股份的公眾公司與：(I)“有利害關係的股東”之間的交易，“有利害關係的股東”一般指未經公司董事會事先批准而成為該公司10%或以上股份的實益擁有人；以及(Ii)與有利害關係的股東有關聯或有聯繫的人士。
在有利害關係的股東成為有利害關係的股東後至少三年內，如果下列交易同時涉及發行股份的公共公司和有利害關係的股東或任何與有利害關係的股東有關聯或聯繫的任何人，則禁止進行以下交易：(I)處置或收購任何資產權益；(Ii)合併、合併、合併和收購多數股份；(Iii)自願解散或清盤；以及(Iv)發行或轉讓股份或任何收購超過5%已發行股份的權利。
在三年期限之後，只要滿足下列條件之一，這些交易就可以進行：(I)交易得到持有公司至少三分之二投票權的股份持有人的批准，或獲得公司章程規定的不同比例的批准，包括排除由感興趣的股東控制的股份後的至少多數流通股；或(Ii)企業合併導致除感興趣的股東以外的股東獲得其股份的公平價格，如1704.03(A)(4)節所確定的。
如果在收購股份使某人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了該人成為有利害關係的股東的交易，則第1704章的S禁令不適用。第1704章施加的禁令在最初的三年期限後無限期地繼續存在，除非主題交易獲得必要的股東投票批准，或滿足與股東(利益股東除外)收取代價的公平性有關的法定條件。
如果公司的公司章程或規章規定不適用第1704章，則該章不適用於該公司。本公司並未選擇退出本法規的適用範圍。
提前通知股東提名和提議的要求。我們修訂的《條例守則》規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。預告條款規定，董事提名的股東建議書須在股東周年大會召開日期前不少於90天但不超過120天，於股東周年大會召開前最少90天或最少90天送交本公司祕書。如果年度股東大會沒有在至少90天前公開披露，股東的通知必須在公開披露之日起7天內交付或郵寄。股東向祕書發出的通知應列出我們經修訂的《規則守則》所描述的資料，以及本公司為確定該建議的被提名人是否符合董事的資格而合理需要的其他資料。如果事實證明有充分理由，會議主席應確定並向會議聲明提名不是按照上述程序進行的，對有瑕疵的提名不予理會。