附錄 107
申請費表的計算
表格 S-3
（表格 類型）
INTUITIVE 機器有限公司
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
表 1：新註冊的證券
| 安全類型 | 安全類標題 | 費用 計算或進位 向前 規則 | 金額 已註冊(1) | 提議的最大值 提供 每人價格 單元 | 最大聚合值 提供 價格 | 費用 費率 | 的金額 註冊費 | |||||||||||||||||||||
| 需要支付的費用 | 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 457(o) | $ | 300,000,000 | (2) | 不適用 | (3) | $ | 300,000,000 | $ | 0.00014760 | $ | 44,280 | ||||||||||||||
| 需要支付的費用 | 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 457(c) | 8,301,560 | (4) | $ | 5.64 | (5) | $ | 46,820,798.40 | $ | 0.00014760 | $ | 6,910.75 | ||||||||||||||
| 需要支付的費用 | 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 457(c) | 11,788,838 | (6) | $ | 5.64 | (5) | $ | 66,489,046.32 | $ | 0.00014760 | $ | 9,813.79 | ||||||||||||||
| 需要支付的費用 | 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 457(c) | 7,371,627 | (7) | $ | 5.64 | (5) | $ | 41,575,976.28 | $ | 0.00014760 | $ | 6,136.62 | ||||||||||||||
| 發行總金額 | $ | 450,766,517.25 | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 之前支付的費用總額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 費用抵消總額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 應付淨費用 | — | $ | 67,141.16 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的 第416條，Intuitive Machines, Inc.（“註冊人”） 正在登記不確定數量的額外A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類 普通股”），這些股票可能由於任何股票分紅、股票分割、資本重組而開始發行或其他類似的 交易。 |
| (2) | 下注冊的A類普通股數量不確定，註冊人可以不時出售。在此註冊的任何 A 類普通股股份 均可單獨出售。在任何情況下，註冊人根據本註冊聲明發行的 A類普通股的總髮行價格均不會超過300,000,000美元。 |
| (3) | 擬議的最高每股發行 價格將由註冊人不時確定，與註冊人發行本協議下注冊的A類普通股 股份 股份 一樣，未根據《證券法》S-3表格第二號一般指令對此類證券作出規定。 |
| (4) | 表示行使 (1) 某些A系列普通股購買權證（“轉換 A系列認股權證”）時可發行的A類普通股的 股總和，該認股權證的持有人有權在持有人的選擇 時購買最多4,150,780股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）C類普通股，面值每股0.0001美元（“C類普通股”）（每股行使價等於每股0.0001美元）或其組合， 和 (2)某些B系列普通股購買權證（“轉換系列B認股權證”，以及 轉換系列B認股權證，“轉換認股權證”），其持有人有權在持有人選擇時最多購買4,150,780股A類普通股（每股行使價等於每股2.57美元）、 C類普通股（每股行使價（等於每股0.0001美元）或兩者的組合。 |
| (5) | 根據證券法頒佈的第457（c）條，根據註冊人於2024年3月20日在納斯達克股票市場有限責任公司（該日期在向美國證券 和交易委員會提交註冊聲明之日之前的五個工作日內）的 最高和最低銷售價格的平均值進行估算，計算為註冊費到最接近的美分。 |
| (6) | 代表 (a) 向加法裏安企業有限責任公司（卡邁勒·加法裏安博士的子公司）（“加法裏安 企業”）發行的3,487,278股A類普通股的總和（b）在行使轉換認股權證時可發行的最多8,301,560股A類普通股。 |
| (7) | 代表 (i) 轉換最初發行給A系列投資者（定義見招股説明書）的26,000股A系列優先股（定義見招股説明書）後可發行的最多7,206,772股A類普通股；（ii）在行使優先投資者認股權證（定義見招股説明書）時可發行的最多164,855股A類普通股 股説明書）。 |
表 3：合併招股説明書
| 安全類型 | 安全 班級標題 | 之前的證券金額 已註冊(1) | 最大值 已註冊 | 表單類型 | 文件號 | 初始生效日期 | ||||||||||
| 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 95,187,767 | (2) | $ | 910,470,991.36 | (3)(11) | S-1 | 333-271014 | 7/3/23 | |||||||
| 其他 | 購買A類普通股的認股權證，面值每股0.0001美元 | 8,295,000 | $ | 5,495,437.50 | (3)(12) | S-1 | 333-271014 | 7/3/23 | ||||||||
| 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 21,930,384 | (4) | $ | 252,199,416.00 | (3) | S-1 | 333-271014 | 7/3/23 | |||||||
| 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 9,411,766 | (5) | $ | 39,435,299.54 | (6)(13) | S-1 | 333-274621 | 9/29/23 | |||||||
| 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 14,117,649 | (7) | $ | 59,152,949.31 | (6)(13) | S-1 | 333-274621 | 9/29/23 | |||||||
| 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 9,411,766 | (8) | $ | 24,188,238.62 | (9)(14) | S-1 | 333-276697 | 2/5/24 | |||||||
| 公平 | A類普通股，面值每股0.0001美元 | 9,411,766 | (10) | $ | 24,188,238.62 | (9)(14) | S-1 | 333-276697 | 2/5/24 | |||||||
| (1) | 根據《證券法》第416條，先前註冊的證券數量包括由於任何股票分紅、股票分割、資本重組或其他類似交易而可能成為可發行的 數量不確定的額外證券。 |
| (2) | 代表 (a) 我們向本招股説明書中指定的賣出證券持有人（每位為 “賣出證券持有人”，統稱為 “賣出證券持有人”，統稱為 “賣出證券持有人”）發行的與交易（定義見本註冊 聲明一部分的招股説明書）相關的共計11,460,416股A類普通股的總和，(b) 不超過72,4999,96股 22股A類普通股以換取Intuitive Machines, LLC的72,499,922個普通 單位（包括未來可能根據Intuitive Machines發行的OPCo普通單位）到 未來行使當前未償還的期權以購買此類Intuitive Machines（OPCo 普通單位），（c）轉換最初向A系列投資者（定義見招股説明書）的26,000股A系列優先股（定義見招股説明書）後，最多可發行2390,762股A類普通股 ，（d）最多541,667股行使優先投資者認股權證（定義見招股説明書）時可發行的A類普通股 ，（e）6,845,000股A類普通股 所依據的私募認股權證（定義見招股説明書）和（f）公開認股權證（定義見招股説明書）的1450,000股A類普通股。 |
| (3) | 賣出證券持有人根據本註冊聲明發售和出售這些證券無需支付任何註冊費，因為此類交易 之前是在最初於2023年6月5日向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格（文件編號333-271014）的註冊聲明上註冊的，最近經6月提交的S-1表格第3號修正案修訂} 2023 年 29 日，並宣佈於 2023 年 7 月 3 日生效（經修訂和/或補充），“首次事先註冊聲明”) 和此類證券是根據《證券法》第429條從第一份事先註冊聲明中轉移出來的。 請參閲本註冊聲明中的 “根據第 429 條作出的聲明”。 |
| (4) | 反映行使未償還的初始轉售認股權證（定義見招股説明書）時可以 發行的A類普通股股票，每股此類初始轉售權證 可行使一股A類普通股，但須進行調整，行使價為每股11.50美元。 |
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| (5) | 代表註冊人行使 (a) 確定某些 A 系列普通股購買權證（即 A 系列普通股購買權證，其持有人有權以每股 4.75 美元的行使價購買多達 4,705,883 股 A 類普通股（“ A 系列認股權證”）時可發行的 A 類普通股的總和，以及 (b) 購買某些 B 系列普通股認股權證，其持有人有權以每股4.75美元的行使價購買至多 至4,705,883股A類普通股（“B系列認股權證” 和， 連同A系列認股權證，即 “初始PIPE認股權證”）的持有人。 |
| (6) | 賣出證券持有人根據本註冊聲明發售和出售這些證券無需支付註冊費，因為此類交易 之前是在最初於2023年9月 9日向美國證券交易委員會提交併於2023年9月29日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-274621）上的註冊聲明上註冊的，該聲明於2023年9月29日宣佈生效（經修訂和/或補充，即 “第二次先前註冊聲明”） 和此類證券正在根據第 429 條從第二份事先註冊聲明中移除根據《證券 法》。請參閲本註冊聲明中的 “根據第 429 條作出的聲明”。 |
| (7) | 代表 (a) 向停戰資本主基金有限公司（“停戰”）發行的 (a) 4,705,883 股 A類普通股的總和，這些股票涉及根據註冊人與停戰協定簽訂的截至2023年8月30日的某些證券購買協議進行私募配售 ， 和 (b) 9,411,766股A類普通股的發行量可在行使初始PIPE認股權證時生效。 |
| (8) | 代表註冊人行使（a）確定某些新的A系列普通股購買權證（ 的某些新的A系列普通股購買權證，其持有人有權以每股2.75美元的行使價購買最多4,705,883股A類普通股（ “新A系列認股權證”）時可發行的A類普通股的總和，以及（b）某些新的B系列普通股股票購買權證，其持有人 有權以每股2.75美元的行使價購買多達4,705,883股A類普通股（“新B系列認股權證” 以及新的A系列認股權證（“新PIPE認股權證”）由其持有人提供。 |
| (9) | 賣出證券持有人根據本註冊聲明發行 和出售這些證券無需支付任何註冊費，因為此類交易 之前是在最初於2024年1月26日 26日向美國證券交易委員會提交併於2024年2月5日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-276697）的註冊聲明上註冊的（經修訂和/或補充，即 “第三份先前註冊聲明”） 等根據規則 429，證券將從第三份先前註冊聲明中轉出根據《證券法》。 請參閲本註冊聲明中的 “根據第 429 條作出的聲明”。 |
| (10) | 代表行使向停戰協定發行的新PIPE認股權證時可發行的9,411,766股A類普通股 股票，該認股權證涉及註冊人與停戰協定之間根據截至2024年1月10日該認股權證行使協議的 平倉私募股權。 |
| (11) | 根據證券法頒佈的第457（c）條，根據註冊人於2023年6月15日在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股的最高和最低銷售價格 的平均值（此 日期為向美國證券交易委員會提交首次事先註冊聲明之日前的五個工作日內），估算為 的註冊費。 |
| (12) | 估算僅用於根據《證券法》第 457 (c) 條計算 註冊費。擬議的每隻證券的最高發行價格和擬議的 最高總髮行價格基於2023年6月15日（該日期在向美國證券交易委員會提交首次事先註冊 聲明之日起五個工作日內）在納斯達克購買A類普通股的可贖回認股權證的最高和最低價格的平均值。 |
| (13) | 根據證券法頒佈的第457（c）條，根據註冊人在納斯達克股票市場有限責任公司於2023年9月19日（該日期在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日前五個工作日內 ）在納斯達克股票市場有限責任公司的A類普通股的最高和最低銷售價格 的平均值，估算的目的僅為 計算註冊費。 |
| (14) | 根據證券法頒佈的第457（c）條，估算的目的僅為 ，註冊人於2024年1月19日在納斯達克股票市場有限責任公司A類普通股的最高和最低銷售價格 平均值（該日期在向美國證券交易委員會提交第三份先前註冊聲明之日前五個工作日的 個工作日內），並四捨五入至最接近的價格 美分。 |
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