附錄 5.1

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致上文 所列收件人：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Intuitive Machines, Inc. 的法律顧問（”公司”），與其在本文發佈之日 向美國證券交易委員會提交的文件有關（”佣金”) 表格S-3上的註冊聲明（經修訂的，”註冊聲明”），包括基本招股説明書（”基本招股説明書”）， ，其中規定將由一份或多份招股説明書補充材料（每份此類招股説明書補充文件以及 基本招股説明書作為補充，a”招股説明書”），根據經修訂的1933年《證券法》（”法案”）， 與公司註冊發行和出售公司 A類普通股的總髮行價不超過3億美元有關，每股面值0.0001美元（”普通股”）。普通股，以及根據公司隨後可能根據該法令第462（b）條向委員會 提交的任何後續註冊聲明而可能註冊的任何其他普通股 ，在此統稱為 證券。”註冊聲明還登記轉售（i）最多159,808,031股普通股（”二級股份”) 和 (ii) 最多 8,295,000 份認股權證（”次要 認股權證”）購買普通股（此類股票，”認股權證”) 由公司的某些 證券持有人持有。

本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的 ，除此處就證券發行的 明確規定外，本意見未就與註冊聲明或適用的招股説明書內容有關的任何 事項發表任何意見。

我們建議您， 還研究了 (i) 註冊聲明中包含的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，”銷售 協議招股説明書”）涉及公司通過作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司（ “銷售代理”）不時出售普通股（”配售股”) 根據註冊聲明和銷售協議招股説明書， 的最高發行總價最高為1億美元，以及 (ii) 某些受控股權發行^軍士長本公司與銷售 代理人之間簽訂的截至 2024 年 3 月 26 日的銷售協議（”銷售協議”).

2024年3月26日

第 2 頁

作為律師，我們研究了 我們認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實 此類事實的情況下，依賴於公司高管和其他人對事實事項的證明和其他保證。我們在此對《特拉華州通用公司法》（”DGCL”）， 並且我們對任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響不發表任何意見，對於特拉華州， 任何其他法律，或任何市政法或任何州內任何地方機構的法律的任何事項。

在遵守上述規定和 本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。對於公司將要發行的普通股（配售股份除外）的 ，當此類普通股 的發行獲得公司所有必要的公司行動的正式授權後，在發行、交付和付款時，金額不少於 的面值，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式，以及總金額 和數字不超過公司證書下相應總額和股份數量（a）的股份 註冊成立，並且（b）經董事會批准與適用招股説明書所設想的發行有關， 此類普通股將有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設 公司將遵守特拉華州通用公司 法中關於無證股票的所有適用通知要求。

2。 次要股份已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且是有效發行的、已全額支付且不可評估的。 在發表上述意見時，我們假設公司將遵守DGCL中提供的有關無證 股票的所有適用通知要求。

3. 次要認股權證是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其 條款對公司強制執行。

4。當 認股權證以持有人的名義或代表 在過户代理人和註冊機構的賬簿上正式註冊並由公司在次級認股權證 所設想的情況下按其付款（不低於面值）發行時，認股權證股票將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並且 將被有效發行，已全額付清且不可徵税。在發表上述意見時，我們假設公司將遵守 有關DGCL中規定的無證股票的所有適用通知要求。

5。公司發行和出售的 配售股份已獲得正式授權，在發行、交付和付款後，按銷售協議招股説明書和該公司 行動規定的方式發行 ，其金額不低於其面值，股票的總金額和數量不超過公司現有股份總額和數量 (a) 公司註冊證書，以及 (b) 經董事會授權，與預期的發行有關 根據銷售協議招股説明書，此類配售股份將有效發行、全額支付且不可估税。在提出上述 意見時，我們假設公司將遵守特拉華州通用公司法 中有關無證股票的所有適用通知要求。

2024年3月26日

第 3 頁

我們的意見受： (i) 與 有關或影響債權人權利和救濟措施的破產、破產、重組、優先權、欺詐性轉讓、暫停或其他類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮（包括可能無法獲得具體履約或禁令救濟）、實質性概念、合理性， 誠信和公平交易，以及受理訴訟的法院的自由裁量權；(iii)根據法律或法院的裁決，在某些 情況下，規定賠償或分攤與公共政策背道而馳的當事方賠償或分攤的條款在某些 情況下無效；(iv) 我們對 (a) 關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、整付保費或其他經濟補救措施的條款 在 此類條款被視為構成處罰，(b) 同意或限制適用法律、司法管轄權，地點、仲裁、 救濟或司法救濟，(c) 放棄權利或抗辯，(d) 任何要求支付律師費的條款，如果 此類付款違背法律或公共政策，(e) 任何留置權或擔保權益的設定、 的有效性、扣押、完善或優先權，(f) 預先放棄 法律授予的索賠、抗辯和權利，或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律審判，或其他程序性 權利，(g) 放棄寬泛或含糊規定的權利，(h)關於排他性、選擇或累積權利或補救措施的條款， (i) 授權或確認決定性或自由裁決的條款，(j) 抵銷權的授予，(k) 代理人、權力 和信託，(l) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(m) 任何 條款，只要索賠要求即可對於以非美元計價的證券（或對此類索賠的 的判決），應按以下匯率兑換成美元特定日期，在適用法律另有規定的範圍內， 和 (n) 具有前述效力的條款的可分割性（如果無效）。

經您同意，我們 假設 (a) 公司與作為認股權證代理人的Continental Stock 轉讓信託公司於2021年9月21日簽訂的與二級認股權證相關的二級認股權證和認股權證協議已由公司以外的各方正式授權、執行和交付 ，(b) 次要認股權證和認股權證協議構成或將構成 在法律上有效以及除公司以外各方的具有約束力的義務，可根據以下規定對雙方強制執行附有 各自的條款，以及 (c) 次級認股權證作為雙方具有法律效力和約束力的義務的地位將不受任何 (i) 違反或違約協議或文書的影響，(ii) 違反法規、規則、條例 或法院或政府命令的行為，或 (iii) 未能獲得所需的同意、批准或授權，或未進行必要的註冊， br} 向政府當局申報或備案。

本意見與註冊聲明有關 是為了您的利益，您和根據該法適用的 條款有權依賴該意見的人士均可依據該意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們的 公司。我們還同意以引用 的方式將本信函和同意書納入根據該法第 462 (b) 條提交的證券註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例需要其同意的人 。