424B2

我們將發行2029年到期的5.300％優先票據（2029年票據）的本金總額為6億美元，以及2034年到期的5.700％優先票據（2034年票據以及2029年票據一起為票據）的本金總額為6億美元。2029年票據的年利率為5.300％，並將於2029年4月1日到期。2034年票據的年利率為5.700％，並將於2034年4月1日到期。從2024年10月1日開始，每系列票據的利息將在每年的4月1日和10月1日每半年支付一次。我們可以隨時按票據可選兑換的描述標題中描述的兑換價格兑換部分或全部票據。

這些票據將是我們公司的無抵押和非次級債務，並將與我們所有其他現有和未來的無抵押、無次級債務相同。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件第 S-9 頁開頭的風險因素。

美國證券交易所委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述均屬犯罪。


	公開發行價格			承保折扣			繼續前進之前的馬拉鬆石油開支
根據 2029 年筆記		99.813	%		0.60	%		99.213	%
總計	$	598,878,000		$	3,600,000		$	595,278,000
根據 2034 年的筆記		99.969	%		0.65	%		99.319	%
總計	$	599,814,000		$	3,900,000		$	595,914,000

票據的利息將從2024年3月28日起累計。

這些票據不會在任何證券交易所上市，也不會被允許在任何自動報價系統上交易。目前，票據沒有公開市場。

我們預計只能在或2024年3月28日左右通過存託信託公司的設施以註冊賬面記賬形式向投資者交付票據。

聯席圖書管理人


摩根大通			摩根士丹利
瑞穗市	馬克杯		三井住友銀行日光
高盛公司有限責任公司	加拿大皇家銀行資本市場	豐業銀行	道明證券

聯合經理


加拿大帝國商業銀行資本市場	花旗集團	PNC 資本市場有限責任公司
信託證券	US Bancorp	富國銀行證券


巴克萊		五三證券		渣打銀行		紐約梅隆資本市場有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月26日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-2
招股説明書補充摘要		S-4
本次發行		S-5
風險因素		S-9
所得款項的用途		S-12
資本化		S-13
註釋的描述		S-14
美國聯邦所得税的重大後果		S-20
承保（利益衝突）		S-26
法律事務		S-34
專家		S-34
在哪裏可以找到更多信息		S-35

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
該公司		2
風險因素		3
在哪裏可以找到更多信息		4
前瞻性陳述		5
所得款項的用途		7
債務證券的描述		8
資本存量描述		17
認股權證的描述		21
股票購買合同和股票購買單位的描述		23
分配計劃		24
法律事務		26
專家		27

s-i

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們通過貨架註冊程序向美國證券交易委員會（ SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此過程中，我們用於提供證券的文件分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還更新和補充了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，是作為註冊聲明的一部分提交的，它向您概述了我們可能發行的證券。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間存在差異，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。在購買票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及在本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息 ” 標題下描述的更多信息。

我們對本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中引用所包含或納入的內容外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，我們和承銷商對他人可能向您提供的任何此類信息或陳述不承擔任何責任。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成除本招股説明書補充文件中描述的證券以外的證券的賣出要約或邀請，也不構成在任何情況下出售要約或徵求購買任何證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在除此類文件的相應日期或此類信息中規定的相應日期（如適用）之外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的交付，或根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的交付，均不構成任何暗示自該日期以來馬拉鬆石油公司或其任何子公司的事務沒有變化，或者本招股説明書中包含或納入的信息以引用方式納入本招股説明書説明書補充文件或隨附的招股説明書或任何免費寫作招股説明書是自此類日期之後的任何時候起更正。

在本招股説明書補充文件中使用的術語中，馬拉鬆石油、公司、我們、我們和我們的術語可能指馬拉鬆石油公司或整體的馬拉鬆石油公司及其合併子公司，視情況而定。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除了歷史事實陳述外，這些陳述給出了當前的預期或對未來事件的預測。此外，許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如預期、相信、繼續、可能、估計、預期、預測、未來、指導、打算、可能、展望、計劃、定位、項目、尋求、應該、目標、將要或類似的詞語表示未來結果不確定。儘管我們認為我們對未來事件的假設是合理的，但這些預期可能不正確。許多因素可能導致結果與此類前瞻性陳述所示結果存在重大差異，包括但不限於：

石油和天然氣行業的狀況，包括原油和凝析油、天然液化氣和天然氣的供需水平以及由此對價格的影響；

預期儲量或產量水平的變化；

美國和赤道幾內亞政治或經濟狀況的變化，包括外幣匯率、利率、通貨膨脹率以及全球和國內市場狀況的變化；

石油輸出國組織成員和俄羅斯採取的影響原油生產和定價以及其他全球和國內政治、經濟或外交發展的行動；

可用於勘探和開發的資金；

與我們的套期保值活動相關的風險；

自願或非自願削減、延遲或取消某些鑽探活動；

油井生產時機；

因訴訟、其他程序和調查或涉嫌違反法律或許可證的行為而產生的責任或糾正措施；

鑽探和運營風險；

存儲容量、管道或其他運輸方式缺乏或中斷；

鑽機、材料和勞動力的可用性，包括與之相關的成本；

難以獲得必要的批准和許可；

礦產許可證和租賃以及政府和其他許可證的發放或執行的可用性、成本、條款和時間、競爭和質疑，以及通行權，以及我們保留礦產許可證和租約的能力；

第三方不履行其合同義務，包括因破產；

可能影響股息或其他分配的行政障礙或意外事件以及股息分配的時機；

不可預見的危害，例如天氣狀況、健康大流行病、戰爭行為或恐怖行為以及政府或軍事應對措施；

始於 COVID-19 疫情期間的供應鏈中斷以及由此產生的通貨膨脹環境的影響；

安全威脅，包括網絡安全威脅以及因違反我們的信息技術系統或與我們進行業務交易的第三方的信息技術系統、設施和基礎設施的泄露而對我們的業務和運營造成的中斷；

S-2

第 1 項中討論的其他因素。商業，第1A項。風險因素，第7項。管理層討論和財務狀況和經營業績分析，第7A項。關於市場風險的定量和定性披露，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的其他內容，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們不時提交的其他定期報告中 “風險因素” 標題下的其他內容。

本招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息。除非法律要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因修改或更新任何前瞻性陳述。本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述明確限制了隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述。

S-3

本摘要重點介紹了有關馬拉鬆石油的某些信息。它不完整，也不包含在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的其他文件，以便充分了解馬拉鬆石油、票據的條款以及對您做出投資決策至關重要的税收和其他注意事項。請閲讀本招股説明書補充文件中的風險因素和其他警示性聲明、隨附的基本招股説明書、我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入此處），以瞭解您在投資票據之前應考慮的風險信息。

普通的

馬拉鬆石油公司（紐約證券交易所代碼：MRO）是一家獨立的勘探和生產公司，成立於2001年，專注於美國的資源公司：德克薩斯州的伊格爾·福特、北達科他州的巴肯、俄克拉荷馬州的STACK和SCOOP以及新墨西哥州和德克薩斯州的二疊紀。我們在赤道幾內亞的國際業務補充了我們在美國的資產。我們的公司總部位於德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號 77024-2217，我們的電話號碼是 (713) 629-6600。我們的兩個應報告的運營部門均按地理位置進行組織，並根據所提供的產品和服務的性質進行管理。這兩個區段是：

美國在美國勘探、生產和銷售原油和凝析油、液化天然氣和天然天然氣；以及

國際在美國境外勘探、生產和銷售原油和凝析油、液化天然氣和天然天然氣，並在赤道幾內亞生產和銷售液化天然氣和甲醇等天然氣製造的產品。

S-4

排名	每個系列票據將構成Marathon Oil的無抵押和非次級債務，並將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務同等排名。如果我們將來承擔擔保債務，則票據實際上將從屬於此類債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。截至2023年12月31日，我們有約54.3億美元的未償合併債務（扣除未攤銷的折扣和未攤銷的債務發行成本），所有這些債務都沒有擔保。此類未償合併債務包括4.5億美元的商業票據。

每個系列票據在結構上都將從屬於我們子公司的負債，包括貿易應付賬款。我們幾乎所有的營業收入都來自我們的子公司，並通過子公司持有我們的幾乎所有資產。截至2023年12月31日，我們的子公司沒有債務，還有大約28.7億美元的其他負債，包括應付貿易應付賬款、資產報廢義務和應付所得税。

可選兑換	在適用的面值看漲日（定義見下文）之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回系列票據，贖回價格（以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 折現至的剩餘定期還款本金和利息的現值總和

S-5

按美國國債利率（定義見票據描述）按美國國債利率（定義見票據描述）按半年贖回日（假設該系列的票據在適用的面值收回日到期）（假設360天全年由十二個30天組成）的贖回日期（假設該系列的票據在適用的面值收回日到期）加 (i) 2029年票據為20個基點，或者（ii）2034年票據為25個基點少 (b) 截至贖回之日累計利息，但不包括贖回之日，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

加，無論哪種情況，均為截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

在適用的面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回系列票據，贖回價格等於所贖回的票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

適用的票面贖回日是指（i）就2029年票據而言，為2029年3月1日（2029年票據到期日前一個月）；（ii）就2034年票據而言，是指2034年1月1日（即2034年票據到期日前三個月）。

所得款項的用途

我們估計，扣除承保折扣和我們的發行費用後，我們在本次發行中出售票據所獲得的淨收益約為11.9億美元。我們打算使用淨收益和手頭現金，為定期貸款機制下的未償借款的全額還款提供資金。

請參閲所得款項的使用和承保（利益衝突）。

某些盟約	管理每個系列票據的契約限制：

我們和我們的子公司有能力為我們的某些房產設立或允許存在抵押貸款和其他留置權作為借款擔保；

我們以及我們的子公司就某些房產進行售後回租交易的能力；以及

我們合併、合併或轉讓全部或幾乎所有資產的能力。

這些契約受重要的例外和條件的約束，如註釋説明中所述。

面額和形式

我們將以一張或多張以被提名人名義註冊的完全註冊的全球票據的形式發行每個系列的票據

S-6

存託信託公司（DTC）。票據中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人在行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。除筆記本錄入系統描述中另有規定外，受益所有人無權以其名義註冊任何票據，不會收到或有權以最終形式收到票據的實際交付，也不會被視為票據契約下票據的所有者或持有人。這些票據將僅以1,000美元的面額及其整數倍數發行。參見筆記本錄入系統的描述。

受託人、付款代理人和證券登記員

紐約銀行梅隆信託公司，N.A.（受託人）。

其他注意事項

未經持有人同意，我們將來通過發行該系列票據的額外票據來增加任一系列票據的本金，其條款和條件（發行日期、公開發行價格除外，在某些情況下還包括首次付息日），並且CUSIP編號與本招股説明書補充文件提供的相應系列票據相同。如果任何此類額外票據無法與特此發行的相應系列票據互換用於美國聯邦所得税目的，則此類額外票據將以不同的CUSIP發行。

票據缺乏市場

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們目前無意申請在任何證券交易所上市任何一系列票據，也無意尋求其在任何自動報價系統上交易的許可。因此，我們無法為這兩個系列票據的任何市場的發展、維持或流動性提供任何保證。

税	潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置每系列票據對他們的税收影響，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税法和税收協定下的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。參見美國聯邦所得税的重大後果。

風險因素	您應仔細考慮本招股説明書補充文件中的所有信息以及隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件。特別是，在決定是否投資每系列票據之前，您應評估本招股説明書補充文件和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中關於前瞻性陳述和風險因素的警示聲明中規定的信息，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

適用法律

紐約。

S-7

某些承銷商或其關聯公司是我們的定期貸款機制下的貸款人，由於打算將本次發行的淨收益與手頭現金一起用於全額償還定期貸款機制下的未償借款，因此某些承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的至少5％。根據金融業監管局（FINRA）第5121條，任何承銷商（或其關聯公司）收到的至少5％的發行淨收益均被視為利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121的適用要求進行的。第5121條要求在公開發行招股説明書補充文件中明確披露利益衝突的性質。由於根據規則5121，票據的評級為投資等級，因此沒有必要指定合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受第5121條約束的承銷商不得確認將票據出售到其行使自由裁量權的任何賬户。請參閲所得款項的使用和承保（利益衝突）利益衝突。

S-8

在投資票據之前，您應仔細考慮第一部分第1A項中確定的風險因素。我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的風險因素。在就票據做出投資決策之前，您還應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中列出的其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能嚴重損害我們的業務、經營業績或財務狀況以及票據的價值。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素中討論的事件可能會發生。如果他們這樣做，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券（包括票據，）的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與票據相關的風險

我們的財務狀況取決於子公司的收益。

我們是一家控股公司，我們的資產主要由子公司的直接和間接所有權組成，我們的業務主要是通過子公司開展的。我們主要依靠子公司的股息或其他分配來履行我們為未償債務和公司開支支付本金和利息的義務。因此，我們償還債務（包括票據）的能力取決於我們子公司的收益，以及我們通過分紅或其他支付或分配從子公司獲得資金的能力。我們的子公司支付股息、償還公司間債務或向我們提供其他預付款的能力受適用法律（包括破產法）、税收考慮和管理我們子公司的協議條款的限制。尤其是我們的外國子公司可能會受到貨幣管制、匯回限制、向我們付款的預扣義務以及其他限制的約束。如果我們沒有從子公司獲得此類資金，我們可能無法在到期時支付票據的利息或本金。

由於我們是一家控股公司，因此這些票據在結構上從屬於我們子公司的所有債務。

這些票據是我們的一般無擔保債務，不由我們的任何子公司提供擔保。我們是一個獨立於子公司的法律實體，票據的持有人只能向我們尋求票據的付款。此外，由於我們是一家控股公司，我們在任何子公司清算或重組或其他情況下參與其任何資產分配的權利以及票據持有人從此類分配中間接受益的能力均受該子公司債權人先前的主張的約束，除非我們被承認為該子公司的債權人。在清算或其他情況下，我們子公司的所有義務都必須得到償付，然後才能將此類子公司的任何資產分配給我們。截至2023年12月31日，我們的子公司沒有債務，還有大約28.7億美元的其他負債，包括應付貿易應付賬款、資產報廢義務和應付所得税。我們還擁有不到 100% 的股權的合資企業和子公司，因此，除了這些實體債權人的結構優先債權外，我們的合資企業夥伴或其他股東在這些實體進行的任何股息或其他分配中的股權需要按比例向我們支付的股權。這些合資企業和非全資子公司在融資或其他協議中向我們分配現金的能力也可能受到限制，因此，我們可能無法利用他們的現金流來償還我們的債務，包括票據的債務。因此，票據在結構上從屬於我們子公司的所有現有和未來負債以及我們任何未來子公司的所有負債。

S-9

管理票據的契約包含有限的契約。例如，根據票據的條款，我們和我們的子公司均不受限制承擔額外的無抵押債務。此外，適用於票據的有限契約不要求我們或我們的子公司達到或維持與我們的財務狀況或經營業績相關的任何最低財務比率或特定水平。此外，管理票據的契約不包含任何條款，即如果我們的信貸質量突然大幅下降，或者進行收購、資本重組、高槓杆或類似交易，無論是否涉及控制權變更，都將為每種此類票據的持有人提供保護。我們和子公司進行資本重組、承擔額外債務和採取許多不受票據條款限制的其他行動的能力可能會對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或者削弱我們在到期時支付票據的能力。此外，我們和我們的子公司均不受票據條款的限制，不得回購普通股或我們未來可能產生的任何次級債務。

這些票據實際上將優先於所有有擔保債務，除非它們有權獲得同等和按比例的擔保。

這些票據是我們的優先無抵押債務，與所有其他無抵押債務的排名相同。這些票據實際上將從屬於我們未來可能產生的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。儘管管理票據的契約包括對我們承擔擔保債務能力的某些限制，但這些限制受重要的限制和例外情況的約束。如果我們在票據上違約、破產、清算或重組，則任何有擔保債權人都可以使用我們的資產為其債務提供擔保，在您收到票據的任何付款之前，償還其有擔保債務。如果抵押品的價值不足以全額償還任何有擔保債務，我們的有擔保債權人將與您以及對我們提出與票據同等地位的其他索賠的持有人分享我們的其他資產（如果有）的價值。截至 2023年12月31日，我們有約54.3億美元的未償合併債務（扣除未攤銷的折扣和未攤銷的債務發行成本），沒有任何擔保。此類未償合併債務包括 4.5億美元的商業票據。

票據沒有成熟的交易市場，您可能無法出售票據。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。儘管承銷商可以在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，他們的任何做市活動可以隨時終止或限制，恕不另行通知。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何自動交易商報價系統上申請報價。因此，我們無法向您保證，這兩個系列票據的任何交易市場都將發展或維持，也無法向您保證，票據可能發展的任何市場的流動性、票據持有人出售票據的能力或其票據的出售價格。票據任何市場的流動性將取決於這些票據的持有者人數、證券交易商對發行這些票據的興趣以及其他因素。此外，如果市場發展，票據的市場價格可能會受到我們財務業績或財務狀況的變化、信用評級的變化、類似證券和業績的整體市場變化或我們行業中公司的前景的不利影響。

我們的信用評級可能無法反映您投資票據的所有風險。

分配給票據的信用評級範圍有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映發佈評級時每個評級機構的觀點。如果評級機構認為情況允許，則無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證適用的評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。機構信用評級不建議買入、賣出或

S-10

持有任何安全保障。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們的信用評級的實際或預期變化或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級審查，都可能會影響票據的市值並增加我們的公司借貸成本。我們、受託人或任何承銷商均不承擔維持評級的任何義務，也不有義務將評級的任何變化通知票據持有人。

我們可能會選擇兑換每個系列的票據，這可能會對您的回報產生不利影響。

如票據描述可選兑換中所述，我們有權隨時按其中所述的適用兑換價格全部或分成部分兑換每系列票據。當現行利率相對較低時，我們可以選擇行使這種贖回權。在這種情況下，您可能無法將贖回收益再投資於同類證券，其實際利率與所贖回的每系列票據的實際利率相同。

S-11

某些承銷商或其關聯公司是我們的定期貸款機制下的貸款人，由於打算將本次發行的淨收益連同手頭現金用於全額償還定期貸款機制下的未償借款，某些承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的至少 5%。根據FINRA第5121條，任何承銷商（或其關聯公司）收到本次發行淨收益的至少5％均被視為利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121的適用要求進行的。第 5121 條要求在公開發行招股説明書補充文件中明確披露利益衝突的性質。由於根據規則5121，這些票據的評級為投資等級，因此沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受第 5121 條約束的承銷商不會確認將票據出售到他們行使自由裁量權的任何賬户。參見承保（利益衝突）利益衝突。

S-12

您應將下表與管理層對財務經營狀況和業績的討論與分析以及我們的歷史財務報表及其附註一起閲讀，這些報告載於截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，該報告以的引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。


	實際的		調整後
	（百萬美元）
現金和現金等價物⁽¹⁾	$	155	$	143
債務
商業票據⁽²⁾		450		450
2024年12月到期的定期貸款額度		1,200
2027 年到期的循環信貸額度 ⁽³⁾
4.400% 2027年到期的票據		1,000		1,000
6.800% 2032年到期票據		550		550
6.600% 2037年到期的票據		750		750
5.200% 2045年到期的票據		500		500
2.100% 2037年到期的票據		200		200
2.125% 的2037年到期票據		200		200
2.200% 2037年到期的票據		200		200
2.375% 的2037年到期票據		200		200
4.050% 2037年到期的票據		200		200
特此發行2029年到期的5.300％的票據				600
特此發行2034年到期的5.700％票據				600

債務總額		5,450		5,450

股東權益		11,205		11,205

資本總額	$	16,655	$	16,655

(1)	實際值和調整後列未反映先前宣佈的公司普通股每股0.11美元現金股息的影響，該股息於2024年3月11日支付給2024年2月21日登記在冊的股東。

(2)	根據我們的商業票據計劃，我們可以隨時發行未償還面額上限為 25億美元的無抵押票據，到期日為自發行之日起365天。我們的25億美元商業票據計劃由我們的26億美元循環信貸額度支持。

(3)	我們在2027年到期的循環信貸額度承諾借款能力為26億美元，幷包括一個選項，可將承諾金額再增加至多9.39億美元，但須徵得任何增加的貸款機構的同意。

S-13

以下對本招股説明書補充文件提供的票據的描述旨在補充隨附招股説明書中描述的債務證券的更籠統的條款和條款，並在不一致的程度上取代，我們向您推薦該招股説明書。我們將根據載有適用於票據的具體條款的官員證書發行票據。此註釋描述僅為摘要。您應閲讀我們下文提及的契約和附註，以瞭解有關我們在票據方面的義務和權利的更多詳細信息。

普通的

2029 年票據將於 2029 年 4 月 1 日到期。2034年票據將於2034年4月1日到期。這些票據將僅以完全註冊的形式發行，面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

2029年票據最初的發行本金為6億美元。2034年票據最初的發行本金為 6億美元。未經持有人同意，我們未來可能會通過發行該系列票據的額外票據來增加任一系列票據的本金，其條款和條件（發行日期、公開發行價格除外，在某些情況下還包括首次付息日），並使用與本招股説明書補充文件提供的相應系列票據相同的CUSIP編號。如果任何此類額外票據不能與特此發行的相應系列票據互換，用於美國聯邦所得税目的，則此類額外票據將以不同的CUSIP發行。

2029年票據的利息將按每年5.300％的利率累積，並將從2024年10月1日起每半年支付給在相應利息支付日之前的3月15日和9月15日營業結束時以其名義註冊票據的人，但到期時應付利息應支付給2022年本金的同一個人 9 票據是應付的。

2034年票據的利息將按每年5.700％的利率累積，並將從2024年10月1日起每半年支付給在相應利息支付日之前的3月15日和9月15日營業結束時以其名義註冊票據的人，，但到期時應付利息應支付給獲得20年本金的同一個人 34 票據是應付的。

票據的利息應自支付或提供利息的最近日期起累計，如果尚未支付或提供利息，則自2024年3月28日起累計。票據的利息將按360天年度支付，包括十二個30天的月份。這些票據將根據自2002年2月26日起由受託人與我們簽訂的契約發行。

可選兑換

在適用的面值看漲日期之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回系列票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設該系列的票據在適用的面值收回日到期），以美國國債利率加上 (i) 20 個基點或 (ii) 25 個基點 2034年票據的情況減去 (b) 截至但不包括贖回之日累積的利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

加，無論哪種情況，均為截至贖回日期（但不包括贖回日）的應計和未付利息。

S-14

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天的收益率來確定指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府 SecuritieStreasury 恆定到期日額度（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，我們將酌情選擇：（1） H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用面值收回日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於一個收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，立即長於剩餘壽命並且應當使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插入適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則以最接近剩餘壽命的H.15的單一國債常數到期收益率。就本段而言，適用的H.15國債固定到期日應被視為其到期日等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算國庫利率，等於紐約時間上午11點，在該贖回日之前的第二個工作日的美國國債到期日或最接近適用面值看漲日（視情況而定）的到期日上午11點的半年等值到期收益率。如果沒有在適用面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與適用面值看漲日相等，一種到期日早於適用面值收回日，另一張到期日在適用面值看漲日之後，我們將選擇到期日早於適用面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或多於兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位位。

在沒有明顯錯誤的情況下，我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

S-15

贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天發送給每位持有適用票據系列的持有人，以便在其註冊地址兑換。除其他外，適用系列票據的贖回通知將説明要贖回的此類票據的系列和金額、贖回日期、贖回價格（如果當時無法確定贖回價格則計算此類贖回價格的方法）以及在出示和交出要兑換的此類票據時付款的地點。除非我們在贖回日當天和之後違約支付贖回價格，否則票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。如果在任何時候要兑換的適用系列的票據少於所有票據，則在贖回日期前不超過60天，應根據DTC 程序從適用系列的未償還票據中贖回的特定部分進行選擇。

贖回價格的計算或確定應由我們或由我們指定的人員代表我們進行。為避免疑問，贖回價格的計算或確定不應是受託人或付款代理人的義務或責任。

沉沒基金

這兩個系列的票據都沒有償債基金的規定。

排名

每系列票據將構成馬拉鬆石油的無抵押和非次級債務，並將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務同等排名。就我們未來承擔擔保債務而言，票據實際上將從屬於此類債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。

截至 2023年12月31日，經調整以使票據的發行和所得款項的使用生效，我們的合併負債總額約為54.5億美元，其中沒有任何擔保。此類未償合併債務包括4.5億美元的商業票據。

我們幾乎所有的營業收入都來自我們的子公司，並通過子公司持有我們的幾乎所有資產。每個系列票據在結構上都將從屬於我們子公司的負債，包括貿易應付賬款。有關我們的控股公司結構以及我們從子公司獲得收益和現金流分配的能力的討論，請參閲隨附的招股説明書中的債務證券概述和風險因素，從本招股説明書補充文件第S-9頁開始。

截至2023年12月31日，我們的子公司沒有債務，其他負債約為28.7億美元，包括應付貿易應付賬款、資產報廢義務和應付所得税。

某些盟約

契約中管理各系列票據限額的某些契約：

我們以及我們的子公司為借款或我們的某些財產設立或允許存在抵押貸款和其他留置權作為擔保的能力；

我們以及我們的子公司就某些房產進行售後回租交易的能力；以及

我們合併、合併或轉讓全部或幾乎所有資產的能力。

每個系列票據的高級管理人員證書將修改有關設立抵押貸款和其他留置權的契約，規定 Marathon Oil可以並且可能允許其子公司發放抵押貸款或

S-16

對附帶的招股説明書中關於在優先契約下設定某些留置權的債務證券限制性契約的描述中所述的限制所涵蓋的財產承擔留置權，只要抵押財產的淨賬面價值，以及受某些銷售和租賃限制下的債務證券限制契約描述中描述的所有財產均受銷售和回租交易限制的財產授予留置權隨附的招股説明書中的反向交易不是授予此類抵押貸款或留置權的時間超過 (i) 我們的合併淨有形資產的15％（該術語在契約中定義）以及（ii）30億美元中以較高者為準。

有關這些契約的描述，除非在此處修改，否則請參閲隨附的招股説明書中優先契約下的債務證券限制性契約的描述和債務證券合併、合併和資產出售的描述。

防禦和解僱

隨附的招股説明書中債務證券清償和解除説明中描述的契約的滿足和解除條款以及法律辯護和契約免責條款將適用於票據，唯一的不同是每個系列票據的官員證書將修改滿足和解除條款，以允許我們滿足和解除該系列的契約 of 註釋（如果該系列的所有票據都已到期）以及應付或將要在一年內到期並付款，或者將被要求在一年內贖回，我們存入一定金額（美元）的款項，（b）美國政府債務（如契約中的定義），將提供一定金額（美元）的款項，或（c）兩者的組合，在每種情況下都足以支付本金和保費（如果有）以及此類票據的利息，直至到期或贖回之日（而不是允許我們在這種情況下僅通過以下方式履行和解除契約）現金存款，而不是美國政府債務）。

賬本錄入系統

我們將以形式發行每個系列票據，其形式為一張或多張完全註冊的全球票據（均為全球票據），最初以Cede & Co. 的名義、作為DTC的被提名人或DTC的授權代表可能要求的其他名稱。全球票據將存入DTC，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉給DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或DTC的任何被提名人轉給DTC的繼任者或此類繼任者的被提名人，否則不得轉讓。除非在發行最終票據之前，所有提及以全球形式發行的票據持有人採取的行動均指DTC根據其參與者的指示採取的行動，而所有提及向持有人付款和通知的內容均指向作為所發行票據註冊持有人的DTC被提名人的付款和通知。

DTC已向我們和承銷商提供以下建議：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC為其參與組織（稱為直接參與者）持有證券，通過直接參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進存放證券中證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算，從而消除了實際轉移證券證書的需要。

直接參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人（稱為間接參與者）也可以間接訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們通過直接或間接與直接參與者保持託管關係。

S-17

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。有關 DTC 的更多信息可以在 www.dtcc.com 上找到。DTC網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料，除非以其他方式以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄中票據的抵免額。每位票據實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。票據的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但受益所有人預計將收到受益所有人蔘與交易的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易的詳細信息以及其持股量的定期報表。票據中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人將不會獲得代表其在票據中的所有權權益的證書，除非停止使用票據賬面記賬系統。

為便於後續轉賬，直接參與者存入的所有票據均以DTC合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將票據存入DTC並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不影響受益所有權的任何變化。 DTC對票據的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映存入此類票據賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表其客户記入其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳輸通知和其他通信將受它們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

某些司法管轄區的法律可能要求某些人以其擁有的固定證券形式進行實物交割。因此，這些人可能被禁止從任何受益所有人或其他人那裏購買全球票據的受益權益。

只要DTC的被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，該被提名人都將被視為契約下所有目的票據的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則受益所有人無權以其名義註冊任何票據，將不會收到或有權以最終的形式收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（以及任何其他 DTC 被提名人）將對任一系列票據表示同意或投票。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人。綜合代理分配了 Cede & Co.s 對在記錄日期將適用系列票據存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中確定）。

全球票據的所有款項將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。 DTC的做法是，在DTC根據受託人或發行人的在付款日期收到資金和相應詳細信息後，將存入直接參與者的賬户

S-18

個別館藏顯示在 DTC 記錄中。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券，將由該參與者而不是DTC、受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）應由受託人或我們負責，向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益所有人支付此類款項應由直接和間接參與者負責。

通過向我們或受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止為任一系列票據提供證券存託服務。此外，我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存託機構）的賬面記賬轉賬系統。在這種情況下，如果未獲得繼任證券存託機構，則必須以完全註冊的形式打印票據證書，並將其交付給代表此類票據系列的全球票據的受益所有人。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息來自我們認為可靠的來源（包括 DTC），，但我們對其準確性不承擔任何責任。

Marathon Oil、受託人和承銷商對DTC、其被提名人或任何直接參與者在適用系列票據中的任何所有權、向直接參與者或受益所有人支付的款項或向直接參與者或受益所有人提供通知方面的記錄的準確性均不承擔任何責任或義務。

只要一系列票據處於DTC的賬面記賬系統中，該系列票據中的二級市場交易活動將以即時可用的資金結算。我們將以即時可用資金支付作為全球票據發行的此類票據系列的所有適用款項。

有關票據、契約和賬面記賬系統的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的債務證券描述。

S-19

以下討論概述了購買、所有權和處置票據對美國聯邦所得税的重大影響，但並不旨在全面分析所有潛在的税收影響。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或外國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（ IRS）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對票據持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就購買、所有權和處置票據的税收後果採取與下文討論的相反立場。

本討論僅限於《守則》第1221條所指的將票據作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。此外，本討論僅限於《守則》第1273條所指的票據受益所有人以原始發行的現金和原始發行價格購買票據（即，這是向公眾出售大量票據以換取現金的第一個價格）。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税收後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響，或該法第451（b）條將某些收入應計時間與某些財務報表相一致的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

在我們的定期貸款機制下持有任何未償金額的人；

美國外籍人士和前美國公民或長期居民，或受《守則》反倒置規則保護的實體；

受替代性最低税收或税基侵蝕和反濫用規則約束的人；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有票據的人員；

銀行、舊貨店、保險公司和其他金融機構；

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

證券或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司或持有票據的此類實體的投資者；

出於美國聯邦所得税税收目的被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排，以及其他直通實體（以及其中的股東、合夥人或其他投資者）；

免税組織或政府組織；以及

根據該守則的推定性銷售條款，被視為出售票據的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排是票據的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

S-20

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對其特定情況的適用情況，以及根據任何州、地方或非美國法律（包括遺產税和贈與税法）購買、所有權和處置票據所產生的任何税收後果。税收管轄區或任何適用的税收協定。

某些突發事件

在某些情況下，我們可能有義務支付超過規定的利息和本金的票據。支付這些款項的義務可能涉及美國財政部與或有支付債務工具相關的法規。但是，如果 (i) 導致此類付款的任何意外情況發生的可能性很小，(ii) 此類付款總體上被視為附帶付款，或者 (iii) 存在單一還款時間表發生的可能性要大於不發生的可能性，則應不適用於票據。

在某些情況下，我們可能會使用我們的期權票據兑換各種贖回金額，具體取決於與特定贖回相關的具體情況（如上文票據描述可選贖回中所述）。儘管問題不容置疑，但我們打算採取的立場是，此類事件的可能性不會導致票據被視為或有償債務工具。我們對票據的待遇將對票據的所有持有人具有約束力，但在其及時提交的應納税年度的美國聯邦所得税申報表所附聲明中披露其不同待遇的持有人除外。我們對票據的處理對美國國税局或法院沒有約束力，可能採取相反的立場。如果這些票據被認為受或有支付債務工具規則的約束，則此類票據的持有人將被要求在固定收益率基礎上累積利息收入，假設收益率在發行時確定，如果支付的款項與根據假定收益率計算的付款不同，則對此類應計額進行調整。因此，票據持有人可能需要以高於規定利率的利率累積普通利息收入，並將出售或以其他方式處置此類票據時確認的任何收益視為普通收入而不是資本收益。我們敦促票據的潛在持有人就或有付款債務工具規則對票據的潛在適用及其後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有付款債務工具。

適用於美國持有人的税收後果

美國持有人的定義

就本討論而言，美國持有人是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據現在或現在被視為：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督並受一名或多名名美國人控制的信託（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，具有有效選擇被視為美國人的信託。

支付利息

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的納税會計方法，票據的利息將在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税。

S-21

如果票據的發行金額小於本金，並且差額大於最低金額（具體而言，最低金額小於票據本金乘以完整到期年數的0.25％），則美國持有人將被要求將收入差額作為原始發行折扣。預計票據將以低於美國聯邦所得税最低金額的面值或折扣發行，本討論假設票據將低於最低金額。

銷售或其他應納税處置

美國持有人將確認票據的銷售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。此類收益或虧損的金額將等於以公允市場價值計算的票據現金或其他財產收到的金額（減去任何應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息納税，但先前未包含在收入中的範圍內）與美國持有人在票據中調整後的税基之間的差額。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人為票據支付的金額。任何收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或進行其他應納税處置時持有該票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。否則，此類收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益將按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告和備用預扣税

當美國持有人收到票據付款或從出售或其他應納税處置（包括票據的贖回或報廢）中獲得收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未獲得其他豁免，並且：

持有人未能向持有人提供納税人識別號，對於個人來説，納税人識別號通常是他或她的社會安全號碼；

持有人提供的納税人識別號碼不正確；

美國國税局通知適用的預扣税代理人，持有人此前未能正確申報支付的利息或股息；或

持有人未能證明持有人提供了正確的納税人身份號碼，並且美國國税局沒有通知持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為美國持有人美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向 IRS 提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國的税收後果持有者

非美國的定義持有者

出於本次討論的目的，非美國持有人是票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

支付利息

根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，向非美國人支付的票據的利息與非美國持有人沒有實際聯繫的持有人持有人在美國境內進行貿易或業務的行為

S-22

要麼 (1) 非美國持有人在正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS 上進行認證 W-8BEN-E 表格（視情況而定）或適用的繼任表格，提供給適用的預扣税義務人，證明其不是美國人，並提供其姓名和地址；(2) 代表非美國人持有票據的證券清算機構、銀行或其他金融機構持有人（並在正常交易或業務過程中持有客户證券）向適用的預扣税代理人證明其或其與非美國之間的金融機構，如作偽證，則將受到處罰持有人，已從非美國收到持有第 (1) 款中提及的認證並向我們提供其副本；或 (3) 非美國人持有人直接通過合格的中介機構（根據適用的美國財政條例）持有票據，前提是此類合格的中介機構已與美國國税局簽訂預扣協議並且某些條件得到滿足。

如果非美國持有人不滿足上述要求，例如非美國人持有人可能有權減少或免除此類利息的預扣税，例如適用税收協定的結果。要申領此類權利，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件）根據美國州與非美國所在國家之間的所得税協定的優惠申請減免預扣税持有人居住或已成立。

如果向非美國人支付利息持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內的持有人持有人在美國設有常設機構，此類權益歸因於該常設機構），非美國持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的美國國税局表格 W-8ECI，，證明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國人的行為有關在美國境內從事貿易或業務的持有人。

任何此類有效關聯的利息都將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税。A 非美國公司持有人還可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），具體税率為針對某些項目進行了調整。

在支付利息之前，必須向適用的預扣税代理人提供上述證明，必須定期更新。非美國未及時向適用的預扣税代理人提供所需證明，但根據適用的所得税協定有資格享受降低税率的持有人，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款。非美國持有人應就根據任何適用的所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

根據下文關於備用預扣税和 FATCA 的討論，非美國持有人在出售、交換、贖回、退休或其他應納税時實現的任何收益均無需繳納美國聯邦所得税

S-23

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率繳納美國聯邦所得税（或適用的所得税協定規定的更低税率），這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

非美國持有人應就可能規定不同規則的任何適用的所得税協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

利息支付將不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人按照上述《利息支付》中的説明證明其非美國身份。但是，必須向向國税局提交與支付給非美國人的任何利息有關的信息申報表。持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人收到上述的聲明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人或持有人以其他方式確立了豁免，則在美國境內出售或以其他應納税處置票據（包括票據的註銷或贖回票據）或通過某些美國相關經紀人進行的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。在美國境外支付並通過非美國經紀商的非美國辦事處處置票據的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本也可以提供給非美國税務局所在國家的税務當局。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為對非美國人的退款或抵免。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向國税局提供所需的信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均按照《守則》中的定義）的票據的利息或（受下文討論的擬議財政條例的約束）的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構進行一定的盡職調查和

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報告義務，(2) 非金融外國實體要麼證明其沒有任何美國實質性所有者（如《守則》中定義的），要麼提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上述 (1) 中的調查和報告要求的約束，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些特定美國人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，扣留向違規者支付的某些款項的30％外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽訂政府間協議管理FATCA的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的美國財政部條例和行政指南，FATCA下的預扣税通常適用於票據的利息支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於出售或以其他方式處置票據的總收益的支付，但美國國税局發佈了擬議的財政部條例，取消了FATCA對總收益（但不包括利息支付）的預扣款。根據擬議的《財政條例》的序言，在最終的《財政條例》發佈或擬議的《財政條例》撤回之前，我們和任何扣繳義務人可以（但不必須）依賴FATCA預扣税的擬議變更。如果我們（或適用的預扣税代理人）確定對票據進行預扣是適當的，我們（或該代理人）將按適用的法定税率預扣税款，此類預扣金額將被視為向持有人支付的現金，並將減少該持有人本應獲得的現金金額。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構和非金融外國實體可能受不同的規則約束。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其票據投資的問題諮詢其税務顧問。

上述美國聯邦所得税後果僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的具體情況。票據的潛在購買者應諮詢其税務顧問，瞭解購買、所有權和處置票據對他們的税收影響，包括州、地方、美國聯邦非收入、非美國和其他税法和税收協定下的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

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承銷商	校長的金額2029 注意事項		校長的金額2034 注意事項
摩根士丹利公司有限責任公司	$	90,000,000	$	90,000,000
摩根大通證券有限責任公司		88,500,000		88,500,000
瑞穗證券美國有限責任公司		45,000,000		45,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司		45,000,000		45,000,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		45,000,000		45,000,000
高盛公司有限責任公司。		36,000,000		36,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		36,000,000		36,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		36,000,000		36,000,000
道明證券（美國）有限責任公司		36,000,000		36,000,000
CIBC 世界市場公司		18,000,000		18,000,000
花旗集團環球市場公司		18,000,000		18,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		18,000,000		18,000,000
Truist 證券有限公司		18,000,000		18,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		18,000,000		18,000,000
富國銀行證券有限責任公司		18,000,000		18,000,000
巴克萊資本公司		8,625,000		8,625,000
Fifth Third 證券有限公司		8,625,000		8,625,000
渣打銀行		8,625,000		8,625,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		8,625,000		8,625,000
總計	$	600,000,000	$	600,000,000

根據承銷協議的條款和條件，如果承銷商購買任何票據，則承銷商有義務購買所有票據。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，不會在任何國家證券交易所上市，也不會被允許在任何自動報價系統上交易。承銷商已告知我們，他們打算為票據做市，但他們沒有義務這樣做，可以在不發出通知的情況下隨時停止做市。無法保證這兩個系列票據的任何交易市場的發展、維持或流動性。

承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格直接向公眾發行每個系列的部分票據，並按公開發行價格減去不超過2029年票據本金0.35％且不超過2034年票據本金0.40％的特許權向交易商發行每個系列的部分票據。承銷商可能允許，交易商可以重新允許某些其他交易商獲得不超過2029年票據本金的0.20％和2034年票據本金的0.25％的優惠。首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行的價格和優惠。

渣打銀行不會在美國實施任何票據的任何報價或銷售，除非在 FINRA 法規允許的情況下通過一家或多家美國註冊的經紀交易商。

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在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過他們在發行中購買所需的票據本金。穩定交易包括在發行期間為防止或延緩票據市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商無需參與任何此類活動，如果這些活動是開始的，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可能會在非處方藥市場或其他方式。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對各系列票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止作出任何陳述。

我們估計，不包括承保折扣，我們本次發行的總支出約為359萬美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

我們已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起至票據發行之日後的下一個工作日的期內，我們不會出售、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置我們的任何債務證券或由我們擔保的與票據基本相似的任何債務證券；但是，為避免疑問，上述限制不應限制根據公司現有商業票據計劃發行。

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供了並將來可能提供各種此類服務，他們為此獲得或將按慣例收取費用和開支。特別是，某些承銷商或其各自的關聯公司是我們信貸額度下的管理代理人、文件代理人、銀團代理人、發行銀行、安排人、賬簿管理人和/或貸款人，承銷商的關聯公司將擔任票據的受託人。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會

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此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司、高級職員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或與資產、證券和/或工具有關發行人的（直接，作為抵押擔保）其他義務或其他）和/或與我們有關係的個人和實體。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司是我們定期貸款機制下的貸款人，由於打算將本次發行的淨收益連同手頭現金用於全額償還定期貸款機制下的未償借款，某些承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的至少5％。根據FINRA第5121條，任何承銷商（或其關聯公司）收到本次發行淨收益的至少5％均被視為利益衝突。因此，本次發行是根據規則5121的適用要求進行的。第5121條要求在公開募股的招股説明書補充文件中明確披露利益衝突的性質。由於根據規則5121，這些票據的評級為投資等級，因此沒有必要任命合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受規則5121約束的承銷商不會確認將票據出售到他們行使自由裁量權的任何賬户。參見所得款項的用途。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）第4（1）條第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂或取代的《保險分配指令》）所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見MiFID II第4（1）條第（10）點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

本票據無意向英國（UK）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個）個人，定義見2017/565號法規（歐盟）第 2條第（8）點，該條例根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂， FSMA）以及根據 FSMA 為實施指令而制定的任何規則或條例

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（歐盟）2016/97（經修訂或取代的《保險分銷指令》），根據（歐盟）第 600/2014 號法規 2 (1) 條第 (8) 款的定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為該條款根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者根據EUWA（英國招股説明書條例），這是國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），《PRIIPs法規》要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資此處所述的票據的要約或邀請。這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行、出售或做廣告，也不會在瑞士六號交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。根據瑞士債務守則第652a條或第1156條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，也不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行本招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、與本次發行相關的任何其他發行或營銷材料、公司和票據均未或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。票據不受任何瑞士監管機構（例如瑞士金融市場監管局 FINMA）的監管，票據中的投資者將無法受益於該機構的保護或監督。

致香港潛在投資者的通知

這些票據沒有在香港發行或出售，也不會通過以下任何文件在香港發行或出售，除非：(i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者；或 (ii) 在不導致該文件成為公司清盤中所界定的招股説明書的其他情況下《向上及雜項條文（《條例》）（香港法例第32章）（《條例》）或不構成向公眾提出的要約CO 的意思任何人為了發行的目的（無論是在香港還是在其他地方）已經或可能發佈過或可能持有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做），但與票據相關的內容除外適用於僅向香港以外的人士處置或僅向專業投資者出售的票據（定義見下文）《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

根據《金融工具和交易法》第4條第1款，這些票據過去和將來都不會註冊。因此，不得在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或以直接或間接向日本居民轉售或轉售的目的向其他人提供或出售票據或其中的任何權益，或者向日本居民或為居民的利益向他人提供或為其受益日本的，除非根據金融機構的註冊要求豁免或以其他方式遵守該規定《工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針。

S-29

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書或與票據的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向新加坡任何人直接或間接地提供或出售票據，也不得將其作為訂閲或購買邀請的主題，但以下情況除外：

(i)

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

(ii)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

(iii)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(iv)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(v)

以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），且信託的每位受益人是該公司的合格投資者、證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）的個人，或者受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託收購後的六個月內不得轉讓根據SFA第275條提出的要約得出的票據，但以下情況除外：

(六)

向機構投資者或相關人士，或因第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(七)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(八)

如果轉讓是依法進行的；

(ix)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(x)

如《2018年證券和期貨（投資要約）（證券和基於證券的衍生品合約）條例》第37A條所規定。

(十一)

新加坡 SFA 產品分類 關於SFA第309B條和《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（CMP），除非在票據要約之前另有規定，否則公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP法規）和排除在外的投資產品（定義見SFA第309A（1）條）在 MAS 通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和 MAS 通知 FAA-N16：關於以下方面的建議的通知投資產品）。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、推廣或做廣告。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，也不是

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根據適用的證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督管理委員會、中華民國（臺灣）和/或其他臺灣監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》或需要註冊的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行，向金融監管機構提交或批准臺灣委員會和/或臺灣的其他監管機構。臺灣的任何個人或實體均無權發行、出售、分銷或以其他方式調解票據的發行或提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的信息。票據可以提供給臺灣境外的臺灣居民投資者，供這些投資者在臺灣境外購買，供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買，但除非臺灣法律法規另有允許，否則不得在臺灣發行、發行、出售或轉售。在我們或臺灣（接受地）以外的任何承銷商收到並接受票據之前，任何認購或購買票據的其他要約均不對我們具有約束力，由此產生的購買/銷售合同應被視為在接受地簽訂的合同。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、發行備忘錄、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（公司法）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。澳大利亞的任何票據要約只能向資深投資者（根據《公司法》第708（8）條的定義）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或以其他方式提出，根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免，因此根據第6章向投資者在不披露的情況下向投資者發行票據是合法的《公司法》的 D.豁免投資者在澳大利亞申請的票據自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守這種澳大利亞的銷售限制。本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致阿布扎比全球市場潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件僅向以下人員分發：(a) 不在阿布扎比全球市場，或 (b) 是經授權的個人或認可機構（這些術語的定義見2015年《金融服務和市場條例》（FSMR）），或（c）受邀請或誘惑參與與該問題相關的投資活動（FSMR 第18條的定義）的人或出售任何證券均可通過其他方式合法傳遞或促成傳播（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，必須

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不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，將僅與相關人員合作。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 條和《金融服務監管局市場規則》第 4.3.1 條所指的豁免要約，或在不需要發佈經批准的招股説明書（定義見FSMR 第 61 (2) 條）的情況下。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅供以下人員分發：(a) 在迪拜國際金融中心以外；(b) 專業客户（該術語的定義見DFSA業務行為模塊第2.3.4條），或（c）受邀請或誘導者：（a）簽訂與提供金融服務有關的協議或（b）行使任何權利由金融產品授予或收購、處置、承保或轉換金融產品（根據監管第 41A 條的定義）法律）與發行或出售相關的任何證券均可通過其他方式合法傳遞或促使傳播（所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。DFSA 沒有負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不明白本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《韓國金融投資服務和資本市場法》及其下的法令和法規（FSCMA）進行註冊，而且這些票據已經並將繼續根據FSCMA在韓國以私募形式發行。除非根據韓國適用的法律和法規，包括FSCMA和韓國國外交易法及其相關法規或FETL，否則任何票據均不得直接或間接地向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付，也不得直接或間接向韓國任何人發行、出售或轉售。這些票據尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買票據，其相關持有人將被視為聲明並保證，如果其在韓國或是韓國居民，則根據韓國適用的法律法規購買了票據。

致意大利潛在投資者的通知

根據意大利證券法，票據的發行尚未在意大利證券交易委員會（Commissione per le Societáe la Borsa，CONSOB）註冊，因此，不得發行、出售或交付任何票據，也不得在意大利共和國發行本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他文件的副本（意大利），但以下情況除外：（i）根據第58號法令第100條，合格投資者（合格投資者）1998 年 2 月 24 日（合併金融服務法）和 CONSOB 1999 年 5 月 14 日第 11971 號條例（CONSOB 條例）第 34 條之三第 1 款 (b) 項，均經修訂；或 (ii) 在任何其他情況下，明確豁免遵守向金融服務提供者的報價限制

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根據《合併金融服務法》第100條和CONSOB法規第34條之三的規定， public 適用。此外，除了另有規定外，票據的任何要約、出售或交付或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與上述 (i) 或 (ii) 項下的意大利票據有關的任何其他文件都必須：(i) 由獲準根據意大利合併金融服務法令在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構提出 1993 年 9 月 1 日第 385 號法令（《銀行法》）， CONSOB 2018 年 2 月 15 日第 20307 號條例，全部經修訂；(ii)遵守不時修訂的《銀行法》第129條以及不時修訂的意大利銀行實施準則，根據該指導方針，意大利銀行可以要求提供有關在意大利發行或發行證券的信息；以及 (iii) 遵守任何證券、税收、外匯管制和任何其他適用的法律法規，包括可能不時施加的任何限制或要求, 除其他外, 由CONSOB或意大利銀行提供.任何在發行中購買票據的投資者均應全權負責確保其在發行中購買的票據的任何要約或轉售均符合適用的意大利法律法規。

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本招股説明書補充文件中納入的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在財務報告內部控制管理報告中），參考截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

馬拉鬆石油公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的有關馬拉鬆石油公司石油和天然氣儲量估計量的某些信息部分由獨立石油顧問萊德斯科特公司和荷蘭Sewell & Associates, Inc.進行了審計。我們參照10-K表年度報告，在本招股説明書補充文件中納入了此類信息，這些信息是基於此類事務專家的每家公司的授權。

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我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。我們還在www.marathonoil.com上維護了一個網站。在本材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息是向美國證券交易委員會提交的或提供的。我們的網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用方式納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何其他發行材料，除非此類信息以引用方式特別納入本招股説明書補充文件，如下所述。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與票據等內容相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的附帶證物和附表。您可以參考註冊聲明、證物和時間表，瞭解有關我們和附註的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書就任何合同、協議或其他作為註冊聲明附錄的文件的內容所作的陳述必然是其重要條款的摘要，我們通過參照這些證物對其進行全面限定，以瞭解其條款的完整陳述。註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的重要組成部分，被視為本招股説明書補充文件的一部分，除非被此處包含的信息或我們在本招股説明書之日之後向美國證券交易委員會提交或提供的文件中包含的信息所取代。在所有票據出售之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

我們截至2023年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於 2024 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格的當前報告；以及

我們在2023年4月12日提交的附表 14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的部分。

在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們還將根據1934年《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件以引用方式納入本招股説明書補充文件中，直到本招股説明書補充文件提供的所有票據均按本招股説明書補充文件所述發行為止。我們隨後向美國證券交易委員會提供的被視為已向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新先前向美國證券交易委員會提交的信息，可能會更新或替換本招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書和先前向美國證券交易委員會提交的信息。除非當前報告中另有規定，否則我們不會以引用方式納入任何被視為已提供而非提交的信息，包括根據第 2.02 或 7.01 項提供的信息（或根據第 9.01 項提供或作為附錄包含的相應信息）納入我們向美國證券交易委員會提交的任何過去或將來的當前報告。

S-35

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的額外條款。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和相關的招股説明書補充文件。除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則任何人不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

本次發行

我們可能會不時提供以下證券（統稱為證券）：

優先債務證券；

次級債務證券；

普通股票；

首選股票；

認股權證；

股票購買合約；和

股票購買單位。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為MRO。

投資我們的證券涉及中提及的風險風險因素本招股説明書第 3 頁的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年1月5日。

本招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過此流程，我們可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們將提供招股説明書補充材料，如果適用，還會提供描述發行具體條款的定價補充文件。招股説明書補充文件和任何定價補充也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除了我們在標題下引用的文件中包含的信息外，請仔細閲讀本招股説明書、招股説明書補充文件和任何定價補充文件在哪裏可以找到更多信息.

馬拉鬆石油公司是特拉華州的一家公司（馬拉鬆石油）（紐約證券交易所代碼：MRO），是一家獨立的勘探和生產公司，成立於2001年，專注於美國的資源公司：德克薩斯州的伊格爾福特、北達科他州的巴肯、Sooner Trend、阿納達科、俄克拉荷馬州中南部石油省和加拿大以及新墨西哥州俄克拉荷馬州和特拉華州北部的翠鳥縣。我們的美國資產與我們在赤道幾內亞的國際業務相輔相成。我們的兩個應報告的運營部門均按地理位置進行組織，並根據所提供產品和服務的性質進行管理。兩個段是：

美國在美國探索、生產和銷售原油和凝析油、液化天然氣和天然天然氣；以及

International在美國境外探索、生產和銷售原油和凝析油、液化天然氣和天然天然氣，並在赤道幾內亞生產和銷售液化天然氣和甲醇等天然氣製造的產品。

在本招股説明書中，除非我們另有明確説明或文中另有説明，否則我們將馬拉鬆石油、其全資和控股子公司及其在股權關聯公司中的所有權權益稱為我們或我們。我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦城鄉大道990號，77024-2217，我們在該地點的電話號碼是 (713) 629-6600。

你應該仔細考慮標題下列出的具體風險風險因素在適用的招股説明書補充文件中，以及標題下風險因素在做出投資決策之前，我們根據經修訂的《1934年證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件中，這些文件中以的引用方式納入了本招股説明書。有關更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息.

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的網站是 www.marathonoil.com。在向美國證券交易委員會提交或提供報告後，我們的 10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告以及向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。我們網站上包含的信息未納入本招股説明書或我們的其他證券申報中。我們的文件還可以通過以下地址或電話號碼聯繫我們，免費提供紙質文件。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站（www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與我們可能發行的證券有關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在向 SEC 提交的註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和證券的更多信息。註冊聲明、展品和時間表可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其網站獲取。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在本次發行終止之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件。除非當前報告中另有規定，否則我們不會通過引用將根據第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息（或根據第 9.01 項提供或作為附錄包含的相應信息）納入我們向美國證券交易委員會提交的任何過去或將來的當前報告。我們以引用方式納入的文件是：

我們截至2021年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們截至2022年3月31日、2022年6月30日和 2022年9月30日止期間的10-Q表季度報告；

我們於2022年2月22日、、2022年2月28日、2022年3月 11日、2022年5月31日、2022年8月 2日、2022年10月31日、2022年10月31日、2022年11月7日、 2022年11月29日和2023年1月3日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中對我們普通股的描述。

您可以通過寫信或致電以下地址免費向我們索取這些文件的副本，除非我們以的引用方式特別將該證件納入申報中，否則您可以免費向我們索取這些文件的副本：

馬拉鬆石油公司

990 城鄉大道，

德克薩斯州休斯頓 77024-2217

注意：公司祕書

電話：(713) 629-6600

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和任何定價補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、招股説明書補充文件或任何定價補充文件中提供的信息外，我們未授權任何人，包括任何推銷員或經紀人，提供其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。您應假設本招股説明書、招股説明書補充文件和任何定價補充文件中的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的信息，包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，這些陳述給出了當前對未來事件的預期或預測，包括但不限於：我們的運營、財務和增長戰略，包括鑽探計劃和項目、計劃中的油井、鑽機數量、庫存、地震、勘探計劃、維護活動、鑽探和完工改進、成本降低和財務靈活性；我們成功實施這些戰略的能力及其預期時機和結果；我們的資本計劃及其計劃分配;計劃中的資本支出及其影響；對未來經濟和市場狀況的預期及其對我們的影響；我們管理波動的大宗商品價格環境的能力和戰略；我們的財務和運營前景以及實現前景的能力；我們的財務狀況、資產負債表、流動性、資本資源、未來債務退休及其收益；資源和資產質量和潛力；儲備估計；增長預期；以及未來的生產和銷售預期預期，還有驅動程序其中。此外，許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如預期、相信、估計、預期、目標、計劃、項目、可能、可能、應該、將來或其他表明未來結果不確定的類似詞語；但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。儘管我們認為我們對未來事件的假設是合理的，但我們無法保證這些預期會被證明是正確的。許多因素可能導致結果與此類前瞻性陳述所示結果存在重大差異，包括但不限於：

石油和天然氣行業的狀況，包括原油和凝析油、液化天然氣和天然氣的價格和供應/需求水平；

預期儲量或產量水平的變化；

我們經營所在司法管轄區的政治或經濟條件的變化，包括外幣匯率、利率、通貨膨脹率以及全球和國內市場狀況的變化；

石油輸出國組織成員和俄羅斯採取的影響原油生產和定價以及其他全球和國內政治、經濟或外交發展的行動；

與我們的套期保值活動相關的風險；

自願和非自願削減、延遲或取消某些鑽探活動；

因訴訟、其他程序和調查或涉嫌違反法律或許可證的行為而產生的責任或糾正措施；

可用於勘探和開發的資金；

任何一方都無法滿足與我們的資產收購和處置有關的成交條件；

延遲執行或我們按目前預期的時間表完成已宣佈的收購的能力受到質疑（如果有的話）；

鑽探和運營風險；

存儲容量、管道或其他運輸方式缺乏或中斷；

油井生產時機；

鑽機、材料和勞動力的可用性，包括與之相關的成本；

難以獲得必要的批准和許可；

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括償還債務或再融資以及收購融資、營運資本要求、資本支出以及證券的回購和贖回。在等待任何具體申請之前，我們可能首先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

本招股説明書涵蓋的債務證券將是我們的一般無抵押債務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。我們預計將根據馬拉鬆石油公司與紐約銀行梅隆信託公司（作為摩根大通大通銀行的繼任者）於2002年2月26日簽訂的優先契約發行優先債務證券，我們預計將根據馬拉鬆石油與紐約銀行梅隆信託公司於2002年2月26日簽訂的次級契約發行次級債務證券，N. A.（作為摩根大通銀行的繼任者），作為受託人。在本描述中，我們有時將優先契約和次級契約稱為契約。

我們在下面總結了契約和債務證券的條款。您應閲讀契約，瞭解有關下述條款的更多詳細信息以及其他可能對您重要的條款。我們已經向美國證券交易委員會提交了契約作為註冊聲明的證物，我們將把確定我們提供的任何債務證券條款的任何其他文書作為證據，作為我們將就該發行向美國證券交易委員會提交的文件中的證據。參見在哪裏可以找到更多信息.

以下描述主要涉及我們可能根據優先契約發行的優先債務證券。我們在下面的標題下總結了附屬契約的一些條款次級債務證券。如果我們提供次級債務證券，我們將在相關的招股説明書補充文件中提供更具體的條款。在這份債務證券的摘要描述中，所有提及馬拉鬆石油的內容，我們或我們僅指馬拉鬆石油公司，除非我們另有説明或文中另有明確指示。

普通的

優先債務證券將構成我們的優先債務，並將與我們所有的無抵押和非次級債務同等排名。次級債務證券將從屬於任何優先債務證券和我們所有其他高級債務，因此其地位低於。這兩個契約都不限制我們在契約下可能發行的債務金額，也沒有限制我們可能產生或發行的其他無抵押債務或證券的金額。我們可能會不時地根據任一契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的金額都是我們在發行前批准的。

我們幾乎所有的營業收入都來自我們的子公司，並通過子公司持有的幾乎所有資產。因此，我們將依賴子公司的現金流和收益分配來履行我們在本招股説明書下提供的任何債務證券下的付款義務以及我們的其他義務。這些子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務支付債務證券的任何到期金額，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他方式向我們提供用於履行還款義務的資金。此外，適用法律的規定，例如限制股息合法來源的規定，可能會限制他們向我們付款或進行其他分配的能力，他們可能會同意合同中對其分配能力的限制。

我們獲得任何子公司任何資產的權利，因此我們的債務證券持有人蔘與這些資產的權利實際上將從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的索賠。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司在我們持有的債務之上的任何債務。

我們可以以最終形式發行任何系列的債務證券，也可以以全球證券的形式發行賬面記賬證券，以我們指定的存託機構名稱在中註冊。

我們可以按一個或多個系列發行不同期限的債務證券。它們可以按面值、溢價或原始發行折扣出售。

為了優先債務證券持有人的利益，我們已經同意對我們的活動實行兩項主要限制。下文概述的限制性契約將適用於一系列優先債務證券（除非免除或修改），除非這些優先債務證券中有任何未償還債券，除非該系列的招股説明書補充文件另有規定。

創建某些留置權

如果我們或我們的任何子公司將任何能夠生產石油或天然氣的財產抵押或抵押作為借款的擔保，（1）位於美國且（2）由我們的董事會自行決定為主要財產，則我們將或將促使該子公司平等按比例為每系列優先債務提供擔保，並由抵押貸款擔保所有債務。本契約不適用於任何抵押貸款：

在優先契約簽訂之日存在；

與購置或建造任何財產有關而發生的；

以前存在於收購的財產上，或在任何實體成為我們的子公司時存在於其財產上；

支持美國、任何州或任何機構、部門、政治分支機構或任何一方的其他部門，以確保根據任何合同或法規的規定向我們付款；

支持美國、任何州或任何機構、部門、政治分支機構或任何一方的其他部門，為購買或建造抵押財產的借款提供擔保；

與 (1) 在一段時間內存在的石油、天然氣或其他礦物的銷售或以其他方式轉讓有關，直至購買將實現一定數額的金額或一定數量的礦產，或 (2) 通常稱為石油付款或生產付款的任何利息；

擔保修理、建造、改進、改建、勘探、開發或鑽探全部或部分主要財產的費用；

在任何管道、集水系統、泵站或壓縮機站、管道存儲設施、其他管道設施、鑽探設備、鑽探平臺、鑽探駁船、任何可移動鐵路、海洋或汽車設備、天然氣廠、辦公大樓、儲罐或倉庫設施上，其中任何位於任何此類主要財產上或其上；

在與任何此類主要財產有關的任何設備或其他個人財產上；

與出售因在井口出售石油或天然氣而產生的應收賬款有關而產生的；或

此外，我們可以而且可能允許我們的子公司對上述限制所涵蓋的財產授予抵押貸款或產生留置權，只要此類抵押財產的賬面淨值以及受下述銷售和回租交易限制的所有財產在授予此類抵押貸款或留置權時，不超過優先契約所定義的合併有形資產淨值的10％指扣除後我們和我們子公司所有資產的總價值，確定於符合普遍公認的會計原則，計算基礎與我們最近經審計的合併財務報表一致：

所有流動負債，不包括一年內到期的所有長期債務；

對未合併子公司的所有投資以及所有按權益計算的投資；以及

所有商譽、專利和商標、未攤銷的債務折扣和其他類似的無形資產。

對某些銷售和回租交易的限制

我們和我們的子公司通常被禁止出售和回租上述項下所述的主要財產創建某些留置權。但是，在以下情況下，本契約將不適用：

該租賃是我們與我們的一家子公司之間或我們的任何子公司之間的公司間租賃；

租約是臨時性的，預計到期滿時，承租人將停止使用租賃財產；

我們或我們的子公司可以抵押房產，而無需根據上述標題下所述的契約為優先債務證券提供同等和合理的擔保創建某些留置權;

轉讓是在正常業務過程中或根據對該財產擁有管轄權的任何監管機構的要求進行的，分包、農場收購、單位化、土地交換、土地出資、底洞或乾井安排或池化協議或其他與石油和天然氣資產的收購、勘探、維護、開發或運營相關的具有相同一般性質的協議，或者是執行此類協議所必需的；或

我們會立即將出售情況通知受託人，出售的淨收益至少等於財產的公允價值，在出售後的180天內，淨收益將用於償還或實質上免除我們的融資債務（在優先契約規定的情況下，可能會減少）。

合併、合併和出售資產

優先契約規定，我們不得與任何其他實體合併或合併，也不得出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，但以下情況除外：

我們是持續性公司或繼承實體（如果不是我們）是根據美國或其任何州法律組建的明確承擔我們在優先契約和未償還的優先債務證券下的義務的公司或其他實體；以及

在合併、合併、出售或轉讓之後，不得立即發生和繼續發生優先契約下的任何違約事件。

如果繼任者承擔契約規定的義務，繼任者將被取代我們，我們將免除契約和債務證券規定的任何其他義務。

如果任何系列發生違約事件（涉及破產、破產或重組事件的違約事件除外），則受託人或當時未償還的該系列優先債務證券本金不少於25％的持有人可以申報這些優先債務證券的本金（或者，對我們按原始發行折扣發行的任何優先債務證券的而言，該部分我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的本金金額）到期應付款。如果發生與任何破產、破產或重組事件有關的違約事件，則當時所有未償還的優先債務證券的本金（或者，對於我們按原始發行折扣發行的任何優先債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的本金部分）將立即到期並付款，而適用的受託人或任何持有人無需採取任何行動。在某些情況下，受違約影響的任何系列的未償優先債務證券本金佔多數的持有人可能會撤銷這一加速付款要求。根據我們其他債務的條款，違約事件可能會導致我們的其他債務的交叉違約。

可以代表該系列未償還優先債務證券持有人的本金過半數免除過去對一系列優先債務證券的任何違約，違約情況除外：

支付該系列任何優先債務證券的本金或任何溢價或利息；或

尊重未經該系列每張未償還的優先債務證券持有人同意不得修改的契約或條款。

根據優先契約，任何如此豁免的違約行為都將不復存在，由該違約引起的任何違約事件將被視為已得到糾正，但此類豁免不會擴展到任何後續或其他違約行為，也不會損害因後續或其他違約而產生的任何權利。

糾正任何模稜兩可之處，更正或補充優先契約中任何可能存在缺陷或與優先契約中任何其他條款不一致的條款，或就優先契約中出現的事項或問題制定任何其他條款，這些條款不會對任何系列的優先債務證券持有人在任何重大方面的利益產生不利影響。

經受影響的每系列優先債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，我們和受託人可以以其他方式修改優先契約或任何補充優先契約。但是，未經每筆受影響的未償優先債務證券持有人的同意，任何修改均不得：

更改固定到期日或減少本金，降低利率或延長任何溢價或利息的支付時間，或更改優先債務證券的支付貨幣，或對任何優先債務證券持有人要求我們回購該優先債務證券的任何權利產生不利影響；或

我們將不再有任何義務遵守優先契約下的限制性契約，相關的違約事件將不再適用於我們，但是我們在優先契約和該系列優先債務證券下承擔的其他一些義務，包括我們償還這些優先債務證券的義務，將繼續有效（抵禦契約）。

如果我們註銷一系列優先債務證券，則受影響系列的優級債務證券的持有人將無權獲得優先契約的好處，但我們有以下義務除外：

登記優先債務證券的轉讓或交換；

更換被肢解、銷燬、丟失或被盜的優先債務證券；以及

維持付款機構並持有信託付款的款項。

作為法律辯護或無效契約的條件，我們必須向受託人提供律師意見，即優先債務證券的持有人不會因訴訟而確認聯邦所得税目的的收益或損失。

次級債務證券

儘管優先契約和次級契約通常相似，而且上面討論的許多條款都與優先債務證券和次級債務證券有關，但這兩種契約之間存在許多實質性區別。本節討論其中的一些區別。

從屬關係

次級債務證券在支付權中將從屬於所有優先債務，次級契約定義為對馬拉鬆石油而言，優先債券的本金和溢價（如果有）以及利息：

馬拉鬆石油的所有債務，無論是次級契約簽訂之日尚未償還的債務，還是隨後設立、產生或假設的債務，均為借款，或以與收購任何企業、財產或資產（包括證券）相關的票據或類似工具為證；

修改、延期、延期和退還前兩條中描述的任何債務，，除非在任何證明或擔保該債務或據以償還債務的票據或文書中，或在任何此類修正、續期、延期或退款中，均明確規定此類債務在支付權上不優於任何系列的次級債務證券。

次級債務證券的條款可能包含轉換或交換條款

特定系列次級債務證券的招股説明書補充文件將包括上文討論的部分或全部具體條款將軍和條款。此外，招股説明書補充文件可能包含從屬條款（只要這些條款可能與次級契約中規定的條款有所不同），如果適用，還可能包含轉換或交換條款。

次級契約的修改

出於我們上文討論的一個或多個目的，未經次級債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改次級契約高級契約的修改。此外，我們和受託人可以修改附屬契約，以就該契約中設想的任何轉換權或交換權作出規定。

次級債務證券的防禦

次級債務證券的從屬地位明確受法律辯護和契約無效條款的約束（有關類似條款，參見滿足和解僱；高級契約下的失敗）。就未償還的次級債務證券的任何法律抗辯或契約抗辯的有效性而言，這些債務證券將不再處於從屬地位。

適用法律

紐約法律將管轄契約和債務證券。

受託人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.（作為摩根大通銀行的繼任者）是每份契約的受託人。截至2022年12月31日，北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司還擔任與我們及其子公司一系列債務和其他長期還款義務有關的受託人。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的某些關聯公司為我們提供各種商業銀行服務，他們為此收取慣常費用，並且是我們的主要循環信貸額度下的貸款人。

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人必須運用謹慎人士的謹慎程度和技能來處理自己的事務。只有在任何債務證券持有人的要求下，受託人才有義務行使契約規定的任何權力，前提是這些持有人向其提供了令其相當滿意的受託人賠償。

每份契約都限制了受託人（如果是我們的債權人之一）獲得索賠付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產（例如擔保或其他財產）的權利。受託人可能與我們進行其他交易。但是，如果它獲得了任何利益衝突，則必須消除該衝突或辭職。

根據適用的契約，任何系列的債務證券均可兑換成本金總額相同、條款相同但授權面額不同的相同系列的其他債務證券。持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理人辦公室出示已註冊的債務證券進行轉讓登記。證券登記員或過户代理人在對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意後，將進行轉讓或交換。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將指定每份契約的受託人為我們在該契約下以註冊形式發行的債務證券的證券的證券登記員。如果招股説明書補充文件涉及我們最初指定的任何轉讓代理人，我們可以隨時撤銷該指定或批准更改任何過户代理人的行事地點。我們將需要在每個付款地點開設一個辦公室或代理機構進行轉賬和兑換。我們可能隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人，或撤銷任何過户代理人的指定。這些證券的任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費。但是，我們或受託人可能會要求支付該註冊所需的任何税款或其他政府費用。

在任何贖回的情況下，證券登記機構和過户代理人都無需登記任何債務證券的轉讓或交換：

從相關兑換通知郵寄之日前 15 個工作日開始，至郵寄當天營業結束時止；或

如果我們要求全部或部分贖回債務證券，則部分贖回任何債務證券中未贖回的部分除外。

支付和支付代理

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將在適用受託人辦公室或我們指定的任何付款代理人辦公室以美元支付債務證券。我們可以選擇通過郵寄到持有人註冊地址的支票進行付款，對於全球債務證券，我們可以通過電匯進行付款。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將在記錄的利息支付日期向營業結束時以其名義登記債務證券的人支付利息。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將指定每份契約的受託人作為我們根據該契約發行的債務證券的付款的付款代理人。我們可能隨時指定額外的支付代理人，或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室。

根據任何適用的廢棄財產法的要求，受託人和付款代理人將根據我們的書面要求向我們償還他們為償還自該款到期之日起兩年內仍無人認領的債務證券而持有的資金。向我們還款後，有權獲得這些資金的持有人只能向我們尋求付款。

賬面記賬債務證券

我們可能會以一種或多種全球債務證券的形式發行系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人。我們可能會以臨時或永久的形式發行全球債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何存託安排的條款以及任何全球債務證券實益權益所有者的權利和限制。

在隨後的討論中，我們總結了重述的公司註冊證書和章程中與我們的股本相關的重要條款。本討論受特拉華州法律的相關條款約束，並參照我們重述的公司註冊證書和章程對其進行了全面限定。您應閲讀重述的現行公司註冊證書和章程的規定，以瞭解有關下文所述條款以及其他可能對您重要的條款的更多詳細信息。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，這些文件以引用方式併入註冊聲明的附件。參見在哪裏可以找到更多信息.

普通股

每股普通股在每位董事的選舉中以及所有其他由股東普遍投票的事項上有一票表決權。任何股普通股都不具有任何累積投票權。這意味着，投票選舉董事的股票大多數投票權的持有人如果願意，可以選出所有當選的董事。我們的董事會可以在創建一系列優先股的決議中授予優先股持有人對董事選舉或任何影響我們的問題進行投票的權利。

普通股持有人將有權獲得等額和時間的股息，前提是我們董事會可自行決定宣佈合法可用於支付股息的資金已用盡。普通股的股息將由我們董事會在考慮各種因素後酌情支付，包括：

我們的財務狀況和業績；

我們的現金需求和資本投資計劃；

我們對可能發行的任何優先股持有人的義務；

所得税後果；以及

特拉華州和其他適用法律隨後施加的限制。

此外，我們不時簽訂的貸款協議、契約和其他協議的條款可能會限制現金分紅的支付。

如果我們清算或解散業務，則在我們的債權人獲得全額還款並且所有系列已發行優先股（如果有）的持有人獲得全額清算優惠後，普通股持有人將按比例分配給股東的所有資產。

普通股沒有先發制人的權利，不能兑換或贖回，也不能享受任何償債或回購基金的收益。所有已發行和流通的普通股均已全額支付，不可估税。我們在本招股説明書下可能出售和出售的任何普通股也將全額支付且不可估税。

在我們董事會的指導下，我們可能會不時發行一個或多個系列優先股，而無需普通股持有人採取任何行動。我們的董事會可以確定每個系列優先股的數量和的名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及適用於任何這些權利的資格、限制或限制，包括每個系列的股息權、投票權、轉換或交換權利、贖回條款和清算優惠。

與我們提供的任何一系列優先股股相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

優先股的系列名稱；

該系列的最大股票數量；

股息率或計算股息的方法、股息累積的起始日期以及股息是否累計；

任何清算偏好；

任何可選的兑換條款；

任何使我們有義務贖回或回購優先股的償債基金或其他條款；

將優先股轉換或交換為任何其他證券的任何條款；

任何投票權；以及

任何其他優惠和親屬、參與權、可選權利或其他特殊權利或任何資格、對股份權利的限制或限制。

我們根據本招股説明書提供和出售的任何優先股將全額支付且不可估税。

註冊聲明將包括作為展品的指定證書，或者將以引用方式納入指定證書。你應該閲讀該文件，瞭解可能對你很重要的條款。

存在未指定優先股可能會使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。例如，任何已發行的優先股的股息權、清算優先股或兩者都可能排在普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙普通股的出價，或者可能以其他方式對普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

董事責任限制

特拉華州法律授權特拉華州公司限制或取消其董事因違反董事信託謹慎義務而對他們及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任。職責

謹慎地要求，在代表公司行事時，董事必須根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。除特拉華州法律授權的限制外，特拉華州公司的董事對這些公司及其股東在履行謹慎義務時構成重大過失的行為承擔金錢賠償責任。特拉華州法律允許特拉華州公司將可用的救濟限制為禁令或撤銷等公平補救措施。我們重述的公司註冊證書限制了董事會成員的責任，規定任何董事均不因任何違反董事作為董事的信託義務而向我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，責任除外：

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

用於非善意行為或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

根據《特拉華州通用公司法》第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

該條款可能會減少對我們的董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層以違反謹慎義務為由對我們的董事提起訴訟，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。我們的章程為我們的高級職員、董事和其他特定人員以各種身份的行為提供賠償。

法定業務合併條款

作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束。一般而言，第203條禁止利益股東（通常定義為擁有特拉華州公司15％或以上已發行有表決權股票的人或該人的任何關聯公司或關聯公司）在該人成為利益股東之日起的三年內與公司進行廣泛的業務組合，除非：

在該人成為感興趣的股東之前，公司董事會批准了該人成為利益股東或批准了業務合併的交易；

在導致這些人成為利益股東的交易完成後，該個人擁有交易開始時公司已發行的至少 85% 的有表決權股票，但不包括 (1) 同時也是公司高管的董事持有的股票，或 (2) 任何不向員工提供保密決定根據該計劃持有的股份是否將在招標或交易所投標的權利的員工股票計劃報價；或

在該人成為感興趣的股東的交易中，公司的董事會和非該人擁有的公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准了該業務合併。

根據第203條，上述限制也不適用於利益相關的股東在宣佈或通知涉及公司的指定特別交易後提出的特定業務合併，以及在過去三年中未成為利益相關股東或經公司大多數董事批准成為利益股東的個人，前提是大多數董事在此期間擔任董事的董事前三年，或者被推薦當選或以多數董事當選接替這些董事，批准或不反對該特別交易。

下文討論的我們重述的公司註冊證書和章程中的一些條款，無論是單獨還是與上文討論的重述公司註冊證書和《特拉華州通用公司法》第203條的規定結合使用，都可能使招標要約、代理競賽、合併或其他收購嘗試變得更加困難或阻礙我們董事會反對但股東可能認為符合其最大利益的其他收購嘗試。

我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東只能在年度或特別股東大會上行事，未經書面同意不得采取行動。我們的章程規定，特別會議可以由董事會召開，也可以應在我們收到此類請求之前至少一年內個人或集體持有已發行普通股20％或以上的股東的書面要求召開。

我們的重述公司註冊證書規定，董事人數將不時按章程規定的方式確定，但不少於三人。

我們的章程包含預先通知和其他程序要求，適用於股東在任何年度股東大會上提名候選董事會成員，也適用於股東在任何年會上採取任何其他行動的股東提議。提議提名候選人進入董事會或提議在年度股東大會上採取任何其他行動的股東必須在我們首次郵寄前一年股東大會的代理材料之日起不少於90天且不遲於120天前向公司祕書書面通知該提案。如果待定年會日期在前一年年會一週年會前30天以上或超過前一年年會一週年後的30天，則這些股東提案截止日期除外。我們的章程規定了任何此類股東通知必須包含的具體信息。如果不遵循適當的程序，這些預先通知條款可能會阻止競選董事或考慮股東提案，並阻止或阻止第三方為選舉自己的董事名單或批准自己的提案而徵集代理人，而不考慮考慮這些被提名人或提案對我們和我們的股票是否有害或有益持有者。

除了上述董事提名條款外，我們的章程還包含一項代理准入條款，該條款規定，任何連續持有我們已發行普通股3％或以上的股東或二十人以下的股東或羣體（合稱為合格股東），符合特定資格要求，可以在我們的年會代理材料中包括最多指定數量的董事候選人。提議通過代理訪問條款提名候選人蔘加董事會選舉的合格股東必須向我們提供通知，要求在我們首次郵寄前一年年度股東大會代理材料的一週年前至少90天或至少120天將董事候選人納入我們的代理材料和其他所需信息。根據這些條款，委託書中可包含的最大股東候選人數不得超過截至符合條件的股東可以發出請求代理訪問的通知的最後一天在職董事人數的25％。此外，符合條件的股東可以附上一份不超過500字的書面聲明，支持該股東候選人的候選資格。董事提名的完整代理訪問條款載於我們的章程。

我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東可以在任何定期或特別的股東會議上以親自出席或由代理人代表出席會議並有權對該行動進行表決的大多數股份的贊成票通過、修改和廢除我們的章程，前提是打算通過、修改或廢除章程的通知已包含在該會議的通知中。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。我們可以獨立發行認股權證或與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起發行的認股權證可以附在這些其他證券上或與之分開。如果我們發行認股權證，我們將根據我們與認股權證代理人之間的一項或多項認股權證協議進行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中提及該認股權證。

如果我們提供任何認股權證，我們將向 SEC 提交認股權證和認股權證協議的形式，您應閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。

與發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

認股權證的標題；

發行的認股權證總數；

行使認股權證時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及可能導致這些數字調整的程序；

認股權證的行使價；

可行使認股權證的日期或期限；

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

如果認股權證是作為另一種證券的單位發行的，則在該日期及之後認股權證和其他證券將可單獨轉讓；

如果行使價不能以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

可在任何時候行使的任何最低或最高認股權證金額；

與認股權證的可轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

認股權證的任何其他條款。

認股權證可以在招股説明書補充文件中註明的辦公室兑換成不同面額的新認股權證。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

修改

我們可能會在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證協議和認股權證，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以不會對未兑現認股權證持有人的利益產生重大不利影響的任何其他方式。

我們還可以修改或修改認股權證協議和認股權證的各種其他條款，但須徵得當時未行使的未行使認股權證數量不少於多數的持有人的同意。但是，未經受影響持有人的同意，任何修改或修正均不得：

縮短行使認股權證的期限；或

否則將對認股權證持有人的行使權利產生重大不利影響。

認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。如果我們根據認股權證協議或認股權證違約，則認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。未經認股權證代理人同意，認股權證持有人可以通過適當的法律行動自行執行持有人行使認股權證的權利。

我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向我們購買股票的合同，以及規定我們有義務在未來某個或多個日期向持有人出售指定數量的普通股的合同。我們可能會在股票購買合約發行時確定普通股的每股價格和普通股數量，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定普通股的每股價格和普通股數量。我們可以單獨發行股票購買合約，也可以作為單位的一部分（我們稱之為股票購買單位）發行，包括股票購買合同和我們的債務證券或第三方的債務債務，包括美國國債，為持有人根據股票購買合同購買普通股的義務提供擔保。股票購買合約可能要求持有人以特定方式擔保股票購買合同下的義務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能在某些的基礎上退款。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將提及股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用）。適用的招股説明書補充文件還將描述適用於股票購買單位和股票購買合同的美國聯邦所得税的重大注意事項。

如果我們在出售所發行證券時使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商的筆交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家擔任承銷商的公司直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受多個條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易以及為彌補與本次發行相關的辛迪加空頭頭寸而進行的購買。承銷商還可能實施罰款出價，如果辛迪加回購此類已發行證券以穩定或承保交易，則該集團可以收回允許該集團成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的銷售特許權。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可以隨時終止。

如果我們使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。根據《證券法》的定義，參與任何證券銷售的交易商均可被視為承銷商，涉及這些證券的任何銷售。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們應付給該代理人的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的證券法所指的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向各種類型的機構徵求報價，根據延遲交付合同，以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。合同僅受招股説明書補充文件描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

本招股説明書中納入的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），參考截至2021年12月31日的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經上述授權提交的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

馬拉鬆石油公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中有關馬拉鬆石油公司石油和天然氣儲量估計量的某些信息已部分由萊德斯科特公司和荷蘭Sewell & Associates, Inc.進行了審計，他們都是獨立的石油顧問。我們參考了10-K表年度報告，在本招股説明書中納入了此類信息，這是根據每家此類公司作為此類事務專家的授權。


	由... 支付馬拉鬆石油
根據 2029 年筆記		0.60	%
根據 2034 年的筆記		0.65	%
總計	$	7,500,000


巴克萊		五三證券		渣打銀行		紐約梅隆資本市場有限責任公司

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