NCR ATLEOS公司董事薪酬計劃
2023年10月18日生效序言
本《董事薪酬計劃》自2023年10月18日起施行。本計劃由本公司董事會(“董事會”)指定的委員會根據NCR Atleos Corporation股票激勵計劃(可不時修訂的“股票激勵計劃”)第二條的授權批准和通過，以向非僱員董事授予股票和其他基於股票的獎勵，並確定此類獎勵的條款和條件。
該計劃旨在向擔任董事會非僱員成員的個人(每人為“董事”)提供有競爭力的薪酬，並使董事的利益與公司股東的利益保持一致。
第一條
定義
1.1委員會是指董事會的董事和治理委員會。
1.2普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
1.3公司是指NCR Atleos公司、馬裏蘭公司或任何適用的後續實體。
1.4延期股票獎勵是指參與者根據第三條規定選擇延期支付的年度預聘費和/或會議費(如果有)。
1.5延期股票贈與是指參與者根據第四條的規定選擇延期的年度、年中或初始股權贈與。
1.6董事指非本公司僱員的董事會成員。
1.7除非委員會另有決定，於指定日期的普通股公平市價是指普通股於交易日在紐約證券交易所或於適用時間為普通股(“適用交易所”)主要市場的其他證券交易所的收市價，或如普通股於交易日並未在適用交易所交易，則指普通股在緊接其上一個交易日的交易日期的收市價，全部由委員會選擇的消息來源呈報。如果普通股未在國家證券交易所上市，公平市價應由委員會善意酌情決定。
1.8 Participant是指董事，以及任何有權從該計劃中獲得利益的前董事。
1.9受限股票是指根據股票激勵計劃向董事發行的帶有限制或條件的普通股。
1.10受限股票單位是指以普通股股份計價的獎勵，該獎勵將以普通股股份結算，相當於此類獎勵所涉及的普通股股數。
1.11服務年指自本公司年度股東大會日期起至下一年本公司年度股東大會前一天止的約12個月期間，在此期間個人擔任董事。
第二條
補償
2.1年薪。在符合股票激勵計劃的適用條款及條件(包括董事第III條所指定的任何薪酬上限或其他適用限額)的情況下，董事將獲得下文第2.2至2.5節所述的薪酬，該薪酬由委員會基於對競爭數據的審核而酌情決定。
2.2年度聘用費。就服務每一年，董事將收取由委員會釐定的年度預聘金，其中可包括(I)委員會主席及於董事會任何委員會任職的成員、(Ii)董事任何主要獨立董事或(Iii)董事會非執行主席的額外預聘金。在公司年度股東大會後新當選為董事會成員的董事將獲得按比例計算的服務第一年的年度聘用金。董事可以選擇接受第三條所述的現金、普通股或遞延股票獎勵。如果沒有選擇，定金將以現金支付。如果以現金或普通股支付，個人將在6月30日、9月30日、12月31日和3月31日拖欠年金的25%，前提是個人在這些日期充當董事。如果該個人在任何這樣的日期沒有擔任董事的角色，該預約金的餘額將被沒收。
如果以普通股支付，普通股的支付數量應通過以下方法確定：應收董事聘用人的現金金額除以支付到期當日普通股的公平市值，四捨五入到下一個完整的股票。
2.3會議費用。委員會可決定董事將就出席的每次會議收取會議費用，並可決定由委員會主席決定某一特別會議是否須繳付會議費用。對於上一季度出席的會議，如果有任何會議費用，將與聘用人同時按季度支付，並可以現金、普通股或第三條規定的遞延股票獎勵的形式支付。
2.4年度股權補助金。在本公司每次年度股東大會上，每位當時擔任董事或新當選為董事的個人將獲得由委員會決定的股權激勵計劃下的股權授予，包括限制性股票、限制性股票單位和/或非限制性普通股期權。此外，委員會可決定，董事會非執行主席應獲得由委員會決定的股票激勵計劃下的股權授予，包括限制性股票、限制性股票單位和/或普通股的非限制性股票期權。如果授予股票期權，每股期權股票的行權價格將是授予日一股普通股的公平市場價值。股票期權將在授予一週年時完全授予並可行使，期限為自授予之日起十年。如果授予限制性股票或限制性股票單位，委員會可決定，如果董事在委員會確定的限制期限內停止充當董事，則這些股票或單位將被沒收。如果年度股權授予是以限制性股票單位的形式進行的，董事可以選擇按照第四條的規定推遲收到就既有限制性股票單位支付的普通股作為遞延股票授予。
2.5年中股權補助。委員會可酌情向年度股東大會後新當選為董事會成員的董事授予第2.4節所述的股票期權和/或限制性股票或限制性股票單位獎勵。如果授予限制性股票或限制性股票單位，委員會可決定，如果董事在委員會確定的限制期限內停止充當董事，則這些股票或單位將被沒收。如果年中股權授予是以限制性股票單位的形式進行的，董事可以選擇按照第四條的規定推遲收到就既有限制性股票單位應支付的普通股作為遞延股票授予。
2.6初始股權贈款。委員會可酌情向首次當選為董事會成員的董事授予第2.4節所述的一次性股票期權和/或限制性股票或限制性股票單位獎勵。如果授予限制性股票或限制性股票單位，委員會可決定，如果董事在以下情況下停止作為董事的服務，這些股票或單位將被沒收
限制期由委員會決定。如果初始股權授予是以限制性股票單位的形式進行的，董事可以選擇按照第四條的規定推遲收到就既有限制性股票單位應支付的普通股作為遞延股票授予。
第三條
遞延股票獎勵
3.1推遲選舉。對於每個日曆年，董事可以選擇推遲收取與該日曆年的預聘費和會議費有關的服務費(如果有)，並獲得作為遞延股票獎勵的此類金額。選擇必須在與預聘費或會議費有關的服務將由董事提供的日曆年的1月1日之前做出，或在根據美國國税法(以下簡稱“守則”)第409a節發佈的指導所允許的較晚日期之前做出。推遲的選擇自該選擇生效的日曆年前一個日曆年的12月31日起不可撤銷。儘管有上述規定，新當選的董事可在其當選為董事會成員之日起30天內作出選擇，該項選擇自董事當選為董事會成員後第三十(30)天(或推遲選舉表格上指定的較早日期)起不可撤銷，並僅適用於在推遲選舉成為不可撤銷後提供的服務的未歸屬預聘費和會議費。可就隨後的每個日曆年作出新的推遲選擇，條件是推遲選擇是在該日曆年的1月1日之前作出的，並且該日曆年是不可撤銷的。如果沒有進行新的選舉，或者先前的選舉沒有在緊接的下一個日曆年被撤銷，最近推遲的選舉將繼續有效，並且在下一個日曆年不可撤銷。
3.2選舉表格。延期的選擇必須以書面形式在公司提供的表格上作出。
3.3延遲期。董事可以在下列時間之一選擇接受遞延股票獎勵：
(A)在符合守則第409A條所界定的服務分離定義的董事終止之日，或
(B)分一至五次按年平均支付，自終止之日的下一個4月30日起支付，為符合守則第409A條所界定的服務離職定義的董事。
3.4遞延股票獎勵。如果董事選擇接受年度預訂費和會議費用(如果有)作為延期股票獎勵，則公司將在支付預聘費或會議費用之日保留一個延遲股票賬户，其股票單位數量相當於本可以以該日期普通股公平市場價值購買的普通股(四捨五入為最接近的整股)。自向普通股股東支付股息之日起，董事的遞延股票賬户還應額外貸記相當於該日可按公平市價購買的普通股(包括不足一股的股份)數量的股票單位數，以及按普通股數量支付的股利相當於記入董事遞延股票賬户的股份單位數量。如果股息是以財產支付的，則股息應被視為在分配股息時財產的公平市場價值，由委員會決定。
3.5遞延股票獎勵的分配。董事延期股票獎勵的支付應在董事在其延期選舉時選定的時間支付。應當以普通股的形式進行分配。參與者應獲得的普通股總數應等於截至參與者作為董事服務終止之日貸記到參與者遞延股票賬户中的股票單位數；但如果參與者選擇分期付款接受分配，則應根據第3.4節增加股票單位數，以反映自參與者作為董事服務終止之日起至遞延股票分配之日止期間向普通股股東支付的任何股息
股票獎勵已完成。根據第3.5節分配的普通股應從股票激勵計劃中支付，並計入股票激勵計劃的股票儲備。
第四條
遞延股票授予
4.1推遲選舉。如果董事獲授與第2.4、2.5及2.6節所述的年度、年中或初步股權授予有關的限制性股票單位，則董事可選擇延遲收取以其他方式應付予董事的普通股作為該等限制性股票單位歸屬。對於年度股權贈款，推遲的選擇必須在作出贈款的日曆年度的1月1日之前做出。推遲的選擇自該選擇生效的日曆年前一個日曆年的12月31日起不可撤銷。在委員會許可的範圍內，對於新當選董事的年中或首次股權授予，該等董事可在其當選為董事會成員之日起30天內作出延期選擇，該項選擇自董事當選為董事會成員後第三十(30)日起不可撤銷(或延遲選擇表格上指定的較早日期)，且僅適用於就延遲選擇變得不可撤銷後提供的服務而進行的年中或首次股權授予。
如果推遲的選擇是在該日曆年度的1月1日之前做出的，則可以為隨後的每個日曆年做出新的推遲年度股權贈款的選擇。如果沒有進行新的選舉，或者先前的選舉沒有在緊接的下一個日曆年被撤銷，最近推遲的選舉將繼續有效，並且在下一個日曆年不可撤銷。如果沒有作出延期選擇，應支付的普通股作為限制性股票單位歸屬將在適用的歸屬日期後30天內發行給董事。
4.2選舉表格。延期的選擇必須以書面形式或以電子方式在公司提供的表格上做出。
4.3延遲期。董事可以選擇在第節規定的時間之一領取普通股
3.3以上。
4.4遞延股票賬户。若董事選擇延遲收取按年度、年中或首次授出的限制性股票單位而應付的普通股，本公司將維持一個遞延股票户口，其數目相等於董事有權作為歸屬的該等限制性股票單位收取的普通股股份，並於當選為董事會成員之日入賬。自向普通股股東支付股息之日起，董事的遞延股票賬户還應額外貸記相當於該日可按公平市價購買的普通股(包括不足一股的股份)數量的股票單位數，以及按普通股數量支付的股利相當於記入董事遞延股票賬户的股份單位數量。如果股息是以財產支付的，則股息應被視為在分配股息時財產的公平市場價值，由委員會決定。根據本節貸記的任何額外股票單位應遵守適用於產生這些額外股票單位的基礎限制性股票單位的所有條款、條件和限制，包括歸屬要求。
4.5遞延股票贈與的分配。董事的延期股票贈款應在董事在延期時選擇的時間以普通股的形式支付。參與者將獲得與分配金額相當的普通股的完整股份數量。普通股股票應從股票激勵計劃中支付，並計入股票激勵計劃的股票儲備。
第五條
死亡時的分配
5.1生前分配。如果參與者死亡，無論是在董事服務終止之前或之後，他或她有權獲得的任何延期股票獎勵或延期股票獎勵應一次性分配給參與者的指定受益人，如果沒有指定受益人，則分配到參與者的遺產。應當以普通股的形式進行分配。應分配的普通股總數應為截至參與者去世之日記入參與者遞延股票賬户的股票單位數。參與者的股票期權的分配將根據股票期權協議的條款進行。
5.2受益人的指定。參與者可通過向公司提交書面或電子指定，指定個人或實體為其受益人，以獲得在參與者去世之日到期和未支付的任何遞延股票獎勵、遞延股票贈與或預聘費或會議費用的付款。參與者可不時通過向公司提交書面或電子撤銷通知來撤銷或更改任何此類指定。如果參賽者去世時公司沒有未撤銷的指定，或指定受益人已先於參賽者或因其他原因不復存在，則應根據參賽者的遺囑或在沒有遺囑的情況下，向參賽者遺產管理人進行分配。參賽者應在死亡後90天內進行分發。
第六條
行政管理
6.1有保有税。公司應從本計劃下的所有分配中扣除聯邦、州、地方或外國政府應按公司酌情決定的適用法定預扣税率(最高要求預扣税率)扣繳的不會導致不利會計後果或成本的任何税款。如果以普通股的形式進行分配，公司有權保留相當於該分配所需預扣税款的足額股份的價值。除扣留股份價值外，本公司可要求接受普通股分派的人士按本公司規定的條款及條件，向本公司報銷任何須預扣的税項。
6.2計劃的無資金性質。該計劃將不受資助。用於支付本協議項下福利的資金，在實際支付之前，應繼續作為本公司普通資金的一部分，除本計劃外，任何人不得因本計劃而在任何此類資金中擁有任何權益。本文中的任何內容都不應被視為建立任何類型的信託或任何受託關係。在任何人根據本計劃獲得從公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於公司的任何無擔保普通債權人的權利。
6.3不讓渡利益。除委員會另有規定外，本計劃項下的任何利益不得以任何方式受制於預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記，包括根據國內關係命令轉讓，任何試圖這樣做的嘗試均屬無效。在參與者收到利益之前，不得以任何方式對參與者的債務、合同、責任或侵權行為負責或受制於該債務、合同、責任或侵權行為。
6.4控制變更時的加速。根據股票激勵計劃第X條以及董事在本計劃項下的個人獎勵協議或聲明的適用條款，控制權發生變更時，可加速不受限制的股票期權、限制性股票和限制性股票單位的投資，以及延期股票獎勵和延期股票授予的支付。為了本計劃的目的，應在必要的範圍內實施控制變更，以符合第
根據守則第409a(A)(2)(A)(V)條及根據守則第409a(E)節頒佈的庫務規例，而非股票激勵計劃第X條所界定者。
6.5本計劃的修改或終止。委員會可隨時修改或終止本計劃，但不得對任何參與者或受益人根據本計劃有權享受的利益產生不利影響，且任何對本計劃的修改或終止都不能改變參與者在違反本守則第409a條或根據其發佈的規則和條例的情況下延期賠償的情況。任何不符合或違反規範第409a條的對程序的修改或終止均應無效。
6.6本程序的解釋。本計劃以及本計劃下的任何付款和福利，旨在免除或在一定程度上符合本守則第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應根據該條款進行解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，但為了避免本守則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰，參與者不應被視為已終止在本計劃中的服務，且不應向本計劃項下的參與者支付任何款項，直至該參與者被視為已發生本守則第409a條所指的從本公司離職。除非適用法律另有規定，否則在本守則第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的本計劃中所述的任何付款不得視為遞延補償。委員會有權作出《條例》所允許的任何加速分發。註冊第1.409A-3(J)(4)節向參與者提供任何遞延金額，但此種分配須符合《貿易法》的要求。註冊第1.409A-3(J)(4)條。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款或福利將豁免或遵守本守則第409a條，也不承諾排除本守則第409a條適用於任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據《守則》第409a條發生的任何税款和罰款。公司的首席人力資源官和總法律顧問被授權負責解釋和管理符合守則第409a節的計劃，並根據第6.6節和第6.5節採取必要行動，以確保計劃的管理符合此類規定。