註冊人的證券説明

依據《證券條例》第12條註冊

1934年《交換法》

NCR Atleos公司是馬裏蘭州的一家公司。NCR Atleos有一類證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊的：我們的普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，交易代碼為“Natl”。以下對本公司股本的描述並不是對本公司章程或本公司章程相關規定的完整陳述，僅限於參考《馬裏蘭州公司法》(下稱《公司通則》)、普通法以及此類文件或法律的全文。章程和章程作為我們年度報告的10-K表格的證物存檔，本附件是其中的一部分，並通過引用結合在一起。通過參考這些文件，您應該閲讀這些文件(以及馬裏蘭州法律的適用條款)，以獲得有關NCR Atleos股本的完整信息。

如本文所用，除非另有明文規定或競賽另有要求，否則術語“NCR Atleos”、“我們”、“我們”指的是NCR Atleos公司，馬裏蘭州的一家公司。

一般信息

NCR Atleos的法定資本包括3.5億股(3.5億股)NCR Atleos普通股，每股面值0.01美元，以及5,000萬股(50,000,000股)NCR Atleos優先股，每股面值0.01美元。優先股的優先、轉換或其他權利、投票權、對股息和其他分配的限制、資格或贖回條款或條件可由NCR Atleos董事會不時設定。目前沒有優先股的流通股。

普通股

投票權

NCR Atleos普通股的持有者有權就NCR Atleos普通股持有者投票表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票，並且，除非法律或任何已發行類別或系列優先股的條款另有要求，否則該等股份的持有者將擁有所有投票權。NCR Atleos普通股的持有者沒有任何轉換、贖回或優先認購NCR Atleos任何證券的權利，通常也沒有評估權。

股息和清算權

在任何已發行類別或系列優先股的優先權利的約束下，NCR Atleos普通股的持有者將有權獲得NCR Atleos董事會不時授權並由NCR Atleos從合法可供分配的資產中宣佈的股息，並且在清算後將有權按比例獲得NCR Atleos可供分配給該等持有人的所有資產。

優先股

NCR Atleos的章程授權NCR Atleos董事會設立一個或多個類別或系列的優先股，並就任何類別或系列的優先股確定該類別或系列的優先股的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派、資格或贖回條款或條件。在任何這種情況下，普通股持有人的權利將受制於優先股持有人的優先權利。優先股以及普通股的授權股票將可供發行，而無需NCR Atleos的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何NCR Atleos證券可能在其上上市或交易的證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。紐約證券交易所目前在幾種情況下需要股東批准作為上市的先決條件，包括目前或潛在的股票發行可能導致普通股數量或已發行有投票權證券的數量增加至少20%。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例

企業合併

馬裏蘭州公司與“利益相關股東”之間的“商業合併”規定了特殊的要求，除非適用豁免。有利害關係的股東的定義是：(I)實益擁有某公司當時已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人士，或(Ii)該公司的聯屬公司或聯營公司，在緊接有關日期前的兩年期間內的任何時間，是該公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。除其他事項外，法律在五年內禁止公司與有利害關係的股東之間的合併和其他類似交易，除非公司董事會在當事人成為有利害關係的股東之前批准該交易。五年期間從感興趣的股東成為有利害關係的股東的最近日期開始計算。在五年禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

 

 

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得了公司普通股的最低價格，而現金或其他對價與以前感興趣的股東為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。然而，馬裏蘭州法律的這些條款都不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得公司董事會批准或豁免的企業合併。

控制股權收購

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”的持有人對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投下的投票權的三分之二以上的投票批准。作為公司僱員的收購人、高級管理人員或董事擁有的股票不包括在有權就該事項投票的股票之外。“控制股份”是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權的股票(但僅憑藉可撤銷的委託書除外)合併，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

 

 

 

 

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份包括在上述任何投票權範圍內獲得的股票，即使在適用投票權範圍內獲得的初始股份被排除在控制權股份收購之外。除本章程另有規定外，“控制權股份收購”係指取得控制權股份。

如已作出或擬作出控制權收購的人士符合某些條件(包括承諾支付開支)，該人士可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權在股東大會上未獲批准，則公司可按公允價值贖回任何或所有控制權股份，但以前已批准投票權的控制權股份除外。公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值為

在不考慮控制權股份是否沒有投票權的情況下確定，截至收購方最後一次收購控制權股份之日，或如召開股東大會審議並未批准控制權股份投票權，則為截至該會議日期。

如果股東大會批准了控制權，且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。其他方面適用於行使持不同政見者權利的一些限制和限制並不適用於控制權股份收購。

如果公司是交易的一方，則控制權股份收購法規不適用於在合併、合併或股票交易中收購的股份，也不適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，規定收購NCR Atleos的普通股不受控制權股份收購法規的約束。然而，NCR Atleos董事會未來可能會修訂章程以廢除或修改這一豁免，在這種情況下，在控制權股份收購中收購的NCR Atleos的任何控制權股份將受控制權股份收購法規的約束。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部，即使章程或細則中有任何相反的規定：

 

 

 

 

 

通過NCR Atleos章程中的條款和與副標題8無關的附則，NCR Atleos董事會擁有確定董事人數的獨家權力。

股東特別會議

NCR Atleos董事會、NCR Atleos董事長、NCR Atleos的總裁或NCR Atleos的首席執行官可以召開NCR Atleos的股東特別會議。此外，我們的章程規定，NCR Atleos的股東特別會議就任何可能在NCR Atleos股東會議上適當審議的事項採取行動，應由NCR Atleos的祕書應股東的書面要求召開，該股東有權在會議上就該事項投下不少於25%的選票，並遵循程序幷包含章程所要求的信息。

董事提名及新業務建議書預告

NCR Atleos的章程規定，提名個人參加董事選舉和擬由股東在任何年度會議上審議的業務建議只能(1)根據NCR Atleos的會議通知，(2)由NCR Atleos董事會或在其指示下作出，或(3)由在會議記錄日期、通知提供時間和會議(包括任何延期或休會)時登記在冊的NCR Atleos的任何股東提出，誰有權在會議上就每一名如此提名的個人或就該等其他建議的事務投票，並已遵守NCR Atleos附例的預先通知程序。

為了及時，股東通知將被要求列出NCR Atleos《章程》所要求的所有信息和證明，並在不早於東部時間120天但不遲於NCR Atleos主要執行辦公室的下午5點，於上一年年會日期一週年的前90天(就章程而言，2023年年會的日期視為5月2日)送交NCR Atleos的祕書。2023年)，如年度會議日期較上一年年度會議日期的一週年提前或延遲30天以上(就附例而言，2023年年度會議日期視為2023年5月2日)，股東發出的及時通知必須不早於該年度會議日期前120天，亦不得遲於東部時間下午5時，在該年會日期前第90天或首次公佈該會議日期的翌日之後的較後日期。

NCR Atleos的章程規定，只有會議通知中指定的事務才能提交給NCR Atleos的股東特別會議。在選舉董事的特別股東大會上提名個人當選為董事，只能(1)由NCR Atleos董事會或根據NCR Atleos董事會的指示作出，或(2)如果特別會議是根據NCR Atleos的章程為選舉董事而召開的，則由在特別會議的記錄日期、通知提供時間和特別會議(包括任何延期或休會)時登記在冊的股東進行，誰有權在特別會議上投票選出每名獲如此提名並已遵守附例的預先通知程序的個人。

股東通知在任何情況下都將被要求包含NCR Atleos的章程中指定的關於股東、其關聯公司和任何擬議的企業或被推選為董事的人的某些信息，包括關於股東、其關聯公司和任何提議的NCR Atleos被提名人的經濟利益的信息。

董事的選舉和免職；空缺

NCR Atleos的章程和章程規定，NCR Atleos董事的人數只能由NCR Atleos董事會確定，但不得超過20人或少於MCI允許的最低人數，即1人。董事選舉不設累積投票權，董事是在正式召開的股東特別會議或年度股東大會上，在正式召開的股東特別會議或年度會議上以贊成和反對該被提名人的總票數的多數票選出的；但條件是，董事是由正式召開的股東會議上所投的多數票選出的，而該股東會議的被提名人人數超過了在會議上選出的董事的人數。

除任何類別或系列優先股的條款另有規定外，任何董事均可被撤職，但僅限於出於正當理由，且必須獲得有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有股票的過半數投票權的持有者的贊成票。

NCR Atleos董事會因增加董事人數而出現的任何空缺，可由整個NCR Atleos董事會的多數成員填補。任何如此當選為董事的個人應任職至下一屆年度股東大會，直到其繼任者正式選出並符合資格為止。

非常行為；憲章和附例的修正案

在馬裏蘭州法律允許的情況下，NCR Atleos的章程允許NCR Atleos修改章程、合併、合併、轉換為另一種形式的實體、出售其全部或幾乎所有資產、進行法定的股份交換或解散，如果此類行動獲得有權對此事投下所有投票權的股東的贊成票批准。

此外，如果NCR Atleos董事會沒有空缺，NCR Atleos的章程可以修改或廢除，新的章程可以由NCR Atleos擁有的董事總數的多數贊成通過。NCR Atleos的章程也可以在沒有NCR Atleos董事會採取行動的情況下，通過持有NCR Atleos所有有權在董事選舉中投票的股票的多數投票權的持有者的贊成票，作為一個單一類別一起投票。

代理訪問

我們的章程包括一些條款，允許符合一定資格、程序和披露要求的合格股東或不超過20名股東的合格股東在NCR Atleos祕書收到該股東或股東團體的通知之前至少三年內連續持有至少3%的已發行NCR Atleos普通股，要求NCR Atleos在其年度股東大會的代表材料中包括不超過兩名被提名人中較大的一名或參與選舉的董事人數的25%。有關貯存商的通知

包括在我們的委託書中的董事候選人提名必須在不早於東部時間150天但不遲於美國東部時間下午5：00，在上一年年會委託書發表一週年的前120天(根據章程，2023年年會的委託書日期應被視為2023年3月21日)交付或郵寄和接收到NCR Atleos的主要執行辦公室。

獨家論壇

NCR Atleos的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，北部分部，將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)任何內部公司索賠，如《公司章程》中所定義的，但僅主張根據聯邦證券法產生的索賠的任何訴訟除外，包括但不限於，(I)代表NCR Atleos提起的任何派生訴訟或訴訟，除根據聯邦證券法單獨主張索賠的任何訴訟外，(Ii)任何聲稱違反董事或NCR Atleos高級職員或其他僱員對NCR Atleos或NCR Atleos股東的責任的訴訟，或(Iii)根據MGCL或章程或NCR Atleos章程的任何條款針對NCR Atleos或NCR Atleos的任何董事或高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(B)針對NCR Atleos或NCR Atleos的任何董事高級職員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟。除非NCR Atleos書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股票的任何權益，將被視為已通知並同意本公司章程和章程的規定，包括獨家論壇條款。這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出股東認為有利於此類糾紛的索賠的能力，並可能阻止針對我們和我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的訴訟。我們認為，要求這些索賠在馬裏蘭州的一個法院提起是明智的，因為(I)在一個法院對這些索賠提起訴訟可以避免在多個法院進行不必要的重複、不便、昂貴和耗時的訴訟，以及(Ii)馬裏蘭州法院對馬裏蘭州法律事項具有權威性，馬裏蘭州法官在處理馬裏蘭州公司法問題方面比任何其他州的法官都更有經驗。

反收購保護

NCR Atleos章程和章程中的某些條款，包括但不限於董事只能在有原因的情況下被免職的要求，以及我們章程中的提前通知條款，以及企業合併條款，可能會推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更。同樣，如果章程中選擇不收購控制股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入副標題8的一個或多個條款，則該等條款可能具有類似的反收購效果。此外，NCR Atleos董事會可以授權發行某一類別或系列的優先股，根據該類別或系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。NCR Atleos董事會將根據其對NCR Atleos最佳利益的判斷，做出發行此類股票的任何決定。在這一行動中，NCR Atleos董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購嘗試，通過這些收購嘗試，收購者可能能夠改變NCR Atleos董事會的組成，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這符合他們的最佳利益，或者股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。目前沒有發行任何優先股的計劃。