附件10.18

ENPRO INC.
2020年股權補償計劃
業績份額單位獎勵協議

本文件構成招股説明書的一部分,內容包括
根據1933年《證券法》登記的證券。


授予授予日期目標單位數
績效週期
2024年1月1日-
2026年12月31日

本業績分享單位獎勵協議,包括本協議的所有展品(“協議”),由北卡羅來納州的EnPro公司(“本公司”)與您(本公司或其子公司的一名員工)簽訂。

本公司贊助EnPro Inc.2020股權補償計劃(經不時修訂的《計劃》)。一份描述該計劃的招股説明書已提交給你。本計劃本身可根據要求獲得,其條款和規定以參考方式併入本文。在此使用時,本計劃中定義的術語應具有經本計劃修改後(如果適用)在本計劃中賦予它們的含義。

為表彰您對公司的貢獻的價值,您和公司相互約定並達成如下協議:

1.在符合本計劃及本協議的條款及條件下,本公司將向閣下獎勵上文所示的目標業績單位數目(“單位”)。

2.您必須承認已閲讀招股説明書,並同意受本計劃和本協議的所有條款和條件的約束。

3.凡根據本協議發行的單位,應根據附件A所規定的性能進行調整,並應在所附附件A所示的日期(S)歸屬,您無權出售或以其他方式處置單位或其中的任何權益。

4.對於提交本公司普通股持有人表決的任何事項,您無權投票表決任何單位,並且在支付該等股息時,您無權獲得公司普通股的任何股息。

5.根據本協議第3段和附件A的規定,在單位歸屬後,您有權從公司獲得(I)每單位歸屬和應付的一股普通股,加上(Ii)相當於從授予日期至適用歸屬日期(包括適用歸屬日期)就一股普通股支付的現金股息總額的現金支付。儘管如上所述,如果您通過非美國工資單獲得支付,除非委員會另有決定,在單位歸屬時,您將有權從公司獲得相當於一股普通股在適用歸屬日期的公平市價的現金支付,再加上相當於從授予日起至適用歸屬日(包括該日)就一股普通股支付的現金股息總額的現金支付。除非表A另有規定,對既有單位的付款應在適用的歸屬日期之後行政上可行的範圍內儘快支付,該日期應由委員會確定,但不得早於委員會確定業績結果之日,也不得遲於業績週期結束後的3月15日(“結算日”)。

6.如果您確認並同意,根據本協議第3款和附件A或根據本計劃的其他規定,當您在單位歸屬之前離職時,您收到任何此類未歸屬單位的付款的權利將自動終止,而無需採取進一步行動。

7.如果您同意,您應遵守(或就未來是否符合)所有適用的證券法和所得税法提供充分保證,這些法律由公司確定為根據本協議支付任何金額的先決條件。此外,您同意,應要求,您將提供一份書面協議,規定:(I)您不會違反1933年證券法的規定進行分銷或轉售,因為
168262039v3


經修訂後,本公司普通股中的任何一股以單位付款方式交付,(Ii)您將賠償並使本公司免受任何此類違規行為的所有責任,以及(Iii)您將承擔任何此類違規行為的所有責任。

8.通過簽署並退還附件B所附的受益人指定表格,您可以指定一名受益人,在您在公司服務期間死亡的情況下接受本合同項下的任何付款。如果您沒有指定受益人,或者如果您的指定受益人不在您身後,那麼您的受益人將是您的財產。

9.本裁決的存在不得以任何方式影響公司對公司資本結構或業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力,或公司的任何合併或合併,或在公司之前或可轉換為公司普通股或其權利的任何債券、債權證、優先股或優先股的發行,或以其他方式影響公司的普通股或其權利,或公司的解散或清算,或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務,或任何其他公司行為或程序,無論是否具有相似的特徵。
10.本合同任何一方可能被要求或允許向另一方發出的任何通知應以書面形式發出,並可以親自、辦公室內部郵件、傳真、電子郵件或其他電子方式或通過郵資已付的郵政服務遞送到本公司可能不時通知您的電子郵件或郵寄地址,以及按照您在本公司記錄上不時顯示的電子郵件或郵寄地址,或您通過向本公司發出的書面通知不時指定的其他電子郵件或郵寄地址發送給您。

11.如果您接受本裁決,則表示您承認並同意本裁決受適用於授予美國境外員工的獎勵的下列條款的約束。公司保留在公司確定出於法律或行政原因而有必要或適宜的範圍內對該裁決施加其他要求的權利,並要求您簽署為實現上述目的而可能需要的任何其他協議或承諾。

I)本計劃中的任何內容均不構成您的僱傭條款的一部分,您因受僱於本公司及其子公司而產生的權利和義務與您參與本計劃是分開的,也不受其影響。

Ii):向您授予任何單位並不意味着您有權獲得任何進一步的單位或以任何特定條款(包括與獎勵相關的單位數量)獲得單位。

Iii)在參與計劃後,您放棄就與計劃有關的任何損失獲得賠償的所有權利,包括:(A)在任何情況下或因任何原因(包括合法或非法終止參與者的僱用)而喪失或減少計劃下的任何權利或預期;(B)就任何裁決行使任何酌情權或作出任何決定,或未能行使酌情權或作出決定;或(C)計劃的運作、暫停、終止或修訂。

Iv)通過參與該計劃,您同意本公司及其任何子公司或任何第三方為與該計劃的運作有關的所有目的收集、持有、處理和轉移您的個人數據,包括但不限於管理和維護參與者記錄,向公司或您工作的任何業務的未來購買者提供信息,以及將關於您的信息轉移到歐洲經濟區或其他地方以外的國家或地區。

12.根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第954條(關於追回錯誤判給的賠償)及其下的任何實施細則和條例(《多德-弗蘭克追回規則》),以及(Ii)EnPro Inc.多德-弗蘭克追回政策和本公司為實施該等要求而採取的任何其他政策的要求,所有這些都由公司酌情決定適用於您。為免生疑問,如果《多德-弗蘭克追回規則》和任何實施政策適用於您,則本公司可根據《多德-弗蘭克追回規則》和適用的實施政策,根據適用法律的要求,對裁決或您從裁決中獲得的任何收益採取行動,以追回您可能從公司獲得的任何錯誤賠償(無論是否與裁決有關)。

13.無論公司或您的僱主就任何或全部所得税、工資税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取任何行動,您承認您所欠的所有與税務有關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任,並且公司和/或您的僱主(I)不就與本裁決的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾,包括授予和歸屬單位,以及隨後出售為支付任何單位而交付的任何普通股。(Ii)不承諾亦無義務安排授權書的條款或單位的任何方面,以減少或消除你對與税務有關的責任
2



(三)不承諾也沒有義務對與税收有關的項目使用預扣方法,從而為您帶來最優惠的或任何特定的税收待遇。如果您在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束,您承認公司或您的僱主可能被要求在多個司法管轄區扣繳或核算與税收相關的項目。

如果公司和/或您的僱主因您參加本計劃而決定必須扣繳任何與税務相關的項目,作為授予單位的條件,您同意作出令公司和/或您的僱主滿意的安排,使其能夠通過所有法律手段滿足所有預扣要求,包括但不限於,在單位的歸屬和支付中預扣任何適用的與税收相關的項目(基於確定預扣税款義務的適用日期的普通股公平市場價值)。此外,您授權公司和/或您的僱主通過所有合法手段履行其扣繳義務,包括但不限於:從您的僱主支付給您的工資、薪金或其他現金補償中扣繳與税收有關的項目;從出售為支付單位而收到的任何普通股股份時收到的現金收益中扣繳與税收相關的項目;在歸屬時,預扣普通股股份或為支付單位而交付的現金支付,無論如何,不超過適用司法管轄區的最高法定税率,足以支付與税收有關的項目的預扣義務。如果您在任何要求公司和/或您的僱主扣繳任何税收相關項目的事件發生前至少21天沒有通知公司,您將被視為已不可撤銷地指示公司和/或您的僱主履行其扣繳義務,從單位的歸屬和支付中扣留任何適用的與税收相關的項目。如果您未能履行任何扣繳義務,公司可在單位歸屬時拒絕交付普通股或現金支付。

14.如果本協定的任何規定因任何原因被認定為非法或無效,則該違法或無效不應影響本協定的其餘部分,本協定應被視為未包括該非法或無效的規定來解釋和執行。本協議是貴公司與貴公司之間關於機組的最終諒解。與機組有關的任何以前的協議、承諾或談判都將被取代。在符合本計劃條款的情況下,本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

茲證明,公司已促使其正式授權的人員簽署本協議,並在此簽字,均自上述授予日期起生效。


ENPRO INC.
員工
羅伯特·S·麥克萊恩
執行副總裁、總法律顧問、首席行政官和祕書


3



附件A

ENPRO INC.
2020年股權補償計劃
業績份額單位獎勵協議

單位的歸屬

(一)加強績效調整。單位應根據公司的相對總股東回報(“TSR”)業績進行賺取和歸屬,具體如下:

·從2024年1月1日至2026年12月31日的3年期間,根據公司的TSR排名,與SmallCap 600資本品行業集團相比,賺取的單位將從目標獎勵的0%到200%不等。

執行情況和支出百分比的確定應按照委員會在其[日期]可在必要時(I)因應適用法律或法規的變化,(Ii)核算與企業處置(或收購)有關的收益、虧損或費用項目,或在作出本裁決時未預料到的會計原則變化,(Iii)核算因重新計量養老金福利而引起的費用調整,(Iv)核算重組、非持續經營、以及委員會認為在作出本裁決時沒有預料到的非經常性或不能反映經營業績的任何其他項目,以及(V)反映與上述性質類似的其他不尋常、非經常性或意想不到的項目,每種情況均由委員會本着善意確定。如果對績效的調整結果是分數單位,則賺取和獲得的單位數應四捨五入為下一個整數單位。

(B)允許在歸屬之前從服務中分離。任何未歸屬的單位,如果您在歸屬日期之前離職,則應予以沒收,但須遵守下列條件:

(I)死亡。如果您在歸屬日期之前因您的死亡而離職,則應根據上文(A)段的規定對按比例分配的目標單位進行績效調整,如同績效週期在您去世之日或緊隨其後的財政季度的最後一天結束一樣。普通股應在該會計季度結束後在管理上可行的情況下儘快(不超過30天)發行。
(Ii)傷殘;退休;無故非自願終止。如果您在歸屬日之前離職(A)由於您的殘疾,(B)由於您的退休,或(C)由於公司的任何原因以外的任何原因,應根據績效週期結束時的業績調整按比例分配的目標單位,並按照協議第5節的規定在結算日支付。

(C)控制方面的變化。儘管本協議有任何相反的規定,但如果在業績週期內發生控制變更,各單位將授予以下權力:

(I)在控制權變更中產生的實體假定、轉換或替換單位的範圍內,如果在控制權變更日期後兩年內,您有(A)非因公司原因或(B)您有充分理由的離職,則單位應被視為自適用的離職之日起賺取,以下列較大者為準:(1)假設在所有相關業績目標的“目標”水平上實現;或(2)截至緊接控制權變更前的公司會計季度末,所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平。經該等視為履行的調整後,該等單位應全數歸屬,並須在行政上切實可行的範圍內儘快(不超過30天)在該等離職日期後支付。

(Ii)在控制權變更中產生的實體沒有假設、轉換或替換單位的情況下,一旦控制權變更,獎勵項下可達到的目標支付機會應被視為在控制權變更時已獲得,其依據是:(A)所有相關業績目標在其“目標”水平上的假定實現,或(B)截至緊接控制權變更前的公司財政季度結束時所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平。經該等視為履行的調整後,該等單位將全數歸屬,並須於控制權變更日期後在行政上可行的情況下儘快(不超過30天)支付。

(D)制定新的定義。就本附件A而言,下列術語應具有以下含義:

(I)“原因”應被定義為在您的聘書或其他適用的僱用中或在控制權變更的情況下,管理連續性協議中定義的該術語;或者,如果沒有這樣的定義,“原因”是指您由於以下原因而離職:(A)您故意和持續地未能切實履行您在公司的職責,該失敗對公司造成實質性和可證明的損害(但不包括
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因您的身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失職),在公司向您提交實質性業績要求並明確指出公司認為您沒有切實履行職責的方式,並在您獲得至少三十(30)天的期間(以下稱為“治療期”)來糾正您的業績後,(B)您故意從事其他嚴重的不當行為,對公司造成重大和明顯的損害,(C)被判重罪或涉及道德敗壞的輕罪,(D)您故意收受明顯損害公司的不正當個人利益,以及(E)您實質上違反了公司的行為準則、道德準則或其他書面政策。就本協議而言,閣下的任何作為或不作為均不得被視為“故意”,除非閣下最終證明閣下並非善意地作出或沒有作出任何作為,且沒有合理地相信閣下的行動或不作為符合本公司的最佳利益。

(Ii)“傷殘”是指根據本公司的長期傷殘計劃,您已被確定為完全傷殘。
(Iii)“充分理由”應被定義為在您的聘書或其他適用的僱傭或管理連續性協議中定義的術語;或者,如果沒有這樣的定義,“充分理由”是指未經您同意而發生下列任何事件:(A)您的責任、權力或職責的大幅減少;(B)您的基本工資的大幅減少,但基於公司及其子公司的財務業績的全面減薪,對公司及其子公司的所有或基本上所有管理人員的影響類似;或(C)將緊接控制權變更前您主要受僱的辦公室搬遷到距離該辦公室所在地五十(50)英里以上的地點,或要求您的辦公地點不在該辦公室以外的任何地方,除非您以前沒有被分配到主要地點,並且除非您因僱主的商務旅行而需要出差,且旅行的範圍與您在控制權變更時的商務旅行義務基本一致。

(IV)“正當理由程序”是指:(A)您真誠地合理地確定良好理由條件已經發生;(B)您在該情況發生後六十(60)天內以書面形式通知本公司及其子公司;(C)您真誠地配合公司及其子公司的努力,在發出通知後不少於三十(30)天內(“治療期”)補救該情況;(D)儘管作出了上述努力,但在治療期之後,良好理由條件仍繼續存在;和(E)您有充分理由在治療期結束後六十(60)天內離職。如果公司或其子公司在治療期內治癒了好的原因狀況,而您因該狀況而離職(儘管治癒了),則您將不會被視為有正當理由的離職。
(5)“按比例分配的目標單位”是指目標單位數乘以(A)從業績週期的第一天到適用的離職之日的全部歷月數(一個日曆月的任何部分超過15天視為一個完整的日曆月,一個月的任何部分構成15天或少於15天不視為一個完整的日曆月)除以(B)36的商。
(vi)“退休”是指您在(A)年滿65歲或(B)年滿60歲並在公司及其子公司服務至少10年後離職(根據您參與的任何適用的公司福利計劃或公司確定的其他方式確定的服務年數),但因您去世而離職的除外,殘疾,或因公司的原因採取行動。
A-2



附件B
ENPRO INC.
2020年股權補償計劃
業績份額單位獎勵協議
受益人指定表
請僅當您尚未為您在本計劃(定義如下)下授予的單位指定受益人或希望更改您當前的受益人指定時,才填寫此表格。填妥的表格應交回北卡羅來納州夏洛特市卡內基大道5605號,Suite500,NC 28209。

授予日期目標單位數

就上述Enpro Inc.下的單位授出。根據2020年股權補償計劃(“計劃”),本人特此指定以下人士或實體為本人在本人去世時就該等基金單位交付任何款項的受益人。
如果我的受益人先於我,任何此類款項都將支付給我的財產。
姓名和地址
受益人的
社會保障#
關係
致參與者
我明白,我可以隨時更改這一稱謂,簽署一份新的表格,並將其提交給人力資源部。此指定取代本人根據本計劃就該等單位所作的任何先前受益人指定。
員工姓名(請打印)
證人:__
僱員簽名
日期:_


人力資源部於__


由:_

B-1