附件2.9
股票購買協議
隨處可見
AMI Holdco，Inc.
EnPro控股公司，
賣方為本合同的賣方
和
在此指定的賣方代表
日期截至2023年12月22日
目錄
頁面
1.Definitions............................................................................................................................…1
1.1.Construction.......................................................................................…的某些事項1
1.2.某些Definitions........................................................................................................…1
2.The Transaction.....................................................................................................................15個
2.1.Shares........................................................................................的購銷15個
2.2.購買Price.................................................................................................................15個
2.3.The Closing.....................................................................................................................15個
2.4.交割結束和Payments......................................................................................15個
2.5.對公司Options........................................................................................的處理16年
2.6.採購價格Adjustment...............................................................................................17
2.7.保留託管Account...............................................................................................20個
2.8。Withholding....................................................................................................................20個
3.Company..................................................................的陳述和保證21歲
3.1.電源和Authorization..................................................................................................21歲
3.2.Organization....................................................................................................................21歲
3.3.Capitalization..................................................................................................................21歲
3.4.沒有違反或批准；Consents.................................................................................22
3.5.財務報表，Etc.................................................................................................23個
3.6.正常業務過程；無重大不利Effect..................................................24
3.7.Taxes.............................................................................................................................24個
3.8.真正的Estate......................................................................................................................26
3.9.符合法律Requirements...........................................................的運營27
3.10.Benefit Plans...................................................................................................................28
3.11。知識產權、數據和Offerings..........................................................................30
3.12。環境Matters.....................................................................................................33
3.13.材質Contracts...........................................................................................................33
3.14.與Affiliates..............................................................................................的交易35歲
3.15。Litigation........................................................................................................................35歲
3.16。Insurance.........................................................................................................................36
3.17.勞工Matters..................................................................................................................36
3.18。Brokers...........................................................................................................................37
3.19.客户和Suppliers..................................................................................................37
3.20。高級職員和董事；銀行賬户；Attorney...............................................的權力37
3.21。財產所有權；Assets.....................................................的條件和充分性37
4.Sellers......................................................................的陳述和保證39
4.1.組織、權力和Standing....................................................................................39
4.2.Authorization..................................................................................................................39
4.3.Shares............................................................................................................…的標題。39
4.4.沒有違反或批准；Consents.................................................................................39
5.Buyer....................................................................…的陳述和保證39
5.1.Organization....................................................................................................................39
5.2.Authorization...................................................................................................................40歲
5.3.沒有違反或批准；Consents.................................................................................40歲
5.4.Litigation........................................................................................................................40歲
5.5.可用資金；Solvency...............................................................................................40歲
5.6.Brokers...........................................................................................................................40歲
5.7.投資Intent.............................................................................................................40歲
5.8。R&W Policy....................................................................................................................41
6.Buyer............................................................義務的先決條件41
6.1.表示法和Warranties........................................................................................41
6.2.Obligations..............................................................................................的性能41
6.3.合規性Certificate.....................................................................................................41
6.4.禁令/法律Requirements........................................................................................41
6.5.高鐵Act..........................................................................................................................41
6.6.託管Agreement...........................................................................................................41
6.7.沒有實質性的不利Effect..............................................................................................41
6.8.股票Certificates/Powers.................................................................................................41
6.9。Payoff Letters..................................................................................................................41
6.10.Good Standings...............................................................................................................42
6.11.Certificate......................................................................................................…部長42
7.Sellers.................................................................義務的先決條件42
7.1.表示法和Warranties........................................................................................42
7.2.Obligations..............................................................................................的性能42
7.3.合規性Certificate.....................................................................................................42
7.4.Injunctions......................................................................................................................42
7.5。高鐵Act..........................................................................................................................42
7.6.託管Agreement...........................................................................................................42
8.《Parties.........................................................................................................公約》43
8.1.進入辦公場所和Information..................................................................................43
8.2.Closing................................................................................之前的業務行為43
8.3.Confidentiality.................................................................................................................45
8.4.為Closing....................................................................................................做準備46
8.5.商業Records.............................................................................................................47
8.6.董事和高級管理人員的賠償與Insurance........................................................47
8.7.Tax Matters.....................................................................................................................48
8.8。進一步的Assurances..........................................................................................................50
8.9.R&W Policy....................................................................................................................50
8.10。Exclusivity......................................................................................................................50
8.12。良好的排名Etc..........................................................................................................51
8.13。Resignations....................................................................................................................51
8.14。股東Agreement...................................................................................................51
8.15。Tax Documents................................................................................................................51
9.Survival....................................................................................................................51
9.1.Survival..........................................................................................................................51
9.2.沒有其他Representations.................................................................................................52
9.3.Release...........................................................................................................................52
9.4。某些Acknowledgments................................................................................................54
10.Termination...........................................................................................................................54
10.1.Termination.....................................................................................................................54
10.2.Termination.......................................................................................................的影響55
11.Miscellaneous........................................................................................................................55
11.1.Notice.............................................................................................................................55
11.2.關於賣方Representative...................................................................的規定56
11.4.整個Agreement.............................................................................................................59
11.5.Severability.....................................................................................................................59
11.6.Amendment....................................................................................................................59
11.7。Interest.............................................................................................................中的政黨59
11.8。Assignment.....................................................................................................................59
11.9。管理Law...............................................................................................................59
11.10。對Jurisdiction......................................................................................................59的同意
11.11。放棄陪審團Trial.........................................................................................................60
11.12。Reliance...........................................................................................................................60
11.13.特定Enforcement.......................................................................................................60
11.14.沒有Waiver.......................................................................................................................60
11.15。Agreement................................................................................................的談判61
11.16。賣方及其Affiliate.................................................................的代表61
11.17.Display Schedules.......................................................................................................62
11.18。對Third Parties....................................................................................沒有追索權62
11.19.律師的Fees................................................................................................................63
11.20。Headings.........................................................................................................................63
11.21。對應者；電子Signature....................................................................................63
附表
附表1-賣方
附表1.2(A)-會計原則
附表2-受限制人士
附表2.4.2-合同在成交時終止
附表2.6.1-營運資金計算樣本
附表8.2-成交前的業務行為-公司
披露明細表-公司和賣方
披露明細表-買方
展品
附件A：《第三方託管協議》
股票購買協議
本股票購買協議(“本協議”)於2023年12月22日由以下各方簽訂：(I)特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)的AMI Holdco，Inc.，(Ii)附表1所列股份的持有人(“賣方”)，(Iii)McNally Capital-AMISPV，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(“賣方代表”)，以及(Iv)EnPro Holdings，Inc.(“買方”)，北卡羅來納州的一家公司和EnPro Inc.的全資子公司。在本協議中，公司、賣方和買方(以及關於第11條(雜項)和其中使用的定義術語，賣方代表)均稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
鑑於，賣方中的每一方分別擁有本合同附表1中與賣方名稱相對的數量的公司普通股，這些股份加在一起構成公司所有已發行和已發行股本(“股份”)；
鑑於，賣方希望將賣方擁有的所有股份出售和轉讓給買方，買方希望通過從賣方購買這些股份來獲得公司的所有股份，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件；以及
鑑於在本合同日期，公司已向買方交付了由附表2所列人員(“限制性契約協議”和簽署該等協議的人員，“受限人員”)正式簽署的限制性契約協議；
鑑於，訂約方承認，簽署此等限制性契約協議的人士對被收購公司的股權擁有重大直接或間接實益所有權，訂立限制性契約協議的目的是獲取與被收購公司的業務、客户和資產相關的商譽，而商譽是完成預期交易的重要條件，也是被收購公司對買方價值的一個組成部分，並反映在與預期交易相關的應付購買價格中。
因此，現在，考慮到這些前提、本文所述的契約以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
1.定義。
1.1.施工的某些事項。就本協議而言，除另有規定外，“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款或規定，對本協議特定條款的提及應包括其所有小節。“包括”一詞意味着包括但不限於。“將”一詞與“應當”一詞的含義相同。“或”一詞不應是排他性的。定義將同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式，對男性、女性或中性性別的提及將包括彼此的性別。除非另有説明，本協議中對任何章節、附件或時間表的所有提及均應被視為對本協議的章節、附件或時間表的引用，在每種情況下，均可根據本協議進行修改，所有這些都是本協議的一部分。除非另有規定，本協定中提及的所有貨幣金額均為美元。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間將在下一個營業日結束。
1.2.某些定義。就本協議而言，下列術語具有以下含義：
“會計原則”係指本協議所附附表1.2所列的會計原則、政策、程序和方法。
“應計所得税”是指一筆數額(不少於零(0美元))，該數額相當於在截止日期結束時確定的任何被收購公司應繳納、應支付或與被收購公司有關的任何税期(或其部分)的未繳所得税的總負債；但應計所得税應(A)按照被收購公司過去的慣例(包括報告倉位、選舉和會計方法)計算，除非適用法律另有要求，(B)假定在正常營業過程以外的交易結束日不採取任何行動，(C)排除買方或其任何關聯公司因本協議預期的交易而發生的任何融資(或就任何融資採取的行動)所產生的任何税收後果，(D)在包括結算日的税期前計入被收購公司的任何交易税扣減，但以適用有關所得税的法律規定“較有可能”為限；(E)計及於結案前預繳的任何所得税(包括估計税項)；(F)撇除財務報表中不確定税務狀況的任何準備金；及(G)撇除任何遞延所得税資產及負債；及(H)按司法管轄區釐定，且在任何該等司法管轄區內不得少於零。
“被收購公司”是指本公司及其每一家子公司。
“訴訟”係指由任何政府當局或向任何政府當局提起的任何訴訟(法律上或衡平法上的)、仲裁、調解、訴訟、申訴、指控、索賠、要求、聽證或類似程序，包括任何行政、刑事、仲裁或調解程序。
“附加對價”是指，在任何確定日期，無重複地包括：(A)根據本協議和託管協議向賣方和期權持有人(以其身份)支付或應付的調整託管金額的任何部分，加上(B)根據第2.6.5條向賣方和期權持有人(以其身份)支付的任何調整，加上(C)根據本協議支付或應付給賣方的任何從賣方代表儲備金中釋放的金額。加上(D)根據本協議和託管協議支付或應付給賣方和期權持有人(以賣方和期權持有人身份)的留存託管額的任何部分；但在每種情況下，須支付予賣方及購股權持有人的額外代價，須減去就該等購股權持有人所佔的額外代價按比例應支付予購股權持有人的工資及類似税款的款額(該等款項須支付予本公司以履行其對該等税款的責任)。
“調整託管帳户”是指託管代理根據託管協議的條款為持有調整託管資金而設立的帳户。
“調整託管金額”是指130萬美元。
“調整託管資金”是指，在確定日期或之前，調整託管金額(包括應計利息或由此產生的收益(如有))超出根據“調整託管協議”的條款從調整託管賬户支付給任何人的所有分派和其他付款的總和(如有)。
“附屬公司”對任何人來説，是指控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或間接擁有指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。
“期權行權總價”是指相當於緊接收盤前所有現金期權的行權總價的金額。
序言中對“協議”作了定義。
“分配明細表”是指載有下列內容的明細表：(A)可分配給每個賣方(以賣方身份)的部分，(I)根據第2.4.1(A)節交付的購買價格，(Ii)成交時向託管賬户提供的調整託管金額，(Iii)賣方代表儲備金和(Iv)成交後可能支付給賣方的任何額外對價，以及(B)(I)總成交期權對價的可分配給每個期權持有人(以其身份)的部分，(2)調整託管金額在結算時轉入托管賬户，以及(3)結算後可能支付給期權持有人的任何額外對價。為清楚起見，如須向賣方及購股權持有人支付任何額外代價，則該分配時間表應計算向賣方及購股權持有人支付的任何額外代價，並考慮應支付予賣方及購股權持有人的金額按比例減去就支付予購股權持有人而須支付的任何工資或類似税款(該金額須支付予公司以支付該等債務)。
“經審計的財務報表”的定義見第3.5.1節。
“資產負債表時間”是指晚上11：59。(東部時間)在緊接結算日之前的營業日；但就任何税務負債的計算而言，“資產負債表時間”指晚上11：59。(東部時間)在截止日期。
“基本購買價格”是指2.1億美元。
“業務”是指自本合同生效之日起，被收購公司開展的業務。
“營業日”是指紐約的銀行機構為辦理業務而營業的任何一天。
“買受人”的定義見前言。
“買方未能成交”的定義見第10.1.6節。
“買方關聯方”是指(A)買方，(B)任何股權、合夥企業或有限責任公司權益的以前、現在和將來的直接和間接持有人，控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師、關聯公司、成員、經理、普通或有限責任合夥人、股東、買方的公司法人、代表、繼任者或受讓人，以及(C)任何股權、合夥企業或有限責任公司權益的任何以前、現任和未來的直接或間接持有人，控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、關聯公司、成員、經理、一般或有限合夥人、股東、公司註冊人、代表、代理人、前款規定的繼承人或受讓人。
“CARE法案”係指《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和美國任何司法管轄區內與新冠肺炎疫情有關的任何類似或後續法律或行政命令或行政備忘錄，以及任何旨在應對新冠肺炎大流行後果的後續法律，包括但不限於《關於鑑於新冠肺炎災難持續發生而推遲支付工資税義務的備忘錄》、2020-65號通知、2021-11號通知、《冠狀病毒準備和反應補充撥款法案》(P.L.116-123)、家庭第一冠狀病毒響應法(P.L.116-127)、Paycheck保護計劃和醫療改進法案(P.L.116-139)、2020年Paycheck保護計劃靈活性法案(P.L.116-142)、2021年綜合撥款法案(P.L.116-260)、2021年美國救援計劃法案(P.L.117-2)和2021年PPP延期法案(P.L.117-6)。
“手頭現金”是指對於被收購公司而言，沒有重複的現金和現金等價物(包括短期流動投資和到期日不超過90天的有價證券)，在每種情況下，根據會計原則計算，自資產負債表時間起，扣除被收購公司任何未清償但未結清的支票、電匯和銀行透支，但包括尚未存入的入境匯票、支票和電匯。
“結案”的定義見第2.3節。
“期末資產負債表”的定義見第2.6.2節。
“截止日期”在第2.3節中定義。
“平倉期權對價”指，就每一份現金期權而言，(A)(A)(I)收盤每股代價減去(Ii)該現金期權的每股行使價，再乘以(B)受該現金期權約束的股份總數減去(B)期權持有人根據分配時間表就該貨幣期權可分配的調整託管金額及保留託管金額的可分配部分(以其身份)。
“收盤每股對價”指相當於(A)(I)收購價及(Ii)購股權行權價總和除以(B)完全攤薄數字的金額。
“結案陳詞”的定義見第2.6.2節。
“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及其頒佈的條例。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值為0.01美元。
前言中對“公司”作了定義。
“公司合規證書”在第6.3節中定義。
“公司數據”在第3.11.9節中定義。
“公司股權激勵計劃”是指AMIHoldco，Inc.，2014年員工、董事和顧問的股權激勵計劃。
“公司負債”是指截至緊接收盤前被收購公司的債務的未清償金額，但計入公司負債計算的應計所得税將在收盤時進行估計並最終確定。
“公司知識產權”是指由任何被收購公司實施、持有、擁有(全部或部分)、聲稱(全部或部分)由任何被收購公司擁有或許可的任何和所有知識產權。
“公司的知識”是指Kevin Bates、William Layton、Dan Mikiewicz(僅關於第3.13節(材料合同)、3.15(訴訟)、3.19(客户；供應商)和3.22(產品)節)和Keith Helbley(僅關於3.11(知識產權)和3.22(產品)的實際或推定知識)。
“公司期權”是指根據公司股權激勵計劃發行的購買股票的期權。
“公司計劃”在第3.10.1節中定義。
“公司產品”是指由任何被收購公司或代表任何被收購公司直接或間接銷售、許可、提供、銷售、分發、維護、支持、商業提供或以其他方式間接提供的所有產品和服務。
“保密協議”在第8.1節中定義。
“污染物”的定義見第3.11.8節。
“預期交易”係指本協議和託管協議預期進行的交易。
“合同”是指任何具有法律約束力的合同、協議、租賃、許可證、文書、筆記或其他文件或文書(員工計劃除外)。
“新冠肺炎措施”是指任何行業團體或任何政府當局(包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與新冠肺炎大流行相關或應對其的任何檢疫、“庇護所就位”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、自動減支、安全或類似的法律要求、指令、準則或建議，包括“關愛法”和“家庭第一法”。
“新冠肺炎大流行”是指SARS-Cov2或新冠肺炎大流行，包括未來的任何死灰復燃、演變或突變和/或任何相關或相關的疾病爆發、流行病和/或流行病。
“創造”及其同源詞意味着創作、開發、構思、簡化為實踐、製造或以其他方式創造。
“數據義務”在第3.11.9節中定義。
“披露明細表”是指公司、賣方和買方為執行和交付本協議而提交的本協議的各種披露明細表。
“爭議截止日期”的定義見第2.6.3節。
“爭議通知”的定義見第2.6.3節。
“提交爭議通知”的定義見第2.6.4節。
“爭議物品”的定義見第2.6.3節。
在第8.6.1節中定義了“D&O受補償人”。
“D&O尾部政策”在第8.6.2節中定義。
“僱員計劃”是指任何計劃、方案、協議或政策，不論是否以書面形式寫成，也不論是否有資金，即：(A)《僱員權益法》第3(3)條所指的“僱員福利計劃”；(B)股票紅利、股票購買、限制性股票、股票增值權、影子股票利潤權益或類似的股權計劃；或(C)任何其他僱傭協議(除適用法律規定者外，並無規定通知薪酬、遣散費或離職後福利的隨意僱用協議)或遞延補償、遣散費、續薪、控制權變更、留任、退休、醫療、健康、福利、獎金、獎勵或附帶福利
福利計劃、方案、協議或政策，在每種情況下，無論是否符合納税資格，也無論是否受ERISA約束。
“環境法”是指與污染或保護環境或人類健康和安全(與接觸危險物質有關)有關的所有適用的聯邦、州和地方法律要求，包括與使用、處理、管理、處理或運輸任何污染物或危險物質，或向空氣、水、土地或地下水釋放、排放、補救或排放任何污染物或危險物質有關的所有此類法律要求。
“股權”指任何人的任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司、成員或類似的權益，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或證券，在每種情況下，均由該人發行、授予、訂立、同意或授權。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。
“ERISA關聯公司”是指與本公司或其任何關聯公司一起被視為守則第414節所指的“單一僱主”的所有員工、行業或企業(無論是否註冊成立)。
“託管代理”指花旗銀行，北卡羅來納州
“託管協議”是指實質上採用附件A形式的託管協議，由買方、賣方代表和託管代理在成交之日簽訂。
“預計手頭現金金額”的定義見第2.6.1節。
“預計期末資產負債表”的定義見第2.6.1節。
“預計結算單”在第2.6.1節中有定義。
“估計的公司負債”在第2.6.1節中有定義。
“預計交易費用”的定義見第2.6.1節。
“估計週轉資金調整額”是指一個金額，可以是正數，也可以是負數，等於(A)預估週轉資金金額減去(B)週轉資金目標。
“估計營運資金量”在第2.6.1節中有定義。
“失效日期”在第10.1.4節中定義。
“最終手頭現金金額”的定義見第2.6.5節。
“最終公司負債”的定義見第2.6.5節。
“最終交易費用”的定義見第2.6.5節。
“最終營運資金金額”在第2.6.5節中定義。
“財務報表”的定義見第3.5.1節。
“完全稀釋數量”是指所有已發行股票的總和，並假設所有現金期權全部行使，在每種情況下，均以緊接收盤前的未發行股票為限。
“基本陳述”係指第3.1.1節(權力和授權)、第3.2.1節(組織)、第3.3.1、3.3.2和3.3.4節(資本化)、第4.1節(組織、權力和地位)、第4.2節(授權)和第4.3節(股份所有權)。
“欺詐”是指一方僅在作出本協議第3節、第4節或第5節中明確包含的陳述或保證或與本協議相關的任何證明(與基於推定知識、衡平欺詐、疏忽或魯莽的失實陳述或類似理論的任何索賠相反)時犯下的實際和故意的欺詐行為，而作出該陳述或保證的特定意圖是誘使被作出該陳述的一方依靠或不依賴於該陳述或保證，並導致該方依賴於該陳述或保證。
“公認會計原則”是指，截至有關決定日期，美國普遍接受在該日期生效的會計原則。
“政府當局”係指任何美國或非美國國家、超國家、聯邦、州、縣、市或地方政府當局，包括其任何政治分支，以及上述任何部門、法院、機構或官員。
“政府官員”是指任何政府當局、或其任何部門、部門、委託、機構或機構的任何官員或僱員，或部分或完全國有的企業或公司、或國際公共組織(如聯合國、世界銀行等)的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何這種政府當局或部門、機構、部委、委員會或機構行事的任何人，或為或代表任何這種公共國際組織行事的任何人。
“政府命令”是指任何政府當局作出、發佈或作出的任何裁決、裁決、決定、禁令、判決、命令或法令。
“危險物質”係指根據任何環境法被列為或定義為“危險物質”、“危險廢物”、“污染物”、“污染物”、“有毒物質”或具有類似含義和監管效力的任何其他術語的任何材料、物質或廢物，或以其他方式可能引起任何環境法規定的責任的任何材料、物質或廢物，包括石油和含石油或衍生材料、石棉和含石棉材料、全氟或多氟烷基物質、輻射和放射性材料、氯化氟碳化合物和多氯聯苯。
“高鐵法案”係指經修訂的1974年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的條例。
“現金期權”是指在緊接收盤前尚未行使的每股行權價低於每股收盤對價的既有公司期權。
“入站許可(S)”統稱為授權或以其他方式允許任何被收購公司訪問或利用他人知識產權的任何合同(包括不起訴的契諾)，或者任何被收購公司根據該合同獲得以服務形式訪問或實踐某人的知識產權的權利的任何合同，例如作為服務的軟件合同或雲服務合同。
“所得税”是指在毛收入(不包括任何銷售税)、淨收入、特許經營權、利潤、收入或所得税性質的類似税種(無論其面額如何)上徵收的、基於這些税種徵收的或與之相關的任何税種，包括代替被稱為“所得税”税種的税種徵收的任何預扣税。
“負債”是指就任何人而言，在不重複的情況下，該人的所有未償債務，包括下列各項的任何未付本金和未付應計利息：(A)就借款的債務而言，(B)以票據、債券、債權證或類似的票據，包括債券、信用證(包括以現金作抵押的票據)或其他保證債權人不會蒙受損失的票據為證，(但在每種情況下，僅限於所提取的範圍)，(C)就任何有條件的銷售義務而言，上述人士收購任何資產、服務、業務或其他人士(包括或有債務及賣方附註)的遞延買入價的收益或其他安排，但不包括在計算最終營運資金數額時於正常業務過程中計入的任何應付賬款或應計款項；(D)與(E)根據公認會計原則根據公認會計原則資本化或須資本化的租約有關的有條件出售或其他所有權保留協議；(F)應付予本公司的聯屬公司(另一被收購公司除外)的賬款及應計負債；包括根據McNally MSA欠下的任何管理費，(G)在截止日期前終止僱傭或聘用的任何前僱員或個人的未付遣散費義務，加上可歸因於上述規定的任何僱傭和工資税的僱主部分，(H)公司根據CARE法案第2302條(D)(1)款選擇推遲的任何“適用就業税”，以及根據工資税行政命令遞延的任何適用税，在每種情況下，截至截止日期尚未支付的程度，(I)該人在任何掉期、套期保值、衍生工具或類似交易下的所有義務；。(J)應計所得税的數額；。(K)該人就上述條款所述類型的義務向另一人提供擔保的所有義務；及(L)該人就應計但未付的利息、未付的預付或贖回罰款、保費或付款，以及與退休或預付上述任何義務有關而須支付的未付費用和開支的所有義務；。然而，儘管如此，“負債”不應包括本公司與其附屬公司之間的任何公司內部債務、貸款或交易、交易費用中包含的任何金額或任何税項，但(H)和(J)款中包含的税項除外。)
“賠償協議”的定義見第8.6.1節。
“獨立仲裁”是指由買方和賣方代表共同同意的任何國家或地區認可的獨立會計師事務所；如果買方和賣方代表未能在買方或賣方代表書面通知對方選擇根據第2.6.4節進行仲裁的十五(15)個工作日內，就第2.6節所述類型的爭議中的專業知識達成一致，則買方和賣方代表應各自提名一家這樣的事務所，而這樣提名的兩家事務所應提名第三家這樣的事務所，並由第三家事務所作為獨立仲裁人。
“侵權”或“侵權”是指(或斷言)給定的項目、信息或活動直接或間接侵犯、挪用、稀釋或構成未經授權使用或披露，或以其他方式侵犯或與任何知識產權衝突，或與任何人不公平競爭；或以其他方式構成不公平貿易做法或虛假廣告。
“知識產權”統稱為：(A)知識產權或工業產權或其他專有權利中的所有權利(在世界任何地方，不論是成文法、普通法或其他)，包括與下列方面有關的權利：(1)專利及其申請，及其頒發的專利，包括延續、分割、部分延續、再版、重審、續展和延期；(2)版權和登記及其申請、作者作品、“道德”權利和偽裝作品權利；(Iii)域名註冊、統一資源定位器、社交網絡和媒體帳户和句柄(如Facebook、Twitter和LinkedIn)；(Iv)電話號碼；(V)商標、商業外觀、商號、徽標和服務標記，連同前述任何內容所象徵或與之相關的商譽，以及因此而產生的任何應用、註冊和續訂；(Vi)所有技術、想法、研究和開發、發明、製造和運營規範以及
流程、原理圖、專有技術、公式、客户和供應商名單、店鋪權利、設計、圖紙、圖案、商業機密、機密信息、技術數據、數據庫、數據彙編和收集、網址和站點、軟件、計算機架構和文件；(Viii)就上述任何事項提出申請和獲得登記的權利，並要求對其提出優先權；(B)就過去、現在和將來對上述事項的侵犯或挪用提起訴訟的所有權利、訴訟理由和起訴的權利，以及產生於上述事項或與上述事項有關的所有收益、追索權和收入；和(C)上述任何內容的所有副本和有形體現中的權利(以任何形式或媒體)。
“知識產權協議(S)”係指被收購公司或其各自的任何資產或權利與知識產權的取得、轉讓、轉讓、開發、許可、使用或商業化有關的所有入境許可、出境許可及其約束的相互合同，或旨在解決與知識產權有關的實際或潛在爭議的任何合同，包括和解協議、不主張的契約、任何放棄或釋放任何知識產權權利或共存協議。
“預期税收待遇”在第8.7.6節中有定義。
“中期財務報表”的定義見第3.5.1節。
“國際貿易法”指與經濟和貿易制裁、出口管制、海關和反抵制措施有關的所有適用法律要求，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部工業和安全局以及美國國務院國防貿易管制局管理和執行的此類法律和法規。
適用於任何人的“投資”指(I)該人對任何其他人的任何票據、單位、證券或其他所有權權益(包括合夥權益和合資企業權益)的任何直接或間接購買或其他獲取(無論是通過貸款、出資、交換或其他方式)，以及(Ii)該人對任何其他人的任何出資。
“基奇海軍諮詢協議”是指由Advanced Micro Instruments，Inc.、基奇海軍諮詢公司和Steven基奇海軍簽署的、日期為2021年7月1日的特定諮詢協議。
“最新資產負債表”的定義見第3.5.1節。
“最新資產負債表日期”的定義見第3.5.1節。
“租賃”的定義見第3.8.2節。
“法律要求”是指任何國家、超國家、聯邦、州或地方的法規、法律、條例、法典、政府命令、普通法、規則、條例或其他要求，在每一種情況下，都具有政府當局的法律效力或效力。
“負債”係指任何種類、性質或性質的任何債務、負債、損失、成本、費用、承諾或義務，不論已知或未知、擔保或無擔保、主張或未主張、應計或未應計、到期或未到期、清算或未清算、到期或將到期、固定、絕對、或有或有或其他。
“留置權”是指任何抵押、質押、排他性許可、留置權、擔保物權、產權負擔或轉讓限制。
“可用”是指在本協議日期之前，所指信息已以未經編輯的形式在公司託管的數據室中以電子方式交付給買方，並且買方至少可在本協議日期前兩天獲得。
“重大不利影響”是指對被收購公司的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響或重大不利變化的任何變化、發生、事件或發展，無論是個別的還是總體的，或合理地預期或造成的；但是，由下列任何一項引起或導致的任何此類變化或影響，不應被考慮，也不應在確定是否存在“實質性不利影響”時予以考慮：(I)預期交易的宣佈、擱置或完成，或本協議的簽署或宣佈，或本協議項下義務的履行，包括前述任何一項對與客户、供應商、員工或獨立承包商的關係的影響；(Ii)影響全球經濟或整個金融、信貸、商品或資本市場的情況，或一般影響被收購公司開展業務的行業的情況；(Iii)金融、銀行或證券市場的任何改變(包括其任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下跌)；。(Iv)任何適用的法律規定或公認會計原則的任何改變、採納或解釋的任何改變；。(V)任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家或地區參與或繼續捲入敵對行動或其升級，不論是否依據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或任何軍事或恐怖襲擊或特別軍事行動的發生或升級；。(Vi)地震、颶風、龍捲風、洪水或其他自然災害，(Vii)被收購公司未能滿足任何收入或收益預測、預測或預測(前提是，第(Vii)條不應阻止確定此類失敗的任何影響或變化已導致重大不利影響，只要此類變化或影響未被排除在本重大不利影響的定義之外)，(Viii)買方或其任何關聯公司採取的任何行動或在其書面同意下采取的任何行動，或買方或其任何關聯公司違反本協議採取的任何行動，(Ix)遵守或採取本協議所要求的任何行動，(X)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)或與任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)有關或由其引起的任何新冠肺炎措施、宵禁或其他限制的影響，或(Xi)由於買方違反或違反本協議中包含的任何約定、協議、陳述或保證而導致的延遲完成結算所導致的任何此類變化或影響，或(B)買方未同意第8.2條所限制的任何行動；除上述第(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)及(X)條的情況外，若該等變更或影響會對被收購公司造成重大不成比例的影響，則在決定是否已發生或將會發生重大不利影響時，可考慮該等變更或影響的重大及不成比例的方面。
“材料合同”的定義見第3.13.1節。
“McNally MSA”是指由Advanced Micro Instruments，Inc.和McNally Capital，LLC簽訂的、日期為2014年6月1日的特定公司開發和管理服務協議。
“非黨派附屬機構”在第11.18節中有定義。
“提供(S)”是指任何被收購公司正在或已經營銷、提供、銷售、分發、許可、商業提供或以其他方式直接或間接提供的任何產品和服務。
“開放源碼材料”是指被許可、分發或傳達的任何軟件或其他材料：(A)作為“開放源碼軟件”、“自由軟件”、“版權保留”或根據類似的許可或分發模式(包括根據符合開放源碼定義(www.opensource.org/osd.html)或自由軟件定義(www.gnu.org/osd.html)或自由軟件定義(www.gnu.org/osd.html)的任何許可或與之基本相似的任何合同)許可、分發或傳達的任何軟件或其他材料，或(B)根據接收方有義務的合同，軟件或其他材料的使用者或分發者：(I)披露、分發或提供軟件源代碼或其他材料；(Ii)準許他人
訪問、修改、製作此類軟件或其他內容的衍生作品或對其進行反向工程；或(Iii)向他人授予任何知識產權或其他權利，或對該人施加關於該軟件或其他材料的任何接收者、用户或分發者的非主張義務。
“期權持有人”是指在緊接收盤前持有未平倉的公司期權的人。
“組織文件”就任何人(個人除外)而言，是指該人的公司註冊證書或章程、組織或組建以及與該人的合法組織有關的任何有限責任公司、經營協議或合夥協議、章程或類似文件或協議。
“出站許可(S)”統稱為任何合同(包括不起訴的契諾)，根據該合同，任何被收購公司授權或以其他方式允許任何其他人訪問或實踐公司的任何知識產權，包括以服務的形式，如軟件作為服務合同或雲服務合同。
“擁有的知識產權”是指公司的所有知識產權，但以下知識產權除外：(A)任何被收購公司從被收購公司以外的任何人那裏獲得許可，或(B)被收購公司根據合理使用、首次出售或用盡原則使用或持有以供使用。
“許可證”是指所有許可證、執照、註冊、會員資格、認證、同意、認證、批准、特許經營權和授權、命令、備案，這些都是目前開展或計劃開展業務所必需的。
“允許留置權”是指(A)尚未到期和應支付的税款、特別評估或其他政府和準政府收費的留置權，或其數額或有效性正在善意爭奪，並已根據公認會計準則在財務報表中為其設立了充足準備金的留置權，(B)業主、倉庫人員、機械師、物料工或承運人的留置權，以確保獲得勞工索賠，在正常業務過程中產生的尚未到期和應支付的金額的材料或用品和其他類似留置權，並且已根據公認會計原則在財務報表中為其建立了足夠的準備金，並應在成交時全額支付和釋放；(C)與適用法律要求或其他社會保障法規規定的工人補償、失業保險、老年養老金計劃有關的留置權或存款或質押，或為確保支付而產生的留置權；(D)分區、建築、對租賃不動產有管轄權的政府當局施加的權利和其他土地使用條例或限制，但不因此類租賃不動產的當前使用或佔用或其業務的經營而受到侵犯；(E)提供給買方的租約中表明的任何租賃物業的出租人和分租人的利益；(F)地役權、通行權和其他不完善的所有權或產權負擔，該等權利或產權負擔不會對目前擬進行的與之相關的財產的當前使用或未來在業務經營中的使用造成實質性幹擾；(G)對根據適用的法律要求或組織文件產生的證券的所有權或轉讓的限制，以及(H)在正常業務過程中訂立的非排他性知識產權許可。
“人”是指任何自然人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他法人或政府機構。
“個人信息”是指可單獨使用或與其他信息結合使用來具體識別任何自然人的任何信息，以及與上述任何信息相結合或鏈接的任何其他個人信息。
“結賬後納税期間”，是指自結賬日起計税的任何期間或者其中的一部分。
在第11.16.1節中定義了“關閉前權限”。
在第11.16.2節中定義了“關閉前的特權材料”。
“結賬前納税期間”，是指截止於結算日或者結算日之前的任何應納税期間或部分，以及截至結算日結束的部分。
“隱私法”是指與隱私、數據安全或個人信息(包括其處理)有關的任何和所有適用法律，以及類似的適用消費者保護法，在適用的範圍內，包括聯邦貿易委員會法、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、HIPAA、控制攻擊非請求色情和營銷(CAN-Spam)法、電話消費者保護法(TCPA)、關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的條例2016/679/EU(GDPR)、加州消費者隱私法(CCPA)、以及管理與個人信息相關的違規通知的任何和所有適用法律。
“已處理”或其同源詞是指對信息或數據進行的任何操作，包括信息或數據的收集、創建、接收、訪問、使用、處理、彙編、處理、分析、監測、維護、存儲、購買、銷售、傳輸(包括跨境)、傳輸、保護、披露、刪除、銷燬或處置。
“按比例分攤部分”是指，就每個賣方而言，在分配時間表中規定的賣方在購買價格中按比例分攤的部分。
“採購價”在第2.2節中定義。
“記錄”的定義見第8.1節。
“註冊知識產權”是指任何被收購公司獨家擁有的知識產權或其他知識產權，在任何一種情況下，這些公司都是任何政府當局申請或註冊的標的，包括任何域名註冊和任何專利、版權或商標的申請或註冊。
“代表”指，就任何人而言，該人的任何董事、高級管理人員或僱員，以及該人授權代表或代表該人行事的任何代理人、顧問、法律、會計、財務或其他顧問或其他代表。
"保留協議"是指Advance Micro Instruments，Inc.，Randy May博士和Port City Instruments，LLC，另一方面，日期為2020年1月8日，經修訂生效於2022年6月8日。
“留存託管賬户”是指託管代理根據託管協議的條款設立的持有留存託管資金的賬户。
“保留託管金額”是指390,000美元。
“留存託管資金”是指在確定日期或之前，留存託管金額(包括應計利息或由此產生的收益(如有))超出根據留存託管協議的條款從留存託管賬户支付給任何人的所有分派和其他付款的總和(如有)。
“R&W保單”是指買方獲得的與預期交易有關的陳述和保修保險單。
“樣本營運資金計算”是指附表2.6.1中所列的樣本營運資本計算。
“制裁管轄權”是指作為美國全面制裁對象或目標的國家或地區(截至本協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭的克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區)。
“被制裁人員”係指(1)在美國特別指定國民和受阻人士名單、美國被拒絕人員名單、實體名單或被禁止的當事方名單、聯合國安全理事會制裁名單、歐洲聯盟受金融制裁的個人、團體和實體名單、聯合王國的金融制裁目標綜合名單、或由對各方擁有管轄權的任何政府當局維持的任何其他類似名單上所指認的人；(Ii)位於、組織或居住在受制裁的司法管轄區內，或(Iii)由上文第(I)或(Ii)款所述的人單獨或合計擁有50%或以上，或由其控制或代表其行事。
前言中對“賣方”作了定義。
前言中對“賣方代表”作了定義。
“賣方代表儲備金”指的是25萬美元。
“股份”一詞在演奏會中有定義。
“償付能力”對任何人士而言，指(A)該人士及其附屬公司(綜合基礎)及每一附屬公司(獨立基礎)的資產按公平市價估值的總和超過其各自的負債，及(B)該人士及其附屬公司(綜合基礎)及每一家附屬公司(獨立基礎)均未產生超過其償付能力的債務或其他負債，例如該等債務及其他債務到期或到期。
“指定陳述”是指第3.1.2節(權力和授權)、第3.2.2節(組織)、第3.3.3節、第3.3.5節和第3.3.6節(大寫)、第3.4.3節(不違反組織文件)、第3.18節(禁止經紀人)和第4.4.3節(不違反組織文件)。
“標準條款”在第3.11.10節中定義。
“跨期”是指包括但不在結算日結束的任何應税期間。
任何人的“子公司”是指另一人，根據其條款，至少有多數證券或所有權權益具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或者其他履行類似職能的人直接或間接由該第一人擁有或控制的。
“系統”在第3.11.8節中定義。
“税”是指(I)任何美國聯邦、州或地方，或任何外國、收入、特許經營權、利潤、毛收入、許可證、從價計算、淨值、增值、銷售、使用、不動產或個人財產、工資、扣繳、就業、社會保障、消費税、替代性和附加税、關税、關税或其他政府費用或其他類似評估或政府收費，屬於應向任何税務機關支付的税款或其不足之處，幷包括就其徵收的所有利息、罰款和附加税。在每一種情況下，無論是否有爭議，(Ii)由於在任何時期是附屬、合併、合併或單一集團的成員，或由於作為受讓人或繼承人對另一人的税收負有責任，而產生的支付本定義第(I)款所述任何類型的任何金額的任何責任。
“納税申報單”是指必須向税務機關申報納税責任的報税表、報告、表格和資料説明，包括其任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。
“徵税當局”是指負責徵收、評估或徵收任何税款的任何美國聯邦、州或地方政府機構，或任何外國或其他政府機構。
“交易費用”是指(A)被收購公司在談判、記錄和完成預期交易時發生或以其他方式支付的所有自付費用、成本和開支，(B)在成交時支付總成交期權對價所產生的任何相關工資和就業税的僱主部分(但不包括可歸因於任何額外對價而向任何期權持有人支付的任何相關工資或就業税，這些金額應由賣方和期權持有人在收到額外對價時支付)。(C)被收購公司僅因完成預期交易而支付的任何控制權變更或其他類似獎金，以及與此相關的任何工資和僱傭税的僱主部分；(D)D&O尾部保單的保費金額，在每種情況下，在交易完成時該等交易費用尚未支付的情況下；及(E)高鐵費用的50%。
“商業祕密”是指一般不為公眾所知的信息和材料，包括商業祕密和其他保密或專有信息。
“交易税扣除”是指，在適用所得税法律要求下“更有可能”扣除的任何可歸因於以下各項的所得税扣除(或抵免)，且不重複計算：(A)任何被收購公司因償還與本協議預期的交易有關的債務而產生的費用和支出(包括任何破產費或加速遞延融資費)；(B)任何被收購公司在交易結束前支付的交易費用的金額，以及任何被收購公司在交易結束時或之後支付的將被視為交易費用的任何費用的金額，只要這些費用是由賣方或期權持有人根據本協議在經濟上承擔的；(C)根據本協議向任何期權持有人支付的任何款項，(D)賣方或期權持有人根據本協議在經濟上承擔的與預期交易相關的任何其他成本或支出(不包括期權持有人應支付的與任何實物期權有關的任何税款)，以及(E)任何被收購公司可歸因於本協議(B)或(C)項所述項目的任何就業税的金額，或支付任何額外對價；但就上述情況而言，買方應被假定為促使被收購公司根據收入程序2011-29、2011-18 IRB(以及類似的州或地方税務程序)作出選擇，將被收購公司支付或代表被收購公司支付的任何基於成功的費用的70%視為不促進本協議下預期的交易。
“轉讓税”是指與預期交易有關的任何銷售、使用、股票轉讓、增值、不動產轉讓、不動產收益、轉讓、印章、登記、文件、記錄或類似的關税或税費及其利息、罰金、罰款、費用、費用、附加税或與此相關的額外金額。
“工會”是指任何工會、工會或勞工組織。
“未歸屬”指，就任何公司購股權(或其部分)而言，該公司購股權(或部分)於緊接成交前(於實施因預期交易而加速歸屬後)仍未行使及未歸屬。
“既得”指，就任何公司購股權(或其部分)而言，該公司購股權(或部分)是未償還、可行使及於緊接
成交(在實施任何因預期交易而加速的歸屬之後)。
“營運資本”是指，截至資產負債表時間，(A)被收購公司的流動資產減去(B)被收購公司的流動負債，就(A)和(B)條而言，每種情況下都是根據綜合基礎會計原則和營運資本計算樣本確定的。
“營運資金目標”指6,421,000美元。
2.交易。
2.1.股份買賣。成交時，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方中的每一方應向買方出售、轉讓並交付股份，買方應從每一賣方手中購買附表1中與賣方名稱相對的數量的股份，除適用證券或其他法律規定外，無任何留置權。
2.2購買價格。根據本協議買賣股份的總對價將為現金金額(該總對價，“收購價”)，計算如下：
2.2.1%上調基礎收購價；
2.2.2%減去估計的公司債務；
2.2.3%減去預估交易費用；
2.2.4%，加上估計的手頭現金金額；
2.25億美元加上估計的營運資金調整額。
採購價格應根據本協議的條款進行調整，包括根據第2.6節的規定。
2.3.收盤。在本協議條款及條件的規限下，根據本協議買賣股份的截止日期(“截止日期”)應於上午8時正進行。(美國中部時間)以電子方式或在本合同雙方商定的其他時間和地點進行，該時間應在滿足或放棄本合同第6和7條所述各項條件(根據其條款在成交時滿足或放棄該等條件的條件除外)或買方和賣方代表書面商定的其他時間和地點(成交發生之日，即“成交日期”)之後儘可能迅速，但不得遲於本合同第6條和第7條所述條件的滿足或放棄。根據第9條的規定，任何一方未能在根據第2.3條確定的日期和時間完成結案，不應導致本協議的終止，也不應解除該一方在本協議項下的任何義務。
2.4.交割和付款結算。
2.4.1通知買方完成交貨和付款。成交時，買方應交付或安排交付下列物品：
(A)以電匯方式將立即可用的資金電匯到賣方在不少於成交日前三(3)個營業日以書面指定的帳户給買方的現金數額，該數額等於(I)每一賣方可分配部分的總金額，該金額等於(Y)買入價減去(Z)所有成交期權對價的總金額，減去(Ii)賣方可分配部分的調整託管金額和保留託管金額(在其
(3)賣方代表儲備金中的賣方可分配部分(以賣方代表儲備金的身份)，在每種情況下，如分配時間表所列；
(B)以被收購公司的名義，在交易結束前至少三(3)個營業日，以電匯方式將即時可用資金電匯至公司指定的賬户，支付足額支付估計交易費用所需的現金金額；但就應支付給任何被收購公司的任何現任或前任僱員的任何交易費用而言，這類金額將支付給適用的被收購公司，以便在下一個定期計劃的工資發放日通過適用的被收購公司的薪資提供者進一步分配給適用的收款人；
(C)對於適用的被收購公司，相當於每個期權持有人的結束期權對價的金額，用於根據分配時間表和第2.5條進一步分配給每個期權持有人；
(D)以被收購公司的名義，相當於根據公司債務定義(A)條款估計的公司債務(如有)，該金額應與適用的償債書(如有)中規定的與該等公司債務有關的賬户的債務相等，該償債書應在截止日期前至少一(1)個營業日通過電匯立即可用的資金向其適用的貸款人收到；
(E)通過電匯立即可用資金的方式將(1)存入托管賬户的調整代管金額和(2)存入留存代管賬户的留存代管金額電匯給代管機構；
(F)在成交日前至少三(3)個營業日，通過電匯立即可用資金的方式，將賣方代表根據第11.2.6節規定持有的賣方代表儲備金存入賣方代表指定的賬户；以及
(G)第7條所指的各種證書、文書及文件。
2.4.2.公司關閉交貨。在交易結束時，公司應交付或安排交付給買方，
(A)保存第6節所指的各種證書、文書和文件；和
(B)提供證據，證明附表2.4所列合同已經或將(不採取進一步行動)與結束有關而終止，每一種情況下都按照其條款終止。
2.5 對公司期權的處理。
2.5.1禁止對既有公司期權的處理。於成交時生效，每項實物期權將憑藉預期的交易而註銷，而持有人無須採取任何行動，而在對有關注銷作出充分代價後，應轉換為權利並於其後證明有權收取(I)結算期權代價及(Ii)適用期權持有人(以其本人身份)就該實物期權收取的額外代價(如有)的可分配部分。根據本第2.5.1節轉換後，每項此類未償還現金期權將不再是未償還期權，將自動註銷和註銷，無需任何人採取任何進一步行動，並將不復存在。該被收購公司應向該購股權持有人(以其本人的名義)支付
如該購股權持有人為被收購公司的現任或前任僱員，則其終止購股權代價將於結算日透過薪酬支付。自交易完成之日起，每項非現金期權的歸屬公司購股權將憑藉擬進行的交易而無需持有人採取任何行動而作廢，不作任何代價。
2.5.2%支持未歸屬公司期權的處理。除披露附表另有規定外，每項未歸屬公司購股權將於交易完成時生效，而持有人並無採取任何行動，因此將不作任何代價地註銷。
2.6 採購價格調整。
2.6.1%為預估資產負債表和預估結算表。本公司將真誠地編制並在截止日期前三(3)個工作日內向買方提交(A)書面聲明(“估計結算書”)，合理詳細地列出本公司對(I)交易費用(“估計交易費用”)、(Ii)營運資金(“估計營運資金金額”)、(Iii)手頭現金(“估計手頭現金金額”)及(Iv)公司債務(“估計公司債務”)的善意估計，在每種情況下，根據其定義和《會計原則》，以及(B)關於賣方和期權持有人的分配時間表。預計結算表(X)將根據其定義和會計原則編制，(Y)將不考慮預期交易(包括買方或其任何關聯公司就預期交易訂立的任何融資安排)對被收購公司資產和負債的任何和所有影響；但在釐定估計營運資金金額所包括的當期税項負債及公司負債所包括的税項時，將考慮預期的交易，但不包括買方或其任何聯屬公司訂立的任何融資安排的影響，或在交易結束後在正常業務過程以外採取的任何其他行動(支付交易費用、公司負債及本協議明確規定的其他付款除外)。買方應有權審查，公司應真誠地考慮修改買方提出的預計結算書；但在上述善意考慮的情況下，預計結算書的最終確定及其所載計算和金額應由公司全權酌情決定。公司及其代表應與買方及其代表合作，並向買方及其代表提供所有信息、記錄、數據和工作底稿，並應允許與編制或審查預計結算書有關的各自人員接觸，這是與編制和分析預計結算書及解決任何爭議有關的合理要求。買方有權依據分配時間表向賣方或期權持有人支付本合同項下的任何款項，且不對賣方、賣方代表、期權持有人或任何其他按照該分配時間表行事的人承擔任何責任。
2.6.2%包括收盤資產負債表和收盤報表。在實際可行的情況下，但無論如何，在成交日期後九十(90)天內，買方應真誠地編制或促使編制並向賣方代表提供被收購公司截至資產負債表時間的綜合資產負債表(“結清資產負債表”)，連同一份書面聲明(“結算表”)，合理詳細地列出買方對(I)交易費用、(Ii)營運資金、(Iii)手頭現金和(Iv)公司債務的建議確定，在每種情況下，根據其定義，並在適用的範圍內，按照會計原則從期末資產負債表中得出。期末資產負債表和期末報表(A)將根據會計原則編制，(B)將忽略(I)除應計所得税定義中所述外，預期交易(包括買方或其任何聯屬公司就以下事項訂立的任何融資安排)對被收購公司資產和負債的任何和所有影響
預期交易)和(Ii)買方就被收購公司或其業務或資產在交易結束後發起、作出、促使發起或作出、或打算髮起或作出或導致發起或作出的任何計劃、交易或收費，或買方或其任何資產或負債所特有或特有的任何事實或情況；但在釐定營運資金所包括的當期税項負債及公司負債所包括的税項時，將考慮預期的交易，但不包括買方或其任何聯屬公司訂立的任何融資安排的影響，或在交易完成後在正常業務過程以外採取的任何其他行動(支付交易費用、公司負債及本協議明確規定的其他付款除外)。
2.6.3.發出爭議通知。結算資產負債表和結算表(以及結算表上反映的交易費用、營運資金、手頭現金和公司債務的擬議確定)將是最終的，除非賣方代表在收到賣方代表收到的結算資產負債表和結算報表(“爭議截止日期”)後六十(60)天內向買方提供書面通知(“爭議通知”)，合理詳細列出賣方代表爭議的結算資產負債表上的任何項目(S)或金額(S)和/或結算報表以及每個此類爭議的依據(每個“爭議項目”)，否則賣方代表將對雙方具有決定性和約束力。如果買方或公司未按賣方代表或其授權代表的合理要求，在本條款第2.6.3節最後一句所述的每一種情況下，向賣方代表或其授權代表提供任何材料或人員的合理訪問和複製的機會，則爭議截止日期應延長至賣方代表或其授權代表的所有此類合理請求得到滿足後五(5)天。結算資產負債表或結算報表上的任何項目或金額在爭議通知中沒有引起爭議的，將是最終的、最終的並對各方具有約束力的項目或金額。買方應迅速向賣方代表及其代表提供合理查閲買方(或代表買方行事的任何人)在編制結算資產負債表和結算表時使用或考慮的工作底稿和其他材料或以其他方式與之相關的工作底稿和其他材料的機會，並應促使被收購公司迅速向賣方代表及其代表提供合理的查閲途徑，以及合理接觸協助編制結算資產負債表和結算表的買方和被收購公司的人員和代表。
2.6.4.爭端解決機制。買方和賣方代表將試圖在爭議通知送達後二十(20)天內真誠地解決爭議項目，所有此類討論(除非買方和賣方代表另有書面協議)將受聯邦證據規則第408條和任何類似的適用州規則管轄。賣方代表和買方在二十(20)天內以書面方式解決的爭議項目將是最終的、最終的和對雙方都有約束力的。如果買方和賣方代表不能在該二十(20)天期限內解決爭議通知中的所有爭議項目，買方或賣方代表可向另一方提供書面通知(“爭議提交通知”)，表明該方正在向獨立裁判提交任何剩餘的爭議項目以供解決。買方和賣方代表應與獨立裁判簽訂慣例聘書，並將盡其商業上合理的努力，在向獨立裁判提交各自對爭議項目的擬議最終計算後儘快作出決定(買方和賣方代表應在發出爭議提交通知後十(10)天內提交給獨立裁判)，並提交各自的開庭和答覆意見書作為支持，如第2.6.4節所述。買方和賣方代表均應，買方應促使被收購公司盡合理最大努力遵守獨立裁判關於查閲各自工作底稿、信息、賬簿、記錄和類似物品、人員和代表的所有合理要求。獨立裁判將審查爭議項目的最終計算，並根據本協議對所有爭議項目做出最終裁決，但獨立裁判對每個爭議項目的最終裁決應在提議的最終計算範圍內
根據第2.6.2節買方的結賬資產負債表和/或結算書以及根據第2.6.3節的賣方代表爭議通知中所列的爭議項目。買方和賣方代表均有權向獨立裁判提交書面意見，以支持各自對提交的爭議物品的最終計算，但此類提交應在提交給獨立裁判後二十(20)天內提交，而所有此類材料的副本應在獨立裁判收到雙方提交的意見後同時提供給另一方。與獨立裁判的所有討論只能在另一方在場(包括通過電話)的情況下進行。在收到另一方提交給獨立裁判的文件副本後，接收方應有十(10)個工作日的時間對該另一方提交的文件作出答覆。獨立裁判的決定將是(A)書面的，並應包括一份合理詳細的獨立裁判裁決依據的陳述，(B)在賣方代表和買方各自的書面意見及其任何答覆提交給獨立裁判後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在三十(30)天內)提交給買方和賣方代表，(C)僅限於有爭議的項目，(D)沒有明顯的錯誤、最終、結論性和對雙方具有約束力的錯誤，(E)小於或等於任何一方聲稱的此類物品的最高價值，且大於或等於任何一方聲稱的此類物品的最低價值。獨立裁判的費用和開支應由(I)賣方和(Ii)買方根據未判給每一方的爭議部分佔各方實際爭議的總金額的百分比來承擔，費用和開支的分配應由獨立裁判計算，該計算應是最終的、最終的和對各方具有約束力的。舉例而言，(X)若買方的計算將導致向買方支付1,000,000美元的淨額，而賣方代表的計算將導致向賣方支付1,000,000美元的淨額，而獨立裁判的最終決定將導致向賣方支付總計500,000美元的淨額，則買方和賣方應分別支付該等費用和支出的75%和25%，以及(Y)如果雙方的計算結果與獨立裁判的計算結果相差1,000,000美元，則買方和賣方應分攤該等費用並平均分攤。在任何時候，買方和賣方代表可同意解決爭議通知中提出的任何異議，包括提交給獨立裁判的任何爭議項目，該協議應是書面的，對於任何已解決的此類異議的標的事項，該協議應是最終的、最終的，並對本協議各方具有約束力；但當事各方應立即向獨立仲裁提供該協議的副本，並指示獨立仲裁不要解決該爭議項目，雙方同意，如果獨立仲裁因任何原因解決了該爭議項目，則應以各方的協議為準。
2.6.5%為收盤後收購價格調整。根據第2.6.3節和/或第2.6.4節對交易費用、營運資金、手頭現金和公司負債(分別為“最終交易費用”、“最終營運資金額”、“最終手頭現金金額”和“最終公司負債”)進行最終確定後的第五(5)個營業日，在任何情況下都應儘快但不遲於第五(5)個工作日進行收購價格調整，如下所示：
(A)如果(I)(A)最終營運資金金額加上(B)手頭最後現金金額減去(C)最終交易費用減去(D)最終公司債務，其總和小於(II)(A)估計營運資金金額加上(B)估計手頭現金金額減去(C)估計交易費用減去(D)估計公司債務的總和，則(I)收購價格將減去相當於該差額和調整託管資金中較小者的金額。該金額應根據託管協議的條款從調整託管賬户支付給買方，以及(Ii)如果在向買方支付此類款項(如果有的話)後，調整託管基金中有任何剩餘資金，託管代理應根據分配時間表將該等剩餘調整託管資金(X)分配給賣方，以及(Y)就公司期權而言，分配給公司或其適用的附屬公司
按照分配時間表，以期權持有人的身份進一步分配；或
(B)如果(I)(A)最終營運資金金額加上(B)手頭最後現金金額減去(C)最終交易費用，減去(D)最終公司債務的總和大於(II)(A)估計營運資金金額加上(B)估計手頭現金金額減去(C)估計交易費用減去(D)估計公司債務的總和，則收購價格將增加相當於該超額金額的金額，並且(I)買方將就股票支付該超額金額(X)。於上述超額金額釐定後五(5)個營業日內，根據分配時間表將即時可動用資金電匯至賣方代表指定的賬户，及(Y)就公司購股權而言，電匯至本公司或其適用附屬公司，以便根據分配時間表，以購股權持有人身分進一步分派予購股權持有人。
在根據第2.6條確定最終交易費用、最終營運資金金額、最終手頭現金金額和最終公司債務後，買方和賣方代表應向託管代理執行聯合書面指示，指示託管代理根據本第2.6.5條支付調整託管資金。在任何情況下，賣方在本條款2.6.5項下的責任都不會超過調整託管資金。
2.7 保留託管帳户。託管代理應持有保留託管資金，並應在根據保留協議條款到期的一個或多個時間，向適用的被收購公司支付根據保留協議有效的第一次銷售業績獎金或12個月業績獎金(均在保留協議中定義)的應付金額，以便進一步分發給顧問(定義見保留協議)。為免生疑問，如保留協議所述，在任何情況下，根據保留協議，首次銷售業績獎金及12個月業績獎金均不會同時到期。買方應立即通知賣方代表，如果任何部分的留存託管資金因未能滿足截至交易時生效的首次銷售業績獎金或12個月績效獎金條款而無法根據保留協議的條款支付，買方和賣方代表應向託管代理執行聯合書面指示，按如下方式分配留存託管資金：(X)根據分配時間表，以賣方身份向賣方分配該部分留存託管資金，以及(Y)關於公司期權，本公司或其適用附屬公司根據分配時間表，以購股權持有人身份進一步分配，惟本協議項下應付予賣方及購股權持有人的款項，須按比例減去就應付予購股權持有人的該等款項而應付的任何僱主方工資税的數額。
2.8 扣留。買方、賣方、賣方代表或其他適用的扣繳義務人將有權從根據本協議支付的任何金額中扣除和扣繳根據《守則》或任何適用的法律要求應扣除和扣繳的任何預扣税款或其他金額。在任何此類金額被如此扣除或扣留的範圍內，此類金額將及時支付給適用的税務當局。適用的扣繳義務人應採取商業上合理的努力，在扣除或扣繳的金額前五(5)天向該人提供或安排提供(支付給被收購公司的任何現任或前任僱員的補償性付款除外)書面通知(假設在根據守則第897條和第1445節扣繳的情況下，第8.7.3節所述的證書已由本公司在其中所述的時間內提供)，並且該扣繳義務人應採取商業上合理的步驟來減少或取消任何該等扣繳款項，並協助該人獲得任何該等扣繳税款的豁免或減免。此類通知應包括與適用扣繳義務人認為需要扣除或扣繳的税款有關的法律規定的合理細節。任何該等款項經如此扣除或扣繳，並按照以下規定支付予適用的税務當局
在符合本段要求的情況下，就本協議的所有目的而言，此類金額將被視為已支付給被扣除和扣留的人。
3.公司的陳述和保證。
除披露明細表的適用部分(以及第11.17節明確規定的其他部分)另有規定外，公司在本協議日期和截止日期向買方作出如下聲明和保證：
3.1 權力和授權。
3.1.1.公司擁有簽署和交付本協議以及與本協議(“公司文件”)相關的每份其他文件、證書或文書的法人權力和授權，並履行本協議和本協議項下的義務。本公司已採取所有須由本公司或本公司本身採取的公司行動或程序，以授權及準許本公司簽署及交付本協議及其他本公司文件，以及本公司履行本協議及本協議項下的義務，以及完成擬進行的交易。本協議及本公司其他文件將由本公司正式簽署及交付，並假設本協議其他各方妥為授權、籤立及交付，本協議及其他公司文件將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但受破產、暫緩執行及其他影響債權人權利的法律的適用及可獲得性或衡平法補救措施的限制(“可執行性例外情況”)除外。
3.1.2*每家被收購公司均擁有及授權擁有及營運其資產，並按現行方式經營其業務。
3.2 組織。
3.2.1附表3.2列出了一份正確、完整的被收購公司名單。根據其組織管轄範圍的法律，本公司是正式組織、有效存在和信譽良好的。
3.2.2確認其他被收購的每一家公司均按其組織所在的司法管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好。每間被收購公司亦獲正式合資格或獲許可經營業務，且於其擁有、租賃或獲許可物業的性質或其業務性質令該等資格、許可或良好聲譽成為必需的每個司法管轄區內均具良好聲譽，但如未能取得該等資格或許可或良好聲譽並未對被收購公司整體造成重大及不利影響，則屬例外，且不會對被收購公司整體造成重大不利影響。本公司已向買方提供每家被收購公司的組織文件的真實、完整和正確的副本，任何此類組織文件均未進行任何修改。
3.3 大寫。
3.3.1附表3.3.1列載本公司的全部法定股本、截至本公告日期的已發行及已發行股份數目，以及所有該等已發行股份的紀錄擁有人。所有該等已發行及已發行股份均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，且並無違反任何優先認購權或其他類似權利而發行。所有此類股份均由賣方按附表3.3.1規定的比例擁有，沒有留置權(聯邦和州證券法對轉讓的限制或組織文件對轉讓的限制除外)(由於完成成交，組織文件對轉讓的限制將被免除)。
3.3.2附表3.3.2列載本公司各附屬公司的所有未清償股權及其記錄擁有人。本公司各附屬公司的所有該等未償還股權均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，且並無違反任何證券法或優先購買權或其他類似權利而發行。所有此類股權均由其記錄所有者擁有，且沒有留置權(聯邦和州證券法對轉讓的限制或組織文件對轉讓的限制除外)(組織文件對轉讓的限制隨着結案的完成而被免除)。
3.3.3除公司股權激勵計劃及據此發出的協議外，本公司或其任何附屬公司目前並無發起或維持任何向任何人士提供股權補償的股票期權計劃或任何其他計劃或協議。
3.3.4*任何人士並無未行使期權、認股權證或其他權利收購任何股份或被收購公司的任何其他股權，或可行使或可交換或可轉換為被收購公司股權的證券，但在每種情況下，本公司購股權除外。除本公司購股權外，本公司或其附屬公司概無責任發行、交付、出售、贖回或購回或安排發行、交付、出售、贖回或購回本公司或其附屬公司的任何股權，或授予、延長、加速歸屬、更改價格、以其他方式修訂任何該等股權或就任何該等股權訂立任何協議。附表3.3.3列明所有已發行公司購股權的正確及完整清單，列明受各公司購股權及各公司購股權持有人、授予日期及行使價格(視情況而定)所限的公司普通股股份數目。
3.3.5.除附表3.3.2所述的另一被收購公司外，任何被收購公司概無於任何其他人士擁有任何股權，亦無任何被收購公司有義務向被收購公司以外的任何人士作出任何投資(不論以貸款、出資、購買證券或其他方式)。
3.3.6除股東協議所載者外，概無關於本公司或其任何附屬公司有表決權股份的有表決權信託、委託書或其他協議或諒解，亦無本公司或其任何附屬公司作為訂約方或受本公司或其任何附屬公司約束的任何合約，涉及本公司或其附屬公司的任何股權的登記、出售或轉讓(包括有關優先購買權、“聯售”權、“拖曳”權或登記權的協議)。除公司購股權外，本公司或其附屬公司並無已發行或獲授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。
3.4 同意的沒有違反或批准的；同意的除附表3.4所述外，本公司簽署和交付本協議及其他公司文件或完成預期交易均不會：
3.4.1除《高鐵法案》規定的備案外，不得要求任何政府主管部門的任何同意、放棄、批准、命令或授權，或向其備案；
3.4.2任何行為(無論是否經過時間推移、發出通知或兩者兼而有之)導致違反、違反或終止被收購公司項下的義務，或違約，或要求任何第三方同意，或導致對被收購公司項下的任何資產或財產施加留置權，或以其他方式給予任何第三方權利，以修改、終止或加速或導致對被收購公司項下的任何義務或導致或導致對被收購公司的任何商業祕密的任何披露、許可或權利，被收購公司作為當事人的任何重大合同或被收購公司受其約束的任何政府命令；或
3.4.3這可能會導致任何被收購公司的組織文件被違反或違反或違約。
3.5 財務報表等
3.5.1本公司已向買方提供以下各項真實、正確及完整的副本：(A)被收購公司截至2023年9月30日(“最新資產負債表日期”)的未經審計綜合資產負債表(“最新資產負債表”)及截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度經審計的截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務年度的相關經營及現金流量表(“中期財務報表”)。與中期財務報表(下稱“財務報表”)統稱為財務報表。
3.5.2如果財務報表是根據被收購公司的賬簿和記錄編制的，並且與被收購公司的賬簿和記錄一致，並且(I)在所有重要方面都公平地列報了被收購公司截至其各自日期和所涵蓋期間的財務狀況以及被收購公司的經營成果和現金流量，以及(Ii)除附表3.5.2中披露的情況外，在所有重大方面都是按照在其所涵蓋期間內一致適用的GAAP編制的，但在未經審計的財務報表的情況下，由於年終調整造成的變化以及沒有腳註披露和其他列報項目(這些調整對被收購公司作為一個整體或整體而言都不是實質性的)。
3.5.3除附表3.5.3所披露者外，被收購公司概無任何負債，(V)財務報表所反映或預留的負債，(W)自最後一個資產負債表日起在正常業務過程中或與預期交易有關的負債(所有交易均不是因不遵守任何適用的法律要求或許可、違反合同、違反保證、侵權、索賠或訴訟而產生的負債)，而該等負債在個別或合計金額上並非重大的，(X)根據任何被收購公司為其中一方的任何合約的條款而產生但尚未履行的負債(任何違約責任除外)(Y)計算公司負債、最終營運資金金額或交易開支時所包括的負債及(Z)對被收購公司整體而言並不重要的負債。
3.5.4目前，最新資產負債表所列被收購公司的存貨，扣除最新資產負債表所示適用於該公司的儲備後，(I)由被收購公司在正常業務過程中維持的數量和質量，(Ii)合理充足，以供被收購公司開展目前的業務，(Iii)除非在最新資產負債表上另有特別保留，否則沒有損壞，(Iv)沒有磨損或過時，以及(V)可銷售並適合其預期用途。
3.5.5)反映於最新資產負債表或被收購公司截至結算日會計記錄的應收賬款(統稱“應收賬款”)按照會計原則入賬，代表或將代表(I)被收購公司在正常業務過程中實際作出的銷售或實際提供的服務所產生的有效債務，及(Ii)被收購公司在正常業務過程中達成的公平交易的應收金額。本公司並無任何與應收賬款金額或有效性有關的待決訴訟，或據本公司所知，有懸而未決的威脅訴訟。
3.5.6對於截至本協議日期的債務定義(A)和(B)項，附表3.5.6正確地列出了債務人、債務本金、債權人和債務到期日。
3.5.7目前，被收購公司已實施並維持財務報告內部控制制度，旨在就財務報告的可靠性提供合理保證，以便有關被收購公司的重大信息由該被收購公司內部的其他人告知該被收購公司的適當高級管理人員。在過去四(4)年中，未發生任何涉及管理層或其他在被收購公司財務報告中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為。被收購公司已向買方提供過去兩(2)年內從被收購公司會計師處收到的有關財務報表、會計控制和所有相關事項的所有管理函件和其他重要函件的準確和完整的副本。在過去四(4)年中，沒有發生涉及被收購公司的任何現任或前任董事、高管、員工、代理人、顧問或獨立承包商的欺詐事件。
3.6 正常的業務過程；沒有實質性的不利影響。除與可能出售被收購公司有關的程序外，自最近的資產負債表日起，被收購公司在所有重大方面均在正常業務過程中運作。自最近一個資產負債表日期以來，未發生任何實質性的不利影響。自最後一個資產負債表日起，除附表3.6所載外，並無任何被收購公司根據第8.2節採取任何須經買方事先書面同意的行動，而該等行動是在本條例日期之後及結算前採取的。
3.7 税金。除附表3.7所列的每種情況外：
3.7.1.在被收購公司已經或已經(在有效延期生效後)代表被收購公司提交了根據適用法律要求被收購公司提交的所有收入和重大其他納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重大方面都是真實、正確和完整的。任何被收購公司應繳及應付的所有重大税項(不論是否在任何該等報税表或任何評税或重估上顯示)均已悉數繳付。
3.7.2.對於任何被收購公司向任何員工、債權人、股東、獨立承包商和其他第三方支付的金額，必須預扣並及時支付的所有重大税款已被預扣並及時支付給適當的税務機關。被收購公司已在所有重大方面遵守相關適用法律的信息報告、收集和保留條款。
3.7.3.自最近一次編制資產負債表之日起，沒有一家被收購公司在正常業務過程之外發生任何重大税項負債。
3.7.4.沒有任何被收購公司接到税務機關關於任何被收購公司税務的任何調查、查詢、審計或審查的書面通知。本公司並無提出、評估或據本公司所知，任何税務機關對本公司提出、評估或威脅任何重大税項不足或調整。
3.7.5除與任何有效延長提交報税表的時間有關外，並無就任何仍然有效的被收購公司的税項延長或豁免任何訴訟時效。
3.7.6.聲明：除允許的留置權外，任何被收購公司都不受或已經受到對其任何資產或財產徵收的任何税收留置權的約束。
3.7.7除主要與税務無關的任何此類協議外，任何被收購公司不參與任何税收分配或分享協議(包括任何與税收有關的預定價協議或類似協議)而產生的任何税收、受其約束或承擔任何責任。
3.7.8**目前沒有任何被收購公司提交納税申報單的司法管轄區已書面要求該被收購公司提交納税申報單
或該被收購公司須或可能被該司法管轄區繳税。
3.7.9.為税務目的，沒有任何被收購公司是關聯、合併、合併或單一税務集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員。根據《國庫條例》第1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)，任何被收購公司作為受讓人、繼承人或合同(税務事項不是主要主題的商業合同或其他協議除外)不承擔任何其他人的税收責任。沒有一家被收購公司不是、也從來不是任何實體的合夥人、成員、所有者或受益人，該實體是或曾經是守則第1297節所指的“被動外國投資公司”、守則第965節所指的“指定外國公司”、合夥企業或税務信託。
3.7.10.聲明：在一項據稱或打算全部或部分受《守則》第355或361條管轄的交易中，沒有任何被收購公司分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。
3.7.11.聲明：沒有任何被收購公司從事任何《財務條例》1.6011-4節所定義的“可報告的交易”。
3.7.12.報告：沒有被收購公司要求或收到任何税務機關的裁決、救濟、建議、會計方法變更或其他請求。
3.7.13.任何被收購公司(I)從未在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構，(Ii)在其組織所在國家以外的任何國家從事貿易或商業活動，使其在該國家納税，或(Iii)從未在其組織所在國家以外的司法管轄區納税。
3.7.14根據CARE法案，沒有任何被收購的公司利用、參與或以其他方式獲得任何有關税收的利益。任何被收購公司均無任何負債，包括在截止日期或之前結束的任何期間(包括任何應税期間(或其部分))的任何負債，包括税項負債或其他金額，而根據《關注法》，該期間(或其部分)的付款將於截止日期或截止日期之前推遲至截止日期後開始的期間(或其部分)。
3.7.15.允許涉及任何被收購公司的所有關聯方交易均與守則第482節、根據其頒佈的財政部條例以及州、地方和非美國法律的任何類似規定保持距離。各被收購公司已根據守則第482及6662節及根據守則頒佈的庫務規例，在各方面保存與該等關聯方交易有關的所有必要文件。
3.7.16.*任何被收購公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中包括重大收入項目，或排除重大收入項目，原因是：(I)在截止日期或之前結束的應納税期間使用了不正確的會計方法；(Ii)與政府當局訂立的税務裁決或協議，包括在截止日期前籤立的《税法》第7121條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)所界定的“結束協議”；(Iii)保留；(Iv)在正常業務過程以外的截止日期當日或之前進行的分期付款銷售、預付金額或未結交易處置；(V)根據《法典》第965條(或州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)在截止日期前進行的選擇；(Vi)在正常營業過程以外的截止日期當日或之前支付或收到的預付款額或遞延收入；。(Vii)根據守則第951或951a條就截止日期或之前結束的應課税期間或其部分而計入的收入(計算負債時所包括的任何款額除外)；。(Viii)在截止日期前的納税期間內計入的任何(守則第904(F)條所指的)任何整體外地虧損；或。(Ix)任何收益。
本公司根據《税法》第367條(或任何相應或類似的州、地方或非美國税法的規定)於截止日期或之前簽訂的認可協議。
3.7.17.聲明：在第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，本公司不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。
3.7.18.根據美國聯邦以及適用的州和地方所得税的目的，每家被收購的公司都使用現金會計方法，並使用日曆年度作為其納税年度。每個被收購的公司自成立以來都被適當地歸類為公司，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税。
3.7.19如果每家被收購公司(I)已(I)按任何適用税法要求的時間和方式適當徵收所有需要徵收的實質性銷售税，並按任何適用税法要求的時間和方式將所有此類銷售税(以及應繳和應付的使用税)匯給適用税務機關，(Ii)將錯誤地從任何人那裏收取的所有重大銷售税退還給該人(或者，如果該人無法找到或不再營業，則將該銷售税匯給適當的税務機關)，以及(Iii)收集和保存所有轉售證書和其他文件，以便有資格獲得任何重大數額的銷售税的徵收。
3.7.20.聲明：沒有任何被收購公司遞延公司間交易的任何重大收入或收益，或擁有準則第1502節(或州、當地或非美國法律的任何相應或類似規定)下的財政部法規所述的重大超額損失賬户。
3.8. 房地產。
3.8.1.房主擁有房地產。任何被收購公司都不擁有任何不動產。任何被收購的公司都不是購買任何不動產的任何合同或選擇權的一方。
3.8.2.取消所有租約。
(A)附表3.8.2(A)列出任何被收購公司為其中一方的現行有效的所有不動產租約(“該等租約；以及受該等租約規限的不動產，”租賃不動產“)的清單。本公司已向買方提供真實、正確和完整的租約副本(包括對租約的所有修訂)。
(B)除附表3.8.2(B)所載者外，(I)每份租約均為適用被收購公司的有效及具約束力的協議，並具十足效力；(Ii)據本公司所知，適用被收購公司並無且據本公司所知，並無任何其他各方根據任何租約重大失責或重大違約或違反任何租約；及(Iii)據本公司所知，並無發生(不論是否發出通知、時間屆滿或兩者兼有)會構成適用被收購公司或其任何其他一方在任何租約下的重大違約的事件。任何被收購公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔有該物業的權利，但須受任何該等租約或其任何部分的規限。被收購公司在每個此類租賃項下享有和平和不受幹擾的佔有權，除允許留置權外，不享有所有留置權，且不存在與任何此類租賃有關的爭議。租賃不動產的任何部分不會受到政府當局的任何懸而未決的譴責或其他徵收行動的約束，據本公司所知，也沒有任何此類行動受到威脅。
(C)租賃的不動產及其上的改善、建築物和構築物(“改善”)；。(I)構成所使用的所有不動產或
由被收購公司在業務運營中運營，(Ii)可繼續用於當前運營或擬運營的業務運營，以及(Iii)遵守所有法律要求。租賃不動產及其改進的當前和預期用途不是預先存在的、不符合要求的用途，任何被收購公司均未收到違反任何此類法律要求的通知。
(D)所有改善工程結構良好，支承充分，沒有過往損壞或缺陷，除正常磨損外，狀況良好。沒有任何改善工程侵佔任何其他物業，沒有其他建築物侵佔或改善租賃的不動產，以及沒有任何改善工程位於水浸危險地區。
(E)所有租賃不動產和所有修繕工程均由已安裝和運行的所有必要和足夠的公用設施提供服務，並足以使租賃不動產和所有修繕工程繼續以目前使用和運營的方式使用和運營。所有租賃不動產均可通過公共道路完全進入，據本公司所知，不存在任何事實或條件會導致租賃不動產目前通往與租賃不動產相鄰或位於租賃不動產上的任何現有公路和道路的通道終止。任何改善或其部分並不依賴於任何土地、建築物或其他未包括在租賃不動產內的土地、建築或其他改善設施的使用權、營運或效用。
(F)被收購公司並不欠任何建築師、承建商、分包商或材料工人任何為租賃房地產或與租賃房地產相關而執行或供應的勞務或材料，且租賃房地產並無進行任何建築或其他改善工程，亦無向租賃房地產供應任何建築或其他改善材料。
3.9. 符合法律要求的作業。
3.9.1.我們認為，被收購的公司在所有實質性方面都遵守了所有法律要求，並且在過去五(5)年中一直如此。在過去五(5)年中，任何政府當局都沒有就任何被收購公司或其各自的業務或物質資產、財產或權利發佈任何政府命令，而這些資產、財產或權利被合理地預期將對被收購公司整體構成重大不利。
3.9.2.被收購公司持有的所有物質許可清單載於附表3.9.2。每家被收購公司持有與其目前進行和目前建議進行的業務有關的所有重要許可證，並涉及以下各項：(I)許可證完全有效；(Ii)適用的被收購公司實質上遵守了許可證的條款和條件；(Iii)在過去五(5)年中，適用的被收購公司沒有在任何重大方面違反或違反許可證；及(Iv)在過去五(5)年內，本公司並無暫停、取消、修改、撤銷或不續期許可證，或據本公司所知，許可證未受到威脅。
3.9.3.確保被收購公司或其各自的董事、高級管理人員和員工：(I)沒有違反美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)及其頒佈的法律要求、適用於被收購公司的任何其他反腐敗法或任何國際貿易法；(Ii)直接或間接(通過他人)向政府當局官員或任何其他人支付、提供、承諾、提供或授權非法支付或提供金錢、經濟利益、優惠或任何其他有價值的東西(“受限利益”)；。(Iii)索取、接受或收受任何人的任何受限利益；。(Iv)設立或維持任何行賄基金或其他非法、未記錄或帳外的基金或賬户；。(V)插入、隱藏或
賣方賬簿和記錄中的虛假陳述、腐敗、非法、欺詐性或虛假的付款、費用或其他條目；(Vi)是政府官員；或(Vii)曾洗錢、隱瞞或掩飾犯罪所得/資產的存在、非法來源和/或非法應用。
3.9.4.根據被收購公司以及據本公司所知，在過去五(5)年中，代表任何被收購公司、在任何被收購公司的指示或控制下行事的任何其他人，(I)沒有違反任何國際貿易法；(Ii)沒有從事任何涉及任何受制裁人或任何受制裁司法管轄區的非法交易；(Iii)已根據所有適用的國際貿易法(“貿易許可證”)獲得進出口或提供產品及服務所需的所有註冊、批准或許可證，且所有該等貿易許可證均屬有效、現行及完全有效；及(Iv)已根據所有適用的國際貿易法及貿易許可證經營被收購公司的業務。
3.9.5.除非任何被收購公司或其各自的董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，在任何被收購公司的控制下、在其指示下或為被收購公司的利益行事的其他人，(I)在過去五(5)年的任何時間是或曾經是受制裁的人，或(Ii)以其他方式受到美國政府或任何其他政府當局或公共國際組織的任何制裁、暫停、禁運或禁止，包括由於上述任何人擁有或控制的原因。
3.9.6.在過去五(5)年內，並無任何被收購公司，據本公司所知，並無其他人士代表任何被收購公司、在其指示下或在其控制下行事，或被要求直接或間接參與任何違反美國商務部或守則第999條的規定或引發懲罰的任何抵制或其他類似行為。
3.9.7在過去五(5)年內，並無任何被收購公司、其各自的董事、高級管理人員及僱員，或據本公司所知，在任何被收購公司的指示或控制下代表任何被收購公司行事的其他人士，不是或曾經是任何過去或現在行動的對象(據本公司所知，並無該等行動受到威脅，亦無任何調查待決)，亦無就實際或指稱違反任何適用的國際貿易法進行或導致任何內部調查。
3.10 福利計劃。
3.10.1.國際貿易公司計劃。附表3.10.1列出了每個材料公司計劃的清單；但是，如果某些協議或安排將構成表格文件中規定的公司計劃，公司應被要求僅列出此類協議或安排的形式。在本協議中，“公司計劃”是指被收購公司為被收購公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、退休人員、獨立承包商或顧問或這些個人的任何配偶或受撫養人的利益而制定、維護、發起、貢獻或要求提供的每個員工計劃，或者被收購公司負有或可能承擔任何責任的每個員工計劃。本公司已就每一份《公司計劃》向買方交付或提供下列各項的準確、最新和完整的副本(視情況而定)：(I)計劃文件和所有修正案；(Ii)信託和其他資金協議或安排、託管協議、保險單和合同、行政和服務提供者協議、投資管理協議和投資諮詢協議；(Iii)任何計劃概要説明、重大修改摘要、福利和覆蓋範圍摘要以及員工手冊；(Iv)美國國税局的最新決定、意見或諮詢信函；(V)根據《準則》進行的最新非歧視和頭重腳輕的測試，(Vi)過去三(3)年中來自國税局、勞工部或任何政府當局的所有重要通知、信件或其他函件，以及(Iv)最近提交的表格5500，(Vi)當前和過去三(3)年內國税局或勞工部審計或詢問的副本，以及(Vii)
根據任何政府機構發起的任何特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提交的任何文件，包括在過去三(3)年內製定的員工計劃合規解決系統、自願信託糾正計劃或違約文件自願糾正計劃。
3.10.2.審查計劃資格；計劃管理。(A)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司計劃要麼是國税局有利決定或意見信的標的，要麼是根據國税局有利意見信的標的原型計劃而維持的，且據本公司所知，並無發生任何合理預期會對該公司計劃的合格狀態產生不利影響的事情；及(B)每個公司計劃的制定、維持及管理在所有重大方面均符合其條款及適用的法律規定。根據ERISA第502條，或根據守則第4975或4980條，本公司或任何ERISA聯屬公司將受到民事訴訟或實質懲罰，或根據守則第4975或4980條，任何公司計劃均未發生或將會使本公司或任何ERISA聯屬公司受到民事訴訟或重大處罰。
3.10.3.支付所有供款和保費。每個公司計劃的所有福利、繳費和保費支付都已在適用的到期日之前及時支付或根據公認會計原則應計。
3.10.4.沒有人提出索賠。就每項公司計劃而言，除例行利益申索外，並無涉及任何被收購公司的重大待決行動(或據本公司所知，受到書面威脅)。
3.10.5.制定了多僱主和固定福利計劃。被收購的公司或任何ERISA關聯公司現在或任何時候(關於第(I)條)或在過去六(6)年(關於第(Ii)條)都沒有參與、贊助或維持任何(I)ERISA第3(37)條所指的“多僱主計劃”或(Ii)ERISA第4001(A)(15)條所指的“單一僱主計劃”。本公司所有計劃均不受ERISA第302節或守則第412或418(B)節的最低融資標準所規限，且本公司或任何ERISA聯屬公司的任何資產均不是或可能合理地預期成為根據ERISA第303節或守則第430或436節產生的任何留置權的標的。
3.10.6.客户不承擔第四章責任。任何公司計劃都不受ERISA第四章的約束。
3.10.7.提供退休人員福利；某些福利計劃。除非根據第601節及以後的規定。根據僱員退休保險條例或守則第4980B條或任何類似的法律規定，並無任何公司計劃作出任何規定，亦無任何被收購公司有責任在退休或其他僱傭終止後，向被收購公司的任何現任或前任僱員提供健康、人壽或傷殘保險性質的福利或退休保障。
3.10.8.不採取任何行動或承擔政府責任。據公司所知，沒有任何與公司計劃有關的未決或威脅的重大行動(常規福利索賠除外)，也沒有任何公司計劃在本協議日期之前的三年內成為政府當局審查或審計的對象，或根據任何政府當局(包括員工計劃合規解決系統、自願信託糾正計劃或違約申報人自願糾正計劃)發起的大赦、自願合規、自我糾正或類似計劃的申請或備案的對象，或參與或考慮參與該計劃的人。
3.10.9.美元下跌至409a.作為守則第409a節所指的無保留遞延補償計劃的每個公司計劃，在所有重要方面均已按照其條款、守則第409a節的操作和文件要求以及其下所有適用的法規指導(包括通知、裁決以及建議和最終法規)進行管理。根據Treas規定的“股權豁免”，所有公司期權都不受第409a節的要求的約束。註冊部分
1.409A-1(B)(5)。任何被收購的公司都沒有義務為任何個人支付根據《守則》第409a條發生的消費税、利息或罰款的總額、賠償或其他費用。任何被收購公司均無責任就守則第499條或守則第409A條所徵收税款的收受人作出賠償或“清償”該等税款，而任何被收購公司亦不是任何協議或安排的訂約方，而該等協議或安排會導致在滿足守則第280G條(或外國、州或當地法律的任何類似條文)所規定的豁免要求後，個別或合共導致實際或被視為支付守則第280G條(B)(5)項所指的任何“超額降落傘付款”。
3.10.10%是控制權的變化。除附表3.10.10所披露者外，本協議的簽署或預期交易的完成，無論是單獨或連同任何其他事件，均不會(I)任何被收購公司的任何僱員於任何終止僱傭時有權根據任何公司計劃獲得遣散費或福利或任何遣散費或福利的任何增加，(Ii)加快支付或歸屬任何公司計劃下的任何補償或福利的時間，或觸發任何支付或資金支付或資助，或(Iii)增加或加強任何公司計劃下的任何福利。
3.10.11.為公司提供選擇。本公司已按照所有適用的法律規定及公司股權激勵計劃的條款及條件，以補償身份向本公司或其附屬公司的僱員或前僱員發行及交付所有公司購股權。每項公司購股權的行使價均不低於授予公司購股權當日公司普通股的公平市價。除本公司購股權外，本公司或其附屬公司並無已發行或獲授權的股份增值、影子股份、分享利潤或其他類似權利。
3.11. 知識產權、數據和產品。
3.11.1.附表3.11.1列出了所有已登記知識產權的完整和正確的清單(具體説明瞭該物項的所有人和該物項的發行、登記或備案的司法管轄區，適用的發放、授予、登記或序列號(S)和相關日期，以及必須在關閉之日起90天內為保存該物項而採取的任何行動，包括支付任何登記、維護或續展費用或提交任何文件、申請或證書)。所有已登記的知識產權仍然存在。已頒發的所有註冊知識產權都是完全有效的、有效的和可強制執行的；並且是按照適用的政府當局的所有適用規則、政策和程序獲得和維護的。
3.11.2.表示，被收購公司(單獨或集體)單獨和獨家擁有所擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益(包括唯一的強制執行權)，不受允許留置權以外的所有留置權的影響。被收購的每一家公司都合法擁有或以其他方式對公司的所有知識產權擁有足夠的權利。公司知識產權是指以目前的方式開展業務所需的所有知識產權。所有擁有的知識產權都是完全可轉讓、可轉讓和可由被收購公司許可的，不受限制，不需要向任何人支付任何形式的費用，也不需要任何人的批准。沒有使用任何教育機構或政府當局的資金、設施或人員來創造全部或部分擁有的知識產權。
3.11.3. 在過去六（6）年內，被收購公司、收購方或業務的經營均未侵犯任何人士的任何知識產權，或此前從未侵犯過任何人士的任何知識產權。在過去的六（6）年中，沒有（且一直沒有）涉及公司、任何自有知識產權、產品或業務行為的未決或威脅的訴訟涉及任何侵權、或任何知識產權的可撤銷性、使用（包括任何濫用聲明）、所有權、範圍、許可或有效性。據本公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地作為任何理由的依據。
在過去六(6)年中，沒有一家被收購公司收到與任何知識產權有關的任何書面通知、指控、投訴、索賠、要求或詢問(包括主動提出的要約、要求或許可請求，或停止和停止函)。在過去的六(6)年中，沒有人侵犯過自己擁有的任何知識產權，也沒有人以前這樣做過。
3.11.4.根據所有知識產權協議，所有知識產權協議對適用的被收購公司以及據本公司所知的所有其他協議各方均有效、具有約束力和可強制執行，且不存在任何違反或違反、或合理地可能導致違反或違反或以其他方式構成任何一方違約的事件或條件(無論是否發出適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)，但不存在對被收購公司整體不會產生重大不利影響的違規或違約行為。沒有一家被收購的公司收到任何關於此類違約、違約或違規的書面通知。
3.11.5.聲明每家被收購公司已採取商業上合理的措施，保護其在任何被收購公司的業務中使用的重大商業祕密的機密性(在每一種情況下，包括如果任何被收購公司沒有按照本3.11.4節的方式行事，本應是商業祕密的任何信息)，並且該等重大商業祕密從未被使用或向任何人披露，除非是根據保密協議或類似的可強制執行的保密關係，該協議或類似的可強制執行的保密關係要求每個收到該等商業祕密的人合理地保護且不披露該等商業祕密。有權接觸任何被收購公司擁有或持有的任何重大商業祕密或為任何被收購公司開發任何重大知識產權的每一名員工或承包商都簽署了一份書面合同，規定此人在為任何被收購公司履行職責時不得使用任何被收購公司的任何商業祕密，也不得向任何其他人披露任何此類商業祕密，但在每一種情況下除外。
3.11.6.我們不承認(A)賣方、(B)任何賣方或被收購公司(任何被收購公司除外)的任何關聯公司，或(C)任何被收購公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、顧問或承包商對任何公司知識產權擁有任何所有權或許可證或其他權利、所有權或權益。任何被收購公司的每名現任和前任僱員、高級管理人員、顧問和承包商，目前或曾經參與(單獨或與其他人)由任何被收購公司或為任何被收購公司創造任何重大知識產權，已(I)簽署並向其中一家被收購公司交付一份可執行的書面合同，該合同轉讓給其中一家被收購公司，而不需要支付任何該等知識產權的所有權利、所有權和權益，或(Ii)通過法律的運作將該知識產權轉讓給被收購公司。任何被收購公司的現任或前任僱員、管理人員、顧問或承包商均未違反任何此類合同。被收購公司或任何被收購公司的任何管理人員、僱員、代理人或承包商都沒有或沒有做出任何可能損害所擁有知識產權的任何材料的有效性或可執行性的行為或事情。任何被收購公司的任何合同(包括由任何被收購公司或代表任何被收購公司提供專業服務的任何合同)都沒有授予被收購公司以外的任何人關於該合同所創造或提供的任何知識產權的任何所有權、獨家許可或其他專有權利。
3.11.7.在本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行以及預期交易的完成之前，無論是否發出通知或時間流逝，不會也不會導致或給予任何其他人導致或聲明：(A)公司任何知識產權的損失或損害，或導致任何人有權終止任何知識產權協議下的任何權利，或行使任何公司知識產權或買方或其任何關聯公司擁有或持有的任何知識產權(包括，在交易結束前後，任何被收購的公司)；(B)違反、修改或違反任何知識產權協議；。(C)買方或其任何
(I)買方或其任何關聯公司(包括任何被收購公司)在經營任何業務時受到任何競業禁止義務或其他限制的約束，或(Ii)有義務向任何人支付任何增量特許權使用費或其他金額，提供任何增量或其他折扣，或受任何增量或其他“最惠價”條款的約束。如第3.11.7節所述，“遞增”使用費、金額、折扣或“最惠價”條款是指，如果本協議或其他交易文件或預期的交易被執行或完成(視適用情況而定)，超出的使用費、金額、折扣或“最惠價”條款，無論是根據合同條款、合同費率或適用範圍，本應要求提供、授予或提供的義務。被收購公司在緊接交易結束前擁有或實踐的每一項公司知識產權，將在緊接交易結束後以相同的條款和條件由被收購公司擁有或可供實踐。
3.11.8.聲明：沒有一家被收購的公司分發或使用任何開源材料的方式：(A)要求任何被收購的公司許可、披露、分發、提供或授予任何所擁有的知識產權的任何權利，或(B)對任何被收購的公司使用、分發或提供任何產品的權利施加任何實質性限制、限制或條件。
3.11.9.確保被收購公司擁有其擁有的軟件代碼的所有源代碼，以及編譯、運行和維護任何軟件產品所合理需要的其他文檔和材料。沒有一家被收購的公司披露、交付、許可或以其他方式向任何人提供任何產品的任何源代碼；也沒有被收購的公司有義務或義務(無論是現有的、或有的或其他的)對任何所擁有的知識產權這樣做。
3.11.10.被收購公司使用或依賴的所有計算機硬件、計算機軟件和計算機服務以及其他類似或相關的自動化、計算機化或軟件系統(S)、網絡、接口、平臺或應用程序(統稱為“系統”)：(A)處於良好運行狀態，(B)不包含或提供任何禁用軟件、代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒、或允許或導致未經授權訪問或中斷、損壞、禁用或銷燬任何軟件、數據或其他材料(“污染物”)的其他軟件例程；和(C)足以滿足業務的現有需求。每家被收購的公司都採取了商業上合理的步驟，並實施了商業上合理的保障措施，以確保系統不受污染，並保護其系統及其存儲、處理或包含的所有信息的機密性、完整性和安全性。在過去三(3)年內，沒有任何人未經授權訪問任何系統或存儲在系統中的任何數據或信息。每家被收購的公司都維護着商業上合理的備份和數據恢復、災難恢復以及業務連續性計劃、程序和設施。在過去二十四(24)個月內，系統未出現任何故障、錯誤或故障，這些故障、錯誤或故障不會對業務運營造成任何實質性的幹擾或中斷。
3.11.11.除個別或整體上不合理地預期對被收購公司(作為整體)具有重大意義外，每家被收購公司對其或其代表(包括任何個人信息)(“公司數據”)處理的所有數據和信息(“公司數據”)均符合(並在過去五(5)年中的任何時間一直)：所有適用的隱私法律；其公佈的隱私政策；以及其合同義務(統稱為“數據義務”)。每家被收購的公司都採取了商業上合理的措施，以確保任何公司數據的機密性、完整性和安全性。未對任何公司數據進行重大未經授權的訪問、使用、修改或其他不當使用，並且在過去三(3)年內，沒有重大公司數據丟失或損壞。在過去三(3)年內，並無任何被收購公司收到任何有關處理公司資料或任何資料義務的通知，亦無任何過去、待決或威脅採取的行動；亦無任何該等行動的有效理由。
除適用的隱私法要求或任何個人信息提供商授權披露個人信息外，所有被收購公司均未出售、租賃或以其他方式向任何第三方提供任何個人信息。被收購公司或任何其他人士均未發出或交付任何通知或報告，或法律要求其發出或交付任何有關任何公司數據的丟失、損壞或未經授權訪問、使用、披露、修改或其他濫用的通知或報告，包括適用法律要求的任何數據泄露報告或通知。本協議的簽署或交付、交易和其他有效文件的完成(單獨或與其他事件或事件相關)、賣方履行本協議項下或本協議項下的義務、向買方傳輸任何公司數據以及買方使用此類信息開展業務，均不會在任何重大方面違反任何數據義務。
3.12. 環境問題。除附表3.12所列者外，
3.12.1.確保被收購公司目前並自2019年1月1日以來一直遵守所有適用的環境法，但從整體上看，不遵守不會合理地預期對被收購公司構成實質性不利的情況除外；
3.12.2.在適用的情況下，如果每家被收購公司都擁有適用環境法所要求的被收購公司目前運營所需的所有重要許可，所有此類許可目前有效，被收購公司遵守了這些許可的各自要求，但如果不遵守將合理地預期不會對被收購公司作為一個整體造成實質性不利的情況除外；
3.12.3.根據本公司的瞭解，目前沒有懸而未決的或據本公司所知威脅對任何被收購公司採取任何與過去或現在不遵守此類環境法的行為或命令有關的行動或命令，其主題尚未解決；
3.12.4.聲明沒有一家被收購公司在任何地點產生、處理、儲存、釋放、運輸或安排運輸或處置任何有害物質，除非符合環境法的實質性規定，而且其方式不會導致，也不會合理地預期會導致企業在任何環境法項下承擔未解決的重大責任；
3.12.5.聲明：目前由任何被收購公司租賃或經營的任何不動產或據本公司所知，在任何被收購公司以前租賃或經營的任何不動產上或從被收購公司以前租賃或經營的任何不動產上或從被收購公司之前租賃或經營的任何不動產上沒有危險物質泄漏，但從整體上看，沒有也不可能對被收購公司造成實質性不利的任何此類釋放除外；
3.12.6.除已解決的情況外，被收購公司均未(A)根據任何環境法的公民訴訟條款收到任何書面通知，或(B)收到任何違反或責任的書面通知、根據任何環境法或與危險物質有關的信息請求、要求、投訴或索賠；
3.12.7.聲明：沒有一家被收購公司通過合同承擔、保留或提供任何根據任何環境法產生的或與任何危險物質有關的任何實質性責任；以及
3.12.8.本公司已向買方提供其擁有或控制的任何現場評估、研究、審查、調查、審計和其他評估的所有材料報告的所有正確和完整的副本，這些評估、研究、審查、調查、審計和其他評估涉及被收購公司當前或以前租賃或運營的房地產的環境狀況，或被收購公司是否遵守環境法。
3.13. 材料合同。
3.13.1.本附表3.13.1列出了在本合同生效之日生效的下列所有類型合同的清單(以下每一項合同與每份租賃合同和《保留協議》均為“材料合同”)：
(A)在任何一年期間以超過$100,000的款額出售或租賃(以出租人身分)被收購公司的任何財產的所有合約(在通常業務運作中接獲的購貨單除外)或具約束力的選擇權；
(B)被收購公司已同意在任何一年期間以超過$100,000的款額收購或租賃任何財產的所有合約(在正常業務運作中訂立的購貨單除外)；
(C)所有合同，根據這些合同，被收購公司有義務支付與任何合併、合併或其他業務合併或任何收購或處置業務有關的賠償義務、購買價格調整或其他方面的任何金額；
(D)根據負債定義(A)、(B)、(C)或(D)條與負債有關的所有合同，包括借款或將被收購公司的資產的任何重要部分抵押、質押或以其他方式留置，以及與信用證安排或履約保證金有關的任何協議；
(E)自2015年1月1日以來與被收購公司收購或處置任何業務有關的所有合同(無論是通過合併、合併或其他業務合併、出售證券、出售資產或其他類似交易)；
(F)與任何政府當局簽訂的所有合同；
(G)包含優先購買權、第一次要約或第一次談判或“最惠國”或“最惠價”條款的所有合同；
(H)所有合夥或合資協議，或被收購公司為其中一方的所有協議，或與被收購公司任何投資有關的協議；
(I)(A)所有僱用每年基本薪酬超過100,000元的現任人員或個別僱員的協議((X)規定可隨意僱用而並無規定通知薪酬、遣散費或離職後福利及(Y)聘書的協議除外)或(B)所有規定向任何現任僱員、高級人員、經理、董事或其他個別服務提供者提供遣散費或與貸款有關的協議；
(J)與主要客户或主要供應商簽訂的所有合同；
(K)任何被收購公司有義務支付任何類型或有付款的任何類型的或有付款的所有合同，而該等或有付款的數額是重大的，不論該等債務是否已到期，而該等合約是合理地相當可能會到期及須支付的；
(L)規定任何一項資本支出的未清償債務或承付款額超過或合理預期超過50,000美元或總計100,000美元的資本支出的所有合同；
(M)其主要目的是分享、分配或賠償税款的所有合同；
(N)與工會簽訂的所有集體談判合同；
(O)包含被收購公司承諾不在任何行業與任何人競爭或以其他方式限制被收購公司自由從事任何業務的權利的所有合同，包括任何包含任何要求條款或排他性條款的合同，或任何規定不得招攬某人的僱員、承包商、供應商或客户的合同；
(P)每種材料(I)入站許可證(由任何被收購公司獲得的非排他性許可證除外，用於下載、使用或訪問商業上可獲得的現成目標代碼軟件或軟件即服務，且(1)不是由任何被收購公司或為任何被收購公司修改或分發的，(2)不涉及向任何供應商支付超過50,000美元的所有許可證、維護、支持、訂閲和其他費用)；(Ii)出站許可(包括任何獨家出站許可)(在正常業務過程中向產品購買者提供的目標代碼軟件的非獨家許可除外)；(Iii)不是入站許可或出站許可的知識產權協議，包括所有合同(包括和解協議、共存協議和同意協議)，根據這些合同，任何被收購公司不得在任何重要方面使用、登記或強制執行其知識產權；和
(Q)合理預期於2023年或2024年向被收購公司支付或從被收購公司支付的款項超過100,000美元的所有其他合同，或在其他方面對被收購公司的業務整體具有重大意義的其他合同。
3.13.2.同意公司已向買方提供每份材料合同(包括對其的所有修改和修改)的準確和完整的副本；但不要求提供或在附表3.13.1中列出任何採購訂單、任務訂單或類似文件(但此類採購訂單在本協議的所有目的下都將被視為重要合同)。該等重要合約對被收購公司及據本公司所知的其他各方均屬有效、具約束力及可強制執行，並須符合其條款，但受可執行性例外情況所限制者除外。除本合同附表3.13.2所述外，截至本合同日期，(A)沒有任何被收購公司，並且據本公司所知，沒有其他一方在任何重大合同下違約，或違反或違反任何重大合同，以及(B)據本公司所知，沒有發生(在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)會構成被收購公司或被收購公司任何其他一方在任何重大合同下違約的事件，就前述(A)和(B)款而言，每一種情況下，但不合理地預期不會對被收購公司的業務(作為整體)產生重大不利影響的情況除外。兩家被收購公司均未收到材料合同對手方的書面通知，表示該人打算終止或不續簽該材料合同。
3.14. 與附屬公司的交易。除附表3.14所載外，被收購公司的聯屬公司、高級管理人員、經理或董事，或據本公司所知，任何與該等個人或任何該等人士擁有任何實益權益的實體有血緣關係的個人，或任何該等人士或個人擁有任何實益權益的任何實體，在任何情況下均不會與任何被收購公司訂立任何協議、合約、承諾或交易，或對任何被收購公司擁有、使用或持有的任何財產(不論有形或無形)擁有任何擁有權權益，但有關本公司購股權或於日常業務過程中向高級管理人員、經理及董事支付薪酬的情況除外。除附表3.14所述外，身為被收購公司僱員或被收購公司任何聯營公司投資專業人士的任何被收購公司的經理、高級管理人員或董事概無於任何業務中擁有任何直接或間接的控制股權，而該業務的全部或部分與任何被收購公司的任何業務構成競爭。
3.15. 打官司。除附表3.15所載者外，在過去五(5)年內，並無或據本公司所知，並無任何針對任何被收購公司的訴訟待決或受到威脅，而該等訴訟將合理地預期會導致該等被收購公司承擔重大責任，亦無任何被收購公司對任何其他人士提起或威脅採取任何行動。被收購公司或被收購公司的任何物質資產或財產不受任何未完成的政府命令的約束。
3.16. 保險。附表3.16列明任何被收購公司就其財產、資產及業務或被收購公司的董事、經理及高級人員所維持的每份保單的真實、正確及完整的概要説明。所有該等保單均屬完全有效，被收購公司並無重大違約或失責行為，而根據該等保單應付的所有保費亦已悉數支付。在過去五(5)年中，被收購公司一直保持着基本相似的保險範圍，無論是關於保險的類型和限額，還是法律要求或任何被收購公司約束的任何合同所要求的所有保險單。並無任何被收購公司採取或未能採取任何行動，以致在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成重大違約或失責，或準許終止、修改或不續期任何該等保單。在過去五(5)年內，任何被收購公司均未收到任何被收購公司就任何此類保單或拒絕承保、保留權利函件或其他與其下的任何索賠相關的實際或威脅的重大修改、終止、註銷或不續期的全部或部分書面通知或口頭通知。在過去五(5)年中，沒有被收購的公司申請任何被拒絕的保險範圍。
3.17. 勞工很重要。
3.17.1.截至2023年12月20日，已向買方提供被收購公司關於任何被收購公司的每個董事、高級管理人員、員工或獨立承包商(包括請假、裁員、短期傷殘或類似身份的每個個人)的姓名、職稱、聘用或聘用日期、當前年度薪酬(包括基本薪酬和最高獎金或佣金薪酬)、累計假期或帶薪假期以及強制性遣散費義務等真實而完整的信息。應支付給任何被收購公司的所有僱員和獨立承包商的所有服務補償已全額支付，或應在確定最終營運資金淨額時作為流動負債應計。
3.17.2.據本公司所知，任何被收購公司的任何員工或獨立承包商均不是該等員工或獨立承包商與任何其他人士之間的任何保密協議、所有權協議、競業禁止協議或安排的一方或受其約束，而該等保密協議、所有權協議或競業禁止協議或安排對(I)其履行其作為被收購公司員工或獨立承包商的職責、(Ii)被收購公司目前進行或擬進行的業務的能力有重大不利影響或將有重大不利影響。或(Iii)該個人將任何發明、改進或發現的權利轉讓給被收購公司的能力。
3.17.3.在預期成交日期前不超過五(5)天，公司將向買方提供一份名單，其中包括(I)在向買方提供該名單之日之前九十(90)天期間被任何被收購公司解僱的任何員工；(Ii)在該名單提供給買方之日之後、截止日期之前預計將發生的任何計劃中的僱傭終止。據本公司所知，除附表3.17.3所述外，被收購公司無意解僱任何員工。被收購公司在所有實質性方面都遵守1988年《美國工人調整和再培訓通知法》或任何類似的工廠關閉或大規模裁員的法律要求(統稱為《警告法案》)和任何類似的適用法律要求。據本公司所知，任何被收購公司的高管、高級管理人員、關鍵員工或重要獨立承包商均未發出通知或以其他方式披露終止其與被收購公司的僱傭或合約的計劃。
3.17.4.儘管沒有任何被收購公司是任何集體談判協議的一方或受任何集體談判協議的約束，沒有任何工會對任何被收購公司的員工擁有談判權，也沒有任何工會就任何被收購公司提交任何未決的陳述請願書或提出任何書面要求，要求承認任何被收購公司。據本公司所知，沒有針對任何被收購公司的員工正在進行或受到威脅的工會組織活動，在過去五(5)年中也沒有發生過此類活動。沒有工作放緩、停工、停工、糾察或罷工懸而未決，也沒有
任何被收購公司及其員工之間的知情威脅，在過去五(5)年中從未發生過。
3.17.5.在過去五(5)年中，每家被收購的公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的勞工或僱傭相關法律要求，包括與僱傭做法、僱傭條款和條件、工資和工時、員工和個人獨立承包商的分類和支付、歧視、騷擾、報復、同工同酬、培訓、移民(包括為所有員工填寫I-9表格和適當確認員工簽證)、工廠關閉和大規模裁員以及勞動關係有關的條款。據本公司所知，在過去五(5)年內，沒有任何被收購公司的任何現任或前任董事、高管、員工或獨立承包商以其身份被指控性騷擾或性行為不端。在過去五(5)年內，沒有任何被收購公司就任何現任或前任董事、高管、員工或獨立承包商的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議。
3.17.6.在過去五(5)年中，被收購公司歸類並視為獨立承包商的每個人都被視為實質上符合所有適用法律要求的獨立承包商。在過去五(5)年中，根據《公平勞動標準法》以及州和地方工資和工時法被歸類為豁免的任何被收購公司的所有員工，在所有實質性方面都符合所有適用的法律要求。在過去五(5)年內，並無任何被收購公司承擔任何重大責任，而據本公司所知，過去五(5)年內亦無發生任何行為、不作為或事件，而該等作為、不作為或事故會合理地導致任何被收購公司就任何人士被錯誤歸類為獨立承包商而非僱員，或被視為豁免而非豁免，或任何從另一僱主租用的僱員承擔任何重大責任。
3.17.7.本公司已向買方提供被收購公司的所有重要人員、工資單、用工手冊和政策的真實、正確和完整的副本。
3.18. 經紀人。除將(A)按第2.4.1(B)或(B)節預期由賣方及其各自聯營公司支付的費用(如有)外，根據賣方或本公司或代表賣方或本公司作出的任何安排或協議，擬進行的交易並無應付經紀佣金、調查費用或類似賠償，而買方及(於交易完成後)被收購公司將無責任為此支付。
3.19. 客户和供應商。附表3.19列出了(A)截至2022年12月31日的十二(12)個月期間和(B)自2023年1月1日起至最後一個資產負債表日期止的每一段期間內，被收購公司的十(10)個最大客户(根據已確認的美元銷售額)(“主要客户”)和十(10)家前十(10)家供應商(根據已購買的美元金額)(“主要供應商”)的名單。在過去12個月內，並無任何主要客户或主要供應商大幅減少或大幅改變(以對被收購公司不利的方式)其與被收購公司的關係或交易條款。自最後一個資產負債表日期以來，並無任何主要客户或主要供應商發出書面通知或據本公司所知的口頭通知，表示任何該等客户或該等供應商計劃停止、取消或以其他方式終止(包括以不續期或到期的方式)、大幅修改或大幅減少與被收購公司的業務量，或大幅改變其與被收購公司的業務條款，或表示其對被收購公司所提供的公司產品或服務存在重大質量問題。
3.20. 高級職員和董事；銀行賬户；授權書。
3.20.1.附表3.20.1列出了每家被收購公司的所有董事和高級管理人員。
3.20.2.除附表3.20.3所述外，任何被收購公司均無任何未完成的授權書。
3.21. 財產所有權；資產的狀況和充分性。
3.21.1. 被收購公司對所有重大個人、有形財產和資產擁有良好、有效和可買賣的所有所有權，（i）反映在最新資產負債表中由被收購公司擁有或（ii）由被收購公司以其他方式擁有，在每種情況下，除許可留置權外，不存在所有留置權，在每種情況下，不包括被收購公司自最後結算日起在日常業務過程中出售或出售的物業及資產。 各被收購公司於其聲稱租賃的所有物業及資產中擁有良好、有效及可強制執行的租賃權益。
3.21.2. 概無與業務有關而被收購公司並非訂約方之合約。
3.21.3.在最近的資產負債表上反映為被收購公司擁有的重大個人、有形財產和資產(不包括被收購公司自正常業務過程中最新的資產負債表日期以來出售或處置的財產和資產)或(Ii)被收購公司以其他方式擁有和(Iii)被收購公司使用的租賃有形資產，在每種情況下都沒有重大缺陷，處於良好狀態和維修狀態，並得到合理維護，符合行業普遍遵循的標準(適當考慮到這些資產的使用年限和使用期限，普通磨損除外)，並且在日常業務過程中是足夠和適合目前使用的，在每種情況下，普通磨損除外。
3.21.4.被收購公司擁有和租賃的被收購公司的資產構成了被收購公司繼續經營當前業務所需或必要的所有資產、權利和財產。
3.22. 產品。
3.22.1.除合理預期不會對被收購公司作為一個整體產生重大不利影響的情況外，在過去五(5)年中，(I)每個公司產品實質上符合適用的合同承諾以及明示和默示保證，(Ii)被收購公司不承擔任何更換或維修產品的重大責任或重大義務，或與此相關的其他損害，但最新資產負債表上應計的產品和服務保修索賠準備金除外，以及(Iii)公司產品不受任何保證、保證、或超出買方可獲得的適用標準保修或材料合同中規定的其他賠償。本公司已向買方提供被收購公司的標準保修副本。
3.22.2本公司並無因實際或指稱因擁有、擁有或使用任何本公司產品而對他人造成傷害、財產損壞或其他損失而引致重大責任，或據本公司所知並無重大責任。
3.22.3據本公司所知，在過去三(3)年內，沒有任何政府當局或任何其他待決或據本公司所知的人士威脅被收購公司召回(包括任何自願召回)、暫停、扣押或市場撤回或就本公司任何產品採取其他類似的糾正行動。
3.22.4.除非在過去五(5)年中，(I)所有要約在所有實質性方面都符合所有適用的合同承諾(包括被收購公司尚未放棄的任何適用的默示保證)，但在過去五(5)年中，除非合理地預期個別或總體上對被收購公司具有重大意義，否則所有要約都符合所有適用的合同承諾
根據與收購公司訂立的收購要約及收購公司向客户提供的規格，收購公司已表明的所有認證標準適用於相關要約，以及任何法律的任何要求；(Ii)所有要約不存在、且一直沒有任何重大缺陷；及(Iii)對於任何要約在設計、製造、材料或工藝方面的任何據稱危險或缺陷，包括未能發出警告或涉嫌違反與任何要約有關的明示或默示保證或陳述，並無任何未決或威脅(或任何已知根據)與任何要約有關的訴訟。
4.賣方的陳述和保證。
除披露明細表的適用部分(以及第11.17節中明確規定的其他部分)所規定的情況外，每個賣方在本合同日期和截止日期各自向買方作出如下聲明和保證：
4.1. 組織、權力和地位。如果賣方不是個人，則根據其組織管轄的法律，該賣方是適當組織的、有效存在的和良好的。賣方具有簽署和交付本協議、履行本協議項下義務和完成預期交易的公司或類似權力和授權。
4.2. 授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，而賣方作為本協議一方的任何其他文件或協議(“賣方文件”)已經或將由該賣方正式簽署和交付，並且假設本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該賣方強制執行，但可執行性例外情況可能限制的除外。
4.3. 股份所有權。除適用證券法或本公司組織文件另有規定外，該等賣方為附表1所列賣方名稱相對位置所載股份的記錄及實益擁有人，並對該等股份擁有良好及有效的所有權，且無任何留置權。
4.4. 同意的沒有違反或批准的；同意的除附表4.4所述外，賣方簽署和交付本協議或完成預期交易均不會：
4.4.1.除《高鐵法案》規定的備案外，任何人不得要求任何政府當局同意、放棄、批准、政府命令或授權，或向任何政府當局提交材料；
4.4.2.不會導致違反、違反、終止或加速賣方在任何合同項下的義務，或違約，或要求任何第三方同意，或導致對賣方作為賣方受制於的一方或政府命令的任何合同項下的股份施加留置權，但不會阻止、損害或推遲賣方完成預期交易的能力的違反、違規、終止、加速、違約、同意或留置權除外；或
4.4.3.這將導致賣方組織文件的重大違約或違反，或重大違約。
5.買方的陳述和保證。
買方向賣方和本公司作出如下聲明和保證：
5.1. 組織。買方是(A)根據其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，以及(B)在其擁有、租賃或許可的財產的性質或其業務性質需要此種資格、許可或信譽的每個司法管轄區內，買方具有適當的經營資格或許可，且信譽良好，但如未能獲得如此資格或許可或信譽良好，則不在此限。
沒有，也不會合理地預期會對買方完成預期交易的能力造成實質性損害或拖延。買方是EnPro Inc.的全資直屬子公司。
5.2. 授權。買方擁有有限責任公司的權力和授權，可以簽署和交付本協議、託管協議以及根據本協議必須簽署和交付的文書，履行本協議項下的義務並完成預期的交易。買方已採取買方必須採取的所有有限責任公司行動或程序，以授權和允許買方簽署和交付本協議、託管協議和根據本協議必須簽署和交付的文書，以及買方履行本協議項下的義務和完成預期的交易。本協議已由買方正式簽署和交付(或在託管協議的情況下，本協議將由買方正式簽署和交付)，並假定本協議或本協議的其他各方的適當授權、執行和交付構成(或將構成)買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性例外情況可能限制的除外。
5.3. 同意的沒有違反或批准的；同意的買方簽署和交付本協議或完成預期交易均不會：
5.3.1.買方必須獲得任何政府當局的實質性同意、放棄、批准、命令或授權，或向任何政府當局提交材料，但根據《高鐵法案》要求提交的文件以及同意、放棄、批准、命令、授權或文件除外，如果不獲得或進行，合理地預計不會阻止或實質性損害或實質性推遲買方完成預期交易的能力；
5.3.2.不會導致買方作為買方所遵守的任何重大合同或政府命令項下的實質性違約、違約或加速義務，或重大違約，或要求任何第三方同意，但合理地預計不會阻止或實質性損害或實質性推遲買方完成預期交易的能力的違約、違約、終止、加速、違約或同意除外；或
5.3.3.這將導致買方組織文件的重大違約或違反，或重大違約。
5.4. 打官司。並無任何針對買方或其任何聯營公司或其任何物業、資產或業務的訴訟待決，或據買方所知，對買方或其任何聯營公司或其任何物業、資產或業務提出任何書面威脅，以任何方式挑戰或尋求阻止、責令、更改或重大延遲任何預期交易。
5.5. 可用資金；償付能力買方已有，且於交易完成時將立即有足夠金額的資金，足以(A)以現金支付根據第2條應支付的所有款項以及買方因預期交易而產生的所有費用和開支，以及(B)提供充足的營運資金，以在交易完成後營運被收購公司。買方承認並同意，其在本協議項下的義務，包括完成成交的義務，不以其收到任何形式的融資為條件。假設本公司和賣方在本合同中的陳述和擔保的準確性，買方在實施預期交易後將繼續具有償付能力。
5.6. 經紀人。除將由買方或其任何關聯公司支付且賣方及其關聯公司將無責任支付的費用(如有)外，並無根據買方或其任何關聯公司或其代表作出的任何安排或協議而就擬進行的交易支付的經紀佣金、檢索人費用或類似補償。
5.7. 投資意向。買方收購股份是為了投資，而不是為了任何部分的分配，也不是為了出售。買方承認，股份及其出售並未根據任何司法管轄區的法律要求進行登記。
5.8. R&W政策。買方已向公司和賣方代表提交了一份真實、準確、完整的R&W保險單活頁夾協議副本和R&W保險單格式。R&W保單的裝訂協議是完全有效的，是買方的一項可強制執行的義務，據買方、保險人(S)所知，除非強制執行可能受到可執行性例外的限制。
6.買方義務的先決條件。
買方完成成交的義務取決於在成交之日或之前滿足或放棄下列各項條件：
6.1. 陳述和保證。公司和賣方在本協議中的陳述和保證在成交時和截止時應真實和正確(不影響任何重大、實質性不利影響或類似的限制)，其效力與在當時和到那時所作的相同，但如不真實和正確，則不合理地預期不會個別或總體產生重大不利影響；然而，在特定日期或期間作出的陳述和保證只有在該日期或期間才是真實和正確的(以上文所述的方式)，基本陳述在收盤時在所有方面都是真實和正確的，但最低限度的不準確除外，以及指定的陳述在收盤時在所有重要方面都是真實和正確的(不影響任何重大、重大不利影響或類似的限制)。
6.2. 履行義務。本協議要求本公司或賣方分別在成交時或成交前履行本協議規定的所有契諾和協議，本公司和賣方在所有實質性方面均已履行；但如果本公司未能履行第8.7.3節第一句規定的義務，則本協議下買方的唯一追索權將是根據第2.8條的規定予以扣留。
6.3. 合規證書。本公司將向買方交付一份截止日期的證書，表明已滿足上述6.1、6.2和6.7節中規定的各項條件(“公司合規證書”)。
6.4. 禁令/法律要求。任何政府當局都不會頒佈、發佈或頒佈任何仍然有效並具有禁止完成、關閉的政府命令的政府命令，任何這種政府命令都不會受到政府當局的威脅。任何政府當局不得制定、頒佈或執行任何適用的法律要求，禁止或非法完成計劃中的交易。
6.5. 高鐵法案。根據《高鐵法案》提交的所有必要申請均已完成，根據該法案規定的適用等待期應已到期或終止。
6.6. 第三方託管協議。買方將收到一份由賣方代表和託管代理正式簽署的託管協議副本。
6.7. 無實質性不良影響。自本協議之日起，不應發生任何實質性的不利影響。
6.8. 股票證書/權力。買方應已從每一賣方收到證明賣方所持股份的原始股票證書(或損失證書)，並以空白形式正式背書或伴隨以空白形式正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書，並將所有所需的股票轉讓税章(如有)貼上。
6.9. 收款信。如果存在公司債務，需要在成交時償還借入的資金，則應提供有關該公司債務的還款函，以及(如適用)任何必要的UCC終止或其他解除(如有)，以證明該等公司債務得到清償和解除，並解除對被收購公司或股份的資產或股權的任何留置權(視情況而定)。
6.10. 很好的排名。每一位非個人賣方和公司的良好信譽證明，每一種情況下都由公司註冊或組織國務祕書出具。
6.11. 祕書證書。由公司祕書(或其他授權人員)和每一位非個人賣方代表該人出具的證書，證明該人的董事會、經理或管理成員(視情況而定)授權該人簽署和交付本協議和其他公司文件的決議，以及據此和由此預期的交易，該等決議應在截止日期仍然有效。
本條第6款規定的任何條件，如果在成交時或之前沒有得到滿足或放棄，則即使該條件沒有以書面形式得到滿足或放棄，如果發生了成交，買方應視為已經放棄。如果本協議的任何一方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者該人沒有按照本協議的要求盡其合理的最大努力完成預期的交易，則本協議的任何一方不得依賴於第6節或第7節(視情況而定)中規定的任何條件的失敗而不能得到滿足。
7.賣方義務的先決條件。
賣方完成成交的義務取決於在成交之日或之前滿足或放棄下列各項條件：
7.1. 陳述和保證。買方在本協議中的陳述和保證在成交時和截止時應真實和正確，其效力與在該時間和在該時間所作的相同，但如不真實和正確的情況不會合理地預期不會對買方完成預期交易的能力產生重大不利影響，則不在此限；但是，在特定日期或期間作出的陳述和保證僅在該日期或期間才真實和正確(以上述方式)。
7.2. 履行義務。買方已在所有實質性方面履行了本協議要求買方在成交時或之前履行的所有契諾和協議。
7.3. 合規證書。買方應已向賣方代表提交了截止日期的買方證書，表明上文第7.1節和第7.2節規定的各項條件均已滿足。
7.4. 禁制令。任何政府當局都不會制定、發佈或頒佈任何仍然有效並具有禁止完成結案的效果的政府命令。
7.5. 高鐵法案。根據《高鐵法案》提交的所有必要申請均已完成，根據該法案規定的適用等待期應已到期或終止。
7.6. 第三方託管協議。賣方代表將收到一份由買方和託管代理正式簽署的託管協議副本。
本第7條規定的任何條件在成交時或成交前未得到滿足或放棄的，如果成交發生，即使該條件沒有以書面形式得到滿足或放棄，賣方仍應被視為已被放棄。如果本協議的任何一方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者該人沒有按照本協議的要求盡其合理的最大努力完成預期的交易，則本協議的任何一方不得依賴於第6節或第7節(視情況而定)中規定的任何條件的失敗而不能得到滿足。
8.各方契諾。
8.1. 對辦公場所和信息的訪問。(A)自本協議之日起至本協議結束之日，或直至本協議根據第10條提前終止為止，在不時發出合理通知後，被收購公司將允許買方及其代表在公司人員的監督下，在正常營業時間內合理訪問被收購公司擁有的被收購公司的記錄和賬簿(“記錄”)以及被收購公司的員工(在Kevin Bates的協調和批准下，不得被無理扣留、限制或拖延)和被收購公司的辦公場所；然而，如果(I)此類信息的獲取和提供完全由買方承擔費用，則買方及其代表不得無理擾亂被收購公司的人員和運營，並且任何此類獲取應考慮被收購公司因新冠肺炎疫情而施加的限制，(Ii)不包括對土壤、沉積物、地表水或地下水和/或建築材料的任何採樣或測試，(Iii)買方及其授權代理人和代表不得與被收購公司的員工、客户或供應商聯繫或以其他方式溝通。或與被收購公司有業務關係的任何其他人，除非在每一種情況下，賣方代表事先書面批准，該批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。即使本條款8.1中有任何相反規定，被收購公司仍可扣留任何文件(或其部分)或信息，這些文件或信息(A)受與第三方的保密協議或承諾的條款約束，(B)可能構成律師與委託人之間的通信或律師工作產品的特權，(C)如果被收購公司真誠地決定提供對該文件(或其部分)或信息的訪問，在法律顧問的意見下，(D)買方或其任何關聯公司與任何賣方、賣方代表、本公司或其各自關聯公司之間的與本協議及擬進行的交易有關的任何爭議，將合理地預期與適用的法律要求相沖突。根據第8.1節可供查閲的所有記錄或其他信息應受EnPro Industries，Inc.和William Blair&Company，L.L.C.代表公司於2023年9月7日簽訂的某些保密協議(以下簡稱《保密協議》)的約束，買方承認並同意遵守該保密協議的條款；但一旦結束，該保密協議將自動終止。公司應告知買方其是否根據前述例外情況隱瞞任何信息，並在法律要求允許的情況下説明被隱瞞的信息。如果買方提出要求，公司應盡商業上合理的努力提供此類受保護信息的摘錄或摘要，或以不損害適用保護或違反適用合同或法律要求的方式提供此類受保護信息；但前述規定不適用於雙方之間與本協議或其他交易協議相關的任何糾紛。
8.2. 成交前的業務行為。自本協議之日起至本協議結束或根據第10款提前終止為止，未經買方事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意，除非(1)在附表8.2所述的範圍內或本協議以其他方式預期的範圍內，或(2)在應對新冠肺炎疫情的行動(包括故意不作為或停止行動)的情況下，包括遵守任何新冠肺炎措施，或遵守適用的法律要求，或合理地預期對被收購公司整體而言不具實質性的行動，被收購公司將在正常業務過程中以商業上合理的努力在所有重大方面開展業務，並將以商業上合理的努力基本保持業務組織、運營、重大知識產權、重大資產和商譽不受影響。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，自本協議之日起至本協議結束或根據第10條提前終止本協議為止，但以下情況除外：(1)為應對新冠肺炎疫情而採取的行動(包括故意不採取行動和停止行動)，包括遵守新冠肺炎措施，或遵守適用的法律要求，或(2)經買方事先書面同意，同意不得被無理扣留、附加條件或推遲，除附表8.2所述或本協議以其他方式設想的範圍外，被收購公司不得采取下列任何行動：
8.2.1.不得大幅提高在本收購日或之後支付給被收購公司的任何董事、經理或高管或年薪超過100,000美元的任何其他員工的薪酬(包括獎金)，但在正常業務過程中按照以往做法或在本收購日生效的任何合同或公司計劃中規定的增加或適用法律要求的增加除外；
8.2.2.不得發行、出售或以其他方式處置其任何股權，或授予購買或獲得(包括在轉換、交換或行使時)其任何股權的任何期權或其他權利(行使根據公司激勵股權計劃授予的公司期權時所要求的除外)；
8.2.3.不承擔、承擔、擔保或以其他方式承擔借款的任何債務，但為滿足營運資金要求而在正常業務過程中發生的債務或在本公司及其子公司現行信貸安排下發生的債務除外；
8.2.4.投資者可對其財務或税務會計方法或財務或税務會計慣例(包括準備金)作出任何實質性改變；
8.2.5.員工有權修改其任何組織文件；
8.2.6.公司不得招致任何資本支出或資本支出承諾超過單獨50,000美元或總計100,000美元；
8.2.7.不得收購、處置或轉讓任何業務或物質投資或任何物質資產，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中出售或處置庫存；或(Ii)根據向買方提供的現有合同；
8.2.8.除現金外，賣方不得宣佈、發行、支付或支付任何股息或其他資產分配(在這種情況下，可包括贖回賣方持有的股份，而不考慮本協議的任何其他規定)；
8.2.9.必須達成和解，或肯定地放棄或取消任何索賠、債務或權利，但僅考慮單獨或總計支付不超過10萬美元的款項(對業務的開展或運營沒有持續限制)並導致完全解除對被收購公司的索賠的任何和解除外；
8.2.10.除在正常業務過程中或根據適用的法律要求或在本合同生效之日生效的任何合同或公司計劃的條款要求外，不得通過、實質性修改或終止任何公司計劃；
8.2.11.不得(在符合過去慣例的正常業務過程之外)、更改或撤銷任何税務選擇、為税務目的改變任何會計方法(除非法律另有要求)、修訂任何報税表、和解或妥協任何與税務有關的審計或其他訴訟、擴大或放棄與税務有關的訴訟時效(與任何有效延長提交納税申報表的時間有關的除外)或放棄任何退税權利；
8.2.12禁止與任何人合併、合併或合併，或收購任何第三方或其業務；
8.2.13.除非在正常業務過程中與過去的做法一致，否則不得出售、轉讓、許可、不起訴、租賃、放棄、取消、未能維持或起訴、允許失效或到期、未能續期或以其他方式處置公司的任何材料知識產權；
8.2.14.禁止抵押或扣押任何資產或財產(有形或無形)；
8.2.15.可以與被收購公司的任何關聯公司簽訂、修改、終止或修改任何合同，或將被收購公司的任何資產(現金除外)轉移到其任何關聯公司，但終止McNally MSA和基什納維諮詢協議除外；
8.2.16.不得僱用或聘用任何員工或個人服務提供商，或以其他方式與被收購公司的任何新員工或個人服務提供商簽訂任何僱用或諮詢協議或安排，或解僱任何員工或個人服務提供商(原因除外)，在每種情況下，其年基本工資超過10萬美元；
8.2.17.除法律要求外，不得承認任何工會、工會或其他勞工組織為被收購公司任何員工的談判代表，或與工會、工會或其他勞工組織訂立、修改或終止任何集體談判協議或其他合同；
8.2.18.不得實施或宣佈任何影響兩(2)名或兩(2)名以上員工的裁員，為免生疑問，不包括因記錄在案的紀律或與業績有關的原因而在正常課程中終止僱用；
8.2.19.將通過或訂立任何完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組或類似的資本變化或解散或清算任何被收購公司的計劃；
8.2.20.允許(A)終止任何租約，(B)修訂、修改、延長或續期任何租約，但在正常業務過程中除外，或(C)就任何房地產的使用或佔用訂立任何新的租約、轉租、許可證或其他協議，或購買任何房地產；
8.2.21.除在正常業務過程中外，公司不得向任何第三方披露公司知識產權中包含的重大商業祕密；
8.2.22.禁止(A)以對被收購公司不利的方式對任何實質性合同進行實質性修改或以其他方式實質性修改(到期除外)，(B)自願終止任何實質性合同，或放棄任何實質性合同項下超過10萬美元的任何權利，個別或總計，在每種情況下不包括採購訂單，(C)簽訂新的經銷商協議或渠道合作伙伴協議，或(D)放棄任何重大違約，或免除、解決或妥協任何個別或總計超過10萬美元的實質性索賠，根據任何重大合同，針對被收購公司或超過100,000美元的債務或義務，單獨或總計欠被收購公司的；或
8.2.23.您應同意或承諾做本第8.2節中其他地方提到的任何事情。
除就上述事項同意或拒絕同意的權利(同意不會被無理地拒絕、附加條件或延遲)外，本協議中包含的任何內容都不會直接或間接地賦予買方在交易結束前控制或指導被收購公司運營的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議日期至交易結束期間，被收購公司將被允許在與買方協商後，採取本公司認為合理必要的行動，以維護業務以應對新冠肺炎疫情，或遵守任何新冠肺炎措施，或以其他方式遵守適用的法律要求。
8.3. 保密協議。
8.3.1.簽署保密協議。《保密協議》應一直有效，直至合同終止為止。儘管保密協議在成交時終止，但在成交後，根據第8.3.2節的規定，買方應並應促使其關聯公司及其各自的代表保密，不得使用或披露買方合理預期的信息
關於賣方、賣方代表或其關聯公司(被收購公司除外)提供給買方或其關聯公司或其各自代表的與預期交易有關的保密和專有信息，除非該等信息(A)屬於或成為公開領域，但並非由於買方或其關聯公司或其或其代表違反本協議而披露，(B)買方後來從買方不知情的來源合法獲取的，並且負有對賣方保密的義務，或者(C)該等信息是或由買方獨立開發的，而無需參考任何此類機密文件或信息。如果本協議因任何原因在終止前終止，保密協議將繼續完全有效，並根據其條款發揮作用。
8.3.2.發佈公告。任何一方或其任何關聯公司就計劃中的交易發佈的任何公告、報告、聲明、新聞稿或其他聲明必須事先得到買方和賣方代表的批准(關於形式、內容、時間和分發方式)；但是，此種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，並且還規定：(A)在交易完成後，任何一方均可向其投資者和潛在投資者披露與籌資和報告活動有關的慣常信息，但此類信息均受慣例保密義務的約束；(B)任何一方均可在適用的證券法、其他法律要求或任何證券交易所規則要求的範圍內提出申請，但要求提交此類申請的一方應向另一方提供一份副本。並在該申請之前給予該另一方合理的機會對該申請的形式和實質進行審查和評論。交易結束後，McNally Capital，LLC將被允許繼續將本公司作為前投資組合公司上市，該上市公司可能附有本公司的標誌和本公司網站的鏈接。
8.4. 準備結案。在本協議條款及條件的規限下，賣方、本公司及買方均同意盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律規定作出或安排作出一切合理必要、適當或適當的事情，以儘快完成預期交易，包括在切實可行範圍內儘快準備及向適用政府當局提交完成預期交易所需的所有文件、通知、請願書、聲明、註冊、提交資料、申請及其他文件。為進一步(但不限於)前述規定：
8.4.1解決了反壟斷問題。本公司及買方均同意，將根據高鐵法案或任何其他適用的反壟斷或競爭法，以實際可行的最快方式，但無論如何在本協議生效日期後五(5)個營業日內，就擬進行的交易提交所有適當的通知及備案文件，並迅速提供有關政府當局就高鐵法案或任何其他適用的反壟斷或競爭法可能要求有關各方提供的任何額外資料及文件材料。買方應100%支付與高鐵備案和任何其他適用的反壟斷或競爭法相關的申請費(“高鐵費用”)；但此類高鐵費用的50%(50%)應被視為與成交相關的交易費用。根據高鐵法案或任何適用的反壟斷法，本公司及買方均應向另一方提供另一方就其準備任何申請或提交文件所要求的必要資料、文件及合理協助。公司和買方均同意不與任何美國或其他政府反壟斷機構面對面或通過電話參加任何與擬議交易有關的實質性會議或討論，除非買方(I)在可能的情況下事先與另一方協商，以及(Ii)在不受該政府反壟斷機構禁止的情況下，給予另一方出席和參與的機會。本公司和買方將允許對方在提交給任何此類政府反壟斷機構的任何擬議材料之前預先審查書面通信，但根據《高鐵法案》的初始通知備案除外，並納入另一方的合理意見，並將向對方提供與預期交易有關的與政府反壟斷機構的所有通信、備案或通信的副本；但是，如果任何文件或
如果信息具有商業或競爭敏感性，公司或買方(視情況而定)可通過向另一方的外部反壟斷律師提供此類文件或信息來履行其義務，但有一項諒解，即該反壟斷律師不得與其客户共享此類文件和信息。雙方還同意，除非事先得到另一方的書面同意，否則不會延長《高鐵法案》或其他適用法律規定的任何等待期，也不會與聯邦貿易委員會、美國司法部、任何其他政府當局或任何其他方達成任何協議，以推遲或不完成預期的交易。
8.4.2.中國沒有進行其他交易。買方及其關聯方和公司及其關聯方不得訂立任何交易或任何合同安排或其他協議，無論是口頭的還是書面的，以實現任何交易(包括任何合併或收購)，這將嚴重損害或嚴重延遲：(A)根據《高鐵法案》獲得等待期屆滿或終止的能力；(B)避免進入尋求進入或解除任何禁令的訴訟的開始；(C)獲得完成預期交易所需的所有政府當局的授權、同意、命令和批准。
8.4.3.支持第三方意見。買方和公司應相互合作：(A)確定是否需要從第三方獲得與完成預期交易相關的任何租賃或重要合同的任何行動、同意、批准或豁免；(B)採取此類行動，提供與此相關的所需信息，並尋求及時獲得任何此類行動、同意、批准或放棄；但本協議中的任何條款均不責令或解釋為要求賣方、賣方代表或被收購公司(I)向任何第三方支付或導致作出任何付款或讓步，以便根據任何租賃或材料合同獲得任何此類行動、同意、批准或豁免，或(Ii)在成交前實際獲得任何此類行動、同意、批准或放棄。
8.5. 商業記錄。買方承認，在交易結束前後，賣方可能會不時要求調閲被收購公司在成交日期之前的某些賬簿和記錄，並同意只要有合法的目的，如在國税局或其他税務機關進行審計或履行財務報告義務的情況下，買方將在合理的事先通知下，並將確保被收購公司在正常營業時間內向賣方、賣方代表及其各自的代表提供此類賬簿和記錄的調閲或複製，費用由賣方承擔；但第8.5條的任何規定均不得使賣方有權不合理地幹預買方或被收購公司的業務、運營或人員，並且不適用於雙方之間與本協議或預期交易有關的任何糾紛。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，買方或被收購公司均不得被要求披露或提供對任何信息的訪問，但不得達到適用法律要求或合同義務所允許的程度，或者如果這樣披露將合理地可能損害律師-客户特權或其他法律特權；前提是買方將告知賣方其是否根據此類例外情況隱瞞任何信息，並在法律要求允許的情況下描述被隱瞞的信息。如果買方或任何被收購公司希望在成交日期七(7)週年之前處置任何此類記錄，公司應在任何此類處置前書面通知賣方代表，並向賣方代表(或其指定的代理人)及其代表提供合理機會複製或刪除此類記錄，費用由賣方承擔。
8.6. 董事和高級職員的賠償和保險。
8.6.1.如果公司同意並同意促使其子公司同意，對在截止日期之前或當天發生的任何時間發生的行為或不作為或與之相關的所有獲得賠償、預支費用和免除責任的權利，現在都存在於任何在截止日期之前或當天是或曾經是董事的人，
被收購公司的經理、高級管理人員或員工(每個人都是“D&O受補償人”)，包括被收購公司的組織文件或被收購公司與本合同附表8.6所列的被收購公司之間的任何協議(“賠償協議”)，將在關閉後的六(6)年內繼續完全有效和有效。為進一步(但不限於)上述規定，在截止日期後的六(6)年內，本公司將促使被收購公司，且被收購公司將(I)在每家被收購公司的組織文件中保留關於賠償、墊付費用和免除責任的條款，這些條款在每個方面至少與每家被收購公司各自的組織文件中包含的條款一樣有利，如適用，這些條款將不會被修改。以任何方式廢除或以其他方式修改，從而對任何D&O受彌償人的權利產生不利影響；及(Ii)使每個彌償協議繼續存在，而不會終止、撤銷、修訂或進行其他修改(因其條款到期除外)，從而對任何D&O受彌償人的權利產生不利影響。
8.6.2.在截止日期或截止日期之前，在任何情況下，賣方自負費用，買方應或應促使被收購公司購買並維持從成交之日起至此後六(6)年內不發生任何承保失誤的“末期”或“尾部”保單(或多份保單)，為任何被收購公司董事和高級管理人員責任保險承保的人員的利益提供董事和高級管理人員責任保險、僱傭實踐責任保險和受託責任保險。僱傭實踐責任保險和受託責任保險，截至本合同日期或截止日期，涉及截止日期之前發生的事項(“D&O尾部保單”)。該等保單(或多份保單)應(I)在承保範圍、保留期、保額及其他實質條款方面，至少與在本保單日期生效的該等保單一樣優惠，及(Ii)在購買任何該等保單前，須事先徵得賣方代表的同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)。
8.6.3如任何被收購公司(或其任何繼承人或受讓人)(A)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(B)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何其他人士(包括解散、清盤、為債權人利益而轉讓或類似行動)，則在每種情況下，本公司將作出適當撥備，使該其他人士全面承擔本條第8.6節所載的責任。
8.6.4.聲明本第8.6節的規定在關閉後繼續有效。第8.6節的目的是為了每個D&O受補償人及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產、繼承人和受讓人的不可撤銷的利益，並且每個人都應是本協議的明示意向第三方受益人。即使本協議中有任何相反的規定，未經第8.6條規定的任何人的書面同意，不得以任何方式終止、撤銷、修改或修改本第8.6.4條第二句中提及的任何人的義務。
8.7. 税務問題。
8.7.1.取消轉讓税。買方應對所有轉讓税負責，並應及時提交與任何此類轉讓税有關的所有納税申報單。
8.7.2.制定了負面税收公約。除非首先得到賣方代表的書面同意(這種同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，除非此類行動不會影響賣方根據本協議有權獲得的金額，並且就以下(B)和/或(C)款而言，不會增加公司在根據守則第301(C)(1)條被歸類為“股息”的任何税期前完成的任何分配的金額，買方不得並應促使所獲得的
公司不得：(A)作出或更改被收購公司的任何影響或具有追溯效力的被收購公司的任何納税選擇，(B)修改被收購公司在關閉前納税期間的任何納税申報表，或提交與適用的被收購公司過去的做法不一致的被收購公司的納税申報表，(C)就被收購公司在任何關閉前納税期間的任何審計或其他行動達成和解或妥協，或(D)自願與税務機關接觸，或向税務機關發起或訂立任何自願披露協議或類似或類似的計劃，除適用法律要求或根據適用法律的要求外，關於關閉前納税期間的納税或納税申報單。
8.7.3.提供完整的税務證明。在交易結束時或之前，公司應向買方交付一份截止日期為公司的證書和通知，符合《財務條例》1.1445-2(C)(3)節的規定。在截止日期後三十(30)天內，買方應向美國國税局提供一份滿足《財務條例》1.897-2(H)(2)節要求的通知的郵寄證明副本。
8.7.4.選舉沒有法典第338條。買方不得或允許根據《守則》第338條或任何類似的州、地方或非美國税法條款，就擬議交易作出任何選擇。
8.7.5.加強區域合作和税務備案保留。每一方應迅速向另一方提供在截止日期之前開始的任何應納税期間內與被收購公司有關的合理要求的信息，包括允許查閲相關賬簿和記錄，並讓相關各方(如適用，包括賣方、買方和被收購公司)的員工能夠提供本協議項下提供的任何材料的額外信息和解釋。每一方應在根據本第8.7節編制任何納税申報單或與任何關閉前的税務審計有關的方面進一步充分合作。即使本協議另有相反規定，買方仍應保留與被收購公司有關的與任何關門前税期或過渡期有關的所有簿冊和記錄，直至適用於該等税期的訴訟時效(考慮其任何延長)屆滿為止，並遵守與任何税務機關訂立的所有記錄保留協議。
8.7.6.進入跨越期。就本協議的所有目的，包括計算應計所得税而言，在任何跨期的情況下，(1)在截止日期結束的跨期期間，以收入、收入、銷售、活動、事件、收益、利潤或類似項目為基礎或以收入、收入、銷售、活動、事件、收益、利潤或類似項目衡量的任何税額，應根據截止日期營業結束時的中期結賬確定，但條件是，任何按年度或定期確定的項目(如折舊或房地產税的扣除)將按日分攤；(2)截至截止日期的跨期部分的其他税額(如房地產税或從價税)(以及與此相關的退税)的數額，應被視為是整個應課税期間的此類税款(或與之相關的退税)的數額乘以一個分數，該分數的分子是截至截止日期的應納税期間的天數，分母是該跨期的天數。
8.7.7.填寫納税申報單。
(A)買方應自費準備或安排準備被收購公司在截止截止日期前納税期間的所有美國聯邦和州所得税申報單(“買方納税申報單”)。除適用法律另有規定外，買方納税申報單的編制應符合適用被收購公司的過去做法和擬進行的税務處理，並符合第8.7.7(B)節。買方應在任何買方納税申報單的到期日(考慮任何延期)前至少三十(30)天向賣方代表提供買方納税申報單的草稿，以供賣方代表審查和評論，並應接受賣方代表就此類納税申報單提供的任何合理意見，只要這些意見與這些意見一致
除非適用法律另有要求，否則與適用的被收購公司的預期税收待遇或過去的做法相一致。買方應及時提交所有買方納税申報單。
(B)關於買方報税表的編制和應計所得税的確定，雙方同意，在法律規定允許的範圍內，任何被收購公司根據法律要求有權在截止日期或之前獲得的所有税收扣除(包括所有交易税扣除，只要該等交易税扣除在該税期內“更有可能”可扣除)，將作為被收購公司在截止日期截止的關閉前納税申報單上的扣除。買方應促使被收購公司根據收入程序2011-29、2011-18 IRB(以及類似的州或地方税務程序)作出選擇，將被收購公司支付的或代表被收購公司支付的任何基於成功的費用的70%視為不利於本協議下預期的交易的金額；但這一義務應在結束語最終確定後終止。
8.7.8%的税收待遇。雙方同意，(I)買方應促使本公司和其他有資格這樣做的被收購公司(A)(X)加入一個“綜合集團”(在財政部條例第1.1502-1(H)節的含義內)，買方或買方的直接或間接所有人是該集團的共同父母，自截止日期的次日開始生效；(B)買方不得根據財政部條例第1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)條對任何被收購公司作出選擇。和(B)在適用法律允許的範圍內，將截止日期視為本公司和每一被收購公司應納税期間的最後日期，(Ii)任何賣方就根據本協議所設想的交易轉讓給買方的賣方股份而收到的任何現金代價，均不會被視為從守則第317(B)條所指的“股票贖回”中收到的代價，以及(Iii)出於税務目的，根據第2.6.5條應支付的任何金額應被視為對收購價格的調整。但根據《守則》第483節被視為推算利息的任何金額除外(每個和集體，“預期税收待遇”)。每一方均同意，其或其任何關聯公司均不得(X)以與預期税收待遇不一致的方式提交任何納税申報單，或(Y)採取與此不一致的任何立場。
8.8. 進一步的保證。根據本協議的條款和條件，賣方和買方在交易完成後應對方不時提出的要求籤署文件並採取必要或合理要求的行動，以完成或更充分地完成預期的交易，費用由請求方承擔，但無需進一步考慮。
8.9. R&W政策。買方應支付(並及時支付)保險人或保險經紀人在保單結算時收取的所有費用、保費、保險費、剩餘額度税費和任何其他費用。買方應促使任何此類R&W保險單明確規定，保險人不得根據本協議向公司、賣方、賣方代表或其各自的關聯公司和/或其任何股權持有人、高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、顧問或代表尋求任何代位權，除非該人欺詐(且每個此等人士均應是該條款的預期第三方受益人)。未經賣方代表事先書面同意，買方不得以任何對公司、賣方、賣方代表或其各自關聯公司和/或其各自的股權持有人、高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、顧問或代表不利的方式修改、修改或以其他方式更改、終止或放棄本協議項下的R&W政策第12條。
8.10. 排他性。賣方和本公司同意，自本協議之日起至本協議結束和終止之日(以較早者為準)，賣方和本公司均不得，且各該等人士應採取一切必要的合理行動，以確保其任何附屬公司或其任何關聯公司不得：(A)徵集、發起或接受下列任何提議或要約：
或(B)參與關於構成收購建議的任何提議的任何討論或談判，或向任何其他人提供與該提議有關的任何機密信息。就本協議而言，“收購建議”係指買方或其任何關聯公司以外的第三方就下列任何事項(預期交易除外)提出的任何要約或建議：(I)直接或間接收購或購買任何被收購公司的全部或大部分股本或其他股權，或被收購公司的全部或大部分資產(在正常業務過程中出售的庫存除外)，(Ii)任何合併，與本公司或其任何附屬公司有關的任何合併或其他業務合併，或(Iii)涉及本公司或其任何附屬公司的任何資本重組或重組。
8.11. 280g。如果任何“被取消資格的個人”(在本守則第280G(C)節的含義內)有權獲得構成“降落傘付款”(在本守則第280G(B)(2)(A)節的含義內)的任何付款或福利，則適用的被收購公司將：(I)以商業上合理的努力，向每一名上述“喪失資格的個人”爭取放棄該名喪失資格的個人獲得部分或全部此類付款或福利的權利(“放棄的280克福利”)，以便任何剩餘的付款和/或福利不應被視為“降落傘付款”(在守則第280G節及其下的規定的含義內)，及(Ii)就同意第(I)款所述豁免的每名個人而言，提交有權就該等事宜投票的公司股權持有人的表決。任何這類“被取消資格的個人”有權獲得被免除的280克福利。買方應在確定符合第8.11條規定的任何降落傘付款方面與公司進行合理合作，包括向公司提供買方掌握的與此類付款有關的重要信息(包括任何未來僱傭、獎勵、股權、不遲於成交前十(10)個營業日。如果第8.11節所述投票僅因買方違反前一句話而不符合守則第280G(B)(5)(B)節的要求，則本公司或其任何關聯公司均不被視為違反本第8.11節。
8.12. 良好的排名等。在關閉之時或之前，公司應向買方交付公司註冊國務祕書出具的公司各子公司的良好信譽證書，該證書由國務祕書證明其註冊狀態或組織狀態，每種情況下的日期均不超過關閉日期的前10天。
8.13. 辭職。在交易結束時或之前，公司應根據適用的被收購公司的組織文件，向買方提交由每一位該等人士簽署的每一位董事會成員和每一位高級管理人員的辭呈或他們的免職證據。
8.14. 股東協議。關於擬進行的交易，賣方及本公司同意，日期為2018年12月22日的經修訂及重訂的股東協議(“股東協議”)將予終止，並於完成交易後不再具有效力及效力。
8.15. 税務文件。在成交時或之前，每一位賣方和賣方代表應提交一份完整有效的W-9，其形式和實質應令買方合理滿意；但如果賣方未能根據本協議第8.15條提供有效的W-9，買方的唯一追索權將是根據本協議第2.8條的規定扣留應付給賣方的款項。
9.生存。
9.1. 生存。雙方擬修改任何適用的訴訟時效，雙方同意：(A)在交易結束前履行的所有契約，以及本協議或根據本協議或與本協議相關交付的任何證書或其他書面文件中所包含的所有陳述和保證，應在交易結束時終止，並且在交易結束後不再出於任何目的而在交易結束後繼續有效，且在交易結束後不再對此承擔任何責任(本文定義的欺詐情況除外)或任何類型的義務，以及(B)本協議各方的契約和協議
在結束時或之後履行的本協議，包括第2節和第8.6節所規定的，應根據各自的條款在結束後繼續有效，並且僅限於締約方根據該公約或協議要求按照該公約或協議的條款並受該公約或協議的條款限制履行的期限，外加額外的60天。
9.2. 沒有其他陳述。賣方和被收購公司均未作出也未授權任何人作出任何明示或默示的任何類型或性質的陳述或擔保，但本協議第3節和第4節(均由披露時間表限定)和根據第6.3節交付的證書中明確規定的聲明或擔保除外。買方確認、訂立及同意(A)其已就業務、被收購公司及擬進行的交易自行進行獨立調查及調查，並以此為依據作出獨立判斷，且(B)已按其要求獲提供或獲得有關業務及被收購公司的充分資料。儘管本協議中有任何相反的明示或暗示，買方承認、約定並同意：(I)除本協議第3節和第4節明確規定的各自的陳述和保證(各自由披露明細表限定)和根據第6.3條交付的證書外，賣方或任何被收購公司、任何非當事人關聯公司或任何其他人都沒有或應被視為已經作出或提供，買方也不依賴關於賣方、被收購公司的任何明示或默示的陳述、保證、契諾、通訊、信息或協議。業務、本協議的標的或預期的交易，或向買方及其代表提供或提供的任何通信或信息的準確性或完整性(“免責信息”)，以及(Ii)在不限制本第9.2條第(I)款的一般性的情況下，賣方、賣方代表、任何被收購公司或任何非當事人關聯公司不對買方或任何其他人承擔任何責任，或因買方或其任何代表或任何其他人接觸或傳播給買方或其他任何人而對買方或任何其他人承擔任何責任。買方或其任何代表或任何其他人使用任何免責信息，或因與該等免責信息有關的任何不準確或遺漏而導致或與之相關的任何信息、文件或材料，包括在任何“數據室”內向買方或其任何代表或任何其他人提供的任何信息、文件或材料，或與談判和訂立本協議或預期的交易有關或以任何其他形式提供給買方或其任何代表或任何其他人的任何信息、文件或材料，或與被收購公司在交易結束前的運作或賣方與任何被收購公司在交易結束前的關係有關的任何信息、文件或材料。買方承認、約定並同意，第3節明確規定的公司陳述和保證、第4節明確規定的賣方(各自符合披露明細表)和根據第6.3節交付的證書中的陳述和保證構成就預期交易向買方作出的唯一和排他性的陳述和保證，買方不依賴任何其他陳述和保證。除本協議第3節和第4節中的陳述和保證(每一項均由披露明細表限定)和根據第6.3節交付的證書中明確規定的情況外，被收購公司的資產狀況應為“原樣”和“原樣”，賣方、賣方代表或任何被收購公司均不對任何被收購公司的任何資產的適銷性、適宜性、特定用途或質量、或其狀況或工藝或其中沒有任何缺陷(無論是潛在的還是專利的)作出任何擔保。
9.3. 釋放。
9.3.1.除受限制人士外的每一位賣方(均為“賣方釋放人”)，代表其本身及其受控聯營公司(不包括被收購公司及由該賣方釋放人以外的任何投資基金的任何直接或間接投資組合公司)、法定代表人、繼承人和受讓人，在適用法律要求允許的最大限度內，特此免除、宣告無罪和永久解除責任，包括通過合同縮短任何適用的訴訟時效、每家被收購公司及其各自過去、現在或未來的高級管理人員、經理、董事、股東、直接和間接的持股人、合夥人、成員，在每個案件中，不包括買方、僱員、律師、代理人和其他代表(不包括買方，每個人都是“賣方被解除者”)，從任何和所有訴訟、訴訟因由、索賠、要求、損害賠償、判決、債務、應繳款項和訴訟(不包括買方，每一個都是“賣方被免除者”)
賣方、發行人或其繼承人、法定代表人、繼承人或受讓人在交易結束時或之前曾經、現在或可能擁有的任何描述(統稱“索賠”)，在每一種情況下都與被收購的公司、業務或公司的任何所有權權益有關。每一賣方釋放人同意不向賣方釋放人主張與被收購公司、業務或公司的任何所有權權益有關的任何索賠，並且同意使其各自的聯屬公司和子公司不主張任何索賠。儘管有上述規定，(I)現在或曾經是被收購公司高管、董事或僱員的每名賣方發放人及其繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人不會放棄第8.6節所述的任何賠償權利，或根據被收購公司的公司章程或章程從被收購公司獲得賠償或保險的任何其他權利，以及(Ii)現在或曾經是被收購公司僱員的每名賣方發放人以及該人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人不會解除與該人作為被收購公司僱員應得到的應計但未支付的補償或福利有關的任何權利，或根據公司計劃應對該人作為僱員的任何應計但未支付的福利，只要該等福利是在正常業務過程中關閉之前應計的。
9.3.2.自成交之日起生效，買方和被收購公司中的每一方(每一方均為買方解除方)，代表其自身及其控制的關聯公司、法定代表人、繼承人和受讓人，在適用法律要求允許的最大範圍內，包括通過合同縮短任何適用的訴訟時效，特此免除、宣告無罪和永久解除責任，賣方、賣方代表及其各自的過去、現在或將來的高級管理人員、經理、董事、股東、直接和間接股權持有人、合夥人、成員、關聯公司、員工、律師、買方賣方或其繼承人、法定代表人、繼任人或受讓人於截止日期或之前曾經、現在或可能因任何事項、因由或事情而擁有或可能擁有的任何及所有索償的代理人及其他代表(均為“買方獲豁免人”)，在每宗個案中均與被收購公司、業務或公司的任何所有權權益有關(“獲豁免索償”)。各買方釋放人同意不會，並同意促使其各自的受控聯屬公司和附屬公司不向買方釋放方就已解除的索賠提出任何索賠。儘管有上述規定，每名買方出租人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人不會放棄其權利和利益：(A)根據本協議的條款(包括針對欺詐行為)、(B)任何僱傭協議(但僅限於交易結束後的一段時間)以及與完成本協議預期的交易有關而簽署的其他文件、協議和證書，以及(C)與本協議預期的交易相關或因完成本協議預期的交易而產生的任何行動、附屬協議、任何僱傭協議以及與完成本協議預期的交易相關的其他文件和協議。在每一種情況下，都是此類協議的條款允許的。
9.3.3.此外，每個買方解除人和賣方解除人明確放棄美國任何州或地區的任何法律或普通法原則賦予的任何和所有條款、權利和利益的利益，其類似、可比或等同於加州民法典第1542條，以及加州民法典第1542條本身賦予的權利和利益，該條款如下：
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。
9.3.4.不得將本協議中包含的任何內容解釋為禁止作為被收購公司的個人服務提供商的賣方發行人向聯邦平等委員會提出指控或參與聯邦平等委員會進行的任何調查或訴訟
就業機會委員會或類似的州或地方機構；但前提是，每一位賣方釋放人在此同意放棄其在任何此類指控、調查或訴訟或由買方釋放人或其他任何人代表其提起的任何相關申訴或訴訟中獲得金錢損害賠償或其他個人救濟的權利。
9.4. 一定要承認。
9.4.1.聲明：每一買方和賣方釋放人都理解並承認第9.3節中具體豁免的意義和後果。每一買方釋放人和賣方釋放人都承認，它已經收到或已經有機會收到其律師關於本放棄的獨立法律意見，並且每一買方釋放人和賣方釋放人在此承擔因該放棄而在本合同項下可能產生的任何損害、損失或責任的全部責任。
9.4.2.根據本協議，買方發包人和賣方發包人均承認並同意本第9款中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有本第9款中規定的這些協議，本協議的其他各方將不會簽訂本協議或以其他方式同意完成本協議預期的交易。
10.Termination.
10.1.要求終止合同。除下列情況外，雙方不得終止本協議：
10.1.1.經買方和賣方代表雙方書面同意，本協議可在成交前隨時終止。
10.1.2.如果發生以下情況：(A)任何賣方或公司實質性違反本協議中包含的任何契約、陳述或保證，(B)買方已書面通知賣方代表違約，則買方可在交易結束前的任何時間向賣方代表發出書面通知，終止本協議。(C)此類違約行為將導致6.1或6.2節中規定的任何條件失效，以及(D)此類違約行為無法治癒或在違約通知送達後三十(30)天內仍未得到治癒；但是，如果買方當時嚴重違反本協議，導致7.1或7.2節中規定的任何條件失效，或者以其他方式違反本協議，導致或導致賣方或公司聲稱的違約，則買方無權根據第10.1.2節終止本協議。
10.1.3.如果發生以下情況，賣方代表可在交易結束前的任何時間向買方發出書面通知終止本協議：(A)買方實質性違反本協議中包含的任何契約、陳述或保證，(B)賣方代表已書面通知買方違約，(C)此類違約將導致第7.1或7.2節所述任何條件的失敗，以及(D)此類違約無法補救，或在收到違約通知後三十(30)天內繼續無法補救；但是，如果任何賣方或公司當時嚴重違反本協議，導致6.1或6.2節中規定的任何條件失效，或以其他方式違反本協議，導致或導致買方聲稱的違約，則賣方代表無權根據第10.1.3條終止本協議。
10.1.4.買方一方或賣方代表可在2024年3月22日(“到期日”)或之後的任何時間向另一方發出書面通知終止本協議，前提是截止到期日仍未結束；但：(A)如果公司或賣方代表正在尋求具體履行買方在本協議項下的義務，則買方無權根據本第10.1.4款終止本協議，以及(B)如果任何一方違反本協議第10.1.4款的任何規定，則雙方均無權終止本協議
本協議導致或導致預期交易未能在到期日前完成。
10.1.5.如果任何政府當局發佈永久禁止或禁止預期交易的政府命令，買方一方或賣方代表可通過向另一方發出書面通知終止本協議，且該政府命令應成為最終且不可上訴；前提是，根據第10.1.5節尋求終止的一方(或在賣方代表尋求終止的情況下，本公司)完全遵守第8.4節規定的義務。
10.1.6.如果賣方代表在成交前的任何時間向買方發出書面通知終止本協議，賣方代表已確認賣方和公司準備完成成交，而買方未能按照第2.3條規定的成交日期完成成交(“買方未能成交”)，則賣方代表可在成交前的任何時間向買方發出書面通知，以終止本協議。但在向買方交付書面通知後的第三個工作日之前，此類終止無效，如果買方在該日期之前完成了終止，則終止無效。
根據第10.1.2、10.1.3、10.1.4、10.1.5或10.1.6條終止本協議的一方應以書面形式通知買方或賣方代表(視情況而定)終止本協議。
10.2.終止的效果不佳。如果本協議根據第10.1款終止，雙方在本協議項下的所有權利和義務將終止，任何一方均不承擔任何責任；但前提是(A)雙方在第8.3節(保密)、第10.2節(終止的效果)、第1節(定義)和第11節(其他)項下的權利和義務以及保密協議在本協議終止後仍繼續有效，並且雙方的義務仍然有效，並且(B)本協議的任何一方都不會因本協議終止前發生的任何實質性違反本協議所包含的任何契約或協議的行為而免除責任(包括一方未能按照第2.3節的規定在本應結束的日期完成結束)。
11.雜項。
11.1. 通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信將以書面形式進行，並將通過個人遞送、國家認可的隔夜快遞或電子郵件發送。根據本協議要求或允許的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，在適用的情況下，(A)在面交時，(B)在通過快遞發送之日之後的一(1)個工作日內，或(C)在通過電子郵件發送時確認收到時，將被視為正式發出，在每種情況下，地址如下：
| | | | | |
如果在成交前向任何賣方或本公司，向賣方代表：
McNally Capital-AMI SPV，LLC 麥克納利資本有限責任公司 北富蘭克林大街151號，2650號套房 芝加哥，IL 60606 注意：沃德·麥克納利；亞當·勒納 電子郵件：ward@mcnallycapal.com；ererner@mcnallycapal.com | 連同一份副本(不會構成通知)致： Rods&Gray LLP 瓦克路191N號，32樓 芝加哥，IL 60606 注意：尼爾·雅各布；蒂姆·卡斯特利 電子郵件：neill.jakobe@roppgray.com 郵箱：timohy.Castelli@roppgray.com
|
如果付給買方，或在成交後付給本公司：
EnPro控股公司 C/o EnPro Inc. 卡內基大道5605號，套房500 北卡羅來納州夏洛特市28209
注意：加里·夏普和埃裏克·克拉克 電子郵件：gary.Sharp@enpro.com和Ellick.clark@enpro.com | 連同一份副本(不會構成通知)致：
賓夕法尼亞州羅賓遜·布拉德肖和辛森 北特里昂街101號，套房1900 北卡羅來納州夏洛特市28246
注意：Kelly Luongo Loving 電子郵件：kloving@robinsonbradshaw.com |
任何一方均可通過以本協議規定的方式向其他各方提供通知，更改本協議所要求或允許的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址或收件人。
11.2.修訂有關賣方代表的規定。
11.2.1.取消任命。每一賣方在此不可撤銷地指定賣方代表(買方在此承認賣方代表將擔任)作為賣方在本協議、託管協議和任何附屬協議(包括代表賣方行事的全部權力和授權)項下的所有目的的獨家代理、代理和事實代理人。
11.2.2.取消關税。在不限制上述任命的一般性的原則下，賣方代表有權：
(A)在與成交有關連的情況下，代表每名賣方和以每名賣方的名義籤立和收取為完成成交和完成預期的交易而必需或合宜的所有文件、文書、證明書、報表及協議；
(B)以賣方的名義訂立託管協議，並在適當時酌情修改託管協議；
(C)如果其自行決定代表每一賣方簽署和交付對本協議的任何修正，只要該修正的明示條款與任何其他賣方相比不會對任何賣方的權利或義務造成不利和不成比例的影響，並且在對賣方產生任何此類影響的情況下，賣方必須事先書面同意採取任何此類行動；
(D)就根據本協定與買方發生的任何糾紛或任何預期的交易採取其認為適當的行動；
(E)就與手頭現金公司有關的任何裁定的抗辯、追索或和解，採取其認為適當的行動
根據第2.6節規定的負債、交易費用和週轉資金，並同意由託管代理支付與此相關的調整託管基金的付款，以及由託管代理支付留存託管基金；
(F)代表賣方聘請和聘用代理人和代表(包括法律顧問和其他專業人員)，併產生賣方代表根據其全權酌情決定權決定的與上述管理相關的必要或適當費用，費用由賣方承擔；
(G)支付或促使支付賣方或其代表因本協議或託管協議而發生或將發生的所有費用，或建立賣方代表根據本協議或託管協議不時自行決定的必要或適宜的準備金，並指示買方或託管代理(視情況而定)支付該等準備金，以代替向賣方支付本協議項下的款項；
(H)接受、交付和接收本協議和託管協議所要求或允許的指示和通知；
(I)採取任何賣方或其代表將採取的所有其他行動，並行使任何賣方根據本協議獲準或要求作出或行使的任何及所有權利；及
(J)採取其判斷為完成上述或本協議、託管協議或任何附屬協議的條款所預期的必要或適當的所有其他行動。
賣方代表將不承擔任何義務或責任，但在此明確規定外，也不存在代表任何賣方代表以賣方代表身份承擔的任何默示契諾、職能、責任、義務或責任。
11.2.3.禁止採取具有約束力的行動。本合同項下設立的代理和代理人與利益相關，因此未經賣方代表同意不可撤銷，對賣方及其繼任者、經允許的受讓人、繼承人和遺產代理人具有約束力並可強制執行，在任何賣方死亡、喪失行為能力、破產、解散或清算後仍將繼續存在。賣方代表的所有決定和行為將對賣方具有約束力，任何賣方無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。在不限制前述一般性的情況下，買方或託管代理向賣方代表交付或支付的任何通知或付款將被視為已交付或支付(視具體情況而定)給有權獲得該通知或付款的每一位賣方，無論賣方代表在收到該通知或付款後採取或未採取何種行動。
11.2.4.支持信實。賣方代表有權根據第11條的規定代表賣方行事，儘管賣方之間或賣方之間存在任何爭議或分歧。買方和任何其他第三方將有權依賴賣方代表採取的任何和所有行動，而不承擔向任何賣方獨立核實或確認的任何責任或義務。買方和任何該等第三方在採取行動或不採取行動時，將受到充分保護，不得按照或依賴買方或該等其他第三方真誠地相信已由賣方代表在表面上簽署的任何書面通知、指示、指示、請求、放棄、同意、收據或其他書面文件或文件。
11.2.5.追究賣方代表的責任；賠償。
(A)賣方代表或其任何代表均不對賣方在履行本協議或託管協議項下賣方代表的職責和義務時出現的任何判斷錯誤、疏忽、疏忽、失職或其他行為承擔責任，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的命令或判決中根據明確和令人信服的證據確定賣方代表採取的行動或不採取的行動構成故意的不當行為。賣方代表及其代表因賣方代表根據本協議或託管協議以賣方代表身份行事的事實而在任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠中支付或以其他方式招致的任何和所有損失、費用和所有其他損害賠償，賣方將按照賣方的按比例分配，各自單獨地、但不是共同或共同地向賣方代表及其代表賠償並使其不受損害；但賣方代表無權獲得本合同項下的賠償，前提是有管轄權的法院在最終不可上訴的命令或判決中認定賣方代表採取的行動或不採取的行動構成故意的不當行為。賣方代表在按照賣方代表認為是真實且由適當人員提供的任何通知、陳述或證明行事時，以及在就任何事項採取行動或拒絕採取行動時，將受到充分的保護，除非這種信念構成故意的不當行為。
(B)賣方代表僅出於行政方便的目的以該身份提供服務，並且不以該身份或任何其他身份對被收購公司或賣方在本合同項下的任何義務承擔責任；買方同意，其在任何情況下都不會指望以該身份或任何其他身份行事的賣方代表的個人資產來履行被收購公司或賣方在合同項下應履行的任何義務。
11.2.6.增加賣方代表儲備金。在向賣方進行任何分配之前，賣方代表有權自行決定從賣方代表儲備金和調整代管基金和留存代管基金(但就調整代管基金和留存代管基金而言，僅從第2.6.5節和第2.7節要求的付款後從代管賬户中支付給賣方的任何剩餘資金中)收回：(I)賣方代表的合理自付費用(包括律師的費用和收費，根據第11.2.5(A)節中的賠償條款(本第11.2.6節第(I)和(Ii)款中的每一項被稱為“收費”，統稱為“收費”)，它有權獲得以下金額：(I)會計師和其他代表在擔任該職務期間發生的費用。如果調整託管基金和保留託管基金的金額(在其可用範圍內)和可用於支付費用的賣方代表儲備(“剩餘託管財產”)不足以支付所有費用，則賣方應按照賣方的按比例部分分別但不是共同或共同和個別支付超出剩餘託管財產的費用。賣方代表應作為賣方的代理人代表賣方持有賣方代表儲備金，並應就賣方代表儲備金的任何重要部分的釋放向賣方提供定期報表。在賣方代表出於善意酌情決定不需要一部分賣方代表儲備來支付此類費用時，賣方代表應根據分配時間表將賣方代表儲備中的適用金額(減去根據適用的聯邦、州和地方扣繳法律規定需要扣繳的任何金額)分配給賣方。
11.2.7.任命繼任者賣方代表。根據成交後賣方的賣方按比例計算，代表多數或更多股份的賣方將有權隨時或不時地在十(10)個工作日前發出書面通知
買方有權在本合同項下指定一名繼任者賣方代表；但條件是，該繼任者的任命不會剝奪由此繼承的賣方代表所享有的第11條規定的任何利益。
11.3. 交易費用。無論預期交易是否完成，除非本協議另有明確規定，否則本協議各方將承擔並承擔與本協議和託管協議的準備、談判、執行和履行以及完成預期交易相關的所有費用、成本和費用(包括法律和會計費用和開支)。
11.4. 完整協議。 構成本協議的雙方協議（包括本協議的所有附件和附件）和託管協議規定了雙方及其各自關聯公司之間關於本協議標的的全部協議和諒解，並取代之前的任何和所有協議、諒解、談判和通信。（保密協議除外），無論是口頭還是書面的，關於本協議或託管協議的主題。
11.5. 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍將保持完全有效，只要預期交易的經濟和法律實質不以任何方式對任何一方不利。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，賣方代表和買方將真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，從而使預期的交易最大限度地按照本協議的條款完成。
11.6. 修正案。本協議可以修改或修改，但只能通過買方和賣方代表各自簽署的書面文書進行修改。
11.7. 利益相關方。本協議將僅對本協議雙方及其允許受讓人的利益，以及除第8.6條以外的該條款項下權利的受益人的利益具有約束力和約束力；關於第9.3條，第11.15條中的受濟人為ROPES GRAY LLP；關於第11.18.2款，非當事人關聯方，本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算、將被解釋為或將授予任何其他人根據或由於本協議而具有的任何性質的任何權利、索賠、訴因、利益或補救，包括以代位的方式。
11.8. 任務。未經買方和賣方代表事先書面同意，本協議及本協議項下的任何權利和義務不得由本協議任何一方轉讓、轉讓、抵押或以其他方式轉讓(通過法律實施或其他方式)，但在成交後，買方或任何賣方均可通過法律實施將本協議轉讓給其任何實益所有人或繼承人；此外，任何一方對本協議的全部或部分轉讓、授權或其他轉讓不應解除該一方在本協議項下的任何責任或義務。任何違反第11.8條規定的所謂轉讓、轉授、質押或其他轉讓均應無效。
11.9. 依法治國。本協議以及全部或部分因本協議或本協議標的或預期交易而產生的、與本協議或本協議標的或預期交易相關、基於或與之相關的所有索賠，無論是合同還是侵權或其他形式，都將受特拉華州法律管轄、解釋和執行，而不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則。
11.10. 同意司法管轄權。本協議的每一方，在本協議的籤立過程中，不得撤銷地(A)在符合第2.6條的規定下，接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或者，如果但僅在特拉華州法院、特拉華州高級法院或特拉華州地區法院拒絕接受管轄權的情況下)，以處理全部或部分因本協議或本協議的標的或預期的交易而引起、有關、基於或與之相關的任何和所有訴訟，無論是合同中的
或在侵權或其他方面，(B)在適用法律不禁止的範圍內放棄，並同意不在任何此類訴訟中以動議或其他方式主張不受上述法院個人管轄的任何索賠，其財產豁免或免於扣押或執行，在上述法院之一提起的任何此類訴訟應因地點不當或法院不便而被駁回的任何索賠，應移交給上述法院以外的任何法院，或由於上述法院以外的其他法院的其他訴訟懸而未決，或本協議或任何索賠全部或部分產生、與本協議有關、基於本協議或與本協議有關的任何索賠，或本協議的標的或擬進行的交易不得在該法院或由該法院強制執行，(C)同意不會在上述法院以外的任何法庭展開任何該等訴訟，亦不會提出任何動議或採取任何其他行動，以尋求或擬導致將任何該等訴訟移交或移轉至上述法庭以外的任何法庭(在每宗案件中，除本判決第(A)款另有規定外)，不論理由是否不便；。(D)同意以特拉華州法律所允許的任何方式在任何該等訴訟中送達法律程序文件，(E)同意按照(D)款或根據第11.1節(電子郵件除外)送達的法律程序文件在任何此類訴訟中將構成良好和有效的法律程序文件送達，以及(F)放棄並同意不在任何此類訴訟中主張(通過動議、作為抗辯或其他方式)按照(D)或(E)款的方式送達的法律程序文件不構成良好和有效的法律程序文件送達。儘管有上一句的規定，締約一方仍可在任何其他有管轄權的法院提起訴訟，以執行上一句中所述法院之一發布的命令或判決。
11.11. 放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，合同各方特此放棄，並同意促使其每一子公司放棄，並約定IT或其任何子公司不得主張(無論作為原告、被告或其他身份)就第11.10節所述的任何訴訟在任何法庭上接受陪審團審判的任何權利。本合同的任何一方均可在11.11年前向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為各方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。
11.12. 信賴感。本協議的每一方都承認，另一方已通知它，第11.9、11.10和11.11節的規定構成了該方簽訂本協議所依賴和將依賴的實質性誘因，並且每一方都同意，該方違反上述第11.9、11.10和11.11節的任何規定將構成對本協議的實質性違反。
11.13. 具體的強制執行。
11.13.1.協議雙方同意，如果雙方沒有按照本協議的條款全面和及時地履行其在本協議項下或與本協議相關的義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議和本協議的結束)，則將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(I)其他各方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定，無需提供損害證明，也無需張貼保證書或其他擔保，這是此類其他各方根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利；(Ii)獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟的權利是預期交易的組成部分，如果沒有該權利，任何各方都不會簽訂本協議。
11.13.2.雙方同意，在其他各方在法律上有充分補救的基礎上，不反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。
11.14. 沒有棄權書。本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利方面的失敗或拖延，都不會損害該權利，也不會被解釋為放棄或默許
本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，任何此類權利的單獨或部分行使也不排除任何其他或進一步行使任何其他權利或任何其他權利。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則不應構成持續放棄。放棄本協議項下的任何權利或補救措施，除非以書面形式作出，並由放棄本協議的一方簽署，否則無效。
11.15. 協議的談判。雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現意圖或解釋的含糊之處或問題，本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
11.16. 賣方及其附屬公司的代表。
11.16.1.買方本身及代表其聯屬公司同意，在交易完成後，ROPES&Gray LLP可就與本協議或預期交易有關的任何事宜，包括因本協議或預期交易而產生或有關的任何訴訟、索償或義務，擔任賣方及其聯營公司的法律顧問，而不論ROPES&Gray LLP在任何被收購公司成交日期前作出任何陳述。買方和被收購公司特此(I)放棄他們已經或可能已經或可能擁有的關於Repes&Gray LLP存在利益衝突或以其他方式被禁止參與此類陳述的任何索賠，並(Ii)同意，如果買方、其任何關聯公司或任何被收購公司與任何賣方、賣方代表或其各自關聯公司之間在本協議或預期交易(包括與此相關的任何其他協議)結束後發生爭議，ROPES&GRAY LLP可在此類糾紛中代表賣方和/或其任何關聯公司，即使該人(S)的利益可能直接與買方、其任何關聯公司或任何被收購公司背道而馳，即使ROPES&GRAY LLP可能在與此類糾紛實質相關的事項上代表任何被收購公司。買方和被收購公司還進一步同意，就ROPES&Gray LLP與被收購公司、賣方或賣方關聯公司及其各自代表之間以任何方式與本協議、談判或預期的交易、律師-客户特權和客户信心預期有關的所有通信而言，屬於賣方，並可由賣方代表控制(統稱為“成交前特權”)，不得傳遞給買方、買方任何關聯公司或任何被收購公司，也不得由買方、買方關聯公司或任何被收購公司提出索賠。儘管有上述規定，但在買方、買方的任何關聯公司或任何被收購公司與本協議一方或其任何關聯公司以外的第三方之間發生爭議的情況下，被收購公司可主張成交前特權，以防止ROPES&Gray LLP向該第三方披露保密通信；但條件是，未經賣方代表事先書面同意，該被收購公司不得放棄該特權。
11.16.2.所有此等成交前特權，以及被收購公司的任何賬簿和記錄及其他文件中包含任何受成交前特權限制的任何建議或通訊的部分(“成交前特權材料”)，應被排除在預期的交易之外，並應在緊接成交前分發給賣方代表(代表賣方)，(如屬任何此等賬簿和記錄的部分)被收購公司不得保留副本。未經賣方代表事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方或(在交易完成後)任何被收購公司均無權接觸關閉前的特許材料。雙方進一步同意並承認，賣方已採取合理努力隔離和保留成交前的特權材料，成交後被收購公司保管的任何剩餘的成交前特權材料的存在將不被視為放棄任何成交前特權。
11.16.3.如果買方承認其已就第11.16條的含義和效果與其自己選擇的獨立律師進行協商，並理解該含義和效果。
11.17. 披露時間表。在披露明細表中包含任何信息，將不被視為承認或承認該等信息必須在披露明細表中列出，或該等信息是重要的或將產生重大不利影響，並且不應暗示對本協議而言的重大措施。任何一方均不得利用披露明細表中包含任何義務、項目或事項的事實與任何一方就披露明細表中未描述的任何義務、項目或事項是否重要或是否會產生重大不利影響採取任何行動。披露明細表中關於可能違反或違反任何合同或法律要求的任何披露，不得解釋為承認或表明存在或實際發生了違約或違規行為。披露明細表被安排在與本協議中包含的章節相對應的部分中，僅為方便起見，披露明細表的某一章節中的項目作為特定陳述或保證的例外情況將被視為相對於所有其他陳述和保證的例外情況進行充分披露，只要該項目與該等其他契諾、協議、陳述或保證的關聯性在表面上顯而易見，無論是否存在適當的交叉引用。
11.18. 沒有針對第三方的追索權。
11.18.1.本協議的任何條款都不打算授予除本協議雙方和任何經允許的受讓人以外的任何人本協議項下的任何權利或補救；但是，下列人員明確打算作為本協議下列特定條款的第三方受益人，並有權對本協議的適用各方強制執行該等特定條款：關於第8.6條，是本協議項下權利的受益者；關於第9.3條，是免責人；關於第11.16條，繩索和格雷有限責任公司；關於第11.18.2節，非當事人附屬公司。
11.18.2.儘管本協議或託管協議有任何其他規定，買方、買方的任何關聯方或通過其中任何一方(包括任何買方關聯方)提出索賠的任何人(包括賣方或本公司(在每種情況下，根據本協議的條款)以外的任何人，包括任何股權持有人、合夥人、成員、控制人、董事、高級管理人員、僱員、公司法人、經理、代理人、代表，任何被收購公司的關聯方或賣方或任何前述(或前述任何關聯方的任何關聯方)的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人(各自為“非當事人關聯方”，統稱為“非關聯方關聯方”)在本業務、被收購公司(包括其各自業務在關閉前的運營或任何其他交易、情況或在關閉前涉及被收購公司的事實的狀態)、本協議或預期交易或任何實際或指稱的不準確之處項下產生或有關的任何事項，關於被收購公司或任何非當事人關聯公司或其代表提供的關於企業、被收購公司(包括其各自企業在交易結束前的經營情況或任何其他涉及被收購公司的交易、情況或事實狀態)、本協議或預期交易的信息的錯誤陳述或遺漏；但是，本合同中的任何規定均不得阻止買方追回本合同項下買方支付給或以其他方式分配給非本協議一方關聯公司的任何部分的購買價款，以防止該非締約方關聯公司的欺詐行為。
11.18.3.儘管本協議或託管協議有任何其他規定，被收購公司(在交易結束前)或賣方、被收購公司或賣方的任何關聯公司、或通過任何被收購公司(包括任何賣方關聯方)或為其利益提出索賠的任何人(包括任何賣方關聯方)不得針對買方以外的任何人主張任何索賠(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同、侵權行為、法規還是其他方面)，
在本協議第8.5或8.6節結束後，被收購公司(在每個情況下，根據本協議的條款)，包括買方的任何股權持有人、合夥人、成員、控制人、董事、高級管理人員、僱員、法人、經理、代理人、代表和關聯公司，或任何前述(或前述任何關聯公司的任何關聯公司)的繼承人、執行人、管理人、繼承人或受讓人(每個關聯公司均為“非當事人關聯公司”，統稱為“非當事人關聯公司”)，涉及本協議或預期交易項下或與之相關的任何事項；但上述規定不應阻止賣方或被收購公司在買方未能支付本協議要求的任何款項的情況下尋求清算買方關聯公司的資產。
11.19. 律師費。如果本合同項下發生的與合同雙方之間的糾紛有關的任何訴訟，勝訴方有權向非勝訴方追回該方因該訴訟而發生的所有合理費用、費用和開支(包括律師費)。
11.20. 標題。本協議中包含的標題僅供參考，不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或意圖，也不會以任何方式影響本協議的解釋、含義或解釋。
11.21 對應方；電子簽名。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，就所有目的而言，每個副本都將被視為正本，所有副本一起構成同一份文書。本協議可通過傳真、PDF傳輸或電子簽名或其他電子方式(包括DocuSign)簽署，任何一方通過上述方式(包括一種或多種或多種方式或上述方式的組合)簽署的簽名應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統的簽名具有相同的法律效力、有效性和可執行性。
[這一頁的其餘部分故意留空。簽名緊隨其後。]
自上述日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。
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| 買家： | EnPro控股公司 |
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作者：美國電影製片人/S/埃裏克·A·瓦伊揚庫爾電影製片人：美國電影製片人：中國電影製片人 姓名：首席執行官Eric A.Vaillancourt 其成員：首席執行官總裁 |
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| 該公司： | Ami Holdco公司 |
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作者：美國電影製片人/S/沃德·麥克納利，英國電影製片人，中國電影製片人。 學名：學生會主席沃德·麥克納利 其成員：首席執行官總裁 |
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| 賣家： | McNally Capital-AMI SPV，LLC |
| 作者：美國電影製片人/S/沃德·麥克納利，英國電影製片人，中國電影製片人。 學名：學生會主席沃德·麥克納利 * |
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作者：英國航空公司/S/史蒂文·基奇海軍陸戰隊，英國航空公司。 姓名：首席執行官史蒂文·基什納維
作者：中國電影製片人/S/W.威廉·萊頓電影製片人：中國電影製片人。 他的名字：約翰·W·威廉·萊頓 |
託管協議
本託管協議(本《協議》)於1月簽訂並生效[●]2024年，由北卡羅來納州EnPro控股有限公司(“買方”)、特拉華州有限責任公司McNally Capital-AMI SPV，LLC(“賣方代表”，有時與買方一起，有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”)和作為託管代理的北卡羅來納州花旗銀行(“託管代理”)簽署。本文所用及未予定義的大寫術語應具有買方、賣方代表及其他訂約方於2023年12月22日訂立的某項股票購買協議(“購買協議”)所賦予該等條款的涵義。
獨奏會
鑑於，根據《購買協議》的條款，買方已與《購買協議》的其他各方達成協議，按照《購買協議》和本協議的條款和條件，向託管代理存入或安排存入某些資金。
因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互契約，雙方同意如下：
1.取消任命。雙方特此指定託管代理作為其託管代理，以達到本協議規定的目的，託管代理接受這一任命，並同意按照本協議規定的條款和條件擔任託管代理。
2.設立第三方託管資金。
(A)在簽署和交付本協議後，買方立即向託管代理存入金額為(I)1,300,000美元(“調整託管金額”)的資金，以存入托管代理為保證賣方根據《購買協議》第2.6.5(A)節規定的付款義務(如有)而設立的單獨的獨立賬户(“調整託管賬户”)；和(Ii)390,000美元(“留存託管金額”和“調整託管金額”)，存入由託管代理設立的獨立獨立賬户(“留存託管賬户”和“調整託管賬户”)，目的是根據《採購協議》第2.7條向顧問承擔某些付款義務(如有)。託管代理在此確認已收到託管金額及其所有產品和收益，包括與此相關的所有利息、股息、收益和其他收入(“託管收益”和“託管資金”)，並應根據本協議第2節和第3節的規定持有此類託管資金，但須遵守本協議的條款和條件。
(B)為了提高確定性，所有託管收益應由託管代理保留並再投資於託管基金，並應成為託管基金的一部分；並應根據本協議的條款和條件作為託管基金的一部分支付。
3.限制託管基金的投資。
(A)除非在雙方有效簽署的共同書面文件中另有指示，否則託管代理應將託管資金投資並再投資於由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的Citibank，N.A.的無息存款義務，直至達到適用的限額。代管資金應始終可供根據下文第4節分配。
根據第(B)款，託管代理人應每月向雙方當事人發送賬户對賬單，反映上個月託管賬户的活動情況。
根據第(C)款，託管代理不對因託管財產的投資、再投資或清算(視情況而定)而造成的任何投資損失承擔任何責任，前提是託管代理已按照本協議的條款並在符合條件的情況下對託管財產進行了此類投資、再投資或清算。託管代理沒有責任也不會承擔任何提供投資建議的責任。
4.決定託管資金的處置和終止。
(A)管理第三方託管資金。雙方應按照本節第(4)(A)款的規定行事，託管代理人應按以下規定持有和釋放託管資金：
(I)在收到關於調整託管金額的聯合發佈指示後，託管代理應立即按照該聯合發佈指示支付全部或部分調整託管金額，但無論如何，應在收到該聯合發佈指示之日起兩(2)個工作日內支付全部或部分調整託管金額及其任何託管收益。
(Ii)在收到關於保留託管金額的聯合發佈指示後，託管代理應立即按照該聯合發佈指示支付全部或部分保留託管金額，但無論如何，應在收到該聯合發佈指示之日起兩(2)個工作日內支付全部或部分保留託管金額及其任何託管收益。
(Iii)在託管代理收到任何一方的最終裁決副本後，託管代理應(A)迅速向另一方交付該最終裁決的禮節性副本，以及(B)在收到該最終裁決之日後五(5)個工作日內，按照指示支付部分或全部(視情況而定)的託管資金(但僅限於託管資金中可用的資金)。
*代管資金的任何部分的所有付款均應通過電匯立即可用的資金或支票的方式進行，具體方式視情況而定，如《聯合釋放指示》或《最終決定》所述。
(V)根據本協議條款，提出、要求、包含、反對或以任何方式與轉移或分配存入任何託管帳户的任何資金有關的任何指示必須以書面形式作出，並由適當的一方或多方簽署，並由附件A-1和A-2中所列的一人或多人簽字證明，並交付給託管代理，或者(I)僅通過確認傳真發送至下文第11節所述的傳真號碼，或(Ii)附加於營業日從以下第11節所述的電子郵件地址收到的電子郵件。如果以書面、傳真或其他方式向託管代理提交了聯合解除指令或最終決定，託管代理有權通過電話回電向附件A-1和/或A-2中指定的一個或多個人(即“召回授權個人”)尋求對該指令的確認，並且託管代理可以依賴任何聲稱是召回授權個人的人的確認。為確保其收到的指令的準確性，託管代理可以記錄此類回調。如果託管代理無法驗證指令，或對收到的驗證不滿意，它將不會執行指令，直到所有此類問題都得到解決。回撥的人員和電話號碼只能以書面形式更改，由附件A-1或附件A-2中規定的適用方的授權簽字人簽署，並由託管代理實際收到和確認。
(B)解釋某些定義。
(I)“營業日”是指法律沒有要求或授權在紐約、紐約或伊利諾伊州芝加哥關閉銀行的任何非星期六、星期日或其他日子。
(Ii)“最終裁定”是指任何具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令，該命令指示或具有要求向任何人釋放或支付全部或部分託管資金的效力，連同(A)勝訴方向
(B)勝訴方為執行該命令的書面付款指示。
(Iii)“聯合解除指令”是指由買方和賣方代表的授權簽字人簽署的聯合書面指令，指示託管代理支付全部或部分託管資金(視情況而定)。
(四)“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。
5、第三方託管代理。託管代理承諾僅履行本文明確規定的職責，這些職責應被視為純粹的部長級職責，除非適用法律要求，否則不得默示任何其他職責，包括但不限於任何受託責任。託管代理不應對雙方之間與本協議有關的任何其他協議、文書或文件(如有)的條款和條件(包括但不限於購買協議)負責、不收取費用或沒有任何要求遵守，也不要求託管代理確定是否有人遵守了任何此類協議，也不應從此類協議的條款中推斷託管代理的任何額外義務，即使可能在本協議中提及。儘管雙方之間有任何其他協議的條款，但本協議的條款和條件將控制託管代理的行為。託管代理可以依賴託管代理的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽，並且除了託管代理的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽外，託管代理不對根據本協議向其提供的任何聯合發佈指示或最終決定採取行動或不採取行動承擔任何責任，該聯合發佈指示或最終決定被認為是真實的，並已由適當各方的授權簽字人簽署和提交。在簽署本協議的同時，雙方應以附件A-1和A-2的形式向託管代理提交授權簽字人的表格。託管代理沒有義務查詢或調查任何此類文件、通知、指示或請求的有效性、準確性或內容。託管代理沒有義務索要任何可能到期的款項或託管資金。如果託管代理不確定其在本協議項下的職責或權利，或收到本協議任何一方的指示、索賠或要求，而其合理地認為與本協議的任何規定相牴觸，則託管代理有權避免採取任何行動，其唯一義務應是安全地保管託管的所有財產，直到聯合發佈指示或最終決定另有指示為止。託管代理可以將根據本協議持有的所有資產交託給有管轄權的法院，或可以就某些情況尋求宣告性判決，然後完全免除與此類互訴資產或基於該宣告性判決的任何訴訟或不訴訟有關的任何和所有責任或義務。如果對本協議任何條款的含義或解釋或其在本協議項下的職責產生任何爭議或問題，託管代理可就其選擇諮詢法律顧問。託管代理將不對其善意採取、遭受或遺漏採取的任何行動負責，除非託管代理的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為是造成任何一方直接損失的原因。在可行和合理的範圍內，雙方同意就任何爭議尋求任何補救或追索，而不使託管代理成為爭議的一方。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，託管代理都不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使託管代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。
6.對代管機構的辭職和撤職進行審查。託管代理(A)可以辭職並被解除其在本協議項下的職責或義務，方法是提前三十(30)個日曆天向各方發出書面辭職通知，指定辭職生效的日期，或(B)買方和賣方代表可隨時通過向託管代理提供聯合書面通知，不論是否有理由而被解除職務。託管代理可合併、轉換或合併的任何公司或協會，或託管代理業務線的全部或幾乎所有託管業務可能轉移到的任何公司或協會，均應是本協議項下的託管代理，無需進一步行動。託管代理在三十(30)天通知期屆滿或收到書面遷移通知後的唯一責任是持有和保護託管資金(沒有任何再投資的義務)
並(I)根據雙方的聯合書面指定，(Ii)根據聯合發佈指示或(Iii)根據最終裁決的指示，向替代或後續託管代理交付，並且，在交付時，託管代理在本協議項下的義務將終止。在託管代理辭職的情況下，如果雙方在收到辭職通知後三十(30)個日曆日屆滿之前未能指定繼任託管代理，託管代理可以向任何有管轄權的法院申請指定此類繼任託管代理或要求其他適當的救濟，而由此產生的任何此類任命應對本合同的所有各方具有約束力。
7.取消收費和支出。託管代理的所有費用和開支在本合同所附的附表1中説明，並應由買方支付。本協議項下約定的服務費用旨在作為本協議所設想的託管代理服務的全額補償。
8.要求賠償。每一方應共同和個別賠償託管代理及其附屬公司及其各自的繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、代理人和僱員(“被賠付人”)，使其免受任何和所有損失、損害、索賠、責任、處罰、判決、和解、訴訟、調查、費用或開支(包括記錄在案的一名外部律師和專家及其工作人員的合理費用和開支，以及所有合理的文件存放費用，(A)託管代理簽署和履行本協議、納税申報或扣繳、執行本協議項下或與本協議相關的任何權利或補救措施，或因受賠方的任何行為、遺漏或錯誤而可能產生的任何權利或補救措施的執行，除非由有管轄權的法院裁決的此類託管代理損失是由任何受賠方的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或(B)遵守買方或賣方代表根據本協議條款作出的任何指示或其他指示。即使本合同有任何相反的規定，買方和賣方代表之間仍完全同意，根據第8款規定的任何賠償義務(或第7節所述的託管代理的合理費用和開支)應由有管轄權的法院認定應對造成託管代理損失負責的一方或各方承擔，而受賠方有權獲得賠償，如果無法確定，則一半由買方承擔，一半由賣方代表承擔。雙方承認，上述賠償在第三方代理辭職或撤職或本協議終止後繼續有效。雙方理解並同意，託管代理不享有本協議項下的合同抵銷權或合同擔保權益。
9.解決税務問題。
(A)在簽署本協議時，應向託管代理提供一份正確填寫且有效的國税局(IRS)W-9表或適用的IRS表W-8(在任何情況下，均為任何後續表格)。
(B)如果雙方同意，就所有税務目的而言，代管資金(連同由此產生的任何收入)應被視為買方所有，並且代管收入應報告為買方所賺取，而不論該利息或收入是否在該日曆年內支付。託管代理人應按照美國國税局表格1099(或其他適用表格)的方式編制和提交所有税務申報文件。託管代理應根據適用法律的要求，及時準備並提交與託管基金有關的所有適當的税務或其他信息報告。託管代理應及時扣繳適用法律要求扣繳的任何税款，包括但不限於在沒有適當税務文件的情況下要求扣繳的税款，並應及時將此類税款匯給適當的當局。
(C)託管代理、其附屬公司及其員工不從事向花旗集團及其附屬公司以外的任何納税人提供税務或法律諮詢的業務。*本協議和任何修正案或附件不打算或以書面形式供任何此類納税人使用，也不能用於或依賴於任何此類納税人或用於逃避税務處罰。任何此類納税人應根據納税人的具體情況向獨立税務顧問尋求建議。
10.簽署《託管代理契約》。託管代理特此同意並與買方和賣方代表約定，它將履行本協議項下的所有義務，除非根據本協議的明確條款或適用法律另有要求，否則不得向任何人交付託管或佔有任何託管資金。
11.發佈新的通知。本協議項下要求的所有通知、請求、要求和其他通信應以英文書面形式發出，如果(I)當面送達，(Ii)通過傳真(如果接收方已在下文中提供傳真號碼)並書面確認已收到，(Iii)在發送當天，如果通過電子郵件(“e-mail”)發送，並附上以下電子郵件地址的授權簽字人簽署的PDF附件，並且在完成發送後立即獲得書面確認，則應被視為已正式發出。(4)通過信譽良好的全國隔夜遞送服務進行隔夜遞送，或(5)通過郵件或掛號信，要求回執，並預付郵資。如果任何通知被郵寄，應被視為在該通知寄存在美國郵政服務機構後五(5)個工作日內發出。如果向某一締約方發出通知，應按下述規定的該締約方的地址發出。任何名稱或地址的更改，雙方均有責任以書面形式通知託管代理和另一方。
如果是給買方的，那麼給：
EnPro控股公司
C/o EnPro Inc.
卡內基大道5605號，500號套房
北卡羅來納州夏洛特市28209
注意：加里·夏普和埃裏克·克拉克
電子郵件：gary.Sharp@enpro.com和ellick.clark@enpro.com
將一份副本(不構成通知)發給：
羅賓遜，布拉德肖和辛森，P.A.
北特里昂街101號，1900套房
北卡羅來納州夏洛特市28246
作者：Kelly L.愛
E—mail：www.example.com
或者，如果是賣方代表，則是：
McNally Capital-AMI SPV，LLC
麥克納利資本有限責任公司
北富蘭克林大街151號，2650號套房
芝加哥，IL 60606
作者：Ward McNally，Adam Lerner
電子郵件：www.example.com；www.example.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Rods&Gray LLP
191 North Wacker Drive，32樓
伊利諾伊州芝加哥60606
收件人：Neill Jakobe；Tim Castelli
電子郵件：Neill. Jakobe @ www.example.com；Timothy. Castelli @ www.example.com
或者，如果是託管代理，則是：
北卡羅來納州花旗銀行
花旗私人銀行
227 W.門羅街200套房
伊利諾伊州芝加哥60606
發信人：Sonny Lui
電話號碼：(312)876-8547
傳真號碼：(312)205-0129
電郵：sonny.lui@citi.com
儘管有上述規定，在根據本條第(1)至(4)款交付的通信的情況下，此類通信應被視為是在接收方收到的日期發出的。如果託管代理自行決定存在緊急情況，則託管代理可以使用託管代理認為適當的其他通信手段。
12.要求終止合同。本協議應在下列情況發生時終止：(A)根據本協議分配託管基金中的所有金額，或(B)向託管代理交付由買方和賣方代表共同簽署的書面終止通知，在此之後，本協議不再具有任何效力和效力，但本協議第8節的規定在終止後繼續有效。
13.其他不同類別。只有經本協議各方簽署的書面文件，方可全部或部分放棄、更改、修改或補充本協議的規定。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利或利益；但是，買方可在書面通知賣方代表和託管代理後，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司；此外，如果買方將本協議全部或部分轉讓給其任何關聯公司，則不應解除買方在本協議項下的任何責任或義務。本協議連同《購買協議》構成本協議雙方就本協議所載標的事項達成的唯一和全部協議，並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。儘管如此，僅在買方和賣方代表之間，如果本協議中規定的條款與採購協議中的條款有任何不一致之處，應以採購協議的條款為準。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。每一方都不可撤銷地放棄基於地點、法院不方便或任何類似理由的任何反對意見，並不可撤銷地同意通過郵寄或以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件，並同意位於特拉華州的法院的管轄權。對於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或司法程序，雙方特此放棄任何由陪審團進行審判的權利。本協議和任何聯合發佈指示可執行多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。本協議各方的所有簽名可通過傳真或電子傳輸以便攜文件格式(.pdf)傳輸，該傳真或.pdf在任何情況下都將被視為其簽名複製的該方的原始簽名，並將對該方具有約束力。如果本協定的任何條款因某一司法管轄區的任何適用法律而被確定為被禁止或不可執行，則該條款應在該禁止或不可執行的範圍內對該司法管轄區無效，而不會使其其餘條款無效，並且在該司法管轄區的任何此類禁止或不可執行不得使該等條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。雙方聲明、保證並承諾，各方向託管代理提供的每一份文件、通知、指示或請求都應遵守適用的法律和法規。但是，如果任何此類適用法律的衝突條款可以被放棄，本協議各方在法律允許的最大範圍內，在此不可撤銷地放棄這些條款，以確保本協議以書面形式執行。除第7節和第8節明確規定外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不得解釋為向託管代理和雙方以外的任何個人或實體提供根據本協議或根據本協議託管的任何資金或與之相關的任何法律或衡平法權利、補救、利益或索賠。
14.調查法院命令的遵守情況。如果任何託管財產被任何法院命令扣押、扣押或徵收，或其交付應被法院命令擱置或禁止，或任何命令、判決或法令應由任何影響根據本協議存放的財產的法院命令作出或輸入，則託管代理在此得到明確授權，以其獨家身份
無論是否有司法管轄權，遵守和遵守如此輸入或發佈的所有令狀、命令或法令的自由裁量權對其具有約束力，無論是否具有司法管轄權，如果託管代理服從或遵守任何此類令狀、命令或法令，則不會因遵守而對任何一方或任何其他人負責，儘管該令狀、命令或法令隨後被撤銷、修改、廢止、撤銷或撤銷。
15.中國沒有進一步的保證。自本協議簽署之日起，任何一方均應向其他各方提交進一步的信息和文件，並應簽署和向其他各方提交任何其他各方為完成或確認本協議規定的交易、實現本協議的目的或向任何其他各方保證本協議的利益而合理要求的其他文書和協議。
16.完成任務。除第13條所述外，任何一方的權益轉讓均不對託管代理具有約束力，除非並直至此類轉讓的書面通知提交給託管代理並得到其同意(此類同意不得無理扣留)。任何違反本協議條款的權利、利益或義務的轉讓或轉讓均屬無效，不具任何效力或效力。為遵守聯邦法律，包括《美國愛國者法案》的要求，受讓人應向託管代理提供適當的W-9或W-8表格(視情況而定)，以及託管代理可能要求的其他表格和文件，以驗證身份和授權行事。在任何情況下，託管代理均無義務(X)從託管基金中直接向本協議項下任何權利的任何受讓人支付任何款項，或(Y)服從本協議項下任何權利的受讓人根據本協議交付的任何書面指示，除非在第(X)和(Y)條的情況下，該受讓人已成為本協議的一方。
17.不存在不可抗力。託管代理不會因任何超出其合理控制範圍的事件(包括但不限於任何現行或未來法律或法規的任何規定或任何政府當局的任何行為、任何天災、戰爭或恐怖主義行為，或聯邦儲備銀行的電信服務或任何電子通信設施不可用)而不履行本協議項下的任何行為或履行本協議項下的任何義務而承擔任何責任，但有一項諒解，即託管代理應在合理可行的情況下，採取符合銀行業公認做法的商業合理努力，儘快恢復履行。
18.確保遵守聯邦法律。為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，並遵守要求金融機構獲取、核實和記錄存入賬户的資金來源信息的聯邦法律，雙方同意根據本協議的條款和條件向託管代理提供名稱、地址、納税人識別號和向花旗銀行存入資金的所有各方的匯款銀行。對於非個人實體，如商業實體、慈善機構、信託或其他法律實體，託管代理將要求提供文件，以核實其作為法律實體的形成和存在。託管代理還可以要求查看財務報表、許可證、聲稱有權代表實體的個人的身份證明和授權文件或其他相關文件。
19.禁止使用花旗銀行名稱。未經託管代理事先書面同意，本協議的任何其他各方或其代表不得發佈任何語言的公開分發的印刷或其他材料，包括招股説明書、通知、報告和宣傳材料，其中提及“花旗銀行”的名稱或本協議項下託管代理的權利、權力或義務。
20.允許使用電子記錄和簽名。在本協議中使用的術語“書面”和“書面”包括電子記錄，術語“籤立”、“簽署”和“簽名”包括使用電子簽名。儘管本協議或所附附件和附表有任何其他規定，作為簽名者簽名提交的任何電子簽名，無論該電子簽名的外觀或形式如何，均可由託管代理全權酌情認為是真實的，並且該電子簽名應與手動簽署的原始濕墨水簽名具有相同的法律效力、有效性和可執行性；但是，任何此類電子簽名必須是實際的而不是打印的簽名。根據本協議第8條的規定，託管代理因接受和依賴電子簽名而遭受的任何損失應得到賠償並不受損害
它合理地認為是真實的。任何以電子方式簽署的協議、指示或其他文件應是在正常業務過程中建立的“電子記錄”，任何副本在任何情況下均應構成原件。術語“電子簽名”和“電子記錄”應具有USC第15章第7006條賦予它們的含義。本協議和根據本協議提供的任何指示或其他文件可通過傳真或作為電子郵件附件的PDF文件進行傳輸。
21.減少資金返還。如果託管代理向一方釋放任何資金，包括但不限於託管資金或其任何部分，並在隨後完全酌情確定付款或其任何部分是錯誤的，該締約方應在收到通知後立即退還錯誤的付款。託管代理的任何此類錯誤付款，以及甲方向託管代理退還的任何此類錯誤付款，均不影響託管代理或雙方的任何義務或權利。雙方均同意不主張解除對價值、善意受款人或任何類似原則，作為對託管代理追回任何錯誤付款的抗辯。
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茲證明雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
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| 買家： |
| EnPro控股公司 |
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由以下人員提供：* 姓名： ITS： |
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| 賣方代表： |
| McNally Capital-AMI SPV，LLC |
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由以下人員提供：* 姓名： ITS： |
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| 託管代理： |
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
| 由以下人員提供：* 姓名： ITS： |