8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月27日

APA 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40144

86-1430562

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

2000 郵政橡樹大道, 100 號套房

休斯頓, 德州77056-4400

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (713)296-6000

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易
符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.625美元

爸爸

納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 5.07 項。

將事項提交證券持有人表決。

2024年3月27日，APA公司（“APA”）舉行了股東特別會議（“特別會議”）。舉行特別會議的目的是對APA和特拉華州一家公司卡倫石油公司（“Callon”）於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的最終聯合委託書中提出的提案進行表決，該提案旨在批准根據該協議和合並計劃發行面值0.625美元的APA普通股（“APA普通股”，以及此類提案，即 “發行提案”）2024年1月3日（“合併協議”），由APA、Astro Comet Merger Sub Corp. 和Callon簽署。

截至2024年2月15日，即特別會議的創紀錄日期，301,553,429股APA普通股已發行並流通並有權在特別會議上投票。230,348,581.342股APA普通股以親自形式（通過APA特別會議網站）或通過代理人出席特別會議，這構成了在會議上開展業務的法定人數。

在特別會議上，發行提案以發行提案中正確投下的大多數APA普通股的贊成票獲得批准。

對特別會議上提出的發行提案投贊成票或反對票以及棄權票的股票數量為：


投贊成票	投反對票	棄權票
225,998,399.658	1,966,932.972	2,383,248.712

由於有足夠的票數批准發行提案，因此沒有提出在必要或適當時批准特別會議休會以爭取更多票數批准發行提案的提案。

合併的完成仍需滿足合併協議中規定的慣例成交條件。合併目前預計將於2024年4月1日完成。

前瞻性陳述

本電子郵件包含 1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如 “預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“指導”、“可能”、“可能”、“潛力”、“項目”、“前景”、“應該”、“將” 等詞語來識別對未來時期的提法類似，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些聲明包括但不限於有關完成對Callon擬議收購的聲明。儘管前瞻性陳述基於我們做出的假設和分析，我們認為這些假設和分析在當時情況下是合理的，但實際業績和發展是否符合我們的預期和預測取決於許多風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績和財務狀況與我們的預期存在重大差異，包括以下方面：潛在交易是否將在預期時間段內完成或是否會實現其預期的不確定性在預期的時間段內或完全實現預期收益和預期的協同效應；APA在預期的時間段內成功整合Callon業務的能力；可能導致交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；未獲得潛在交易預期税收待遇的風險；不可預見或未知的負債；意想不到的未來資本支出；可能對APA提起的潛在交易的潛在訴訟以及Callon或其各自的董事；交易可能比預期更昂貴的可能性，包括意外因素或事件所致；潛在交易的公告、待定或完成對雙方業務關係和總體業務的影響；潛在交易幹擾APA或Callon及其各自管理團隊當前計劃和運營的風險，以及Callon因交易而留住員工的能力可能遇到的困難;該公告以及擬議收購的待定或完成對公司的負面影響

APA或Callon普通股和/或經營業績的市場價格；評級機構的行動以及APA和Callon在及時、負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；可能擾亂運營的各種事件，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣、網絡安全攻擊、安全威脅和政府應對措施以及技術變革；勞資糾紛；勞動力成本的變化和勞動困難；工業、市場、經濟、政治的影響，或APA或Callon無法控制的監管條件；以及針對石油和天然氣行業上市公司的立法、監管和經濟發展。參見 APA 中的 “風險因素” 用於 10-K 的表格截至2023年12月31日的財年，以及APA於2024年2月16日發佈的與該交易有關的最終委託書/招股説明書，旨在討論可能影響擬議交易以及我們和卡隆業務的風險因素。本電子郵件中的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則APA及其子公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

不得提出要約或邀請

本電子郵件無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區均不得出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

有關合並的更多信息以及在哪裏可以找到合併

關於擬議的交易，APA已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括APA和Callon的聯合委託書，也構成APA普通股的招股説明書。註冊聲明於2024年2月15日宣佈生效，APA於2024年2月16日提交了招股説明書，卡隆於2024年2月16日提交了最終委託書。APA和Callon於2024年2月16日左右開始向各自的股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。APA和Callon雙方還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本文件不能取代最終的聯合委託書/招股説明書或註冊聲明或APA或Callon可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充（如果有），因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得註冊聲明和最終的聯合委託書/招股説明書以及其他包含有關APA、Callon和擬議交易的重要信息的文件的副本。APA向美國證券交易委員會提交的文件的副本也可在APA的網站上免費獲得，網址為 https://investor.apacorp.com。卡隆向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在卡倫的網站上免費獲得，網址為 https://callon.com/investors。