目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內。
委員會文件編號：
Aqua Metals, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每類股票的標題： | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱： |
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司（定義見該法第12b-2條）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月3日，有
| 頁面 |
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| 第一部分-財務信息 |
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| 第 1 項。 |
財務報表 |
1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表-未經審計 |
1 | |
| 簡明合併運營報表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月——未經審計 |
2 |
|
| 簡明合併股東權益表截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月——未經審計 |
3 |
|
| 簡明合併現金流量表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，未經審計 |
4 |
|
| 簡明合併財務報表附註-未經審計 |
5 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
14 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
18 |
| 第二部分-其他信息 |
||
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
19 |
| 第 6 項。 |
展品 |
26 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
AQUA METALS, INC.
簡明合併資產負債表——未經審計
（以千計，股票和每股金額除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 租賃應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 知識產權，淨額 | ||||||||
| 投資LINICO | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 建築物購買押金 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 應付票據，當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 應付票據，非流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支（見附註13） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股；$面值； 授權股份； 和 、截至 2023 年 9 月 30 日的已發行和流通股份，以及 截至2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 按成本計算的庫存股；普通股： 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
簡明合併運營報表——未經審計
（以千計，股票和每股金額除外）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 產品銷售 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和費用 |
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| 工廠運營 |
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| 研發成本 |
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| 一般和管理費用 |
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| 運營支出總額 |
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| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入和（支出） |
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| 處置不動產、廠房和設備的收益 |
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| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息和其他收入 |
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| 其他收入總額，淨額 |
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| 所得税支出前的虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税支出 |
( |
) | ||||||||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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| 基本和攤薄後的每股淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
簡明合併股東權益報表——未經審計
（以千計，股票金額除外）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 國庫股 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股份 | 金額 | 權益（赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事發行的普通股，包括限制性股票單位的歸屬和預扣税，以滿足限制性股票單位歸屬的預扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為公開發行而發行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據Yulho協議發行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與 Yulho 協議相關的認股權證費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為出售自動櫃員機股票而發行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以董事費發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發放的限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事發行的普通股，包括限制性股票單位的歸屬和預扣税，以滿足限制性股票單位歸屬的預扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為公開發行而發行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據Yulho協議發行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 與 Yulho 協議相關的認股權證費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為員工股票購買計劃銷售而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為集體訴訟和解發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為出售自動櫃員機股票而發行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以董事費發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發放的限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事發行的普通股，包括限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為出售自動櫃員機股票而發行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發放的限制性股票單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事發行的普通股，包括限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為出售自動櫃員機股票而發行的普通股，扣除美元交易成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
AQUA METALS, INC.
簡明合併現金流量表-未經審計
（以千計）
| 截至9月30日的九個月 |
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| 2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 淨虧損與經營活動所用現金淨額的對賬 |
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| 折舊和 ROU 資產攤銷 |
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| 知識產權的攤銷 |
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| 以董事費發行的普通股的公允價值 |
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| 為諮詢服務發行的普通股的公允價值 |
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| 基於股票的薪酬 |
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| 認股權證費用 |
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| 遞延融資成本的攤銷 |
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| 處置不動產、廠房和設備的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營資產和負債的變化 |
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| 租賃建築物的收益 |
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| 應收賬款 |
( |
) | ||||||
| 庫存 |
( |
) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款 |
( |
) | ||||||
| 應計費用 |
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| 其他資產和負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： |
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| 購置不動產、廠房和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 出售設備的收益 |
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| 設備存款和其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投資LINICO |
( |
) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： |
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| 普通股發行的收益，扣除交易成本 |
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| 員工股票購買計劃的收益 |
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| 應付票據付款 |
( |
) | ||||||
| 應付票據的收益，淨額 |
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| 為歸屬限制性股票單位的預扣税而支付的現金 |
( |
) | ||||||
| 自動櫃員機的收益，淨額 |
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| 融資活動提供的淨現金 |
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| 現金和現金等價物的淨減少 |
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| 期初的現金和現金等價物 |
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| 期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 截至9月30日的九個月 |
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| 2023 |
2022 |
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| 現金流量信息的補充披露 |
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| 為所得税支付的現金 |
$ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
| 非現金交易的補充披露 |
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| 應付賬款中包含的不動產、廠房和設備的購置 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 應計費用中包含的不動產、廠房和設備的購置 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 應計費用中包含的權益增加 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1.組織
水族金屬（納斯達克：AQMS）從事應用其商業化清潔水基回收技術原理的業務，為鉛和鋰離子（“Li”）電池開發具有成本效益的回收解決方案。我們的回收工藝是一項獲得專利的水電和電冶金技術，這是我們開發並命名為 AquareFining 的一種新穎的專有工藝。AquaRefining 是一種低排放的閉環回收技術，它用電力電鍍代替污染熔爐和危險化學品，以更高的純度、更低的排放和最少的浪費從乏電池中回收有價值的金屬和材料。模塊化 “Aqualyzers” 可以乾淨地生成超純金屬 一一次使用 atom，為快速增長的儲能經濟關閉了可持續發展循環。
我們正在證明，Li AquaRefining從根本上講是無污染的，與現有替代品相比，它可以用更少的廢物流和更低的成本從鋰離子電池中回收礦物產生最高質量和最高產量。我們的目標是以純金屬形式回收商業數量的鎳、鈷和銅，這些鎳和銅可以出售給普通金屬和高温合金市場，並且可以製成電池前體複合材料，其已知工藝已在採礦業中使用。我們還計劃回收商業數量的鋰，這些鋰可以出售給鋰離子電池製造商。我們已經安裝、調試並開始運營 第一Li AquareFining 試點工廠。
我們對領先市場的重點是以使能模式提供鉛酸電池回收技術的設備和許可，這使我們能夠與全球行業中的任何人合作並解決整個市場的問題。我們在鋰市場的重點包括運營我們的 第一獨一無二的鋰電池回收設施，利用電力進行回收而不是密集的化學過程、化石燃料或高温爐和許可。
上期財務報表的修訂
截至本季度 2022年9月30日， 我們發現了一個與建築物租賃收益有關的現金流分類錯誤。這種分類錯誤的影響是將來自融資活動的現金流誇大了美元
使用 ASC 主題中的指南 250,會計變更和錯誤更正，ASC 主題 250-S99-1,評估實質性和 ASC 主題 250-S99-2,在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時，考慮到上一年度錯誤陳述的影響，我們評估了我們先前發佈的簡明合併財務報表是否由於這種分類錯誤而存在重大誤報。根據我們對定量和定性因素的評估，我們認為這種分類錯誤的影響是 不對先前報告的任何季度都具有重要意義。
我們修訂了本申報文件中包含的上期財務報表，以反映對這一分類錯誤的更正。
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||
| 正如報道的那樣 | 更正 | 經修訂 | ||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 建築物租賃 | ||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 租賃建築物的收益 | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
2.重要會計政策摘要
公司截至和截至年度的經審計的合併財務報表中描述了編制簡明合併財務報表時使用的重要會計政策和估計 2022年12月31日，及其附註，這些附註包含在公司的年度表格報告中 10-K（截至年度的年度）2022年12月31日，正如向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的那樣 三月9, 2023.曾經有 不在此期間，公司的重大會計政策發生了重大變化 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日.
列報依據
隨附的Aqua Metals, Inc.及其子公司（統稱為 “公司” 或 “Aqua Metals”）未經審計的簡明合併財務報表是根據表格的中期報告要求編制的 10-Q，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，應與公司截至期間經審計的合併財務報表一起閲讀 2022年12月31日，它們包含在表格中 10-K 於以下時間向美國證券交易委員會提交 三月9, 2023.因此，他們確實如此 不包括美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則”）要求的年度合併財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整（包括正常的經常性調整）都被認為是公允列報截至目前的每份簡明合併資產負債表所必需的 2023年9月30日，簡明的合併運營報表 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日和 2022年9月30日，該公司的簡明合併股東權益報表 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日和 2022年9月30日以及簡明的合併現金流量表 九幾個月已結束 2023年9月30日和 2022年9月30日如適用，已經制定。截至的簡明合併資產負債表 2022年12月31日源自公司截至當日經審計的合併財務報表，但確實如此 不包括美國公認會計原則要求的年度報告的所有披露內容。
的操作結果 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日是 不必然表明了以下結果 可能 預計在年底推出2023年12月31日.
整合原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目，所有這些子公司均為全資子公司。合併中取消了公司間賬户和交易。
估計數的使用
簡明合併財務報表的編制要求公司管理層對簡明合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及該期間報告的支出金額做出一些估計和假設。受此類估計和假設影響的重要項目包括長期資產的賬面金額和估值、遞延所得税資產的估值補貼、股票薪酬支出的確定以及已發行股票認股權證的公允價值的確定。實際結果可能與這些估計有所不同。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間未償普通股等價物的加權平均數，使用美國國庫股法或如果適用的話，則按折算法確定。出於本計算的目的，股票期權、限制性股票單位（RSU）和購買普通股的認股權證被視為普通股等價物，僅在攤薄後每股淨虧損的計算中才包括在攤薄後每股淨虧損的計算中。由於本報告所述期間出現淨虧損，以下已發行可轉換票據、股票期權、限制性股票單位和普通股認股權證所依據的股票具有反稀釋性，因此不包括在該期的攤薄加權平均證券計算中 三和九幾個月已結束 9 月 30 日，如下所示：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 不包括潛在稀釋性的加權平均證券 (1)： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||||||||||
| 購買普通股的融資認股權證 | ||||||||||||||||
| 潛在攤薄加權平均證券總額 | ||||||||||||||||
| (1) | 如果證券是稀釋性的，則根據需要按加權平均未償還量計算得出證券。 |
區段和地理信息
我們的首席運營決策者（“CODM”）是首席執行官。運營部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分，這些企業擁有離散的財務信息，並由CODM在決定如何分配資源和評估績效時定期進行審查。CODM查看其運營並管理其業務
信用風險的集中
該公司做到了 在此期間產生可觀的收入 三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，分別不包括銷售含鉛製成品產生的名義收入。該公司有 截至的貿易應收賬款2022年12月31日。截至公司合併資產負債表上的應收賬款餘額2022年12月31日包括出售設備的收益。截至 2023年9月30日該公司有 $
最近的會計公告
在 2020 年 8 月， FASB 發佈了 ASU 2020-06, 債務-含轉換和其他期權的債務（副主題） 470-20) 以及衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理, 其目的是簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計, 包括可轉換工具和實體自有權益合約.該指南允許全面的追溯性採用或修改後的追溯性採用。該指導方針在以下方面對公司有效 第一財政年度的季度 2024並且允許提前收養。公司選擇提前採用亞利桑那州立大學 2020-06在 第一其財政年度的四分之一 2023在經過修改的回顧基礎上。有 不採用後對財務報表產生重大影響。
3.收入確認
該公司是 不在此期間在商業化生產中三和 九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，分別地。從歷史上看，公司在單一時間點向客户轉移的產品包括
4.租賃應收賬款
該公司與內華達州的一家公司LINICO Corporation（“LINICO”）簽訂了工業租賃協議，日期為 2021 年 2 月 15 日 根據該協議，該公司將其租賃給了LINICO
租賃協議是三網租約，根據該協議，LINICO負責所有固定費用，包括維護税、公用事業税、保險税和財產税。租賃協議規定，LINICO的每月租金起價為$
5.庫存
庫存包括以下內容（以千計）：
| 2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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| 成品 |
$ | $ | ||||||
| 工作正在進行中 |
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| 原材料 |
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| 總庫存 |
$ | $ | ||||||
6.持有待售資產
除其他因素外，資產被歸類為待售資產，這些資產按現狀進行銷售和出售，管理層承諾處置這些資產，而且該資產很可能在該範圍內出售 一年。管理層認為這些資產是 不公司未來運營計劃需要更長的時間。 截至 2023年9月30日，所有待售資產均已出售。
7.財產、廠房和設備，淨額
不動產、廠房和設備淨額包括以下各項（以千計）：
| 有用生活 |
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| 資產類別 |
（年份） |
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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| 操作設備 |
$ | $ | ||||||||||
| 實驗室設備 |
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| 計算機設備 |
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| 辦公室傢俱和設備 |
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| 租賃權改進 |
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| 土地 |
- | |||||||||||
| 建築 |
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| 在建設備 |
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| 減去：累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
| 不動產、廠房和設備總額，淨額 |
$ | $ | ||||||||||
財產、廠房和設備折舊費用為 $
8.投資
開啟 2021年2月15日， 公司與內華達州的一家公司LINICO Corporation或（“LINICO”）簽訂了A系列優先股購買協議，該協議規定公司發行
該公司將ASC下的LINICO投資記入其中 321,Investments-Equity Securities，使用按成本記錄的衡量替代方案，因為對LINICO的投資沒有易於確定的公允價值。
在公司清算、解散和出售時的股息和分配方面，LINICO A系列優先股優先於LINICO的所有其他股本。LINICO A系列優先股的每股都有權 一每股投票，並就所有事項與普通股進行投票，但須遵守某些保護條款，這些條款要求A系列優先股持有人作為一個類別進行投票。A系列優先股的累計股息為
A系列優先股購買協議包括LINICO和公司的慣常陳述、擔保和承諾。
就像 LINICO 出售的那樣
在投資交易方面，公司還簽訂了投資者權利協議和投票協議，每份協議的日期均為 2021年2月15日， 根據該協議，LINICO授予了公司慣常要求和搭便車註冊權、信息權和提名權 一只要公司至少是LINICO董事會的所有者 10%全面攤薄後的LINICO普通股。
內華達州的一家公司（紐約證券交易所市場代碼：LODE）Comstock Inc. 是大約的受益所有人
9.應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
| 2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
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| 工資相關 |
$ | $ | ||||||
| 財產、廠房和設備相關 |
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| 其他 |
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| 專業服務 |
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| 集體訴訟和解 |
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| $ | $ | |||||||
10.租賃
截至 2023年9月30日，該公司堅持認為 一設備融資租賃和 二房地產經營租賃。運營租賃的現行條款為
根據公司現有租約剩餘租賃期限的租賃付款的現值，截至目前2023年9月30日，使用權資產總額約為 $
該公司目前維持 一設備融資租賃。在 2021 年 11 月， 該公司簽訂了模塊化實驗室的融資租約，該租約將於 2024 年 10 月。
與公司使用權資產和相關租賃負債相關的信息如下（以千計）：
| 三個月已結束 |
九個月已結束 |
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| 9月30日 |
9月30日 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 為經營租賃負債支付的現金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營租賃成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為融資租賃負債支付的現金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年9月30日 |
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| 加權平均剩餘租賃期限（年）-經營租賃 |
||||
| 加權平均折扣率——經營租賃 |
% | |||
| 加權平均剩餘租期（年）-融資租賃 |
||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 |
% | |||
截至的租賃負債的未來到期日 2023年9月30日如下（以千計）：
| 將於截至9月30日的12個月期間到期 |
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| 經營租賃 |
融資租賃 |
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| 2023 |
$ | $ | ||||||
| 2024 |
$ | $ | ||||||
| 2025 |
$ | $ | ||||||
| 減去估算的利息 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 租賃負債總額 |
$ | $ | ||||||
| 當期租賃負債 |
$ | $ | ||||||
| 非流動租賃負債 |
$ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
11.應付票據
開啟 2022年9月30日， 我們的全資子公司Aqua Metals Reno, Inc. 與內華達州有限責任公司Summit Investment Services, LLC就不可分割項目簽訂了貸款協議
開啟 2023年2月1日， 我們的全資子公司Aqua Metals Reno, Inc. 與內華達州有限責任公司Summit Investment Services, LLC（“貸款人”）簽訂了貸款協議，根據該協議，貸款人向我們提供了金額為美元的貸款
應付票據由以下內容組成（以千計）：
| 2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 應付票據，本期部分 |
||||||||
| 貸款人，扣除發行成本 |
$ | $ | ||||||
| 薩米特投資服務有限責任公司，扣除發行成本 |
$ | $ | ||||||
| 應付票據總額，當期部分 |
$ | $ | ||||||
| 應付票據，非流動部分 |
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| 薩米特投資服務有限責任公司，扣除發行成本 |
$ | $ | ||||||
| 應付票據總額，非流動部分 |
$ | $ | ||||||
12.股東權益
已發行的股票
在 九幾個月已結束 2023年9月30日，該公司發佈了
在 九幾個月已結束 2023年9月30日，該公司發佈了
在 九幾個月已結束 2023年9月30日，該公司發佈了
在 九幾個月已結束 2023年9月30日，該公司發佈了
在 九幾個月已結束 2023年9月30日，該公司發佈了
在 九幾個月已結束 2023年9月30日，該公司發佈了
在 九幾個月已結束 2023年9月30日，該公司發佈了
在 2023 年 7 月 公司完成了的公開發行
在 2023 年 8 月 該公司發佈了
簽發逮捕令
在 七月2023,該公司簽發了收購令
在 八月2023,該公司簽發了收購令
基於股票的薪酬
股票薪酬支出的分配方式如下：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 工廠運營 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發成本 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
有
2014股票激勵計劃
我們採用了 Aqua Metals, Inc. 2014股票激勵計劃規定授予非合格股票期權和激勵性股票期權以購買我們的普通股，並授予限制性和非限制性股票補助。根據該計劃，我們所有的高級職員、董事、員工和顧問都有資格參與該計劃。該計劃的目的是為符合條件的參與者提供收購我們公司所有權的機會。截至2023年9月30日，有
2019股票激勵計劃
在 2019,我們的董事會採用了 Aqua Metals, Inc. 2019股票激勵計劃（ “2019計劃”）。總共有
| 未償期權 | RSU 已發行 | |||||||||||
| 的數量 | ||||||||||||
| 股份 | ||||||||||||
| 可用於 | 的數量 | 的數量 | ||||||||||
| 格蘭特 | 股份 | RSU | ||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 已授予 | ( | ) | ||||||||||
| 已鍛鍊/已釋放 | — | ( | ) | |||||||||
| 激勵補助金已過期 | — | ( | ) | — | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 返回到計劃 | — | |||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||
(1) 由
限制性庫存單位
在 第一四分之一 2023,公司授予了
在 第二的四分之一2023,公司授予了
在 第三的四分之一2023,公司授予了
13.承付款和意外開支
我們面臨着在正常業務過程中產生的各種索賠。我們認為，我們在此類索賠下的潛在責任，無論是個人還是總體而言，將 不對我們的合併財務報表產生重大影響。
14.後續事件
沒有。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
警示聲明
以下討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告中包含的信息並未完整描述我們的業務或與普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告中以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中披露的各種信息，包括我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告或我們的年度報告。
在本報告中，我們會就我們的業務和前景作出書面和口頭陳述，例如未來業績預測、管理層計劃和目標陳述、市場趨勢預測以及其他屬於1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。包含 “可能導致”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“項目”、“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”、“目標”、“目標”、“應該” 或類似表述的陳述可識別前瞻性陳述，這些陳述可能出現在我們的文件、報告、向美國證券交易委員會提交的文件中，以及新聞稿，以及官員或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人發表的書面或口頭陳述，以及在與管理層的討論中以及我們的其他代表。
我們的未來業績，包括與前瞻性陳述相關的業績，涉及許多風險和不確定性，包括下文第二部分第1項 “風險因素” 中包含的風險。無法保證任何前瞻性陳述中反映的結果都會實現。任何前瞻性陳述僅代表該聲明發表之日。我們的前瞻性陳述基於假設，這些假設有時基於來自供應商、政府機構和其他可能需要修訂的來源的估計、數據、通信和其他信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或保持最新狀態（i）任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後發生的事件或情況，或（ii）可能導致我們未來業績與歷史業績或趨勢、我們預期或計劃的業績或不時反映在任何前瞻性陳述中的業績或趨勢存在重大差異的重要因素。
普通的
Aqua Metals的業務是應用其商業化的清潔、水基回收技術原則，為鉛和鋰離子（“Li”）電池開發具有成本效益的回收解決方案。我們的回收工藝是一項獲得專利的水電和電冶金技術，是我們開發並命名為AquareFining的一種新穎的專有專利工藝。AquaRefining是一種低排放的閉環回收技術，有可能用電力電鍍取代污染熔爐和危險化學品，從而從廢電池中回收純度更高、排放量更低、浪費最少的有價值的金屬和材料。模塊化 “Aqualyzers” 一次只能生成一個原子乾淨的超純金屬，從而為快速增長的儲能經濟關閉了可持續發展循環。
我們的流程最初是為鉛回收而設計的。我們還應用了我們的商業化清潔水基回收技術原則，目標是為鋰離子電池開發最清潔、最具成本效益的回收解決方案。我們相信，我們的工藝有可能以較低的運營成本生產出更高質量的產品，而不會受到熔爐和温室氣體排放的破壞性影響。Aqua Metals估計，到2025年，鋰離子電池回收的潛在市場總額將達到約90億美元，到本十年末，將增長到超過鉛電池的回收量。
2021年2月，我們通過申請的一項關鍵臨時專利宣佈進入鋰離子電池（LiB）回收市場，該專利採用了同樣的創新AquareFining方法。2021 年 8 月，我們宣佈已在 TRIC 建立創新中心，專注於將我們成熟的技術應用於鋰離子回收研發和原型設計。我們的戰略決策是將我們久經考驗的清潔、閉環濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收利用，旨在滿足全球向電動汽車的過渡、互聯網數據中心的增長以及包括太陽能、風能和電網規模存儲在內的替代能源應用推動的對關鍵金屬不斷增長的需求。
在2022年上半年，我們宣佈能夠在公司的創新中心從鋰離子電池黑色物質中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。2022年，我們在公司創新中心內建立了完全集成的試點系統，該系統旨在使Aqua Metals成為北美第一家從黑色物質中回收電池礦物並在美國銷售的公司，並將該公司定位為北美第一家鋰離子電池回收商，以符合美國政府在國內供應鏈中保留戰略電池礦物的目標。
2022年，我們根據阿貢國家實驗室的鋰電池供應鏈建模（名為EverBatt）進行了環境比較。初步結果表明，AquaRefining是一種更清潔的鋰回收方法，與目前市場上兩種經過評估的初級工藝（包括熔鍊和化學驅動的濕法冶金工藝）相比，產生的二氧化碳廢物流要少得多。2022年12月，我們完成了設備安裝並開始運營我們的首個鋰離子回收設施，利用電力進行回收，而不是密集化學工藝、化石燃料或高温爐。2023年1月，Aqua Metals使用正在申請專利的Li AquaRefining工藝從回收鋰電池中回收了第一批金屬。2023年6月，我們宣佈完成Li AquaRefining™ 回收試點，過渡到每週5天每天24小時運營，生產高純度、可銷售的可持續回收電池材料。
2023 年 2 月，我們在TRIC收購了一個佔地五英畝的回收園區。該設施在全面開發後，旨在使用我們專有的AquareFining技術每年處理多達10,000噸的鋰離子電池材料。視我們及時收到額外的開發融資而定，我們預計將在2024年第二季度末之前完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並於2024年開始在新園區加工電池材料。我們最初的計劃要求對目前的建築進行升級，安裝商業規模的Li AquaRefining系統，該系統每年能夠回收3,000噸鋰電池 “黑色物質”。購買新房產的資金來自非攤薄貸款。
如下所述，2023年7月，我們完成了普通股的公開發行，淨收益為1,830萬美元，並與戰略合作伙伴簽訂了證券購買協議，出售另外460萬美元的普通股。我們打算將兩次融資的淨收益用於營運資金，包括與我們最近收購的位於內華達州麥卡倫的塔霍里諾工業中心佔地五英畝的回收園區開始第一階段擴建相關的支出以及一般公司用途。我們目前正在尋求額外的資本，重點是債務融資和政府補助，以便為第一階段擴建的完成提供資金。但是，無法保證這些資金會到位。
2023年7月18日，我們與一家總部位於韓國的從事鋰離子電池回收的公司Yulho Co. Ltd. 簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以註冊的直接發行方式向Yulho出售和發行4,5455股普通股，發行價為每股1.10美元，總收益為500萬美元，不包括由我們支付的佣金和其他發行費用。該交易於2023年8月4日完成，淨收益為460萬美元。
除了資本投資外，我們還與Yulho簽訂了執行許可協議或Yulho協議的協議，根據該協議，雙方同意盡最大努力談判和執行最終許可協議或Yulho許可協議。根據擬議的Yulho許可協議，我們將授予Yulho使用我們的AquaRefining技術的許可，允許Yulho在大韓民國回收鋰離子電池。根據擬議的Yulho許可協議，Yulho將向我們支付淨銷售額的特許權使用費。我們將同意支持和協助Yulho開展業務發展工作，為Yulho回收金屬建立承購合作伙伴關係。我們還將與Yulho合作，與潛在合作伙伴合作，以培育和擴大商機。Yulho許可協議預計將包含此類性質協議的慣常陳述、擔保和承諾。
2023年7月21日，我們完成了18,19.3萬股普通股的公開發行，公開發行價格為每股1.10美元。扣除承銷商的折扣和我們應付的承銷商費用後，我們獲得了1,830萬美元的淨收益。
我們目前的重點是建造和運營我們首個鋰電池回收設施，利用電力來回收利用，而不是密集的化學工藝、化石燃料或高温爐。我們還在尋求潛在的合作伙伴關係和/或合資協議以及許可協議，尤其是在我們的Li AquaRefining不斷髮展和改進的情況下。我們認為，Aqua Metals有望成為為數不多的關鍵礦產回收參與者之一，我們的環境和經濟價值主張將為其帶來巨大的商業勝利，並可能獲得政府撥款，以加快我們的信譽和進步。
行動計劃
我們的業務戰略以追求建立、運營和許可Li AquaRefining回收能力為基礎，以滿足汽車電池創新、互聯網數據中心增長以及包括太陽能、風能和電網規模存儲在內的替代能源應用推動的對鋰離子電池中關鍵金屬不斷增長的需求。
我們正在證明，Li AquaRefining從根本上講是無污染的，與現有替代品相比，它可以用更少的廢物流和更低的成本從鋰離子電池中回收礦物產生最高質量和最高產量。我們已經在我們的試點設施中證明瞭我們能夠回收鋰離子電池中的關鍵有價值礦物，例如氫氧化鋰、銅、鎳、鈷和其他化合物。我們的目標是以純金屬形式回收商業數量的鎳、鈷和銅，這些鎳和銅可以出售給普通金屬和高温合金市場，並且可以製成電池前體複合材料，其已知工藝已在採礦業中使用。我們還打算回收商業數量的鋰，這些鋰可以出售給鋰離子電池製造商。我們已經安裝、調試並於2022年底開始運營第一座Li AquaRefining試點工廠，將規模擴大到商業示範工廠運營，每年可處理約3,000噸黑色物質。試點演示的地點目前是創新中心，將在我們佔地5英畝的新回收園區進行擴建，首先每年處理約3,000噸黑色物質，並從2025年和2026年開始增長到每年約10,000噸或更多的商業產量，這將足以製造約100,000輛普通電動汽車或約40萬套普通家用儲能系統。按2023年迄今的平均金屬價格計算，每年約1萬噸的產能也可能為公司創造2億美元的收入。
運營結果
自2019年以來，我們一直沒有從事商業運營，從那時起，我們的業務一直致力於改進我們的AquaRefining工藝和開發我們的Li AquaRefining電池回收技術。2022年，我們的主要重點是研發和創新中心最初的鋰電池回收試點項目的建立。在截至2023年9月30日的九個月中，Aqua Metals專注於迅速從規劃和驗證階段推進到試點設施的執行和運營以及商業設施的建設。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，除了銷售鉛製成品產生的名義收入外，我們沒有獲得任何收入。下表彙總了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與下述項目相關的經營業績，以及這些項目的美元和百分比變化（以千計）。
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 有利 |
% |
有利 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
（不利） |
改變 |
2023 |
2022 |
（不利） |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||
| 產品銷售 |
$ | 25 | $ | — | $ | 25 | 0.0 | % | $ | 25 | $ | 4 | $ | 21 | 525.0 | % | ||||||||||||||||
| 工廠運營 |
1,770 | 833 | (937 | ) | 112.5 | % | 4,316 | 3,026 | (1,290 | ) | 42.6 | % | ||||||||||||||||||||
| 研發成本 |
389 | 490 | 101 | (20.6 | )% | 1,359 | 1,561 | 202 | (12.9 | )% | ||||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 |
2,815 | 2,611 | (204 | ) | 7.8 | % | 8,670 | 7,615 | (1,055 | ) | 13.9 | % | ||||||||||||||||||||
| 運營支出總額 |
$ | 4,974 | $ | 3,934 | $ | (1,040 | ) | 26.4 | % | $ | 14,345 | $ | 12,202 | $ | (2,143 | ) | 17.6 | % | ||||||||||||||
工廠運營包括原材料、供應相關成本、工資和福利、諮詢、外部服務成本、庫存調整、折舊、攤銷、保險、差旅和管理費用。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月中，工廠運營增加了約93.7萬美元，增長了112.5％，增長了130萬美元，增長了42.6％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，工廠運營的增長主要是由於我們僱用了更多員工來運營試點設施和處理黑塊，工資和工資相關費用分別增加了約49.7萬美元和97.1萬美元，另外還增加了440,000美元和31.9萬美元的用品和材料。
研發成本包括與改進AquaRefining技術和開發我們的鋰離子電池回收工藝相關的支出。在截至2023年9月30日的三個月中，研發成本與截至2022年9月30日的三個月相比下降了10.1萬美元，下降了約20.6％。在截至2023年9月30日的九個月中，研發成本與截至2022年9月30日的九個月相比下降了202,000美元，下降了約12.9％。下降的原因是我們將重點從研發轉移到在創新中心運營完全整合的試點系統。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和管理費用增加了20.4萬美元，增長了約7.8％，與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月增加了約110萬美元，增長了13.9％。截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用的增加包括隨着我們加大和支持鋰離子回收業務模式增長而產生的15.4萬美元的工資和工資相關支出的變化，以及差旅相關費用、廣告和促銷費用以及設施支出的增加。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用的增加包括63.6萬美元的工資和工資相關費用，以及與差旅相關的費用、廣告和促銷費用以及管理費用增加的596,000美元，由專業費用減少的17.3萬美元所抵消。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入和利息支出，以及這些項目的美元和百分比變化（以千計）。
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 有利 |
% |
有利 |
% |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
（不利） |
改變 |
2023 |
2022 |
（不利） |
改變 |
|||||||||||||||||||||||||
| 其他收入和（支出） |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置不動產、廠房和設備的收益 |
$ | - | $ | 5 | $ | (5 | ) | (100.0 | )% | $ | 23 | $ | 595 | $ | (572 | ) | (96.1 | )% | ||||||||||||||
| 利息支出 |
(87 | ) | (9 | ) | (78 | ) | 866.7 | % | (518 | ) | (22 | ) | (496 | ) | 2254.5 | % | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 |
489 | 53 | 436 | 822.6 | % | 903 | 166 | 737 | 444.0 | % | ||||||||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 |
$ | 402 | $ | 49 | $ | 353 | 720.4 | % | $ | 408 | $ | 739 | $ | (331 | ) | (44.8 | )% | |||||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了處置不動產、廠房和設備的收益約為零和23,000美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的收益分別為5,000美元和59.5萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，不動產、廠房和設備的收益來自核銷工廠承諾應計支出。工廠清理和火災受損區域的修復工作於2021年開始，並於2022年6月30日底完成。
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，利息支出的增加是由於應付票據的利息所致。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們分別確認了約48.9萬美元和90.3萬美元的利息和其他收入，較截至2022年9月30日的三個月和九個月的53,000美元和16.6萬美元分別有所增加。利息和其他收入的增加主要是由於我們的銀行存款利息的增加以及與6K Energy簽訂的非經常性工程協議產生的雜項收入。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的總資產為4,200萬美元，營運資金為2310萬美元。
下表彙總了我們在運營、投資和融資活動中提供的（用於）的現金（以千計）：
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
$ | 2,222 | $ | (8,672 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 |
$ | (6,294 | ) | $ | (1,680 | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 |
$ | 22,588 | $ | 11,508 | ||||
由（用於）經營活動提供的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為220萬美元。經營活動提供的淨現金包括與我們的應收租賃相關的約1,230萬美元現金，這些現金被運營費用所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為870萬美元。在每個時期內用於經營活動的淨現金主要包括經非現金項目調整後的淨虧損，例如折舊、攤銷、股票薪酬、處置不動產、廠房和設備的虧損（收益），以及營運資金的淨變化。
用於投資活動的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為630萬美元，主要包括用於購買位於內華達州麥卡倫市沃爾瑟姆路2999號的建築物的430萬美元和用於購買主要與商業設施建設相關的固定資產的180萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為170萬美元，主要包括用於購買不動產、廠房和設備的230萬美元、出售設備的140萬美元、用於行使認股權證的50萬美元以及用於設備存款的32.2萬美元。
融資活動提供的淨現金
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2,260萬美元，包括根據市場發行（ATM）出售Aqua Metals股票的380萬美元淨收益，由Summit Investment Services, LLC擔保的貸款協議的290萬美元淨收益，以及2023年7月公開募股的1,830萬美元淨收益和Yulho交易的460萬美元淨收益，抵消的460萬美元如附註11所述，600萬美元用於償還應付票據，110萬美元相關票據預扣税以支付 RSU 的歸屬。截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為1150萬美元，其中包括根據自動櫃員機出售Aqua Metals股票的560萬美元淨收益和由貸款人擔保的貸款的590萬美元淨收益。
截至2023年9月30日，我們的現金總額為2560萬美元，營運資金為2310萬美元。截至本報告發布之日，在2023年7月公開募股的淨收益生效之後，我們認為我們有足夠的資金為自本報告發布之日起至少12個月的擬議運營計劃提供資金，包括我們最近收購的佔地五英畝的TRIC回收園區的第一階段建設開始。但是，截至本報告發布之日，我們認為我們將需要額外的資金來為未來12個月之後的擬議業務計劃提供資金，包括完成TRIC回收園區的第一階段建設和開始全面的商業運營。
我們打算通過常規貸款、潛在的政府支持的債務發行、政府補助或通過我們目前的市場發行出售普通股來籌集額外資金。但是，無法保證我們能以合理的條件或根本不可能獲得額外的資本。包括出售我們的股權在內的資金可能會產生稀釋作用。如果無法以令人滿意的條件獲得融資，我們將無法進一步推行我們的業務計劃，也將無法繼續運營。
關鍵會計估計
與2022年10-K表格中報告的內容相比沒有實質性變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》第13a-15條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據該評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
投資我們的普通股涉及高度的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細閲讀並考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對普通股投資的價值產生不利影響。可能還有其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下述任何事件，我們的財務狀況、獲得資本資源的能力、經營業績和/或未來的增長前景可能會受到重大不利影響，普通股的市場價格可能會下跌。因此，您可能會損失您可能對我們的普通股進行的任何投資的部分或全部投資。
與我們的業務相關的風險
我們的運營歷史有限，創收業務有限，目前正在重置我們的業務戰略。因此，潛在投資者很難評估我們的業務。我們於 2014 年 6 月成立了我們的公司。從成立到2023年9月30日，我們共創造了1170萬美元的收入，所有收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，在較小程度上，還來自鉛金條和AquaRefined鉛的銷售，其中除約28.5萬美元外，其他所有收入都是在2019年11月我們位於TRIC的前實驗室回收設施發生火災之前獲得的。TRIC大火發生後，我們選擇暫停所有以工廠為基礎的創收業務，與TRIC簽訂了先租後買協議，並改變了我們的鉛電池回收業務模式，將我們的AquareFining技術專門許可給從事實驗室回收的合作伙伴。我們還開始研究和開發我們的AquaRefining技術在鋰離子電池回收中的應用。基於我們迄今為止成功地使用我們的AquaRefining技術從鋰離子電池中回收高價值金屬，我們已經開始開發一個佔地五英畝的回收園區，該園區每年可處理多達10,000噸的鋰離子電池材料。儘管我們打算繼續推行許可業務模式，但鋰離子電池回收設施的開發代表着我們業務戰略和運營過程的重大變化。截至本報告發布之日，我們估計我們將在2024年開始從鋰離子電池回收中獲得一些收入，但是我們無法估計何時會通過我們的許可模式或鋰離子電池回收設施開始任何有意義的商業或創收業務。我們有限的運營歷史使潛在投資者難以評估我們的技術或潛在業務，而且無論出於何種實際目的，我們都是一家處於早期階段的公司，面臨初始組織、融資、支出、複雜性和新業務延遲所固有的所有風險，包括但不限於：
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我們有能力成功地將我們的AquareFining技術應用於鋰離子電池中的高價值金屬（包括鈷、鎳和銅）的電鍍，並實現應用該技術的預期收益； |
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我們的商業化計劃的時機和成功與否，以及我們尚未獲得AquaRefining技術的商業許可，直到最近才開始開發鋰離子回收設施； |
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我們成功開發擬議的鋰離子回收設施的能力； |
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我們有能力證明我們的AquaRefining技術可以在商業規模上回收實驗室或鋰離子電池；以及 |
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| • | o我們有能力許可AquaRefining工藝並將AquaRefining設備出售給Yulho、ACME金屬企業有限公司和其他實驗室和鋰離子電池回收商。 |
投資者應根據發展中國家在競爭激烈的環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。
我們最近開始開發鋰離子回收設施，但是我們正處於開發該設施的初期階段，無法保證我們能夠成功開發該設施，或者如果我們成功開發了該設施，也無法保證實現該設施的預期收益。2023年1月，我們宣佈計劃在內華達州麥卡倫的塔霍-裏諾工業中心（TRIC）分階段開發一個佔地五英畝的回收園區。該設施在全面開發後，旨在使用我們專有的AquareFining技術每年處理多達10,000噸的鋰離子電池材料。2023年2月1日，我們完成了收購融資，購買了這塊佔地五英畝的土地，外加現有的21,000平方英尺的建築。正如其他地方所指出的那樣，2023年7月，我們在普通股公開發行中淨籌集了1,830萬美元，通過向Yulho出售普通股籌集了460萬美元。我們相信，淨收益將使我們能夠開始該設施的第一階段建設。但是，我們將需要額外的融資來完成第一階段的擴建，我們打算通過傳統的非稀釋性貸款、潛在的政府支持債券發行、政府補助或通過我們目前的市場發行出售普通股來實現這一階段。視我們及時收到開發融資而定，我們預計將在2024年上半年末完成第一階段的開發，包括所有設備的安裝，並在2024年第二季度開始運營。但是，無法保證我們能夠做到這一點。
我們已經開始研究和開發我們的AquaRefining技術應用於鋰離子電池的回收和回收，但是無法保證我們的努力會取得成功。2021 年 9 月，我們宣佈在內華達州麥卡倫成立創新中心，專注於將我們的 AquaRefining 技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。2021年初，我們申請了從回收的鋰離子電池中回收高價值金屬的臨時專利，以補充AquaRefining的專利。在2022年底和2023年第二季度，我們使用我們的AquareFining技術，成功地從廢鋰電池中回收了所有有價值的材料：氫氧化鋰、銅、鎳、鈷和二氧化錳。我們將繼續努力改進我們的Li AquaRefining工藝；但是，無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們能夠以商業規模回收和回收鋰離子電池中的高價值金屬。
我們的業務戰略包括許可安排以及建立合資企業和戰略聯盟，但是截至本報告發布之日，我們還沒有簽訂此類協議，也無法保證我們能夠這樣做。未能成功地將此類許可安排、合資企業或戰略聯盟納入我們的業務可能會對我們的業務產生不利影響。作為我們的業務戰略之一，我們提議通過將我們的技術許可給第三方，並與參與制造和回收實驗室和鋰離子電池的各方建立合資企業和戰略關係，對我們的AquaRefining流程進行商業利用。2021 年 7 月，我們與 ACME 金屬企業有限公司簽訂協議，在 ACME 位於臺灣基隆的實驗室回收設施部署並可能許可我們的 AquaRefining 設備，但截至本報告發布之日，我們與 ACME 的合作尚未達成許可安排。2023年7月，我們與Yulho簽訂了執行許可協議的協議，根據該協議，雙方同意盡最大努力談判和執行最終許可協議，根據該協議，我們將授予Yulho使用AquaReFining技術的許可，允許Yulho在大韓民國回收鋰離子電池。我們目前也在尋求與其他國家談判協議。但是，無法保證我們能夠與ACME、Yulho或任何其他公司簽訂許可協議，也無法保證我們能夠按照有利於我們的條款簽訂許可協議。我們與第三方建立許可、合資企業和戰略關係的能力將取決於我們展示AquaRefining流程的技術和商業優勢的能力，而這些優勢無法保證。此外，即使我們能夠簽訂許可、合資企業或戰略聯盟協議，也無法保證我們能夠從任何此類安排中獲得預期的好處。此外，許可計劃、合資企業和戰略聯盟可能涉及重大的其他風險和不確定性，創收不足以抵消與交易相關的負債和支出，保護我們的知識產權方面可能面臨的額外挑戰，以及我們的盡職調查過程中未發現的未發現的問題，例如產品質量、技術問題和法律突發事件。此外，我們可能無法將任何此類計劃和企業有效地整合到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何許可、合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。
我們的業務取決於我們成功實施新技術和流程，無法保證我們能夠以支持我們商業模式成功商業推廣的方式實施此類技術和流程。儘管電池回收操作中涉及的許多技術和工藝已得到廣泛使用和驗證，但我們的AquaRefining工藝在很大程度上是新穎的，迄今為止，已在中等規模的運營中進行了演示。儘管我們已經證明我們的專有技術可以從實驗室生產AquaRefined鉛和小規模使用鋰離子電池生產高價值金屬，但我們尚未在商業規模上處理實驗室或鋰離子電池。我們最近開始開發一個佔地五英畝的回收園區，旨在處理鋰離子電池，但是無法保證我們能夠完成回收設施的開發，也無法保證如果我們有能力的話，我們將能夠成功地在商業規模上加工鋰離子電池。在這方面，當我們在2018年和2019年在TRIC開發實驗室回收設施時，無法保證我們在推行修訂後的業務模式時不會遇到不可預見的併發症。
我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，而在合理的條件下或根本無法獲得額外的融資. 截至2023年9月30日，我們的現金總額為2560萬美元，營運資金為2310萬美元。截至本報告發布之日，我們認為我們有足夠的資金為自本報告發布之日起至少12個月的擬議運營計劃提供資金，包括我們最近收購的TRIC佔地五英畝的回收園區第一階段建設的開始。但是，我們認為，我們將需要額外的資金來為未來12個月之後的擬議業務計劃提供資金，包括完成TRIC回收園區的第一階段建設和開始全面的商業運營。我們打算通過常規貸款、潛在的政府支持的債務發行、政府補助或通過我們目前的市場發行出售普通股來籌集額外資金。但是，無法保證我們能以合理的條件或根本沒有獲得額外的資本。包括出售我們的股權在內的資金可能會產生稀釋作用。如果無法以令人滿意的條件獲得融資，我們將無法進一步推行我們的業務計劃，也將無法繼續運營。
不利的地緣政治和宏觀經濟發展可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。我們的業務可能會受到美國和全球經濟、美國和全球金融市場狀況以及不利的地緣政治和宏觀經濟發展的不利影響，包括通貨膨脹率上升、持續的 COVID-19 疫情、烏克蘭/俄羅斯和以色列/巴勒斯坦衝突及相關制裁、銀行倒閉以及與這些狀況相關的經濟不確定性。2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒菌株在中國武漢浮出水面。2020年1月，這種冠狀病毒傳播到包括美國在內的其他國家，遏制這種冠狀病毒傳播的努力得到了加強。疫情以及我們或我們的合作伙伴和供應商可能對這種冠狀病毒採取的任何預防或保護措施都可能導致正在進行的工作在一段時間內中斷。我們的合作伙伴和供應商的業務可能會受到幹擾，我們正在進行的運營和許可談判可能會受到負面影響。
此外，通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率，最近已升至多年來從未見過的水平，通貨膨脹率上升可能導致我們的運營成本（包括勞動力成本）增加，流動性減少，限制我們以可接受的條件獲得信貸或以其他方式籌集資金的能力（如果有的話）。為了應對不斷上升的通貨膨脹，美聯儲提高了利率，並可能再次提高利率，再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟不確定性並加劇這些風險。銀門銀行、硅谷銀行和簽名銀行在2023年3月的倒閉以及第一共和國銀行在2023年5月的倒閉，以及對其他銀行倒閉的擔憂，可能會加劇這些風險。經濟疲軟或衰退也可能給我們的供應商和製造商帶來壓力，可能導致供應中斷。
此外，在2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭以及2023年10月爆發以色列/巴勒斯坦衝突之後，全球金融市場經歷了波動，包括對俄羅斯的經濟制裁和出口管制以及俄羅斯採取的對策。這些制裁和反措施的全部經濟和社會影響，以及烏克蘭和加沙持續的軍事衝突（可以想象）仍不確定；但是，衝突和相關制裁已經導致並可能繼續導致歐洲和全球的貿易、商業、定價穩定、信貸可用性和/或供應鏈連續性中斷，並給全球市場帶來了巨大的不確定性。儘管我們目前不在俄羅斯、烏克蘭或中東開展業務，但由於這些衝突的不利影響繼續發展，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
上述任何一項都可能損害我們的業務。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。上述影響對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展非常不確定，無法預測。
我們的商業模式是新的，尚未得到我們或其他任何人的證實。我們從事通過一項新穎且規模適中的技術從電池中生產回收金屬的業務。儘管生產回收電池是一項既定業務，但迄今為止，幾乎所有回收的鉛和高價值金屬都是通過傳統的熔鍊工藝生產的。據我們所知，除熔鍊外，沒有人成功地以商業數量生產過可回收的鉛或鋰離子電池。此外，我們和其他任何人都從未成功建造過無需熔鍊即可對電池進行商業回收的生產線。此外，也無法保證我們能夠以商業數量的生產成本利用電池生產AquaRefined金屬，從而為我們提供足夠的利潤率。我們的AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經嘗試和未經證實的商業模式相關的潛在風險。
即使我們的被許可方成功地使用我們的工藝回收了鉛或鋰離子電池，也無法保證AquaRefined鉛或其他回收金屬將滿足潛在客户的認證和純度要求。我們業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining工藝生產回收金屬。我們的客户將要求我們的AquaRefined金屬符合某些最低純度標準，並且很可能需要獨立的分析來確認金屬的純度。截至本報告發布之日，我們生產的AquaRefined鉛數量有限。我們沒有大量商業化生產 AquareFined 金屬，也無法保證我們能夠這樣做，也無法保證此類金屬將滿足客户要求的純度標準。此外，儘管我們最近開始應用AquaRefining工藝回收鋰離子電池中的高價值金屬，例如鈷、鎳、氫氧化鋰、碳酸鋰、銅和二氧化錳，但我們直到最近才開始研究和開發鋰離子電池的回收利用，無法保證我們的努力會成功，也無法保證我們能夠進行高價值金屬的回收和回收來自商業規模的鋰離子電池。
儘管我們成功地生產了AquaRefined鉛的小批量生產，但無法保證我們或我們的被許可方能夠為我們或潛在的被許可人大規模複製該流程以及所有預期的經濟優勢。我們最初的商業運營涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，以及銷售鉛金條和AquareFinedined鉛。儘管我們認為，我們迄今為止的開發、測試和有限生產已經證實了我們的AquaRefining工藝的概念，但我們迄今為止業務的有限性質不足以證實我們生產回收金屬的經濟回報。此外，我們直到最近才開始在鋰離子電池回收領域的商業運營。無法保證我們或我們的被許可方能夠以商業數量的生產成本利用電池生產AquaRefined金屬，這將為我們和我們提議的被許可人提供足夠的利潤率。
我們的業務可能會受到勞動力問題和更高的人力成本的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有員工的能力。截至本報告發布之日，我們的所有員工都不受集體談判協議的保護，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。但是，我們可能會遇到員工不滿，這可能會引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，尤其是在關鍵運營時期。我們還可能遇到停工或其他爭議，這些糾紛可能會干擾我們的運營並可能損害我們的經營業績。此外，立法或法規變化可能導致勞動力短缺和勞動力成本上升。無法保證我們不會遇到對我們的運營或經營業績產生負面影響的勞動力問題。
我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。截至本報告發布之日，我們已頒發了3項美國專利、30項國際專利和3項與我們的AquaRefining工藝相關的國際許可。
我們還在美國還有其他專利申請待處理，另外17個司法管轄區還有許多相應的專利申請待處理，這些專利涉及我們的AquareFining工藝以及相關設備和化學配方所依據的技術的某些要素。但是，無法保證頒發的任何專利，或針對我們當前和未來的任何專利申請頒發的任何專利，都足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們無法向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到質疑、無效或規避。
即使是頒發給我們的專利也可能無法阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將承擔大量的成本和開支，包括管理層在必要時處理和提起訴訟時損失的時間。此外，我們依靠與有權訪問機密信息或獲得未獲專利的專有知識、商業祕密和技術的第三方和員工簽訂的保密協議相結合，以保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議僅提供有限的保護。我們無法保證這些措施能夠充分保護我們免受專有信息的盜用。
我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的爭議或幹擾。應用科學行業的特點是經常有人指控知識產權侵權。儘管我們預計不會受到任何此類指控，但任何侵權指控的辯護或解決都可能既耗時又昂貴，導致管理資源大量轉移，導致運營暫停或迫使我們簽訂特許權使用費、許可或其他協議，而不是質疑此類指控的是非曲直。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫進行曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟進行辯護，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的特許權使用費或許可協議。
全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響。我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，電池金屬的市場價格相對波動，會對全球總體經濟狀況做出反應。我們的業務將高度依賴於我們運營所在的每個地理區域的經濟和市場狀況。這些條件在經濟低迷時期減少了對電池的需求，降低了金屬價格，在電池和再生金屬需求增加的情況下提高了二手電池的價格，從而影響了我們的業務。無法保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營業績產生負面影響。
我們面臨在美國境外開展業務的風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場尋找增長機會。我們打算與當地合作伙伴達成許可或合資協議，這些合作伙伴將主要負責日常運營。在美國以外的任何擴張都需要管理層的大量關注和財政資源，才能成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們無法向您保證我們會取得成功，也無法向您保證我們在這項工作中的支出不會超過由此產生的任何收入。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰，否則如果我們只在美國開展業務，我們將不會面臨這些風險和挑戰，例如：
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執行我們的知識產權的成本增加； |
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保護我們知識產權的能力減弱； |
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新興市場客户對價格的敏感度提高； |
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我們建立或簽訂本地製造、支持和服務職能合同的能力； |
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電池和組件的本地化，包括翻譯成外語和相關費用； |
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遵守多個、相互矛盾和不斷變化的政府法律和法規； |
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遵守《聯邦反腐敗法》和其他反腐敗法； |
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外幣波動； |
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有利於當地競爭對手的法律； |
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對合同條款的法律保護薄弱, 對收取應收款和知識產權的強制執行以及執行這些權利的機制; |
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美國以外地區的公共衞生危機造成的市場混亂； |
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在人員配備和管理外國業務方面的困難，包括與工人委員會和工會的關係所帶來的挑戰； |
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與文化和習俗差異有關的問題；以及 |
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不斷變化的區域經濟、政治和監管條件。 |
美國政府監管以及環境、健康和安全問題可能會對我們的業務產生不利影響. 我們在美國的業務和被許可人的業務將受適用於鉛酸電池回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的《職業安全與健康法》（“OSHA”）和類似的州法規。我們的設施和被許可人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與氣體排放、水排放、廢物管理和儲存相關的設施。對於我們各自設施的安裝和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨當地居民或公共利益團體的反對。除了許可要求外，我們的運營和被許可人的運營還受環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律和法規規範了電池回收中涉及的鉛和酸等危險材料的管理和暴露。其中包括對員工的危害溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對員工進行工業衞生監測，以防潛在的鉛暴露量。
我們和我們的被許可人還會不時受到聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，由於這些檢查，我們和我們的被許可人可能會因某些違規行為被舉報。例如，2018年8月，內華達州職業安全與健康管理局（內華達州職業安全與健康管理局）向我們發出了引證和處罰通知。該引文列出了許多與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的鉛標準有關的項目。我們與內華達州職業安全與健康管理局就與引證相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請首席合規專家來審核我們在TRIC的設施是否符合領先標準的所有規定，並編寫一份書面報告，列出任何不合規行為的調查結果、建議的糾正措施以及糾正不合規調查結果的時間表。我們同意內華達州職業安全與健康管理局的觀點，即在首席合規專家在其報告中提出的期限內糾正所有違規調查結果。首席合規專家已參與其中，訪問了TRIC的設施並完成了書面報告。我們及時糾正了所有不合規的調查結果。
不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和被許可人的業務受到重大處罰（民事或刑事）和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法以安全和環保的態度運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營，我們和我們的被許可方可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。
我們或我們的合作伙伴或被許可人開發新的AquareFining技術，以及我們的AquaRefining流程的推廣將取決於我們獲得必要許可和批准的能力，而這些許可和批准是無法保證的。 如上所述，我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與氣體排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可證或許可。此外，我們預計，在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining業務將需要額外的許可和批准。未能獲得（或嚴重延遲獲得）必要的許可和批准可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可人進一步擴張AquaRefining，並以其他方式對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可或批准可能導致AquaRefining設施關閉，以及我們與此類設施相關的投資損失。
我們的業務涉及危險材料的處理，如果我們對這些材料的處理不當，我們可能會被處以鉅額罰款和其他責任。我們的業務性質涉及風險，包括可能接觸危險物質，這些風險可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這些索賠可能會導致鉅額費用或其他環境責任。我們的業務還存在向環境釋放危險物質（例如鉛或酸）的風險，這可能導致從釋放的財產中清除或補救此類有害物質的責任，無論過失如何，都可能承擔責任，即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能承擔全部清理費用。我們還可能收到與根據經修訂的1980年《聯邦綜合環境應對、補償和責任法》（CERCLA）和類似的州法規發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料有關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和補救污染的責任，不考慮造成污染的行為的過錯或合法性，以及自然資源損害的責任。CERCLA規定的責任是追溯性的，在某些情況下，任何責任方均可承擔全部清理費用的責任。任何此類責任都可能導致判決或和解，限制我們的業務，從而對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致罰款、罰款或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續經營。
我們將受到外國政府監管以及環境、健康和安全問題的約束，這可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們的業務向美國以外的地區擴展，我們的業務將受我們開展業務的國家的環境、健康和安全法律的約束，包括針對與美國法律類似風險的許可和合規要求，以及國際法律要求，例如適用於危險材料運輸的要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能與美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格或執行得不那麼嚴格。在我們有興趣擴大業務的一些國家，例如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架不斷變化，可能會發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們無法將AquaRefining流程和運營以安全和環境負責的方式進行介紹和運營，我們可能會面臨地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。
與擁有我們的普通股相關的風險
我們股票的市場價格可能會受到波動和波動的影響。您可能會損失全部或部分投資。我們普通股的市場價格會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2023年1月1日以來，截至2023年11月3日，我們普通股報告的銷售價格從0.76美元到1.69美元不等。我們在納斯達克資本市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：
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我們和競爭對手的經營業績和財務狀況的實際或預期變化； |
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如果我們的股票由分析師報道，則證券分析師的收益估計或建議的變化； |
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他人開發技術創新或新的競爭產品； |
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監管進展和監管機構關於批准或拒絕新產品或改良產品的決定； |
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我們未來出售或擬議出售我們的股票或其他證券，或者我們的重要股東出售我們的股票或其他證券； |
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關鍵人員的變動； |
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我們的研發項目或競爭對手的研發項目的成敗； |
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我們股票的交易量；以及 |
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總體經濟和市場狀況以及其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。 |
這些因素和任何相應的價格波動都可能對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並轉移我們管理層對業務的資源和注意力。
如果證券或行業分析師不繼續發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。 我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調普通股評級或發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會對我們的AquaRefining技術以及競爭技術進行評論，這些評論可能會對我們在市場上提供的產品產生重大影響。我們無法控制這些行業分析師的報告內容，而且由於行業分析師可能會影響當前和潛在客户，因此，如果他們不對我們的產品和平臺能力給予正面評價或將我們視為市場領導者，我們的品牌可能會受到損害。
我們面臨證券集體訴訟的風險可能增加。從歷史上看，證券集體訴訟通常是在證券市場價格下跌後針對公司提起的。這種風險對我們尤其重要，因為近年來，早期公司經歷了巨大的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。2017年，對我們提起了證券集體訴訟和股東衍生訴訟。2021年，我們通過發行500,000美元的普通股和採取有限的公司治理改革得以解決這兩起訴訟，但是我們在為這兩起訴訟進行辯護時花費了大量法律費用，我們的管理層必須投入大量時間來管理訴訟辯護。
我們維持董事和高級管理人員保險，我們認為這些保險足夠保護我們免受潛在的索賠。我們有責任支付保單規定的某些免賠額，無論如何，我們無法向您保證保險範圍足以保護我們免受索賠。此外，保險費用可能會增加，保險的可用性可能會降低。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，或者根本無法維持目前的保險水平，這可能會使吸引合格的候選人擔任執行官或董事變得更加困難。
未來大量普通股的出售，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 我們無法預測未來發行或出售我們的證券或可供未來發行或出售的證券將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。我們大量證券的發行或出售，或認為此類發行或出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格以及未來獲得額外股權融資的條款產生負面影響。
我們過去沒有派發過股息，也沒有派發股息的計劃. 我們計劃在有收益的範圍內對所有收益進行再投資，以執行我們的業務計劃和支付運營成本，從而提高和保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，用於作為股息分配給普通股的持有人。因此，您不應指望我們的普通股獲得現金分紅。
我們的章程文件和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購. 我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。我們的公司註冊證書和章程中的規定：
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限制誰可以召集股東會議； |
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不規定累積投票權； |
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制定提前通知程序，將股東提案提交年會，包括提名候選董事會的人選，以及 |
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規定所有空缺均可由當時在職的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。 |
此外，除非滿足某些條件，否則《特拉華州通用公司法》第203條可能會限制我們與實益擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力。該限制在股份收購後持續三年。這些條款可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價向潛在收購方出售股票的機會。這種可能無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。
我們的章程將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些訴訟的唯一和專屬的法庭，這可能會限制我們的股東為與公司的爭議獲得有利司法法庭的能力. 我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一專屬論壇：(i) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟；(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟；(iii) 任何主張索賠的訴訟根據《特拉華州通用公司法》的任何規定對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提起的訴訟，或我們的公司註冊證書或章程，或（iv）對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。我們章程中的這一法庭選擇條款可能會限制我們的股東為與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工的爭議獲得有利司法論壇的能力。
第 6 項。展品
| 展覽 |
描述 |
申報方法 |
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| 3.1 |
第一份經修訂和重述的註冊人公司註冊證書 |
以引用方式納入註冊人於2015年6月9日提交的S-1表格註冊聲明。 |
| 3.2 |
第三次修訂和重述的註冊人章程 |
以引用方式納入註冊人於2022年1月21日提交的關於8-K表格的當前報告。 |
| 3.3 |
對註冊人首次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 |
以引用方式納入註冊人於2015年6月25日提交的S-1表格註冊聲明。 |
| 3.4 |
第一次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 |
以引用方式納入註冊人於2019年5月9日提交的10-Q表季度報告 |
| 3.5 | 第一次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書 | 以引用方式納入註冊人於2022年7月21日提交的10-Q表季度報告 |
| 31.1 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證。 |
隨函以電子方式提交 |
| 31.2 |
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行的認證。 |
隨函以電子方式提交 |
| 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
隨函以電子方式提交 |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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AQUA METALS, INC. |
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| 日期： |
2023年11月8日 | 來自： |
/s/ 斯蒂芬·科頓 |
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斯蒂芬·科頓， |
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總裁、首席執行官兼董事 |
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| 日期： |
2023年11月8日 | 來自： |
/s/ 賈德·美林 |
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賈德·美林， |
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首席財務官 |
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（首席財務官） |