附錄 99.1

年度股東大會通知

將於 2024 年 4 月 30 日舉行

親愛的股東們，

特此通知，開曼羣島豁免公司 Akso Health Group（“公司”）將於上午 10:00 在中國青島自由貿易試驗區前灣保税港區莫斯科路44號千通源大廈二樓8201-4-4（A）室舉行年度股東大會（“股東大會”） （北京）時間）於 2024 年 4 月 30 日（以下簡稱 “通知”），用於以下目的：

(i) 作為一項普通決議，批准本通知附帶的股東委託書（“委託書”）中提名的五名董事的任命，其任期將持續到下一次年度股東大會，直至其各自的繼任者當選並獲得正式資格；
(ii) 作為一項普通決議，批准任命OneStop Assurance PAC為截至2025年3月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；

(iii) 通過以下方式，以特別決議的形式批准公司股本的變更（統稱為 “股本變動”）：
(a) 重新指定和重新分類本公司的7,980,800股已發行和流通普通股，微寶有限公司持有的每股面值0.0001美元（“普通股”）為B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”），按1：1的基準將所有其他已發行和流通普通股作為A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”）股票”）以 1:1 為基礎；
(b) 以 1:1 的比例將492,019,200股已授權但未發行的普通股重新指定和重新歸類為B類普通股；以及
(c) 以 1:1 的比例將45億股授權普通股（包括除微寶有限公司以外的所有 股東持有的320,770,660股已發行和流通普通股）重新指定和 歸類為A類普通股，
因此，在此類股本變動之後，公司的授權已發行股本將從50萬美元分成5,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，變為50萬美元，分成45億股A類普通股，每股面值0.0001美元和500,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，在每種情況下都有各自的權利和特權並受規定的限制在第二份經修訂和重述的本公司組織章程大綱和章程細則（“經修訂後”）中併購”）將根據下文第4號提案通過；以及

(iv) 作為一項特別決議，批准對公司現有的備忘錄和章程進行修訂和重述，將其全部刪除，取而代之的是公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程。

您可以在委託書中找到有關議程 的更多信息。在股東周年大會之前，我們不知道還有其他事要做。

公司董事會已將 2024 年 3 月 25 日（開曼羣島時間）的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定 股東有權收到股東周年大會或其任何續會或延期會議的通知、出席和投票。因此， 只有在記錄日營業結束時在公司成員名冊中註冊的股東才有權出席 並在股東周年大會或可能舉行的任何續會上投票。公司成員登記冊不會關閉。 公司美國存托股份（“ADS”）的持有人如果希望對由其ADS代表的公司標的普通股 股行使投票權，則必須通過公司存託機構北卡羅來納州花旗銀行 行事，並應相應地向北卡羅來納州花旗銀行發出投票指示。

你的投票很重要。

有權參加 年度股東大會並投票的股東有權指定代理人代替該股東出席股東大會並投票。代理人不必是 公司的股東。任何出席股東周年大會的公司股東代表都需要出示信函/董事會決議，表明 有權代表該股東參加公司。

如果您計劃參加股東大會，請將您的意圖通知我們 。這將有助於我們做好會議準備工作。

無論您是否打算親自出席 年度股東大會，都強烈建議您按照其中的説明填寫並歸還代理卡。為了有效，代理卡 必須填寫完畢並存放（連同其簽署的任何委託書或其他授權機構或該權力或權限的認證副本 ），請中國（山東）青島自由貿易試驗區前灣保税港區前灣保税港區莫斯科路44號千通源大廈二樓8201室首席執行官王怡琳女士（琳達）注意，儘快，無論如何不得遲於舉行股東周年大會或任何休會時間前 48 小時 。如果您願意，歸還代理卡不會妨礙您 參加股東周年大會和親自投票，在這種情況下，代理將被視為被撤銷。

年度股東大會通知、 委託書、代理卡和公司截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告也可在我們的網站 http://www.ahgtop.com/en/index.html 上查閲。

根據董事會的命令，
/s/王怡琳（琳達）
王怡琳（琳達）
董事會主席

2

委託聲明

普通的

公司董事會（“董事會 董事會”）正在徵集年度股東大會（“AGM”）的代理人，該股東大會（“AGM”）將於上午10點（北京時間）在中國青島自由貿易試驗區前灣保税港區莫斯科路44號千通源大廈二樓8201-4-4（A）室舉行 （山東））於 2024 年 4 月 30 日。

年度股東大會的目的

股東周年大會的目的是尋求股東 批准：

1.任命本通知附帶給股東的 委託書中提到的五名董事的任期，直至下次年度股東大會，直至其各自的 繼任者當選並獲得正式資格（“提案1”）；

2.批准任命OneStop Assurance PAC為截至2025年3月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所（“提案 2”）；

3.通過以下方式變更本公司的股本：

(a)將微寶有限公司持有的7,980,800股已發行和流通的 普通股（“普通股”）每股面值0.0001美元（“普通股”）重新指定和重新歸類為B類普通股 ，每股面值0.0001美元（“B類普通股”）按1：1的比例計算，所有其他已發行和流通的 普通股為A類普通股，面值為0.000美元每股 0001 股（“A 類普通股”），以 1:1 為基礎；

(b)以 1:1 的比例將492,019,200股已授權但 未發行的普通股重新指定和重新歸類為B類普通股；以及

(c)以 1:1 的比例將45億股授權 普通股（包括除微寶有限公司以外的所有股東持有 的320,770,660股已發行和流通普通股）重新指定為A類普通股，

因此，在此類股本變動之後，公司的授權已發行股本將從50萬美元分成5,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，變為50萬美元，分成45億股A類普通股，每股面值0.0001美元和5億股B類普通股，每股面值0.0001美元，在每種情況下都有相應的權利和特權並受規定的限制在第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則中（待通過）根據下文第4號提案（“提案3”）；以及

4.對 公司的現有備忘錄和章程進行修訂和重述，將其全部刪除，取而代之的是公司第二份經修訂和重述的 備忘錄和章程”（“提案4”）。

記錄日期

我們的董事會已將2024年3月25日（開曼羣島時間）的 業務結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定股東 有權收到股東周年大會或其任何續會或延期會議的通知、出席和投票。

因此，只有在記錄日營業結束時在公司 成員登記冊中註冊的股東才有權出席股東周年大會或可能舉行的任何休會 並投票。本公司成員登記冊不會關閉。公司美國存托股份 （“ADS”）的持有人如果希望對其ADS所代表的標的股票行使投票權，則必須通過公司存託機構 北卡羅來納州花旗銀行行事，並應相應地向北卡羅來納州花旗銀行發出投票指示。

3

法定人數

股東周年大會所需的法定人數包括一名或多名 名或更多股東親自出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席， 他們共同持有的股份總計不少於本公司所有已發行和流通的普通股 股所附所有選票的三分之一，在股東周年大會上有表決權。

需要投票

對第1號提案和第2號提案 的批准將作為一項普通決議，這要求親自或通過代理人出席股東周年大會的有權投票的股東對公司普通 股所投的簡單多數票投贊成票。對第3號提案和第4號提案的批准將作為一項特別決議，這要求在股東周年大會上獲得不少於公司普通股 票的三分之二的贊成票，即由親自或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然 個人，則由其正式授權的代表在股東大會上投的贊成票。

投票結果將在股東周年大會 上公佈，並在股東周年大會後向美國證券交易委員會提交的公司6-K表格報告中公佈。

招標

招攬代理的費用將由公司承擔 。公司的某些董事、高級管理人員和普通員工可以親自或通過電話或電子郵件請求代理人，無需額外的 補償。招標材料的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有的普通股或美國存託憑證的銀行、經紀公司、 受託人和託管人，然後轉發給這些實益所有者。

普通股持有人投票

當普通股持有人正確註明代理日期、執行並返回 時，他們所代表的普通股將根據相關股東的指示 在股東周年大會上進行表決。如果此類持有人沒有給出任何具體指示，或者如果是經紀人不投票，則普通的 股票將由此類代理人的持有人自行決定進行投票。

就法定人數而言，普通股持有人的棄權票包括在確定出席的普通股數量時， ，但不計為贊成或反對 提案的票。任何出席股東周年大會的公司股東代表都需要出示信函/董事會決議，表明 有權代表該股東參加公司。

根據本邀請 提供的任何委託書，可在使用前隨時撤銷委託人通過書面撤銷通知或正式簽發的帶有稍後日期的委託書 或出席股東周年大會並親自投票來撤銷。必須在舉行股東周年大會或任何延期的 會議之前不遲於48小時內向公司提交撤銷通知或正式簽署的 委託書。

ADS 持有人的投票

我們已要求作為美國存託憑證的北卡羅來納州花旗銀行向所有ADS所有者提供ADS投票説明卡。北卡羅來納州花旗銀行在及時收到ADS所有者正式填寫的ADS投票指令 卡後，將在可行範圍內根據ADS投票指示卡中規定的指示，努力對此類ADS所代表的普通 股進行投票或促成投票。

如果北卡羅來納州花旗銀行在ADS投票指示卡規定的日期或之前沒有收到美國存款證券所有者的投票 指令，則根據本公司修訂的存款協議條款 ，美國花旗銀行以及不時發行的美國存款憑證的所有持有人和受益所有人 將被視為已指示花旗銀行，N.A. 除非公司通知，否則，將全權委託給 公司指定的個人對此類ADS所代表的普通股數量進行投票北卡羅來納州花旗銀行表示，它 不希望提供這樣的代理人，股東周年大會將要表決的事項存在強烈反對意見，或者此類事項將對普通股持有人產生重大不利影響。

4

提案 1 — 任命董事

下列被提名人（“董事 被提名人”）已由提名和公司治理委員會提名，並經董事會批准參選 為公司董事。除非扣留此類權限，否則將投票委託代理人任命以下人員， 每人均被指定為被提名人。如果由於目前未知的任何原因，任何人無法擔任董事， 另一名可能被提名的人將由代理人酌情投票選出。

除非您另有説明，否則由所附表格中已執行的代理人代表的 股份將投票選出每位被提名人的任命，除非有任何此類被提名人不可用， 在這種情況下，此類股份將投票選出董事會指定的替代被提名人。

董事候選人

董事會 推薦的董事候選人如下：

姓名 年齡 在公司的職位
王一林 38 董事長兼首席執行官
劉文娟（Vivian） 38 董事
斯蒂芬·P·布朗 65 董事
劉哲 40 董事
傑拉爾德（傑裏）T. 尼爾 73 董事

有關公司董事 和被提名人的信息

王怡琳女士（琳達）自2021年10月起擔任我們的 首席執行官。從2021年9月到2021年10月，王女士擔任本公司的聯席首席執行官。王女士 在企業管理方面擁有豐富的經驗。她是一位信息技術專家，在醫療健康、健康管理和醫療技術相關業務方面擁有豐富的專業經驗 。王女士自 2016 年 3 月起擔任 SOS 信息 科技有限公司的董事兼首席執行官，該公司是 SOS 有限公司（紐約證券交易所代碼：SOS）的全資子公司，自 2010 年 11 月起擔任石家莊 微購信息技術有限公司的創始人兼首席執行官。王女士在中國河北 科技大學獲得管理學學士學位，在中國河北帝智 大學獲得科學與工程管理碩士學位。

劉文娟女士（Vivian）於 2021 年 7 月 14 日被任命 為我們的董事。劉女士自 2018 年 8 月 起擔任河北創捷科技股份有限公司的首席執行官。2015 年 5 月至 2018 年 7 月，劉女士擔任國信股份有限公司河北分公司大客户經理，劉女士在金融投資、資本市場運營和企業管理方面擁有豐富經驗 。劉女士在中國南開大學經濟與管理系獲得市場營銷 學士學位。

Stephen P. Brown 先生自2022年4月11日起擔任我們的 獨立董事。布朗先生自2017年5月起擔任SolarMax Technology, Inc.的首席財務官 。從2013年到2017年4月，他擔任STAAR外科公司的首席財務官。布朗先生在2008年至2013年期間擔任Bausch & Lomb全球金融 副總裁，並在2007年至2008年期間擔任霍亞外科光學首席財務官。他在強生公司任職了13年，擔任過各種職務，包括高級消毒產品部門的首席財務官。 Brown 先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位， 獲得加利福尼亞州立大學富樂頓分校的學士學位。

劉哲先生自2022年10月12日起擔任我們的獨立 董事。2012 年，劉先生創立了石家莊紫哲進出口貿易有限公司，自 2012 年 1 月起擔任首席執行官。2011 年 6 月至 2012 年 1 月，他在北京奧宏軒酒業有限公司石家莊分公司擔任副經理 2009 年 8 月至 2011 年 6 月，他在石家莊聖典藥業有限公司河南地區擔任銷售總監。劉先生 2007 年在朴茨茅斯大學獲得評分和商務英語學士學位。

傑拉爾德（傑裏）T. 尼爾先生，自2022年6月7日起擔任 獨立董事。尼爾先生自2011年5月起擔任EightyEight大宗商品公司的總裁。從 2005 年 8 月到 2011 年 4 月，他擔任廣益集團公司的副總裁。1973 年 8 月至 2005 年 8 月，尼爾先生曾擔任過各種職位 ，包括在 E.I. Dupont de Nemours 公司的人事經理、安全和環境經理、運營經理和全球銷售經理。Neal 先生於 1973 年獲得喬治亞大學學士學位。

需要投票和董事會推薦

董事 被提名人的任命必須通過普通決議獲得批准，該決議要求親自或通過代理人出席股東周年大會的有權投票的股東對 普通股投的簡單多數票投贊成票。

董事會建議對 的任命投票 “贊成”
所有被提名人的董事會

5

提案 2 — 批准獨立審計師的任命

OneStop Assurance PAC（“OneStop”） 在截至2023年3月31日的財政年度中一直是我們的獨立註冊會計師事務所，並將在截至2024年3月31日的財年中擔任我們的獨立 註冊會計師事務所。

我們要求股東批准任命 為截至2025年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果此類任命未獲批准， 董事會審計委員會（“審計委員會”）將考慮是否宜選擇另一家 註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們股東的最大利益，則可以隨時自行選擇其他註冊的 公共會計師事務所。

需要投票和董事會推薦

批准任命 為截至2025年3月31日的財政年度OneStop為我們的獨立註冊會計師事務所的批准必須通過普通的 決議通過，該決議要求親自或通過代理人出席股東周年大會的有權投票的股東 對普通股投贊成票。

董事會建議投票 “贊成” 批准
任命 ONESTOP 為我們的註冊獨立會計師事務所
截至2025年3月31日的財政年度

6

提案 3 — 授權 股本的修正案

董事會認為 符合公司和股東的最大利益，特此徵求股東批准，作為一項特別決議， 更改和修改公司的授權和已發行股本如下（“股本變動”）：

(a)重新指定和重新分類本公司7,980,800股已發行和流通普通股，微寶有限公司持有的每股面值 0.0001 美元（“普通股”）為 B 類普通股，每股 （“B 類普通股”）面值為 0.0001 美元，所有其他已發行和流通普通股為 A 類普通股，面值為 0.01 美元每股 0001 股（“A 類普通股”），以 1:1 為基礎；

(b)以 1:1 的比例將492,019,200股已授權但未發行的普通股重新指定和重新歸類為B類普通股 股；以及

(c)以 1:1 的比例將45億股授權普通股（包括除微寶有限公司以外的所有股東持有 已發行和流通的320,770,660股普通股）重新指定和重新歸類為A類普通股 ，

因此，在對 股本進行此類變動之後，公司的授權已發行股本將從50萬美元分成5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，改為50萬美元，分成45億股A類普通股，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，每股面值0.0001美元，每股均擁有相應的權利和特權但須遵守本公司第二份經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的限制 根據下文第3號提案（“修訂後的併購”）通過；

股本變動後，每股 A類普通股將有權獲得一（1）張選票，每股B類普通股將有權就所有 事項獲得二十（20）張選票，但須在公司股東大會上進行表決，並享有 經修訂的併購中規定的其他權利、優惠和特權。

此外，在某些事件發生後，所有 B 類普通股將 以一比一的方式轉換為 A 類普通股，包括：

(a) 在該等B類普通股發行之日後的任何時候，由其持有人選擇；以及

(b) B類普通股的持有人或其關聯公司對B類普通股的合法或實益所有權的任何出售、轉讓、轉讓或處置，或在非該持有人關聯公司的任何個人或實體的指導下轉讓或轉讓任何B類普通股所附表決權。

公司擬議的修訂併購的副本附於本通知的附件 A 中，並以引用方式納入本致股東的通知。

修正案的潛在不利影響

擬議的變更不會以任何方式影響 已發行股票證書（如果有）的有效性或可轉讓性、公司的資本結構或 公司在納斯達克資本市場的ADS的交易。

未來發行的B類普通股或可轉換為B類普通股的 證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及普通股當前持有人的 投票權和利息產生稀釋作用，普通股將按照 1:1 的比例轉換為A類普通股。 此外，在某些情況下，額外發行的A類普通股可能會阻礙 或使獲得公司控制權的任何努力變得更加困難。董事會不知道有任何企圖或計劃企圖 收購公司的控制權，提交本提案的目的也不是為了阻止或阻止任何收購 嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。

需要投票和董事會推薦

股本變更必須通過一項特別決議通過 ，該決議要求親自或通過代理人出席股東周年大會的有權投票的股東獲得不少於 普通股所附選票的三分之二的贊成票。

董事會建議投票 “贊成” 股本變動

7

提案 4 — 批准修訂後的併購

普通的

董事會認為，修改 並重申公司的現有備忘錄和章程，這符合公司和股東的最大利益，特此請股東批准修訂 並重申公司的現有備忘錄和章程，將其全部刪除，並以第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“經修訂的併購”）替代 。

實施經修訂的併購的程序

修正後的併購將在特別決議通過之日 生效。

需要投票和董事會推薦

經修訂的併購 的通過必須通過一項特別決議，該決議要求本人或 代理人，或者（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席股東周年大會）的有投票權的股東投的公司普通股所附選票的三分之二以上投贊成票。

董事會建議投贊成票

修訂後的併購的通過

8


展出的文件

公司將根據要求免費向股東提供截至2023年3月31日財政年度的20-F表年度 報告的紙質副本。 應通過電子郵件將申請發送給公司的投資者關係部門，電子郵件地址為 ir@ahgtop.com。

其他事項

除了本委託書中上述提案外，董事會不知道在股東周年大會之前還有任何業務 。但是，如果在股東周年大會之前正確處理任何其他事項 ，則隨附的委託書中提名的人員打算按照董事會 的建議對他們所代表的股票進行投票。

根據董事會的命令，
/s/王怡琳（琳達）
王怡琳（琳達）
董事會主席

9

附件 A：修訂後的併購

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二份經修訂和重述的 組織備忘錄

的

還有 健康組

（由 2024 年 4 月 30 日 30 日通過的特別決議通過）

1.該公司的名稱是Akso Health Group。

2.公司的註冊辦事處將設在Maples Corporate Services Limited 的辦公室，郵政信箱309，大開曼島，Ugland House，KY1-1104，開曼羣島，或董事 可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

3.公司成立的目的不受限制，公司應擁有全部權力 和權力，以實現《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

4.不管《公司法》規定的任何公司利益問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能 。

5.公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島境外開展的業務 ；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止 公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力 。

6.每位股東的責任僅限於該股 股東所持股份的未付金額（如果有）。

7.該公司的法定股本為50萬美元，分為面值為0.0001美元的50億股 普通股，包括（i）每股面值0.0001美元的45億股A類普通股和（ii）面值為0.0001美元的5億股B類普通股，每股面值0.0001美元。在遵守《公司法》和章程的前提下，公司 有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，細分或合併上述 股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、贖回資本、增加還是減少資本，無論有無任何 優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或者權利延期或任何條件或限制 ，因此，除非發放條件另有規定明確規定每期股票，無論其為普通股， 優先股還是其他股份，均受本公司前文規定的權力的約束。

8.根據開曼羣島以外任何司法管轄區的 法律，公司有權繼續註冊為股份有限的法人團體，並在開曼羣島註銷。

9.本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的 具有相同的含義。

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

還有 健康組

（由 2024 年 4 月 30 日 30 日通過的特別決議通過）

表 A

《公司法》附表一中表 “A” 中包含或納入的法規不適用於公司，以下條款應構成公司的 章程。

解釋

1.在這些文章中，如果不與 主題或上下文不一致，則以下定義術語的含義將與其賦予的含義相同：

“廣告” 指代表A類普通股的美國存托股；
“會員” 就個人而言，指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹，以及為上述任何人謀利益的信託，以及由上述任何一方全部或共同擁有的公司、合夥企業或任何其他實體，並且 (ii) 如果是實體，則應包括合夥企業、公司或任何其他實體或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受此類實體控制或共同控制的任何自然人。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體投票權百分之五十（50%）以上的股份的所有權（就公司而言，僅因突發事件而具有這種權力的證券除外），或者有權控制管理層或選舉該公司、合夥企業或其他機構的董事會或同等決策機構的多數成員實體；
“文章” 指公司不時修訂或取代的這些公司章程細則；

2

“董事會” 和 “董事會” 和 “董事” 指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式組建的董事；
“主席” 指董事會主席；
“班級” 或 “班級” 指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票；
“A 類普通股” 指公司資本中面值為0.0001美元的普通股，被指定為A類普通股，擁有本條款中規定的權利；
“B類普通股” 指公司資本中面值為0.0001美元的普通股，被指定為B類普通股並擁有本條款中規定的權利；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
“通信設施” 指技術（包括但不限於視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用程序、電話或電話會議和/或任何其他視頻通信、互聯網或在線會議應用程序或電信設施），所有參加會議的自然人都能夠相互聽到和聽到對方的聲音；
“公司” 指開曼羣島豁免公司Asko Health Group；
“公司法” 指開曼羣島的《公司法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；
“公司的網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向委員會提交的與首次公開募股相關的任何註冊聲明中披露，或不時以其他方式通知股東；
“指定證券交易所” 指任何股票和/或ADS上市交易的美國證券交易所；

3

“指定證券交易所規則” 指不時修訂的相關守則、規章和條例，這些守則、規章制度因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所最初和持續上市而適用；
“電子” 其含義與《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；
“電子通信” 指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何數字、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式，但須經董事會不少於三分之二的表決通過另行決定和批准；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；
“電子記錄” 其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；
“組織備忘錄” 指不時修訂或取代的公司組織備忘錄；
“普通分辨率”

是指分辨率：

(a) 以股東的簡單多數票通過 ，這些股東有權親自投票，或在允許代理的情況下，由代理人 通過 ，如果是公司，則由其正式授權的代表在根據 根據本條款舉行的公司股東大會上通過；或

(b) 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准每份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議的生效日期應為該文書，或最後一份此類文書（如果多於一份）的生效日期；
“普通股” 指A類普通股或B類普通股；
“已付款” 指發行任何股份的面值已付清，包括記為已繳股份；
“人” 指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中任何一種（視上下文要求而定）；

4

“當下” 就任何人而言，是指該人出席股東大會（或任何類別股份持有人會議），可通過該人或其正式授權的代表（如果是公司或其他非自然人）（如果是公司或其他非自然人）的正式授權代表（如果是任何股東，則為該股東根據本條款有效任命的代理人）來滿足：(a) 親自出席中規定的地點召集會議的通知；或 (b) 如果是任何會議，則為來文根據這些條款，允許提供設施，包括任何虛擬會議，根據召開此類股東大會的通知中規定的程序，通過使用此類通信設施進行連接；“出席” 應作相應的解釋；
“註冊” 指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；
“註冊辦事處” 指《公司法》所要求的公司註冊辦事處；
“海豹” 指公司的法團印章（如果被採用），包括其任何傳真；
“祕書” 指董事任命履行公司祕書任何職責的任何人；
《證券法》 指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效；
“分享” 指本公司股本中的一部分。根據上下文的要求，此處提及 “股份” 的所有內容均應被視為任何或所有類別的股份。為避免在本條款中出現疑問，“股份” 一詞應包括股份的一小部分；
“股東” 或 “會員” 指在登記冊中註冊為一股或多股股份持有人的人；
“分享高級賬户” 指根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户；
“已簽署” 指以機械手段或電子符號或程序附在電子通信上或邏輯上與之有關聯並由某人為簽署該電子通信而簽字或採用的簽字的簽名或表述；

5

“特殊分辨率”

指公司根據《公司法》通過的 特別決議，即一項決議：

(a) 以不少於三分之二的股東投票通過 ，這些股東有權親自投票，或者，如果允許代理，則由代理人通過 ，如果是公司，則由其正式授權的代表在公司股東大會上通過，該股東大會已正式發出通知 ，説明打算將該決議作為特別決議提出；或

(b) 所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准 ，每份文書均由一名 或多名股東簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或 最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期；

“國庫份額” 指根據《公司法》以公司名義持有的作為庫藏股的股份；
“美國” 指美利堅合眾國、其領土、財產和受其管轄的所有區域；以及
“虛擬會議” 指任何股東大會（或任何類別股份的持有人會議），允許股東（以及該會議的任何其他獲準參與者，包括但不限於會議主席和任何董事）僅通過通信設施出席。

2.在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b)僅表示男性性別的詞語應包括女性性別和上下文 可能要求的任何人；

(c)“可以” 一詞應解釋為允許的，“應當” 一詞應被解釋為勢在必行；

(d)指一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美利堅合眾國 的美元和美分；

(e)提及法定成文法應包括提及 當時生效的任何修正案或重新頒佈；

(f)提及董事的任何決定應解釋為董事 自行決定並應普遍適用或適用於任何特定情況；

6

(g)提及 “書面” 應解釋為以任何可複製的書面方式 的書面形式或表示，包括任何形式的印刷、版畫、電子郵件、傳真、照片或電報，或以任何其他替代品或格式 表示，以書面形式存儲或傳輸，包括以電子記錄的形式或部分一種或部分另一種形式；

(h)根據本條款對交付的任何要求包括以電子記錄 或電子通信的形式交付；

(i)本條款中關於執行或簽署的任何要求，包括條款 本身的執行，均可以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式得到滿足；以及

(j)《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用。

3.在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果 與主題或上下文不一致，則在本條款中具有相同的含義。

初步的

4.公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5.註冊辦事處應設在董事可能不時確定的開曼羣島地址。此外，公司還可以在董事可能不時確定的地點 設立和維持其他辦事處、營業場所和代理機構。

6.成立公司以及與要約認購 和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，由董事決定的公司賬目中的收入和/或資本應從公司賬目中的收入和/或資本中扣除。

7.董事應將登記冊保存在董事不時決定的地點 ，如果沒有任何此類決定，則登記冊應保存在註冊辦事處。

股份

8.在不違反這些條款的前提下，所有暫時未發行的股份均應由董事 控制，董事可在未經成員批准的情況下自行決定促使公司：

(a)向這些人發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是認證的 形式還是非認證形式），其方式應符合他們可能不時確定的條件，擁有此類權利並受其可能不時確定的限制 的約束；

(b)授予他們認為必要或適當的一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利，並確定這些股票或 證券所附的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，任何或全部 ，這些權利可能大於當時已發行的權力、偏好、特權和權利已發行股份，按他們認為的 次和其他條件計算正確；以及

7

(c)授予股票期權，並就此發行認股權證或類似工具。

9.董事可以授權將股份分成任意數量的類別，應授權、設立和指定（或視情況重新指定）， 之間相對權利（包括 但不限於表決、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變動 不同類別（如果有）可以由董事或通過特別決議來確定和決定。董事可以不時 從公司的法定股本中發行具有此類優先權或其他權利的優先股，其中 的全部或任何優先股可能大於普通股的權利，在他們認為適當的時間和條件下 ，未經成員批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應 } 根據董事的決議，決定任何系列優先股的條款和權利該系列，包括：

(a)該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購 價格（如果與其面值不同）；

(b)除了法律規定的任何表決權 外，該系列的優先股是否還具有表決權，如果有，則該等投票權的條款，可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)該系列應支付的股息（如果有），此類股息是否應是累積的，以及 是累積的，從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，以及此類股息 與任何其他類別股票或任何其他系列股票應支付的股息的優先權或關係；

(d)該系列的優先股是否需要公司贖回，如果是， 此類贖回的時間、價格和其他條件；

(e)該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得 可供成員分配的資產 的任何部分，如果有，則説明該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別或任何其他系列 股票持有人應享權利的關係；

(f)該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運作約束，如果是，則應在多大程度上和以何種方式將任何此類退休或償債基金應用於為退休或其他公司目的購買或贖回該系列優先股 ，以及與其運作有關的條款和規定；

8

(g)該系列的優先股是否可以轉換為 任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券的股份或任何其他證券，如果是， 轉換或交換的價格或價格或匯率以及調整相同優先股的方法（如果有），以及任何其他轉換或交換條款和條件；

(h)該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配，以及公司購買、贖回或以其他方式收購 任何其他類別的優先股或任何其他系列優先股的現有股份或股份 時生效的限制和限制（如果有）；

(i)公司產生債務或發行任何額外股份 的條件或限制（如果有），包括該系列的額外股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股 股；以及

(j)任何其他權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其中的任何 資格、限制和限制；

而且，出於此類目的， 董事可以為當時未發行的股票保留適當數量的股份。公司不得向不記名發行股票。

10.在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取 的認購或同意絕對或有條件地認購任何股票。此類佣金可以通過支付 現金或交存全部或部分已繳股份來支付，或以一種方式部分交付，部分以另一種方式支付。公司還可以向任何股票發行合法的經紀公司支付 。

11.董事可以出於任何原因或無緣無故拒絕接受任何股份申請，並可以全部或部分地接受任何申請。

A 類普通股和 B 類普通股 股1

12.A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個 類別共同對提交給成員表決的所有決議進行投票。每股A類普通股應使其持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得一（1）票 票，每股B類普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得 二十（20）張選票。

13.每股B類普通股可隨時由其持有人選擇 轉換為一（1）股A類普通股。B類普通股的持有人應行使轉換權，向公司發出書面通知 ，告知該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下， 均不得將A類普通股轉換為B類普通股。

9

14.根據本條款將B類普通股轉換為A類普通股的任何操作均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股來實現 。此類轉換應 (i) 對於根據第 13 條進行的任何轉換，在公司收到第 13 條所述向公司發送的書面 通知後（或該通知中可能規定的較晚日期）立即生效，或 (ii) 如果是根據第 15 條進行的任何自動轉換，則在第 15 條規定的事件發生時立即生效哪個 會觸發這種自動轉換，公司應在登記冊中登記，以記錄重新命名的情況相關的 B 類普通股作為 A 類普通股。

15.當任何B類普通股 的持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股 的合法和實益所有權時，或通過投票代理或其他方式，直接或間接向既不是該持有人的關聯公司，也不是B類普通股的其他持有人或該其他持有人的關聯公司（例如B類普通股）關聯公司的任何人直接或間接轉讓或轉讓該數量的B類普通股 股的表決權應自動立即轉換為相同數量的 A類普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置應在 公司在其登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置後生效；(ii) 為擔保持有人的合同 或法律義務而對任何B類普通股設定任何質押、 押金、抵押或其他第三方權利不得視為出售、轉讓、轉讓或處置，或最終受益所有權的變更， ，除非和直到任何此類質押、押記、抵押或其他第三方權利被強制執行，導致第三方持有相關B類普通股的合法 所有權，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動轉換 為相同數量的A類普通股。就本第15條而言，受益所有權應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條中規定的含義 。

16.除第 12 條至第 15 條（含）中規定的表決權和轉換權外， A 類普通股和 B 類普通股應排名靠前 pari passu彼此之間並應具有相同的權利、 偏好、特權和限制。

權利的修改

17.如果公司的資本在任何時候被劃分為不同的類別，則在徵得該類別已發行股份三分之二持有人書面同意 或該類別股份持有人另行通過的 特別決議的批准後，任何此類類別的全部或任何權利 均可變更，但須遵守當時附屬於任何類別的任何權利或限制。本章程中與公司股東大會 會議或會議程序有關的所有規定適用於每一次此類單獨會議，但必要的法定人數應為多一人或 人以名義或面值持有或代表相關 類別已發行股份的名義或面值金額的至少三分之一（1/3）（但如果在此類續會上，則必須如此）持有人如上定義的法定人數不在場，出席的股東 應構成法定人數），並且受任何權利的約束暫時限制該類別的股份，該類別的每位股東 在民意調查中對他持有的該類別的每股股份都有一票表決權。就本條而言，如果董事認為正在審議的提案在 中將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別，則他們可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

10

18.授予以優先權或其他權發行的任何類別股份持有人的權利，除此之外不得因設立、分配 或進一步發行股票排名等而被視為該類別股票持有人的權利的改變，但須遵守該類別股票暫時附帶的任何權利 或限制 pari passu與該類別的股份或公司贖回或購買任何類別的任何 股份一起或之後。股份持有人的權利不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股票 而改變，包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份。

證書

19.在登記冊中以成員身份輸入的每位個人均可在分配或提交轉讓後的兩個日曆月內（或在 簽發條件規定的其他期限內）以董事確定的形式申請證書，無需付款，並應其書面要求。所有證書均應註明 該人持有的一份或多份股份，前提是對於多人共同持有的股份，公司不得發行超過一份 份證書，向幾位聯名持有人之一交付股份證書應足以交付給所有人。所有 份股票證書應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得該證書的會員，郵寄地址為登記冊中顯示的會員 註冊地址。

20.公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括 《證券法》）所要求的圖例。

21.任何成員持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或更多份證書均可應成員的要求取消，併發放一份此類股份的新證書，以代替一美元 美元（1.00美元）或董事決定的較小金額的付款（如果董事要求的話）。

22.如果股票證書被損壞、污損或被指控丟失、被盜或銷燬， 可以應要求向相關成員發放代表相同股份的新證書，前提是舊證書的交付 或（如果聲稱已丟失、被盜或銷燬）遵守證據和賠償以及支付公司與該請求有關的 自付費用等條件董事們可能認為合適。

23.如果股份由多人共同持有，則任何一名 聯名持有人均可提出任何請求，如果提出，則對所有聯名持有人具有約束力。

11

部分股份

24.董事可以發行部分股份，如果如此發行，則股份的一部分應受相應部分的負債（無論是名義價值還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他 ）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括投票權和參與權，但不影響前述內容的一般性，包括投票權和參與權）以及整體的其他屬性分享。如果向同一股東發行或被同一股東收購的 同一類別股份的比例超過一部分，則應累積這些部分。

留置權

25.公司對每股股票（無論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，其金額 （無論目前是否應付）在固定時間應付或以該股份贖回的形式支付。對於以對公司負債或負有責任的人（無論他是股份的唯一註冊持有人 還是兩個或更多聯名持有人中的一個）名義註冊的每股股份，公司還擁有第一和最高 留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付款）。 董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的 留置權延伸至與其相關的任何應付金額，包括但不限於股息。

26.公司可以按照董事行使絕對自由裁量權認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份 ，但不得出售，除非留置權所涉及的金額目前已支付，或者 直到發出書面通知後的十四（14）個日曆日到期，要求支付留置權存在的 金額中目前應支付的部分已發放給該股票的註冊持有人，或因其死亡而有權獲得該股份的人 或破產。

27.為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給 的購買者。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他 無義務監督購買款的用途，也不得因與出售有關的訴訟中任何違規行為或無效 而影響其對股票的所有權 。

28.扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益 應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分， ，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的款項有類似的留置權）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人 。

看漲股票

29.根據配股條款，董事可以不時就其股份的未付款項向股東 進行召集，每位股東應（至少收到十四（14）個日曆日的 通知，説明付款時間或時間）在規定的時間向公司支付此類股票的催繳金額。 在董事批准此類電話會議的決議通過時，應視為已進行電話會議。

12

30.股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

31.如果未在指定支付股份之日之前或當天支付該筆款項， 應付款項的人應按年率為該款項支付利息，從指定支付 這筆款項之日起至實際付款之日，但董事可以自由放棄該利息的全部 或部分支付。

32.本條款中關於聯名持有人責任和利息支付的規定應適用於不支付根據股份發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是從 賬户支付的股份金額，還是以溢價形式支付，就好像通過正式發出和通知的電話支付一樣。

33.董事可以就部分支付的股份的發行作出安排，以彌補 股東或特定股份在支付的通話金額和付款時間上的差額。

34.如果董事認為合適，他們可以從任何願意向其持有的部分已付股份預付相同全部或部分未付款項的股東那裏獲得未收和未付的款項，並且可以從如此預付的全部或任何款項中獲得按該利率（除非此類預付款，否則立即應付）按該利率（未經普通決議 批准不得超過 普通決議，每年8％）可能由預先支付這筆款項的股東與董事商定。 在看漲期權之前支付的此類款項均不使會員有權獲得在如果不支付此類款項的情況下將立即支付該款項之日之前的任何 期間申報的股息的任何部分。

沒收股份

35.如果股東未能在指定付款日 就部分已支付的股份支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在此後的任何時候，在此類看漲期或分期付款的任何部分仍未支付期間， 向他發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款的部分以及可能應計的任何利息。

36.該通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四（14）個日曆日的到期日），即通知所要求的付款日期，並應説明，如果在指定時間或之前未付款 ，則看漲所涉股份將被沒收。

37.如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，根據董事的相關決議 沒收 已發出通知的任何股份。

38.沒收的股份可以按照董事 認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前的任何時候，沒收都可以按照董事認為合適的條款取消。

13

39.股份被沒收的人將不再是被沒收的 股份的股東，但儘管如此，他仍有責任向公司支付在沒收之日他 就沒收的股份支付給公司的所有款項，但如果公司收到沒收股份的未付款 的全額付款，他的責任將終止有。

40.由董事簽發的書面證明，證明股份已在證書中註明的 日期被正式沒收，應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得 股份的人的事實的確鑿證據。

41.根據本條款中關於沒收的規定，公司可以在出售或處置股份時獲得對價 ，並可以向向出售或處置股份的人轉讓股份，該人應註冊為股份持有人，並且該人應註冊為股票持有人，並且無義務遵守購買款的申請（如果有），他對股份的所有權是否會受到訴訟中與處置或出售有關的任何違規行為或無效性的影響。

42.本條款中關於沒收的規定應適用於不支付 根據股票發行條款到期應付的任何款項，無論是股份金額還是溢價，就好像 這筆款項是通過正式撥出和通知來支付的。

股份轉讓

43.任何股份的轉讓文書均應採用書面形式，採用任何常用或普通形式，或董事可根據其絕對酌情權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他 形式；如果 未繳或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人簽署，並應附有證書（如果任何) 與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明 轉讓人有權發行轉移。在相關股份的登記冊中輸入受讓人 的姓名之前，轉讓人應被視為股東。

44.(a)董事可以行使絕對自由裁量權拒絕 登記任何未全額支付或公司擁有留置權的股份轉讓。

(b)董事也可以拒絕登記任何股份的任何轉讓，除非：

(i)向公司提交轉讓文書，附有與之相關的 股份證書以及董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；

(ii)轉讓工具僅涉及一類股票；

(iii)如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(iv)如果是向聯名持有人轉讓，則向其轉讓股份 的聯名持有人人數不超過四人；以及

(v)向公司支付的費用為指定證券交易所可能確定的最大應付金額，或董事會可能不時要求的較低金額的 金額。

14

45.在遵守《指定證券交易所 規則》要求的任何通知後，可暫停轉讓登記，並在董事可根據其絕對酌情決定 不時決定的時間和期限內暫停登記，前提是任何日曆年中暫停此類轉讓登記或關閉登記的時間不得超過 三十 (30) 個日曆日。

46.公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕 登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓文書 之日起兩個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

股份的傳輸

47.已故的股份唯一持有人的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人 。對於以兩個或更多持有人的名義註冊的股份，則倖存者或 倖存者或已故倖存者的法定個人代理人應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人 。

48.任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人， 根據董事可能不時要求的證據，有權就該股份註冊為股東 ，或者不必親自登記，而是按照已故或破產的人 本可以進行的股份轉讓；但是，無論哪種情況，董事都應，有權拒絕或暫停註冊，就像在轉讓註冊時一樣 死者或破產者在死亡或破產之前的份額。

49.因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權 獲得與註冊股東相同的股息和其他好處，但他 在註冊為該股份的股東之前，無權行使成員 授予的與公司會議有關的任何權利，但是，前提是董事可隨時發出通知，要求任何此類人員 選擇註冊本人或轉讓股份，如果通知在九十 (90) 個日曆日內未得到遵守， 董事可以在通知的 要求得到遵守之前，暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

授權工具的註冊

50.公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他 文書的註冊 收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

15

股本變更

51.公司可以不時通過普通決議將股本增加一定數額，即 分為決議規定的類別和金額的股份。

52.公司可通過普通決議：

(a)以其認為合適的數額增加其股本；

(b)將其全部或任何 股本合併並分成金額大於其現有股份的股份；

(c)將其股份或其中任何股份細分為小於備忘錄確定的金額的股份， 前提是，在細分中，每股減少的股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減少股份所得的股份相同；以及

(d)取消在決議通過之日尚未由任何人獲得或同意 持有的任何股份，並將其股本金額減去已取消的股份金額。

53.公司可以通過特別決議，以《公司法》授權的任何 方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

贖回、購買和交出股份

54.在遵守《公司法》和本條款規定的前提下，公司可以：

(a)發行應由股東或 公司選擇贖回或有責任贖回的股票。股份的贖回應由董事會或股東通過特別決議在發行此類 股票之前以可能確定的方式和條款進行；

(b)按董事會或成員通過普通決議批准或本條款以其他方式授權的 的條款、方式和方式購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；以及

(c)以 公司法允許的任何方式（包括動用資本）支付贖回或購買自有股份的款項。

55.購買任何股份不得迫使公司購買除適用法律和公司任何其他合同義務所要求的 以外的任何其他股份。

56.所購買股份的持有人必須向公司交付其註銷證書 （如果有），然後公司應向他支付購買或贖回的款項或與 有關的對價。

57.董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

16

庫存股

58.在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將此類股份 作為庫存股持有。

59.董事可以決定按照他們 認為適當的條件（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

股東大會

60.除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

61.(a)公司可以（但沒有義務）在每個 日曆年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召開該會議的通知中註明該會議。 年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。

(b)在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

62.(a) 董事長或大多數董事可以召開 股東大會，他們應根據股東的要求立即着手召集公司 的特別股東大會。

(b)股東申購是指對在存入 之日持有申購股份的兩名或更多成員的申購，這些股份總計持有不少於本公司所有已發行和流通 股份的所有選票的三分之一（1/3），截至存款之日具有公司股東大會表決權。

(c)請購單必須説明會議的目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦公室 ，可以由幾份格式相似的文件組成，每份文件都由一個或多個申購人簽署。

(d)如果截至股東申購單交存之日沒有董事，或者如果 董事沒有在提交申購書之日起二十一 (21) 個日曆日內正式着手召集股東大會 大會，將在再過二十一 (21) 個日曆日內召開，申購人或其中任何佔總表決權一半以上 (1/2) 他們所有人的權利，本身可以召集大會，但以這種方式召開的任何會議在三個日曆月到期後不得舉行 在上述二十一（21）個日曆日到期之後。

(e)如前所述，申購人召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

17

股東大會通知

63.任何股東大會均應至少提前十 (10) 個日曆日發出通知。每份通知 均不包括髮出或視為發出通知的日期和發出通知的日期，並應具體説明地點（虛擬會議的 除外）、會議的日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文提到的 方式或以公司規定的其他方式（如果有）發出，前提是通常無論本條規定的通知是否已發出，無論這些通知的規定是否已發出， 公司的會議都應舉行關於股東大會的 條款已得到遵守，如果同意，則視為已按時召開：

(a)如果是年度股東大會，則由有權出席 並在會上投票的所有股東（或其代理人）提出；以及

(b)如果是特別股東大會，則按三分之二（2/3）第三方) 股東 有權出席會議和投票並出席會議。

64. 任何股東意外遺漏開會通知或未收到會議通知，不得使任何會議的議事程序無效。

股東大會的議事錄

65.除任命會議主席外，任何其他業務均不得在任何大會 上進行交易，除非會議開會時有法定數量的股東出席。合計 持有股份的一位或多位股東應為所有用途的法定人數，該股東共持有不少於 在出席該股東大會上投票權的所有已發行和流通股票所附所有選票的三分之一（1/3）。

66.如果在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則會議應解散 。

67.如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會 提供此便利，則可以通過通信設施出席公司的相關股東大會。在不限制 前述內容概括性的前提下，董事們可以決定任何股東大會均可作為虛擬會議舉行。 任何可能使用通信設施的股東大會（包括任何虛擬會議）的通知必須披露將要使用的通信 設施，包括希望 使用此類通信設施出席和參與此類會議，包括出席和投票 任何投票的股東或其他會議參與者應遵循的程序。

68.董事長（如果有）應以董事長身份主持本公司的每一次股東大會。

如果沒有這樣的 主席，或者如果他在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席任何股東大會，或者 不願擔任會議主席，則任何董事或由出席會議的董事提名的人都應擔任該會議的 主席，否則，出席會議的股東應選擇任何出席的人擔任該會議的主席。

69.任何股東大會（包括任何虛擬會議）的主席均有權通過通信設施出席和參與任何此類大會 ，並擔任該股東大會的主席，在這種情況下，應適用以下條款 ：

18

70.會議主席應被視為出席會議；以及

71.如果通信設施因任何原因中斷或無法讓會議主席聽取和聽取所有其他參加會議的人員的意見 ，則出席會議的其他董事應選擇另一位出席 的董事擔任剩餘會議的主席；前提是如果沒有其他董事出席會議，或者 所有出席的董事都拒絕擔任主席，則會議將在下週 的同一天自動休會地點將由董事會決定。

72.經任何有法定人數出席的股東大會同意，會議主席可隨時隨地將會議延期，但除休會時未完成的事項外，不得在任何續會會議上處理 事項。當會議（ 或休會會議）休會十四 (14) 個日曆日或更長時間時，應像原始會議 一樣發出休會通知。除上述情況外，沒有必要在休會會議上發出任何休會或待處理的業務的通知 。

73.在 向股東發出書面通知後，董事可以在該會議之前的任何時候取消或推遲任何正式召開的股東大會， ，但股東根據本章程要求的股東大會除外，出於任何原因或無理由。延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。 無需就此類推遲的股東大會上要交易的業務發出通知。如果根據本條在 中推遲股東大會，則如果按照章程的要求在舉行延期會議的指定時間前不少於 48 小時收到委任代表，則該委任將有效。

74.在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定， 除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之後）。 會議主席或出席會議的任何或一名或多名股東可以要求進行投票，這些股東共持有的股份總計不少於在該股東大會上擁有表決權的所有已發行和流通股票的百分之十（10%）的選票。除非 要求進行民意調查，否則，會議主席宣佈一項決議經舉手錶決獲得一致通過，或獲得特定多數通過，或敗訴，並在公司議事錄中寫入這方面的條目，應是 事實的確鑿證據，無需證明所記錄的贊成或反對票的數量或比例分辨率。

75.如果有人正式要求進行投票，則應按照會議主席的指示進行投票， 投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

19

76.提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非本條款或《公司法》要求更大的 多數。在票數相等的情況下，無論是舉手還是 民意調查，舉行舉手或要求進行投票的會議的主席均無權 進行第二次或決定性投票。

77.要求就選舉會議主席或休會問題進行投票 應立即進行。要求就任何其他問題進行民意調查應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票

78.在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，出席會議的每位 股東在公司股東大會上均應獲得一（1）張選票，在一次投票中，出席會議的每位股東 對每股A類普通股有一票表決權，對他持有的 的每股B類普通股有二十（20）張選票。

79.對於聯名持有人，應接受親自或通過代理人進行表決的資深人士的投票（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）投票，而將其他聯名持有人的 票排除在外，為此，資歷應由名字在登記冊中的排列順序決定。

80.由思想不健全的股東持有的持有投票權的股票，或者任何對瘋狂有管轄權的法院已下達命令 的股票，都可以由其委員會、 或其他具有該法院任命的委員會性質的人進行表決，任何此類委員會或其他人都可以通過代理人對這些 股票進行投票，無論是舉手還是民意調查。

81.任何股東均無權在公司的任何股東大會上投票，除非已支付所有看漲期權（如果有）， 或他目前就其持有的具有投票權的股份支付的其他款項。

82.在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

83.除認可的清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）外，每位股東 只能通過舉手任命一名代理人。委任代理人的文書應以書面形式由委託人或 其律師以書面形式簽發，或者，如果委託人是公司，則應由經正式授權的官員或 律師簽發。代理人不必是股東。

84.委任代理人的文書可以採用任何普通或普通形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

20

85.委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或召集會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的 的其他地點：

(a)在文書中提名的人士 提議表決的舉行會議或休會時間前不少於 48 小時；或

(b)如果在要求進行投票後超過 48 小時進行投票，則在要求投票 後且在指定投票時間前不少於 24 小時按上述方式存款；或

(c)如果投票不是立即進行的，但是在要求投票後不超過48小時內進行的， 在要求投票的會議上提交給會議主席、祕書或任何董事；

前提是董事可以在召集會議的 通知或公司發出的委託書中指示，委任代理人的文書 可在其他時間（不遲於舉行會議或休會時間）存放在註冊辦事處或召集會議的通知中為此目的指明的 其他地點，或存放在召集會議的通知或發出的任何委託書中為此目的指明的 其他地點公司。 會議主席在任何情況下均可自行決定指示將委託書視為已按時交存。 未按允許的方式存放的委託書無效。

86.任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求進行 投票的權力。

87.由所有股東簽署的書面決議，即有權接收 的通知，有權出席公司股東大會（或由其正式授權的代表出席公司大會）並進行表決，其有效性和有效性與該決議在正式召集和舉行的公司股東大會上獲得通過一樣。

在 會議上由代表行事的公司

88.任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構 的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或 a 類股東會議、董事會議或董事委員會會議，經授權的人有權代表公司行使與公司可能行使的相同權力 如果是個人股東或董事。

存管所和清算所

89.如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是 公司的成員，則可以通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為 適合的人在公司或任何類別股東大會上擔任其代表，前提是如果超過 一個個人獲得此類授權，授權書應具體説明每位此類人士獲得如此授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的個人有權代表其所代表的認可 清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）行使與該認可清算所（或其被提名人） 或存託機構（或其被提名人）如果是持有該 作者中規定的股份數量和類別的個人會員，則可以行使相同的權力化，包括舉手單獨投票的權利。

21

導演們

90.(a) 除非公司在 全體會議上另有決定，否則董事人數不得少於五名董事，並且不得設定最大董事人數。

(b)董事會主席應由過半數董事選舉和任命，然後 任職。主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定。 主席應以主席身份主持董事會的每一次會議，但以下情況除外：如果主席在指定舉行董事會會議後的十五分鐘內未出席 會議，或者如果主席無法 或不願擔任董事會會議的主席，則出席的董事可以從其人數中選擇一個作為 會議主席。

(c)公司可通過普通決議任命任何人為董事。

(d)董事會可通過出席董事會會議並投票 的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為董事、填補董事會臨時空缺或作為現有董事會成員的補充。

(e)董事的任期應持續到其任期屆滿或其繼任者 當選並獲得資格，或直到其職位以其他方式空缺為止。

91.無論本章程或公司與該董事之間的任何協議中有任何規定 ，均可通過公司的普通決議將董事免職（但不影響根據此類 協議提出的任何損害賠償索賠）。根據前一句話罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議 填補，也可以由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數贊成票填補。提出或表決罷免董事決議的任何會議 的通知必須包含罷免該董事的意向聲明 ，並且此類通知必須在會議召開前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權 出席會議，並就其免職動議發表意見。

92.除非適用法律或指定證券交易所 規則要求，否則董事會可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就董事會不時通過董事決議決定的與公司治理相關的各種 事項作出決定。

93.不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。但是，非公司成員的董事 有權出席股東大會並在股東大會上發言。

22

94.董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

95.董事有權獲得他們在參加、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司 股東大會或以其他方式與公司業務有關的其他方面適當產生的差旅費、酒店費和其他費用 的報酬，或領取董事不時決定的固定津貼，或其中一項的部分組合方法，部分是另一種。

候補董事或代理人

96.任何董事均可書面任命另一人為其候補董事，除非另有規定 另有任命形式，否則該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議， 但無須簽署經任命董事簽署的此類書面決議，也無須在任何董事會議上代表該 董事行事被任命的董事無法出席。每位此類候補 都有權以董事身份出席董事會議並在會上投票，前提是任命他的董事本人不在場 ，如果他是董事，則除了自己的投票外，他還有權代表他所代表的董事進行單獨表決。董事 可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補董事的任命。無論出於何種目的，該候補人均應被視為 公司董事，不得被視為董事任命他的代理人。此類候補人 的薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

97.任何董事均可指定任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在委託人 未作出此類指示的情況下，在該董事無法親自出席的一次或多次董事會議上出席 並代表其投票。任命 代理人的文書應由委任董事以書面形式提出，應採用董事可能批准的任何常用或通用形式或 的其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用該委託書的董事會議主席，或首次使用 的董事會議主席。

取消董事資格

98.如果董事：應騰出董事職位：

(a)破產或與其債權人作出任何安排或和解；

(b)死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

(c)以書面通知本公司辭職；

(d)未經董事會特別休假，連續三次缺席董事會會議 次會議，董事會決定騰出其辦公室；

23

(e)任何適用法律或《指定證券交易所規則》都禁止擔任董事；或

(f)根據本條款的任何其他規定被免職。

輪流退休

99.(a) 儘管章程中有任何其他規定， 在每次年度股東大會上，暫時有三分之一的董事（或者，如果他們的人數不是三（3）的倍數，則最接近但不超過三分之一的 人數）應輪流退休。

(b)退任董事有資格連選連任。輪流退休的董事應包括 （在確定輪換退休的董事人數的必要範圍內）任何希望退休且不願自首 競選連任的董事。任何其他待退休的董事應是自上次連任或任命以來任職時間最長的其他須輪流退休的董事，因此，在同一天成為或最後一次當選董事的人之間， 的退休人員應通過抽籤決定（除非他們彼此之間另有協議）。

(c)除非董事建議選舉，否則除在股東大會上退休的董事外，任何其他人均無資格在大會上當選董事 。

董事的權力和職責

100.根據《公司法》、這些條款和股東大會通過的任何決議，公司的業務 應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以 行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前通過的任何行為無效 ，如果該決議未獲通過，則該行為本來是有效的。

101.在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司， 在公司擔任董事認為必要的公司管理職務， 包括但不限於首席執行官、一位或多位其他執行官、總裁、一位或多位副總裁、財務主管、 助理財務主管、經理或財務總監，以及這樣的期限和報酬（無論是通過工資或佣金，還是參與 利潤或部分參與利潤）方式和部分是另一回事），並具有董事們可能認為合適的權力和職責。董事可以將董事任命的任何自然人 或公司免職。董事們還可以按照相似的條款任命其一人或多人 擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因停職 ，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應在事實上終止。

102.董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如果需要，可以任命助理 祕書或助理祕書），其任期應為他們認為合適的任期、薪酬、條件和權力 。董事可以免除董事如此任命的任何祕書或助理祕書。

24

103.董事可以將其任何權力委託給由其 機構中他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；以這種方式成立的任何委員會在行使以這種方式下放的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

104.董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是在 手中）或以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體，無論是董事直接還是間接提名， 為公司的受託人或律師或授權簽字人（任何此類人員分別是公司的 “律師” 或 “授權簽署人”， ），並具有此類權力以及在此期間內的自由裁量權（不超過董事根據本章程賦予或可行使的 的自由裁量權）並須遵守他們可能認為合適的條件，任何此類委託書 或其他任命都可能包含這樣的條款，以保護和便利與董事可能認為合適的律師 或授權簽署人打交道的人，還可以授權任何此類律師或授權簽署人委託所有 或任何賦予他的權力、權力和自由裁量權。

105.董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理 ，接下來的三條條款中包含的規定不應限制本條賦予的 一般權力。

106.董事可以不時隨時設立任何委員會、地方董事會或機構 來管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或 地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

107.董事們可以不時和隨時向任何此類委員會、地方董事會、經理 或代理人委託目前賦予董事的任何權力、權限和自由裁量權，並可授權任何此類地方董事會的成員或其中任何董事會成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命 或授權均可根據此類條款作出，並受制於董事們可能認為合適的條件，董事可以隨時罷免任何自然人或如此任命的公司可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意交易的人和 在沒有通知任何此類撤銷或變更的情況下均不得因此受到影響。

108.上述任何此類代表均可獲得董事的授權，將目前賦予他們的全部或任何權力、 權限和自由裁量權進行再下放。

董事的借款權力

109.董事可以不時酌情行使公司的所有權力，借款 錢，抵押或扣押其全部或部分的業務、財產和資產（當前和未來）和未召回資本， 發行債券、債券和其他證券，無論何時借款，或作為公司 或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

25

海豹

110.除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章 ，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後下達，如果在印章蓋章之後發出，則可以採用一般形式 ，確認印章的若干附件。印章應在董事或祕書（或助理 祕書）在場的情況下蓋章，或者董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述，每位人應 當着他們的面簽署印章的所有文書。

111.公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真副本 ，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，前提是 此類授權可以在粘貼該傳真印章之前或之後授予，如果之後發出，則可以以一般形式確認 此類印章的數量傳真封條。傳真印章應在董事 為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下粘貼，並且上述人員應在場的情況下籤署所有貼有傳真印章的文書 ，如上所述的傳真印章和簽署應具有與印章 相同的含義和效力在董事或祕書（或助理祕書）面前或董事可能在任何一個或多人 在場的情況下粘貼並由該文書籤署為此目的任命。

112.儘管有上述規定，但祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上蓋上 印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但 不產生對公司具有約束力的任何義務。

董事的議事錄

113.董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或境外）以分配業務， 休會，並以其他方式根據他們認為合適的方式規範會議和程序。在任何會議上出現的問題應由 多數票決定。在任何董事會議上，親自出席或由其代理人或候補人代表的每位董事應有 一票。在票數相等的情況下，會議主席不得進行第二次表決或決定性表決。董事 可隨時召集董事會議，應董事要求的祕書或助理祕書應隨時召集董事會議。

114.董事可以通過電話或類似的通信設備參加任何董事會議，或由董事 任命的任何委員會，其中 的所有參與者都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

115.董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定， 除非如此確定，否則法定人數應為當時在職董事的多數票。為了確定是否達到法定人數，在任何會議上由代理人或候補董事 代表的董事應被視為出席。

26

116.以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司的合同或擬議合同 或安排感興趣的董事應在董事會議上申報其利益的性質。任何董事向 董事發出的一般性通知，説明他是任何特定公司或公司的成員，並應被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何 合同或交易的利益，應被視為對 就以這種方式簽訂的任何合同或如此完成的交易的充分利益申報。在遵守《指定證券交易所規則》和 相關董事會會議主席取消資格的前提下，董事可以對任何合同或擬議合同或安排進行投票，儘管 他可能對其中感興趣，如果他這樣做，他的選票將被計算在內，並可計入任何此類合同或擬議合同或安排應在會議之前提交會議審議的 董事會議的法定人數，前提是那個 (a) 該董事，前提是他在這方面的利益（無論是直接還是間接）合同或安排是重要的，他已在董事會可行的最早會議上宣佈了 的利益的性質，具體地或通過一般性的 通知，並且 (b) 如果此類合同或安排是與關聯方的交易，則該交易已獲得公司審計 委員會的批准。

117.董事可在公司（審計局除外） 下與其董事辦公室一起擔任任何其他職務或盈利地點，其任期和條件（薪酬和其他方面）由董事決定 ，其辦公室不得取消任何董事或擬任董事就其在任何其他職位的 任期內與公司簽訂合同的資格或盈利地點，或以賣方、買方或其他身份簽訂的任何此類合同或安排， 也不得簽訂或代表該等合同或安排任何董事以任何方式感興趣的公司均有責任避免，任何與 簽訂合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因 董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事無論其利益如何， 均可計入其或任何其他董事被任命擔任公司任何此類職務 或盈利地點或任何此類任命條款安排的任何董事會議的法定人數，並且他可以對任何此類任命 或安排進行表決。

118.任何董事均可單獨或通過其公司以專業身份為公司行事，他 或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容 均不授權董事或其公司擔任公司的審計師。

119.董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

(a)董事對官員的所有任命；

(b)出席每次董事會議的董事和任何董事委員會的董事姓名； 和

(c)公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄 。

27

120.當董事會議主席簽署此類會議記錄時，儘管所有董事實際上並未開會，或者會議中可能存在技術 缺陷，但該會議記錄應被視為 已正式舉行。

121.由董事委員會所有董事或全體成員簽署的書面決議，其權限為 ，視情況而定（候補董事有權代表其任命人簽署此類決議）， 應具有同等效力和效力，前提是候補董事的任命條款另有規定）， 已在正式召集和組建的董事會議或董事委員會會議上通過， 視情況而定。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的 候補董事簽署。

122.無論其機構中存在空缺，仍可採取行動，但只要其 人數減少到本章程或根據本章程確定的必要法定董事人數以下，則續任董事 可以為增加人數或召集公司股東大會而採取行動，但不得用於其他目的。

123.根據董事對其規定的任何規定，董事任命的委員會可以 選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果主席在指定舉行會議的時間之後的十五分鐘 內沒有出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以選擇其成員中的一位擔任 會議的主席。

124.董事會任命的委員會可以在其認為適當的情況下舉行會議和休會。在不違反董事對其施加的任何法規 的前提下，在任何會議上提出的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定 ，如果票數相等，則主席應進行第二次或決定性投票。

125.儘管事後發現任何此類董事 或按上述方式行事的人士的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會會議或任何 擔任董事的人所做的所有行為均應有效，就好像每位此類人員都已被正式任命 並有資格成為董事。

推定同意

126.出席就任何公司事項採取行動的董事會會議 應被視為同意所採取的行動，除非他的異議應寫入會議記錄，或者除非 他應在會議休會之前 向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議 或應轉交此類撤銷申請在會議休會後立即以掛號信寄給該人。這種 異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

分紅

127.在不違反任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事可不時申報已發行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付相同的 。

28

128.在遵守目前任何股份附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通 決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的金額。

129.在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用的資金 中撥出他們認為合適的款項作為儲備金或儲備金，這些儲備金應由董事絕對酌情決定，用於支付意外開支、均衡股息或用於這些資金可以適當應用的任何其他目的， ，在申請之前，董事可以絕對酌情決定將其僱用於公司的業務或被 投資於此類投資（除了董事們可能不時認為合適的公司股份）。

130.向股份持有人支付的任何現金股息均可按董事確定的任何方式支付。 如果使用支票付款，則將通過郵件寄給持有人在登記冊中的地址，或者寄給持有人可能指示的人和 地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每份此類支票或認股權證均應按持有人的命令支付 ，或者，如果是聯名持有人，則應根據持有人在登記冊上名字排在第一位的持有人就此類股份 發出，風險自負，開具支票或認股權證的銀行支付支票或認股權證構成對公司的良好解除。

131.董事可以決定通過分配特定 資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）來全部或部分支付股息，並可以解決與此類分配有關的所有問題。 在不限制上述規定的一般性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值，可以決定向某些股東支付現金 以代替特定資產，並可以按照董事 認為合適的條款將任何此類特定資產歸屬於受託人。

132.在任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息 均應根據股票的支付金額申報和支付，但如果不支付任何股息，則可以根據股票的面值申報和支付 股息。就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的任何金額均不得視為已支付的股票金額，而 賬面利息應視為已支付的股票。

133.如果多人註冊為任何股份的共同持有人，則他們中的任何人都可以就該股份或與該股份有關的任何應付股息或其他款項提供有效的收據 。

134.任何股息均不得向公司收取利息。

135.自宣佈此類股息之日起六個日曆年內未領取的任何股息 均可被董事會沒收，如果沒收，則應歸還給公司。

29

賬目、審計、年度申報表和申報

136.與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定 的方式保管。

137.賬簿應存放在註冊辦事處或董事 認為合適的其他地方，並應始終開放供董事查閲。

138.董事可以不時決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點 以及在什麼條件或法規下向非董事的股東 開放查閲，任何股東（非董事）都無權檢查 公司的任何賬户、賬簿或文件，除非任何適用法律或經公司授權董事或通過普通決議。

139.與公司事務有關的賬目應以董事可能不時決定的方式和財務 年終進行審計，如果未作出上述決定，則不應進行審計。

140.董事可以任命公司的審計師，該審計師應在根據 董事的決議被免職之前任職，並可以確定其薪酬。

141.公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的 信息和解釋。

142.如果董事提出要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上，在 任期內根據董事或任何成員股東大會的要求在其任期內的任何時候報告公司的賬目。

143.每個日曆年度的董事應編制或安排編制年度申報表和聲明 ，列出《公司法》要求的細節，並將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。

儲備的資本化

144.在《公司法》的前提下，董事可以：

(a)決定將存入公司任何儲備賬户或 基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何存款或任何存入損益 賬户的存款或其他可用於分配的款項進行資本化；

(b)根據股東分別持有的名義金額 股份（無論是否全額支付）的比例撥出決定資本化給股東的款項，然後代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或

30

(ii)全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

並按該比例向股東（或按股東的指示）分配給股東（或按股東的指示）的股份或債券，或以一種方式部分分配，但就本 條款而言， 股票溢價賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤只能用於支付分配給記入全額支付的股東的未發行股份;

(c)做出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化 儲備金時出現的困難，特別是但不限於在股份或債券可以分成部分分配的情況下，董事可以按照他們認為合適的方式處理 部分股份；

(d)授權個人（代表所有相關股東）與公司 簽訂協議，其中規定：

(i)分別向股東分配 按資本額計入其可能有權獲得的股份或債券，或者

(ii)公司代表股東（使用已決資本化的儲備金中各自的比例 ）支付其現有股份的未付金額或部分未付金額，

並且根據本 授權達成的任何此類協議均有效並對所有這些股東具有約束力；以及

(e)通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

145.儘管本章程中有任何規定，但董事們仍可決定將任何存款 存入公司的任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備金 基金）或任何存入損益賬户貸記或以其他方式可供分配的款項進行資本化，方法是將該款項用於 全額未發行股份，分配和發行給：

(a)本公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商在行使或 授予的任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排下授予的任何期權或獎勵時，與 董事或成員採用或批准的此類人員有關的 ；

(b)任何信託的受託人或任何股份激勵計劃或員工福利計劃的管理人向 分配和發行股份，這些股份將由公司配發和發行，與董事或成員採用或批准的任何股份激勵計劃或員工福利 計劃或其他安排的運作有關；或

31

(c)本公司的任何存託人，其目的是在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權 或與董事或成員通過或批准的 的人員有關的任何期權 或獎勵後，由存管機構 向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商發行、分配和交付美國存託憑證。

分享高級賬户

146.董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將 存入該賬户的貸方，金額等於發行任何股票時支付的溢價金額或價值。

147.贖回或購買股票時，應從任何股票溢價賬户中扣除該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額 ，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付這種 款項，如果公司法允許，也可以從資本中支付。

通知

148.除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或 由有權向任何股東發出通知的人親自送達，也可以通過航空郵件或認可的快遞服務 將其張貼到該股東在登記冊中顯示的地址的預付信中，或者通過電子郵件發送到該股東為送達此類通知可能以書面形式指定的任何電子 電子郵件地址，或者通過傳真到該股東可能指定的任何傳真 號碼以書面形式送達此類通知，或在董事認為適當的情況下將其發佈在公司的 網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列第一的 名聯名持有人，以這種方式發出的通知應足以通知所有聯名持有人 。

149.任何通知，如果從一個國家發送到另一個國家，則應通過航空郵件或認可的快遞服務發送。

150.無論出於何種目的，無論是親自出席還是通過代理人出席公司任何會議的股東， 均應被視為已收到該會議的適當通知，並在必要時被視為已收到關於召開此類會議的目的的適當通知。

151.任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)郵寄，應視為在包含 相同內容的信件發佈後五 (5) 個日曆日內送達；

(b)傳真，在發送傳真機出示 一份確認已將傳真全文傳送到收件人的傳真號碼的報告後，應視為已送達；

32

(c)認可的快遞服務，應視為在包含該快遞服務的信件 交付給快遞服務後 48 小時內送達；或

(d)電子郵件，應被視為在通過 電子郵件發送時立即送達；或

(e)將其放置在公司網站上，應被視為在 將其發佈到公司網站上時立即送達。

在通過郵寄或快遞 服務證明送達時，足以證明包含通知或文件的信件地址正確，並已正式郵寄或交付給快遞服務 。

152.根據本條款條款通過郵寄方式向任何股東 或留在任何股東 的註冊地址的任何通知或文件均應視為已正式送達，除非該股東當時的姓名是 以該股東的名義註冊為唯一或共同持有人通知或文件的送達已從登記冊中刪除 作為股份持有人，無論出於何種目的，此類服務均應被視為向股份中所有利益相關者（無論是與其共同利益或通過他或在其下提出索賠）發送此類通知或 文件的充分送達。

153.公司每次股東大會的通知應發送給：

(a)所有持有股份並有權收到通知且已向本公司 提供通知地址的股東；以及

(b)每位因股東去世或破產而有權獲得股份的人，除了 的死亡或破產，他們將有權收到會議通知。

任何其他人均無權 接收股東大會通知。

信息

154.任何成員均無權要求披露與公司 交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密過程性質的信息，這些信息可能與公司開展 業務有關，董事會認為向公眾傳達 不符合公司成員的利益。

155.董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息 ，包括但不限於公司註冊和轉讓 賬簿中包含的信息。

33

賠償

156.公司 的每位董事（包括就本條而言，包括根據 本章程的規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員 （但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受賠償人”） 均應獲得賠償，並確保其免受所有行為之害、該受保人發生或承受的訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或責任，但不包括由於該受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐， 在公司的業務或事務（包括任何判斷錯誤所致）或執行 或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響前述一般性的前提下，此類賠償產生的任何費用、 費用、損失或責任在任何法庭上為與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）的法官 開曼羣島或其他地方。

157.任何受賠償人均不承擔以下責任：

(a) 公司任何其他董事或高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、過失或疏忽；或

(b)因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)由於公司任何資金應用於投資的任何證券不足； 或

(d)對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e)由於該受賠人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤 或疏忽而造成的任何損失；或

(f)對於因執行或履行 該受保人辦公室或與之相關的職責、權力、權限或自由裁量權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非 該受賠人自己的不誠實、故意違約或欺詐也會發生同樣的情況。

財政年度

158.除非董事另有規定，否則公司的財政年度將於12月31日結束st 在每個日曆年中，並應從每個日曆年的 1 月 1 日開始。

不承認信託

159.公司不得承認任何人通過任何信託持有任何股份，除非法律要求，否則公司 不應受任何股份的約束或被迫承認（即使收到通知）任何股份的任何股權、或有的、 的未來或部分權益，或（僅本條款另有規定或《公司法》要求的除外）任何股份的任何 其他權利，但絕對權利除外全部存放在登記冊中註冊的每位股東中。

34

清盤

160.如果公司清盤，清算人可在 公司特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間按種類或實物分割公司的全部或部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可為此目的對任何資產進行估值並 決定如何進行分割在成員或不同類別的成員之間。清算人可以在類似的 制裁下，為了成員的利益，將此類資產的全部或任何部分歸於受託人， 應給予類似制裁，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

161.如果公司清盤，並且可供成員分配的資產 足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按成員在清盤開始時所持股份的面值的比例在成員之間分配 ，但須從所有應付款項中扣除 ，但須從有到期款項的股份中扣除 向公司收取未付通話或其他費用。如果在 清盤中，可供成員分配的資產不足以償還全部股本， 則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其持有的股份的面值 的比例承擔。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

修改公司章程

162.在遵守《公司法》的前提下，公司可隨時不時通過特別決議 全部或部分修改或修改這些條款。

登記截止或確定記錄日期

163.為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票 的股東，或有權獲得任何股息的股東， 或為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定 在規定的期限內關閉登記冊以進行轉讓，該期限不得超過任何三十個 (30) 任何日曆年中的日曆日。

164.董事可以提前將有權收到股東會議通知、出席或投票的股東的記錄日期 定為記錄日期 ，為確定有權獲得股息支付的股東 ，為了確定有權獲得任何股息的股東，董事可以在宣佈此類股息之日前九十 (90) 個日曆日內或之內分紅，將後續日期定為此類決定的記錄日期。

165.如果登記冊尚未如此關閉，也沒有確定有權收到股息通知、出席或投票的股東 或有權獲得股息支付 的股東的記錄日期，則發佈會議通知的日期或宣佈此類股息的董事決議通過日期 應為此類決定的記錄日期（視情況而定）股東的。當按照本條的規定對有權收到股東大會通知、出席或投票的股東 作出決定時，該決定 應適用於其任何續會。

以延續方式登記

166.公司可以通過特別決議決定通過延續的方式在開曼羣島以外的司法管轄區 或其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。根據本條通過的 決議，董事可以要求向公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷 公司的註冊， 可促使採取他們認為適當的所有進一步措施，通過公司的延續實現轉讓。

披露

167.董事或董事特別授權的任何服務提供商（包括公司高管、祕書和註冊辦事處 提供商）應有權向任何監管或司法機構 披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於 公司登記冊和賬簿中包含的信息。

35