美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
對於
截止的季度
對於從 到
委員會檔案號：
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號） |
| |
(主要行政機構地址)(郵政編碼)
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)款登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐：大型加速文件服務器 | ☐：加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第12b-2條所定義)：是，不是☐。
截至2024年2月14日，
Zoomcar控股公司
Form 10-Q季度報告
目錄表：
| 第一部分：財務信息 | 1 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 未經審計截至2023年12月31日和2023年3月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月未經審計的簡明合併經營報表 | 2 | |||
| 未經審計的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益/(虧損)報表 | 3 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的未經審計的可贖回非控股權益、夾層股權和股東權益簡明合併報表 | 4 | |||
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月未經審計的現金流量表簡明表 | 5 | |||
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 50 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 68 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 68 | ||
| 第二部分：其他信息 | 71 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 71 | ||
| 項目1A. | 風險因素 | 71 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 108 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 108 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 108 | ||
| 第5項。 | 其他信息 | 108 | ||
| 第6項。 | 陳列品 | 108 | ||
| 簽名 | 109 | |||
i
有關前瞻性陳述的警告説明
本 Form 10-Q季度報告(本《報告》)包含“前瞻性陳述”。(如經修訂的1933年《證券法》第27A條(《證券法》)和經修訂的1934年《證券法》第21E條(《交易法》)所界定的)這反映了我們目前對未來事件的預期和看法。 前瞻性陳述主要包含在本報告題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“這些陳述構成預測、預測和前瞻性 陳述，並不保證業績。此類陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別。在本報告中使用前瞻性陳述時，可以通過使用以下詞語來識別前瞻性陳述：“估計”、“ ”、“繼續”、“可能”、“預測”、“應該”、“ ”將、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“尋求，“目標”、“旨在”或其他類似的 預測或指示未來事件或趨勢或不是對歷史事實的陳述的表達。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。
我們 提醒本報告的讀者，這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，其中許多是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。 以下因素可能會導致實際結果和事件發生的時間與本報告包含的前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同：
| ● | 我們有能力執行我們預期的業務計劃和戰略； | |
| ● | 企業合併因企業合併的完善而擾亂我們的計劃和經營的風險； | |
| ● | 認識到業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭的影響，其中包括公司實現盈利增長和管理增長、維護其聲譽、增加我們平臺上的東道主、客人和註冊車輛的數量、維持與東道主和客人的關係以及留住我們的管理層和關鍵員工的能力； | |
| ● | 新冠肺炎疫情對我們業務的影響； | |
| ● | 在我們目前的業務模式下，我們有限的經營歷史和淨虧損的歷史； | |
| ● | 我們獲得額外資本的能力； | |
| ● | 我們對關鍵技術提供商和支付處理商的依賴，促進了向客户支付和由客户支付； | |
| ● | 對法律、法規的不利解釋或者適用法律、法規的變更； | |
| ● | 我們可能受到其他經濟、商業、監管和/或競爭因素的不利影響； | |
| ● | 我們對未來預訂量、收入和資本需求的估計； | |
| ● | 我們參與競爭的市場的演變； | |
| ● | 與我們已經進入或以後可能進入的當前和未來新興市場的運營相關的政治不穩定； |
II
| ● | 與我們獲得和維持不足以覆蓋現在或未來業務運營風險的保險的能力相關的風險； | |
| ● | 我們有能力實施其戰略舉措，並繼續創新我們的平臺技術和功能； | |
| ● | 我們有能力遵守有關保護個人資料和隱私法的法律要求； | |
| ● | 網絡安全風險、數據丟失和其他違反我們的網絡安全的行為，以及未經授權的第三方泄露個人信息或侵犯我們的知識產權； | |
| ● | 與我們所依賴的基礎設施的性能或可靠性相關的風險，包括但不限於互聯網和移動電話服務； | |
| ● | 與我們的平臺或我們促成的點對點汽車共享有關的監管或其他訴訟或訴訟的風險； | |
| ● | 與同時在多個外國司法管轄區運營相關的合規風險增加，包括監管和會計合規問題；以及 | |
| ● | 本報告所述的其他風險和不確定性，包括題為“風險因素.” |
If any of these risks materialize or any of our assumptions prove incorrect, actual results could differ materially from the results implied by these forward-looking statements. There may be additional risks that we presently do not know or that we currently believe are immaterial that could also cause actual results to differ materially from those contained in the forward-looking statements. In addition, forward-looking statements reflect our expectations, plans or forecasts of future events and views as of the date of this report. We anticipate that subsequent events and developments may cause our assessments to change. However, while we may elect to update these forward-looking statements at some point in the future, we specifically disclaim any obligation to do so. These forward-looking statements should not be relied upon as representing our assessments as of any date subsequent to the date of this report. Accordingly, undue reliance should not be placed upon the forward-looking statements. Actual results, performance or achievements may, and are likely to, differ materially, and potentially adversely, from any projections and forward-looking statements and the assumptions on which those forward-looking statements were based. There can be no assurance that the data contained herein is reflective of future performance to any degree. You are cautioned not to place undue reliance on forward-looking statements as a predictor of future performance as projected financial information and other information are based on estimates and assumptions that are inherently subject to various significant risks, uncertainties and other factors, many of which are beyond our control. Forward-looking statements are not guarantees of performance. All forward-looking statements attributable to us or a person acting on our behalf are expressly qualified in their entirety by the foregoing cautionary statements.
三、
第I部分-財務 信息
項目1.財務報表
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明 合併資產負債表（未經審計）
(以美元計算，股數除外)
| 截至 | 2023年12月31日 (未經審計) | 3月31日， (未經審計) | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物（參考附註31- VIE） | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除呆賬備抵（參見附註31- VIE） | ||||||||
| 應向政府當局收取的款項 | ||||||||
| 與關聯方的短期投資 | ||||||||
| 預付費用(請參閲附註31-VIE) | ||||||||
| 其他流動資產(請參閲附註31-VIE) | ||||||||
| 與關聯方的其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，扣除累計折舊後淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，扣除累計攤銷淨額#美元 | ||||||||
| 長期投資(請參閲附註31-VIE) | ||||||||
| 與關聯方的長期投資 | ||||||||
| 政府當局的應收款(見附註31-VIE) | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可贖回的非控制性權益、夾層權益和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款(請參閲附註31-VIE) | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方賬款 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 關聯方長期債務的當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 合同責任(參見附註31-VIE) | ||||||||
| 養卹金和其他僱員債務的當期部分(見附註31--VIE) | ||||||||
| 給關聯方的無擔保本票 | - | |||||||
| 其他流動負債(見附註31-VIE) | ||||||||
| 對關聯方的其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，減少流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債減去流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 養卹金和其他僱員債務，減去流動部分(見附註31-VIE) | ||||||||
| 優先股權證責任 | ||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||
| 高級附屬可轉換本票 | ||||||||
| 無擔保可轉換票據 | ||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註34) | ||||||||
| 可贖回的非控股權益 | ||||||||
| 夾層股本： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、可贖回非控制性權益、夾層權益和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
隨附附註是本簡明合併資產負債表的組成部分。
1
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
精簡的 合併業務報表(未經審計)
（單位： 美元，股份數量除外）
| 截至12月31日的三個月， | 截至9個月
個月 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和費用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 技術與發展 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總成本和支出 | ||||||||||||||||
| 所得税前營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資成本 | ||||||||||||||||
| 關聯方的融資成本 | ||||||||||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 關聯方的其他收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前利潤/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨利潤/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股淨利潤/(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 計算每股盈利/(虧損)時使用的加權平均股份： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些簡明綜合運營報表的組成部分。
(此空間已被故意留空 )
2
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明 綜合全面收益/(虧損)表(未經審計)
（單位： 美元，股份數量除外）
| 截至 12月31日的三個月， | 截至9個月
個月 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨利潤/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他 綜合收益/(虧損)，税後淨額： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已定義福利計劃的損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 重新分類 調整： | ||||||||||||||||
| 攤銷固定福利計劃收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔其他 綜合收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合 損益 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註是本簡明綜合全面收益/(損失表)的組成部分
(此空間已被故意留空 )
3
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
簡明 可贖回非控股權益、夾層股權和股東權益合併報表 (未經審計)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月
（單位： 美元，股份數量除外）
| 可贖回 非 控股權益 | 夾層股權
優先股 | 股東權益
Zoomcar Holdings，Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 累計 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已繳費 | 累計 | 全面 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入/(虧損) | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 調整： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 具有追溯力的合併申請(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工福利損失(扣除税款後淨額為$) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整數，（扣除税款後，) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 於二零二二年六月三十日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工福利損失(扣除税款後淨額為$) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整數，（扣除税款後，) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 於二零二二年九月三十日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 設定受益計劃的收益（扣除税款後為$) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消 股本發行 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整數，（扣除税款後，) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 於二零二二年十二月三十一日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 具有追溯力的合併申請(注3) | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工福利損失(扣除税款後淨額為$) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整數，（扣除税款後，) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工福利收益(扣除税收後淨額為$) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整數，（扣除税款後，) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 加快了取消股票獎勵的速度 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 員工福利收益(扣除税收後淨額為$) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨利潤 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 合併時將可贖回的非控股權益轉換為普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併後可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據服務向供應商發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SSCPN結算時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本票結算時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將Zoomcar，Inc.的優先股權證和衍生金融工具轉換為公司的普通股認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合併後發行普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整數，（扣除税款後，) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些可贖回非控股權益、夾層股權和股東權益簡明合併報表的組成部分
(此空間已被故意留空 )
4
Zoomcar控股公司
現金流量簡明合併表(未經審計)
| 九個月結束 | 2023年12月31日 | 12月31日， 2022 | ||||||
| (未經審計) | ||||||||
| A.經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 可轉換票據的利息 | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 優先股權證公允價值變動 | ||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 高級附屬可轉換本票公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 衍生金融工具公允價值變動 | ||||||||
| 無擔保可轉換票據公允價值變動 | ||||||||
| 發行無擔保可轉換票據時的折扣 | ||||||||
| 票據發行費用 | ||||||||
| 出售和處置資產損失，淨額 | ||||||||
| 出售和處置持有的待售資產的損失/(收益)，淨額 | ( | ) | ||||||
| 資產核銷 | ||||||||
| 已註銷的負債 | ( | ) | ||||||
| 外幣重新計量淨收益(虧損) | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收貿易賬款(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加)/減少政府當局的應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用減少 | ||||||||
| 其他流動資產減少 | ||||||||
| 應付賬款增加 | ||||||||
| 其他流動負債增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 增加養卹金和其他僱員義務 | ||||||||
| 合同負債增加 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額(A) | ( | ) | ( | ) | ||||
| B.投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置不動產、廠房和設備，包括無形資產和資本預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對定期存款投資的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售持有以供出售的資產所得收益 | ||||||||
| 定期存款投資到期所得收益 | ||||||||
| 定期存款收到的利息 | ||||||||
| 淨現金流量(已用)/投資活動產生的現金流量(B) | ( | ) | ||||||
| C.融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行高級附屬可轉換本票所得款項 | ||||||||
| 發行可轉換本票所得款項 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 合併收益 | ||||||||
| 支付票據發行成本 | ( | ) | ||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動產生的現金淨額(C) | ||||||||
| 現金及現金等價物（A+B+C）增加/（減少）淨額 | ( | ) | ||||||
| 外匯對現金及現金等價物的影響。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | ||||||||
| 現金及現金等價物與簡明綜合資產負債表的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物合計 | ||||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 繳納[退還]所得税的現金 | ( | ) | ||||||
| 為債務支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 發行無抵押可換股承兑票據 | ||||||||
| 根據服務向供應商發行普通股 | ||||||||
| SSCPN轉換後發行普通股 | ||||||||
| 轉換可轉換本票時發行普通股 | ||||||||
| 支付要約費用 | ||||||||
| 合併完成時發出的認股權證 | ||||||||
附註是這些簡明合併現金流量表的組成部分
5
ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 1. | 組織、業務運營和持續經營。 |
Zoomcar 控股公司(前身為“創新國際收購公司”)特拉華州一家公司為消費者和企業提供移動解決方案。隨附的簡明綜合財務報表包括Zoomcar控股公司及其子公司(統稱為“本公司”或“合併實體”或“Zoomcar”)的賬户和交易。 本公司以Zoomcar品牌經營便利服務以及租賃業務，業務遍及印度、印度尼西亞、 和埃及。
於2023年12月28日(“截止日期”)，根據創新國際收購公司(“IOAC”或“SPAC”)、創新國際合併子公司及Zoomcar，Inc.之間於2022年10月13日訂立的合併協議，雙方完成創新國際合併子公司與Zoomcar，Inc.及Zoomcar，Inc.的合併，繼續作為尚存的公司(“合併”)，以及合併協議預期的其他交易(合併及其他交易，“反向資本重組”)。隨着反向資本重組的結束，Zoomcar，Inc.成為IOAC的全資子公司，IOAC更名為Zoomcar Holdings，Inc.，並將Zoomcar，Inc.的所有普通股、可轉換優先股和可轉換票據自動轉換為面值為$的公司普通股。
Zoomcar， Inc.根據對ASC 805，Business Companies中概述的標準的分析，確定它是反向資本重組中的會計收購方。這一決定主要基於以下事實：
| ● | 在反向資本重組之前，Zoomcar Inc.的股東在合併後的公司中擁有最大的投票權 權益； |
| ● | Zoomcar，Inc.在收盤前任命了公司董事會的多數成員(反向資本重組後生效，公司董事會由7名董事組成，包括 |
| ● | 在反向資本重組後，Zoomcar，Inc.的高管成為公司的最初高管 ； |
| ● | 就實質性業務和員工基礎而言，Zoomcar Inc.是較大的實體； |
| ● | Zoomcar， Inc.將包括合併後實體的持續運營；以及 |
| ● | 合併後的實體將繼續使用Zoomcar Holdings，Inc.的名稱。 |
6
Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
因此， 出於會計目的，反向資本重組被視為等同於Zoomcar，Inc.為IOAC的淨資產發行股票 。從IOAC獲得的主要資產與假定的現金數額有關。另外，公司還承擔了在反向資本重組結束時重新分類為股權的認股權證。由於反向資本重組，並無錄得商譽或其他無形資產。
雖然IOAC是反向資本重組的合法收購人，但由於Zoomcar，Inc.被視為會計收購人，因此在 反向資本重組完成後，Zoomcar，Inc.的歷史財務報表成為合併後實體的歷史財務報表。因此，本報告所載財務報表反映(I)Zoomcar，Inc.於反向資本重組前的歷史經營業績 ；(Ii)合併後實體在反向資本重組結束後的結果 ；(Iii)Zoomcar，Inc.及SPAC按其歷史成本計算的資產及負債總和；及(Iv)合併後實體於所有呈列期間的股權結構。
在反向資本重組前的 期間，合併後實體的股東權益是根據Zoomcar，Inc.的歷史權益 列報的，並使用交換比率重述，以反映SPAC的股權結構。
正在進行 關注
公司發生淨虧損
$
本公司預計至少在未來12個月內將繼續出現淨虧損，並從經營活動中產生大量現金流出。管理層已評估上述條件對本公司履行債務能力的重要性，並得出結論： 如果沒有額外資金，本公司將沒有足夠資金在簡明合併財務報表發佈之日起一年內履行其債務。
於2024年2月1日，本公司與保薦人的兩名前成員訂立協議，據此，本公司同意豁免《函件協議》中有關禁閉解除方規定的禁閉限制，為期120天，以換取由禁閉解除方向本公司支付的現金費用。管理層預計，這將導致超過$
此外，公司最大的投資者承諾，如果在可預見的未來出現任何流動資金需求，將繼續為公司提供支持。
在不籌集額外資本的情況下，公司作為持續經營企業的持續經營能力受到極大的懷疑。考慮到最大投資者的支持承諾，已編制附帶的簡明綜合財務報表 ，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。這一會計基礎考慮了正常業務過程中公司資產的收回和負債的清償。財務報表 不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行這些調整。
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Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 2. | 重要會計政策摘要 |
| i. | 陳述的基礎 |
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（US GAAP）和證券交易委員會（SEC）的中期報告規則和法規編制的。在這些規則允許的情況下， 美國公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息已被簡化或省略。這些註釋中對適用指導的任何引用都是指 財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則彙編（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”） 中的權威GAAP。截至2023年12月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的財政年度或任何未來中期的業績。
該等 簡明綜合財務報表遵循與Zoomcar，Inc.經審核綜合 財務報表所包含者相同之重大會計政策。截至二零二三年三月三十一日止年度。管理層認為，該等簡明綜合財務 報表反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整對於該等中期期間的簡明綜合財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表是必要的。
未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其全資子公司和可變 利益實體的賬目，其中公司是主要受益人，包括印度和其他地理位置的實體。 所有公司間賬目及交易已於本未經審核簡明綜合財務報表中抵銷。
本公司比較期間的 權益已根據Zoomcar，Inc.的歷史權益呈列。使用 匯率進行重報，以反映SPAC的股權結構。
| 二、 | 合併原則 |
未經審計的簡明綜合財務報表包括Zoomcar Holdings，Inc.及其全資子公司 和可變利益實體，其中公司是主要受益人，包括印度和其他地理位置的實體（統稱為“公司”）。
公司在每項安排開始時確定其投資或擁有其他 可變權益的實體是否被視為可變利益實體。當公司是主要受益人時，公司會合並VIE。 VIE的主要受益人是同時滿足以下兩個標準的一方：
| (i) | 有 指導對經濟績效影響最大的活動的權力 的VIE;及 |
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ZOOMCAR HOLDINGS，INC.
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| (Ii) | 有 承擔損失的義務或獲得利益的權利，在任何一種情況下， 可能對VIE有重大影響。 |
公司定期確定其利益或與該實體關係的任何變化是否會影響確定該實體 是否仍然是可變利益實體，如果是，公司是否是主要受益人。
| 實體名稱 | 註冊地點： | 投資者 實體 | ||
| Zoomcar，Inc. | ||||
| 中聯重科印度私人有限公司 | ||||
| 中聯重科荷蘭控股有限公司 | ||||
| 船隊控股私人有限公司 | ||||
| 菲律賓艦隊機動公司 | ||||
| 中車埃及租車有限責任公司 | ||||
| PT Zoomcar印度尼西亞移動服務 | ||||
| 中車越南移動有限責任公司 |
截至2023年12月31日，Zoomcar Holdings，Inc.的子公司和降級子公司已根據ASC 810使用可變 權益實體(VIE)模型進行合併。在確定VIE模式是否適用於子公司時，審查了ASC 810中規定的 標準，如下所示：
| - | 子公司是根據其註冊所在國家/地區的法律法規註冊成立的法人實體。 |
| - | ASC 810項下的 範圍豁免不適用於這些實體。 |
| - | Zoomcar 控股公司通過向 股權出資和以債務的形式持有所有子公司的可變權益。 |
| - | 實體是Zoomcar Holdings，Inc.的可變利益實體，因為法人實體 沒有足夠的風險股權投資和股權投資者風險。 |
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Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
對於股權的目的，員工持有的權益也被視為ASC 810中的權益，因為員工被視為 事實上的代理人。因此，Zoomcar埃及汽車租賃公司、菲律賓艦隊移動公司和Zoomcar越南移動有限責任公司被視為Zoomcar，Inc.的全資子公司和Zoomcar Holdings，Inc.的降級子公司
通過Zoomcar Holdings，Inc.在子公司中持有的直接和間接權益，Zoomcar Holdings，Inc.有權指導VIE的活動，以最大限度地影響VIE的經濟表現，並有義務承擔VIE可能對VIE產生重大影響的損失，或有權從VIE中獲得可能對VIE產生重大影響的利益。因此，Zoomcar Holdings，Inc.是所有子公司的主要受益者，並整合了VIE模式下的 子公司，但Zoomcar India Private Limited、Zoomcar荷蘭Holding B.V.、Fleet Holding Pte Ltd和PT Zoomcar印度尼西亞移動服務公司除外。
2023年8月14日，Zoomcar越南移動有限責任公司自願向越南地方當局提出破產申請。 根據ASC 205-30，VIE的清算迫在眉睫，因此VIE的財務報表是在清算的基礎上編制的 ，這需要按其估計的可變現淨值對資產進行估值，並按其預期的和解金額記錄負債。 此外，根據ASC 810-10-15-10，由於VIE正在向越南當局等待破產申請，因此本公司將合併VIE，除非申請獲得批准。本公司持有可變權益，仍是主要受益人。請參閲 附註31。
為VIE合併的 資產/負債並不重要。
| 三、 | 估計和假設的使用 |
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，需要使用管理層確定的估計和假設 。這些估計是基於管理層在編制簡明綜合財務報表時對歷史趨勢和其他可用信息的評估 ，可能會影響報告的金額和相關披露。實際的 結果可能與這些估計值不同。
估計數 和基本假設將持續進行審查。
影響簡明合併財務報表的重大估計、判斷和假設包括但不限於：
| a. | 確定福利義務的估算 |
| b. | 財產、廠房和設備以及無形資產的使用年限和剩餘價值的估計 |
| c. | 金融工具的公允價值計量 |
| d. | 基於股份支付的公允價值計量 |
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| e. | 租賃 -確定遞增借款利率的假設 |
| f. | 貼現率： 延遲付款貼現率 |
| g. | 估值 遞延税項資產備抵 |
| h. | 估計政府當局應收賬款的使用情況 |
| 四、 | 收入確認 |
該公司的收入主要來自自駕車的短期租金。
自駕車租賃
Zoomcar 經營一支包括自有車輛和從第三方租賃公司租賃的車輛的租賃車隊。 本公司將車輛出租或轉租給其客户。因此，根據ASC 842，本公司已視其為此等安排中的會計出租人或分租人(視情況而定)。
租金 在確定的資產轉讓給客户且客户有能力根據ASC 842控制該資產的期間內，以直線方式平均確認租賃和租賃相關活動的收入。本公司收取的交易價格 為本公司與客户之間約定的價格。就租賃車輛而言，本公司單獨負責向出租人支付車輛租賃費用，無論車輛是否在平臺上預訂供客人使用 ，因此按毛數確認車輛租賃收入。
對於轉租的車輛，這些交易的轉租收入和相關租賃費用在 簡明綜合財務報表中按毛數確認。
租賃 租期一般為短期性質，被歸類為經營性租賃。
便利化 收入(“主機服務”)
在截至2022年3月的一年中，公司推出了一個新的平臺“Zoomcar主機服務”。Zoomcar主機服務是平臺的一項市場功能，可幫助車輛所有者(“主機/客户/出租人”)與臨時需要租賃車輛以供其個人使用的用户(“承租人/承租人”)聯繫。
便利化 服務收入包括向房東收取的便利費，扣除向租户收取的獎勵和退款以及旅行保障。 公司向客户收取的便利費佔預訂總額的百分比，不含税。公司 代表承租方收取預訂價值和承租方的行程保護費。公司或其第三方支付處理商每天向承辦方支付預訂價值，減去承辦方應支付給承辦方的費用。根據車輛類型、一週中的哪一天、旅行時間、旅行時間和旅行持續時間等因素， 市場服務收取的旅行費用會有所不同。因此，本公司在交易中對承租人的主要履約義務是促進租賃交易的成功完成，而對於承租人的主要履約義務是提供行程保護。
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客户 向房東(客户/出租人)和承租人(承租人)提供支持。作為兩者之間的中介的公司為 提供了其平臺，通過該平臺可以進行與任何服務相關的所有溝通，例如延長行程期限。此類服務還包括與任何車輛故障、車輛跟蹤、租賃者背景調查、車輛所有權調查以及各種其他活動相關的正常客户支持，這些活動是成功上市、租賃和完成行程所需的持續系列活動的一部分。 這些活動彼此之間沒有區別，也不是單獨的履行義務。因此，這些系列服務 集成在一起，形成了單一的履約義務。
在 代表承租人從承租人處收取預訂價值的情況下，公司根據交易中的委託人(毛)或代理人(淨額)以毛收入和淨收入為基礎對收入的列報進行評估。在控制權移交給承租人之前，公司會考慮它是否控制了車輛的使用權。公司考慮的控制指標包括： 公司是否主要負責履行與車輛預訂相關的承諾，是否存在與車輛相關的庫存風險，以及公司是否有權自行確定預訂車輛的價格。公司確定 它不為其平臺上列出的車輛制定定價，也不控制在公司平臺上預訂的行程完成之前、期間或之後的任何時間使用東道主的車輛的權利。因此，公司得出結論 它是以代理商的身份行事，收入是反映從Marketplace服務收到的促進費用的淨額。 隨着實體的運作，客户同時獲得和消費實體的業績所提供的好處。收入 在出差期間按比例確認。該公司使用產出法在租賃行程期間以直線 方式確認這些履約義務帶來的便利收入，因為其履約義務是隨着時間的推移而履行的。公司 使用基於租賃小時或天數的產出方法，其中收入是根據與 相關的總時間佔總估計租賃期間的百分比來計算的。如果用户預訂了行程延期，則在預訂延期時，服務收入 將在延長期內以直線方式確認。
公司為房東提供各種激勵計劃，包括最低保證掛牌費和車輛上市獎金支付。 獎勵根據ASC 606-10-32-25和ASC 606-10-32-27記錄為收入減少，如果支付給東道國的獎勵金額 累計高於從該東道主賺取的促進費，則超出的收入金額 將作為營銷費用記錄在簡明綜合經營報表中。這些激勵措施是作為公司整體營銷戰略的一部分提供的，並激勵主辦方推薦該平臺。在截至2023年3月31日的年度內，公司已停止提供最低保證上市費用優惠。
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忠誠度計劃
該公司提供忠誠度計劃Z-Points，其中客户有資格獲得忠誠度積分，這些積分可用於支付
便利費、自動駕駛租賃和車輛訂閲。根據ASC 606和ASC 842，每筆產生忠誠度積分的交易
都會導致相當於獲得積分之日零售價值的收入延期。客户在未來某個時間兑換忠誠度積分時會確認相關收入或租金
。積分的零售價值是根據截至獲得忠誠度積分之日的當前零售價值來估算的，減去表示忠誠度積分的估計金額，即
預計不會兑換的忠誠度積分(“破損”)。損壞情況每年審查一次，幷包括重大假設，如歷史損壞趨勢、公司內部預測和延長贖回期(如果有)。截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司的遞延收入餘額為$
其他
公司已選擇從收入中排除由政府當局評估的税款，這些税款既是對特定的創收交易徵收的，也是與 特定的創收交易同時進行的，並從客户那裏收取並匯給政府當局。因此，這些數額 不作為收入或收入成本的組成部分。
合同債務
合同 負債主要包括因新預訂而收到的對客户的預付款義務、對客户在公司門户網站上列出的短期租賃車輛以及與公司積分忠誠度計劃相關的車輛應支付的收入份額 。
| v. | 政府當局的應收賬款 |
來自政府當局的應收賬款 是指政府機構欠本公司的金額，當本公司提供了所需的服務並滿足適用的政府法規中列出的資格標準時，將確認這些款項。
來自政府當局的應收賬款 根據其預期使用期進行分類。如果預計應收賬款將在報告日起12個月內使用，則將其歸類為流動資產。如果預計應收賬款自報告日期起12個月內不會使用，則將其歸類為非流動資產。
| 六、 | 持有待售資產 |
公司將待處置車輛歸類為待售車輛，在其當前狀態下可立即出售的時間段內，銷售很可能且預計在一年內完成。本公司最初按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者計量持有以供出售的資產，並每年評估其公允價值，直至出售為止。未在活躍市場交易的待售資產的公允價值是使用估值技術確定的，該估值技術最大限度地利用了可觀察到的市場數據，並儘可能少地依賴於特定於實體的估計。如果對一項資產進行公允價值評估所需的所有重大投入均可觀察到，則估值將計入第2級。
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該公司有一項政策，即車輛一旦通過即可處置
對於自歸類之日起一年內未售出的某些車輛，本公司重新評估資產的賬面價值，以將其與可變現價值進行比較。
| 七. | 基於股票的薪酬 |
公司根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款對基於股票的補償支出進行會計處理，該條款要求在必要的服務期內確認基於股票的獎勵授予日公允價值的補償成本。 本公司根據公司對最終歸屬的權益工具的估計 在確認的補償支出金額中包括沒收估計。授予或修改的股票獎勵的公允價值在授予日期 按公允價值確定，並使用適當的估值技術。
公司在必要的服務期內記錄服務支持股票期權的股票補償費用，範圍為
對於僅具有基於服務的歸屬條件的股票期權，估值模型(通常是Black-Scholes期權定價模型)結合了各種假設，包括預期股價波動、預期期限和無風險利率。具有分級歸屬的股票期權
以公允價值為基礎的衡量標準使用單一加權平均預期期限對整個獎勵進行估計。本公司根據其所在行業組內可比上市公司的加權平均歷史股價波動率來估計
授權日普通股的波動性。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線，
期限等於預期期限。由於本公司過往行使股票期權的經驗未能提供合理的
估計預期期限，故本公司根據簡化的員工股票期權認購法，將該條款估計為“普通”期權。預期股息收益率為
公司為計算基於股票的薪酬支出，每年估計罰沒率。該匯率在本年度內隨後的過渡期內一直沿用。
在取消基於股票的獎勵而沒有同時授予替代獎勵或其他有價值代價的情況下，任何未確認的 補償成本將在取消日立即確認。
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| 八. | 認股權證 |
本公司於發行認股權證時，會評估認股權證的適當資產負債表分類，以決定該認股權證應在簡明綜合資產負債表上分類為權益或衍生負債。根據ASC 815-40、衍生工具 和實體自有權益中的套期保值合同(ASC 815-40)，只要認股權證“與公司權益掛鈎”，並且滿足股權分類的幾個具體條件，公司就將權證歸類為股權。當權證包含某些類型的行使或有事項或對行使價格的調整時，權證一般不被視為與公司權益掛鈎。 如果權證沒有與公司權益掛鈎，或其現金結算淨額導致權證根據ASC 480區分負債與權益或ASC 815-40入賬，則該權證將被分類為衍生負債，按公允價值在簡明綜合資產負債表中列賬，其公允價值的任何變動目前已在簡明綜合經營報表中確認。
於截至2023年3月31日止上一年度及截至2023年9月30日止六個月內，本公司已發行認股權證及票據，一如“可轉換本票及高級附屬可轉換本票”政策所界定的 ，亦為發行早前歸類為衍生工具的SSCPN的配售代理的對價。
本公司亦於截至2022年3月31日止年度發行優先股及普通股認股權證(如下所述)，並分別分類為負債及權益。
公司發行的E系列優先股的每個單位包括
將認股權證 轉換為普通股：
公司購買普通股的認股權證被歸類為股權。於認股權證發行時，本公司已根據認股權證及優先股的相對公允價值，將出售優先股所得款項的一部分分配給認股權證。
將認股權證 轉換為優先股：
公司購買可轉換優先股的認股權證被歸類為負債，並按公允價值持有，這是因為認股權證 可對或有可贖回優先股行使，而或有可贖回優先股被歸類為股東虧損之外。
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歸類為負債的權證工具須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均確認為財務成本的組成部分 。本公司已於其反向資本重組重新分類之日調整公允價值變動負債。
隨SSCPN一起發行的認股權證：
與SSCPN一起發行的權證 符合ASC 815-10-15-83對衍生工具的定義，因為它們包含一項標的、有現金支付的條款 ，該條款本可以股票淨額結算，初始淨投資非常低。因此，衍生品按公允價值計量，隨後在每個報告日期重新估值。
公司繼續就公允價值變動調整負債分類認股權證，直至反向資本重組交易為止 當時認股權證已重新分類為額外實收資本。請參閲附註-17。
| IX. | 按公允價值計量的財務負債- |
可轉換本票、高級附屬可轉換本票(“SSCPN”)和無擔保可轉換本票(“Atalaya 票據”)
2022年4月1日，公司通過了會計準則更新(ASU)2020-06，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06(I)減少了可轉換工具的會計模式的數量，取消了要求將現金轉換或受益轉換特徵與東道國分離的模式，(Ii)修訂了衍生工具範圍例外，並(Iii) 提供了有針對性的每股收益改進(“EPS”)。截至2022年4月1日，ASU 2020-06的採用對本公司的未償還可轉換債務工具沒有重大影響 。
公司已發行可轉換本票、高級可轉換本票(“票據”)和Atalaya票據， 公司評估資產負債表分類，以確定該工具應被歸類為債務還是權益，以及 轉換特徵是否應與所屬工具分開核算。根據ASC 480-10-25-14，票據 被歸類為負債，因為公司打算通過發行在成立時具有固定和已知貨幣價值的可變數量的股票來結算。本公司評估，如果票據的轉換特徵符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入的 衍生工具”的定義，則票據的轉換特徵將從工具中分離出來並歸類為衍生負債。然而，公司為這些票據選擇了公允價值選項，如下所述 ，因此不會將嵌入轉換功能分開。
公允 價值選項(“FVO”)選舉
公司根據ASC 825金融工具(“ASC-825”)的公允價值期權選擇發行的可轉換本票和高級附屬可轉換本票和可轉換本票 如下所述。
根據FVO選擇入賬的 可轉換本票是包含轉換特徵的債務宿主金融工具 ，否則將被要求從債務宿主評估分叉並確認為單獨的衍生負債 ，但須根據ASC 815進行衡量。儘管如此，ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5未予禁止的範圍內，向金融工具提供“公允價值期權”(“FVO”) 選擇，其中不需要對嵌入衍生工具進行分叉，且金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量，然後在每個報告期日期按估計公允價值重新計量。
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根據ASC 825-10-45-5的要求，估計公允價值調整被確認為其他全面收益(“OCI”)的組成部分 公允價值調整的部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，公允價值調整的剩餘 金額在隨附的簡明綜合經營報表中顯示為“可轉換本票公允價值變化”和“優先附屬可轉換本票公允價值變化”。關於上述可轉換本票，根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，估計的公允價值調整在隨附的簡明綜合經營報表中作為單獨的項目列示，因為 應付可轉換本票的公允價值變動不能歸因於特定工具的信用風險。
於截至2023年12月31日止三個月內，由於以反向資本重組方式完成業務合併，已發行票據轉換為
SSCPN及票據於反向資本重組日期通過營運報表就其賬面值作出調整，並於轉換時按賬面值記入資本賬以反映已發行股票。
| x. | 普通股股東應佔淨利潤/每股虧損 |
公司使用參與證券所需的兩級法計算每股淨利潤/(虧損)。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券，就像該期間的所有收入都已分配一樣。公司的可轉換優先股 為參與證券。如果申報，可轉換優先股的持有者將有權優先於普通股股東， 按規定的利率。
然後 任何剩餘收益將按比例分配給普通股和可轉換優先股的持有者，假設 轉換所有可轉換優先股把股票變成普通股。本參與式證券在合同上並不要求該等股份的持有人承擔本公司的損失。因此，本報告所述期間的淨虧損並未計入本公司的參與證券。
本公司的每股基本盈利/(虧損)是根據 期間已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄利潤/(虧損)是考慮到可能發行的普通股對期內已發行加權平均股數的影響而計算的，除非業績是反攤薄的。
| 習。 | 撥備和應計費用。 |
當本公司因過去的事件而有現時的法律或推定責任時，則在綜合資產負債表中確認撥備 ，而很可能需要流出經濟利益以清償該責任。如果影響是重大的，撥備按現值確認，方法是按反映當前市場對貨幣時間價值的評估的税前比率對預期未來現金流量進行貼現。
當公司從合同中獲得的預期收益低於履行合同規定的未來義務的不可避免的成本時，應確認繁重合同的撥備。這筆準備金是按終止合同的預期費用和繼續履行合同的預期淨費用兩者中較低者的現值計算的。在建立撥備之前，公司 確認與該合同相關的資產的任何減值損失。該公司沒有任何繁重的合同。
| 第十二條。 | 公允價值計量和金融工具 |
公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。根據ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，公司 使用公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行優先排序。如下所述，該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價置於最高優先級，將不可觀察到的投入置於最低優先級。 公允價值層次結構的三個層次如下：
| 水平 1 | 可觀察的 輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| 級別 2 | 可觀察到的 除一級價格以外的其他輸入，如活躍市場中類似資產或負債的報價 ，非活躍市場的報價或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的非活躍市場的其他投入的報價。 |
| 級別 3 | 無法觀察到的、幾乎沒有或根本沒有市場數據的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入。 |
在截至2023年12月31日的三個月內，公司的主要金融工具包括現金和現金等價物、投資、應收賬款、其他金融資產、應付賬款和債務、可轉換本票、SSCPN、認股權證負債和其他 金融負債。現金等價物、賬户的估計公允價值由於這些票據的短期到期日，應收賬款、應付賬款和應計負債接近其賬面價值。
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| 第十三條 | 近期會計公告 |
採用會計 公告
2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03-財務報表列報(主題205)、損益表-報告全面收入(主題220)、負債與權益(主題480)、權益(主題505)和薪酬-股票薪酬 (主題718)。亞利桑那州根據《美國證券交易委員會》過去發佈的公告和指導意見，修改或取代了《美國證券交易委員會》中的各個段落。ASU於發出後即時生效，對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
會計 公告待定
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，以擴大所得税的 披露要求，特別是與税率調節和支付的所得税相關的要求。ASU 2023-09從2025年1月1日起在我們的年度期間生效，允許提前採用。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。
本公司已採納或將採納(視乎適用而定)財務會計準則委員會發布的其他新會計聲明，而本公司 不相信其中任何一項會計聲明已對或將會對其簡明綜合財務報表或披露產生重大影響。
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| 3 | 反向 資本重組 |
如附註1“業務的組織和説明”所述，在截止日期，Zoomcar，Inc.完成了對IOAC的收購，Zoomcar，Inc.獲得了#美元的淨收益。
在截止日期
，每股當時已發行的IOAC普通股被註銷並轉換為
Zoomcar，Inc.的所有 股權獎勵均由本公司承擔，並轉換為可比股權獎勵，用於結算或行使本公司普通股的股份。因此，Zoomcar，Inc.的每個已發行股票期權被轉換為根據交換比例購買公司普通股股份的期權 ，而Zoomcar，Inc.的每個已發行認股權證 被轉換為根據交換比例購買公司普通股股份的認股權證。
作為收購Zoomcar，Inc.證券的額外代價，IOAC在交易結束時發行並存入為此目的設立的託管賬户(“收益託管賬户”)。
此次合併被視為與Zoomcar，Inc.的反向 資本重組。作為會計收購方，IOAC作為會計目的的被收購公司。如附註1所述，合併被視為反向資本重組。因此，該等 未經審核簡明綜合財務報表所呈列之所有過往財務資料乃Zoomcar，Inc.及其子公司。淨資產按歷史成本列示，與Zoomcar，Inc.的反向資本重組交易處理一致。
關於反向資本重組，
當時未償還
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Ananda 信託結束認購協議
於
2023年12月19日，IOAC與發起人的關聯公司Ananda Trust訂立認購協議（“Ananda Trust
交割認購協議”），據此，於交割時，Ananda Trust購買
| 詳情 | 2023年12月31日 | |||
| Zoomcar，Inc.合併前發行在外的普通股和優先股 | ||||
| 普通股-向IOAC股東發行 | ||||
| 向Mohan Ananda發行的股份 | ||||
| 其他供應商 | ||||
| 總計 | ||||
| 詳情 | Zoomcar，Inc.
個共享 | 常見的
個共享 頒發給 Zoomcar，Inc.的股東。 | ||||||
| 普通股 | ||||||||
| 優先股 | ||||||||
| 可贖回NCI-Zoomcar India Private Limited股份 | ||||||||
| SSCPN轉換時發行普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
(此 空白處是故意留空的)
20
Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 4 | 現金 和現金等價物 |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 銀行賬户餘額 | $ | $ | ||||||
| 存款單 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 5 | 應收賬款 扣除壞賬準備後的淨額 |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
公司為可能永遠不會結清或收回的已完成交易的欠款記錄信貸損失準備金。由於在2023年12月31日和2023年3月31日，沒有為預期的信貸損失建立任何撥備。
| 6 | 政府部門應收賬款 |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 當前 | ||||||||
| 應收貨物 和服務税 | $ | $ | ||||||
| 非電流 | ||||||||
| 應收貨物 和服務税* | $ | $ | ||||||
| 其他應收税金 | ||||||||
| * |
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Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 7 | 與關聯方的短期投資 |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 向關聯方提供存款憑證* | $ | $ | ||||||
| 與關聯方的短期投資 | ||||||||
| * |
| 8 (a) | 其他 流動資產 |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 保險 應收理賠 | $ | $ | ||||||
| 預付款給供應商 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 預繳所得税，淨額 | ||||||||
| 預支給員工 | ||||||||
| 汽車銷售應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
8(B)與關聯方的其他流動資產
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 預付 到董事 | $ | $ | ||||||
| 與關聯方的其他流動資產 | ||||||||
(此 空白處是故意留空的)
22
Zoomcar控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 9 | 持有待售資產 |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||
| 持有待售資產總額 | ||||||||
車輛
代表印度子公司Zoomcar India Private Limited持有的待售車輛。出售該等資產的收益或虧損計入在簡明綜合經營報表的其他收入項下持有以待出售的資產的出售虧損/(收益)。在截至2023年12月31日的三個月和九個月內，總虧損為$
該公司正在積極採取措施清算這些“持有的待售資產”，等待喪失抵押品贖回權和向買家發放國家石油公司證書的能力。根據目前的籌資預測，本公司預計於2024年第三季度完成全部資產出售。
| 10 | 財產和設備，淨額 |
(單位： 美元)
| 截至 | 預計使用壽命 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | |||||||
| 設備 | $ | $ | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||
| 辦公設備 | ||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||
| 總計，按成本計算 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 融資租賃項下的使用權資產： | ||||||||||
| 車輛， 按成本計算 | $ | $ | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備合計(淨額) | ||||||||||
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月的折舊費用為$
截至2023年12月31日和 2023年3月31日，本公司認為不存在減值，因為長期資產預計產生的未來未貼現淨現金流量 超過其賬面價值;但是，不能保證長期資產在未來期間不會減值。
(此 空白處是故意留空的)
23
Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 11 | 租契 |
本公司的租賃主要
包括分別歸類為融資租賃和經營租賃的車輛和公司辦公室。經營租賃和融資租賃的租賃期
在
| (單位：美元) | 截至 12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， | ||||||||||||||
| 期間已結束 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||||||
| 使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||||||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||||||||||
| 短期租賃成本 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | ||||||||||||||||
2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 租賃負債的到期日如下： | 運營中 租約 | 金融 租約 | 運營中 租約 | 金融 租約 | ||||||||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||||||||||
| 減去：推定利息 | ||||||||||||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||||||||
金額為$
截至2023年12月31日，本公司繼續拖欠2023年12月欠LeasePlan India Private Limited(貸款人)的EMI款項。截至2023年12月31日的租賃承諾額總額
為$
(此 空白處是故意留空的)
24
Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 12 | 投資 |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 定期存款投資 * | $ | $ | ||||||
| 與關聯方的定期存款投資** | ||||||||
投資 包括定期存款和應計利息。
| * |
| ** |
| 13 | 其他 非流動資產 |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 保證金 | $ | $ | ||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 14 | 債務 |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 當前 | ||||||||
| 不可轉換債券 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 定期貸款 | ||||||||
| -來自非銀行金融公司(NBFC) | ||||||||
| -來自相關方(NBFC) | ||||||||
| 非電流 | ||||||||
| 定期貸款 | ||||||||
| - 非銀行金融公司(NBFC) | $ | $ | ||||||
| 截至三月三十一日止的一年， | ||||
| 2024年(2024年1月1日至2024年3月31日) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| $ | ||||
25
Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
不可轉換債券
| (a) |
債券的條款和條件自截至2022年3月31日的年度以來一直保持不變。根據2021年5月商定的重組條款，債券應在2022年7月前全額償還。然而，本公司已於2022年5月尋求進一步延期 ，這些款項已於2022年10月20日全數償還。這一變化被解釋為債務修改。
公司記錄了一筆利息支出，金額為$及$
| (b) |
公司記錄了一筆利息支出，金額為$
| (c) | 來自NBFC的定期貸款 |
從NBFC獲得的貸款的條款和條件自截至2023年3月31日的年度以來保持不變。本公司已記錄利息支出，金額為
$
截至2023年12月31日，本公司繼續拖欠Kotak Mahindra金融公司(貸款人)2023年10月、11月和12月的等額月度分期付款(EMI)。截至2023年12月31日的未償還餘額為$
公司拖欠塔塔汽車財務有限公司和歐力士租賃和金融服務印度有限公司2023年12月的百代債務，金額為#美元。
公司拖欠黑土資本私人有限公司和Jain and Sons Services Limited的2023年12月的EMI金額為#美元
公司記錄了一筆懲罰性利息
費用共計#美元
隨後 本公司已通過支付截至2023年12月31日黑土資本私人有限公司和塔塔汽車財務有限公司的逾期EMI來補救違約。
(此 空白處是故意留空的)
26
Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 15 | 可轉換 本票(‘票據’) |
| (單位：美元) | 未償還公允價值 | |||||||
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 備註 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||||||
2022年10月，本公司與阿南達小企業信託基金簽訂了一份可轉換本票協議，金額為#美元。
根據日期為2023年9月11日的債券購買修訂協議，債券的到期日已修訂至2023年12月31日。附註 的所有其他條款保持不變。
在業務合併完成後，通過反向資本重組將可轉換本票轉換為公司普通股。
未償還本金連同利息按簡單利率
記錄的票據的公允價值變動的
(收益)/虧損為$(
截至2023年12月31日及2023年3月31日止，債券本金餘額為$及$
| 15A | 無擔保的 本票 |
| (單位：美元) | 傑出的 | |||||||
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 無擔保本票 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||||||
在合併之前，SPAC於2022年8月向Ananda Small Business Trust發行了本金為#美元的無息可轉換本票。
(此 空白處是故意留空的)
27
Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 16 | 高級 附屬可轉換本票(‘SSCPN’或‘可轉換本票’) |
| (單位：美元) | 未償還公允價值 | |||||||
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| 針對SSCPN發出的認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
公司已籌集到$
於截至2023年12月31日止三個月內，由於以反向資本重組方式完成業務合併，未償還可換股票據
轉換為
本公司根據ASC 825的公允價值期權選擇計量SSCPN ，並根據截至反向資本重組轉換日期 的經營報表對其賬面價值進行調整。在反向資本重組日期，SSCPN和票據的賬面金額在轉換時記入資本賬户。
所記錄的SSCPN公允價值變動的
(損益)為$(
截至2023年3月31日和2023年12月31日，SSCPN的本金餘額為#美元。
在中聯重科S的合併資產負債表中，這些權證被歸類為衍生金融負債。該公司於每個資產負債表日將認股權證重新計量至公允價值。在反向資本重組結束日，權證被重新分類為股權分類的普通股權證
。因此，權證通過重新分類的經營報表調整為公允價值
，收益為#美元。
在截至2023年3月31日的年度和截至2023年12月31日的9個月內，SSCPN、與SSCPN一起發行的權證和發行的配售代理權證的條款和條件如下：
SSCPN條款 ：
這些票據的簡單利率為
票據可自動或自願轉換為公司普通股。由於SPAC合併是在到期日之前 完成的，因此通過自動轉換途徑進行轉換。根據緊接SPAC合併完成前的自動轉換條款，本票據的未償還本金金額以及截至該日應計的本票據的所有應計和未付利息已按協議中定義的轉換價格自動轉換為若干已繳足普通股。
救贖
該等票據亦可於以下時間贖回現金：(I)自最初結算起計兩年；(Ii)控制權變更及(Iii)違約事件發生及持續期間。
(此 空白處是故意留空的)
28
Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
認股權證條款 ：
認股權證可於任何導致本公司(或尚存公司)須遵守交易法的申報要求，以及其(或尚存公司的股本)在
全國性證券交易所、場外交易市場或粉單市場進行股本交易的事件完成後可行使(上述任何事項均為“公開事件”)。認股權證的有效期為
如果認股權證是在SSCPN自動轉換之前行使的，則行使價格應為協議中定義的固定金額除以公開事件發生之日已發行普通股的數量。如果在SSCPN自動轉換的同時或之後同時行使權證，則行使價格為等於轉換價格的金額。
在公司資本重組的情況下，公司與另一公司的任何合併或合併應以普通股持有人有權獲得股票、證券或其他資產或財產(“有機變化”)的方式進行， 然後，作為該等有機變化的條件，本公司將作出充分撥備，使本公司持有人有權根據為向其他普通股股東發行股票而確定的換股價格調整在該事件中的應收股份數量。
本公司購買普通股的認股權證被分類為衍生負債(“衍生金融工具”)，而該等衍生負債現已在簡明綜合資產負債表中重新分類為權益。
配售 代理擔保：
配售代理獲得了現金補償
，並獲得了購買代理權證
根據ASC 815-40，在滿足上述或有事項後，可向配售代理髮行的認股權證被視為已發行並相應入賬。這些 根據ASC 480作為負債入賬，因為本公司打算通過發行具有固定 和成立時的已知貨幣價值的可變數量的股票來解決這些問題。該等認股權證於簡明綜合資產負債表中被分類為衍生負債(“衍生金融工具”)，並按公允價值持有，直至反向資本重組之日為止。在反向資本重組之日，這些權證被重新分類為股權。
(此 空白處是故意留空的)
29
Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 17 | 認股權證 |
作為反向資本重組(見附註3)的結果，本公司已追溯調整Zoomcar，Inc.未償還認股權證 ，以實施交換比率，以確定其交換的公司認股權證數量。
將認股權證 轉換為普通股：
將轉換為普通股的已發行認股權證總額為
公司購買普通股的認股權證在簡明綜合資產負債表中歸類為權益。權證發行後，本公司根據權證和優先股的相對公允價值，將出售優先股所得款項的一部分分配給權證。
將認股權證 轉換為優先股：
將轉換為優先股的已發行認股權證總額為
公司購買可換股優先股的認股權證在簡明綜合資產負債表中列為負債，並按公允價值持有，原因是該等認股權證可就或有可贖回優先股行使，而或有可贖回優先股則分類於股東虧損以外。可轉換優先股權證負債須在每個報告期結束時重新計量，認股權證負債的公允價值變動反映在本公司的 簡明綜合經營報表中的其他收入和支出淨額中。見附註32，公允價值計量。
有關隨SSCPN發行的認股權證的詳情，請參閲 附註16。
| 17 (a) | 與反向資本重組公開認股權證相關的認股權證 |
在反向資本重組之前，SPAC發行了公共認股權證。根據ASC 815-40，本公司的公開認股權證被歸類為股權工具。在截止日期，有
私人 認股權證
上述普通股、優先股及SSCPN認股權證已按交易所
比率轉換為本公司的私募認股權證。因此，認股權證持有人收到的
(此 空白處是故意留空的)
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Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 18 | 無擔保 可轉換票據(‘Atalaya Note’) |
| (單位：美元) | 未償還公允價值 | |||||||
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 備註 | $ | $ | ||||||
| 總計 | ||||||||
無抵押可換股票據已發行予ACM Zoomcar Convert LLC（“Atalaya”），以支付$
Atalaya票據最初按公允價值$記錄
截至
2023年12月31日和2023年3月31日，Atalaya票據的本金餘額為$
備註條款
於2023年12月，本公司與ACM Zoomcar
Convert LLC(“買方”或“Atalaya”)訂立有關無抵押可轉換票據(“Atalaya票據”)的證券購買協議(“證券購買協議”)。
Atalaya票據的原始發行折扣相當於
自本公司為登記根據反向資本重組發行的股份而發出的註冊聲明宣佈生效的月底
起，買方可全權酌情要求本公司按月分期向買方支付相當於原始票據本金金額十二分之一(1/12)的款項，直至票據的本金總額在到期日之前或到期日全額支付為止，或如較早，則在根據其條款加速、轉換或預付票據時支付。此類月度付款應以現金或普通股的形式支付，但須受Atalaya Note中規定的某些進一步條件的限制。就以普通股支付的任何按月付款而言，
公司須交付的股份數目應以每月付款金額除以(I)換股價格或(Ii)攤銷
換股價格(兩者定義見下文)中較低者而釐定。票據購買者還有權按轉換價格、攤銷轉換價格轉換全部或部分Atalaya票據，金額最高可達
“攤銷
換算價”指(I)換算價和(Ii)a中的較低者
此外，
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Zoomcar 控股公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
| 19(a) | 其他 流動負債 |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 應付款 向客户 | $ | $ | ||||||
| 應繳法定會費 | ||||||||
| 資本債權人 | ||||||||
| 應付員工福利費用 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 19(b) |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 其他 關聯方負債 | $ | $ | ||||||
| 對關聯方的其他流動負債 | ||||||||
| 20 | 其他全面收益╱（虧損）： |
(單位： 美元)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 從員工福利中獲益 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 僱員福利（虧損）/收益 | ||||||||
| - 酬金 | ||||||||
| 在本期間確認的扣除税款的淨額為零美元 | ( | ) | ||||||
| 重新歸類為淨收益：攤銷損失/(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | ||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 期內確認的折算調整(收益)/虧損，税後淨額為零美元 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
(此 空白處是故意留空的)
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Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 21 | 股本 |
普通股資本
2023年12月28日，公司
完成了一項業務合併，該合併計入反向資本重組(詳情請參閲附註3)。
公司
作為反向資本重組的結果，
截至截止日期，a)
原始溢價條款根據《成交後修正案》中規定的條款和規定進行了修改，於2023年12月29日《成交後修正案》通過後立即生效，導致分配
普通股的持有者有權在董事會自行決定的時間和數額從合法可用資金中獲得股息。如果公司發生清算、解散、資產分配或清盤，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付公司的所有債務和負債以及優先股持有人有權獲得的任何和所有優先 金額後，普通股持有人有權按比例分享公司剩餘的可供分配的淨資產。
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Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
22(A)優先股
| 作為 在2023年12月28日 | ||||||||||||||||||||
| 授權的 個共享 | 已發行股份 | 換算率 比率 | 賬面淨值 | 清算 優先 | ||||||||||||||||
| 優先股 股票 | ||||||||||||||||||||
| 系列 種子 | ||||||||||||||||||||
| 系列 A | ||||||||||||||||||||
| A2系列 | ||||||||||||||||||||
| 系列 B | ||||||||||||||||||||
| 系列 C | ||||||||||||||||||||
| 系列 D | ||||||||||||||||||||
| 系列 E | ||||||||||||||||||||
| 系列 e1 | ||||||||||||||||||||
| 合計 優先股 | ||||||||||||||||||||
反向資本重組結束後，
在通過反向資本重組完成業務合併後，本公司有權發行
22(B)可贖回的非控股權益
系列P1和P2優先股代表 少數優先股股東在本公司印度子公司的所有權，該優先股被歸類為可贖回的非 控股權益，因為它可在其控制之外的被視為清算事件時贖回。可贖回的非控股權益不會增值為贖回價值，因為非控股權益目前不可能成為可贖回權益。
本公司並不按比例將印度附屬公司的虧損按比例歸因於可贖回的非控股權益，因為該等股份享有清算優先權，因此不會參與導致其權益低於清算優先權的虧損。於清盤時， 該等優先股有權獲得(I)該系列的原始發行價加上任何已宣派但尚未支付的股息，或(Ii)該系列的所有股份於緊接該等清算、解散、清盤或被視為清盤前已轉換為普通股時應支付的每股金額。
於首次發行及反向資本重組結束後，印度子公司並無進一步發行優先股，該等可贖回非控股
權益已按以下交換比率轉換為本公司普通股
(此空間已被故意留空 )
34
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 23 | 收入 |
| 截至12月31日的三個月， | 九個月結束 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| (單位：美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 租金收入 | ||||||||||||||||
| 自駕車租賃 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 促進收入(淨額) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 按地理位置劃分的收入 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 印度 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 埃及 | - | |||||||||||||||
| 印度尼西亞 | ||||||||||||||||
| 越南 | ||||||||||||||||
合同餘額
公司在履行履約義務前收取的合同對價債務為$
本公司提供忠誠度計劃
Z積分，該計劃將導致相當於賺取積分之日零售價值的收入延期。本公司已累計遞延收入達$
截至2023年12月31日止三個月及九個月
確認的收入計入期初合同負債餘額為$及$
| 24 | 融資成本 |
| 截至 12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， | |||||||||||||||
| (單位：美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 融資成本--關聯方以外 | ||||||||||||||||
| 車輛貸款利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃利息 | ||||||||||||||||
| 分包商責任利息 | ||||||||||||||||
| 優先股權證公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 發行無擔保可轉換票據時的折扣 | ||||||||||||||||
| 無擔保可轉換票據公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 本票利息 | ||||||||||||||||
| 票據發行費用 | ||||||||||||||||
| 銀行手續費 | ||||||||||||||||
| 其他借款成本 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 融資成本--對關聯方 | ||||||||||||||||
| 汽車貸款利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
(此空間已被故意留空 )
35
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 25 | 其他(收入)/支出，淨額 |
| 截至 12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， | |||||||||||||||
| (單位：美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 其他(收入)/支出，淨額--關聯方以外 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 優先附屬可轉換本票公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||
| 衍生金融工具公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售資產的損失/收益 | ||||||||||||||||
| 出售持有待售資產的損失/(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣重新計量淨損失/（收益） | ||||||||||||||||
| 核銷資產損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 回寫給客户的應付款項 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 核銷準備金 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他(收入)--來自關聯方 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 26 | 所得税 |
| 截至12月31日的三個月， | 九個月結束 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| (單位：美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 國內 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收益/(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
本公司使用預測的年度有效税率計算了截至2023年12月31日的三個月和九個月和2022年12月31日的收入
税費/(福利)，並對期間產生的任何離散項目進行了調整。該公司已記錄了$所有
期間的税費。我們的實際税率是
公司在美國聯邦、各州和外國司法管轄區提交納税申報單 。在正常業務過程中，本公司須接受税務機關的審查。我們的主要税收管轄區在印度。印度税務當局目前正在審查我們2016至2022年的納税申報單 。
截至2023年12月31日，截至2020年3月31日及以後年度的納税申報單仍需接受印度税務機關的審查。在不同的其他司法管轄區還有其他正在進行的審計，這些審計對我們的財務報表並不重要。
| 這個 | 公司已收到印度税務機關的各種訂單，詳情請參閲附註34。 |
36
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 27 | 每股淨利潤/(虧損) |
| 截至12月31日的三個月， | 九個月結束 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| (美元，每股盈利/(虧損)除外) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 可供普通股股東使用的淨利潤/(虧損)(A) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股加權平均流通股(B) | ||||||||||||||||
| 普通股和普通股等價物(C) | ||||||||||||||||
| 每股盈利/(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本(A/B) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋(A/C) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至三個月 十二月三十一日， | 九個月結束 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 截至 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 可轉換優先股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 優先股權證 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 無抵押可換股票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 28 | 員工福利計劃(無資金支持) |
員工福利計劃包括
應支付給員工的酬金和帶薪缺勤。該等福利計劃包括本公司印度附屬公司根據印度法規應付之酬金之界定福利計劃。這些是根據預計單位貸記法確定的，並在每個報告日進行精算
估值。於簡明綜合資產負債表確認之退休福利責任指界定責任之現值。在員工福利計劃下，公司有義務
向員工提供約定的福利。
養老金和其他僱員義務
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 當前 | ||||||||
| 酬金 | $ | $ | ||||||
| 補償缺勤 | ||||||||
| 非電流 | ||||||||
| 酬金 | ||||||||
| 補償缺勤 | ||||||||
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Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 截至 12月31日的三個月， | 截至9個月
個月 12月31日， | |||||||||||||||
| I. 小費 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 預計福利義務(PBO)中的更改 | ||||||||||||||||
| 年初的PBO | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務成本 | ||||||||||||||||
| 利息 成本 | ||||||||||||||||
| 精算 虧損/(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已支付福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 匯率變動的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末PBO | ||||||||||||||||
| 應計養老金負債 | ||||||||||||||||
| 當前負債 | $ | $ | ||||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 累計 福利義務 | ||||||||||||||||
| 截至 12月31日的三個月， | 截至9個月
個月 12月31日， | |||||||||||||||
| 淨額 損益表中確認的酬金成本 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 服務成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息 成本 | ||||||||||||||||
| 精算淨額(損益)攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益 定期收益成本 | ||||||||||||||||
| 截至 12月31日的三個月， | 截至9個月
個月 12月31日， | |||||||||||||||
| 其他全面收益的重新計量(損益) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 精算 (收益)/損失 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 攤銷虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至 12月31日的三個月， | 截至9個月
個月 12月31日， | |||||||||||||||
| 精算收益構成 ： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 精算 (收益)/因固定福利債務中人口假設的變化而造成的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 精算 (收益)/固定福利債務中財務假設變化造成的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 精算 (收益)/因固定福利義務經驗而產生的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
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Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 12月31日， 2023 | 12月31日， 2022 | |||||||
| 折扣 費率-工作人員 | % | % | ||||||
| 折扣 與費率無關的服務提供商 * | % | % | ||||||
| 時間 費率-工作人員 | % | % | ||||||
| 時間 與費率無關的服務提供商 * | % | % | ||||||
| 費率 增加報酬數額的百分比-工作人員 | % | % | ||||||
| 費率 獨立服務提供者 * | % | % | ||||||
| * |
於截至2023年12月31日及 2022年12月31日止期間，精算收益乃由精算假設變動所帶動，並被福利責任現值的經驗調整所抵銷。
公司每年根據其長期增長計劃和行業標準 評估這些假設。貼現率基於政府證券的當前市場收益率 ，並根據適當的風險溢價進行調整。
| 年份 截至3月31日， | ||||
| 2024 （2024年1月1日至2024年3月31日） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | ||||
| 二、 | 補償缺勤 |
員工可以在離職時兑現最多45天的累積假期餘額
。
| 截至 12月31日的三個月， | 截至9個月
個月 12月31日， | |||||||||||||||
| 淨額 休假兑現成本包括以下組成部分 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 服務成本 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 利息 成本 | ||||||||||||||||
| 確認的 精算淨額(收益)/損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益 定期收益成本 | ||||||||||||||||
固定繳款計劃
印度子公司為符合條件的員工提供公積金
公積金繳費，這是明確的繳費計劃。根據這些計劃，印度子公司需要
繳納一定比例的工資成本，為福利提供資金。對公積金的繳費按照《公積金規則》執行。每年支付給受益人的利率由政府通知。公積金的供款金額為$
(此空間已被故意留空 )
39
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 29 | 基於股票的薪酬費用 |
2012年，公司通過了2012年股權激勵計劃，根據該計劃，公司可以向符合條件的
參與者授予期權和限制性股票。這項計劃已達成股權協議。期權的授予期限一般為十年。期權具有最長四年的分級歸屬期限
，並且在每個單獨歸屬獎勵的
部分的必需服務期內以直線方式記錄費用。公司以新發行的公司普通股結算員工股票期權。公司取消了
2023年12月，公司股東批准了《2023年股權激勵計劃》(以下簡稱《2023年激勵計劃》)，該計劃於2023年結束時生效。該公司擁有
| 截至 12月31日的三個月， | 截至9個月
個月 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 技術 和營銷費用 | ||||||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總支出 | ||||||||||||||||
與基於股份的薪酬相關的所得税優惠
股票薪酬費用計入 員工福利成本和分攤基礎各自的職能。
授予期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型和加權平均假設進行估計。在截至2023年12月31日的9個月期間，未提供任何贈款。
| 截至9個月 個月 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 股息 收益率 | ||||
| 預期波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 行權 價格 | ||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 流失率 | % | |||
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Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 截至 年12月31日的9個月 | 截至9個月
個月 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 第 個選項 | 加權
平均鍛鍊 價格 | 第 個選項 | 加權
平均鍛鍊 價格 | |||||||||||||
| 年初未償還的 | ||||||||||||||||
| 在這九個月內獲批 | ||||||||||||||||
| 在9個月內被沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在這九個月內鍛鍊了 | ||||||||||||||||
| 在這九個月內取消了 * | ( | ) | ||||||||||||||
| 已將 轉給合併公司* | ( | ) | ||||||||||||||
| 期末未償債務 | ||||||||||||||||
| 可在期末行使 | ||||||||||||||||
| 期末未歸屬的 | ||||||||||||||||
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 加權 平均剩餘壽命(年) | 2023 | 2022 | ||||||
| 作為 在 | ||||||||
| 已授予的 選項 | ||||||||
| 未授予的 選項 | ||||||||
股票的預期壽命基於歷史數據和當前預期，並不一定代表可能發生的行權模式。預期波動率反映了這樣一種假設，即與期權壽命相似的一段時間內的歷史波動率表明了未來趨勢，這可能也不一定是實際結果。
截至2023年12月31日尚未確認的非既得獎勵的補償成本為$(2022年12月31日：$
| * |
(此空間已被故意留空 )
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 30 | 關聯方交易 |
| 關鍵管理人員(KMP) | |
| 格雷戈裏·布拉德福德·莫蘭 | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 莫漢·阿南達 | 董事 |
| 印度子公司的投資者 | |
| 馬欣德拉和馬欣德拉有限公司 | 印度子公司的投資者(截止日期為2023年12月28日) |
| 以上所擁有或受其重大影響的企業 Mahindra&Mahindra金融服務有限公司 Mahindra第一選擇車輪有限公司 |
|
| 堆場管理服務有限公司 | |
阿南達小企業信託基金 |
與貸款、投資、 及其他流動負債有關的關聯方交易已列於簡明綜合資產負債表及簡明綜合經營報表 的正面。
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 十二月三十一日， 2022 | 十二月三十一日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 馬欣德拉及馬欣德拉金融服務有限公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 馬欣德拉及馬欣德拉金融服務有限公司 | ||||||||||||||||
| 停車費 | ||||||||||||||||
| 堆場管理服務有限公司 | ||||||||||||||||
| 債務本金償還 | ||||||||||||||||
| 馬欣德拉及馬欣德拉金融服務有限公司 | ||||||||||||||||
| 債務止贖費用 | ||||||||||||||||
| 馬欣德拉及馬欣德拉金融服務有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售財產和設備所得收益 | ||||||||||||||||
| 馬欣德拉首選車輪有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||
| 律師費 | ||||||||||||||||
| 馬辛德拉首選車輪(MH) | ( | ) | ||||||||||||||
| 為出售財產和設備而收到的預付款 | ||||||||||||||||
| 馬欣德拉首選車輪有限公司 | ( | ) | ||||||||||||||
| 出售財產和設備的貸方票據 | ||||||||||||||||
| 馬欣德拉首選車輪有限公司 | ||||||||||||||||
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 截至 | 2023年12月31日 | 3月31日， 2023 | ||||||
| 可轉換本票(非流動和流動) | ||||||||
| 阿南達小企業信託基金 | $ | $ | ||||||
| 應付主任 | ||||||||
| 莫漢·阿南達 | - | |||||||
| 債務(非本期和本期) | ||||||||
| 上海融信金融服務有限公司 | ||||||||
| 定期存款(包括應計利息) | ||||||||
| 上海融信金融服務有限公司 | ||||||||
| 為出售財產和設備而收到的預付款 | ||||||||
| Mahindra First Choice Wheels Ltd | ||||||||
| 預付款至董事(淨額) | ||||||||
| 格雷戈裏·布拉德福德·莫蘭 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 深圳市佳誠管理服務有限公司 | ||||||||
| * |
(此空間已被故意留空 )
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
| 31 | 可變利息實體 |
如果一個實體具有以下任何特徵，則該實體是VIE：
| ● | 實體沒有足夠的股本為活動提供資金 ，除非獲得額外的從屬財務支持。 |
| ● | 作為一個集團，股權持有人缺乏控制性財務利益的特徵。 |
| ● | 該實體的結構具有非實質性投票權 （即，反濫用條款）。 |
我們合併VIE，其中本公司 持有可變權益併為主要受益人。公司是主要受益人，因為它有權指導對VIE的經濟業績影響最大的VIE活動 ，並有義務承擔可能對VIE有重大影響的VIE損失，並有權從VIE獲得可能對VIE有重大影響的利益（利益）。 因此，我們將合併這些合併VIE的資產和負債。
VIE已在各自的位置註冊 以執行向消費者和企業提供移動解決方案的業務。
| 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 政府當局應收賬款--非流動 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 養卹金和其他僱員債務的當期部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 養老金和其他僱員義務，流動較少 | ||||||||
| VIE實體的名稱 | 註冊地點 | 性質： 投資 | 投資者實體 | |||
| 中車埃及租車有限責任公司 | ||||||
| 中車埃及租車有限責任公司 | ||||||
| 菲律賓艦隊移動公司* | ||||||
| PT Zoomcar印度尼西亞移動服務* | ||||||
| PT Zoomcar印度尼西亞移動服務* | ||||||
| 中車越南移動有限責任公司** | ||||||
| 中車越南移動有限責任公司** | ||||||
| 中車越南移動有限責任公司** |
這些金額已在 合併過程中沖銷。
| * |
| ** |
| *** |
簡明合併財務報表 中包含的可變權益實體是獨立的法律實體，其資產由其合法擁有，且不可用於公司的債權人或 公司其他子公司的債權人。
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Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
與報告實體參與VIE相關的風險的性質和變化(如果有)
在 所有實體的情況下，由於 子公司在報告實體註冊所在國以外的國家註冊，因此報告實體面臨子公司的外匯風險。
此外，Zoomcar荷蘭控股公司已向Zoomcar埃及汽車租賃有限責任公司提供了 貸款。因此，Zoomcar荷蘭控股公司面臨Zoomcar埃及汽車租賃有限責任公司的信用風險。
| 32 | 金融工具-公允價值計量 |
ASC主題820，“公允價值 計量和披露”（“ASC 820”）將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中，在該資產或負債的主要或最有利市場中，出售資產 時收到的價格或轉讓負債時支付的價格。公允價值的計算應基於市場參與者 在資產或負債定價時使用的假設，而不是實體特有的假設。此外，負債的公允價值 應考慮不履約風險，包括公司自身的信用風險。
| 截至 | 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | ||||||
| 金融資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應向政府當局收取的款項 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 其他金融資產 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 金融負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 債務 | ||||||||
| 其他財務負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總賬面值 | 第1級 | 二級 | 第三級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 持有待售資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 優先股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||||||||||
| 高級從屬可轉換本票 | ||||||||||||||||
| 無擔保可轉換票據 | ||||||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 總載客量 價值 | 第1級 | 二級 | 第三級 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 持有待售資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 優先股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可轉換本票 | ||||||||||||||||
| 高級從屬可轉換本票 | ||||||||||||||||
| 衍生金融工具 | ||||||||||||||||
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Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
第二層：未在活躍市場交易的持作出售資產 的公允價值使用非活躍市場的報價或直接或間接可觀察報價以外的輸入數據（考慮資產的所有相關因素）確定。
截至2023年12月31日，公司公允價值等級內的經常性3級金融工具包括公司無擔保可轉換票據，截至2023年3月31日，公司包括公司可轉換本票、優先可轉換本票、優先股權證負債和衍生金融工具。
認股權證負債的公允價值 是使用蒙特卡羅模擬模型估計的，因為行使時發行的股票的系列和數量取決於多個離散情景的結果 。蒙特卡洛模擬模型中使用的標的股份的公允價值是使用期權定價模型估計的，以估計公司各類證券的價值分配。估值模型中不可觀察的重要輸入包括預期認股權證期限、完全稀釋的股票價值和波動性。任何不可觀察到的單獨投入若大幅增加(減少)，將導致本公司對衍生金融工具公允價值的估計大幅增加(減少)。
搜查令
該公司在模型中對權證負債和衍生金融工具的估值採用了以下假設：
搜查令
| 2023年12月28日 | 3月31日， 2023 | |||||||
| 剩餘期限(年) | ||||||||
| 易失性1 | % | % | ||||||
| 無風險費率2 | % | % | ||||||
| 預估行權價格 | $ | $ | | |||||
| 每股公允價值 | $ | $ | ||||||
| 1. |
| 2. |
無擔保可轉換票據
該公司在2023年12月28日發行的Atalaya票據的估值模型中使用了以下假設：
| 無擔保
敞篷車 備註 | ||||
| 剩餘期限(年) | ||||
| 波動率1 | % | |||
| 無風險利率2 | % | |||
| 折算價格 | $ | |||
| 每股公允價值 | $ | |||
| 1. |
| 2. |
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| 優先股
授權 責任 | 敞篷車 期票 備註 | 高年級 從屬 敞篷車 期票 備註 | 不安全 敞篷車 備註 | 導數 金融 儀器 | ||||||||||||||||
| 截至2022年4月1日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 可轉換優先股權證公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股權證公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股權證公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 發行可轉換本票 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月1日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 發行優先後償可換股承兑票據及認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| SSCPN的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 票據發行費用 | ||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 發行優先後償可換股承兑票據及認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| SSCPN的公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 票據發行費用 | ||||||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||
| 按折扣價發行無抵押可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
| 發行優先後償可換股承兑票據及認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 可轉換優先股權證公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換本票公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 衍生金融工具公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 中聯重科優先股權證及衍生金融工具轉換為公司普通股認股權證的重新分類 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 無擔保可轉換票據公允價值變動 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||
於截至2022年12月31日及2023年12月31日止三個月及九個月內，在初步確認後並無資產或負債的非經常性公允價值計量。
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| 33 | 衍生金融工具 |
由於認股權證的標的為本公司的普通股價格，因此權證將面臨股價風險 。
| 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||
| 截至 | 資產負債表
表 位置 | 公允價值 | 天平 板材 位置 | 公平 值 | ||||||||||
| 未根據ASC 815-20指定為對衝工具的衍生工具 | ||||||||||||||
| 針對SSCPN發出的認股權證 | $ | $ | ||||||||||||
| 向配售代理髮出的認股權證 | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||
權證的公允價值變動於 綜合經營報表內的“衍生金融工具公允價值變動”項下確認。見附註32，公允價值計量。本公司在簡明綜合現金流量表中將與衍生負債有關的現金流量歸類為融資活動。在反向資本重組結束日， 這些認股權證被重新分類為股權分類普通股認股權證(參見附註16)。
| 34 | 承付款和或有事項 |
或有事件
(A)
未被確認為責任的客户和第三方對公司提出的索賠總額為#美元。
(B)本公司不時收到印度間接税當局的各種訂單。
公司已收到訂單
不允許對2017年7月至2019年7月期間購買的某些車輛收取進項信用，金額為$
本公司收到關於2014年10月至2017年7月期間收取的預訂費和罰款的服務税責任的證明理由通知，金額為$
本公司已就上述命令向上級機關提出上訴。
48
Zoomcar控股公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
本公司已收到$的索要通知
本公司已收到印度間接税主管部門的證明理由通知，對所得貨物和服務税以及可得税率提出異議。
本公司已提交意見書，並正在等待有關此事的進一步 溝通。
根據提交給 當局的材料和現有文件，預計不會有資金外流。因此，截至2023年12月31日和2023年3月31日，本公司尚未就上述事項設立任何撥備。
(C)截至2023年12月31日
有
(D)2023年2月，Zoomcar India的一名前僱員在班加盧市Mayo Hall市民事和會話法官面前對Zoomcar India、Zoomcar，Inc.和IOAC提起訴訟，挑戰他的解僱，要求賠償，並聲稱
| 35 | 後續事件 |
公司已通過提交本10-Q表格對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何事件需要對我們在合併財務報表中的披露進行調整 ，但以下情況除外：
| (A) | 2024年1月30日，本公司收到一份涉及權證持有人的仲裁索賠聲明，要求賠償至少$ |
目前還不能確定這些法律程序的結果，也不能保證這些問題的最終解決或對公司財務狀況、經營結果或現金流的潛在影響。本公司將繼續密切關注這些程序，並在未來財務披露中根據需要提供最新情況。
| (B) | 於2024年2月1日，本公司與保薦人其中兩名前成員ASJC Global LLC-Series 24(“ASJC”)及Cohen保薦人LLC-A24 RS訂立協議(“禁售解除協議”)，據此，本公司 同意豁免函件協議中有關禁售方的禁售期限制，為期 120天(“禁售期”)，以換取禁售方向本公司支付現金費用。到目前為止，還沒有根據這項協議籌集到任何資金。 |
49
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應結合“業務”部分和我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合財務報表、截至2023年3月31日的經審計的資產負債表和截至2023年12月31日的未經審計的資產負債表以及本招股説明書中其他部分包括的其他信息 一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果 可能與此類前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡 注意事項”部分討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定指示未來任何時期可能預期的結果。金額以美元表示。
除非上下文 另有要求，本“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的“Zoomcar”、“我們”、“我們的”和“公司”旨在指 （i）在業務合併後，Zoomcar Holdings，Inc.及其合併子公司，及（ii） 在業務合併之前，Zoomcar，Inc. (the在完成業務合併之前存在的前身實體） 及其合併子公司。
概述
在截至2022年3月31日的財年中，Zoomcar的業務模式從以前我們擁有並向客户租賃車輛的業務模式 轉變為我們目前的在線P2P汽車共享平臺，該平臺連接了房東和客人。雖然我們的平臺技術在此過渡之前已經開發了幾年，並且我們在過渡完成之前就開始將主機加入我們的平臺，但在我們的業務模式改變之前，我們的大部分收入來自我們所説的“短期租車” 和“車輛訂閲”，而從2021年12月開始，我們的收入確認模式發生了轉變，從我們市場平臺上的預訂產生的“便利化收入”在我們總收入中所佔的比例開始上升。
標準訂票流程
我們在三個國家和地區的新興市場運營一個點對點的汽車共享平臺，並通過客户預訂房東在我們的 平臺上列出的車輛來創造收入。Zoomcar收取向客人收取的相關預訂費的一部分(減去任何積分或折扣)， 以及向客人和房東收取的平臺費用和向客人收取的旅行保護費(我們稱為“增值費用”) 。如下所述，向客人收取的其他費用，如燃料費，將全額支付給房東，房東還將獲得大約相當於預訂費的60%和某些其他費用的0%至40%的收入份額。我們使用我們的定製算法 在平臺上動態定價行程，利用我們在平臺上行駛的數百萬英里的數據來智能地為行程和市場風險定價，並結合我們收集的數據和Zoomcar管理層的專業 經驗提供的有關客人的信息。雖然房東可以選擇以與平臺推薦的價格不同的價格提供預訂，但大多數 房東傾向於為他們的預訂選擇算法派生的定價。我們定製的定價工具所實現的功能 反映在客人預訂費用和向客人收取的旅行保護或“增值費用”中，為他們提供了三種基於算法的損害保護定價選項可供選擇。在我們的P2P汽車共享平臺上預訂的旅行 的創收組件包括：
| ● | 向客人收取費用 ：對於我們平臺上的每次預訂，我們向客人收取的總金額包括預訂費、增值 費、客人平臺費和某些其他費用(例如，滯留費、行程延長費等)。我們將這些費用統稱為“總預訂價值”。預訂費和旅行保護費由我們的系統在預訂開始時按算法確定，而其他費用可能會在旅行期間或之後收取，具體取決於旅行期間發生的事件。 |
| ● | 向主機收取 費用：對於我們平臺上的每一次預訂，我們將根據預訂 費用加上可轉移給主機的其他費用的百分比，向主機收取“收入份額”。Zoomcar從我們平臺上的預訂中獲得的平均收入份額約為40%，其餘60%由東道主保留。在我們平臺上的一次典型旅行還可能涉及向 東道主報銷雜費，如低油費，這些費用直接向客人收取。我們還提供與特定 因素相關的主辦方獎勵，例如服務預訂量和最低主辦方評級。我們向主機收取最低市場費用，以抵消安裝設備的成本。 |
50
關鍵業務指標
除了我們未經審計的簡明合併財務報表中介紹的措施 外，我們還使用以下關鍵業務指標來幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們不知道有任何 計算這些關鍵指標的統一標準，這可能會阻礙與其他公司的可比性，這些公司可能會以不同的方式計算類似的 標題指標。
| 截至 12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
| 預訂天數 | 206,181 | 163,864 | 639,685 | 510,024 | ||||||||||||
| 預訂總價值(百萬美元) | $ | 8,250,096 | $ | 6,530,769 | $ | 25,970,785 | $ | 20,539,100 | ||||||||
預訂天數
我們將“預訂天數”定義為在給定時間段內，客人在我們的平臺上預訂車輛的總天數(24小時，以分鐘為單位)，並扣除與該期間取消的預訂相關的總天數。我們相信預訂天數是幫助投資者和其他人以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的運營結果的關鍵業務指標，因為它代表了我們平臺在任何給定時間段內的標準化 交易量單位。
| (1) | 指的是日曆季度(即Q3-20=2020年6月30日至9月30日)。 |
截至2023年12月31日的9個月，平臺上的預訂天數總計約為513,000天，相比之下，截至2022年12月31日的9個月的預訂天數約為640,000天。這一下降反映出在截至2022年12月31日的9個月中，我們平臺上的預訂需求顯著增加，因為我們在前一年過渡到點對點共享模式後，繼續增加可用車輛供應 。在截至2023年12月31日的9個月中，我們採取了多項措施來提高我們的單位盈利能力，但代價是 專注於預訂量增長，這導致了觀察到的較低的連續增長趨勢。
截至2023年12月31日的三個月，平臺上的預訂天數總計約164,000天，而截至2022年12月31日的三個月，預訂天數約為206,000天。這也是採取措施提高我們的單位盈利能力，而不是專注於預訂 增長的結果。在截至2023年12月31日的三個月中，我們的預訂天數增長緩慢，原因是平均預訂持續時間較短，因為我們 未能按計劃的速度轉換較長持續時間的預訂。
51
預訂額
我們將總預訂價值 或GBV定義為在我們的平臺上預訂的預訂天數的總美元價值，包括預付預訂費（減去折扣和積分）、 增值費（即，行程保護費）、嘉賓和主持人平臺費以及其他費用。基於性別的暴力包括適用的轉嫁税 和需要匯給地方當局的其他費用，這些費用不包括在淨收入中。GBV由預訂 天數和相關行程定價驅動。預訂收入在旅行期間按比例確認;因此，我們將GBV 視為收入的“領先指標”。
| (1) | 指的是日曆季度(即Q3-20=2020年6月30日至9月30日)。 |
| (2) | 預訂天數和預訂GBV已結束，不包括取消的預訂。 |
GBV的趨勢反映了上述預訂天數的趨勢。截至2023年12月31日的9個月，該平臺的預訂額總額約為2,054萬美元，而截至2022年12月31日的9個月的預訂額約為2,597萬美元。這一下降反映了在截至2022年12月31日的9個月中，我們平臺上的預訂需求顯著增加，因為我們在前一年過渡到點對點共享模式後，繼續增加可用車輛供應。在截至2023年12月31日的9個月中，我們採取了多項措施來提高我們的單位盈利能力，而不是專注於預訂增長，這導致了預訂天數的 較低的連續增長趨勢，GBV觀察到。
截至2023年12月31日的三個月，平臺上的GBV總額約為653萬美元，而截至2022年12月31日的三個月的GBV總額約為825萬美元。這也是預訂天數增長低於預期的結果，這在一定程度上是由於採取了一些措施來提高我們的單位盈利能力，而不是專注於預訂增長。
業務成果的構成部分
淨收入
在截至2022年3月31日的財年中，我們開始提供點對點汽車共享平臺，使房東能夠與客人建立聯繫。在此模式下，我們作為代理 ，因此，我們的主要收入來源是記錄寄宿車輛完成的那些行程的服務收入(按淨值計算) 。2021年8月之前，我們平臺上提供的車輛僅包括公司自有或租賃的車輛，我們 提供短期租賃或長期訂閲。
我們截至2023年12月31日止三個月及九個月的收入僅包括來自服務的收入，而截至2022年12月31日止九個月的收入除便利化收入外，還包括來自短期（自有）車輛租賃及車輛訂購的22萬美元收入。
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來自於服務的營收
支持和便利 服務包括協助執行租賃協議、付款便利、車輛交付、道路援助、潛在 承租人盡職調查和車輛使用/位置跟蹤（在丟失或被盜的情況下）。
服務收入包括 我們在性別暴力中的份額。作為GBV組成部分的費用按總預訂 價值（不含税）的某些組成部分的價值的百分比收取。我們的服務收入包括我們向客户收取的服務費份額，扣除獎勵和 退款。我們向客人收取這些費用，並與主辦方分享部分預訂費、所有滯納金和旅行延期費。 我們或我們的第三方支付處理商每天向託管人支付一部分GBV，減去託管人應向我們支付的費用 。預訂費用的金額因車輛類型、星期幾、旅行時間 和旅行持續時間等因素而異。收益於我們履行履約責任時按比例於旅程期間確認。
我們還要求我們的客人 從兩個跳閘保護選項中選擇一個。每次旅行都要收取一定金額（包含在預訂費中）的旅行保護費用，該費用 在預訂時收取。我們確認行程完成期間行程保護費的收入。
記錄的服務收入 將減去支付給我們的客户和客人的獎勵和積分中不能直接歸因於客户和客人提供的不同 服務的部分。這些激勵措施被視為反收入，並減少我們在每個 期間記錄的淨收入。可歸因於不同服務的激勵成本（例如推薦獎金）包含在銷售和營銷 費用中。
短期租賃和車輛認購
在2021年8月之前，我們平臺上提供的車輛 僅包括我們提供的短期租賃或長期訂閲的公司自有或租賃車輛。 此類車輛可供短期租賃或更長時間(從1個月到24個月不等)進行類似租賃的交易。每個月的訂閲金額是根據訂閲的月數和車輛類型確定的。 訂閲模式允許訂閲者在我們的平臺上重新列出車輛，我們將在此基礎上提供車輛短期租賃，並與訂閲者分享由此產生的收入。
其他
我們不包括由政府當局評估的對特定創收交易徵收並向客户/訂户徵收的税收。
收入成本
收入成本主要 包括：（1）本地運營團隊和向 用户提供電話、電子郵件和聊天支持的團隊的人員相關薪酬成本，（2）車輛維修和維護費用，（3）車輛場地租賃成本，（4）車輛和設備折舊，（5）電力 和燃料費用，（6）軟件支持和維護，以及（7）其他直接費用。我們預計，在可預見的未來，收入成本將繼續 以絕對美元為基礎增加，我們將繼續看到該平臺的增長。但是，根據平臺上的活動， 收入成本佔收入的百分比可能會因期間而異。
技術與發展
技術和開發 費用主要包括技術、產品和工程團隊的人員相關薪酬費用，以及與我們的信息技術和數據科學平臺相關的費用 。我們預計，我們的技術和開發費用將 基本保持不變，但在可預見的未來，隨着 我們繼續投資於與持續改進和維護我們的平臺有關的重點技術和開發活動，我們的技術和開發費用將 在淨收入中的百分比會隨着時間的推移而變化。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用 主要包括在線營銷費用、營銷推廣費用、與第三方的營銷合作伙伴關係、銷售和營銷 人員薪酬費用以及支付給思科的某些獎勵和推薦獎金（反映未 針對淨收入調整的獎勵成本部分）。銷售和營銷費用也包括分配的間接費用。我們預計，在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用 在淨收入中所佔的百分比將隨時期而變化。
53
一般和行政
一般和行政 費用主要包括執行管理和行政職能的人員相關費用，包括財務和 會計、法律和人力資源。一般及行政開支亦包括若干差旅開支、專業服務 費，包括法律開支、租金開支、辦公室開支、維修及保養及其他開支。作為上市公司運營，我們預計會產生額外的 一般和管理費用，包括遵守SEC和納斯達克上市 規則和法規的費用，以及公司保險、董事和高級管理人員保險、投資者關係和專業 服務成本的增加費用。我們預計，在可預見的未來，一般和行政費用將以絕對美元為基礎增加，但在淨 收入中所佔的百分比會因期間而異。
融資成本
融資成本主要包括車輛貸款和融資租賃的利息、票據發行費用和其他借款成本。按高級附屬可轉換本票及相關認股權證工具的公平估值確認的成本 包括在內。此外，還包括2022年10月向Ananda Small Business Trust發行的可轉換票據的公允價值和可轉換票據利息的成本 。
其他收入及（淨額）
其他收入及(支出)，淨額主要包括優先擔保可轉換本票及可轉換本票的公允價值變動、衍生金融工具的公允價值變動、利息收入(開支)、出售資產及待售資產的損益、外幣交易的損益及餘額、回寫撥備、應付客户回寫款項及其他開支。
經營成果
下表列出了我們在本報告所列期間的業務成果：
| 截至 12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 2,421,438 | $ | 2,981,600 | $ | 7,717,064 | $ | 6,677,727 | ||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 2,093,057 | 3,318,466 | 8,441,525 | 17,376,553 | ||||||||||||
| 技術與發展 | 1,261,101 | 1,550,009 | 3,507,839 | 3,943,400 | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 962,652 | 1,401,156 | 4,822,646 | 5,882,713 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 9,782,855 | 3,729,529 | 14,424,956 | 9,999,425 | ||||||||||||
| 總成本和費用 | 14,099,665 | 9,999,160 | 31,196,966 | 37,202,091 | ||||||||||||
| 營業收入/(虧損) | (11,678,227 | ) | (7,017,560 | ) | (23,479,902 | ) | (30,524,364 | ) | ||||||||
| 融資成本 | 8,392,570 | 1,296,445 | 13,628,832 | 2,862,702 | ||||||||||||
| 關聯方的融資成本 | 12,426 | 10,674 | 38,203 | 79,081 | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (34,503,014 | ) | 390,414 | (10,377,735 | ) | (1,280,105 | ) | |||||||||
| 關聯方取得的其他收入 | (5,548 | ) | (2,393 | ) | (11,224 | ) | (12,122 | ) | ||||||||
| 未計提所得税準備的收入/(虧損) | 14,425,439 | (8,712,700 | ) | (26,757,978 | ) | (32,173,920 | ) | |||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | 14,425,439 | (8,712,700 | ) | (26,757,978 | ) | (32,173,920 | ) | |||||||||
54
下表列出了我們的運營結果佔淨收入的百分比：
| 截至 12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | 86 | % | 111 | % | 109 | % | 260 | % | ||||||||
| 技術與發展 | 52 | % | 52 | % | 45 | % | 59 | % | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 40 | % | 47 | % | 62 | % | 88 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 404 | % | 125 | % | 187 | % | 150 | % | ||||||||
| 總成本和費用 | 582 | % | 335 | % | 404 | % | 557 | % | ||||||||
| 營業收入(虧損) | -482 | % | -235 | % | -304 | % | -457 | % | ||||||||
| 融資成本 | 347 | % | 43 | % | 177 | % | 43 | % | ||||||||
| 關聯方的融資成本 | 1 | % | 0 | % | 0 | % | 1 | % | ||||||||
| 其他收入，淨額 | -1425 | % | 13 | % | -134 | % | -19 | % | ||||||||
| 關聯方取得的其他收入 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
| (虧損)未計提所得税準備的收入 | 596 | % | -292 | % | -347 | % | -482 | % | ||||||||
| 所得税撥備 | 0 | % | 0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||||
| 淨(虧損)收益 | 596 | % | -292 | % | -347 | % | -482 | % | ||||||||
淨收入
| 截至 12月31日的三個月， | % | 九個月結束 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | 2023 | 2022 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 租金收入 | - | - | - | 150,606 | - | |||||||||||||||||||
| 服務收入 | 2,421,438 | 2,981,600 | -19 | % | 7,717,064 | 6,452,950 | 20 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入 | - | - | - | 74,171 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | 2,421,438 | 2,981,600 | -19 | % | 7,717,064 | 6,677,727 | 16 | % | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的三個月和截至2022年12月31日的三個月，我們的總淨收入分別為242萬美元和298萬美元，減少了56萬美元，降幅為19%。淨收入的下降與截至2023年12月31日的三個月的預訂天數和GBV較截至2022年12月31日的三個月減少了21%保持一致。
截至2023年12月31日的9個月和截至2022年12月31日的9個月，我們的總淨收入分別為772萬美元和668萬美元，增長了104萬美元，增幅為16%。與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月的總預訂天數和GBV分別下降了20%和21%。然而，我們的GAAP淨收入在同一時期增長了16%，截至2022年12月31日的9個月，被視為對銷收入的激勵支付總額為342萬美元，而截至2023年12月31日的9個月的淨收入為84萬美元。
在截至2023年12月31日的3個月和9個月期間，我們採取了多項措施來提高我們的單位盈利能力，而不是專注於預訂增長，這導致截至2023年12月31日的3個月和9個月期間的預訂天數和GBV均低於截至2022年12月31日的3個月和9個月 。
成本和開支
收入成本
| 截至三個月 12月31日， | % | 九個月結束 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | 2023 | 2022 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 收入成本 | 2,093,057 | 3,318,466 | -37 | % | 8,441,525 | 17,376,553 | -51 | % | ||||||||||||||||
55
截至2023年12月31日止三個月的收入成本為209萬美元，而截至2022年12月31日止三個月為332萬美元， 減少123萬美元或37%。這一減少是由於全公司努力提高運營和服務 交付效率，特別是減少了40萬美元的未收客户費用，包括通行費和燃油費（ 我們在最近一個季度取消了這一點），減少了29萬美元的人事成本（受印度、埃及裁員 和越南關閉的影響），停車場和城市辦公室關閉導致租金減少27萬美元。其他成本節約 涉及呼叫中心成本降低（9萬美元）、取消送貨上門費用（8萬美元）和減少地面支持 人員（7萬美元）。上述減少額被維修和保養費用（13萬美元）、電力和燃料費 （15萬美元）和車輛折舊費（11萬美元）的增加額所抵消。
Cost of revenue was $8.44 million during the nine months ended December 31, 2023, as compared to $17.38 million during nine months ended December 31, 2022, a decrease of $8.94 million, or 51%. This decrease was driven by overall company-wide efforts to drive greater operational and service delivery efficiency beginning in January 2023. Key drivers of the cost savings include a $3.11 million reduction in personnel costs (driven by headcount reductions in India, Egypt and the closure of Vietnam as well as a $0.44 million ESOP related charge in the nine months ended December 31, 2022), $1.24 million of reduced uncollected customer charges driven by policy changes, $0.96 million of cost rationalization for call centers. Repair and maintenance charges reduced by $0.81 million during the nine months ended December 31, 2023 due to efficiencies with garages as well as lower booking volumes. Policy changes to eliminate fuel and toll charge reimbursements for both Host and Guests resulted in cost savings of $0.76 million for fuel and $0.64 million for toll charges in the nine months ended December 31, 2023 versus the nine months ended December 31, 2022. We further implemented savings of $0.41 million for rent charges due to the closure of parking lots and city offices, $0.26 million by discontinuing home delivery services and $0.13 million of travel costs in the nine months ended December 31, 2023 versus the nine months ended December 31, 2022. Cost savings across our international markets contributed $0.50 million in savings related to ground staff costs, and $0.29 million lower call center costs in the nine months ended December 31, 2023 versus the nine months ended December 31, 2022. The above decrease was offset by an increase in vehicle depreciation charges of $0.33 million due to a reduction in assumed depreciable lives of certain older devices.
技術與發展
| 截至三個月 12月31日， | % | 九個月結束 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | 2023 | 2022 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 技術與發展 | 1,261,101 | 1,550,009 | -19 | % | 3,507,839 | 3,943,400 | -11 | % | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日止三個月，技術與開發 費用總額為126萬美元，而截至2022年12月31日止三個月為155萬美元，減少29萬美元或19%。這一下降是由於員工福利成本減少17萬美元 （包括截至2022年12月31日止三個月的員工持股計劃費用10萬美元），以及技術供應商合理化努力推動IT平臺支持成本進一步減少12萬美元。
截至2023年12月31日止九個月，技術與開發 費用總額為351萬美元，而截至2022年12月31日止九個月為394萬美元，減少44萬美元或11%。這一下降是由於員工福利成本減少22萬美元 （包括截至2022年12月31日止九個月的員工持股計劃費用12萬美元），以及技術供應商合理化努力推動的IT平臺支持成本進一步減少22萬美元 。
銷售和市場營銷
| 截至三個月 12月31日， | % | 九個月結束 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | 2023 | 2022 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 962,652 | 1,401,156 | -31 | % | 4,822,646 | 5,882,713 | -18 | % | ||||||||||||||||
56
在截至2023年12月31日的三個月中，銷售和營銷費用 總計為96萬美元，與截至2022年12月31日的三個月的140萬美元相比，減少了44萬美元，降幅為31%，這主要是由於激勵成本和推薦獎金(反映在銷售和營銷費用中的部分)在最近一段時間大幅減少，這是我們整體關注單位水平 盈利能力的一部分。
在截至2023年12月31日的九個月內，銷售和營銷費用 支出總額為482萬美元，與截至2022年12月31日的九個月的588萬美元相比，減少了106萬美元或18%，主要是由於與前一時期相比，東道主獎勵減少了130萬美元(部分反映在銷售和營銷費用中)，績效營銷費用減少了67萬美元，推薦獎金減少了43萬美元。由於裁員，人員相關成本減少了35萬美元 。上述成本削減部分被品牌營銷支出增加169萬美元(集中在2023年4月至6月期間的印度超級聯賽賽季)所抵消，這影響了截至2023年12月31日的9個月，而截至2022年12月31日的9個月。
一般和行政
| 截至 12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | % 更改 | 2023 | 2022 | % 更改 | |||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 9,782,855 | 3,729,529 | 162 | % | 14,424,956 | 9,999,425 | 44 | % | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的三個月，一般和行政費用為978萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為373萬美元，增加了605萬美元，增幅為162%。截至2023年12月31日的三個月的增長是由DeSPAC 相關交易費用(如收盤時產生的法律、諮詢)614萬美元推動的，而截至2022年12月31日的三個月反映的DeSPAC交易費用 為107萬美元。此外，我們產生了110萬美元的員工持股計劃相關費用，這是由於在截至2023年12月31日的三個月中，我們在despac之前一次性取消了部分未償還的員工持股計劃，以及與行政和支持職能相關的人員成本增加了25萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，我們還產生了24萬美元的費用，與與停車供應商(遺留資產)相關的停車費用撥備有關。
截至2023年12月31日的9個月，一般和行政費用為1,442萬美元，而截至2022年12月31日的9個月為1,000萬美元，增加442萬美元，增幅為44%。截至2023年12月31日的9個月的增長是由DeSPAC 相關交易費用(如收盤時產生的法律、諮詢)706萬美元推動的，而截至2022年12月31日的9個月反映的DeSPAC交易費用為112萬美元 。不包括這兩個時期支付的專業費用，截至2023年12月31日的9個月中，G&A總支出比截至2023年12月31日的9個月下降了109萬美元。由於支持和執行職能的裁員，人員成本減少了 23萬美元。在截至2023年12月31日的9個月中，由於某些傢俱和固定裝置的折舊壽命結束，攤銷和折舊費用也減少了18萬美元。在截至2023年12月31日的9個月中，與截至2022年12月31日的9個月相比，G&A的員工持股相關成本減少了63萬美元。
融資成本
| 截至三個月 12月31日， | % | 九個月結束 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | 2023 | 2022 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 融資成本 | 8,392,470 | 1,296,445 | 547 | % | 13,628,832 | 2,862,702 | 376 | % | ||||||||||||||||
| 關聯方的融資成本 | 12,426 | 10,674 | 16 | % | 38,203 | 79,081 | -52 | % | ||||||||||||||||
57
截至2023年12月31日止三個月的財務成本為839萬美元，而截至2022年12月31日止三個月為130萬美元， 增加710萬美元，或547%，主要由於非現金費用增加549萬美元和237萬美元，優先股認股權證的公允價值和無擔保可換股票據的發行折扣和公允價值變動，分別抵消了可換股承兑票據的賬面公允價值和承兑票據利息的成本31萬美元和13萬美元， 這些成本已在上一期間記錄，分別截至2023年12月31日止三個月，財務成本進一步減少20萬美元，原因是其他借貸成本減少，主要包括若干應付供應商款項的利息減少及重組成本較去年同期減少。
截至2023年12月31日止九個月的融資成本為1363萬美元，而截至2022年12月31日止九個月為286萬美元，增加1077萬美元或376%，主要是由於優先股認股權證的公允價值變動444萬美元導致非現金費用增加，無擔保可轉換票據的發行折扣和公允價值變動237萬美元，票據發行相關費用156萬美元。這些費用都是非現金費用。上一期間沒有記錄此類費用。這些成本 被可轉換期票公允估值的成本抵消以及車輛貸款利息、融資租賃利息、其他借貸成本的減少所略微抵消（包括應付MSME供應商的利息和債務重組費用） 和銀行手續費分別減少31萬美元、22萬美元、17萬美元，分別為21萬元及4萬元。
其他(收入)和費用，淨額
| 截至三個月
個月 12月31日， | % | 截至9個月
個月 12月31日， | % | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 變化 | 2023 | 2022 | 變化 | |||||||||||||||||||
| 其他(收入)，淨額 | (34,503,014 | ) | 390,414 | -8938 | % | (10,377,735 | ) | (1,280,105 | ) | 711 | % | |||||||||||||
| 來自關聯方的其他（收入） | (5,548 | ) | (2,393 | ) | 132 | % | (11,224 | ) | (12,122 | ) | -7 | % | ||||||||||||
截至2023年12月31日止三個月，其他收入增加至3450萬美元，而截至2022年12月31日止三個月的其他支出為39萬美元，主要是由於2801萬美元的非現金收益與我們的可轉換期票和優先 2023年12月與deSPAC同時轉換為權益的有擔保可轉換承兑票據，加上截至12月31日止三個月記錄的與衍生金融工具公允價值變動相關的657萬美元非現金收入，2023.所有 這些重估收益都與2023年12月的反向資本重組交易有關。這些收益被截至2022年12月31日止三個月記錄的47萬美元的外幣重新計量費用和14萬美元的應付回撥收益所抵消，這些收益在截至2023年12月31日止三個月沒有重複。
截至2023年12月31日止九個月的其他收入為1，038萬美元，而截至2022年12月31日止九個月的其他收入為128萬美元，增加910萬美元或711%。這一增長 主要是由於與2023年12月與deSPAC同時轉換為股權的可轉換承兑票據和優先擔保可轉換承兑票據的重估相關的2801萬美元非現金收益，抵消了先前在這些工具上記錄的公允價值損失 ，導致截至2023年12月31日的九個月錄得淨收益1044萬美元。此外，在截至2023年12月31日的九個月內，我們錄得與出售持作出售資產有關的減值支出17萬美元，而上一期間錄得出售收益139萬美元。與截至2022年12月31日止九個月相比，截至2023年12月31日止九個月的外幣重新計量費用減少了29萬美元，以及與截至2023年12月31日止九個月記錄的先前撥備撇銷有關的收入減少了11萬美元。
非公認會計準則財務指標
除了根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP財務指標有助於評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們使用以下非公認會計準則財務指標， 來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測。
我們相信，當這些非GAAP財務指標合計時，可能會對投資者有所幫助，因為它們提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非GAAP財務指標來補充其GAAP結果。非GAAP財務計量僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP財務計量 。由於這些限制，我們考慮，您也應該考慮我們的非GAAP財務指標 以及根據GAAP提出的其他財務業績指標。下文提供了每項非公認會計準則財務計量 與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況 。
58
下表 總結了我們的非GAAP財務指標，以及最直接可比的GAAP指標，每個時期如下所示。
| 截至 12月31日的三個月， | 九個月結束 12月30日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 毛利/(虧損) | $ | 328,381 | $ | (336,866 | ) | $ | (724,461 | ) | $ | (10,698,826 | ) | |||||
| 毛利率 | 14 | % | -11 | % | -9 | % | -160 | % | ||||||||
| 貢獻利潤/(虧損) | 208,873 | (726,365 | ) | (1,080,362 | ) | (12,736,492 | ) | |||||||||
| 貢獻保證金 | 9 | % | -24 | % | -14 | % | -191 | % | ||||||||
| 營業淨收入/(虧損) | 14,425,439 | (8,712,700 | ) | (26,757,978 | ) | (32,173,920 | ) | |||||||||
| 調整後的EBITDA | (4,025,025 | ) | (5,159,218 | ) | (13,780,161 | ) | (25,589,380 | ) | ||||||||
貢獻利潤(虧損)和貢獻 毛利
我們將貢獻利潤 (虧損)定義為毛利潤加上(A)包含在收入成本中的折舊費用，(B)包含在 收入成本中的基於股票的薪酬支出，(C)包含在收入成本中的其他一般成本(租金、軟件支持、保險、差旅)；減去(I)主持人獎勵 付款以及(Ii)營銷和促銷費用(不包括品牌營銷)。
我們使用貢獻利潤 (虧損)和貢獻毛利作為衡量新預訂對我們平臺的經濟影響的指標，因為它們包含了可歸因於我們平臺上的新預訂的直接費用 以及產生收入所需的成本。雖然某些貢獻利潤(虧損)調整 可能不是非經常性、非現金、非營業或不尋常的，但貢獻利潤(虧損)是我們的管理層和董事會 發現有用的指標，我們相信投資者在瞭解與我們的創收活動最直接相關的成本時可能會發現有用。
我們在截至2023年12月31日的三個月錄得貢獻利潤21萬美元，而截至2022年12月31日的三個月則錄得貢獻虧損73萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，我們的毛利潤為33萬美元，而在截至2022年12月31日的三個月中，我們的總虧損為34萬美元，這是由於運營效率的全面提高導致收入成本的降低 。此外，主持人獎勵和營銷成本(不包括。品牌營銷)在截至2023年12月31日的三個月大幅減少至63萬美元 ，而截至2022年12月31日的三個月為112萬美元，這進一步促進了貢獻利潤率的提高。
在截至2023年12月31日的9個月中，我們錄得捐款虧損108萬美元，而在截至2022年12月31日的9個月中，我們錄得捐款虧損1274萬美元。在截至2023年12月31日的9個月中，我們的總虧損改善至72萬美元，而截至2022年12月31日的9個月的總虧損為1070萬美元，這是由於過去四個季度全公司運營效率的整體改善導致收入成本大幅下降。此外，主持人獎勵和營銷成本(不包括。品牌營銷) 在截至2023年12月31日的9個月大幅減少至210萬美元，而截至2022年12月31日的9個月為450萬美元 這進一步促進了貢獻損失的減少。
貢獻利潤(虧損) 和貢獻毛利是非公認會計準則的財務計量，其用途受到一定的限制；它們應被視為補充性質，而不是作為毛利和毛利率的替代品，毛利和毛利率是根據公認會計準則 編制的。為了計算非GAAP財務指標，我們使用GAAP財務指標毛利，其定義為收入減去收入成本，每一項都在我們的未經審計的簡明綜合經營報表中列出。 我們對貢獻利潤(虧損)和貢獻利潤率的定義可能與本行業其他公司使用的定義不同 ，因此可比性可能會受到限制。此外，其他公司可能不會公佈這些或其他類似的指標。此外，我們的 貢獻利潤(虧損)定義不包括反映在我們未經審計的精簡 綜合經營報表中的某些費用的影響。因此，我們的貢獻利潤(虧損)應作為根據公認會計原則編制的毛利潤的補充，而不是作為 的替代品或單獨考慮。
59
下表列出了所列各期間毛利對貢獻(虧損)利潤和毛利對貢獻毛利的對賬情況：
貢獻利潤/(虧損)。
| 截至 12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 2,421,438 | $ | 2,981,600 | $ | 7,717,064 | $ | 6,677,727 | ||||||||
| 收入成本 | $ | 2,093,057 | $ | 3,318,466 | $ | 8,441,525 | $ | 17,376,553 | ||||||||
| 毛利 | $ | 328,381 | $ | (336,866 | ) | $ | (724,461 | ) | $ | (10,698,826 | ) | |||||
| 添加：核心中的折舊和攤銷 | 205,260 | 90,498 | 624,630 | 294,522 | ||||||||||||
| 添加：核心中基於股票的薪酬 | 51,848 | 60,783 | 134,883 | 574,846 | ||||||||||||
| 添加：核心成本中的管理成本(租金、軟件支持、保險、差旅) | 249,651 | 655,720 | 988,946 | 1,595,951 | ||||||||||||
| 減去：主持人獎勵和營銷成本(不包括品牌營銷) | 626,267 | 1,196,500 | 2,104,360 | 4,502,985 | ||||||||||||
| 減少：主持人獎勵 | 73,216 | 593,301 | 348,261 | 1,588,200 | ||||||||||||
| 減去：營銷成本(不包括品牌營銷) | 553,051 | 603,199 | 1,756,099 | 2,914,785 | ||||||||||||
| 貢獻利潤/(虧損) | 208,873 | (726,365 | ) | (1,080,362 | ) | (12,736,492 | ) | |||||||||
| 貢獻保證金 | 9 | % | -24 | % | -14 | % | -191 | % | ||||||||
調整後的EBITDA是一項非GAAP 財務計量，代表我們的淨收益或虧損，經(I)所得税撥備；(Ii)其他收入和(支出)淨額；(Iii)折舊和攤銷；(Iv)基於股票的薪酬支出；(V)財務成本‘和(Vi)despac交易的結算成本進行調整。
我們將調整後的EBITDA與其相應的GAAP指標--淨收益或虧損一起使用，作為我們評估業務運營業績和運營槓桿的業績衡量標準。上述項目被排除在我們調整後的EBITDA衡量標準之外，因為這些項目本質上是非現金的 ，或者因為這些項目的金額和時間不可預測，或者它們不是由運營的核心結果驅動的，因此 與以前時期和競爭對手的比較沒有那麼有意義。
我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們納入了調整後的EBITDA，因為它是我們管理層在內部做出運營決策時使用的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算相關的指標。
在截至2023年12月31日的三個月中，我們的調整後EBITDA虧損 已改善為虧損403萬美元，而截至2022年12月31日的三個月調整後EBITDA虧損為516萬美元。在截至2023年12月31日的九個月中，我們的調整後EBITDA虧損已改善為虧損1378萬美元，而截至2022年12月31日的九個月調整後EBITDA虧損為2559萬美元。
與截至2022年12月31日的三個月和九個月相比，我們在截至2023年12月31日的三個月和九個月中降低了收入成本、技術和開發成本、銷售和營銷成本以及一般和行政成本(如上所述)。
60
經調整的EBITDA作為一項財務措施具有侷限性 ，應被視為補充性質，並不意味着替代根據公認會計原則編制的相關財務信息 。這些限制包括以下幾點：
| ● | 調整後的EBITDA不反映其他收入(費用)、淨額，包括現金、現金等價物和限制性現金的利息收入、利息支出淨額以及外幣交易和餘額的損益； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括某些經常性非現金費用，如財產和設備的折舊以及無形資產的攤銷； 雖然這些是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產可能需要在未來進行更換，調整後的EBITDA 並不反映此類更換或新的資本支出要求的所有現金需求； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括重組交易的收益，因為這些交易是非經常性的； |
| ● | 調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們業務中的經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；以及 |
| ● | 調整後的 EBITDA不包括所有財務費用。其亦不包括非經常性性質的deSPAC相關交易開支。 |
由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP結果。
以下是調整後EBITDA與最具可比性的GAAP指標淨（虧損）/收入的對賬 ：
| 截至 12月31日的三個月， | 九個月結束 12月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | 14,425,439 | $ | (8,712,700 | ) | $ | (26,757,978 | ) | $ | (32,173,920 | ) | |||||
| 加/(減) | ||||||||||||||||
| SPAC交易結算成本 | 6,143,324 | 1,073,906 | 7,061,350 | 1,197,856 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,265,828 | 493,135 | 1,883,733 | 3,132,467 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | 244,050 | 291,301 | 754,658 | 604,661 | ||||||||||||
| 融資成本 | 8,392,470 | 1,296,445 | 13,628,832 | 2,862,702 | ||||||||||||
| 關聯方的融資成本 | 12,426 | 10,674 | 38,203 | 79,081 | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | (34,503,014 | ) | 390,414 | (10,377,735 | ) | (1,280,105 | ) | |||||||||
| 關聯方取得的其他收入 | (5,548 | ) | (2,393 | ) | (11,224 | ) | (12,122 | ) | ||||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (4,025,025 | ) | $ | (5,159,218 | ) | $ | (13,780,161 | ) | $ | (25,589,380 | ) | ||||
流動性與資本資源
在截至 2023年和2022年12月31日的九個月內，我們的運營現金流分別為854萬美元和2939萬美元， 反映了更高的運營成本效率和減少的間接費用支出。
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物總額為612萬美元，包括手頭現金、定期存款和其他銀行結餘。截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物為3.69美元，包括手頭現金、定期存款和其他銀行結餘。
61
我們現金的主要用途 是為我們現有的業務提供資金，並支持我們在其他地區的未來增長計劃。我們將繼續投資於產品 開發，同時投資於我們的技術平臺。我們預計，由於我們管理成本，我們的一般和行政以及研發費用將保持不變，而隨着我們擴大營銷努力以推動預訂增長，我們預計銷售和營銷成本將增加 。
2022年10月，我們與創新國際收購公司(“IOAC”)簽訂了業務合併協議(BCA)。2022年10月，我們與SPAC贊助商的關聯公司Ananda Small Business Trust簽訂了票據購買協議。Ananda Small Business Trust購買了價值1000萬美元的票據。此外，根據簽署BCA，公司已於2023年2月與新投資者簽訂了認股權證和可轉換票據協議，截至2023年8月16日已籌集總計2128萬美元(未計費用)(已在DeSPAC中折價轉換)。2023年12月28日，我們完成了與IOAC的DeSPAC交易，從信託收益中籌集了77萬美元的淨收益，並通過向Mohan Ananda先生的關聯實體發行1,666,666股股票籌集了500萬美元。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長、我們吸引和留住東道主和客人的能力，以及未來銷售和營銷活動的範圍 。
我們為運營和資本支出提供資金的能力將取決於我們進一步籌集外部資本的能力，以及從運營活動中產生現金的能力，這取決於未來的運營業績，以及一般經濟、財務、競爭、立法、 監管和其他條件，其中一些條件可能超出我們的控制範圍。我們目前正在與各種融資交易對手進行討論，以確保獲得足夠的資本，以滿足我們在可預見的未來的業務需求。此外，公司最大的投資者承諾，如果在可預見的未來出現任何流動資金需求，將繼續為公司提供支持。
融資安排
我們通過銷售、借款和發行普通股、高級附屬可轉換本票、可轉換優先股和可轉換票據產生的收入為我們的業務提供資金。
來自金融機構的債券和其他借款
我們已在早些時候從多家金融機構獲得貸款，截至2023年12月31日仍未償還。
發行普通股
2023年12月，我們通過向Mohan Ananda發行1,666,666股股票籌集了5,000,000美元
發行無擔保可轉換票據
2023年12月，我們發行了本金為8,434,605美元的無擔保可轉換票據。
62
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
| 截至 12月31日的9個月， | ||||||||
| 現金流量數據報表： | 2023 | 2022 | ||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (8,542,144 | ) | $ | (29,392,631 | ) | ||
| “投資活動產生/(使用)的現金流量淨額” | (62,010 | ) | 3,935,096 | |||||
| 融資活動產生/(使用)的現金淨額“ | 11,204,424 | 3,200,185 | ||||||
| 外匯對現金及現金等價物的影響。 | (168,160 | ) | (177,091 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | 2,600,270 | (22,257,350 | ) | |||||
經營活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，運營活動中使用的淨現金分別為854萬美元和2939萬美元。與截至2022年12月31日的9個月相比，截至2023年12月31日的9個月現金使用量 減少的主要原因是：
| (a) | 運營收入增長約16% |
| (b) | 降低銷售、營銷、獎勵和公司管理費用的運營費用。 |
| (c) | 截至2023年12月31日的9個月營運資本淨減少(收益)1,299萬美元，而截至2022年12月31日的9個月營運資本增加 (成本)87萬美元。 |
投資活動
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，用於投資活動的淨現金總額為60萬美元，投資活動產生的淨現金總額為394萬美元。截至2023年12月31日的9個月產生的現金減少主要是由於傳統汽車銷售收益增加，並被截至2022年12月31日的9個月房地產和設備購買量增加略微抵消。
融資活動
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月裏，融資活動產生的淨現金總額分別為1,200萬美元和320萬美元。增加的主要原因是發行可轉換本票的收益以及於2023年12月完成反向資本重組交易的收益，這些收益合計高於2022年12月31日9個月的優先股發行收益。此外，截至2023年12月31日的9個月的償債金額分別低於2022年12月31日。
63
合同義務和承諾
合同義務是指我們在正常業務過程中籤訂的某些合同中有義務支付的現金金額。
下表顯示了截至2023年12月31日我們的合同租賃義務：
| 截至2023年12月31日的9個月 | ||||||||
| 租賃負債的到期日如下： | 運營中 租契 | 金融 租契 | ||||||
| 2024 | $ | 141,237 | $ | 527,085 | ||||
| 2025 | 456,962 | 2,590,349 | ||||||
| 2026 | 346,229 | 3,008,978 | ||||||
| 2027 | 363,061 | 663,553 | ||||||
| 2028 | 380,734 | — | ||||||
| 此後 | 399,291 | — | ||||||
| 租賃付款總額 | 2,087,514 | 6,789,965 | ||||||
| 減去：推定利息 | 556,080 | 860,843 | ||||||
| 租賃負債總額 | $ | 1,531,434 | $ | 5,929,122 | ||||
借款
| 截至 | 2023年12月31日 | |||
| 當前 | ||||
| 不可轉換債券 | ||||
| 7.7%債券 | $ | 361,817 | ||
| 定期貸款 | ||||
| -來自非銀行金融公司(NBFC) | 1,269,251 | |||
| -來自相關方(NBFC) | 922,300 | |||
| 2,553,368 | ||||
| 非電流 | ||||
| 定期貸款 | ||||
| -來自非銀行金融公司(NBFC) | $ | 1,865,032 | ||
| 1,865,032 | ||||
截至2023年12月31日的總到期日如下：
截至三月三十一日止的一年，
| 2024年(2024年1月1日至2024年3月31日) | $ | 2,030,936 | ||
| 2025 | 654,744 | |||
| 2026 | 488,297 | |||
| 2027 | 903,093 | |||
| 2028 | 341,330 | |||
| $ | 4,418,400 |
上表中的合同承諾額 與可強制執行和具有法律約束力的協議相關聯。我們 可以取消而不會受到實質性處罰的合同義務不包括在上表中。
64
表外安排
我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入、費用、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化 產生重大當前或未來影響的或合理地可能對我們的財務狀況產生重大影響的表外安排。
或有事件
本公司受到在正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。本公司應計與法律索賠相關的損失 當此類損失是可能的並且可以合理估計的時候。這些應計項目會隨着獲得更多信息或情況發生變化而進行調整。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，未被確認為責任的客户和第三方向 公司提出的索賠金額分別為4,562,885美元和4,639,473美元。這些索賠是針對人身傷害(客户和/或第三方)以及公司向客户收取的損害賠償金，作為在旅途中不當使用車輛和/或對車輛造成的物理損壞。公司 為其管理的車隊購買了第三方保單，為客户或第三方在使用其車輛期間遭受的人身傷亡 提供賠償。根據保險承保範圍，公司確信因這些索賠而產生的責任(如果有)將由保險承保。雖然這些事項的最終結果存在固有的不確定性，但本公司相信，處置這些訴訟程序不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
關鍵會計政策和估算
基於股票的薪酬
本公司根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款對股票薪酬進行會計處理，該條款要求授予日的補償成本 股票獎勵的公允價值必須在必要的服務期內確認。本公司在根據本公司對最終歸屬的權益工具的估計確認的補償支出金額中計入沒收估計。 授予或修改的基於股票的獎勵的公允價值於授予日以公允價值確定，採用適當的估值技術 。
本公司記錄服務支持股票期權在必要的服務期內的股票薪酬費用，從6個月到4年不等。
對於僅具有基於服務的歸屬條件的股票期權 ，估值模型(通常是Black-Scholes期權定價模型)結合了各種假設，包括預期股票價格波動、預期期限和無風險利率。具有分級歸屬的股票期權以公允價值為基礎的衡量標準是使用單一加權平均預期期限來估計整個獎勵金額。本公司根據其所在行業組內可比上市公司的加權平均歷史股價波動率，估計授予日普通股的波動率。無風險利率 基於授予時生效的美國國債收益率曲線，期限等於預期期限。本公司估計 基於簡化方法的員工股票期權被視為“普通”期權的條款，因為本公司的歷史股票期權行使經驗不能提供合理的基礎來估計預期條款。預期股息收益率為0.0%，因為公司尚未支付股息，也不預期支付普通股股息。
本公司為計算以股票為基礎的補償開支，以 年度為基礎估計沒收比率。該匯率在年內隨後的中期 期間統一使用。
如果取消基於股票的獎勵而沒有同時授予替代獎勵或其他有價值的代價，則任何未確認的補償成本 將在取消日期立即確認。
65
認股權證
本公司於發行認股權證時，會評估認股權證的適當資產負債表分類，以決定權證是否應在簡明綜合資產負債表上分類為權益或衍生負債。根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約》(ASC 815-40)，只要權證“與本公司的權益掛鈎”，並且滿足權益分類的幾個具體條件，公司就將權證歸類為權益。一般來説，如果權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整，則權證不會被視為與公司 股權掛鈎。如認股權證並非與本公司權益掛鈎，或其現金結算淨額導致認股權證須根據ASC 480(區分負債與權益或ASC 815-40)入賬，則該認股權證將被分類為衍生負債，按公允價值在簡明綜合資產負債表中列賬，其公允價值的任何變動須於簡明綜合經營報表中確認。
本公司亦於截至2022年3月31日止年度發行的優先股權證及普通股認股權證(如下所述)，分別分類為負債及權益。
公司發行的E系列優先股的每個單位由一股E系列優先股和一份認股權證組成，認股權證賦予持有人在滿足某些條件下購買一股本公司普通股的權利。認股權證也發放給E系列和 系列E1的配售機構。向配售機構發行的權證包括以下兩類：a)購買公司普通股的權證；和b)購買E系列和E1系列股票的權證。
將 轉換為普通股的權證：
公司購買普通股的認股權證 被歸類為股權。於認股權證發行時，本公司已根據認股權證及優先股的相對公允價值，將出售其優先股所得款項的一部分分配給認股權證。
將權證轉換為優先股 ：
本公司購買可轉換優先股的認股權證 被分類為負債，並按公允價值持有，因為認股權證可對 或有可贖回優先股行使，而或有可贖回優先股被歸類為股東虧損以外。
歸類為負債的權證工具 須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均確認為融資成本的組成部分 。自重新分類之日起，本公司已對公允價值變動負債進行調整，以進行反向資本重組。於本季度內，我們錄得與合併日期的優先股權證的公允估值有關的非現金虧損 ，這是由於截至2023年12月28日的大量額外反攤薄調整，導致公允價值負債整體增加，導致整體公允價值虧損反映在截至2023年12月31日的3個月經營報表中。
隨 SSCPN一起發行的認股權證：
與SSCPN一起發行的認股權證符合ASC 815-10-15-83對衍生工具的定義，因為它們包含標的、現金減去支付撥備、可按股票淨額結算且初始淨投資非常低的條款。於本季度內，我們錄得與截至合併日期的SSCPN認股權證的公平估值相關的非現金收益，主要是由於與實際股價掛鈎的每股最終公允價值較先前的每股公允價值假設大幅減少。
本公司繼續 就公允價值變動調整負債分類認股權證，直至反向資本重組交易為止，屆時認股權證已重新分類為額外實收資本。
66
金融負債按公允價值計量
可轉換本票、高級可轉換本票(“SSCPN”)和無擔保可轉換本票(“Atalaya票據”)
2022年4月1日，公司 採用了會計準則更新(ASU)2020-06，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06(I)減少了可轉換工具的會計模式的數量，取消了需要將現金轉換或有益轉換功能從主機分離的模式，以及(Ii)修訂了衍生工具範圍例外，以及(Iii)為每股收益(“EPS”)提供了有針對性的改進 。截至2022年4月1日，ASU 2020-06的採用並未對公司的未償還可轉換債務工具產生實質性影響。
本公司發行了可轉換本票、高級可轉換本票(“票據”)和Atalaya票據，並對資產負債表分類進行評估，以確定該票據應被歸類為債務還是權益，以及轉換特徵是否應與所持票據分開計入 。根據ASC 480-10-25-14，這些票據被歸類為負債，因為公司打算通過發行在成立時具有固定和已知貨幣價值的可變數量的股票來結算它們。本公司評估，如果票據的轉換特徵 符合ASC 815衍生工具和套期保值中“嵌入衍生工具”的定義，則票據的轉換特徵將從工具中分離出來並歸類為衍生負債。然而， 公司已經為這些票據選擇了公允價值選項，如下所述，因此不會將嵌入的轉換功能分開。
公允價值選項(“FVO”) 選擇
本公司核算根據ASC 825金融工具(“ASC-825”)的公允價值選擇 發行的可轉換本票和高級附屬可轉換本票和可轉換本票，如下所述。
根據FVO選擇入賬的可轉換本票 票據是包含轉換特徵的債務宿主金融工具，否則 將被要求從債務宿主評估為分支，並根據ASC 815的計量確認為單獨的衍生負債 。儘管如此，ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5未予禁止的範圍內，“公允價值期權”(“FVO”)選項將提供給金融工具，其中嵌入衍生工具不需要分叉，金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量，然後在每個報告期日期按經常性基礎按估計公允價值重新計量 。
根據ASC 825-10-45-5的要求，估計公允價值調整被確認為其他全面收益(“保監局”)的組成部分，公允價值調整的部分歸因於特定於工具的信用風險的變化，剩餘金額為 在隨附的簡明綜合經營報表 中在財務成本項下確認的公允價值調整，顯示為“可轉換本票公允價值變化”和 “優先附屬可轉換本票公允價值變化”。關於上述可轉換本票，根據ASC 825-10-50-30(B)的規定，由於應付可轉換本票公允價值的變動並非歸因於特定工具的信用風險，因此估計公允價值調整在隨附的簡明綜合經營報表中作為單獨的項目列示。
於截至2023年12月31日止三個月內，由於以反向資本重組方式完成業務合併，已發行票據 轉換為本公司普通股4,248,178股。
SSCPN及票據的賬面價值經調整後，於合併日期產生與SSCPN票據的公允估值有關的重大非現金收益，主要是由於以實際股價為指標的每股最終公允價值較先前的每股公允價值大幅減少所致。 公允價值的變動乃透過反向資本重組日期的營運報表，然後於轉換時將賬面金額記入資本賬以反映已發行的股票。
67
近期會計公告
採用的會計公告
2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03-財務報表(主題205)、損益表-報告全面收入(主題220)、負債與股權的區別(主題 480)、權益(主題505)和薪酬-股票薪酬(主題718)。亞利桑那州立大學修改或取代了《彙編》中的各個《美國證券交易委員會》段落，以符合《美國證券交易委員會》以往發佈的公告和指導意見。ASU於發出後即時生效，且 對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
會計公告有待採納
2023年12月，FASB 發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》，以擴大所得税的披露要求 ，特別是與税率調節和支付的所得税相關的披露要求。ASU 2023-09從2025年1月1日起在我們的年度期間生效，允許提前採用。我們目前正在評估更新後的標準將對我們的財務報表披露產生的潛在影響。
本公司已採納或將採納財務會計準則委員會已採納或將採納的其他新會計聲明(視情況而定)，本公司並不認為任何該等會計聲明已對或將會對其簡明綜合財務報表或披露產生重大影響。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與通貨膨脹和外匯波動有關。到目前為止，這種波動並不明顯。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險，這些風險主要與通貨膨脹和外匯波動有關。到目前為止，這種波動並不明顯。
外幣兑換風險
我們在全球範圍內以多種貨幣進行交易，主要是印度盧比、美元、新加坡元、歐元、埃及鎊和印度尼西亞盧比。收入 以及以外幣計價的成本和費用使我們面臨外幣兑美元匯率波動的風險 。我們面臨與我們的收入和運營費用相關的外幣風險，以及某些以美元以外的貨幣(主要是印度盧比)計價的公司間交易。因此，匯率變化可能會 對我們未來的收入和其他以美元表示的經營業績產生負面影響。我們的外幣風險得到了部分 緩解，因為我們主要確認以美元以外的貨幣計入收入的實體產生了相同基礎貨幣的費用，因此，我們不認為外幣兑換風險對我們的業務、運營結果或財務狀況產生了實質性影響 。我們已經並將繼續經歷由於與重新計量我們的資產和負債餘額相關的交易 損益而導致的淨虧損或收益的波動，這些資產和負債餘額是以記錄資產和負債的實體的本位幣以外的貨幣計價的。這些項目列在我們合併的 經營報表中的其他收入(費用)淨額內。
當我們將海外子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到國外匯率波動的影響。如果 外幣匯率發生變化，由我們的海外子公司的財務報表折算成美元而產生的折算調整將導致作為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分記錄的損益，這是股東赤字的一部分。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。
68
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該 日期，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後的程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本10-Q表格所涵蓋和包括的期間的簡明財務報表在所有重要方面都與我們的財務狀況、經營成果和現金流量相一致，符合美國公認會計準則。
財務報告內部控制存在重大缺陷
截至2023年12月31日，我們發現了財務報告內部控制中的四個重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制 存在缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
在我們對財務報告的內部 控制中發現的重大弱點涉及：
| (i) | 我們的控制措施的設計不足以適當地監控和記錄關聯方交易； |
| (Ii) | 我們對第三方專家和顧問報告的獨立審查和文檔編制的控制 沒有有效運行。我們依賴第三方專家進行關鍵評估，如公允價值計量以及關鍵時間表和財務報表的編制。然而，在將這些第三方專家和顧問報告納入我們的財務報表之前，我們未能建立一個一致的流程來獨立審查這些報告。 |
| (Iii) | 我們對財務報告的控制，特別是與我們財務報告不足有關的控制 政策和程序沒有有效運作。該公司缺乏與公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序， |
| (Iv) | 我們的控制措施設計不充分，無法為與編制公司綜合財務報表相關的信息系統提供足夠的文檔和審查信息技術總控(ITGC)的運作有效性。具體地説，我們的用户訪問控制沒有充分設計或實施，我們的變更管理流程缺乏嚴密性和文檔，我們對ITGC控制的監控也不充分。 |
我們得出的結論是，之所以出現上述重大問題，是因為作為一家非上市公司，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的必要業務流程、系統、人員和相關內部控制。
補救計劃
我們已開始採取措施補救已確定的 重大弱點，包括：
| (i) | 我們正在會計和財務部門內設計和實施額外的審查程序 ，以對財務報告提供更強大和全面的內部控制。 |
| (Ii) | 加強我們的會計政策、控制活動和監控，包括實施關鍵財務交易的制定者和檢查者流程。 |
| (Iii) | 編制財務報告手冊，包括財務報表結算流程的標準操作程序，以確保符合美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求，並監控財務報表結算流程。 |
69
| (Iv) | 反向資本重組後的關聯方數量大幅減少。此外， 本公司還在實施一項強有力的政策，以識別、監控和遵守涉及關聯方的交易 。 |
| (v) | 反向資本重組後，複雜金融工具的數量大幅減少。 此外，公司還聘請了外部專家進行第三方估值，並正在實施定期的 獨立估值模型驗證。 |
| (Vi) | 我們正在制定ITGC政策和程序，以解決已發現的缺陷，確保有效地設計和運行控制措施。這將包括建立監測機制，定期評估和測試ITGC的有效性，包括訪問控制、變更管理和數據完整性驗證。 |
我們打算繼續採取措施補救 上述重大缺陷，並進一步發展我們的會計流程。我們正在採取的行動受到持續的 行政管理審查，並受到審計委員會的監督。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們將無法完全補救這些 重大缺陷。如果我們 無法成功補救這些重大弱點，或者如果我們在未來發現我們對財務報告的內部 控制存在進一步的重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的精簡財務報表可能會出現重大錯報 。
財務內部控制的變化 報告
如上所述，我們正在採取行動補救與財務報告內部控制相關的重大缺陷。除本文另有描述外，在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，在交易所法案規則13a-15(D) 和15d-15(D)所要求的評估中，我們對財務報告的內部控制並無 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制 旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而， 管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠阻止或 檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。 任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能 保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。
70
第二部分-其他信息
項目1.法律訴訟
除以下所述的 外，我們目前不受任何重大索賠、訴訟、仲裁程序、行政行為、政府調查以及其他法律和法規爭議和程序(統稱為“法律訴訟”)的約束，我們在印度以外的任何司法管轄區也不受任何未決法律訴訟的約束。我們收到了與某些法律程序有關的函件，如我們的S-4表格標題下所述風險因素 - 一位前Zoomcar的顧問已經開始對Zoomcar提起訴訟，聲稱他有權獲得與Zoomcar之前的交易和業務合併有關的賠償“和”風險因素 - 中車印度的一名前僱員 提起了不當解僱訴訟，並聲稱某些中車期權已被授予。隨着時間的推移或不時地，在我們的正常業務過程中以及隨着我們的業務隨着時間的推移我們的業務不斷增長和擴大，我們可能會受到其他 法律訴訟的影響。參與法律訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
由於我們在印度的業務運營，我們經常受到法律訴訟的影響，其中許多訴訟本質上是最低限度的， 金額和大部分涉及當地税務問題。其中許多與税務和車輛事故相關的法律訴訟在印度的各種論壇上懸而未決 ，涉及監管事項的本地化實踐和解釋，這使得這些法律訴訟的最終結果 或解決方案本身就具有不確定性和難以預測的特點。隨着新的事件和情況的出現以及事項的繼續發展，管理層對這些事項的看法和估計可能會在未來發生變化。
2023年8月4日，Zoomcar的一名前顧問向紐約南區美國地區法院提起了對Zoomcar的申訴。投訴包含違約和預期違約索賠，這些索賠源於Zoomcar與前顧問之間於2020年5月生效的信函協議，該協議於2022年1月被Zoomcar終止。原告 聲稱，訂約函的條款使其有權就之前的Zoomcar 交易和完成擬議的業務合併獲得現金和認股權證，以購買Zoomcar股票。起訴書尋求聲明性救濟，確認原告根據訂婚函所稱的繼續從Zoomcar獲得賠償的權利，以及律師費、費用和利息，以及懲罰性賠償。Zoomcar駁斥了這些指控，正在探索自己的法律選擇，並打算積極為自己辯護；案件仍在審理中。
2024年1月30日，Zoomcar收到了向司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)提交的仲裁索賠聲明 (“索賠”)，Aegis Capital Corp.(“宙斯盾”)、Adam Stern和Robert J.Eide養老金計劃是其中的索賠人。索賠稱，(A)宙斯盾和Zoomcar之間違反了某些協議，以及(B)Adam Stern和Robert J.Eide養老金計劃作為權證持有人，而Zoomcar作為另一方；它要求賠償“初步認為”至少10,000,000美元，據稱是由被指控的違規行為引起的， 儘管索賠沒有為這一初步信念提供任何依據，但額外的律師費和費用金額，以及與發行與Zoomcar和Innovative International Acquisition Corp.的業務合併有關的某些據稱錯誤稀釋的Zoomcar股票的撤銷令，或者，或者，強制 向索賠人發行據稱反稀釋的Zoomcar普通股的命令。Zoomcar正在研究其針對該索賠的法律選擇 。2024年1月31日，Zoomcar索賠人向紐約州最高法院提起訴訟，其中包括一項提出理由的命令，要求在聲明的基礎上尋求與索賠基本相同的救濟以及臨時禁令救濟。 法院拒絕了臨時禁令救濟，並計劃在2024年2月21日就該命令舉行聽證會。Zoomcar 正在研究其關於索賠和法院行動的法律選擇。該公司認為，這些索賠是沒有根據的，不存在所稱的違反協議的情況。
第1A項。風險因素。
投資我們的證券 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的損害。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
在進行業務運營的過程中，我們面臨着各種風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生其中一個或多個風險和不確定性，我們證券的市場價格可能會大幅或永久下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。
71
與我們的業務和運營相關的風險
我們目前的業務模式有限 運營歷史和財務業績使得我們未來的業績、前景和可能遇到的風險很難預測。
雖然Zoomcar於2013年開始運營，但我們最近已從以前的業務模式過渡到我們當前的業務模式，包括我們的輕資產 P2P汽車共享在線平臺。作為這一過渡的結果，我們財務報表的某些組成部分經歷了 變化，我們的運營歷史可能不能指示我們未來的增長或財務業績。我們當前業務模式的有限歷史使我們很難預測未來的運營和其他結果，如果不是不可能的話，也不能保證我們 將能夠在未來增加我們的收入。我們的經營結果受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，我們可能會因為客户需求減少、競爭加劇、汽車共享行業整體增長放緩、我們 平臺上的車輛供應不足，或者政府政策或總體經濟狀況的變化等情況而對我們的進一步發展產生不利影響。我們將繼續開發和改進我們平臺上的特性、功能、 技術和其他產品，以增加我們平臺上的訪客和主機基礎以及預訂量。但是， 我們業務計劃的執行受到不確定性的影響，預訂量可能不會以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降， 投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。
潛在投資者還應考慮像我們這樣歷史有限的公司在不斷髮展的個人移動性解決方案市場中將面臨的風險和不確定性。 特別是，我們不能保證我們會：
| ● | 成功 執行我們的業務計劃； |
| ● | 促進 足夠的預訂在短期內實現盈利(如果有的話)； |
| ● | 在我們當前的市場和未來潛在的其他市場吸引越來越多的東道主和客人； |
| ● | 通過持續改進車輛密度、平臺功能和戰略營銷努力，增加在我們當前市場的滲透率； |
| ● | 使 我們能夠成功執行業務計劃; |
| ● | 提高 我們的品牌認知度和知名度; |
| ● | 通過更深入的市場覆蓋和更廣泛的地理覆蓋來提高我們的市場滲透率，從而獲得 新的客户和訪客; |
| ● | 開發 新的平臺功能和特性，以增強我們留住訪客和客户的能力; |
| ● | 開發、 改進或創新我們的專有技術，以實現可持續的競爭優勢; |
| ● | 吸引、 保留和管理足夠的管理和技術人員;或 |
| ● | 有效應對競爭壓力。 |
我們有運營虧損和 負現金流的歷史，我們預計我們將需要籌集額外資金來為運營融資。
我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來，隨着我們繼續發展目前的業務模式 並增強我們的平臺產品，我們將繼續遭受運營虧損，我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長。我們的運營消耗了大量現金，自2013年開始運營以來，我們出現了運營虧損。雖然在我們的業務從自有或租賃給Zoomcar的車輛的短期租賃過渡到P2P汽車共享的在線平臺後，我們的現金消耗 減少了 ，但我們在技術和平臺創新方面消耗了大量現金， 我們的現金消耗隨着時間的推移而變化。我們的現金需求將取決於眾多因素，包括我們的收入、我們的P2P汽車共享平臺的升級和創新 、客户和市場對我們平臺的接受和使用，以及我們降低和控制成本的能力 。我們預計將投入大量資本資源，包括為運營提供資金，繼續改進、升級或創新我們的平臺，並擴大我們的國際影響力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，將對我們的業務產生重大的不利影響，我們可能不得不以與我們的發展不符的方式限制業務。
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我們的運營和財務預測 受各種已知和未知的意外情況以及我們無法控制的因素的影響，可能不準確，我們可能無法實現與管理層預期一致的 結果。
我們的季度和年度 經營業績在過去曾出現波動，未來也可能出現波動。在任何特定時期內，我們的運營和財務 結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或我們無法控制的。此外，我們目前點對點汽車共享業務模式的有限 運營歷史使我們難以預測未來的業績，並 使我們面臨許多不確定性，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，您不應 依賴我們過去的季度和年度經營業績作為未來業績的指標。我們已經遇到並將繼續 遇到快速發展的市場中成長型公司經常遇到的風險和不確定性，例如本文所述的風險和不確定性。
P2P汽車共享在線平臺市場相對較新且發展迅速。如果我們不能成功適應我們市場的發展，或者如果P2P汽車共享在線平臺沒有得到普遍接受，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。
在線P2P汽車共享平臺市場相對較新且未經驗證，有關該市場或行業的數據和研究可能有限 且不可靠。目前尚不確定P2P汽車共享市場是否會繼續發展，或者我們的平臺是否會實現並保持足夠的需求和市場接受度，足以產生有意義的收入、淨收入和現金流。我們的成功 將在很大程度上取決於房東和客人是否願意使用我們的平臺來尋找汽車共享機會。 一些房東可能不願或不願讓他們的車輛在我們的平臺上使用，這可能包括但不限於，如果他們的車輛在我們的平臺上上市，其車輛價值可能會下降， 平臺使用的經濟效益不確定，是否有能力追回與丟失或損壞財產相關的損失，遵守我們平臺的使用條款， 數據隱私和安全問題，或其他原因。
此外，我們的成功 還需要客人利用我們的平臺預訂車輛。客人使用我們平臺的意願可能取決於 其他因素，包括客人對我們平臺的易用性、完整性、質量、可用性、安全性、成本效益、便利性和 可靠性的信任以及旅行社列出的用於預訂的車輛。 我們經營所在市場的客人偏好的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，客人可能不願意或不願意使用要求客人提供個人身份信息、付款信息和駕駛執照詳細信息的平臺，或在預訂期間監控其 駕駛行為的平臺。此外，由於對使用此類設備的看法，客人可能不願意預訂包含Zoomcar可訪問的GPS跟蹤或監控 設備的車輛，或者根本不願意使用我們的平臺。
如果我們不保留現有的東道主，或者不吸引 並保持新的東道主，或者如果東道主無法提供足夠的高質量車輛供應，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到負面影響。
我們在特定地域市場的成功取決於我們是否有能力通過吸引房東和客人到我們的平臺來在該市場建立和擴大我們平臺的規模。 我們依賴於房東在我們的平臺上註冊高質量的車輛，維護他們的車輛的安全性和清潔度，並確保他們在我們平臺上的車輛描述和可用性是準確和最新的。這些做法超出了我們的直接控制範圍，東道主共享的車輛數量以及由此產生的客户在我們平臺上的預訂選項可能會下降 ，原因包括但不限於公共衞生和安全問題，包括流行病/流行病；經濟、社會和政治因素；國家關於汽車共享的法律法規或缺乏此類法律法規；獲得、保險、融資和維修車輛在我們平臺上市的挑戰 ，其中一些可能會因我們業務所在新興市場的基礎設施挑戰而加劇 。如果房東在我們的平臺上註冊並向客人提供更少的高質量車輛， 我們的預訂量和收入可能會下降，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果擁有可用車輛的房東選擇不通過我們的平臺提供他們的車輛，因為出現了競爭激烈的拼車平臺，房東覺得 比我們的平臺更具吸引力，則房東可能不願繼續註冊車輛或通過 平臺提供車輛預訂。例如，東道主可能出於各種原因停止或縮短車輛登記或車輛可供預訂的時間段，例如競爭對手平臺有更多的客户進行預訂、宿主可能無法從Zoomcar賠償車輛損壞的風險、或猶豫安裝我們要求主機在平臺註冊時安裝在車輛上的啟用物聯網GPS的跟蹤設備 由於任何其他原因，我們可能缺乏足夠的車輛供應來吸引客户使用我們的平臺。 如果東道主沒有共享足夠數量的車輛，或者，如果他們在我們平臺上註冊的車輛對客人的吸引力不如競爭對手提供的車輛，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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經銷商不需要 在我們的平臺上提供最短共享期或預訂次數的車輛，如果我們無法為其車輛產生足夠的需求，或者如果通過我們的平臺進行的預訂對經銷商沒有 足夠的吸引力來留住和吸引經銷商使用該平臺，則經銷商可以選擇根本不在我們的平臺上共享其 車輛。雖然我們繼續投資於工具和資源以 支持保時捷，但我們平臺的定價功能和其他功能對保時捷的吸引力可能不如我們的 競爭對手開發的功能，因此保時捷可能不會在我們的平臺上共享其車輛。如果客户認為在我們的平臺上列出車輛 可能無法獲得足夠的回報，例如，抵消在平臺上註冊的車輛的任何租賃、融資、停車、註冊、維護和修理成本 ，我們可能會失去或無法吸引客户，並且可能無法提供足夠數量的車輛 供我們的客户使用。
如果我們不能留住現有客户，或者 吸引和保持新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們的業務模式取決於我們留住和吸引客人在我們平臺上預訂的能力。賓客偏好有許多趨勢和方面 對我們和整個汽車共享行業都有影響。其中包括對車輛類型的偏好、在線預訂的便利性，以及與其他可能的交通解決方案相比，與汽車共享和平臺預訂相關的資金節省。 在我們運營的市場中，客户偏好的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。例如，如果在我們平臺註冊的車輛不受歡迎或質量不夠高，或者在方便客人的地點無法使用 ，客人可能會失去使用我們平臺的興趣。此外，如果客人發現我們的平臺對用户不友好，或者缺少客人期望從拼車或其他在線平臺獲得的功能，則客人可能會減少或停止使用我們的平臺。因此，我們的競爭力取決於我們預測和快速適應客户趨勢的能力，利用有利可圖的機會進行平臺開發、創新和升級，而不會疏遠我們現有的客户基礎，也不會將過多的資源集中在無利可圖或短暫的趨勢上。如果我們不能對需求或客人偏好的變化做出及時和適當的響應，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，如果我們無法 在我們運營的市場上與其他汽車共享平臺和其他移動解決方案競爭，我們的預訂量將會減少， 我們的財務業績將受到不利影響。希望通過我們的平臺預訂車輛的客人必須支付預訂費，除其他費用外，還包括“預訂費”，減去任何適用的折扣和積分，以及預訂時應支付的“附加值”或旅行保護費；預訂後，客人還可能產生其他費用，如取消行程費用、汽油費、滯留費和其他費用。其中許多費用是通過我們的平臺功能產生的，其中一些費用 是由客人在預訂時從提供給他們的一系列選項中選擇的。如果我們的預訂和旅行相關費用沒有競爭力，或者我們的平臺功能不具吸引力或過時，或者與我們的平臺相關的負面評論或出版物發佈 ，客人可能會停止或減少他們對我們平臺的使用，我們的業務、運營結果、聲譽和財務狀況可能會受到不利影響 。
如果我們無法推出主人或客人認為有價值的新的或升級的 平臺功能，我們可能無法留住和吸引這些用户使用我們的平臺，我們的運營 結果將受到不利影響。
為了繼續留住和吸引房東和賓客使用我們的平臺，我們需要繼續推出新的或升級的特性、功能和技術，為房東和賓客增加價值，使我們有別於競爭對手。開發和交付這些新的或升級的特性、功能和技術是昂貴的，而這些特性、功能和技術的成功取決於幾個因素，包括這些特性、功能和技術的及時完成、推出和市場接受度。此外，任何此類新的或升級的特性、 功能和技術可能無法按預期工作，或可能無法為主人和客人提供預期的價值。如果我們無法繼續 開發新的或升級的特性、功能和技術，或者如果東道主和客人沒有從這些新的或升級的 特性、功能和技術中感受到價值，則主人和客人可能會選擇不使用我們的平臺，這將對我們的運營 業績產生不利影響。
我們已進行大量投資以開發新的或升級的特性、功能和技術，並打算繼續投入大量資源 開發新技術、工具、功能、服務和其他平臺產品。如果我們無法吸引/留住和支付繼續我們的平臺功能開發工作所需的合格技術人員，我們可能無法實現我們的開發的預期好處。
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不能保證 新開發項目是否會存在或保持在我們預期的水平，也不能保證這些新開發項目是否會獲得足夠的吸引力或市場接受度，從而產生足夠的收入來抵消與這些新投資相關的任何新支出或負債。 我們在平臺上開發新功能、新功能和新技術的努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並會將資本和其他資源從我們更成熟的功能和技術中分流出來。即使我們成功地 開發了新的特性、功能或技術，或者以其他方式更新或升級了我們的平臺，監管機構也可能會因我們的創新而使我們受到新的規則或限制，這些創新可能會增加我們的費用或阻止我們成功地將我們的平臺的新特性、功能、技術、更新或升級商業化 。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們無法以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或平臺用户的偏好 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們將需要額外的資金來支持我們業務的增長，這些資金可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。
為了繼續有效地 競爭，我們將需要額外的資金來支持我們的業務增長。自2013年開始運營以來，我們的運營消耗了大量現金， 並且出現了運營虧損。雖然我們的業務從自有或租賃給Zoomcar的車輛的短期租賃過渡到P2P汽車共享的在線平臺後，我們的現金消耗有所減少，但我們在實現這種過渡的技術和平臺創新方面消耗了大量現金，我們的現金消耗 隨着時間的推移而變化。
此外，由於業務合併的完成，我們預計我們在準備上市公司和作為上市公司運營時需要採取的行動和努力方面的費用將大幅增加。此外，我們預計我們與持續活動相關的費用將大幅增加，包括物聯網、機器學習、 和人工智能方面的技術能力不斷增強，特別是我們未來可能決定將我們的業務擴展到我們目前運營的三個國家和地區以外的司法管轄區。我們目前沒有足夠的現金資源來完全執行我們的 業務計劃，我們預計將繼續籌集額外資本。此外，情況可能導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快，如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行 額外的股本或債務證券，或獲得新的或擴大的信貸安排，或尋找和確保額外的資本來源。 我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、 經營業績、現金流、股價表現、國際資本和借貸市場的流動性以及我們目前開展業務的不同司法管轄區的政府法規 。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。無法保證 是否能及時、以我們可以接受的金額或條款獲得融資，或者根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。如果我們需要獲得額外的資金，這種額外的籌資努力可能會分散我們管理層的日常職責和活動，這可能會影響我們執行業務計劃的能力。如果我們沒有在需要時或以足夠的金額和可接受的條款籌集額外的 資本，我們可能需要：
| ● | 顯著 推遲、縮減或停止某些業務計劃，例如我們的國際擴張； |
| ● | 顯著推遲物聯網、高級計算機視覺、機器學習和相關人工智能技術的關鍵投資；或 |
| ● | 大大推遲了我們的消費者品牌建設計劃，從而推遲了我們更廣泛的擴張。 |
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我們未來的資金需求，包括短期和長期，取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們 能夠在我們目前運營的市場內成功擴展我們的業務，包括通過增加主機車輛的數量和質量，以及吸引和留住更多客户使用我們的平臺來滿足更廣泛的移動性需求； |
| ● | 我們 有能力成功地將我們的業務擴展和擴展到其他新興市場，因為我們有機會發展我們的業務 ； |
| ● | 物聯網、計算機視覺、機器學習和人工智能等核心重點領域的技術發展步伐； |
| ● | 建立、維護、擴大和捍衞我們的知識產權組合範圍的成本，包括我們在準備、提交、起訴、辯護和執行任何知識產權時可能需要支付的任何 付款的金額和時間； |
| ● | 競爭的技術和市場發展的影響；以及 |
| ● | 市場接受我們的平臺及其提供的促進點對點汽車共享的功能。 |
如果缺乏可用資金 阻止我們繼續執行業務計劃，我們盈利的能力將受到影響，我們的業務也將受到損害 。
未來出售我們的證券可能會影響普通股的市場價格，並導致重大稀釋，包括觸發我們的可轉換債券的最惠國特徵 。
我們希望通過股權發行、債務融資或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排來滿足我們的 現金需求。我們將需要大量資金來資助我們的業務。Zoomcar 2023私人融資的投資者(“融資投資者”)獲得了關於其可轉換票據(“可轉換票據”)的最惠國交換權利條款(“最惠國交換權利條款”)，該等條款可能在交易結束後繼續存在。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權 權益將被稀釋，最惠國票據持有人權利可能被觸發，新發行證券的條款可能包括清算 或其他對您的權利產生不利影響的優惠。
在某些情況下，如果我們以低於可轉換票據的轉換價格的每股價格或轉換價格出售證券， 轉換價格可能會降低。未來對可轉換票據轉換價格的任何調整(或為使融資投資者完整而額外發行 )可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，由於最惠國待遇債券持有人的權利，從新的投資者那裏籌集額外的資本可能很困難。在公開市場上出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響 ，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的證券。
我們的某些債務融資安排 目前處於違約狀態，我們推遲了對貸款人的某些其他付款，這可能會限制我們當前和未來的業務 和運營。
自2023年11月以來，我們 違反了我們與Leaseplan India Private Limited(“Leaseplan”)的租約中預定的每月分期付款義務。 截至本報告日期，Leaseplan已通知我們，我們拖欠2023年9月的付款，但我們尚未收到Leaseplan對此違約的豁免 。如果我們無法繼續獲得Leaseplan對這筆貸款的容忍，並且 如果逾期款項在違約之日起60天后仍未支付，則在隨後的30天內，將額外徵收每月1.5%的單利。如果違約持續超過這一延長期限，將被視為違約， 可能導致(A)全部未償債務到期並支付，(B)Leaseplan收回由Leaseplan提供資金的Zoomcar 的所有車輛，以及(C)撤回在先前重組期間給予的120萬美元有條件豁免 ，該筆豁免將立即到期並按每月1.5%的利息支付。這樣的結果可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們與其他貸款人就2023年11月、2023年12月和2024年1月的預定貸款付款處於不同的延期階段。然而，我們沒有收到其他貸款人的任何正式違約通知，但這些貸款人沒有正式延長或提供此類逾期付款的豁免。Zoomcar董事會和Zoomcar管理層正在評估改善流動性和解決Zoomcar長期資本結構的選項，然而， 不能保證任何此類選項或計劃將以有利的條款提供，或者根本不能保證。
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新冠肺炎全球衞生大流行(“新冠肺炎”) 和為緩解新冠肺炎而採取的行動的影響已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
為了應對新冠肺炎疫情，世界各地，包括我們東南亞市場的許多國家的政府已經並將繼續實施各種措施來減少新冠肺炎的傳播，包括隔離、就地避難令、旅行限制和禁令、以及指示居民實行社會距離、強制關閉非必要企業以及對企業施加額外限制，這些都導致了經濟低迷和市場波動增加。這些政府命令也擾亂了像我們這樣依賴旅行和機動性的企業的正常運營。鑑於新冠肺炎不斷變化的性質及其在世界各地帶來的不確定性，我們認為無法準確預測新冠肺炎S對我們未來的業務運營、流動性、財務狀況或財務業績的累積和最終影響。新冠肺炎的S對我們業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括新冠肺炎在全球以及我們目前和未來可能運營的市場內傳播的程度和持續時間，新冠肺炎疫苗的效力以及這些疫苗開發和分發的速度，新冠肺炎新的和可能更具傳染性的變體的出現，當地、全國和國際旅行限制的普遍程度，對資本和金融市場的影響，外匯兑換，影響我們業務的政府或監管命令，以及影響是否會導致我們平臺用户的行為發生永久性變化 。如果新冠肺炎繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果造成負面影響 ，它還可能放大這些“風險因素”中描述的許多其他風險，或導致 目前無法預見的其他不良影響。
作為對新冠肺炎的迴應， 我們實施了，未來可能會繼續實施降成本措施。例如，在2020年，我們宣佈合同 員工和某些其他員工休假6至8個月。此外，我們還將高級員工的延期工資定為 類似時期。由於我們已修改運營以適應完全遠程的工作環境，因此此類安排 可能會對我們的業務計劃和運營產生實質性的負面影響，同時可能導致開展業務所需的關鍵人員和其他員工的工作效率和可用性降低 ，或者因新冠肺炎要求對我們的日常業務運營進行更改以及相關政府行動而導致運營失敗 。此外，提供對我們業務至關重要的服務的第三方 供應商也可能感受到類似的影響。廣泛的遠程工作安排可能還會導致我們的客户支持中心在提供幫助時出現潛在的 延遲或響應速度變慢，這可能會對我們的業務運營產生負面影響 。遠程工作安排還可能導致隱私、網絡安全和欺詐風險，以及我們對適用法律 和法規要求的瞭解，以及監管機構關於新冠肺炎的最新指導，以及我們當前或未來運營所在司法管轄區的法律或法規變化 或挑戰。
自2020年以來，東南亞各地區出現了多波 新冠肺炎感染。作為迴應，某些政府實施了防疫措施和協議，很難預測這些本地疫情以及相關的補救措施和封鎖政策可能會如何影響我們的業務運營或我們實現業務計劃的能力。
由於新冠肺炎大流行的嚴重性、規模、 和持續時間、由此產生的公共衞生應對措施及其經濟後果仍然不確定和難以預測 ，大流行對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，以及它對我們成功執行業務戰略和計劃的能力的影響，也仍然是不確定和難以預測的。隨着我們運營的國家重新開放，經濟和我們業務的復甦因地理位置的不同而波動和變化。此外，新冠肺炎大流行對賓客和東道主以及我們的員工、業務、財務狀況和經營業績的最終影響 取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於：政府、企業和個人針對大流行已經並將繼續採取的行動(包括對旅行和運輸的限制以及修改後的工作場所活動)；大流行及其採取的行動對當地或地區經濟、旅行和經濟活動的影響 ；疫苗分發的速度和效率；政府資助計劃的可用性；有關新冠肺炎的不斷演變的法律法規，包括與披露和通知相關的法律法規 ；關鍵市場的總體經濟不確定性和金融市場波動；全球經濟狀況和經濟增長水平的波動；疫情的持續時間；新冠肺炎病毒突變或新變種的範圍；以及新冠肺炎大流行消退後的恢復速度。
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我們的成功取決於我們能否保持良好的客户評價和評級，如果我們的聲譽受損，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
我們有一個定製的評分和評論系統，連接到我們的搜索和排名庫算法，以便為客人提供更全面、更相關的整體搜索 體驗。通過將房東評級和評論合併到整體排序算法中，我們的平臺能夠突出顯示更有可能收到預訂的特定 房東。房主和客人的可靠和值得信賴的評級和評論對我們的業務至關重要 ，這將在很大程度上影響我們的房東和客人是否利用該平臺預訂汽車的決定 。
持續監控評級和審查制度，以執行質量標準並在社區成員之間建立信任。我們有打擊欺詐或濫用我們的評級和審查系統的程序，但不能保證這些程序是有效的或將是有效的，或完全有效。此外，主持人和嘉賓可能會在第三方平臺或網站上留下評論或評分，這是我們無法控制的， 平臺評論和評分或其他關於平臺的聲明，或者業務或品牌可能會對我們的業務運營產生不利影響。 如果任何主持人和嘉賓留下負面評分和評論，不僅可能導致現有主持人和嘉賓數量的減少， 還可能會對新主持人和嘉賓的獲取產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。不可靠的評級和審查也可能使我們更難執行質量標準，這可能會 損害我們的聲譽並降低我們社區的信任。
此外，我們吸引和留住房東和客人的能力在一定程度上取決於我們提供高質量客户支持服務的能力。東道主和 客人在旅行期間和旅行結束後都依賴我們的客户支持中心來解決與我們的平臺相關的任何問題。隨着我們 繼續發展我們的業務和改進我們的平臺，我們將面臨與提供 規模的高質量支持服務相關的挑戰。此外，隨着我們的國際業務和我們平臺上的國際用户數量的持續增長，我們的客户 支持組織將面臨更多挑戰，包括以其他語言和地點提供支持的相關挑戰。 任何未能保持高質量支持的情況，或者市場認為我們沒有保持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽 ，並對我們擴展平臺和業務的能力、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
Zoomcar的一名前顧問已對Zoomcar提起訴訟，聲稱他有權獲得與Zoomcar之前的交易和業務合併有關的賠償 。
Effective May 1, 2020, Zoomcar executed an engagement letter with a consultant (the “Former Consultant”) pursuant to which the Former Consultant agreed to provide a variety of business development services including arranging and negotiating a potential merger or similar reorganization which Zoomcar intended to evaluate or enter into soon after executing the engagement letter. No such transaction occurred during the term of the engagement letter, and Zoomcar terminated the engagement letter in January 2022 (the “Engagement Letter Termination”). Subsequent to the Engagement Letter Termination, Zoomcar engaged in other transactions and entered into the Merger Agreement with IOAC. On August 4, 2023, the Former Consultant filed a complaint against Zoomcar in the United States District Court for the Southern District of New York. The complaint contains breach and anticipatory breach of contract claims arising from the Former Consultant’s engagement letter, which the Former Consultant alleges entitles him to compensation relating to prior transactions in which Zoomcar has engaged and further compensation upon consummation of the Business Combination. The complaint seeks declaratory relief affirming the Former Consultant’s alleged continuing right to payment under the terminated engagement letter, together with attorneys’ fees, costs and interest, as well as punitive damages. Zoomcar disputes the allegations, is exploring its legal options, and intends vigorously to defend itself; the case remains pending. If the claims and pleas for declaratory relief set forth in compliant are not promptly and fully dismissed or successfully resolved in Zoomcar’s favor (including by binding and enforceable settlement or final judicial determination, without an ability to appeal, to the extent applicable), the Former Consultant’s actions, claims and pleas for damages could have material negative consequences to Zoomcar. Additionally, there can be no assurance that any efforts or actions that Zoomcar takes in defending against legal actions by the Former Consultant related to the matters described in the complaint will be successful; moreover, any such efforts or actions by Zoomcar may be time-consuming, costly, distracting to Zoomcar management and have reputational and other negative effects on Zoomcar its business.
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Zoomcar India的一名前員工提起了非法解僱訴訟，並聲稱某些Zoomcar期權已被授予。
於2023年2月，Zoomcar India的一名前 僱員向位於孟加拉國Mayo Hall的城市民事及開庭法官提起訴訟，控告Zoomcar India、Zoomcar 及IOAC質疑其終止合約，申索損害賠償，並聲稱購買Zoomcar股份的100，000份期權已歸屬。2023年3月3日，孟加拉國Mayo Hall的市民事和開庭法官發佈了一項臨時禁令，禁止Zoomcar和IOAC在訴訟未決期間“轉讓或交易”前僱員聲稱的100，000股Zoomcar股票。 Zoomcar認為此類索賠是毫無根據的，並正試圖撤銷臨時訂單。此外，Zoomcar India就該前僱員的訴訟提出了 申請，要求將IOAC從訴訟當事方中刪除，除其他外，因為 ㈠ IOAC既不是訴訟的必要當事方，也不是適當的當事方; ㈡該前僱員沒有向IOAC尋求救濟;以及 ㈢沒有對IOAC提起訴訟的理由。目前正在就刪除問題進行聽證。無法 保證Zoomcar India和Zoomcar將成功地從各方中撤銷該事項或刪除IOAC， 並且此類努力可能耗時、成本高昂，並可能對Zoomcar產生聲譽和其他負面影響。
如果預編程物聯網設備 分發給我們的主機以粘貼到註冊汽車上，哪些物聯網設備啟用Zoomcar的GPS跟蹤和數據收集，以及客人對預訂車輛的無鑰匙、數字訪問 ，則我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
作為我們車輛登記 流程的一部分，所有主機都配有定製的啟用軟件的物聯網設備，這些設備必須安裝在我們的 平臺上登記的所有車輛上，服務地點由Zoomcar預先批准。這些設備是Zoomcar從幾家供應商那裏獲得的，然後在分發給主機之前進行編程 這些設備具有多種功能，包括使客人能夠通過數字化的無鑰匙訪問訪問主機車輛，以及 使用Zoomcar的移動應用程序開始和結束預訂，物聯網設備還有助於Zoomcar對旅途中的車輛進行GPS監控， 它提供對Zoomcar非常重要的數據收集功能，還使我們能夠在通過我們的平臺預訂行程期間根據需要為客人安排路邊協助服務 。
我們無法控制分發給主機的物聯網設備的 質量或功能，此類設備可能無法按預期運行或在預訂過程中或客人嘗試訪問預訂的車輛時停止服務 。未能提供無縫鑰匙功能 可能會拒絕或延誤客人對車輛的快速訪問，從而降低客人使用我們平臺的興趣。如果GPS跟蹤和數據收集功能無法正常工作，客人可能會訪問我們的路邊連接幫助服務，這反過來可能會導致客人的客户體驗不佳，特別是在發生預訂緊急情況的情況下。反過來，如果發生車輛事故或其他可能導致寄宿車輛損壞的事故或其他情況，主辦方可以依靠Zoomcar的客户支持功能來幫助客户聯繫緊急服務。如果Zoomcar無法幫助在預訂過程中遇到問題的客人連接到路邊協助，則可能會導致寄宿車輛損壞或行程取消導致房東和客人的投訴和負面評價，以及房東向Zoomcar索賠的事件增加，從而對我們的聲譽、品牌、業務、前景和經營結果造成不利後果 。
我們與分發給我們主機的物聯網設備的第三方供應商沒有簽訂長期合同，這些供應商可以隨時減少或終止向我們銷售物聯網設備。此類供應的任何不利變化或此類產品或服務的成本可能會對我們的運營產生不利影響。
我們與第三方供應商合作，這些供應商定期向我們提供產品和服務，包括但不限於物聯網設備和軟件集成。我們沒有 與我們規劃的物聯網設備的當前供應商簽訂長期採購協議，並要求我們的主機在他們註冊到我們平臺的車輛上 貼上，我們的供應商可以減少或停止提供適合我們需求的物聯網設備 。雖然我們目前預計，如果物聯網設備出現短缺，確定替代供應商時不會遇到實質性的挑戰，但我們依賴第三方提供此類設備，如果我們的現有供應商不再願意或不能以Zoomcar可接受的條款和成本提供物聯網設備，則可能會出現意外短缺或無法確定新的 供應商。物聯網設備供應安排中的任何此類短缺、減少或終止都可能對我們的收入、利潤和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果適合我們需求的物聯網設備的市場價格上漲，我們可能需要以相對較高的價格購買設備，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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我們對供應商和其他業務合作伙伴的運營控制有限，他們運營的任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響 。例如，供應商生產設施的運營發生重大中斷可能會導致向我們發運物聯網設備的 延遲或終止，這反過來可能會降低或延遲我們對此類設備進行預編程並將其分發給主機的能力。如果承辦方無法獲得啟用GPS的物聯網設備並將其安裝到其車輛上，他們可能會終止車輛登記流程 ，並且其車輛將無法在我們的平臺上預訂。如果我們不能解決供應商運營中斷的影響，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
隨着我們的業務繼續擴大和增長，我們預計需要更多的物聯網設備，我們對此的需求可能會超出我們現有供應商的能力。如果我們的供應商停止向我們供應足夠數量的物聯網設備，或者如果我們出於任何其他原因需要替代供應來源 ，我們可能無法立即獲得這些設備。如果無法立即獲得替代供應商，我們 將不得不確定替代供應商並對其進行資格鑑定，而主機希望添加到我們 平臺上的車輛上安裝此類設備的工作可能會推遲。我們可能無法在合理的時間內或以商業上可接受的條款(如果有的話)找到足夠的替代供應商或其他供應商。無法獲得足夠的物聯網設備(我們可以針對平臺使用進行編程) 可能會推遲在車輛上安裝此類設備，否則這些設備將註冊或更迅速地註冊到我們的平臺， 損害我們與主機的關係，或者迫使我們縮減或停止運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
維護和提升我們的品牌和聲譽對我們的業務前景至關重要。雖然我們已經採取了重大步驟來建立和改善我們的品牌和聲譽，但如果不能維護或提升我們的品牌和聲譽，我們的業務將受到影響。
As our platform continues to scale and becomes increasingly interconnected, resulting in increased media coverage and public awareness of our brand, future damage to our brand and reputation could have an amplified effect on our platform offerings. Our brand and reputation may also be harmed by events outside of our control, including by perceptions of our business or our platform which are subjective in nature. For example, if Hosts misrepresent the features or safety of their vehicles in platform listings or otherwise provide diminished quality of vehicles, Guests may not have positive experiences with bookings and may not return to the platform for future transportation needs. If Guests, in turn, do not treat Host vehicles with care, engage in reckless driving or other malfeasance during booked trips or violate platform terms and conditions or use Host vehicles in the commission of crimes or illegal acts, their actions could cause Hosts to withdraw vehicles from our platform or pursue damages claims against Zoomcar. Events ranging from unanticipated litigation involving Zoomcar to trip cancellations by Guests may affect perceptions of our business by individual Hosts and Guests or of larger numbers of persons or groups of persons about our platform and the perceived benefits or risks to booking cars through our platform. Because our ratings and review system encourages and facilitates public sharing of Hosts’ and Guests’ experience with bookings and with our platform, platform users have a forum to express describe their individual, subjective experiences with Host vehicles, bookings and any other aspect of our business, which may not always be favorable. Although we monitor usage of our platform review and ratings systems, we cannot control behaviors of our customers and from time to time, platform features designed to encourage productive information sharing may lead to dissemination of information which is misleading, misrepresentative, false and which may be damaging to our reputation. Any of the foregoing, among other facts and circumstances, may result in unfavorable press coverage about Zoomcar and our reputation and, consequently, our business may be harmed.
我們品牌的認可度將在一定程度上取決於維持良好聲譽、最大限度地減少安全事故、繼續改善文化和工作場所做法、改進現有功能、特性和技術、開發我們 平臺的新功能、特性和技術、保持高質量的客户服務和道德行為，以及繼續我們的營銷和公關努力。 我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略涉及並將繼續涉及鉅額成本，但可能不會成功。我們預計，其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大和擴大他們的業務，這將使維護和提升我們的聲譽和品牌變得越來越困難和昂貴。如果我們未能在當前或未來的競爭環境中成功維護我們的品牌，或者如果未來發生對公眾對我們公司的認知產生負面影響的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。
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不利或不斷變化的經濟狀況的影響，包括由此對消費者支出或流動模式的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利影響。
我們的業務取決於 車輛預訂的總體需求。我們運營轄區或全球經濟的任何重大疲軟， 包括當前宏觀經濟低迷、更有限的信貸可獲得性、經濟不確定性、通貨膨脹、影響銀行系統或金融市場的金融動盪 、失業率上升、國內或國際旅行限制和減少、汽油價格或可獲得性波動，以及其他不利的經濟或市場狀況，都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性可能會導致我們當前或潛在的一些東道主和 客人減少使用我們的平臺。此外，旅遊已經不成比例地受到新冠肺炎的影響，並可能進一步受到宏觀經濟低迷的不成比例的影響。為了應對這種低迷，即使在新冠肺炎的經濟影響消退後，房東和客人也可能不會以我們 預期的價格使用或消費我們的平臺，從而進一步減少車輛預訂需求。這些不利條件，包括新冠肺炎導致的宏觀經濟低迷，在過去和未來都會導致消費者支出減少，新技術採用速度放緩，競爭加劇。我們無法預測任何經濟放緩的時間、強度或持續時間，包括當前的宏觀經濟低迷，或隨後的任何一般復甦。此外，通貨膨脹的增加可能會 導致客人減少旅行或選擇其他或更低成本的交通方式，而不是使用我們的平臺。如果整體經濟狀況大幅偏離目前水平，並因新冠肺炎或其他原因而繼續惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
勞動力、能源和其他成本的增加 可能會對我們的運營業績產生不利影響。
通貨膨脹、 勞動力和員工福利成本增加、技術升級和更新成本增加以及其他通脹壓力等因素可能會增加我們的運營成本。影響此類成本的許多因素都是我們無法控制的，因為這些增加的成本可能會導致我們通過增加房東和客人向我們支付的某些費用來將成本轉嫁給他們，這可能會導致預訂量下降， 將損害我們的業務和經營業績。
自我們成立以來，我們的員工和運營已經大幅增長，我們預計他們將繼續這樣做。如果我們無法有效地管理這種增長， 我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。
自成立以來，我們的業務規模顯著增長，員工數量也大幅增加。這種擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、人員、運營、系統、技術性能、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，增加我們的成本，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，隨着我們業務的擴展，我們的員工人數隨着時間的推移而顯著增加，我們越來越依賴物聯網設備的第三方供應商和其他提供商，這帶來了額外的複雜性，包括日益複雜和不斷擴大的報告結構。我們的業務正變得越來越複雜，這種複雜性和我們的快速增長已經並將繼續要求我們的管理層投入大量資源和關注。
隨着業務的發展，我們預計未來將繼續增加員工人數並招聘更多專業人員。我們將需要繼續招聘、培訓、整合和管理更多合格的網站開發人員、軟件工程師、客户服務人員、政府關係、法律和合規人員以及銷售和營銷人員，並改進和維護我們的技術以正確管理我們的增長。如果我們的新員工沒有像預期的那樣表現，或者比預期的時間更長，如果我們在招聘、培訓、整合和管理這些新員工方面不成功，或者如果我們不能成功留住現有員工，我們的業務可能會受到損害。
此外，為了適應我們的預期增長，我們必須改進和維護我們的平臺、技術、系統和網絡基礎設施。未能有效升級我們的技術或網絡基礎設施以支持我們平臺上預期增加的流量，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或主機和來賓的體驗不佳。為了管理我們業務和人員的預期增長並支持財務報告要求，我們需要改進我們的交易處理和報告、運營和財務 系統以及報告、程序和控制。如果我們使用不同的系統獲取新的業務，或者如果我們繼續依賴手動財務報告實踐，這些改進將特別具有挑戰性。我們目前和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。如果我們無法有效地擴展業務、改進財務報告流程並聘用更多合格人員，可能會對我們的業務、客户和投資者的滿意度、法規和法律的合規性造成不利影響，並導致我們的支出相對於我們的收入不成比例地增長，我們的財務業績和未來前景也將受到不利影響。
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我們的網絡或系統或我們的第三方服務提供商的網絡或系統的漏洞和其他類型的安全事件 可能會對我們的業務、我們的品牌和聲譽產生負面影響， 我們留住現有房東和客人以及吸引新房東和客人的能力可能會導致我們承擔重大責任，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
In the regular course of our business, we collect, use, store, transmit, and process data and information about Hosts, Guests, employees, and others, some of which may be sensitive, personal, or confidential and make us an attractive target and potentially vulnerable to cyberattacks, computer viruses, electronic break-ins or similar disruptions. Any actual or perceived unauthorized access to or use of such data and information, or breach of our security measures or those of our third-party service providers, could adversely affect our business, operations, and future prospects. While we have taken steps to mitigate our cyberattack risks and protect the confidential information that we have access to, including but not limited to installation and periodical updates of antivirus software and backup of information on our computer systems, our security measures could be breached. Because techniques used to sabotage or obtain unauthorized access to systems change frequently and generally are not recognized until they are launched against a target, we may be unable to anticipate these techniques or to implement adequate preventative measures. Any cybersecurity incident, accidental or willful security breaches or other unauthorized access to our systems could cause confidential information to be stolen and used for criminal purposes. Cybersecurity incidents, security breaches or unauthorized access to confidential information could also expose us to liability related to the loss of the information, time-consuming and expensive litigation and negative publicity. If security measures are breached because of third-party action, employee error, malfeasance or otherwise, or if design flaws in our technology infrastructure are exposed and exploited, our relationships with our Hosts and Guests could be severely damaged, we could incur significant liability, and our business and operations could be adversely affected. Additionally, if we fail to protect confidential information, we may be susceptible to potential claims such as breach of contract, negligence or other claims. Such claims will require significant time and resources to defend and there can be no assurances that favorable final outcomes will be obtained.
An increasing number of organizations, including large online and offline merchants and businesses, other large Internet companies, financial institutions, and government institutions have disclosed breaches of their information security systems and other information security incidents, some of which have involved sophisticated and highly targeted attacks. In addition, users on our platform could have vulnerabilities on their own mobile devices that are entirely unrelated to our systems and platform, but which could mistakenly be attributed to us and our system and platform. Further, breaches experienced by other companies may also be leveraged against us. For example, credential stuffing and ransomware attacks are becoming increasingly common, and sophisticated actors can mask their attacks, making them increasingly difficult to identify and prevent. Certain efforts may be state-sponsored or supported by significant financial and technological resources, making them even more difficult to detect. If a third party or employee circumvents any of our security measures or those of our third-party service providers, they may access, misappropriate, delete, alter, publish, or modify this information, which could cause interruptions in our business and operations, fraud or loss to third parties, regulatory enforcement actions, litigation, indemnity obligations, competitive harm, and other possible liabilities, as well as negative publicity. Widespread negative publicity may also result from real, threatened, or perceived security compromises (or lack of adequate security measures) of our industry, competitors, Hosts, and Guests. Concerns regarding privacy and data security could cause some Hosts and Guests to stop using our services, and for employees to be less satisfied with their employment with us and potentially leave the company or institute claims against us. This discontinuance in use and the potential failure to acquire new Hosts and Guests, and similar personnel issues, could substantially harm our business, results of operations, financial condition, and future prospects.
我們的信息技術系統、內部計算機系統、基於雲計算的服務以及我們當前和未來任何第三方服務提供商的系統 都容易受到中斷和入侵。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動，如內部威脅、計算機惡意軟件、黑客攻擊和網絡釣魚嘗試持續增加。任何網絡安全事件或我們系統的重大中斷或速度減慢都可能導致我們的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的品牌並對我們的運營業績產生不利影響。我們未能實施足夠的網絡安全保護，可能會導致我們因任何違反安全的行為而受到索賠，特別是如果這會導致與我們的房東或客人有關的信息泄露的話。如果技術變化導致我們的系統過時，或者如果我們的系統不足以促進我們的增長，我們可能會失去東道主或客人，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。時不時地，最近一次是在2018年，我們經歷了安全事件或未遂攻擊，在某些情況下，個人信息被泄露。我們在得知此類事件和/或未遂攻擊時進行調查 (儘管我們的調查可能無法確定攻擊方法)，並可能在必要時通知受影響的人員。除了使用惡意代碼(如病毒、蠕蟲和勒索軟件)入侵我們的系統和平臺的傳統計算機“黑客” 之外，我們還容易受到社會工程、網絡勒索以及人員盜竊或濫用的影響和監控。
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我們還可能成為拒絕服務攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題的對象 。威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者參與網絡攻擊，包括地緣政治原因、持續的機會主義金錢原因以及與軍事衝突和行動有關的攻擊。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們的第三方服務提供商可能容易受到這些攻擊，包括可能嚴重擾亂我們的系統、平臺和運營的網絡攻擊。雖然我們有保護客户信息和防止數據丟失、服務中斷和其他安全漏洞的安全措施，但我們不能保證我們的安全措施或我們的第三方服務提供商的 安全措施足以防止對個人信息、機密 信息或專有信息的未經授權的訪問或其他危害，或對我們的系統的中斷或損壞。用於破壞或獲得對我們存儲數據或通過其傳輸數據的平臺、系統、網絡和/或物理設施的未經授權訪問的技術經常發生變化 ，我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施或阻止此類技術可能導致的安全漏洞。因此，我們的保障措施和預防措施可能不足以防止當前或未來的網絡攻擊 和安全事件，包括可能在很長一段時間內未被檢測到的安全漏洞，這可能會大大增加該漏洞造成重大和不利影響的可能性 。
我們必須遵守法律、規則、行業標準和法規，這些法律、規則、行業標準和法規要求我們維護我們運營所在司法管轄區的個人信息安全。 我們還可能有合同和其他法律義務，向相關利益攸關方通報違反安全規定的情況。未能預防或緩解網絡攻擊可能導致並在過去導致未經授權訪問此類數據，包括個人信息 。我們運營的司法管轄區已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些合作伙伴達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類披露成本高昂，可能會導致負面宣傳，可能會導致東道主和 客人對我們安全措施的有效性失去信心並不使用我們的服務，並且可能需要我們花費大量的 資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。此外，應對網絡安全事件或緩解任何已識別的安全漏洞的成本可能會很高，包括補救此類事件的影響、支付贖金、從備份中恢復數據以及執行數據分析以確定哪些數據可能受到攻擊的成本。此外，我們遏制或補救安全漏洞或任何系統漏洞的努力可能不會成功，我們遏制或補救任何漏洞或漏洞的努力和任何相關失敗都可能導致中斷、 延遲、失去客户信任、損害我們的聲譽以及增加我們的保險費。
我們目前沒有針對安全事件或違規行為的保險，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費以及因事件或違規行為而產生的其他 影響。雖然我們未來可能會獲得網絡責任保險，但我們不能向您保證 此類保險覆蓋範圍是否足以覆蓋實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟上合理的條款獲得保險，或者根本不能。如果對我們提出的一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠成功索賠， 或導致保險單更改(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)， 可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們繼續擴大和壯大我們的房客基礎，以及處理、存儲和傳輸越來越多的機密、專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。
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我們面臨競爭，可能會將市場份額 拱手讓給競爭對手，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨並預計將繼續面臨來自拼車公司、汽車租賃公司和出租車公司的競爭。汽車共享市場競爭尤其激烈 ，其特點是技術日新月異，客户需求和偏好不斷變化，新服務和產品的推出也很頻繁。我們預計，在我們運營或計劃運營的市場中，來自現有競爭對手和新進入者的競爭將會加劇，這些競爭對手可能是老牌的，享有更大的資源或其他戰略優勢。如果Zoomcar 無法及時預見或成功應對這些競爭挑戰，Zoomcar的競爭地位可能會 減弱或無法改善，Zoomcar可能會經歷收入下降或增長停滯，這可能會對Zoomcar的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們現有的和潛在的某些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷、研發技能和其他資源，更高的知名度 ，更長的運營歷史或更大的全球用户基礎。此類競爭對手可能會投入更多資源 用於產品的開發、推廣和銷售，並且他們可能會在某些市場上提供比我們更低的價格，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這些因素和其他因素可能會讓我們的競爭對手從其現有用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本吸引和留住房東和客人，或者更快地對新的新興技術和趨勢做出反應 。現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，或進行整合，這可能會進一步增強他們相對於我們的資源和產品。
我們相信，我們有效競爭的能力 取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括但不限於：
| ● | 接受汽車共享，並利用我們的平臺解決我們運營的新興市場的交通需求； |
| ● | 我們有能力吸引和留住客人和東道主使用我們的平臺； |
| ● | 我們平臺的受歡迎程度和感知的實用性、易用性、性能和可靠性； |
| ● | 我們的品牌實力和認知度； |
| ● | 我們的定價模型和我們產品的價格； |
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| ● | 我們有能力在持續的新冠肺炎疫情和相關旅行限制期間管理我們的業務和運營； |
| ● | 我們有能力繼續開發平臺功能，以吸引不斷變化的客户偏好； |
| ● | 我們有能力繼續利用和加強我們的數據收集和分析能力； |
| ● | 我們與戰略合作伙伴和第三方供應商或供應商建立和維護關係的能力； |
| ● | 立法、監管當局或訴訟要求的改變，包括和解、判決、禁令和同意法令，以及我們可能選擇在面臨潛在訴訟、立法或監管審查時做出的改變； |
| ● | 我們吸引、留住和激勵優秀員工的能力；以及 |
| ● | 我們有能力在需要時籌集額外資本。 |
如果我們無法成功競爭 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們依賴移動操作系統和應用程序市場使其平臺可供主機和客户使用，如果不能在此類應用程序市場中有效地運營或獲得有利的 位置，可能會對Zoomcar的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。
我們在一定程度上依賴於移動操作系統，如Android和iOS，以及它們各自的應用程序市場，以使我們的應用程序可供主機和來賓使用。此類系統和應用程序市場中的任何 更改降低了我們應用程序的功能或受歡迎程度，都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響，並可能對我們在應用程序市場的用户評級和評論產生不利影響。如果此類移動操作系統或應用程序市場限制或禁止我們將我們的應用程序提供給主機和來賓，或者如果此類系統或市場進行了更改，從而降低了我們應用程序的功能，減緩了我們應用程序在其他應用程序市場上的推出速度，增加了使用我們應用程序的成本， 強加了我們不滿意的使用條款，要求用户選擇啟用營銷或廣告功能，或者以對我們不利的方式修改了他們的 搜索或評級算法，則我們的來賓增長可能會受到負面影響。上述任何風險 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務有賴於吸引和留住 有能力的管理、技術開發和運營人員。
我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理、技術開發和運營人員的能力。在我們行業中，對合格員工的競爭非常激烈。不能保證我們的管理團隊成員將繼續為Zoomcar工作，也不能保證我們將能夠繼續吸引或留住專注於技術開發或我們業務和運營的其他重要方面的員工。我們的員工，包括我們的管理團隊成員，可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司 ，並可以自由地為競爭對手工作。即使是幾名合格員工的流失，或者無法吸引、留住和激勵執行我們的業務計劃所需的更多高技能員工，所有這些都可能在新冠肺炎疫情期間變得更加困難， 可能會損害我們的經營業績，並削弱我們的增長能力。如果我們失去管理或技術團隊的關鍵成員，我們將需要及時用合格的人員替換他們，否則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，我們的某些高管和董事可能會將他們的時間分配給其他 業務，從而導致潛在的利益衝突，可能對我們的業務運營產生負面影響。
我們也不為我們的任何員工提供“關鍵人”人壽保險。我們的一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工的離職可能會對我們的業務造成破壞，直到我們能夠招聘到合格的繼任者。
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為了吸引和留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對關鍵高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施 可能不足以吸引和留住我們有效運營和發展業務所需的人員。如果我們未來不能發現、聘用、培訓和留住合格的管理或技術人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們面臨着與支付相關的風險。
我們接受使用 各種方式付款，包括信用卡或借記卡，或數字支付替代方案，如UPI(在印度)或其他國家/地區的數字錢包平臺。由於我們的支付政策可能會根據不斷變化的法律要求和市場 在我們運營的不同司法管轄區的移動支付系統和其他支付系統的可用性而不時發生變化，因此我們會不時向房東和 客人提供新的支付選擇，但要遵守其他法規、合規要求和欺詐風險。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低盈利能力。
我們依賴第三方支付處理商來處理付款、退款和報銷。根據我們與這些第三方的商業協議，他們有權在任何時候自行決定終止與我們的關係。如果其中一方終止了與我們的關係，包括 因新冠肺炎對其業務和運營的影響或競爭原因而終止的關係，或者拒絕以合理的商業條款續簽與我們的協議，我們可能會在尋找和集成替代支付 服務提供商以處理房東和客人的付款時產生重大延遲和費用，並且任何此類替代支付服務提供商的質量和可靠性可能是不可比的 。此外，這些第三方提供的軟件和服務可能達不到我們的預期，可能包含錯誤或漏洞，並可能受到影響或發生中斷。此外，支付處理軟件非常複雜，涉及我們和我們接洽的第三方實施的自動化流程。因此，支付處理軟件可能會被誤解 並且可能容易出錯。這些風險可能會導致我們失去接受和核算在線支付或其他支付交易的能力，向房東及時付款，或導致向房東支付過多或過少，其中任何一種都可能在較長一段時間內擾亂我們的業務，降低我們的平臺對用户的便利性和吸引力，使用户信息暴露在未經授權的披露 和濫用中，並對我們吸引和留住房東和客人的能力造成不利影響，或對我們的業務、財務狀況、準確預測能力和運營結果產生實質性不利影響。
如果我們無法將按存儲容量使用計費或退款費率維持在信用卡或借記卡發行商或支付處理商認為可以接受的水平，這些實體可能會 提高按存儲容量使用計費交易或許多或所有交易類別的費用；它們還可能增加拒絕交易的費率或終止與我們的關係。費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高我們平臺上的交易價格來抵消增加的費用。終止我們在任何主要信用卡或借記卡上或通過某些在線支付服務提供商或支付處理商處理支付的能力可能會嚴重 損害我們運營業務的能力。
我們還可能遵守或可能自願遵守與洗錢、貨幣傳輸、國際轉賬、隱私和信息安全以及電子資金轉賬有關的許多其他法律和法規。如果我們被發現違反了此類適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或被迫停止我們的支付處理服務，或以其他方式改變我們的業務做法。
我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，或我們未能成功有效地實施新技術，都可能對我們的業務和運營結果或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。
我們依靠我們和第三方擁有的各種信息技術系統來管理我們的運營。在過去幾年中，我們一直並將繼續對我們的系統進行修改和升級，包括對舊系統進行更改，用具有新功能的後續系統替換舊系統，以及購買具有新功能的新系統。這些活動使我們面臨與更換和升級這些系統相關的固有成本和風險 ，包括我們完成旅行預訂、維護賬簿和記錄的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、鉅額資本支出、額外的管理和運營費用、保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、對管理時間的要求，以及在過渡到新的或升級的系統或將新的或升級的系統集成到我們的 當前系統時延遲或困難的其他 風險和成本。我們的系統實施可能不會帶來超過實施成本的生產率提高， 或者根本不會。此外，實施新的或升級的技術系統的困難可能會導致我們的業務運營中斷 ，如果沒有預料到並適當緩解，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
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我們業務的成功運營 取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。
我們的業務依賴於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施的高效、不間斷和可靠的運行。我們可能會 在互聯網連接有限的司法管轄區運營，尤其是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有巨大市場影響力的公司提供，這可能會導致企業採取行動，降低、 中斷或增加用户訪問我們平臺的能力。未能有效升級我們的技術或互聯網基礎設施以支持更多主機和來賓對我們平臺的預期利用率增加，可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢或主機和來賓的體驗不佳。此外，我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備或計算機可訪問性中的任何此類故障 ，即使是很短的一段時間，都可能幹擾我們平臺的速度和可用性 。此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，消費者流量可能會減少，這可能會導致我們的收入 大幅減少。如果我們的平臺在用户嘗試訪問時不可用，或者如果我們的平臺沒有像用户預期的那樣快速加載 ，則房東和客人未來可能不會經常或根本不會返回我們的平臺，而可能會更頻繁地使用我們競爭對手的 產品、服務或產品。雖然我們已嘗試通過宂餘措施和災難恢復計劃為意外情況做好準備，但這種準備可能還不夠充分，而且我們不投保業務中斷保險。儘管我們 可能採取任何預防措施，但在我們運營的司法管轄區發生自然災害(如地震、洪水或火災)或其他意想不到的問題，包括停電、電信延遲或故障、我們的系統被入侵或計算機病毒，可能會 導致我們的平臺、我們的應用程序和網站延遲或中斷，以及我們和我們的主機和客户的數據丟失和業務中斷。任何此類事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務運營可能會導致我們不投保的損失 。
我們目前的商業模式 由一個點對點的汽車共享平臺組成，該平臺促進了房東和客人之間的車輛共享。在這種情況下，我們是車輛預訂的服務商，但對房東擁有的汽車以及房東和客人在我們的 平臺上和預訂期間的行為不承擔任何法律責任。我們的平臺條款和條件適用於我們目前運營的所有司法管轄區，我們通知 房東和客人，通過該平臺預訂、共享和使用汽車的風險自負；在印度發生的每一次預訂之前，房東和客人之間簽訂的租賃協議也不承擔我們對房東和客人財產 以及與預訂相關的其他損失的責任。我們還在我們的平臺條款和條件中包括對我們的總體責任的限制，等於每次旅行的預訂價值和150.00美元中較大者。然而，我們不能確定此類免責聲明和限制在多大程度上會在每個司法管轄區或每種情況下得到法律強制執行。我們定期收到 東道主(有時還有客人)的通信，聲稱我們對車輛損壞、財產損失和其他損失負有責任，並要求賠償。作為預訂的一部分，我們所有的客人都會支付一筆“增值”旅行保護費，我們會根據自己的判斷，將這筆費用用於賠償因預訂期間發生的事故或其他事件而造成的車輛損壞或維修費用。然而，我們從旅客行程保護費中獲得的金額不足以抵消所要求的金額，以支付所有損害索賠的費用，我們也不會試圖抵消所有此類要求，以支付車輛損害。因此，我們經常面臨在沒有第三方保險的情況下可能不得不承擔的剩餘索賠風險。
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此外，我們目前不提供任何保險來防範與死亡、人身傷害、寄宿車輛損壞或客人或 寄宿被盜或其他損失或第三方財產損壞相關的第三方損害索賠。儘管承運方可能在不同程度上為自己的車輛投保，並且法律要求 這樣做，但我們不會對承保方保險範圍進行獨立驗證，也不會在承保方車輛承保範圍內使我們完全或部分免受與損害賠償相關的所有類型的損害索賠或第三方賠償索賠。因此，我們可能會因上述任何情況或基於預訂過程中發生的其他事件或情況或與我們的平臺或業務相關的其他方式而提出重大責任索賠。我們不維持資產負債表準備金，以支付針對我們提出的任何此類索賠的辯護、爭議、裁決、滿足或和解費用，如果這些索賠成為事實並決心對我們承擔責任，我們可能無法在任何此類訴訟中勝訴。雖然我們打算在未來擴大我們的保險範圍，但不能保證我們將來能夠獲得更多保險 ，即使我們能夠獲得更多保險，我們也可能無法提供足夠的保險範圍來滿足 潛在的索賠要求。隨着我們業務的持續增長，此類索賠的事件也可能增加，除非我們為此類事項購買保險 ，否則我們可能會選擇或被要求吸收此類未投保索賠的更大部分，以避免受到可能針對我們解決的法律程序的影響，這可能會導致業務損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。如果發生未投保的損失，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。 此外，如果我們受到責任索賠，我們可能會受到負面宣傳併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們正在補救已發現的內部控制中的重大弱點，如果我們未能補救這些弱點，或如果我們在未來遇到更多重大弱點，或未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條保持有效的內部控制，我們 可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營結果，或無法遵守適用於上市公司的會計和報告 要求，這可能會對投資者對公司的信心和我們 股票的市場價格產生不利影響。
Zoomcar已發現Zoomcar在財務報告方面的內部控制存在某些重大缺陷。這些重大缺陷主要涉及與編制我們的合併財務報表有關的以下事項：(A)我們的控制措施沒有充分設計來適當地監測和記錄關聯方交易，(B)我們對第三方專家和顧問報告的獨立審查和文檔編制的控制措施沒有有效運作，(C) 我們對財務報告的控制，特別是與我們的財務報告政策和程序不完善有關的控制措施沒有有效運作，以及(D)我們的控制措施設計不足，無法為與編制本公司綜合財務報表相關的信息系統提供足夠的文件和審查信息技術總控(ITGC)的運作成效。Zoomcar正在設計和採用計劃和程序，以彌補 這些弱點，該公司已開始實施這些計劃和程序，預計將在短期內繼續發展和完善。鑑於上述重大弱點，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論：儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本報告所涵蓋和包括的期間的簡明財務報表在所有重大方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營成果和符合公認會計準則的列報期間的現金流量。
有效的內部控制 對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何無法提供可靠的 財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序，以及公司治理政策。我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們被要求按季度披露其內部控制程序和程序的變更，但我們不會被要求根據第404條對其財務報告的內部控制進行首次年度評估 ，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的下一年。
任何內部控制制度，無論其設計和運作如何良好，都在一定程度上建立在某些假設的基礎上，並且只能提供合理的、而非絕對的保證，以確保系統的目標得以實現。重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大缺陷會增加我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。
為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要採取其他行動，例如實施大量的內部控制程序，以及聘請更多的會計或內部審計人員或顧問。我們正在採取的行動受到持續的行政管理審查，並受到審計委員會的監督。在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運行之前，我們將無法完全 補救這些重大缺陷。如果我們無法成功糾正這些重大弱點，或如果我們在未來發現財務報告內部控制中進一步存在重大弱點 ，我們可能無法及時發現錯誤，我們的精簡財務報表可能會出現重大錯報。此外，測試和維護內部控制可以將Zoomcar管理層的注意力從對Zoomcar業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估Zoomcar對財務報告的內部 控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用的 最後期限。投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，如果發生以下任何情況，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響：(I)我們 發現其財務報告內部控制中的任何重大弱點；(Ii)我們無法及時遵守第404條的要求；(Iii)我們堅稱我們對財務報告的內部控制無效；或(Iv)一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。我們還可能成為美國證券交易委員會、其證券上市的證券交易所或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外， 如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制 。
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如果我們不充分保護我們的知識產權和數據，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們依靠商標、版權、域名、商號和商業保密法、國際條約、我們的服務條款、其他合同條款、用户政策、披露限制以及與我們的員工和顧問簽訂的保密協議來保護我們的知識產權不受侵犯和挪用。我們目前在印度有20個註冊商標，4個正在申請的商標申請，4個正在申請的專利申請和7個域名。
不能保證我們的待定或未來的商標、專利和版權申請將獲得批准。此外，並非在我們運營或打算運營業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護，對我們運營非常重要的軟件的某些平臺功能和其他 定製不受註冊知識產權的保護。可以 不保證其他公司不會提供與我們的技術、功能、特性或概念大體相似並與我們的業務競爭的技術、功能、特性或概念，或者未經授權複製或以其他方式獲取、披露和/或使用我們的品牌、平臺功能、設計元素、我們的搜索和排名算法以及機器學習和人工智能增強的工具和功能或其他我們認為是專有的信息 。我們可能無法阻止第三方試圖註冊、獲取或以其他方式獲取與我們的商標、版權和其他專有權類似、侵犯或削弱我們的商標、版權和其他專有權的商標、版權或域名。 第三方可能通過網站抓取、機器人或其他方式獲取或盜用我們的某些數據，以啟動仿冒網站， 聚合我們的數據供其內部使用，或通過各自的網站展示或提供我們的數據，和/或啟動業務 將這些數據貨幣化。雖然我們經常使用技術和法律措施來嘗試轉移、停止或緩解此類操作，但隨着用於完成這些操作的技術繼續快速發展，我們可能並不總是能夠檢測或停止潛在的活動 。
如果對我們的專有權利和數據的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會降低，我們的競爭對手可能會更有效地模仿我們的技術、產品或功能或運營方法。即使我們確實發現了違規或挪用行為並決定強制執行我們的權利，我們也可能不會提起強制執行我們的權利所必需的訴訟，因為這可能既耗時又昂貴，並分散了我們管理層的 注意力。此外，有管轄權的法院可能會裁定我們的某些知識產權不可執行。 如果我們不能以經濟高效和有意義的方式保護我們的知識產權和數據，我們的競爭地位可能會受到損害；我們的東道主、客人、其他消費者以及公司和社區合作伙伴可能會使我們平臺的內容貶值；我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們一直、將來也可能受到指控，稱我們或其他人侵犯了某些第三方知識產權，即使在沒有法律依據的情況下，這些指控的辯護成本也可能是高昂的 ，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
互聯網和科技行業的特點是大量創造和保護知識產權，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯此類知識產權的指控而提起訴訟。其他人可能持有知識產權 ，包括已註冊或待處理的專利、商標和版權，以及前述內容的應用，他們 聲稱這些權利涵蓋了我們的平臺、技術、內容、品牌或業務方法的重要方面。此外，互聯網 和技術行業的公司經常成為執業和非執業實體尋求通過授予許可證從與 相關的版税中獲利的目標。
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我們在過去收到了指控未經授權使用第三方商標的通信 ，未來可能會收到來自第三方的通信，包括執業實體和非執業實體，聲稱我們侵犯、濫用或以其他方式挪用了他們的知識產權 。此外，我們已經並可能在未來參與索賠、訴訟、監管程序和其他訴訟，涉及涉嫌侵犯、濫用或挪用第三方知識產權或與我們的知識產權和權利有關的訴訟。針對我們的知識產權索賠，無論勝訴與否，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散我們管理層的注意力和其他資源。
涉及知識產權的索賠可能使我們承擔重大損害賠償責任，並可能導致我們不得不停止使用被發現侵犯另一方權利的某些技術、內容、品牌或商業方法。我們可能被要求或可能選擇為其他人持有的知識產權權利尋求許可 ，這些權利可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使有許可證可用，我們也可能需要支付鉅額版税，這將增加我們的運營費用。我們還可能被要求 開發替代的非侵權技術、內容、品牌或業務方法，這可能需要大量的工作和費用，從而降低我們的競爭力。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能會引入新的平臺產品或對現有平臺產品進行更改，或進行其他業務更改，包括在我們目前未參與競爭的領域，這可能會增加我們在競爭對手、其他 執業實體和非執業實體提出的專利、版權、商標和其他知識產權索賠中的風險。未能維護、保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
烏克蘭戰爭可能會對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。
烏克蘭最近爆發的戰爭已經影響了全球經濟市場，包括石油和天然氣價格的大幅上漲，這場衝突不確定的解決方案可能會對全球經濟造成長期和/或嚴重的損害。俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預已經導致，並可能繼續導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響全球市場，甚至可能影響我們的業務。
隨着我們於2013年開始經營業務，並已將業務擴展到三個國家的50多個城市，預計將進一步擴大國際業務， 我們的業績受到全球經濟狀況以及地緣政治問題和其他具有國際影響力的條件的影響。 宏觀經濟疲軟和不確定性使我們更難管理我們的業務並準確預測財務業績。 由於最近俄羅斯軍隊進入烏克蘭各省，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區已對某些俄羅斯和烏克蘭個人和實體實施了制裁，包括某些俄羅斯銀行、能源公司和國防公司，並限制向俄羅斯和烏克蘭某些地區(包括自稱的頓涅茨克人民共和國、盧甘斯克人民共和國和克里米亞)出口各種物品。此外，2022年2月22日，美國外國資產管制辦公室發佈了旨在限制俄羅斯通過主權債務籌集資金的能力的制裁。這些地緣政治問題導致全球緊張局勢加劇，並給全球商業帶來不確定性。任何或所有這些因素都可能對我們的平臺需求、我們的業務、財務狀況和 運營結果產生負面影響。此外，新的要求或限制可能會生效，這可能會增加對我們業務的審查 或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁。如果美國、歐盟、聯合國或其他司法管轄區的當局認定我們的任何活動違反了他們實施的制裁或為我們的制裁指定提供了依據，我們的業務和聲譽可能會受到不利的 影響。
然而，截至本報告日期 ，我們在俄羅斯或烏克蘭沒有任何業務、運營或資產，也沒有與任何俄羅斯或烏克蘭實體作為供應商、東道主或客人進行任何直接或間接業務或 合同。此外，我們不知道我們的東道主或客人是否在俄羅斯或烏克蘭有任何業務、運營或資產，或與任何俄羅斯或烏克蘭實體有任何直接或間接的業務或合同 。因此，我們預計俄羅斯入侵烏克蘭不會對我們的業務運營產生任何實質性影響，包括但不限於我們的平臺和消費者需求。此外，我們認為網絡安全風險對我們的業務並不重要，自俄羅斯入侵烏克蘭以來，不存在國家行為者或其他人對本公司進行潛在網絡攻擊的新風險或更高風險。
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軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。由俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類中斷 可能會放大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速發展，超出了他們的控制。影響該地區的長期動盪、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生重大不利影響，而這些影響反過來可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
與國際、監管和法律事務相關的風險。
我們的業務受其運營所在司法管轄區的某些法律和法規的約束 ，其中許多目前正在演變，而不利解釋或不遵守此類法律和法規的風險可能會損害Zoomcar的業務、財務狀況和運營結果。
我們的平臺目前在三個國家的50個城市運營。我們在經營業務的各個司法管轄區受到不同、有時甚至相互衝突的法律和法規的約束，這些法律和法規正在發展，可能會不時發生變化，這可能會導致適用於我們業務的當地、地區或國家法律或法規之間的解釋不一致或不明確。遵守實施不同標準和要求的不同司法管轄區的法律法規 對我們這樣的企業來説是沉重的負擔，增加了成本，增加了我們業務的潛在責任，並使實現業務效率和規模經濟變得困難。
相對於印度，印度是我們總部的所在地，也是我們目前預訂量最大的市場，我們基於對當前法律和法規要求的解讀，作為一家輕資產 點對點拼車業務運營。我們業務的運營 由監管框架提供信息，該框架包括但不限於1988年《印度機動車輛法》(“MVA”)， 告知我們如何運營以及我們促進業務的方式。但是，不能保證我們對包括MVA在內的相關印度法律和法規的解釋 是完整或正確的，也不能保證印度的運輸當局將以與我們相同的方式解釋MVA或其他適用法規。如果MVA或其他適用法律法規被以對我們不利的方式解釋，我們可能會成為調查對象，並可能面臨罰款、關税、判決或其他負面後果，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們的業務 不斷增長和發展，法律和法規將進行修訂，以應對我們業務的發展，從而在新興市場產生新的不可預測的法律和監管義務。我們可能很難遵守將為應對行業和業務變化而制定的新法律和法規，並且我們不能保證能夠遵守這些新法律和法規 。如果我們當前或未來的業務模式被確定為不符合國家、地區和地方法律法規 ，我們可能會被要求對我們的業務模式進行代價高昂的調整，這可能會導致負面後果，其中許多 可能不在我們的控制範圍內，無法預測。
在印度尼西亞，相關交通部門強制要求網約車業務的車主必須向“現有的合作社”登記或建立“新合作社”。這些合作社的職能類似於出租車工會/協會 ，通常迎合叫車出租車服務提供商的關切。地方當局可能會採取保守的觀點，強制要求我們或我們的東道主進行這樣的註冊要求，這可能會導致東道主的不滿，並對我們平臺上的車輛供應產生不利影響。如果不遵守此類登記，Zoomcar和東道主都可能受到負面司法/行政 行動的影響，包括但不限於罰款、處罰、暫停車輛登記、吊銷我們的營業執照、限制我們的業務活動或完全撤銷我們的業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
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除了直接適用於P2P汽車共享業務的法律法規 外，我們還必須遵守管理我們業務實踐的其他方面的法律法規，包括與使用互聯網、電子商務和電子設備有關的法律法規，以及與税收、在線支付、汽車相關責任、消費者隱私和數據保護、定價、內容、廣告、 歧視、消費者保護、知識產權保護、分銷、消息傳遞、移動通信、環境事務、勞工和僱傭事務、索賠管理、電子合同、通信、互聯網接入、證券和公開披露、腐敗和反賄賂以及不公平的商業行為。此外，氣候變化和對可持續性的更大重視可能會導致監管部門努力應對交通和機動性的碳影響，這可能會對我們的業務產生負面影響 。
此外，我們開展業務運營的司法管轄區 未來可能會頒佈有關排放和其他與點對點汽車共享運營、點對點汽車共享行業以及我們業務運營相關的其他環境問題的新法律法規。 此類法律的解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響我們現有業務和擬議未來業務的新法律法規也可能以我們無法確定的方式追溯應用。
我們無法預測對現有或新法律或法規的解釋可能對我們的業務產生的影響。任何上述或類似事件或 事態發展都可能嚴重擾亂我們的業務運營，並限制我們在這些司法管轄區開展大部分業務 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
任何未能或被認為未能遵守現有或新的法律和法規，包括這些風險因素中描述的法律和法規，或任何政府當局的命令，包括對其解釋的更改或擴展，都可能使我們在一個或多個司法管轄區面臨鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、沒收重要資產或執法行動。此故障或被認為的故障 還可能導致對我們施加額外的合規性和許可要求，以及加強對我們業務的監管審查 。此外，我們可能會被迫限制或更改我們的運營或業務實踐，對我們的平臺進行更新或升級，或者推遲新特性、功能和技術的計劃發佈或改進。上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。
Zoomcar運營的地理區域和未來運營計劃一直並可能繼續受到政治和經濟不穩定的影響。
我們過去一直在印度開展所有業務，最近才將我們的平臺擴展到埃及和印度尼西亞。我們的增長戰略是以我們的平臺向新興市場快速擴張為前提的。我們開展業務或計劃開展業務的幾個國家/地區 我們的業務過去和未來可能會受到政治不穩定、內亂、敵對行動、恐怖活動和經濟動盪的影響。任何此類事件都可能導致主機和來賓對我們平臺的需求下降，其中包括： 出於安全考慮、消費者信心下降、經濟狀況普遍惡化、匯率波動、政治和監管環境的不利變化或其他原因。我們市場的任何此類事態發展和任何其他形式的政治或經濟不穩定 都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們面臨着與在快速發展的新興市場運營相關的風險。
為了繼續發展我們的業務， 我們計劃在未來加強我們在現有新興市場的運營和存在，並向其他新興市場擴張。 其中可能包括但不限於東南亞、中東/北非和拉丁美洲市場。我們在印度以外的司法管轄區開展業務的經驗有限，並計劃繼續努力擴展到其他司法管轄區。在多個司法管轄區和市場開展業務運營困難、耗時且成本高昂，我們可能進行的任何國際擴張努力都可能 不成功。此外，開展國際業務使我們面臨與在新興市場運營相關的風險，包括但不限於以下風險：
| ● | 距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰，包括但不限於將我們的服務本地化所需的額外成本和資源，將我們的移動應用程序、網站和平臺翻譯成外語，使我們的運營適應當地文化和做法，以及此類文化和做法的任何變化； |
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| ● | 意外和更具限制性的法律法規，經不時修訂，包括有關互聯網活動、個人對個人汽車共享平臺、汽車租賃或租賃、保險要求、車輛許可和使用、就業、税務、許可和許可、身份驗證和篩選、電子郵件和短信、收集和使用個人信息、隱私和數據保護、支付處理、貨幣監管、汽車保險分數或用於信託和安全審查目的的其他第三方數據來源的法律和法規，以及其他對我們的在線商業實踐非常重要的活動； |
| ● | 與我們平臺的技術兼容性以及對我們品牌和平臺的社會接受度的不同程度，以及與比我們更瞭解當地市場或與這些市場的潛在房東和客人有預先存在關係的公司的競爭； |
| ● | 關於我們對房東和客人行為的責任的法律不確定性，包括因獨特的當地法律或缺乏明確的適用法律先例而產生的不確定性； |
| ● | 依賴第三方供應商提供基本業務產品/服務，包括但不限於不同司法管轄區的物聯網設備和軟件集成。 |
| ● | 管理和配置國際業務的困難，包括與我們的外籍員工加入工會和工會理事會有關的不確定性和困難，以及與外籍員工簽訂集體談判協議相關的複雜性，這些協議需要Zoomcar進行較少的監督和培訓； |
| ● | 貨幣匯率的波動； |
| ● | 信用風險和支付欺詐水平較高； |
| ● | 潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性和對將收入匯回國內的限制； |
| ● | 財務會計和報告負擔增加，以及與實施和維持適當的內部控制有關的複雜性和困難； |
| ● | 在實施和維護財務系統和流程方面遇到困難，這些財務系統和流程需要跨多個產品和管轄區實現合規； |
| ● | 公共衞生問題或緊急情況，如新冠肺炎大流行和其他高度傳染性的疾病或病毒，這些疾病或病毒不時在我們開展業務的世界各地爆發； |
| ● | 在現金交易比信用卡或借記卡更受青睞的市場中管理業務； |
| ● | 國外的政治、社會和經濟不穩定； |
| ● | 恐怖襲擊，包括數據泄露和安全問題； |
| ● | 基礎設施、公用事業和其他服務的細分； |
| ● | 暴露於可能普遍存在不正當商業行為的商業文化中； |
| ● | 遵守各項反賄賂法律；以及 |
| ● | 一些國家減少或改變了對知識產權的保護。 |
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雖然我們認為目標市場 目前的監管環境總體上是有利的，但隨着時間的推移，這種情況可能會發生變化。如果我們目標市場的監管環境 對汽車共享業務變得更加不利，這可能會對我們在這些市場的運營產生負面影響，並可能對我們在這些市場實現可持續盈利的能力產生不利影響。
印度政府的政治變化 可能會推遲或影響印度經濟的進一步自由化，並對印度的經濟狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到印度政府採取的經濟政策的重大影響。自1991年以來，歷屆政府一直奉行經濟自由化和金融部門改革的政策。印度政府曾在不同時期宣佈，其總體意圖是繼續印度目前的經濟和金融自由化和放松管制政策。然而，過去曾發生過反對此類政策的抗議活動，這可能會減緩自由化和放松管制的步伐。經濟自由化的速度可能會改變，影響外國投資、貨幣匯率和其他影響印度投資的具體法律和政策也可能改變。 儘管我們預計任何新政府都會繼續開放印度的經濟和金融部門並放松管制政策，但 不能保證這些政策會繼續下去。
印度政府傳統上一直在對經濟的許多方面施加影響，並將繼續發揮影響。我們的業務可能會受到利率、政策變化、税收、社會和內亂以及印度國內或影響到的其他政治、經濟或其他事態發展的影響。
政府經濟自由化和放松管制政策的改變可能會擾亂印度的總體商業和經濟狀況，尤其是我們的業務和運營，因為我們幾乎所有的業務和運營都位於印度。這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會為房東或客人的活動承擔責任，這可能會損害我們的聲譽，增加我們的運營成本，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會被發現對我們平臺上的主人和客人的活動承擔責任。例如，我們過去已收到並預計將繼續 收到東道主關於其車輛損壞或丟失、被盜或扣留的投訴和損害補償請求， 以及客人關於車輛質量或適用性、其他安全和安保問題、與東道主拒絕行程和要求退還旅費有關的實際或感覺上的歧視 ，以及如果未進行補償或認為未完成補償，將對我們採取實際或威脅的法律行動。此外，我們的一些房東可能會在我們的平臺上列出或已經列出車輛，違反其租賃或融資協議或個人汽車保險單，或違反適用的轉租法律限制 。除了在主機上車和 登記過程中檢查車輛登記證書外，我們不會檢查車輛是否符合安全標準，也不會努力確定它們是否合法地 登記在公共道路上駕駛，並且可能某些車輛登記證書是偽造的，或者我們的一些 主機可能在我們的平臺上列出或已經列出了不符合車輛基本安全或法律要求的車輛。我們的信任以及 安全檢查和資格認證程序可能無法識別所有質量和安全問題，包括安全召回。 而且我們的系統不能識別初始註冊後可能發生的法律、質量和安全問題。因此，我們 可能並一直受到當地或州監管機構和法院的責任，這些責任涉及東道主和 訪客在我們平臺上的活動或相關的法律、安全和安保問題。
如果我們被發現承擔與房東或客人的行為有關的責任或索賠，或因未能支付他們所欠的費用、罰款或税款， 我們可能會受到負面宣傳或其他聲譽損害，即使我們沒有被發現受到此類責任的影響，這 可能會導致我們產生額外的費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
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主人、客人或第三方的行為是犯罪、暴力、不適當、危險或欺詐的，可能會破壞我們市場的信任和安全或對信任和安全的看法，以及我們吸引和留住主人和客人的能力，這可能會對我們的聲譽、業務、 運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們無法控制或 預測我們的東道主、客人和其他第三方的行為，例如在我們平臺上預訂的車輛的額外乘客或司機 ，並且我們不能保證我們的主人、客人和此類第三方的安全。我們可能會不時 受到法律訴訟，包括人身傷害訴訟、索賠、仲裁、行政訴訟、政府調查或在正常業務過程中的執法行動。東道主、客人和其他第三方的行為可能導致死亡、 傷害、其他人身傷害、攻擊、欺詐、侵犯隱私、財產損壞、非法侵入、盜竊，包括我們無法追回車輛的情況、歧視、騷擾和誹謗，以及其他負面影響，這可能會給我們、主人或客人帶來潛在的法律或其他 重大責任。例如，房東可能因客人或客人允許的其他第三方在車輛內的違法行為而招致責任，如交通違規或其他違法行為，而客人可能因房東的違法行為而招致或已經承擔責任，如車輛或登記違規。此外，由於客人所駕駛的車輛被車主報告為被盜， 客人被警方攔下或拘留的情況很少見。根據情況，房東或客人也可能試圖要求Zoomcar 承擔因使用我們平臺上提供的車輛而產生的非法行為的責任。此類負債可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響。
此外，我們不承諾，未來也不會承諾獨立核實東道主車輛的安全性、適宜性、質量和是否符合我們的政策或標準 。我們已經制定了政策和標準來回應與列表相關的某些問題，但某些預訂可能會給個人用户帶來更高的安全風險，因為根本問題從未報告給我們。我們至少在一定程度上依賴房東和客人來調查和執行我們的許多政策和標準，並向 我們報告任何有關房源的問題，我們不能保證他們會迅速或準確地做到這一點。
此外，我們不能最終 核實所有客人的身份，也不會核實或篩選可能在旅行期間使用通過我們的平臺預訂的車輛的第三方。雖然我們對房東進行有限的篩選，但我們的信任和安全流程主要集中在客人身上，以降低車輛被盜和機動車事故的風險。我們的身份驗證流程依賴於 用户在入職和預訂時提供的信息，以及我們驗證該信息的能力，我們不要求用户在成功完成初始驗證流程後重新驗證其身份 或要求客人提供有關其駕駛記錄或執照狀態的任何更新的文檔或通知。我們可能不會識別旅客出於犯罪或其他非法目的以他人身份預訂車輛的身份欺詐情況。此外，我們不會對通過我們平臺預訂的車輛中的客人及其受邀者進行犯罪背景調查或任何其他篩選程序。考慮到這種模稜兩可或潛在的變化，我們現在或將來可能不遵守這些法律。此外，在我們的市場中使用犯罪背景調查或信用檢查可能會使我們面臨歧視的指控。因此，我們可能會受到負面宣傳的影響 併產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們對匯率波動的風險敞口 以及將當地貨幣結果換算成美元可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們的所有業務都是以外幣交易和/或以外幣計價的，貨幣匯率的波動可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大影響。貨幣波動加劇，特別是印度盧比，也可能對我們以外幣計價的成本、資產和負債產生積極影響或消極影響。此外，盧比相對其他外幣的任何貶值都可能增加我們的運營費用，對我們的運營業績產生不利影響。這些因素 中的任何一個都可能對我們未來的財務狀況和經營結果產生不利影響。
管理印度汽車租賃和汽車認購的有效税率可能會發生變化。
印度的税收環境繼續 在常規基礎上發展，與其他更成熟的市場相比，税收環境仍然相對不穩定。自2017年開始徵收商品和服務税以來，與商品和服務税(GST)相關的間接税税率已多次發生變化。這些間接税率的任何進一步提高都可能導致公司運營現金流的減少，這可能會損害我們未來的盈利能力。
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印度政府可能會減少對駭維金屬加工的基礎設施投資，從而大幅降低駕車出行的吸引力。
印度政府目前正在大力投資，擴建該國欠發達的州際公路和高速公路網絡。與更成熟的市場相比，印度的28個邦和8個聯邦領地的民用基礎設施投資不足。新高速公路和高速公路的發展使私人汽車交通變得非常受歡迎，因為新的駭維金屬加工基礎設施可能會 減少出行時間和整體交通擁堵。這些新的高速公路和高速公路還有可能減少低速車輛在高速公路上的侵入，這可能會改善整體道路安全。如果印度政府出於宏觀經濟考慮而放緩這項投資，我們的業務可能會對整體客户需求產生負面影響，這可能會降低我們未來的盈利能力 。
我們可能面臨比預期更大的 税務負債。
The tax laws applicable to our business activities are subject to uncertainty and can be varied in the jurisdictions where we operate. Like many other multinational companies, we are subject to tax in diverse jurisdictions and have structured our operations to reduce our effective tax rate. The taxing authorities of the jurisdictions in which we operate have in the past, and may in the future, examine or challenge our methodologies for valuing developed technology, which could increase our worldwide effective tax rate and harm our financial position and operating results. Furthermore, our future income taxes could be adversely affected by earnings being lower than anticipated in jurisdictions that have lower statutory tax rates and higher than anticipated in jurisdictions that have higher statutory tax rates, changes in the valuation of our deferred tax assets and liabilities, or changes in tax laws, regulations, or accounting principles. We are subject to regular review and audit by the tax authorities in the jurisdictions where we operate, and currently face numerous income and other tax claims pending appeals before higher authorities in India. Any adverse outcome of such appeals could have an adverse effect on our financial position and operating results. In addition, the determination of our worldwide provision for income taxes and other tax liabilities requires significant judgment by our management, and we have engaged in many transactions for which the ultimate tax determination remains uncertain. The ultimate tax outcome may differ from the amounts recorded in our financial statements and may materially affect our financial results in the period or periods for which such determination is made. Our tax positions or tax returns are subject to change, and therefore we cannot accurately predict whether we may incur material additional tax liabilities in the future, which could impact our financial position.
我們的業務受到與提供支付和金融服務相關的廣泛政府 監管和監督。
我們運營所在的司法管轄區和我們可能進入的司法管轄區可能有管理支付和金融服務活動的法律。除其他事項外，這些法律還管理匯款、預付接入工具、電子資金轉賬、反洗錢、反恐融資、 銀行業務、系統完整性風險評估以及支付流程的網絡安全。我們的業務運營，包括我們向客户和客人的付款，可能並不總是遵守這些金融法律和法規。某些司法管轄區的監管機構可能會確定 我們業務的某些方面受這些法律的約束，並可能要求我們獲得許可證，以便繼續在此類 司法管轄區運營。我們已經評估並將繼續嚴格評估我們在 我們運營所在的司法管轄區尋求適用許可和批准的選項，以優化我們的支付解決方案並支持我們業務的未來增長。與資金 傳輸和在線支付相關的法律正在不斷髮展，此類法律的變化可能會影響我們在 平臺上以與我們歷史上相同的形式和條款提供支付處理的能力，或者根本無法提供支付處理。
過去或未來不遵守 這些法律或法規可能導致重大刑事和民事訴訟、處罰、沒收重大資產或 其他強制措施。與罰款和執法行動相關的成本，以及聲譽損害、合規要求的變化， 或對我們擴展產品範圍的能力的限制，可能會損害我們的業務。
此外，我們的支付系統 可能容易受到非法和不當使用的影響，包括洗錢、恐怖主義融資、欺詐性交易以及向受制裁方付款 。我們已經投入並將繼續投入大量資源，以遵守適用的反洗錢 和制裁法律，並進行適當的風險評估和實施適當的控制措施。如果我們的支付系統被用於不正當或非法目的，或者我們的企業風險管理或控制措施 未得到充分評估、更新或適當實施，政府當局可能會尋求對我們採取 法律行動，並且任何此類行動都可能對我們的業務造成財務或聲譽損害 。
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我們報告的財務結果可能會受到會計原則變化的不利影響 。
我們業務的會計核算很複雜，尤其是在收入確認領域，可能會根據我們業務模式的演變、相關會計原則的解釋、現有或新法規的執行以及美國證券交易委員會或其他機構政策、規則、法規和會計法規的解釋而發生變化。對我們業務模式和會計方法的更改可能會導致 我們的財務報表發生變化，包括任何期間的收入和費用的變化，或者某些類別的收入和費用移至不同的期間，可能會導致截然不同的財務結果，並可能要求我們改變處理、分析和報告財務信息的方式以及我們的財務報告控制。
我們受隱私法律和法規的約束， 遵守這些法律和法規可能會帶來巨大的合規負擔。
針對全球隱私問題的監管框架 目前正在變化，並可能在可預見的未來保持不變。最近，在互聯網上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和保護個人信息的做法受到了越來越多的 公眾關注。歐盟的隱私和數據安全法規，即2018年5月生效的一般數據保護法規(GDPR)， 要求公司執行並保持遵守有關處理個人數據的法規，包括其使用、保護和數據存儲人員更正或刪除有關自身的此類數據的能力。亞洲、歐洲和拉丁美洲的其他 國家已經通過或正在考慮類似的隱私法規，這導致了額外的合規負擔和如何解釋其中一些法律的不確定性。
我們通過在我們的平臺上處理汽車共享交易來接收、收集和存儲大量的個人身份數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約。
例如，修訂後的《2000年印度信息技術法》將使我們承擔民事責任，賠償因我們在實施和維護有關我們的計算機系統、網絡、數據庫和軟件中擁有的敏感個人數據或信息的合理安全做法和程序時的任何疏忽而產生的不當損失或收益。印度還實施了隱私法，包括2011年的《信息技術(合理的安全做法和程序以及敏感的個人數據或信息)規則》，對收集、使用和披露個人信息施加限制。數字個人數據保護法案於2022年11月18日提出，該法案可能會對當前有關合法使用個人數據、跨境數據傳輸以及收集和/或處理個人數據的組織可能援引的其他合規方面的監管環境產生影響。這項法案目前正在公開徵求公眾意見，如果這項或類似的立法獲得通過，它可能會以我們目前無法預測的方式影響我們。
在埃及，根據2020年第151號決議頒佈的題為《個人數據保護法》(以下簡稱《埃及數據保護法》)的法律於2020年7月13日生效。這項新法律仍處於初級階段，正在等待行政法規的發佈，以履行實體的數據隱私義務，並即將按照法律的設想建立數據隱私管理局。如果在不久的將來建立這些行政法規和數據保護中心(如埃及數據保護法中所設想的)，可能會 增加我們的合規負擔。
印度尼西亞還批准了《個人數據保護法》，於2022年9月頒佈了關於個人數據保護法的2022年第27號法律(“印度尼西亞個人數據保護法”)，要求處理個人數據的實體(無論是公共實體還是私人實體)在某些情況下確保其系統中的數據在印度尼西亞共和國境內和境外得到保護。印度尼西亞PDP法還對監管機構(尚未建立)對個人數據的不當處理進行制裁，對個人甚至公司實體(包括但不限於其管理層、控制人、發起人、受益所有者)實施行政和刑事制裁。它還對數據跨境轉移的實體進行了額外的檢查和措施。
我們可能因違反此類法律法規而招致的任何責任以及相關的合規成本和其他負擔都可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。 如果擴大法律或法規以要求改變我們的業務做法，或者如果管轄 司法管轄區以對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到不利影響。
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不遵守勞動法律法規 可能會導致我們產生額外成本，這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務運營 受多個司法管轄區的各種勞動法律、法規和政府政策管轄。在每個司法管轄區，遵守勞動法的要求 可能會不時發生變化。我們可能無法及時或根本不符合所有這些要求，或者我們可能需要 產生大量成本才能遵守，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
例如，在埃及，僱主被要求從其僱員的工資中扣除相關税款，並將其匯給税務機關。我們的埃及子公司目前正在向當地税務機關匯回這些已扣除的税款。任何延遲匯款都可能使我們受到税務機關的處罰、通知和行政處分。我們的埃及子公司也被要求向當地政府進行社會保險登記，目前正在登記過程中。任何延誤或未能註冊可能會 使我們受到相關地方當局的處罰、通知和行政行動。
在印度，在2019年至2021年期間發佈了關於公積金、員工國家保險和僱主為某些員工繳納專業税的條款 。任何延誤或未能做出此類貢獻都可能導致印度相關地方當局的處罰、利息、通知或其他行政行為。截至2023年2月1日，Zoomcar India因未能按照相關地方當局的指示及時匯款並支付相關利息，已產生不到40,000美元的罰款(基於2023年2月1日的匯率)。除非全額支付，否則這筆尚未支付的罰款和利息將繼續計入 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們可能負責與向某些Zoomcar India股東發行股票作為合併的對價有關的預扣税款，這一義務可能非常重大。
我們已經確定，並正在繼續評估IOAC發行證券作為對持有Zoomcar India 權益的某些Zoomcar股東的對價的可能性，這可能導致預扣税義務，除非以其他方式滿足，否則可能導致對公司的重大負債 。相關預扣税的金額目前正在由我們和適用Zoomcar 股東(S)的代表進行評估。合併協議規定，在交易結束時存入Zoomcar India託管賬户的股票應在滿足相關條件後 支付給適用的Zoomcar India持有人，其中包括履行預扣税款 。然而，不能保證受影響的股東會及時支付預扣税(如果有的話)，也不能保證他們不會就向該等股東發行股東合併對價而需要支付的預扣税金額提出異議，在這種情況下，我們可能要為部分或全部此類預扣税義務承擔責任，這些義務可能是重大的，如果不滿足，可能會對Zoomcar的聲譽、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的運營結果可能會受到美國和國際經濟和政治狀況的實質性影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本可獲得性、戰爭、恐怖主義、老化的基礎設施、流行病、能源和大宗商品價格、貿易法、選舉週期以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。現有或潛在的企業和消費者成員可能會 推遲或減少在通過我們平臺銷售的產品和服務上的支出，因為他們的業務和/或預算受到經濟狀況的影響 。現有和潛在的企業和消費者會員無法向我們支付通過我們的 平臺銷售的產品和服務，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
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自然災害，包括但不限於異常天氣條件、疫情爆發、恐怖主義行為和政治事件，可能會打亂我們的業務日程。
發生一個或多個自然災害，包括但不限於龍捲風、颶風、火災、洪水和地震、異常天氣條件、流行病和地方性疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件在我們設施所在的特定地區、 或我們的第三方承包商和供應商的設施所在地區，可能會對我們的業務產生不利影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會損壞我們的設施或我們供應商的設施，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為或當前敵對行動的升級，或影響我們產品組件的國內外供應商的任何其他軍事或貿易中斷，可能會影響我們的運營，其中包括導致供應鏈中斷和商品價格上漲 ，這可能對我們的原材料或運輸成本產生不利影響。這些事件還可能導致或作用於延長美國或國外的經濟衰退。此外，我們目前實施的災難恢復和業務連續性計劃 有限，不太可能在發生嚴重災難或類似事件時證明是足夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用 ，更廣泛地説，這些事件中的任何一項都可能導致消費者成員信心和支出下降，這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們未來可能會進行收購， 此類收購可能會擾亂我們的運營，並可能對我們的運營業績產生不利影響。
為了擴大業務，我們已經進行了收購，並預計將繼續進行收購，作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將 取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。收購本身就有風險，我們完成的任何收購都可能不會成功。我們未來可能進行的任何收購都涉及許多風險，包括但不限於：
| ● | 整合和管理我們收購的公司的業務、人員、系統、技術和產品的困難； |
| ● | 將管理層的注意力從正常的日常業務上轉移開； |
| ● | 我們無法維持關鍵的商業關係和我們收購的企業的聲譽； |
| ● | 進入我們以前的經驗有限或沒有經驗，而競爭對手的市場地位更強的市場的不確定性； |
| ● | 我們無法從收購中增加收入； |
| ● | 與收購業務以及持續支持和開發收購產品有關的成本增加； |
| ● | 我們對我們收購的企業的責任； |
| ● | 與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用及攤銷； |
| ● | 與收購相關的不利税收後果； |
| ● | 根據美國公認會計原則(“GAAP”)要求我們對收購進行會計核算的方式發生變化，包括我們從收購中承擔的安排； |
| ● | 消費者和企業成員、金融市場或投資者對我們收購的潛在負面看法； |
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| ● | 未能根據競爭法和反壟斷法及時獲得政府當局所需的批准，這可能會延誤或阻止我們完成交易，或以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力； |
| ● | 我們無法將我們的內部標準、控制程序和政策應用於和維護被收購的企業； |
| ● | 被收購公司關鍵員工的潛在流失； |
| ● | 收購產品中的潛在安全漏洞，使我們面臨額外的安全風險或延遲我們將產品集成到我們的服務產品中的能力； |
| ● | 為獲得的技術提高或維持與我們其他服務一致的安全標準方面的困難，以及相關成本； |
| ● | 被收購公司的控制、程序和政策無效或不充分； |
| ● | 對已獲得的知識產權保護不足；以及 |
| ● | 可能不能及時或根本不能實現預期的效益。 |
收購涉及許多 複雜性，包括但不限於與被收購企業過去活動相關的風險、整合人員和人力資源計劃的困難、整合我們控制下的技術系統和其他基礎設施的困難、不可預見的費用和負債，以及對我們內部控制和遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“Sarbanes-Oxley Act”)監管要求的影響。不能保證我們的收購將增加我們的盈利能力或 現金流，我們的努力可能會導致不可預見的複雜性和額外的現金外流，包括財務損失。因此，預期的協同效應或收購收益的實現可能會推遲或大幅減少。
此外，完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備，或要求我們根據信貸協議或其他方式產生債務 。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金，為任何收購提供資金。我們可能無法 獲得必要的股權或債務資金，以便按照我們可以接受的條款為未來的收購提供資金。如果我們通過發行股權、可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來為收購融資，我們現有的股東將經歷所有權稀釋。債務的產生可能會使我們受到財務或其他契約的約束，或對我們業務的其他限制。任何與收購相關的上述風險的發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，尤其是在較大規模收購或基本上同時進行的收購的情況下。
我們進行的任何收購、合作或合資 都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
我們可能會不時評估業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作伙伴關係或合資企業。我們可能無法成功 確定收購、合作伙伴和合資企業候選人。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功 ，或無法成功地為我們收購的或與我們組建合作或合資企業的任何業務融資或整合。 我們可能會對收購的資產進行潛在的註銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外， 任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，並擾亂我們的運營 或可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的負債 。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能有效地與其他公司競爭來吸引和留住我們的高管以及其他關鍵管理和技術人員，我們可能無法成功地發展我們的業務 。
我們相信，我們未來的成功取決於我們吸引和留住高素質人才的能力。我們的員工是自願的，不受僱傭合同的約束。 由於各種因素，包括但不限於死亡、喪失工作能力、服兵役、個人問題、退休、辭職或競爭僱主，我們隨時可能失去我們任何高級管理人員的服務。我們執行當前計劃的能力 可能會受到此類損失的不利影響。我們可能無法吸引和留住繼續成功運營我們業務所需的合格技術、銷售、營銷和管理人員。擁有我們業務所需專業知識的人員稀缺，對具有適當技能的人員的競爭非常激烈。
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此外，新員工通常需要經過大量培訓才能達到所需的工作效率水平。此外，人員流失可能源於與收購、退休和殘疾相關的變化等。我們可能無法留住現有的關鍵技術、銷售、營銷和管理員工，也無法成功吸引、培養或留住其他高素質的技術、銷售、營銷和管理人員，特別是在未來我們可能需要填補關鍵職位的時候。如果我們無法繼續 培養和留住現有高管或其他關鍵員工，或者無法成功吸引新的高素質員工， 我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
與我們作為新上市公司的運營相關的風險
作為上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格獨立董事會成員的能力 。
作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易所法案》的報告和公司治理要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本 ，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告，並保持有效的披露 財務報告控制程序和內部控制。為了改進我們的信息披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。雖然我們已經聘請了更多人員來幫助遵守這些要求，但我們可能需要 在未來進一步擴大我們的法律和財務部門，這將增加我們的成本和支出。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務和前景可能會受到損害。由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
我們在吸引和留住合格的外部獨立董事會成員方面可能會遇到越來越多的困難。
上市公司的董事和管理層 越來越擔心他們個人在訴訟和股東索賠中的風險程度，以及與他們在上市公司的職位有關的政府和債權人可能對他們提出的索賠的程度。 外部董事越來越關注董事和高管責任保險的可用性 以及時支付為股東索賠辯護所產生的成本。董事和高級管理人員責任保險 價格昂貴，難以獲得。美國證券交易委員會和納斯達克也對上市公司董事提出了更高的獨立性標準和某些特殊要求。因此，吸引和留住合格的外部董事進入我們的董事會可能會變得越來越困難。
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股票交易波動可能會影響我們 招聘和留住員工的能力。
股價波動或缺乏升值 也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。如果員工擁有的 股票或其既得權益的基礎股票相對於股票的原始購買價格或期權的行使價格沒有顯著升值，或者相反，如果他們持有的期權的行使價格顯著 高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法留住員工，或者如果我們需要增加薪酬支出 來留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的管理團隊成員以前管理上市公司的經驗有限 或根本沒有。
我們 高級管理團隊的大多數成員都沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守 與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的 過渡，這將使我們受到聯邦 證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及證券分析師、投資者和監管機構的持續審查。這些新的義務和組成部分將 需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力， 這可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們是一家新興成長型公司， 很難或不可能與非新興成長型公司進行比較。
我們是證券法第2(A)節所界定的新興成長型公司(“EGC”)，經2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS Act”)修訂，我們已經並預計將繼續利用適用於其他非EGC的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404節的審計師認證要求，在我們的定期報告、註冊聲明和委託書中關於高管薪酬的減少披露義務 以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除了企業集團遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。 這一豁免可能會使我們的財務報表與其他既不是企業集團也不是企業集團的上市公司進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長的過渡期。
如果我們不能加強、 維護和遵守我們的內部控制和程序，我們可能會面臨風險。
作為一家在納斯達克上市的上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有着重要的要求。設計和實施 有效的內部控制的過程是一項持續的工作，需要我們預測業務會計、 審計和監管要求的變化並做出反應，並花費大量資源來維持足以 滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統，而且，我們仍處於生成內部 控制和跨業務系統集成的成熟系統的早期階段。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制 和程序，可能會導致我們無法及時履行報告義務，導致我們的 財務報表出現重大錯誤陳述，並損害我們的經營業績。
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影響我們內部控制的事項可能導致我們無法準確或及時地報告我們的財務信息，從而使我們 面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反納斯達克規則。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應 。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。
作為一家上市公司，我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司成本相關的更多費用。
作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續 面臨保險、法律、審計、會計、行政和其他成本和費用的大幅增長 我們目前作為私營公司沒有發生過這些成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括該法案第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、多德-弗蘭克法案和頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)、美國證券交易委員會和納斯達克規定上市公司額外的報告和其他義務。遵守上市公司要求已經並將繼續增加我們的成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們執行以前未完成的活動 。例如，我們最近成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制以及 程序。此外，已經並將繼續產生與美國證券交易委員會報告要求相關的額外費用。此外， 如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們的獨立註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生額外的成本來補救 這些問題，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司 已經並可能在未來使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險 。我們最終可能被迫接受降低的保單限額和承保範圍，同時增加自我保留風險，或者在未來獲得相同或類似的承保範圍時產生更高的成本。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務 ，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能 提起民事訴訟。
適用於上市公司的各種規則和法規施加的額外報告和其他義務已經並預計將繼續增加法律和財務合規成本以及相關法律、審計、會計和行政活動的成本。這些增加的 成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略 目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化， 這可能會進一步增加成本。
如果我們在未來產生債務，這種債務可能會對我們的財務狀況、我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力、我們的業務運營能力、我們對經濟或行業變化的反應能力以及我們償還債務的能力產生不利影響，並且 可能會將我們的現金流從運營中分流出來，用於償還債務。
未來，我們可能會有大量的債務和槓桿。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付債務本金、利息或其他到期金額的可能性。我們的槓桿和償債義務可能會對我們的業務產生不利影響，包括：
| ● | 損害我們產生足夠支付利息或本金的現金的能力，包括定期支付本金； |
| ● | 增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性； |
| ● | 要求我們的運營現金流的一部分用於償還債務，從而減少我們可用於其他目的的現金流，包括資本支出、向股東分紅或追求未來的商業機會； |
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| ● | 要求我們出售債務或股權證券，或出售我們的一些核心資產，可能是以不利的條款，以履行付款義務； |
| ● | 限制我們在規劃或應對業務和競爭行業的變化方面的靈活性；以及 |
| ● | 與槓桿率較低的競爭對手以及可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。 |
上述任何因素 都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
Zoomcar沒有上市公司的運營歷史，其歷史財務信息不一定代表我們作為上市公司所取得的業績，也可能不是其未來業績的可靠指標。
本報告中包含的Zoomcar在業務合併之前作為一傢俬人公司運營的歷史財務信息不一定 反映我們作為一家上市公司在本報告所述期間或未來將實現的運營結果和財務狀況。這主要是由以下因素造成的：
| ● | 在企業合併之前，我們是作為一傢俬人公司運營的。我們的歷史財務信息反映了作為一傢俬人公司的公司費用分配情況。這些分配可能不會反映我們未來作為一家上市公司提供類似服務將產生的成本。 |
| ● | 我們的歷史財務信息並不反映我們在成為一家上市公司後預計會經歷的變化，包括我們業務在融資、保險、現金管理、運營、成本結構和人員需求方面的變化。作為一家上市實體，我們可能無法以對我們有利的條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利以及計算機軟件許可證，或進入資本市場，條件與我們作為一傢俬人公司在業務合併前獲得的條款相同，我們的經營業績可能會受到不利影響。 |
我們還面臨着與上市公司相關的額外成本和對管理層時間的要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及 當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務， 這可能會導致額外的合規成本，並可能影響Zoomcar以我們 目前無法預期的方式運營其業務的方式。
本公司可能會受到證券訴訟的影響，訴訟費用高昂，可能會轉移管理層的注意力。
在業務合併後，普通股的每股價格一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券訴訟的影響，包括集體訴訟。此類訴訟 可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。訴訟中的任何不利裁決也可能使公司 承擔重大責任。
與我們普通股所有權相關的風險
未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們普通股的市場價格的影響(如果有的話) 。在公開市場上出售我們普通股的大量股票， 或認為這些出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降或受到抑制。
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如果我們需要籌集與資本支出、營運資金要求或收購相關的資本，我們可以發行我們的證券 。與資本支出、營運資金要求或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的主要 部分。我們在市場上發現的任何股票供應過剩都可能對我們的股價產生負面影響 ，任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致對您的額外 稀釋。
我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非 市場能夠建立和持續。
我們在融資、收購、投資、激勵計劃或其他方面增發股本 將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的 股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據激勵計劃向員工、董事和顧問授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資互補的公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋，以及我們普通股的每股價值下降。
不能保證我們將繼續 能夠遵守納斯達克的持續上市標準。
我們是否繼續有資格 保持我們的普通股和公開認股權證在納斯達克上市取決於許多因素，包括我們的普通股和公開認股權證的價格以及持有我們的普通股和公開認股權證的人數。如果納斯達克因未能達到其上市標準而將我們的證券從其交易所的交易中 除名，並且我們無法在另一個國家證券交易所 上市此類證券，則我們的普通股可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們和我們的股東可能會面臨 重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
| ● | 確定普通股為“細價股”，這將要求交易普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致普通股二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 我們未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
如果證券或行業分析師不 發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場、 收入來源和競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師 對我們的普通股股票做出不利的建議，或對競爭對手提供相對更有利的建議 ，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。
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我們不打算在可預見的未來 支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息 。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、未來協議及融資工具、業務前景及本公司董事會認為相關的其他 因素。
由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付 現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們打算保留未來的 收益（如果有的話），用於未來的運營、擴張和債務償還，目前沒有計劃在 可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股股份的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由董事會全權決定 。董事會可考慮一般及經濟狀況、我們的財務狀況及經營業績、我們的 可用現金及當前及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、我們向股東或我們的附屬公司向我們支付股息的影響 以及董事會可能認為相關的其他因素。 因此，除非您以高於 購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法從普通股投資中獲得任何回報。
我們的股東將來可能會經歷稀釋 。
現有股東所擁有的普通股 股份百分比可能會在未來因收購、資本市場 交易或其他原因而發行的股權而被稀釋，包括但不限於我們可能授予董事、管理人員和員工的股權獎勵，或 認股權證的行使。此類發行可能會對我們的每股收益產生攤薄影響，從而對普通股的市場 價格產生不利影響。
我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。
關於業務 合併，我們從IOAC獲得認股權證，以購買11，500，000股我們的普通股，每股可行使以每股11.50美元購買一股 普通股。此類認股權證在行使時將增加 普通股的已發行和流通股數量，並可能降低普通股的價值。
我們的普通股 的大量股份將可供出售持有人公開轉售，並且在鎖定期的限制下， 可能會在未來出售到市場上。出售持有人出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股的市場價格下降，甚至可能大幅下降，即使我們的業務表現良好。
截至本報告之日， 我們有62，874，774股流通在外的普通股，我們已提交了一份登記聲明，以登記最多總計 18，603，584股的轉售股份（包括最多12，978，746股可於票據轉換或根據合約責任發行的股份）， 約佔已發行股份總數的29.59%（包括最多12，978，746股在 轉換票據或根據合約義務可發行的股份）。因此，出售持有人在登記 聲明中登記轉售的證券將構成我們的公眾持股量的相當大的比例，並將在登記聲明生效後立即轉售，並且只要該登記聲明仍然可用，則在鎖定期 到期之前（如適用）。由於我們的售股持有人 大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下降。 公開市場上的大量普通股銷售隨時可能發生。出售我們的普通股股份或認為可能發生出售，可能會導致我們證券的 市場價格大幅下跌。
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我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來 銷售的看法可能會導致普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們的 普通股股票，或認為可能發生此類出售，可能會損害 普通股股票的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使美國在未來以其認為合適的時間和價格出售股權 證券變得更加困難。
截至本報告日期 ，我們共有62，874，774股普通股流通在外，（i）未使根據 激勵計劃可能發行的任何獎勵生效，以及（iii）假設未行使的認股權證未行使。公眾股東目前持有的所有股份以及在業務合併中向前Zoomcar股東發行的所有 股份均可自由交易，無需根據《證券法》進行登記，也不受我們的“關聯公司”（定義見《證券法》第144條（“第144條”））以外的人員（包括我們的董事、執行官和其他關聯公司）的限制。
在簽署合併協議和交付合並協議的同時，Zoomcar，Inc.的某些股東(在合併協議簽署時合計擁有Zoomcar，Inc.約35.0%的已發行優先股和普通股(按轉換為普通股的基準計算))與IOAC簽訂了鎖定協議。根據禁售期協議，該等Zoomcar股東同意 由其持有的若干普通股股份受以下所述的限制，自以下所述的適用禁售期終止為止。鎖定協議的每一方Zoomcar股東同意，在未經Zoomcar董事會事先書面同意的情況下，除某些例外情況外，不會在適用的禁售期內：(I)出借、出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式轉讓、處置或同意轉讓的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少交易所法案所指的看漲同等頭寸 ，以及據此頒佈的美國證券交易委員會規則和條例，包括緊接交易結束後由其持有的任何普通股，或因合併而向其發行或可發行的任何普通股(包括作為任何融資協議的一部分獲得的、或通過轉換或行使作為任何融資協議的一部分發行的任何證券而發行的普通股)、因行使期權而可發行的任何普通股，以購買緊接交易結束後持有的普通股 ，或者可轉換為、可行使或可交換的任何證券(統稱為，禁售股)；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人， ，不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付該等證券的方式解決；或(Iii)公開宣佈任何意向以達成上述條款所指明的任何交易 。根據鎖定協議，IOAC和Zoomcar的某些股東同意上述轉讓限制 自交易結束之日起至(A)交易結束後6個月和(B)合併後，(X)在交易結束後至少150天開始的任何30個交易日內任何20個交易日內普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元 ；或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，而該等交易導致本公司所有股東均有權將其股份換成現金、證券或其他財產。
此外，根據獎勵計劃預留供未來發行的A類公司普通股，一旦這些股票發行，將有資格在公開市場出售，受任何適用的歸屬要求、鎖定協議和法律施加的其他限制的限制。 根據激勵計劃，共預留了9,431,116股普通股供未來發行。我們擬根據證券法以表格S-8的格式提交登記 聲明，登記普通股或可轉換為或可交換為根據激勵計劃發行的普通股的 股。因此，在註冊聲明生效後，根據該註冊聲明註冊的股票將可在公開市場上出售。
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未來，我們還可能 發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可以構成當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外 證券發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。
項目2.未經登記 出售權益證券及所得款項用途。
在本報告所涵蓋的期間，沒有出售未根據《證券法》登記的股權證券，也沒有在公司提交的10-Q表季度報告或8-K表當前報告中報告。
項目3.優先 證券
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目5.其他信息
項目6.展品
以下附件作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或通過引用併入本10-Q表季度報告。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》規則13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節採用）對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》規則13 a-14（a）和15（d）-14（a）（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節採用）對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過 | |
| 32.2** | 根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.定義* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
| 101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.前期* | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據 文件（格式為內聯XBRL，包含在附件101中）。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| Zoomcar控股公司 | ||
| 日期：2024年2月14日 | 發信人： | /發稿S/格雷格·莫蘭 |
| 姓名： | 格雷格·莫蘭 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2024年2月14日 | 發信人： | 撰稿S/蓋夫·杜巴什 |
| 姓名：。 | 蓋夫·杜巴什 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) | ||
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