附錄 10.1

資產購買協議

之間

YBB 科技公司

和

Fresh2 信息公司

截止日期

2024年3月22日

資產購買協議

本資產購買協議（本 “協議”）， 日期為2024年3月22日，由新澤西州的一家公司YBB TECHNOLOGY INC.（“賣方”）、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司Fresh2集團有限公司（“Fresh2”）、 和特拉華州的一家公司Fresh2 Information Inc.（“買方”）簽訂。

演奏會

鑑於，賣方希望 出售並轉讓給買方，買方希望購買並承擔賣方對所購資產的權利和義務， 須遵守此處規定的條款和條件；

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議 ，並出於其他善意和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性 ，本協議雙方同意如下：

第一條 購買和銷售

第 1.01 節資產的購買和出售。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，賣方應向買方出售、轉讓、 轉讓和交付給買方，買方應從賣方那裏購買賣方在附表 A (a)（“披露附表”）中 所列資產的所有權利、所有權和權益，包括本協議所附附表 A (a)（“披露附表”）（“已購資產”）， ，免除任何抵押貸款、質押、留置權和費用, 擔保權益, 索賠或其他擔保 (“抵押物”).

第 1.02 節故意保留。

第 1.03 節無負債/負債承擔。買方不得承擔賣方的任何種類的責任或義務，無論是已知還是未知、偶然的、到期的還是其他的，無論是當前存在的還是以後產生的，但披露時間表中或本協議或買方其他協議中規定的負債 除外。

第 1.04 節購買 價格。所購資產的總購買價格應為（i）向賣方發行的Fresh2的112,500,000股A類普通股（ “股份”），價格為每股0.04美元，價值為450萬美元，以及（ii）150,000美元（“現金對價”）（合稱 “收購價格”）（合稱 “收購價格”）。買方應在收盤後的 31 天內向賣方 支付現金對價。收盤後，未經Fresh2書面 同意，賣方不得出售、轉讓、質押或轉讓任何股份，向股東轉讓除外。現金對價應用於支付或履行賣方截至本協議簽訂之日剩餘的 債務或義務，股東貸款的義務除外。

第 1.05 節購買價格分配。賣方和買方同意根據各自會計師商定的披露時間表/AS，在購買的資產中分配購買價格，用於 所有用途（包括税務和財務會計）， 代表他們進行真誠的談判。買方和賣方應以與此類分配一致的方式提交所有納税申報表（包括修改後的申報表和退款申請） 和信息報告。

第 1.06 節預扣税。根據任何適用的税法，買方有權從購買價格中扣除和預扣買方 可能需要扣除和預扣的所有税款。根據本協議，所有此類預扣款項應視為已交付給賣方。

第二條 閉幕

第 2.01 節關閉。 本協議所設想的交易（“成交”）應在本協議簽署之日（“截止日期”）執行後的三個工作日 日內在 買方辦公室完成，或通過交換文件和簽名（或其電子對應物）遠程完成。本協議 所設想的交易應視為在截止日期的凌晨 12:01 完成。

第 2.02 節關閉可交付成果。

(a) 在 收盤時，賣方應向買方交付以下物品：

(i) 本協議附表 C（“銷售清單”）形式的 銷售賬單，由賣方正式簽署，將購買的 資產轉讓給買方；

(ii) 任何 必要的轉讓和承擔協議，其形式和實質內容均令買方滿意（“轉讓和承擔協議”） ，並由賣方正式簽署，從而向買方轉讓和承擔所購資產；

(iii) 如有必要，以買方滿意的形式和實質內容進行轉讓（“知識產權轉讓”），並由賣方正式簽署，將賣方在商標註冊和申請、專利 和專利申請、所購資產中包含的版權註冊和申請以及域名註冊中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方；

(iv) 賣方董事會正式通過並生效的 決議，這些決議授權執行、交付和履行本協議以及本協議中設想的交易；

(v) 使本協議生效可能需要的 其他慣常轉讓文書、假設、備案或文件，其形式和實質上令買方合理滿意；

(b) 在 收盤時，買方應向賣方交付以下物品：

(i) 第 1.04 節中規定的 股份。

(c) 收盤後，賣方應向買方及其關聯公司提供合理的支持，以完成以下項目，包括

(i) 買方管理會議，

(ii) 買方 股東大會，

(iii) 向賣方的任何 IT 系統或平臺輸入供應商和客户的信息，

(iv) 買方與賣方任何現有供應商的 會面，以及

(v) 買家與賣方任何現有客户的 會面。

如果由於賣方未能履行本第 2.02 (c) 節而導致上述 件物品未完成，則與該物品相關的已購資產 不應被視為已交付給買家。

第 III 條 賣家的陳述和保證

賣方向買家陳述並保證，本第三條中包含的 陳述截至本文發佈之日是真實和正確的。就本第三條而言，“賣方 的知識”、“對賣方的瞭解” 和任何類似短語應指賣方的任何董事 或高級職員在經過適當詢問後的實際或推定知情。

第 3.01 節：賣家的組織和權限；可執行性。根據新澤西州法律，賣家是一家組織合法、有效存在且 信譽良好的公司。賣方擁有簽訂本協議 和根據本協議交付的文件、履行本協議下的義務和完成本協議設想的交易的全部公司權力和權限。 賣方執行、交付和履行本協議及根據本協議交付的文件以及 本協議所設想的交易的完成，均已獲得賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議 和根據本協議交付的文件已由賣方正式簽署和交付，而且（假設獲得應有的授權、執行 和買方交付）本協議和根據本協議交付的文件構成賣家的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據賣方各自的條款對賣方強制執行。

第 3.02 節無衝突；同意。賣方執行、交付和履行本協議及根據本協議交付的 文件，以及此處設想的交易的完成，不會：(a) 違反或與賣方的 公司註冊證書、章程或其他組織文件相沖突；(b) 違反或衝突適用於賣方或賣方的任何判決、命令、法令、 法規、法律、條例、規則或法規購買的資產；(c) 與任何違規行為相沖突或導致（有或沒有 通知或時效或兩者兼而有之），或違約或導致終止、加速或修改 賣方作為當事方或任何已購資產所遵守的任何合同或其他文書下的任何義務或任何利益的損失；或 (d) 導致對所購資產產生或施加任何負擔。賣方無需就賣方執行、交付和履行本協議以及完成本協議設想的交易獲得任何個人或實體（包括任何政府機構）的同意、批准、豁免 或授權。

第 3.03 節所購資產的標題。賣方擁有所購資產並擁有良好的所有權，不含任何抵押物。

第 3.04 節資產狀況。購買的資產狀況良好，足以用於 的用途，除了 本質上和成本上都不是實質性或成本的普通例行維護和維修外，任何此類購買的資產都不需要維護或維修。

第 3.05 節故意保留。

第 3.06 節知識產權。

(a) “知識產權 ” 是指世界各地任何司法管轄區的以下任何和所有內容：(i) 商標和服務標誌，包括 所有申請和註冊以及與上述使用有關和象徵的商譽；(ii) 版權，包括 與上述內容相關的所有申請和註冊；(iii) 商業祕密和機密專有技術；(iv) 專利和專利申請； (v) 網站和互聯網域名註冊；以及 (vi) 其他知識產權和相關所有權，利益和 保護（包括針對過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟、追回和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利 以及與上述任何內容相關的任何其他權利）。

(b) 披露 附表列出了所購資產（“購買的知識產權”）中包含的所有知識產權。賣家擁有或擁有充足、 有效且可強制執行的權利使用所有購買的 IP，不含任何負擔。賣方不受任何未決判決、 禁令、命令或法令的約束，這些判決限制使用購買的知識產權，或限制對任何個人或實體的許可。對於 披露附表中列出的註冊知識產權，(i) 所有此類知識產權均有效、存在 並具有全部效力；(ii) 賣方已支付所有維護費用並提交了維護賣方所有權所需的所有申報 。對於所有此類註冊的知識產權，披露附表列出 (A) 申請或註冊 所在的司法管轄區；(B) 申請或註冊號；以及 (C) 申請或註冊日期。

(c) 賣方 先前和當前對所購知識產權的使用過去和現在都沒有侵犯、侵犯、稀釋或挪用 任何個人或實體的知識產權，並且沒有任何個人或實體就所購知識產權的所有權、有效性、可執行性、 效力或使用提出任何索賠或受到任何威脅。任何個人或實體均未侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯所購知識產權中的任何 ，賣方或賣方的任何關聯公司均未對指控任何此類侵權、挪用、稀釋或其他違規行為的個人或 實體提出或主張任何索賠、要求或通知。

第 3.07 節分配合同。故意保留。

第 3.08 節許可證。披露時間表列出了所購資產（“轉讓許可證”）中從政府機構獲得的所有許可證、執照、特許經營、批准、授權、註冊、證書、 差異和類似權利。 轉讓的許可證有效且完全有效。截至本文發佈之日，與此類轉讓許可證有關的所有費用和收費均已全額支付。沒有發生過任何事件，無論通知與否，時間流逝或兩者兼而有之，可以合理預計 會導致任何已轉讓許可證的撤銷、暫停、失效或限制。

第 3.09 節非外國身份。賣家不是 “外國人”，因為美國財政部條例第 1.1445-2 節中使用了該術語。

第 3.10 節遵守法律。賣家已經遵守並正在遵守適用於所購資產所有權和使用的所有適用聯邦、州和地方法律 和法規。

第 3.11 節法律訴訟。不存在任何性質的索賠、訴訟、訴訟、訴訟或政府調查（“訴訟”） （“訴訟”） ，據賣方所知，賣方 (a) 與所購資產有關或受到賣方的威脅；或 (b) 質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易。未發生任何事件 ，也未存在可能導致任何此類行動或作為此類行動依據的情況。

第 3.12 節經紀商。根據賣方或代表賣方做出的安排，任何經紀商、發現人或投資銀行家均無權收取與本協議所設想的交易有關的 任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 3.13 節全面 披露。賣方在本協議中不作任何陳述或保證，本協議披露附表 或根據本協議向買方提供或將要提供的任何證書或其他文件中均不包含任何不真實的 重大事實陳述，或從發表聲明的情況 的角度來看，未陳述其中所含陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

第 3.14 節證券陳述。賣方特此確認，賣方根據本協議收購的股份（受 本協議條款和條件的約束）的收購將用於賣方自有賬户的投資，而不是作為代理人或代理人， 的目的不是轉售或分銷其中的任何部分（根據有效的註冊聲明或其中的可用的 豁免除外），並且賣方目前無意出售，授予任何參與或以其他方式分配 相同的權利（根據有效登記除外）聲明或其中的可用豁免）。賣方進一步聲明 ，賣方目前與任何人沒有任何合同、承諾、協議或安排，向該人或任何第三方出售、轉讓或授予任何此類證券的 參與權。賣方明白，根據本文條款和條件，收購的 的股票尚未根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）進行註冊，在註冊之前也不會進行註冊，原因是《證券法》註冊條款的具體豁免 ，該條款取決於投資意圖的善意性質和投資意圖的準確性等賣家 的陳述，如本文所示。賣方明白，根據適用的美國 聯邦和州證券法，股票是 “限制性證券”，根據這些法律，賣方必須無限期持有股票，除非它們已在美國證券交易委員會註冊 並獲得州當局的資格，或者可以豁免此類註冊和資格 要求。賣方承認，公司沒有義務註冊證券或確認證券的轉售資格。 賣方明白，股票可能會以慣常的《證券法》圖例進行註釋。賣方表示，根據《證券法》頒佈的D條例第501（a）條的規定，其是經認可的 投資者。

第 IV 條 的陳述和保證
買家和 FRESH2

除非另有説明，否則買方和 FRESH2 各自獨立 並共同行事，特此向賣方陳述並保證，截至本文發佈之日，以下陳述是真實和完整的 ，並且自收盤之日起將是真實和正確的。

第 4.01 節 FRESH2 的大小寫。截至收盤時，股票將有效發行，已全額支付且不可估税。 收盤後，賣方將獲得股份的所有權，免除所有留置權。

第 4.02 節授權。買方和 FRESH2 都有簽訂本協議的全部權力和權限。買方和 FRESH2 簽訂的協議 在雙方簽署和交付後，將構成買方和 FRESH2 的有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款強制執行，但受適用的破產、破產、重組、 暫停令、欺詐性轉讓以及影響債權人權利強制執行的任何其他普遍適用法律的限制除外， 以及受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施。

第 4.03 節遵守法律和其他文書。買方和 FRESH2 均遵守了 各個方面的所有適用法律，但不合規的情況除外，如果不這樣做，個人或總體上都不會產生買方或 FRESH2 的 重大不利影響。除非在美國證券交易委員會提交的文件中另行披露，否則 買方和 FRESH2 均未違反其各自的章程、股東協議或目前有效的同等組織文件。

第 4.04 節政府 同意和申報。假設賣方在本協議第 3 節中所作陳述的準確性，適用證券法要求的 除外，在完成本協議下的交易時， 買方和/或 FRESH2 無需同意、批准、下令或授權，或註冊、資格、指定、 聲明或向任何國家、省、市、地方、自治區和政府申報或備案。

第 4.05 節禁止訴訟。除非在提交的美國證券交易委員會文件中另有披露，否則 (1) 沒有任何實質性索賠、訴訟、 訴訟、 訴訟、仲裁、投訴、指控或調查，據買方和/或 FRESH2 所知，目前沒有對買方和/或 FRESH2 打算提起的 提起的實質性訴訟、訴訟、訴訟或調查，以及（2）買方和/或沒有打算提起的實質性訴訟、訴訟、訴訟或調查。FRESH2沒有針對買方和/或 FRESH2 的未決索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、投訴、指控或調查 對本協議下的交易提出質疑，或可能起到防止、拖延、將交易定為非法、施加限制 或條件或以其他方式幹擾本協議下的交易。

第 4.06 節可執行性。 本協議由買方和/或 FRESH2 簽署和交付後，將構成該方 方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對該方強制執行，但受適用的破產、破產、 重組、暫停、欺詐性轉讓以及影響債權人 權利強制執行的任何其他普遍適用法律的限制除外，還受與具體履約可用性有關的法律的限制禁令救濟或其他公平補救措施。

第 4.07 節禁止破產。買方 和/或 FRESH2 沒有資產。在任何情況下，任何人都有權成功提交買方清盤或管理和（或）FRESH2 的申請，也沒有資格為買方和/或 FRESH2 的全部或部分業務或資產 指定接管人。

第 4.08 節所需批准。FRESH2 應在本協議簽訂之日後儘快 ，無論如何，在法律規定的適用期限內， 提交他們根據法律要求提交的與本協議下的交易有關的所有申報和通知（如果有）。FRESH2 和買方應與賣方及其關聯公司合作，處理法律 要求就本協議下的交易提交的所有文件和通知。

第 4.09 節有效對價。 FRESH2 已收到本協議規定的向賣方發行股票的有效和充足的對價。 此類對價合法、充分，並已得到買方和 FRESH2 的同意，履行了上述股票發行前的所有必要義務和 條件。該交易涉及提供對價以及隨後收到 和 FRESH2 對此類對價的接受，其執行完全符合所有適用的法律、法規和公司 治理要求。

第 V 條 契約

第 5.01 節故意保留。

第 5.02 節《批量銷售法》。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區的任何批量銷售、批量轉讓或類似 法律的規定，這些法律可能適用於向買方出售任何或全部所購資產。

第 5.03 節轉讓税。與本協議和根據本協議交付的文件有關的所有轉讓、跟單、銷售、使用、印章、註冊、增值和其他此類税費 （包括任何罰款和利息）應由 在到期時由賣方承擔和支付。賣方應自費及時提交與這類 税費相關的任何納税申報表或其他文件（買方應在必要時予以配合）。

第 5.04 節進一步 保證。交易結束後，本協議各方應簽署和交付額外的文件、文書、 運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使 本協議所設想的交易和根據本協議交付的文件生效。

第 5.05 節 “員工事務”。

(a) 過渡 服務。 賣方應向買方提供協助和服務，並準許和使用 賣方人員，以實現資產的平倉和有序移交給買方。

第 5.06 節故意保留。

第 5.07 節賣方股東的非競爭和保密義務。 賣方的每位股東以及截至本協議簽訂之日此類股東的控股人（“股東”）均應同意 從本協議簽訂之日起至第 5 天結束^第四此後一年，此類股東 (i) 未經買方和賣方事先書面同意，不得從事與買賣雙方及其關聯公司的食品批發業務相關的領域， ，也不得受僱於買方、賣方及其關聯公司以外的任何僱主從事 買方、賣方及其關聯公司的食品批發業務，並且 (ii) 應保留和持有買方、賣方及其關聯公司 嚴格保密和信任，不會使用或披露任何專有權未經 買方和賣方事先書面同意的買方、賣方及其關聯公司的信息。如果買方或賣方要求，截至本協議簽訂之日，每位股東以及賣方的董事和 高級管理人員應與買方、賣方 及其關聯公司簽訂保密和非競爭協議。為避免疑問，每位股東在附表B所列公司的就業或工作均不受本第5.07節規定的競業禁止義務的約束，前提是股東應與附表B中列出的公司簽訂保密 和非競爭協議。此外，雙方同意，如果買方和賣方終止 其業務運營（通過出售公司或其資產或其他方式）在收盤時，本節中概述的 義務，包括禁止競爭和保密承諾，將立即終止。

第 5.08 節 賣方的任何前股東或現有股東向賣方提供的所有 貸款（“股東貸款”）， ，包括但不限於賣方股東在收盤前發放的金額為31,9000美元的貸款，應轉化為此類股東在收盤時對賣方的出資，以及該股東的所有本金、利息和其他 債務貸款應視為在收盤時已還清

第 5.09 節 先前存在的財務義務的披露和責任。

賣方應向買方披露所有債務、貸款、擔保、證券權利、留置權、納税義務、義務和 其他負債，以及 在本協議生效之日之前，即成交之前，賣方或其關聯公司的任何資產或證券產生的負債、貸款、擔保、證券權、留置權、納税義務、義務和 其他抵押物。

如果 在本協議生效之日前未以書面形式向買方披露的任何債務、貸款、證券權利、留置權、未繳納的税款、任何政府的罰款、應付賬款、擔保、 質押、義務或其他抵押物，或者賣方或其 關聯公司的任何資產或證券，未在本協議生效之日之前以書面形式向買方披露（“賣方” 未披露的債務”），賣方和股東應全額支付或履行所有賣方未披露的義務 立即。買方及其關聯公司對此類賣方未披露義務下的任何義務不承擔任何責任。股東 應對任何賣方未披露的義務承擔全部連帶責任，並應賠償公司、買方或其關聯公司 及其各自的股東，但賣方、董事、高級管理人員和代理人除外（統稱為 “買方受賠償方”） ，並使任何買方受賠償方免受任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款、義務、 此類賣方未披露的義務產生的費用和負債。但是，賣方 對任何此類賣方未披露義務的連帶和個人責任應有上限，不得超過每個 賣方在公司、買方及其關聯公司被要求履行此類賣方未披露義務所產生的任何付款或義務時持有的限制性股票的總市值。

第六條 賠償

第 6.01 節生存。此處包含的所有陳述、保證、契約和協議以及所有相關的賠償權 應在交易結束後繼續有效。

第 6.02 節：賣家的賠償。賣方應為買方、其關聯公司及其各自的 股東、董事、高級管理人員和員工進行辯護、賠償並使其免受因以下原因或與之有關的所有索賠、判決、損害賠償、責任、和解、損失、成本 和支出，包括律師費和支出：

(a) 本協議或本協議下擬交付的任何文件 中包含的賣方陳述或擔保中的任何 不準確或違反；或

(b) 任何 違反或未履行賣家根據本協議或在本協議下交付的任何文件 應履行的任何契約、協議或義務。

第 6.03 節：買家的賠償。買方應為賣方、其關聯公司及其各自的 股東、董事、高級管理人員和員工進行辯護、賠償並使其免受因以下原因或與之有關的所有索賠、判決、損害賠償、責任、和解、損失、成本 和支出，包括律師費和支出：

(a) 本協議或根據本協議將要交付的任何文件 中包含的買方陳述或擔保中的任何 不準確或違反；或

(b) 任何 違反或未履行買方根據本協議或在本協議下交付的任何文件 應履行的任何契約、協議或義務。

第 6.04 節賠償程序。每當根據本協議提出任何賠償索賠時，有權獲得賠償的一方 （“受賠方”）應立即向另一方（“賠償方”）提供有關此類索賠的書面通知（“賠償方”）。對於因非本協議當事方的個人 或實體的任何行動引起或引起的本協議項下任何賠償的索賠，賠償方可自行承擔費用和費用，經書面通知受賠方 方，由受賠方合理滿意的律師為任何此類訴訟進行辯護。受賠方 有權與其律師一同參與任何此類訴訟的辯護，費用和費用自理。如果賠償方 不承擔任何此類訴訟的抗辯責任，則受賠方可以但沒有義務以其認為適當的方式對此類訴訟 進行辯護，包括但不限於在通知賠償方 後，按照受補償方認為適當的條款和解此類訴訟，不得采取任何行動受賠方根據此類 辯護和和解採取的 應免除賠償方在本協議中規定的賠償義務關於由此造成的任何損害 。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得和解任何訴訟（不得無理地拒絕或推遲同意 ）。

第 6.05 節賠償金的税收待遇。除非法律另有規定，否則雙方應將賣方根據本協議支付的所有賠償金視為出於税收目的對購買價格的調整。

第 6.06 節調查的影響。買方根據此處包含的賣方陳述、擔保、 承諾和協議獲得的賠償或其他補救的權利不會受到買方就任何此類陳述、保證、 契約或協議的準確性、不準確性或遵守情況所開展的任何調查或買方在任何時候獲得的任何 知識的影響。

第 6.07 節累積補救措施。本第六條中規定的權利和補救措施是累積性的，是對和 的補充，不能取代法律或衡平法或其他方面提供的任何其他權利和補救措施。

第七條

雜項

第 7.01 節費用。與本協議以及本協議中設想的交易 有關的所有成本和開支應由承擔此類費用和開支的一方支付。

第 7.02 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應採用書面形式 ，並應被視為已送達（a）手工送達（附有收據的書面確認）；（b）如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時 （要求收據）；（c）在通過電子郵件發送之日（附有傳輸確認函） 如果在發送期間發送收件人的正常工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日； 或 (d) 在第三天郵寄之日後，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信 必須通過以下地址（或根據本第 7.02 節發出的通知 中規定的當事方的其他地址）發送給相應各方：

第 7.03 節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 7.04 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

第 7.05 節完整協議。本協議和根據本協議交付的文件構成本協議各方就本協議所含主題事項達成的唯一和完整協議 ，並取代先前和同期就此類主題達成的所有書面和口頭諒解和協議。如果本協議正文 中的陳述與根據本協議交付的文件、附表之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的 例外情況除外），則以本協議正文中的聲明為準。

第 7.06 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方以及 其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面 同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理地拒絕或推遲同意。任何轉讓均不得解除轉讓方 在本協議下的任何義務。

第 7.07 節無第三方受益人。除第 VI 條另有規定外，本協議僅供本協議各方 及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應授予 任何其他個人或實體根據本協議或因本協議的任何性質的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 7.08 節修正和修改。本協議只能由雙方簽署的書面協議 修改、修改或補充。

第 7.09 節豁免。除非以書面形式 明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約 或違約行為，無論其性質相似還是不同，以及是否發生在該豁免之前或之後，任何一方的任何豁免均不得構成或被解釋為對此類書面豁免的棄權。任何未能行使或延遲行使本協議 產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本 項下的任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權，或任何其他權利、補救措施、權力或特權。

第 7.10 節《適用法律》。本協議受特拉華州 的內部法律管轄和解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

第 7.11 節向司法管轄區提交。因本協議或本協議或此處考慮的 交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在美利堅合眾國聯邦法院或 特拉華州法院提起，且各方不可撤銷地接受此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權 。

第 7.12 節豁免陪審團審判。各方承認並同意，本協議 下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方不可撤銷和無條件地放棄其可能擁有的就本協議或本協議所涉交易引起或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的權利 。

第 7.13 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款 未按照本協議條款執行，將造成無法彌補的損失，並且雙方除了有權獲得的法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還有權具體履行本協議條款， 。

第 7.14 節對應部分。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有 合起來應被視為同一個協議。通過電子郵件或其他 電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促使本協議 自其正式授權的代表首次撰寫之日起執行，以昭信守。

附表 A

購買的資產：

所有庫存、應收賬款和應付賬款、技術平臺、 源代碼、設備、機械、單元、電器、通信設備、計算機硬件和軟件、工具以及與賣家與餐館和組織食品批發業務相關的其他資產 。

知識產權：全球 與賣家與餐館和組織開展的食品批發業務相關的所有知識產權，包括所有 (i) 專利及其待處理的 申請，(ii) 註冊或未註冊的商標或服務標誌、商品名稱、品牌名稱、商業外觀、徽標和與之相關的所有 商譽以及與之相關的註冊和續訂，不包括商標， 用於商業的品牌名稱、域名和徽標食品批發業務以外的賣方；(iii) 版權 （註冊或未註冊）、數據庫、網站、計算機源代碼、程序和其他軟件，以及（iv）商業祕密、專業知識、 發明、工程設計、圖紙、規格、公式、技術、流程和其他機密信息。

賬簿和記錄：與賣家與餐館和組織的 食品批發業務相關的所有賬簿和記錄。

執照和許可證：與賣方與餐館和組織的食品批發業務有關的所有許可證和許可證。

應收賬款和應付賬款清單：

應付賬款

應收賬款：

庫存清單：

請參閲隨附的附表 A (a)

時間表 B

Speed Xpress INC. 及其附屬公司

加速全球解決方案公司及其附屬公司

Heft Logistics INC.

Heft 運營有限責任公司

Heft Management LLC及其關聯公司

加速全球解決方案公司

亞馬遜公司及其附屬公司

Chihuly INC.

時間表 C

銷售賬單

銷售賬單

此 銷售賬單（“銷售清單”）的簽訂日期為 []，2024年，由特拉華州 的一家公司Fresh2 Information Inc（“買方”）和新澤西州的一家公司YBB TECHNOLOGY INC（“賣方”）以及他們之間。在本銷售清單中，賣方 和買方統稱為 “雙方”。此處使用的沒有 定義的大寫術語應具有資產購買協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

演奏會

雙方與股東簽訂了資產購買協議，日期為 []，2024 年（“資產購買協議”） ，其中規定買方從賣方購買所購資產，並進行某些關聯交易。

本 銷售賬單是根據《資產購買協議》第 2.02 節簽訂的。

協議

因此， 因此，考慮到前述內容和下文規定的共同契約和條件，以及為了其他利益 和有價值的對價（特此確認其已收到和充足性），本銷售單的各方打算受法律約束，達成以下協議：

1。銷售 和轉讓。

在 遵守資產購買協議的條款的前提下，賣方特此出售、轉讓、轉讓和轉讓賣方自收購資產收購之日起的所有 權利、所有權和權益。

2。沒有 額外的權利、義務或補救限制。除資產購買協議中明確向買方或賣方提供的權利外，本銷售單中包含的任何內容均無意向買方或賣方提供 任何權利。除資產購買協議中對買方或賣方規定的義務 和責任外，本銷售單中包含的任何內容 均無意對買方或賣方施加任何義務或責任。

本銷售單中包含的任何內容 均不旨在以任何方式限制或限制買方或賣方在資產購買 協議下可用的任何權利或補救措施。

3.更多 保證。

雙方的意圖是，如上所述，將賣方對所購每項資產的所有權利、所有權和權益轉讓、分配和轉讓給買方。雙方將在另一方合理要求的範圍內，由該另一方 自行承擔費用，簽署和/或安排將此類文書和其他文件交付給對方，並應採取該另一方可能合理要求的 其他行動，以執行或證明本銷售單的意圖。

4。其他 條款。

(a) 適用 的法律。本銷售單將根據特拉華州法律進行解釋，並在所有方面受其管轄（ 不適用法律衝突原則）。

(b) 通知。 根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信必須按照 資產購買協議進行交付。

(c) 可分割性。 如果本銷售單的任何條款，或者此類條款適用於任何個人或一系列情況， 應在任何程度上被認定為無效、非法、無效或不可執行，則本銷售單的其餘部分，以及該條款對被認定為無效、非法、無效或不可執行的個人或情況以外的個人或情況的適用， 不會受到影響，並且將在法律允許的最大範圍內繼續有效和可執行。

(d) 整個 協議。本銷售法案、資產購買協議以及投票協議和委託書共同規定了雙方的全部諒解 ，並取代了雙方之間與本協議及其標的有關的所有其他協議和諒解。

(e) 豁免。 任何一方未能行使本銷售單項下的任何權力、權利、特權或補救措施，並且任何一方 一方不拖延行使本銷售單項下的任何權力、權利、特權或補救措施，均不構成對該權力、權利、特權或補救措施的放棄； 任何一次或部分行使任何此類權力、權利、特權或補救措施均不妨礙任何其他或進一步行使這些權力、權利、特權或補救措施或 任何其他權力、權利、特權或補救措施。

(f) 修正案。 除非通過代表 雙方簽訂的書面文書，否則不得修改、修改、修改或補充本銷售賬單。

(g) 對應方。 本銷售單可以在一個或多個對應方中籤署，並通過傳真交付，每個對應方將構成 原件，所有對應方合起來將構成一份協議。

(h) 協議的解釋 。

(i) 所有 方均承認其參與了本銷售單的起草，任何旨在解決起草方不明確之處的適用解釋規則 將不適用於本銷售單的解釋或解釋 。

(ii) 每當上下文要求 時，單數將包含複數，反之亦然。

(iii) 正如本銷售單中使用的 一樣，“包括” 和 “包括” 這兩個詞及其變體將不被視為 的限制條款，將被視為後面的 “但不限於” 一詞。

(iv) 除非 上下文另有要求，否則本銷售清單中提及的 “部分” 均指本銷售法案 的章節。

(v) 本銷售單中包含的 粗體標題僅供參考，不被視為本銷售法案 的一部分，也不會在解釋或解釋本銷售單時提及。

為此，本協議各方已促使本銷售單 自其正式授權代表首次撰寫之日起執行，以昭信守。

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