僱傭條款

生效日期。 您的工作將於 2024 年 4 月 1 日開始（ 生效日期”).

位置。在生效之日，您將開始擔任 Discover 的臨時首席執行官和 總裁。以此身份，您將直接（且只有）向董事會報告，並擁有與這些職位相關的所有慣用權力、職責和責任。Discover 的所有高級管理層都應通過您向或 彙報，但直接向董事會（或委員會）彙報的某些有限職位除外，這些職位將以行政方式向您彙報或通過您彙報。您還將擔任 Discover Bank 的臨時總裁，並繼續擔任 董事會成員。

直接補償。 您的直接薪酬將為7,000,000美元，如下所示：

基本工資。您的基本工資將按每年1250,000美元計算。

長期激勵。在生效日當天或之後，您將在切實可行的情況下儘快獲得一次性限制性股票單位獎勵，授予日價值為5,750,000美元（RSU 獎）。RSU 獎項將根據 Discover 2023 綜合激勵計劃頒發（LTI 計劃），並將根據 2024 年 2 月 19 日的《合併協議和計劃》（ ）與 Capital One Financial Corporation 完成合並的第一筆歸屬和結算關閉) 和 (2) 生效日期的一週年紀念日。RSU 獎勵將受 LTI 計劃和管理 RSU 獎勵協議的條款和條件的約束，這些條款和條件將與本 書面協議一致，並且不包含離職後的非競爭或不招攬承諾。任何額外的長期激勵獎勵將由 董事會薪酬和領導力發展委員會全權酌情發放。

現有股票獎勵。為避免疑問，截至生效之日 未償還的您現有的Discover股票獎勵將繼續按照其條款歸屬。

好處。您將有權獲得與Discovers高級管理層一致的福利，包括 醫療、牙科、視力、短期和長期殘疾、人壽保險、意外死亡和肢解保險，以及參與Discovers 401（k）計劃（包括任何相應金額）和帶薪休假保單，在每種情況下，均根據不時生效的適用Discovers保單在 中提供。根據Discovers公司費用政策，您還有資格獲得合理的業務費用報銷。此外，您將有權使用 Discovers 飛機進行商務和通勤旅行，將在 Riverwoods 地區獲得一套公寓，並且可以在裏弗伍德斯使用汽車和司機進行商務和個人用途。Discover 將 向您補償與通勤旅行相關的任何税費。Discover 將向您支付與談判和記錄本信函協議及其考慮的安排相關的顧問費用， 最高金額為 25,000 美元。

終止保護。如果 Discover 無故終止您的工作，或者您的 僱傭關係因死亡或殘疾而終止（此類術語在 Discover 控制權變更遣散政策中定義）CiC 政策)) 或者您在 RSU 獎勵授予 日期之前有正當理由（定義見下文）終止僱傭關係，RSU 獎勵將立即加速，前提是您（或您的遺產或受益人）及時簽署並交付任何和所有索賠的協議和免責聲明，其形式與本文附錄 A 中的 基本相似。但是，您將沒有資格參加 “探索控制權變更遣散政策” 或 “探索遣散計劃”。在您擔任臨時首席執行官兼總裁的任期結束後，根據Discovers董事薪酬計劃，您 將獲得非僱員董事的薪酬，只要您繼續擔任該職位。好理由指 發生（未經您事先書面同意）以下任何情況：(1) 您的年基本工資大幅減少；(2) 您的 Riverwoods 辦公室搬遷超過 35 英里；(3) 您的 權限、職責或責任（包括報告責任）發生重大不利變化；(4) Discover 違反本信函協議或與您的任何其他重要書面協議；或 (5) Discover 的任何繼任者未能以 書面形式同意接受本信函協議的條款； 提供的，除非 (a) 你在 首次意識到構成正當理由的情況發生後的九十天內向Discover發出書面解僱通知，詳細説明構成正當理由的情況，並且 Discover 在收到此類通知後的三十天內未能糾正構成正當理由的情況，以及 (b) 你離職（在意思範圍內），否則不得出於正當理由解僱第 409A 條）的發生時間不遲於其後的兩年產生正當理由的情形的最初存在。除非您因殘疾而被解僱，否則您因身體或精神疾病而喪失工作能力不會影響您出於正當理由終止工作的權利。您繼續工作不構成正當理由的任何情況的同意或放棄 的權利。

賠償與合作。在您受僱期間和之後，Discovers 將在適用法律和 Discovers 章程和章程允許的最大範圍內以您作為高級管理人員和董事會成員的 身份向您提供補償（以及與之相關的預支費用），並應根據適用於高級管理層和/或董事會成員的任何董事和高級職員責任保險單為您 提供保障。您同意（無論是在工作期間還是工作之後）就任何 訴訟或監管事宜與 Discover 進行合理合作，或就任何與 Discover 有關且您可能具有相關知識的事項與任何政府機構進行合理合作。在您終止僱傭關係後，Discover 應向您支付或報銷此類合作中產生的所有合理費用，包括與您擔任臨時首席執行官和臨時總裁時相同的差旅報銷，以及如果您真誠地認為 獨立法律顧問合理合適，則產生的合理律師費。不得要求您的合作違背您的合法利益或任何後續僱主的合法利益。合作一詞並不意味着您必須提供有利於 Discovers 的 信息；它僅意味着您將應發現請求提供您所知和擁有的信息。

税務問題。對於本信函協議下的任何 付款或配送，Discover 將根據適用税收要求的要求預扣税款。本書面協議旨在遵守《守則》第 409A 條，雙方應在切實可行的範圍內以符合該條款的方式進行解釋。如果雙方真誠地同意 本信函協議不符合《守則》第 409A 條，則雙方應本着誠意嘗試修改本信函協議（及任何相關文件）以遵守該協議，同時努力維持本協議中預期的 經濟效益。如果本信函協議規定的任何應納税費用報銷或實物福利受《守則》第409A條的約束，則在一個應納税年度的合格金額 不影響任何其他應納税年度的合格金額，在任何情況下，在您發生此類費用的應納税年度的最後一天之後，均不得報銷任何費用，在任何情況下均無權獲得 或收據的實物福利可以清算或換成其他福利。就《守則》第 409A 條而言，本信函協議下的每筆付款將被視為單獨的付款。

其他陳述。通過簽署本信函協議，您向 Discover 確認並陳述：(1) 您沒有義務或安排（包括與任何前僱主或任何其他實體簽訂的任何限制性協議）阻止您成為 Discover 的僱員或可能對您代表 Discover 提供預期服務的能力產生不利影響，除非先前向 Discover 披露了以書面形式披露的服務；(2) 您沒有服用（或未能返回）屬於您的前僱主或任何其他實體的任何機密信息，以及， 在您保留任何此類信息的範圍內，您絕不會使用或向 Discover 或其任何員工、代理或關聯公司披露此類信息；以及 (3) 您理解並接受本 信函協議的所有條款和條件。

適用法律/爭議解決：本書面協議應受伊利諾伊州 州內部法律管轄，不考慮其法律衝突規則，任何爭議均應由位於伊利諾伊州芝加哥的州或聯邦法院裁決。

對應方。本信函協議可以在對應方中籤署，每份協議均應為原件， 具有與其簽名及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同的效力。