附錄 10.1

2024年3月27日

邁克爾·G·羅德斯，

存檔地址為

探索金融服務。

親愛的 邁克爾，

本信函協議（本協議）的日期為2024年3月27日（生效日期），規定了 我們就您從Discover Financial Services（公司）過渡到2024年4月12日（離職日期）而商定的條款，包括您在2024年4月12日（離職日期）之前的服務，以支持公司 向新領導層的過渡。

1.

你的辭職

這封信確認您辭去公司首席執行官 官兼總裁以及公司董事會（董事會）成員的職務，自 2024 年 4 月 1 日（過渡日期）起生效。它還確認您自過渡之日起辭去Discover Bank（以下簡稱 “銀行”）董事和高級管理人員的職務，以及您 在公司、銀行或其關聯公司（顧問除外，如下文所述）擔任的任何其他職務。

在 過渡日期和離職日期之間，您將繼續擔任公司員工，並擔任公司臨時首席執行官兼總裁的顧問。在離職日營業結束時，您在公司的工作 將自動結束，無需您或公司採取進一步行動。

您同意執行公司 可能合理要求的任何其他文件，作為本第 1 節中您辭職和權力移交的證據。解僱後，您將獲得根據公司的福利計劃和 安排有權獲得的任何既得應計金額。公司不得在過渡日期之前無故終止您擔任首席執行官兼總裁的職務（定義見您的公司股權獎勵）。

公司承認，您辭去公司和銀行的職務是為了接受Ally Financial Inc.首席執行官的聘用邀請。

2.

您的補償

在您擔任首席執行官兼總裁的剩餘工作期間以及擔任顧問期間，您將繼續獲得生效日期之前有效的基準 工資。為避免疑問，對於截至2024年12月31日的財政年度，您沒有資格參與公司的短期激勵計劃，沒有資格獲得公司的 額外股權補助，也沒有資格根據與公司離職相關的公司遣散費計劃或公司控制權變更遣散政策獲得遣散費。

邁克爾·羅茲先生		第 2 頁

3.

您的長期股權獎勵

根據其條款，在生效之日未償還的公司股權獎勵應在離職之日沒收。

4.

您的還款義務

根據您與公司之間截至2023年12月7日的信函協議（“錄用信”）第4.D節，您將在離職日當天或之內償還實際支付給您的全額現金獎勵的税前金額和過渡獎勵，總額為843,500.00美元。 公司承認並同意，根據要約信第4.E節，在離職日沒有根據要約書第4.E節支付的適用金額應予償還。

5.

賠償與合作

在您受僱期間和之後，公司將在適用法律和公司章程和章程允許的最大範圍內，以高級管理人員和董事會成員的身份向您提供補償（以及與 相關的預支費用），並應根據適用於高級管理層和/或董事會成員的任何董事和高級職員責任保險單為您提供保障。您同意（無論是在工作期間還是工作之後）就任何訴訟或監管事宜與公司進行合理合作，或就每個 個案中與公司有關且您可能具有相關知識的任何事項與任何政府機構進行合理合作。在您解僱後，公司應向您支付或報銷在此類合作中產生的所有合理費用，包括與您擔任首席執行官時相同的差旅報銷，以及如果您真誠地認為獨立法律顧問合理合適，則產生的合理律師費。不得要求您在違背您的 合法利益或任何後續僱主的合法利益的情況下進行合作。“合作” 一詞並不意味着您必須提供對公司有利的信息；它僅意味着您將應公司的要求提供您在 所知和擁有的範圍內的信息。

6.

適用法律

無論出於何種目的，本協議均應根據伊利諾伊州法律進行解釋，任何爭議均應由位於伊利諾伊州芝加哥的州 或聯邦法院裁決。

7.

非招攬行為

在離職日期後的180天內，您不得以任何身份（包括通過任何個人、公司、合夥企業或任何形式的 其他商業實體）直接或間接地招募、招募、誘導、引誘或鼓勵任何公司員工離開公司； 提供的, 然而，本條款僅適用於您在公司工作期間與您共事或有過專業或 業務聯繫的員工。如果出現違反或威脅違反本第 7 節的行為，您同意公司有權在具有適當管轄權的法院獲得禁令救濟，以補救任何 此類違規行為或威脅的違規行為，同時承認損害賠償不足和不足。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不得阻止您進行一般營銷或廣告或在印刷媒體上投放一般廣告，或在 上投放非針對公司員工的員工招聘或應要求向第三方僱主提供推薦信息。

邁克爾·羅茲先生		第 3 頁

8.

不貶低

在法律允許的最大範圍內，您同意不對公司或其任何關聯公司或 前任及其各自的董事和高級管理人員發表任何誹謗性或貶損性言論。公司不得在任何官方聲明、新聞稿或公開公告中貶低您，並應指示其董事和高級管理人員不要對您發表任何誹謗 或貶損性言論。本節中的任何內容均不旨在也不會限制或限制您行使第 10 節或適用法律規定的受保護權利。本節中的任何內容均不禁止任何一方 (a) 作出真實陳述以反駁一方（或上述實體或個人）對另一方的虛假或誤導性陳述，(b) 就您 與上述任何實體或個人之間的任何法律程序作出真實陳述，或根據法院命令、傳票或政府調查，或 (c) 發表正常的競爭性陳述。

9.

保密；歸還財產

關於您在本公司的工作，您可以訪問與公司業務事務有關的非公開信息和材料 ，以及與公司現任或前任合夥人、董事總經理、股東、員工、代理人、董事、高級職員、客户或其他第三方的個人事務 （機密信息和材料）有關的非公開信息和材料，以及您應謹慎處理的與公司或其員工相關的其他信息和材料。您同意嚴格保密 所有機密信息和材料，不向任何個人、公司或公司提供、披露、複製、出售、分配、許可、營銷或轉讓機密信息和材料，也不允許任何人代表員工這樣做。為避免 疑問，機密信息和材料不應包括您在職業生涯中發展起來的與 公司行業有關的一般性專有技術、專業知識、操作方法或其他一般性質的無形信息。本節中的任何內容均不旨在也不會限制或限制您行使第 10 節或適用法律規定的受保護權利。

您同意，在離職日期之後，您將立即向公司歸還與公司有關或包含或源自您擁有或控制的機密信息和材料的所有文件和其他材料（硬質或 電子形式）的原件和副本。此外，您同意立即向公司歸還隨後由您擁有、保管或控制的屬於公司（或任何 關聯公司）的任何財產。儘管有上述規定，您仍可以保留您的通訊簿和個人筆記本電腦、iPad和手機（前提是公司有合理的機會 清除上述信息中的機密信息和材料），並且應允許您保留您的日曆、個人信件以及編制個人税 申報表所合理必要的任何信息或文件。

邁克爾·羅茲先生		第 4 頁

10.

受保護的披露

您理解，本協議或與公司、銀行或其關聯公司達成的任何其他協議中的任何內容均不得 (a) 禁止您 根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年 《薩班斯-奧克斯利法案》第806條或其任何其他舉報人保護條款的規定和規則，向任何政府機構或實體舉報可能違反法律或法規的行為州或聯邦法律或法規；或 (b) 要求通知或事先獲得其批准第 (a) 款所述任何報告的公司。此外， 特此通知您，《美國法典》第 18 編第 1833 條中的豁免條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，不得追究個人對 (1) 祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的貿易 機密且僅出於舉報或調查目的的商業祕密承擔刑事或民事責任涉嫌違法， (2) 在投訴或其他文件中密封保存訴訟或其他訴訟，或 (3) 向您的律師提起報復訴訟，要求對舉報涉嫌違法行為進行報復（商業祕密可用於 此類訴訟的法庭訴訟中），前提是任何包含商業祕密的文件是密封提交的，除非根據法院命令，否則商業祕密不予披露。

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我們期待您為公司的持續成功做出貢獻。

我接受這封信的條款和條件。

日期：		2024年3月27日

/s/ 邁克爾·羅德斯

邁克爾·G·羅茲