美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
委員會文件編號：001-33378
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或《規則》中定義的新興成長型公司 12b-21934年《證券交易法》（本章第240.12b-2節）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 5.02。 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
2024 年 3 月 26 日，Discover Financial Services 的董事會（“董事會”）（”公司”）接受了邁克爾·羅德斯辭去公司首席執行官兼總裁、董事會成員以及探索銀行（“銀行”）董事兼高管的職務，辭職均自2024年4月1日起生效（”生效日期”）。在公司與Capital One Financial Corporation完成合並後，預計羅德斯不會在合併後的公司長期任職。他告訴董事會，他已經接受了另一家金融機構的工作機會。
關於他的辭職，公司與羅德斯先生於2024年3月27日簽訂了一份書面協議（“羅德信函協議”）。根據羅德信函協議的條款，羅德斯先生將在2024年4月1日之前繼續擔任公司首席執行官兼總裁、董事會成員以及銀行董事和高管，並將從該日起至2024年4月12日擔任公司臨時首席執行官兼總裁的顧問。羅德斯先生將在剩餘工作期間繼續領取基本工資。羅茲先生不會因辭職而獲得遣散費。根據其條款，羅德斯先生在生效之日未歸屬的股權獎勵將被沒收，根據公司與羅茲先生於2023年12月7日簽訂的信函協議的條款，羅德斯先生將償還公司先前支付的某些現金付款。
上述對《羅德信函協議》的描述並不完整，僅參照《羅德信函協議》的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
2024年3月26日，董事會任命邁克爾·謝潑德為臨時首席執行官兼公司總裁兼銀行臨時行長，自2024年4月1日起生效。謝潑德先生將繼續擔任公司董事，但在擔任臨時首席執行官兼總裁期間，他將辭去董事會風險監督委員會成員的職務。
謝潑德先生是BancWest Corporation及其子公司西方銀行的前董事長兼首席執行官，西方銀行是法國巴黎銀行集團的美國零售部門。西方銀行於 2023 年 2 月被 BMO 收購。謝潑德先生於 2016 年至 2019 年擔任法國巴黎銀行美國公司董事長，並於 2016 年至 2023 年 2 月擔任董事。他於 2004 年加入西方銀行，曾擔任過一系列職位，包括首席執行官、總法律顧問、首席行政官和總裁。在加入西方銀行之前，謝潑德先生曾擔任紐約銀行公司和肖穆特國家公司的總法律顧問。他還曾在政府擔任貨幣高級副主計長、美國總統助理法律顧問和副助理司法部長。謝潑德先生還是太平洋互惠控股公司的董事，此前曾是第一夏威夷公司的董事。他曾擔任聯邦儲備委員會聯邦顧問委員會成員和主席、聯邦存款保險公司經濟包容性諮詢委員會成員和清算所董事。
謝潑德先生與公司的任何董事或執行官都沒有家庭關係。謝潑德先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選謝潑德先生為公司臨時首席執行官兼總裁，也沒有要求根據第S-K條例第404（a）項申報涉及謝潑德先生的交易。
關於他的任命，公司與謝潑德先生於2024年3月27日簽訂了一份書面協議（“Shepherd Letter協議”），其中規定了謝潑德先生擔任公司臨時首席執行官兼總裁兼銀行臨時行長的條款和條件。根據謝潑德信函協議的條款，謝潑德先生將獲得125萬美元的基本工資和 一次性的在2024年4月1日或之後儘快授予限制性股票單位。限制性股票單位獎勵的授予日價值為5,750,000美元，並將根據2024年2月19日的協議和合並計劃以及授予日一週年紀念日，在與Capital One Financial Corporation完成合並時以較早者為準，前提是謝潑德先生在適用日期之前一直擔任公司臨時首席執行官兼總裁。如果公司無故解僱謝潑德先生，或者謝潑德先生有充分理由解僱謝潑德先生，或者因死亡或傷殘而解僱，則每種情況都是在限制性股票單位獎勵歸屬之前，裁決將立即加速，但須視索賠解除的有效性而定。謝潑德先生將沒有資格參與公司的遣散費計劃或控制權變更遣散政策。
上述對《謝潑德信函協議》的描述並不完整，僅參照Shepherd Letter協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄10.2附於此，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | Discover Financial Services 與 Michael G. Rhodes 於 2024 年 3 月 27 日簽訂的《羅 | |
| 10.2 | Discover Financial Services 與 J. Michael Shepherd 於 2024 年 3 月 27 日簽訂的 Shepherd | |
| 104 | 封面交互式數據文件 — 本表單最新報告的封面 8-K,格式化為 Inline XBRL（包含在附錄 101 中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 探索金融服務 | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 27 日 | 來自： | /s/ Hope D. Mehlman | ||||
| 姓名： | 霍普 D. Mehlman | |||||
| 標題： | 執行副總裁、首席法務官、總法律顧問兼祕書 | |||||