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CMembers2021-01-012021-12-310001857816GCT：ProductSalesto CMembers2022-01-012022-12-310001857816GCT：ProductSalesto CMembers2023-01-012023-12-310001857816GCT：Off Platform EcomerceMember2021-01-012021-12-310001857816GCT：Off Platform EcomerceMember2022-01-012022-12-310001857816GCT：Off Platform EcomerceMember2023-01-012023-12-310001857816GCT：Gigacoud1p成員2021-01-012021-12-310001857816GCT：Gigacoud1p成員2022-01-012022-12-310001857816GCT：Gigacoud1p成員2023-01-012023-12-310001857816GCT：其他成員2021-01-012021-12-310001857816GCT：其他成員2022-01-012022-12-310001857816GCT：其他成員2023-01-012023-12-310001857816US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-12-310001857816US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-12-310001857816US-GAAP：傳輸超過時間成員2023-01-012023-12-310001857816US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-12-310001857816US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310001857816US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2023-01-012023-12-310001857816美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-01-310001857816美國公認會計準則：次要事件成員gct：B.T. MTravelandTradingLtdComharborLimited BrihomeLimited AndDecobusHandelGMBH成員2024-01-310001857816GCT：承銷商成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-290001857816GCT：承銷商成員美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：公共類別成員2024-02-292024-02-290001857816美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-09GCT：倉庫0001857816美國公認會計準則：次要事件成員2024-03-092024-03-0900018578162023-10-012023-12-310001857816gct：首席執行官交易業務類A普通股份成員GCT：拉利·雷武先生2023-10-012023-12-310001857816gct：首席執行官交易業務類A普通股份成員GCT：拉利·雷武先生2023-12-310001857816gct：首席執行官交易業務類B普通股份成員GCT：拉利·雷武先生2023-12-310001857816gct：管理員管理員交易員成員2023-10-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________
表格10-K
_____________________
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-41454
_____________________
GigaCloud科技公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________
| | | | | | | | |
開曼羣島 | | 00-0000000 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
雪莉大道4388號, 艾爾蒙特, 鈣, 91731, 美國
(主要執行辦公室地址)
1-626-912-8886
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
| A類普通股，每股面值0.05美元 | | GCT | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
(班級名稱)
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的 o 不是 x
如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。 是的 o 不是 x
通過複選標記確認註冊人是否：（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 x*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每一份互動數據文件。是 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司， 或者是一家新興的成長型公司。請參閲"大型加速文件人"、"加速文件人"、"小型報告公司"的定義， 《交易法》第12b—2條中的“新興增長公司”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | | 加速文件管理器 | x |
| | | | | |
| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | o |
| | | | |
| | | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
檢查註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。是的 o*x
説明非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值，該市值是根據註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或該普通股的平均買入價和賣出價計算的。
截至2023年6月30日，註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元，143.22023年6月30日，註冊人A類普通股在納斯達克全球市場的收盤價為每股6.76美元。
(只適用於過去五年涉及破產程序的登記人)
在根據法院確認的計劃進行證券分配後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。o*o
(只適用於公司註冊人)
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2024年2月29日，註冊人普通股流通股數量為40,797,424，包括31,470,692A類普通股，每股面值0.05美元，已發行和已發行(不包括根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬時已發行和預留供未來分配的總計67,559股A類普通股；以及215,201股已發行和回購但尚未註銷的A類普通股) 和9,326,732B類普通股，每股面值0.05美元，已發行和已發行。
以引用方式併入的文件
根據第14A條向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的與註冊人2024年股東年會相關的委託書部分，將在本年報的第三部分10-K表格或本年度報告中引用。此類委託書將在註冊人與本年度報告有關的截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
GigaCloud科技公司
表格10-K-年度報告
截至2023年12月31日的財政年度
目錄
| | | | | | | | |
第一部分 | | 7 |
第1項。 | 業務 | 7 |
第1A項。 | 風險因素 | 22 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 66 |
項目1C。 | 網絡安全 | 67 |
第二項。 | 屬性 | 67 |
第三項。 | 法律訴訟 | 68 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 68 |
第II部 | | 68 |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 68 |
第六項。 | [已保留] | 78 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 78 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 104 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 105 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 163 |
第9A項。 | 控制和程序 | 163 |
項目9B。 | 其他信息 | 164 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 164 |
第三部分 | | 164 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 165 |
第11項。 | 高管薪酬 | 165 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 165 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 165 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 165 |
第四部分 | | 165 |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 165 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 167 |
簽名 | | 168 |
引言
適用於本年度報告的慣例
除非我們另有説明，否則本年度報告中提及的：
•“3P賣家GigaCloud Marketplace GMV”是指在扣除增值税、商品和服務税、買家支付給賣家的運費和任何退款之前，3P賣家通過我們的GigaCloud Marketplace售出的交易的總商品價值。
•“活躍的3P賣家”是指在過去12個月內在GigaCloud Marketplace上銷售過產品的賣家，無論是否取消或退貨；
•“活躍買家”是指在過去12個月內在GigaCloud Marketplace購買過產品的買家，無論是否取消或退貨；
•“開曼羣島控股公司”是指我們的開曼羣島控股公司GigaCloud Technology Inc.及其前身實體；
•“中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，而“內地中國”是指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港特別行政區和澳門特別行政區；在本年度報告中，任何中華人民共和國法律、規則、法規、法規、通知、通告和司法解釋等是指截至本年度報告日期在內地有效、已公佈徵求意見(如有明確説明)或正在公佈但尚未生效(如有明確説明)並在內地公開提供的法律、法規、法規、通知、通告和司法解釋等。
•“A類普通股”或“我們的A類普通股”是指GigaCloud Technology Inc.的A類普通股，每股面值0.05美元；
•“B類普通股”或“我們的B類普通股”是指GigaCloud Technology Inc.的B類普通股，每股面值0.05美元；
•“GigaCloud Marketplace GMV”是指在扣除任何增值税、商品和服務税、買家支付給賣家的運費和任何退款之前，通過我們的GigaCloud Marketplace(包括GigaCloud 3P和GigaCloud 1P)訂購的交易的總商品價值；
•“GMV”是指交易的總商品價值；
•“港幣”是指香港的法定貨幣；
•“香港”是指香港特別行政區的人民Republic of China；
•“香港附屬公司”指GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited，該公司是GigaCloud科技公司在香港的全資附屬公司，主要經營B2B GigaCloud Marketplace；
•“平臺外電子商務”是指將我們自己的庫存出售給第三方電子商務平臺，並通過第三方電子商務平臺銷售；
•“中國子公司”是指千兆雲科技有限公司在大陸經營的子公司，中國主要為集團公司採購和提供集團間服務；
•“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；
•“我們的股份”、“我們的普通股”或“我們的普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股，每股票面價值0.05美元；
•“股份合併”是指將本公司法定股本中每500股每股面值0.0001美元的股份(包括所有已發行和未發行的股票)合併為一股面值為0.05美元的同類股份，並於2022年7月經本公司董事會和股東批准並於2022年7月生效；
•“SKU”是指我們庫存的庫存單位；
•“每名活躍買家的支出”的計算方法是，過去12個月內的GigaCloud Marketplace GMV總額除以截至該日期的活躍買家數量；
•“美元”、“美元”和“美元”是指美國或美國的法定貨幣；
•“VIE”是指我們以前的可變利益實體，他們與GigaCloud Technology Inc.簽訂了賬户控制協議，或控制協議，詳見“項目1.業務-組織結構”；以及
•“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”、“我們的集團”或“GigaCloud Group”是指GigaCloud Technology Inc.，我們的開曼羣島控股公司及其前身實體，作為一個集團及其子公司。
除非上下文另有説明，否則本年度報告中的所有信息均假設我們的普通股將於2022年7月批准並生效，合併後的普通股為500股中的1股。
我們已經做了四捨五入的調整，以達到本年度報告中包括的一些數字。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含有關我們目前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，主要載於題為“風險因素摘要”的章節“項目1A”。風險因素，“項目1.業務”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”這些前瞻性陳述涉及涉及已知和未知風險、不確定性和其他因素的事件，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的大不相同。
你可以通過諸如“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“提議”、“潛在”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。本年度報告中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：
•我們的目標；
•我們針對現有業務和新業務發展的業務和運營戰略和計劃，實施這些戰略和計劃的能力和預期時間；
•我們實現收購預期收益的能力；
•我們對我們商業模式前景的期望；
•我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；
•我們的收入、成本或支出的預期變化；
•我們的股利政策；
•我們對營銷活動的有效性以及對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；
•我們對與客户和業務合作伙伴關係的期望；
•全球行業的趨勢、預期增長和市場規模；
•我們維持和提升市場地位的能力；
•我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力；
•影響我們運營的法律、法規、政府政策、激勵措施和税收的發展或變化，特別是在我們所在的市場；
•與我們的業務和行業相關的政府政策和法規;
•本行業的競爭環境、競爭格局和潛在的競爭對手行為；
•我們吸引、培訓和留住高管和其他員工的能力;
•我們對未來任何發行所得款項的建議用途；
•全球金融和資本市場的發展;
•通貨膨脹、利率和匯率的波動;
•新冠肺炎疫情或其他流行病或流行病對我們在美國和其他地方的業務運營和經濟的影響；
•美國和我們有業務的其他市場的一般商業、政治、社會和經濟狀況；以及
•上述任何一項所依據或與之相關的假設。
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們認為這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期和實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果出現實質性變化的重要風險和因素
與我們的預期不同的是一般在“風險因素摘要”中列出的“第1A項”。本年度報告中的“風險因素”、“項目1.業務”、“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”等章節。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年度報告包含來自各種政府和私人出版物的信息。這些出版物包括前瞻性陳述，可能會受到風險、不確定性和假設的影響。雖然我們相信這些數據和信息是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些出版物中所包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的A類普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，對我們業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。見“第1A項。風險因素--與我們的A類普通股相關的風險--這份年報可能包含某些行業數據和信息，這些數據和信息是從第三方渠道獲得的，並未經我們獨立核實。“因此，您不應過度依賴這些聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述是根據截至本年度報告日期的事件和信息作出的。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際業績或業績可能與我們預期的大不相同。
風險因素摘要
投資我們的A類普通股面臨許多風險，包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國做生意相關的風險以及與我們的A類普通股相關的風險。投資者在投資我們的股票之前，應仔細考慮這份年報中的所有信息。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。請閲讀“第1A項”中的信息。有關這些風險和其他風險的更全面描述，請參閲《風險因素》。
與我們的商業和工業有關的風險
•經濟狀況的不確定性及其對電子商務行業的影響，特別是大型包裹商品，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們的歷史增長率和業績可能不可持續，也不代表我們未來的增長和財務業績。我們不能保證我們能夠保持迄今為止的增長速度。
•由於潛在的風險和不確定性，我們可能無法實現收購來寶和Wondersign的預期收益。
•影響訪問我們GigaCloud Marketplace的系統中斷，或我們技術基礎設施中的其他性能故障，都可能損害我們的聲譽和運營結果。
•我們的國際業務受到各種法律、監管、政治和經濟風險的影響。
•如果我們不能保持和擴大我們與第三方平臺以及我們市場上的賣家和買家的關係，我們的收入和運營結果將受到損害。
•與我們作為自己的庫存銷售的產品的製造商相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。
•如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
•我們依賴於我們與第三方的關係，包括第三方卡車運輸和貨運服務公司，而我們與這些方關係的變化可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。
•我們可能不會成功地優化我們的倉庫和履行網絡。
•損害我們的商業聲譽可能會對我們的增長戰略和我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
•我們推出新產品或服務的努力可能不會成功。
•新冠肺炎疫情，以及未來的任何疫情或其他突發公共衞生事件，都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生實質性影響。
與我們的公司結構相關的風險
•您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
在中國做生意的相關風險
•我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。
•中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
•中國法律制度存在不確定性，包括法律執行方面的風險和不確定性，以及中國將權力擴展到香港，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。中國法律體系正在發展中，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或可能受到中國監管機構的解釋。由於中國的法律、規則和法規有時賦予有關監管機構如何執行它們的自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。見“第1A項。風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國的法律制度存在不確定性。
•我們通過香港子公司運營我們的GigaCloud Marketplace。如果中國政府將其監管範圍擴大到香港的公司，我們的香港子公司可能會受到額外的監管，這可能會對我們的業務運營產生實質性影響。鑑於中國政府最近就中國將權力擴展至香港的聲明和監管行動，中國政府可能會影響我們在香港的業務，因為我們在香港的業務受到中國政府的政治和經濟影響。由於法律變化或其他不可預見的原因，我們的香港子公司未來可能會受到中國政府的直接影響。如果我們的香港子公司受到中國政府的直接影響，我們的香港子公司可能需要獲得經營我們電子商務平臺GigaCloud Marketplace的牌照，並受到限制或禁止外資所有權的法規的約束。此類風險可能會影響我們開展業務、接受外國投資、在美國交易所上市或在任何美國或其他外匯交易所上市的能力，導致我們的業務和/或我們A類普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供A類普通股和/或其他證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。見“第1A項。風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們通過我們的香港子公司運營我們的GigaCloud Marketplace。如果中國政府將其監管範圍擴大到香港的公司，我們的香港子公司可能會受到額外的監管，這可能會對我們的業務運營產生實質性影響。
•在香港實施《中華人民共和國維護國家安全法》存在不確定性，而中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明可能會對GigaCloud集團在香港的現有和未來業務產生負面影響。
•最近圍繞在中國有業務的美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
•我們是一家控股公司，我們通過我們的主要子公司開展業務。本公司於香港及內地的公司架構及業務中國對投資者構成流動資金風險，因為本公司向中國附屬公司及香港附屬公司提供貸款或額外出資的能力可能會受到限制。見“第1A項。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。
•只要現金來自我們的中國子公司，並可能需要用於資助中國在中國內地以外的業務，則由於中國政府的限制，該等資金可能無法使用。此外，若吾等業務中的資產(現金除外)位於中國境內或由中國實體持有，則由於中國法律對吾等及吾等附屬公司轉讓資產的能力施加限制及限制，該等資產可能無法用於中國境外的資金營運或其他用途。倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規，日後將適用於我們的香港附屬公司，以及在我們的香港附屬公司產生現金的範圍內，以及我們業務中的資產(現金除外)位於香港或由香港實體持有，並可能需要用於為香港以外的業務提供資金，則由於中國法律對吾等及我們的附屬公司轉移資金或資產的能力施加限制及限制，該等資金或資產可能無法動用。此外，不能保證中國法律不會對GigaCloud Group在其組織內轉移或分配現金的能力施加限制或限制，這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金，並對其業務產生不利影響。見“第1A項。風險因素-與在中國做生意相關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用收入、在集團內有效轉移或分配現金的能力，並影響您的投資價值。
與我們A類普通股相關的風險
•我們A類普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法發展，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售股票。
•我們A類普通股的交易價格可能波動很大，我們A類普通股的購買者可能會遭受重大損失。
•作為美國國內發行人，我們遵守適用於美國國內發行人的美國證券法披露要求。我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。
•如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法全面檢查或調查中國的審計師，我們的A類普通股未來可能會被禁止在美國交易，這是根據《外國公司問責法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)或HFCAA。A類普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
•PCAOB歷來無法徹底檢查或調查駐中國的審計師。如果PCAOB未來無法對我們的審計師進行檢查，可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。
•我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。
•我們的雙層投票權結構可能會使我們的A類普通股沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對我們的A類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。
部分 I
第一項：商業銀行、商業銀行、商業銀行
業務概述
我們是全球大型包裹商品端到端B2B電子商務解決方案的先驅。我們的B2B電子商務平臺，我們稱之為“GigaCloud Marketplace”，將從產品發現到支付再到物流工具的一切都集成到一個易於使用的平臺中。我們的全球市場將製造商(主要是亞洲製造商)與經銷商(主要是美國、亞洲和歐洲)無縫連接，以自信、快速和高效地執行跨境交易。我們提供真正全面的解決方案，將產品從製造商的倉庫運輸到最終客户，所有這些都是以固定的價格進行的。我們於2019年1月首次推出我們的市場，專注於全球傢俱市場，此後已擴展到家用電器和健身器材等其他類別。GigaCloud Marketplace是增長最快的大型包裹B2B市場之一，2021年、2022年和2023年，我們市場的GMV交易額分別超過4.142億美元、5.182億美元和7.944億美元。
2023年10月，我們完成了對Noble House Home Furishings LLC或Noble House的收購，Noble House是一家領先的B2B室內和室外家居分銷商，總對價約為7760萬美元。收購Noble House的資金來自運營部門手頭的現金。此次收購增加了有價值的資產，包括但不限於庫存、倉庫租賃、包括技術資產在內的無形資產，以及其他可以進一步利用和補充我們的B2B電子商務生態系統的資產。
收購Noble House後，我們在美國的倉儲網絡增加了六個倉庫，倉庫面積約為240萬平方英尺，在加拿大增加了一個倉庫，倉庫面積約為10萬平方英尺。通過此次收購，我們還增加了GigaCloud Marketplace的產品SKU數量，特別是在户外傢俱方面。我們計劃利用Noble House的足跡將我們的供應商基礎擴大到印度，並將我們的服務終端市場擴展到加拿大，以吸引更多的賣家和買家進入我們的Marketplace。我們相信，收購Noble House將有助於建立更多的銷售渠道和業務關係，進一步補充我們的B2B電子商務生態系統。
2023年11月，我們完成了對佛羅裏達州DBA Wondersign公司Apexis，Inc.100%股權的收購，總收購價格約為1,000萬美元。收購Wondersign的資金來自運營部門手頭的現金。Wondersign是一家基於雲的交互式數字標牌和電子目錄管理SaaS公司，總部位於佛羅裏達州坦帕市。Wondersign專門開發和維護廣受好評的“Catalog Kiosk”數字目錄軟件，使零售商能夠展示廣泛的產品，並加強與當今全渠道購物者的接觸。憑藉其廣泛的零售商客户基礎，Wondersign可以進入美國各地的數千家店面。我們相信，收購Wondersign將有助於我們實現將GigaCloud Marketplace轉變為一個與客户無縫連接的用户友好平臺的目標，確保平臺參與者和零售店顧客都能獲得非凡的體驗。
我們建立GigaCloud Marketplace是為了在全球範圍內實現訪問和分銷的民主化，以便製造商(通常是我們市場中的賣家)和在線經銷商(通常是我們市場中的買家)可以無國界地進行交易。製造商將我們的市場視為面向美國、亞洲和歐洲數以千計的在線經銷商的重要銷售渠道。我們的GigaCloud市場使製造商能夠將他們的產品交付到世界各地。此外，在線經銷商可能缺乏管理全球供應鏈和支持國際分銷的資源和基礎設施。我們的集成電子商務解決方案允許在線經銷商提供可與大型電子商務平臺提供的產品和服務相媲美的產品和服務，使他們能夠以批發價獲得大量且不斷增長的產品，並獲得行業領先的全球履約能力的支持。
為了增強我們的市場體驗，我們通過GigaCloud Marketplace和第三方電子商務網站銷售我們自己的產品或1P產品，例如日本的樂天，美國的亞馬遜、沃爾瑪、家得寶、Overstock和WayFair以及德國的Otto。這些1P收入擴大了我們的市場份額，降低了供應商的庫存和物流風險，為買家創造了更多產品，推動了以批量為基礎的產品採購成本效率，為我們提供了專有數據，並提高了我們市場的銷售速度。通過收購Noble House，我們為買家提供的1P產品種類和產品進一步多樣化。通過GigaCloud Marketplace和第三方電子商務網站獲得的1P收入分別為76.3%、71.3%和71.7% 分別佔總收入的2021年、2022年和2023年。
我們已經建立了一個針對大件包裹產品進行優化的跨境配送網絡。我們在美國、日本、英國、德國和加拿大五個國家經營倉庫，其中美國是我們最大的市場。截至2023年12月31日，我們在全球運營着33個大型倉庫，總計約820萬平方英尺的存儲空間，覆蓋七個目的港，年約17,000個集裝箱，並通過與主要航運、卡車運輸和貨運服務提供商的合作伙伴關係擁有廣泛的航運和卡車運輸網絡。通過為整個供應鏈提供服務，我們為我們市場上的賣家和買家提供了更好的產品庫存可見性，減少了週轉時間和交易成本。平均而言，我們能夠在最終客户訂購後一週內將產品交付給他們，並以低於聯邦快遞和UPS標準費率的固定費率向他們交付產品。
我們有人工智能軟件，可以通過數量數據生成賣家評級和信用檔案。此外，我們的人工智能通過組織傳入訂單和重新平衡我們倉儲網絡中的庫存水平來優化工藝路線。我們的軟件平臺包括靈活的交易工具，賣家可以根據數量、交貨日期和履行方式設定價格，買家可以選擇單獨或批量購買商品。
我們利用我們的專有數據和人工智能來加速我們市場中的網絡效應。隨着我們市場的增長，我們積累用户和產品數據，以開發分析和預測工具，如產品銷售預測。這些信息對我們的賣家很有價值，因為它使他們能夠有效地管理庫存和定價。隨着賣家在我們的市場上取得成功，更多的賣家加入，這擴大了我們的商品供應。我們廣泛的商品選擇、具有競爭力的定價和虛擬倉儲能力鼓勵買家加入我們的市場並進行交易。更多的買家活動導致更多的賣家，形成一個良性循環。
2021年，我們的GigaCloud市場有382個活躍的3P賣家和3,566個活躍買家，同比分別增長81.9%和111.1%。2021年，我們的用户完成了4.142億美元的GigaCloud Marketplace GMV交易，每位買家的平均支出為116,150美元。這是自2020年以來，GigaCloud Marketplace GMV同比增長117.4%，每位買家的平均支出同比增長3.0%。加上平臺外電子商務GMV 1.276億美元，2021年我們推動的交易總額達到5.418億美元。3P賣方GigaCloud Marketplace在2021年的GMV為1.569億美元，佔2021年GigaCloud Marketplace GMV總額的37.9%。
2022年，我們的GigaCloud Marketplace中有560名活躍的3P賣家和4156名活躍買家，同比分別增長了46.6%和16.5%。2022年，我們的用户完成了5.182億美元的GigaCloud Marketplace GMV交易，每位買家的平均支出為124,692美元。這是自2021年以來，GigaCloud Marketplace GMV同比增長25.1%，每位買家的平均支出同比增長7.4%。加上平臺外電子商務GMV 1.178億美元，2022年我們促成的交易總額為6.36億美元，較2021年GMV同比增長17.4%。3P賣家GigaCloud Marketplace在2022年的GMV為2.577億美元，佔2022年GigaCloud Marketplace GMV總額的49.7%。
2023年，我們的GigaCloud Marketplace中有815名活躍的3P賣家和5,010名活躍買家，同比分別增長了45.5%和20.5%。2023年，我們的用户完成了7.944億美元的GigaCloud Marketplace GMV交易，每位買家的平均支出為158,569美元。這是自2022年以來，GigaCloud Marketplace GMV同比增長53.3%，每位買家的平均支出同比增長27.2%。加上2.046億美元的平臺外電子商務GMV，2023年我們促進的交易總額達到9.991億美元，比2022年增長57.1%。3P賣家GigaCloud Marketplace在2023年的GMV為4.263億美元，佔2023年GigaCloud Marketplace GMV總額的53.7%。
在過去三年中，我們經歷了顯著的增長：
•2021年總收入為4.142億美元，2022年為4.901億美元，2023年為7.038億美元，較2021年增長18.3%，較2022年增長43.6%；
•2021年毛利8960萬美元，2022年毛利8310萬美元，2023年毛利1.886億美元，分別佔總收入的21.6%、17.0%和26.8%；
•我們的淨收入在2021年為2930萬美元，2022年為2400萬美元，2023年為9410萬美元；以及
•我們調整後的EBITDA在2021年為4800萬美元，2022年為4180萬美元，2023年為1.183億美元。
有關我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA的信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務措施”。
收購Noble House和Wondersign的財務影響反映在我們2023年第四季度和全年的財務業績中。這些收購對運營的影響並未反映在本年度報告中我們GigaCloud Marketplace的運營指標中。
以下是我們在所示時期的主要財務和運營指標摘要：
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| Year ended December 31, |
| GigaCloud Marketplace： | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| GigaCloud Marketplace GMV(千美元) | $ | 414,192 | | | $ | 518,218 | | | $ | 794,433 | |
| 活躍的3P賣家 | 382 | | 560 | | 815 |
| 活躍買家 | 3,566 | | 4,156 | | 5,010 |
| 每個活躍買家的支出(以美元為單位) | $ | 116,150 | | | $ | 124,692 | | | $ | 158,569 | |
3P賣家GigaCloud Marketplace GMV(千美元) | $ | 156,853 | | | $ | 257,721 | | | $ | 426,347 | |
我們專注於在我們的GigaCloud Marketplace中促進B2B電子商務交易。我們的收入主要來自三個收入來源：
•GigaCloud 3P：通過促進我們市場上買賣雙方之間的交易，產生服務收入，包括平臺佣金、海運服務、倉儲服務、最後一英里送貨服務、包裝服務和其他服務。
•GigaCloud 1P：通過在我們的市場上銷售我們的庫存來產生產品收入。
•平臺外電子商務：通過向第三方電子商務網站銷售和通過第三方電子商務網站銷售我們的庫存來產生產品收入。
GigaCloud 3P和GigaCloud 1P的GMV加在一起構成了我們的GigaCloud Marketplace GMV，來自平臺外電子商務的GMV和GigaCloud Marketplace GMV加在一起構成了我們跨平臺的GMV總額。這三個收入流相輔相成，以提高我們在GigaCloud Marketplace中對賣家和買家的價值主張。Noble House主要為我們的平臺外電子商務收入流貢獻產品收入，而Wondersign主要來自其目錄訂閲服務的服務收入，以及來自其Catalog Kiosk展示單元銷售的其他產品收入。
我們的全球B2B電子商務平臺GigaCloud Marketplace將從產品發現到支付再到物流工具的一切都集成到一個易於使用的平臺中。來自我們全球目標市場的賣家和買家利用我們針對大件包裹產品進行優化的跨境配送網絡進行貿易
在節省成本的同時互相幫助。在戰略佈局的倉庫和供應鏈能力網絡的支持下，我們的市場旨在簡化和減少對賣家和買家的物流和庫存需求。
GigaCloud 3P
通過GigaCloud 3P，我們通過我們GigaCloud Marketplace中賣家和買家的各種活動獲得服務收入，這些活動產生的收入包括平臺佣金、海運服務、倉儲服務、最後一英里送貨服務、包裝服務等。當賣家和買家在GigaCloud Marketplace進行交易時，我們從平臺佣金中獲得收入，根據交易額賺取一定比例的佣金。標準佣金的範圍在1%到5%之間，具體取決於交易的規模。我們收取海運服務的費用，如通過海洋和其他運輸方式交付產品，與在我們倉庫中存儲產品相關的倉儲費，如果買方需要最後一英里的送貨服務，則收取最後一英里的送貨費。我們還對我們包裝和運輸的商品收取包裝費。在2021年、2022年和2023年，當我們有過剩的履行能力時，我們不時地利用這些過剩的履行能力和我們廣泛的物流網絡為客户提供第三方物流服務，幫助滿足他們的大包裹運輸需求。鑑於我們市場的增長，展望未來，我們預計將主要針對GigaCloud Marketplace客户使用我們的履行能力，只提供單獨的第三方物流服務以優化利用率。隨着我們GigaCloud MarketPlace的不斷髮展，我們希望將我們的物流能力專門用於在我們自己的市場上銷售的產品，並將在我們的網絡中出現產能過剩時提供機會地提供第三方物流服務。
GigaCloud 1P
通過GigaCloud 1P，我們通過銷售我們自己的庫存進一步增強了我們的市場體驗。我們的1P業務為買家創造了更多的產品，使我們能夠洞察賣家的需求，為我們提供專有數據，並提高我們市場的銷售速度。我們的GigaCloud 1P業務通過產品銷售獲得收入。
平臺外電子商務
除了在我們的GigaCloud Marketplace中促進交易外，我們還直接從製造商那裏採購高評級的產品，並直接通過樂天、亞馬遜、沃爾瑪、WayFair、家得寶和奧託等第三方網站銷售，作為我們平臺外電子商務業務的一部分。平臺外電子商務銷售加深了我們與賣家的關係，併為我們提供了專有數據。我們的平臺外電子商務業務通過向終端客户和第三方電子商務網站銷售產品獲得收入。
細分市場
出於內部報告和管理層運營審查的目的，我們不按收入來源或地理位置劃分我們的業務。我們的管理層已經確定，我們公司只有一個運營部門。見本年度報告其他部分的合併財務報表附註中的附註2，分部報告。
賣家和買家
2021年、2022年和2023年，GigaCloud Marketplace分別有382、560和815個活躍的3P賣家，以及3566、4156和5010個活躍的買家。我們市場上的賣家通常是總部設在亞洲的製造商，他們能夠利用我們的供應鏈能力建立海外銷售渠道，而不必投資於自己的物流，以及與中間商脱鈎。我們市場上的買家通常是美國、亞洲和歐洲的經銷商，他們以批發價採購產品，然後在第三方B2C平臺上銷售。
我們與在我們的GigaCloud Marketplace中充當3P賣家的製造商簽訂了不限成員名額的框架協議，可在任何一方通知下終止，這使我們有權獲得銷售佣金，以及我們網絡中存儲和運輸的倉儲和物流費用。標準佣金的範圍在1%到5%之間，具體取決於交易的規模。我們GigaCloud Marketplace中的買家或經銷商必須同意我們的標準條款，才能在我們的平臺上保持帳户和下單。
我們相信，隨着更多的製造商作為賣家加入我們的市場，也會有更多的經銷商作為買家加入我們的市場。我們的GigaCloud 1P和平臺外電子商務業務通過將賣家和買家添加到我們的生態系統中，加速了這種良性循環。
我們對銷售商的價值主張
我們降低了賣家進入我們市場的門檻，以便他們能夠迅速進入我們開展業務的關鍵全球市場，包括美國、英國、德國、日本和加拿大。銷售商可以直接與我們市場上的經銷商聯繫，並利用我們的供應鏈能力建立海外銷售渠道，而不必投資於他們自己的物流基礎設施。我們從產品離開工廠的那一刻起管理整個物流流程，並通過提供統一費率的運輸和搬運計劃來簡化流程。利用我們的算法，我們確定何時何地發貨，減少處理產品的時間
併為產品選擇最有效的交付機制。賣家能夠利用我們的倉庫空間，我們以每天每立方英尺為基礎收取費用，以提高倉庫利用率並降低成本。我們的平臺為賣家提供了多種渠道來銷售他們的產品，提高了他們的庫存週轉率，增加了他們的盈利能力。我們GigaCloud Marketplace中的許多賣家最初都是我們庫存的供應商，後來作為3P賣家加入了GigaCloud Marketplace。
我們還為擁有自己倉庫的美國賣家提供現場服務，通過使用我們的物流和運輸網絡將產品直接交付給最終客户，而無需將庫存從他們自己的倉庫轉移到我們的倉庫。我們的現場服務為美國賣家提供了一種有吸引力的分銷產品的方式，並推動了賣家數量和我們的GigaCloud Marketplace GMV的增長。
2022年10月，我們在我們的B2B GigaCloud Marketplace上為賣家推出了我們的私有域功能。GigaCloud Marketplace的用户現在可以通過個人GigaCloud網絡託管平臺與現有或潛在客户共享他們的產品。作為一項增值服務，這個專用域旨在為市場賣家提供靈活性，使他們可以共享GigaCloud Marketplace中提供的所有物品，而不會讓客户看到其他賣家的產品。買家(即經銷商)將被要求註冊GigaCloud Marketplace帳户，才能查看賣家在此類私有域名上設定的產品和價格。然而，如果買家以私有域的帳户登錄GigaCloud Marketplace，買家將無法看到其他賣家提供的產品清單或價格。私域服務為賣家提供了一個有組織的平臺，將他們的分銷渠道整合到一個易於使用的網站中。
我們對買家的價值主張
我們的市場為廣泛的全球採購的大型包裹產品提供一站式物流解決方案。我們提供虛擬倉儲和多種履行解決方案，包括雲快遞、雲批發履行、白手套和直運解決方案，因此買家不需要管理物理訂單履行。我們在全球主要市場擁有33個戰略位置的大型倉庫，有能力在平均三天的交貨時間內接觸到美國較低48個州90%以上的客户。我們的解決方案有效地將買家的庫存風險降至最低，並允許他們以負擔得起的價格接觸到不同地區的客户。
我們還為買家提供在GigaCloud Marketplace下單之前通過自己的渠道預售產品的選項。這大大減少了買家的營運資金需求，並使他們能夠更有效地進行規模擴張。
物流網絡與增值服務
倉儲網絡
我們在美國建立了當地的戰略基礎設施，這樣我們就離港口和客户很近，從而縮短了交付給最終客户的時間。截至2023年12月31日，我們在加利福尼亞州、佐治亞州、新澤西州和德克薩斯州擁有四個主要運營中心，覆蓋美國的24個倉庫和7個目的港，總面積超過740萬平方英尺。在美國的倉庫中，有六個是從來寶集團收購的，總面積約為240萬平方英尺。在美國以外，通過收購Noble House，我們在英國有兩個倉庫和兩個目的港，在德國有兩個倉庫和兩個目的港，在日本有四個倉庫和一個目的港，在加拿大有一個倉庫和一個目的港，總面積超過70萬平方英尺。
2024年3月9日，我們在日本的一間倉庫因倉庫火災而受損。雖然我們仍在評估倉庫火災造成的影響，但我們估計倉庫庫存的成本損失約為180萬美元。我們為庫存和倉庫設備的損壞投保。此外，我們在日本共有四個倉庫，我們已將日本的倉庫業務轉移至其他三個倉庫，以儘量減少對日本業務的任何干擾。
我們使用人工智能和數據分析，在統一的倉庫管理系統下確定倉庫之間的最佳庫存分配，併為市場中的賣家和買家提供虛擬倉儲解決方案。我們的人工智能倉儲管理系統解決了賣家和買家在涉及大型包裹貨物的複雜跨境交易中面臨的許多實際問題。
交通網絡
在從供應商發貨後，我們利用由主要海運供應商組成的廣泛的航運網絡，覆蓋13個目的港，每年約有17,000個集裝箱，並與主要的卡車運輸和貨運服務提供商合作建立卡車運輸網絡。我們還利用主要承運人如聯邦快遞、UPS和其他服務提供商的運輸和遞送服務來補充我們的運輸網絡和運輸要求。
我們為最終客户提供散裝商品(超過150磅)的最後一英里送貨和安裝服務，這些服務是我們自己運營的。這些服務在美國的九個地鐵市場都可以使用，我們計劃將覆蓋範圍擴大到其他關鍵的地鐵市場。我們還利用快遞供應商網絡在美國和其他市場進行最後一英里的快遞。我們與我們合作的卡車運輸和貨運服務提供商簽訂了為期三到五年的協議，在此期間，他們根據我們實現的數量以一定的分級折扣向我們提供服務，如果我們超過預期數量，我們可以選擇重新談判。
採購網絡
我們在中國大陸中國、越南和馬來西亞有149名員工 他們從亞洲各地的製造商那裏採購產品。這有助於加速我們GigaCloud Marketplace的供應，並吸引缺乏我們所擁有的網絡和採購能力的買家。此外，我們從這些供應商那裏購買庫存，用於我們的平臺外電子商務。截至2023年12月31日，我們從1000多家供應商那裏採購了我們的GigaCloud 1P和平臺外電子商務的商品。
下表彙總了截至2023年12月31日的上述採購網絡：
市場交易
我們的GigaCloud Marketplace使供應商和買家能夠相互交易，包括設置他們自己的可選和可定製的保證金和返點產品。我們根據交易價值和運費對我們GigaCloud Marketplace中的每筆交易收取費用。我們還在GigaCloud Marketplace上直接銷售1P產品。
1 P定價
對於我們的1P銷售，我們的定價團隊通過應用數據和分析來制定我們的定價，以科學和算法的方式進行定價。我們使用關於競爭行為、歷史銷售、季節性和庫存水平的數據來適當地為我們的產品定價。我們還從事市場研究和品牌分析，並考慮到我們的估計成本，以控制我們的利潤率。我們相信，我們的技術技能和能力使我們能夠為我們的產品提供具有競爭力的價格。
付款
我們為客户提供多種支付方式，包括銀行轉賬、使用各大銀行發行的信用卡和借記卡進行在線支付，以及通過主要的第三方在線支付平臺如支付寶、支付寶等進行支付。我們的客户還可以使用我們GigaCloud Marketplace中通過押金或先前退款積累的賬户餘額來進行未來的購買。
1P庫存管理
我們相信，我們擁有行業領先的大包裹庫存週轉率之一，2023年為77天，2022年為71天，2021年為65天。我們使用人工智能和數據科學來幫助進行庫存管理，包括決定何時下訂單以及數量。2023年我們的1P產品包括傢俱，佔GigaCloud Marketplace GMV的92.0%以上；健身器材，約佔GigaCloud Marketplace GMV的3.0%；以及各種其他產品，包括户外花園設備、箱包、寵物用品等，約佔GigaCloud Marketplace GMV的5.0%。
保修和退款
對於在GigaCloud Marketplace採購和銷售的1P產品，我們提供90天保修。
對於在我們的GigaCloud Marketplace中銷售的有缺陷的產品，我們的產品經理會根據買家提供的證據(如圖片、屏幕截圖和電子郵件)來決定退款。我們最初向買方提供合格的退款，然後根據我們的採購協議從供應商那裏收回退款金額。由於我們市場上銷售的大包裹商品的性質，我們不提供退換貨或退貨政策。
Precision軟件平臺和技術基礎設施
我們擁有一支由260多名IT人員組成的內部團隊。我們還有人員從頭開始建立我們自己的GigaCloud Marketplace和AI算法，這讓我們能夠完全控制我們的源代碼。我們開發的平臺可隨着業務的擴展而擴展，並可通過開放的API與外部系統互操作。
我們還彙集了多個部門的人才來履行我們的研發職能，包括工程、編程、數據分析和負責我們GigaCloud Marketplace的設計、開發和測試的產品開發人員。截至2023年12月31日，我們約有280名員工為我們的研發職能做出了貢獻。
人工智能算法及數據分析
我們的內部強化學習算法旨在優化我們在全球多個倉庫的庫存管理，分析歷史數據以確定如何管理我們的庫存，甚至在哪裏建立我們的下一個倉庫。我們的算法還考慮了某些類型的庫存的脆弱性，並減少了產品的移動次數。每次處理產品時，損壞的機會都會增加，我們的算法有助於在處理家居行業的庫存時降低這種固有風險。
我們還創建銷售分析，並收費提供給我們的賣家。這些服務為我們的賣家將產品推向新市場提供了有意義的價值，並支持高保留率。此外，我們利用收集的每個賣家的庫存、銷售歷史和業績數據，在我們的供應鏈融資計劃下建立信用檔案。
交易平臺
我們基於三層架構構建了跨境電商交易平臺--(I)我們的基礎層，由單一登錄系統接入、微服務管理系統、數據同步/後臺服務等基礎服務，以及財務管理模塊，包括財務報表、會計結算系統；(Ii)我們的服務層，包括庫存管理系統、倉庫管理系統、大宗商品運輸系統；(Iii)我們的應用層，包括各種面向客户的增值功能。
我們的基礎層通過將基本功能分離為單獨的服務來為我們的物流業務提供基本的安全功能，以最大限度地提高我們的靈活性和可擴展性。我們的服務層推動我們的日常運營，包括以下關鍵支持系統：
•我們的ERP庫存管理系統，一個能夠收集和處理訂單以及採購和交付管理數據的系統，以實現實時、動態的庫存管理以及為電子商務公司的業務發展提供技術支持；
•我們的倉儲管理系統，一個裝有服務器端管理軟件和移動掃描應用程序的倉庫管理系統，用於日常庫存管理操作，包括大宗貨物的儲存、接收和運輸；
•我們的配送資源計劃系統，白手套訂單配送系統，整合國內外多渠道訂單，並與國外物流提供商整合，提供統一的系統，以支持我們的多種物流模式，如直運、上門提貨、雲配送和沃爾瑪-S2S，滿足海外電子商務物流的最高標準，如SFP和FBA現場；以及
•我們的Giga散裝商品運輸系統，這是一個通過訂單管理、退貨管理、轉移管理和車隊分配管理對庫存進行實時動態管理的系統。
我們應用層的主要功能包括我們的B2B入站供應鏈管理模塊、B2B交易平臺(GigaCloud Marketplace)、多渠道全球訂單管理模塊和GigaCloud的B2B外圍系統。這些面向客户的應用程序的目標是模仿賣家和買家習慣看到的真實交易。我們的應用程序套件涵蓋全方位的功能，從採購管理、入站管理、貿易和結算管理、混合/複雜交易管理、搜索和推薦管理以及財務報告要求。我們提供一個用户友好的平臺，讓用户從頭到尾全面瞭解自己的業務。為了支持外部服務提供商，我們還採用了開放的API，以允許與所有主要軟件協議集成。
網絡基礎設施
我們針對可擴展性和可靠性設計了我們的數據和網絡基礎設施，以支持我們市場中快速增長的用户羣。截至2023年12月31日，我們在美國、中國大陸中國、香港、日本和歐洲的五個互聯網數據中心託管了超過320台服務器，這對我們服務的規模和可靠性做出了重大貢獻。由於使用了雲計算技術，我們租用的帶寬量可以靈活擴展，以應對GigaCloud Marketplace在高峯時段併發用户數量的激增。
銷售和市場營銷
我們致力於打造全球領先的貿易服務提供商，支持我們的B2B GigaCloud平臺為傢俱和大件商品提供線上線下一體化的跨境交易和交付服務。我們採用各種方法來推廣我們的服務，並吸引潛在客户、商家和其他平臺參與者。收購Wondersign後，我們為供應商和賣家提供數字目錄服務，在傳統實體店展示他們的全系列產品，以提升銷售服務。截至12月
2023年3月31日，我們還在全球各地擁有由190名銷售代表組成的銷售團隊，他們為我們的產品銷售採購產品，並將經銷商和製造商引入我們的GigaCloud Marketplace。
客户服務和支持
截至2023年12月31日，我們的客户服務團隊由64名常駐中國和美國的客户服務代表組成。我們的代表每週七天都可以通過電話、電子郵件和實時聊天聯繫到我們。通過幫助客户瀏覽我們的網站，回答他們的問題和完成他們的訂單，這個團隊幫助我們建立與客户的信任，建立我們的品牌知名度，提高我們的聲譽和推動銷售。
季節性
見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--影響我們經營成果的關鍵因素--季節性。”
風險管理和合規性
平臺監控
維護我們GigaCloud市場的完整性是我們運營的主要重點。我們聘請了一支專門的團隊來監控我們市場中的交易，以識別異常或欺詐活動，如定價上的大偏差、濫用我們的統一費率運輸政策和假冒產品，以及在我們的市場中提交的一般投訴。我們限制歷史上在我們的市場上參與欺詐性交易的賣家和買家的活動，對於特別嚴重的違規行為，我們保留拒絕服務並要求在適用情況下移除賣家庫存的權利。我們還擁有動態密碼保護和實時登錄活動監控，以進一步驗證我們市場中的賣家和買家。
我們嚴格執行反欺詐和防止濫用措施。例如，我們要求我們的客户提供身份證和營業執照等身份文件來驗證他們的身份，並要求他們輸入電子產品的密碼以防止欺詐。我們也不會顯示在我們的市場上銷售的產品的價格，除非用户註冊並登錄到系統，以確保只有註冊的賣家和買家在公平和安全的市場中進行交易。
產品質量和安全
除了為我們的1P產品購買產品責任保險外，我們還為1P業務中銷售的產品建立了統一的產品檢驗制度，以確保產品質量和安全。我們的檢驗標準包括包裝跌落測試、盒子標記印刷準確性檢查、產品顏色檢查、包裝和產品尺寸、組裝、包裝細節和包裝圖像。我們還積極監控我們的GigaCloud Marketplace中列出的產品，以主動識別和刪除可疑列表或潛在的假冒產品。我們採取了廣泛的措施來防止假冒產品在我們的市場上出現，以保護我們市場上的賣家和買家，包括積極識別和取締假冒產品，併為賣家和買家提供投訴渠道來舉報侵權行為。如果假冒商品或欺詐交易的指控得到證實，我們可能會採取各種行動，包括立即將相關產品摘牌、安排賣方向買方退款，以及限制賣方在我們的市場上市新產品或參與促銷活動的能力。我們還與品牌和司法當局合作，調查侵犯知識產權的行為。
雖然我們對我們市場中的假冒商品和欺詐性交易保持“零容忍”政策，但我們也保護我們市場中的賣家不受虛假指控和虛假投訴的影響，並制定了核實指控和投訴的程序，我們允許被指控銷售假冒產品或從事欺詐性交易的賣家在兩天內反駁指控，並提供其產品和交易的真實性證據。
數據隱私和安全
我們收集了大量與我們的業務相關的數據。我們致力於保護此類數據的隱私和安全。我們制定並實施了一項關於數據收集、處理和管理的全平臺政策
用法。我們採取了旨在幫助維護專有和敏感數據安全的數據保護政策，並聘請了一支由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，他們支持我們保護這些數據的努力。為了促進數據安全和減少數據泄露的風險，我們要求每個部門指定一名專人負責數據保護和保密，對內部本地計算機連接到外部存儲介質和網絡共享施加限制，對機密信息的控制實施某些措施，旨在防止未經事先授權的複製、轉移和第三方訪問，並實施某些非現場數據備份和檢索標準。我們有一個數據管理部門來監督我們的數據隱私和保護政策和程序，並調查和解決可能的威脅或弱點。如需瞭解更多信息，請參閲“第1A項。風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們的第三方服務提供商的失敗或失敗，我們依賴這些第三方服務提供商保護我們的市場、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或以其他方式保護我們的機密信息，可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害“和”項目1A。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受到嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。
競爭
在我們的GigaCloud Marketplace方面，我們與其他電子商務平臺競爭，在這些平臺上，賣家和買家交易商品，特別是大型包裹物品。對於1P來説，我們銷售的在線商品市場競爭激烈、分散且變化迅速。我們與其他類似的批發商競爭。
儘管電子商務已被世界各地的賣家和買家接受，但由於大件包裹帶來的物流挑戰，傢俱和健身器材等大型包裹的電子商務市場仍未得到滲透。電子商務對支持整個價值鏈的業務運營的間接費用提出了很高的資本要求，包括建立信息技術設施、從上層供應商採購產品、租用和運營倉庫、獲取新用户以及交付產品的相關物流費用。開展電子商務業務涉及多種技術能力，包括但不限於雲計算、大數據分析和人工智能，以在商業運營中創造競爭優勢。
知識產權
我們的知識產權，包括任何商標、版權、商業外觀、商業祕密和技術，是我們業務的重要組成部分。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力獲得和維護我們的技術的知識產權和專有保護，捍衞和執行我們的知識產權，對我們的商業祕密保密，並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人有效和可執行的知識產權和專有權利的情況下運營。為了保護我們的知識產權和專有信息，我們依靠商標、版權和商業祕密法律法規以及合同限制的組合。我們尋求保護我們的技術，部分是通過要求我們的員工、顧問、承包商和其他第三方執行保密協議，以及實施技術措施和其他方法。
我們致力於在美國、中國和某些外國司法管轄區註冊我們的商標，包括“GigaCloud物流”和“大健雲倉”及其某些變體、版權和域名。我們還通過收購Noble House和Wondersign獲得了寶貴的無形資產。截至2023年12月31日，我們擁有28個註冊的美國商標，47個註冊的中國商標，6個註冊的香港商標，41個註冊的外國商標和83個美國和外國的版權註冊，主要涵蓋我們設計的軟件。我們還依賴於有關我們的軟件和我們創建的某些其他內容的未註冊版權的法律保護。我們會繼續評估日後申請版權註冊的優劣。我們還擁有84個註冊域名。如需瞭解更多信息，請參閲“第1A項。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法阻止其他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
保險
我們維持一定的保險單，以保障我們免受風險和意外事件的影響，包括財產損失和火災損失，以及我們倉庫的某些責任保險、運輸貨物的保險範圍、僱主保險、產品責任保險和商業保險。然而，我們不維持業務
中斷險、網絡安全險或一般第三者責任險，我們也不保關鍵人物人壽保險。我們相信，我們保持與我們的業務有關的保險，這是我們行業的慣例。
政府規章
我們的業務受適用於在互聯網上開展業務的公司的國內外法律法規的約束。關於個人隱私和數據安全、消費者保護或銷售和其他税收等領域的現有法律如何或是否適用於互聯網和電子商務等領域，司法管轄區各不相同，這些法律正在不斷演變。例如，某些適用的隱私法律和法規要求我們向客户提供與第三方共享信息的政策，並在這些政策發生任何重大變化時發出通知。相關法律可能會規範我們收集、存儲、使用、處理、披露或轉移敏感信息的方式，或者在發生網絡安全事件或無意中披露此類信息時對我們施加義務。國際司法管轄區實施不同的、有時甚至更嚴格的消費者和隱私保護措施。此外，我們目前不徵收州税或地方税的司法管轄區的税收法規可能會使我們有義務徵收和免除此類税收，或繳納附加税，或要求我們協助司法管轄區的税收工作。新的法律或法規、適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律，或將現有法律和法規應用於互聯網和電子商務一般都可能導致對我們的業務徵收大量額外税款。此外，我們可能會因過去未能遵守這些要求而被罰款或支付其他款項。電子商務的持續增長和需求可能會導致更多的法律法規，給電子商務公司帶來額外的合規負擔。如需瞭解更多信息，請參閲“第1A項。風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--美國和全球政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。“和“第1A項。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受到嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。
此外，管轄個人隱私和數據安全、消費者保護或銷售和其他税收等領域的現有法律如何以及是否適用於互聯網和電子商務，以及這些法律是否適用於互聯網和電子商務，司法管轄區各不相同，這些法律正在不斷演變。例如，某些適用的隱私法律和法規要求我們向客户提供與第三方共享信息的政策，並在這些政策發生任何變化時提前通知客户。相關法律可能會規範我們收集、存儲、使用、處理、披露或轉移敏感信息的方式，或者在發生網絡安全事件或無意中披露此類信息時對我們施加義務。國際司法管轄區實施不同的、有時甚至更嚴格的消費者和隱私保護措施。在歐盟或歐盟、英國、一般數據保護條例或歐盟GDPR，以及英國2018年一般數據保護條例和數據保護法(或統稱為GDPR)中，英國GDPR(歐盟GDPR和英國GDPR合稱GDPR)施加了嚴格的隱私、數據保護和信息安全要求，其中包括擴大向數據主體披露其個人數據被如何使用的要求，以及增加數據主體訪問、控制和刪除其個人數據的權利。此外，還有強制性的數據泄露通知要求。由於我們受到歐洲經濟區(EEA)和英國相關數據保護機構的監督，根據歐盟GDPR和英國GDPR，我們可能會因相同的違規行為而被罰款。對某些違規行為的罰款最高可達2000萬歐元/1750萬英鎊，或上一財年全球營業額的4%。我們還受到歐盟和英國不斷變化的關於Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法的約束。歐洲法院和監管機構最近的裁決促使人們越來越關注Cookie和類似的跟蹤技術。在歐盟和英國，在個人設備上放置某些cookie或類似的跟蹤技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。同意的定義很嚴格，包括禁止預先檢查同意，以及要求每種類型的cookie或類似技術都要單獨獲得同意。
2022年11月16日，《數字服務法案》(DSA)在歐盟生效。DSA的大部分實質性條款已於2024年2月17日生效。除其他事項外，DSA還規定了平臺上非法服務或內容的潛在責任、關於商業用户可追溯性的義務，並要求加強透明度措施，包括與任何推薦系統有關的措施(包括此類系統使用的主要參數以及接受者修改或影響這些系統的任何現有選擇)。特別是，對平臺上提供的服務進行盡職調查的義務可能需要大量額外資源。根據包括GDPR在內的適用法規，我們維持有關收集、處理、使用和保留信息(包括個人數據)的政策。在美國，我們受以下方面的聯邦和州法律法規約束
隱私和信息安全。加州還頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)，於2020年1月1日生效，為消費者提供了更廣泛的隱私保護。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法-加州隱私權法案，或CPRA，它對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者在某些個人信息方面的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。自CCPA頒佈以來，美國超過一半的州和美國國會已經制定或提出了新的隱私和數據安全法律，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢。在中國，中國政府已開始收緊對個人信息和一般數據的存儲、共享、使用、披露和保護以及對外數據傳輸的監管。網絡安全法於2017年6月生效，要求網絡運營商在收集和使用個人信息時遵循合法性原則。數據安全法於2021年9月生效，其中規定了國家數據安全審查制度，根據該制度，應審查影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外，個人信息保護法於2021年11月生效，規範了中國的數據處理，以及對中國公民隱私和個人信息的保護。我們預計美國和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。另見“第1A項。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們受到嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。
此外，我們目前不徵收州税或地方税的司法管轄區的税收法規可能會使我們有義務徵收和免除此類税收，或繳納附加税，或要求我們協助司法管轄區的税收工作。新的法律或法規、適用其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律，或將現有法律和法規應用於互聯網和電子商務一般都可能導致對我們的業務徵收大量額外税款。此外，我們可能會因過去未能遵守這些要求而被罰款或支付其他款項。電子商務的持續增長和需求可能會導致更多的法律法規，給電子商務公司帶來額外的合規負擔。
環境監管
我們的運營受到各種外國、聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束。我們未能遵守當前或未來的環境、健康或安全法律，或未能獲得並遵守此類法律所要求的許可，可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽，並需要代價高昂的調查、補救或糾正行動。我們未來可能會產生與合規和風險緩解努力、危險材料釋放、調查、補救或糾正行動、第三方索賠和其他環境問題有關的支出，這些支出單獨或總體上可能是巨大的。
人力資本
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我們分別擁有680名、764名和1362名全職等值員工。我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住和激勵我們的管理團隊以及我們的員工和顧問。我們的股票激勵計劃的主要目的是通過獎勵吸引、激勵和留住選定的員工和其他符合條件的參與者，從而促進我們的成功和股東價值。下表顯示了截至2023年12月31日我們的員工按部門和地理位置細分的情況：
| | | | | |
部門 | 員工 |
| 一般和行政 | 158 |
| 資訊科技 | 264 |
| 銷售和市場營銷 | 540 |
| 運營 | 336 |
| 客户服務 | 64 |
| 總計 | 1,362 |
| | | | | |
| 地理位置 | 員工 |
美國 | 236 |
中國 | 966 |
東南亞(1) | 101 |
其他(2) | 59 |
| 總計 | 1,362 |
(1)包括越南和馬來西亞。
(2)包括加拿大、德國、日本和英國。
企業信息
我們於2006年8月29日在開曼羣島註冊成立了我們的控股公司東方標準人力資源控股有限公司，作為一家有限責任豁免公司。自2021年2月28日起，我們的控股公司名稱由東方標準人力資源控股有限公司更名為GigaCloud Technology Inc.。我們的主要執行辦公室位於美國加利福尼亞州埃爾蒙特雪莉大道4388號，郵編91731。我們這個地址的電話號碼是626-912-8886。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們的公司網站是https://www.gigacloudtech.com/.我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分，也不應通過引用的方式納入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
可用信息
我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的某些報告和對這些報告的修正。這些報告包括我們關於Form 10-K(以前的Form 20-F)的年度報告、我們關於Form 10-Q的季度報告、我們當前關於Form 8-K(以及以前的Form 6-K)的報告，以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的有關我們的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。除非特別説明，否則美國證券交易委員會中的信息或可通過一帶一路訪問的信息不會被納入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
公司的歷史與發展
2006年8月29日，我們將控股公司東方標準人力資源控股有限公司註冊為開曼羣島的一家豁免有限責任公司。我們於2010年通過全資子公司GigaCloud科技(日本)有限公司(前身為東方)開始在日本開展電子商務業務
標準日本株式會社)2013年，我們通過之前合併的VIE公司B.T.M Travel and Trading Ltd擴展到英國，並通過收購COMPTREE Inc.進一步擴展到美國。在2014年。COMPTREE Inc.更名為GigaCloud Technology(USA)Inc.2021年7月。2019年1月，我們通過香港子公司GigaCloud科技(香港)有限公司(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)推出了我們的電子商務平臺GigaCloud Marketplace。隨着我們的市場和我們的電子商務業務持續增長，我們相信為我們的控股公司起一個更能代表我們業務的名稱是很重要的。自2021年2月28日起，我們的控股公司名稱由東方標準人力資源控股有限公司更名為GigaCloud科技有限公司。
2022年8月22日，我們完成了3,381,000股A類普通股的首次公開發行，包括根據我們授予承銷商的超額配售選擇權出售的額外股份。2022年8月18日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為GCT。
2023年7月，我們決定，自2023年6月30日，也就是我們最近完成的第二財季的最後一個營業日起，我們不再具有“外國私人發行人”的資格。自2024年1月1日起，我們將遵守適用於美國國內公司的報告和披露要求，我們將被要求以Form 10-K和Form 10-Q的形式向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，以及以Form 8-K的形式提交當前報告。
2023年10月，我們完成了對Noble House的收購，Noble House是室內和室外家居用品的領先B2B分銷商，總對價約為7760萬美元。GigaCloud Trading Inc.持有收購來寶集團所獲得的資產。
2023年11月，我們完成了對Wondersign 100%股權的收購，總收購價格約為1,000萬美元。Wondersign是一家基於雲的交互式數字標牌和電子目錄管理SaaS公司，總部位於佛羅裏達州坦帕市。
關於我們的資本支出和融資情況，見“第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源--資本資源”。
組織結構
公司結構
GigaCloud Technology Inc.是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有實質性業務。截至本年度報告之日，我們在29家子公司開展業務，其中16家是我們的主要子公司。在截至2023年12月31日的一年中，我們有四家合併的VIE。我們還有兩個股權激勵信託基金，根據美國公認會計準則，它們被視為合併的VIE。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我們所有的合併VIE分別佔我們總資產的10.7%、6.5%和4.1%。我們所有合併的VIE的貢獻率分別為11.5%、14.4%和10.6% 分別增加到我們2021年、2022年和2023年的收入。截至本年度報告日期，我們已通過收購VIE的100%股權完成了公司重組，VIE隨後成為我們的全資子公司。我們的公司結構目前不包含任何VIE。
下面的圖表顯示了我們的公司結構，並確定了截至本年度報告日期的上述主要子公司：
___________
(1)GigaCloud Trading Inc.持有收購Noble House所獲得的資產和承擔的債務。
項目1A. 危險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。我們提醒您，以下重要因素可能會導致我們的實際結果與我們或以我們的名義在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的結果存在實質性差異。我們在本年度報告Form 10-K以及我們所作的任何其他公開聲明中的任何或所有前瞻性陳述都可能受到已知或未知風險和不確定性的影響。下文討論中提到的許多因素將是決定未來結果的重要因素。因此，任何前瞻性陳述都不能得到保證。未來的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何進一步披露。
與我們的商業和工業有關的風險
經濟狀況的不確定性及其對電子商務行業的影響，特別是大型包裹商品，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們很大一部分收入來自於通過我們的GigaCloud Marketplace為大型包裹商品提供全球端到端B2B電子商務解決方案，以及通過GigaCloud Marketplace向和通過平臺外電子商務網站銷售我們自己的庫存，如日本的樂天、美國的亞馬遜、沃爾瑪、家得寶、Overstock和WayFair以及德國的Otto。因此，我們的業務和增長高度依賴於電子商務行業的生存能力和前景，特別是大型包裹商品市場。
任何與美國和我們經營的其他司法管轄區的大型包裹商品電子商務行業的增長、盈利能力和監管制度有關的不確定性都可能對我們產生重大影響。這個
電子商務行業的發展受到許多因素的影響，其中大部分因素是我們無法控制的。這些因素包括：
•電子商務消費者的消費能力和可支配收入，以及人口結構和消費者品味和偏好的變化；
•電子商務平臺的可用性、可靠性和安全性；
•電子商務平臺上提供的產品的選擇、價格和受歡迎程度；
•新冠肺炎疫情或其他流行病或流行病對我們在美國和其他地方的業務運營和經濟的影響；
•發展與電子商務相關的履約、付款和其他輔助服務；以及
•美國管理電子商務行業的法律法規和政府政策的變化。
電子商務行業對宏觀經濟狀況的變化高度敏感，在經濟衰退期間，電子商務支出往往會下降。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、貨幣匯率波動、股票和房地產市場的波動、利率、税率和其他政府政策以及失業率的變化，都會對消費者信心和在電子商務平臺上的消費行為產生不利影響，這反過來又可能對我們的增長和盈利產生實質性的不利影響。此外，不利的政治變化，包括軍事衝突、政治動盪和社會不穩定，也可能對消費者信心和支出產生不利影響，進而可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。
我們的歷史增長率和業績可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長和財務業績。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今所經歷的增長速度。
在過去的幾年裏，我們發展迅速。我們的收入從2021年的4.142億美元增加到2022年的4.901億美元，2023年進一步增加到7.038億美元。GigaCloud Marketplace GMV從2021年的4.142億美元增加到2022年的5.182億美元，並在2023年進一步增加到7.944億美元。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度增長，或避免未來的任何衰退。我們的增長可能放緩或出現負增長，收入可能會下降，原因有多種，其中一些是我們無法控制的，包括消費者支出減少、競爭加劇、整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現以及規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外，我們的B2B電子商務平臺GigaCloud Marketplace在2021年、2022年和2023年分別佔我們總收入的69.2%、76.0%和70.9%，這是一個相對較新的計劃，可能不會像我們預期的那樣快速增長。由於通脹壓力和全球經濟形勢的變化，我們的增長速度也可能比前幾年有所放緩。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
由於潛在的風險和不確定性，我們可能無法實現收購來寶和Wondersign的預期收益。
2023年10月，我們完成了對Noble House的收購，我們正在繼續使用、實施和整合我們的現有業務，2023年11月，我們還收購了Wondersign的所有未償還股權。如果不能及時成功整合我們的收購，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。合併收購業務的困難包括，除其他事項外：
•實施整合流程和管理制度，以確保有效執行管理理念、全集團戰略和評價基準；
•保留新的管理和運營團隊以及被收購企業的客户和供應商；
•強化公司的技術和行政職能；
•整合內部控制和其他公司治理事項；
•轉移管理層對其他商業問題的注意力；
•可能對我們僱用或留住關鍵人員的能力產生負面影響的實施努力導致的員工疲勞；
•我們沒有欠款，但為了捍衞和維護我們的權利而可能被要求支付的針對來寶之家的索賠辯護費用；
•意外的經濟、政治或監管風險；或
•任何其他不可預見的成本、費用、損失、中斷、延誤或負面影響。
由於各種原因，我們可能無法實現我們收購的所有預期收益，如增加收益、節省成本和增加收入，包括整合運營和人員方面的困難、更高的和意想不到的收購和運營成本、未知的負債以及市場波動。如果我們收購的收益沒有達到金融或行業分析師的預期，我們的股票市場價格也可能會下降。
影響訪問我們GigaCloud Marketplace的系統中斷，或我們技術基礎設施中的其他性能故障，都可能損害我們的聲譽和運營結果。
我們的市場、人工智能軟件或人工智能軟件、數據分析工具、倉庫管理系統和其他技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。
例如，如果我們的一個數據中心出現故障或服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的系統和運營，包括通過我們的物流網絡履行客户訂單的能力，也容易受到惡劣天氣、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、勞資糾紛、員工錯誤或瀆職、盜竊或濫用、網絡攻擊、拒絕服務攻擊、計算機病毒、勒索軟件或其他惡意軟件、數據丟失、戰爭行為、入室盜竊、地震和類似事件的損壞、故障、破壞或中斷。如果數據中心發生故障，到備份的故障轉移可能需要相當長的時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。此外，我們的備份服務可能無法有效地處理需求激增，處理交易的速度可能較慢，並且可能不支持我們網站的所有功能。
我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的人工智能軟件，我們尋求不斷更新和改進。我們可能並不總是成功地執行這些升級和改進，我們的系統的運行可能會失敗。特別是，我們未來在更新市場或倉庫管理系統時可能會遇到速度減慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本不能完全集成。我們的收入取決於在我們市場進行交易的賣家和買家的數量以及我們可以處理的GMV金額。我們的市場或我們的物流算法的不可用將減少我們業務運營中的GMV數量。
我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與我們市場或第三方電子商務平臺的促銷活動或季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術基礎設施提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。我們的市場或第三方電子商務平臺的流量或訂單數量的任何大幅增加，都可能需要我們進一步擴展和升級我們的物流網絡、精確的物流算法、倉庫管理系統和技術基礎設施。我們不能保證我們將能夠準確預測我們的市場、第三方電子商務平臺的使用或擴大和升級我們的系統和基礎設施以及時適應此類增長的速度或時間(如果有的話)。為了保持競爭力，我們繼續加強和改善我們市場的響應能力、功能和特點，鑑於電子商務行業新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們定期重新設計和增強我們市場中的各種功能，我們可能會因為這些變化而遇到不穩定和性能問題。
我們的市場以及基礎技術和物流基礎設施的任何放緩、中斷或性能故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的國際業務受到各種法律、監管、政治和經濟風險的影響。
我們在美國、日本、英國、德國和加拿大五個國家經營倉庫，其中美國是我們最大的市場。我們的國際活動對我們的收入和利潤具有重要意義，我們計劃進一步擴大國際業務。在某些國際細分市場，我們的運營經驗相對較少，可能不會受益於任何率先進入市場的優勢。建立、發展和維持國際業務，並在國際上推廣我們的品牌，成本是高昂的。我們的國際業務可能不會持續盈利。
此外，我們的國際銷售和運營還面臨一些風險，包括：
•當地的經濟、通貨膨脹和政治狀況；
•政府監管(如對我們提供的產品和服務以及競爭的監管)；限制性政府行動(如貿易保護措施，包括出口關税和配額以及關税和關税)；國有化；以及對外資所有權的限制；
•對某些產品或服務的銷售或分銷的限制，以及對產品、服務和內容的責任的不確定性，包括由於不太適合互聯網的法律制度、當地法律、缺乏法律先例以及關於媒體產品的實體和數字分銷以及知識產權執法的不同規則、法規和做法而產生的不確定性；
•營業執照或認證要求；
•對資金匯回和投資的限制以及外匯兑換限制；
•履約能力和技術基礎設施有限；
•新冠肺炎疫情或其他流行病或流行病對我們的商業運營和全球經濟的影響；
•較短的應付和較長的存貨和應收賬款週期及其對現金流的負面影響；
•有關消費者和數據保護、隱私、網絡安全、加密、支付、廣告和限制定價或折扣的法律法規；
•互聯網的使用水平較低；
•消費支出水平下降，我們運營的市場增長機會減少；
•由於距離、語言和文化差異，在人員配置、發展和管理全球業務方面遇到困難；
•不同的僱員/僱主關係以及勞資理事會和工會的存在；
•不同的勞工法規，與美國和我們從事業務的其他司法管轄區相比，勞動法可能對員工更有利；
•遵守美國《反海外腐敗法》和其他適用的美國和外國法律，禁止向政府官員和其他第三方行賄；
•影響貿易、外國投資、貸款和税收的美國和其他司法管轄區的法律和政策；以及
•地緣政治事件，包括大流行、戰爭和恐怖主義。
隨着國際實體、電子商務、全渠道零售和其他服務的增長，競爭將會加劇，包括通過採用不斷髮展的商業模式。當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地客户，以及他們更成熟的本地品牌。無法招聘、培訓、留住和管理足夠的所需人員，可能會限制我們的國際增長。
如果我們不能保持和擴大我們與第三方平臺以及我們市場上的賣家和買家的關係，我們的收入和運營結果將受到損害。
我們的業務運營一直依賴於某些第三方電子商務平臺，如日本的樂天，美國的亞馬遜、沃爾瑪、家得寶、Overstock和WayFair，以及德國的奧託。我們仍然預計在可預見的未來將受到這些第三方電子商務平臺的重大影響。
這類第三方電商平臺對其電子商務平臺上的交易方式具有重大影響，包括如何通過向消費者指明下訂單的首選快遞公司來履行採購訂單。我們可能不得不適應各種第三方電子商務平臺的要求和要求，例如包裝標準和指定託運人的選擇。這樣的要求和要求可能會增加我們的成本或削弱我們與最終客户的聯繫。
此外，2021年、2022年和2023年，我們的GMV分別約有76.4%、81.5%和79.5%來自我們的GigaCloud Marketplace。因此，我們與新的第三方商家保持關係並將其吸引到我們的市場的能力對我們的業務運營和增長前景至關重要。然而，由於許多因素，我們可能無法保持與第三方電子商務平臺或賣家和買家的關係，其中一些因素是我們無法控制的。例如，如果我們市場的交易量或活躍用户大幅下降，我們的第三方商家可能會經歷銷售額下降或產品短缺。因此，他們可能無法像他們預期的那樣產生利潤或採購產品，因此選擇不與我們續簽協議。此外，我們也可能無法繼續向賣家和買家提供有吸引力的條款或經濟利益。因此，我們的賣家和買家可能沒有有效的動機來銷售或訂購更多的產品，或者與我們保持關係。
即使我們能夠保持與賣家和買家的關係，並吸引更多的賣家和買家進入我們的市場，我們也會受到與第三方商家相關的各種風險的影響。如果任何第三方銷售商不控制其在我們市場銷售的產品的質量，或交付有缺陷或與描述有實質性差異的產品，我們在線市場的聲譽可能會受到實質性和不利的影響，我們可能面臨索賠，要求我們對損失承擔責任。此外，儘管我們努力阻止這種情況，但賣家在我們的在線市場上銷售的一些產品可能會與我們直接銷售的產品競爭，這可能會蠶食我們自營業務下的銷售。為了讓我們的在線市場取得成功，我們必須繼續識別和吸引賣家和買家，而我們在這方面可能不會成功。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
與我們作為自己的庫存銷售的產品的製造商相關的風險可能會對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響。
我們從第三方供應商和製造商那裏採購產品，我們通過GigaCloud Marketplace和平臺外電子商務將其作為自己的庫存出售。我們依賴於我們有能力及時、高效地向我們的客户提供來自合格供應商的各種產品。政治和經濟不穩定，全球或地區不利條件，如流行病或其他疾病爆發或自然災害，供應商的財務穩定性，供應商達到我們標準的能力，供應商遇到的勞工問題，原材料的可用性或成本，商品質量問題，貨幣匯率，貿易關税的發展，運輸可用性和成本，包括與進口相關的税收，運輸安全，通貨膨脹，以及與我們的供應商相關的其他因素，都是我們無法控制的。例如，新冠肺炎疫情可能會由於延長假期、工廠關閉和勞動力短缺風險等原因對供應商設施和運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。
我們與大多數供應商簽訂的協議沒有規定商品的長期供應或繼續特定的定價做法，通常也不會限制這些供應商向其他買家銷售產品。不能保證我們現有的供應商將繼續以當前條款向我們銷售產品，也不能保證我們將能夠建立新的或以其他方式擴展現有供應關係，以確保以及時、高效和可接受的商業條件收購產品。我們有能力發展和維護與信譽良好的供應商的關係，並向客户提供高質量的商品，這對我們的成功至關重要。如果我們無法發展和維持與供應商的關係，使我們能夠以可接受的商業條款提供足夠數量和種類的優質商品，我們滿足客户需求的能力，以及我們的長期增長前景，可能會受到實質性和不利的影響。
此外，我們依賴我們的供應商對產品質量、安全和遵守適用法律和標準的陳述。如果我們的供應商或其他供應商違反適用的法律、法規或我們的供應商行為準則，或實施被認為不道德、不安全或對環境有害的做法，可能會損害我們的聲譽，並對我們的經營結果產生負面影響。此外，對供應商提供的產品的安全和質量的擔憂可能會導致我們的客户避免從我們那裏購買這些產品，或者完全避免從我們那裏購買產品，即使這種擔憂的基礎不是我們所能控制的。因此，任何問題或感知的問題，與
我們銷售的任何產品的質量和安全，無論原因如何，都可能對我們的品牌、聲譽、運營和財務業績產生不利影響。
我們也無法預測我們供應商產品目前或未來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府施加的新的、不同的或額外的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。任何導致從具有國際製造業務的供應商的進口中斷或延遲的事件，包括實施額外的進口限制、限制資金轉移或增加關税或配額，都可能增加我們客户可用商品的成本或減少供應，並對我們的財務業績以及我們的聲譽和品牌造成實質性和不利的影響。此外，我們供應商的部分或全部海外業務可能受到政治和金融不穩定的不利影響，導致出口國貿易中斷、資金轉移受到限制或其他貿易中斷。
此外，我們與外國供應商的業務，特別是關於我們的國際網站的業務，可能會受到美元相對於其他外幣價值變化的影響。例如，任何其他外幣對美元的任何變動都可能導致我們為這些商品支付更高的成本。外幣和匯率的下跌可能會對我們一家或多家外國供應商的盈利能力和業務前景產生負面影響。反過來，這可能會導致這些外國供應商要求更高的商品價格，以努力抵消任何與貨幣貶值相關的利潤損失，推遲商品發貨或完全停止向我們銷售，任何這些最終都可能減少我們的收入或增加我們的成本。
如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們的商業模式要求我們有效地管理大量庫存。我們從第三方製造商那裏採購產品，並通過我們的GigaCloud Marketplace和平臺外電子商務將產品作為自己的庫存出售。我們依靠對各種產品的需求預測來做出購買決定和管理庫存。然而，在訂購庫存的時間和我們銷售庫存的目標日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能會受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的客户可能無法按我們預期的數量訂購產品。此外，當我們開始銷售新產品時，我們可能無法準確預測需求。採購某些類型的庫存可能需要大量的準備時間和預付款，而且這些庫存可能無法退還。如果我們無法預測或應對客户偏好的變化，或未能及時將滿足新客户偏好的產品帶到GigaCloud Marketplace和平臺外電子商務，我們的運營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。
截至2021年和2022年12月31日，我們的庫存分別為8140萬美元和7830萬美元，截至2023年12月31日，我們的庫存進一步增加到1.322億美元。我們自己庫存的年度庫存週轉天數在2021年為65天，2022年為71天，2023年為77天。指定期間的庫存週轉天數等於根據該期間的期初和期末餘額除以該期間的產品銷售成本，然後再乘以該期間的天數計算的庫存平均餘額。採購庫存的運輸成本，包括海運成本，已包括在庫存餘額中，運輸成本的增加可能會導致我們上調產品價格，這可能影響了消費者需求，並進一步延長了庫存週轉天數。我們還從來寶之家獲得了庫存，這可能會進一步影響我們的庫存週轉天數。
如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加，庫存價值下降，以及大量庫存減記或註銷。為了降低庫存水平，我們通常選擇以較低的價格出售某些產品，這可能會導致毛利率下降。高庫存水平還可能要求我們投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商未能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未能達到預期的銷售，品牌忠誠度下降，收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。
我們依賴於我們與第三方的關係，包括第三方卡車運輸和貨運服務公司，而我們與這些方關係的變化可能會對我們的收入和利潤產生不利影響。
我們依賴第三方來運營我們業務的某些元素。例如，我們依賴第三方國家、地區和地方卡車運輸和貨運服務公司來交付我們的大型包裹商品。因此，我們可能會受到惡劣天氣、自然災害、系統中斷和技術故障、政治不穩定、軍事衝突、勞工激進主義、衞生流行病或生物恐怖主義造成的運輸延誤或中斷的影響。例如，在以色列和哈馬斯最初在中東發生衝突之後，也門的胡塞運動對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊，對某些第三方商業夥伴造成了嚴重的業務中斷。衝突仍在繼續，如果衝突升級或擴大，可能會導致延誤、運輸和運費增加，並可能擾亂我們產品的到達。我們還承擔這些第三方在交貨過程中發生破損或其他損壞的風險。我們還使用和依賴第三方的其他服務，如電信服務、海關、拼裝和運輸服務，以及保修、安裝、組裝和設計服務。我們可能無法維持這些關係，這些服務也可能受到我們無法控制的中斷和中斷的影響。第三方可能在未來確定他們不再希望與我們做生意，或者可能決定採取其他可能損害我們業務的行動。我們還可能決定不再想與他們做生意。如果包裹沒有及時遞送或在遞送過程中被這些第三方損壞，或者如果我們無法提供足夠的客户支持或其他服務或產品，我們的客户可能會感到不滿，停止使用我們的跨境履行服務或停止通過我們的市場進行產品交易，這將對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能不會成功地優化我們的倉庫和履行網絡。
截至2023年12月31日，我們在美國、日本、英國、德國和加拿大擁有33個大型倉庫。未能充分預測客户需求或以其他方式成功優化和運營我們的履行網絡的情況時有發生，導致履行能力過剩或不足、成本增加和減值費用增加，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。隨着我們不斷增加倉庫和履行能力，我們的履行和物流網絡變得越來越複雜，運營它們變得更加具有挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。
2024年3月9日，我們在日本的一個倉庫因倉庫火災而受損。雖然我們仍在評估倉庫火災造成的影響，但我們估計，相對於倉庫庫存的成本，損失約為180萬美元。我們為庫存和倉庫設備的損壞投保了保險。此外，我們在日本共有四個倉庫，我們已將在日本的倉庫業務轉移到其他三個倉庫，以最大限度地減少對我們在日本業務的任何中斷。
此外，未能優化我們的履行網絡中的庫存，通過要求長時間發貨或分批發貨，增加了我們的淨運輸成本。我們可能無法為我們的倉儲網絡和客户服務中心配備足夠的人員。隨着我們維持其他公司的庫存，跟蹤庫存和運營我們的履行網絡的複雜性進一步增加。我們未能妥善處理此類庫存或代表我們提供庫存履行服務的其他企業無法準確預測產品需求，可能會導致我們無法確保足夠的存儲空間或優化我們的倉庫和履行網絡，或造成其他意外成本和對我們的業務和聲譽的其他損害。
損害我們的商業聲譽可能會對我們的增長戰略和我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
維護和提高我們的聲譽對於擴大我們的客户基礎至關重要，包括吸引第三方電子商務平臺使用我們的第三方物流服務以及賣家和買家在我們的市場進行交易。我們維持和提升聲譽的能力在很大程度上取決於我們能否維持客户對我們提供的服務的信心，包括按時遞送包裹而不損害最終客户。如果最終客户對我們的物流服務沒有滿意的體驗，我們的客户可以從我們的競爭對手那裏尋找替代的物流服務。或者，如果我們的賣家和買家對我們市場的產品選擇或提供的服務不滿意，他們未來可能不會再回到我們的市場，或者根本不會。
此外，有關賣空者報告的聲譽損害、我們在隱私和數據保護方面的做法、產品質量、交付問題、競爭壓力、訴訟或監管活動等方面的不利宣傳，可能會嚴重損害我們的聲譽。這種負面宣傳也可能對
這可能會影響我們的客户羣的規模、參與度和忠誠度，並導致總收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們客户體驗的很大一部分還取決於我們無法控制的第三方，包括卡車運輸和貨運服務公司以及其他第三方遞送代理。如果這些第三方沒有達到我們或我們客户的期望，我們的商業聲譽可能會受到不可挽回的損害。
客户對我們的市場、產品、交貨時間、公司做法、員工、客户數據處理和安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，特別是在社交媒體網站和我們的市場上，可能會迅速和嚴重地降低買家和賣家對我們市場和第三方電子商務平臺的使用，並損害我們的聲譽和品牌。
我們推出新產品或服務的努力可能不會成功。
我們的業務成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過推出新的產品和服務以及通過將我們現有的產品擴展到新的地理位置來擴展我們的服務產品。例如，我們於2018年將我們的第三方物流服務擴展到德國，並於2019年推出了我們的B2B市場GigaCloud Marketplace。2023年，我們完成了兩筆收購，這是一項戰略計劃的一部分，目的是在我們的GigaCloud Marketplace上吸引更多的賣家和買家，並擴大我們的解決方案產品。推出新產品和服務或在國際上擴張需要大量的前期投資，包括在營銷、信息技術和額外人員方面的投資。在國際上擴展我們的服務尤其具有挑戰性，因為這要求我們獲得關於消費者、地區競爭對手和當地法律的特定國家的知識，購買或租賃倉庫，建設當地物流能力，併為當地市場定製我們的部分技術。我們可能無法從這些努力中產生令人滿意的收入，以抵消這些成本。如果我們推出新服務或擴大現有服務的努力得不到市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，隨着我們不斷擴大我們的履行能力或增加具有不同要求的新業務，我們的物流網絡變得越來越複雜，運營它們變得更加具有挑戰性。我們不能保證我們的網絡能夠有效地運營。
我們也已經進入並可能繼續進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場，這些市場可能不會成功，也不會吸引我們的客户。這些活動可能會帶來新的困難的技術和物流挑戰，由此導致的服務中斷、故障或其他質量問題可能會導致客户不滿，並損害我們的聲譽和品牌。此外，我們在新細分市場的現有和潛在競爭對手可能比我們在這些領域擁有更大的品牌認知度或財務資源、更長的運營歷史和更大的客户基礎。因此，我們在這些較新的領域可能不夠成功，無法收回我們在這些領域的投資。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情，以及未來的任何疫情或其他突發公共衞生事件，都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生實質性影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情及其在全球範圍內的各種應對措施造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。在新冠肺炎大流行期間，美國和全球當局對社會和商業活動實施了不同程度的限制。雖然這些限制在2023年基本取消，但一些地區出現了新冠肺炎案件的捲土重來，導致考慮重新建立某些保護措施。
反覆出現的新冠肺炎大流行或其他突發公共衞生事件對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然具有很高的不確定性，難以預測，包括大流行的持續時間、嚴重程度和持續的地理傳播，額外的感染浪潮，不同毒株的毒力和傳播，以及相關的預防、遏制、補救和治療努力，包括全球疫苗接種計劃和疫苗接受度的成功程度。此外，如果新冠肺炎疫情或其他疫情、流行病、流行病或公共衞生危機對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，它可能會增加本“風險因素”部分描述的其他風險。
我們受到與在線交易和支付方式相關的風險的影響。
我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、支付寶、支付寶等第三方在線支付平臺、信用卡賬户(包括促銷融資)和客户發票。
當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易量限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費用，並可能失去接受客户的信用卡和借記卡支付或促進其他類型的在線支付的能力，或面臨限制。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。
我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單。即使關聯金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。在目前的信用卡做法下，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。我們還可能遭受其他在線交易欺詐的損失，包括欺詐性退貨或按存儲容量使用計費。如果我們無法發現或控制信用卡或交易欺詐，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們依賴第三方服務提供商來保護我們的市場、網絡和系統免受網絡安全事故的影響，或以其他方式保護我們的機密信息，這些服務提供商的失敗或失敗可能會損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。
我們可以在日常運作中獲取機密信息。我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括包裹發件人和收件人的個人信息、敏感數據以及其他機密和商業專有信息和商業祕密。正確使用和保護機密信息對於保持客户對我們和我們服務的信任至關重要。
我們在很大程度上依賴我們的網絡、信息技術基礎設施和相關技術系統為我們的客户提供服務和管理我們的內部運營。我們的許多客户需要持續使用我們的服務，並可能因我們或我們的第三方服務提供商的基礎設施中斷而受到嚴重損害。我們的技術系統還處理和存儲某些機密信息和數據，以確保我們的網絡正常運行。網絡安全事件和網絡攻擊，包括來自不同的威脅行為者，如國家支持的組織、機會主義黑客和黑客活動家，以及通過各種攻擊媒介，如人工智能、社會工程/網絡釣魚、惡意軟件(包括勒索軟件)、內部人員的瀆職行為、人為或技術錯誤，可能會導致我們用來保護機密信息的技術的妥協。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們擁有的機密信息。此類個人或實體可能利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，隨着包裹通過我們的網絡從收件到遞送，大量人員處理包裹的流動，並能夠訪問大量機密信息。儘管我們已經實施了安全政策和措施，但這些人員中的一些人可能會挪用機密信息。此外，送貨和提貨人員大多不是我們的員工，這使得我們更難對他們實施充分和有效的控制。此外，還可能發生其他中斷，例如基礎設施漏洞、硬件和軟件漏洞、安全控制不充分或缺失、暴露或未受保護的客户數據以及前任或現任員工意外或故意泄露源代碼或其他機密信息。任何此類事件都可能(I)幹擾向我們的客户提供服務，(Ii)阻礙我們的客户開展業務的能力，(Iii)危及基礎設施、系統和數據的安全，(Iv)導致關於我們、我們的員工或我們的客户的專有信息或敏感、個人或機密數據向第三方傳播，包括與我們的客户及其最終用户有關的個人信息，以及(V)影響我們在正常過程中開展業務的能力。如果發生違規或其他安全事件，可能會使我們面臨更高的索賠和責任風險，包括訴訟(如集體訴訟)、監管執法、通知義務和賠償義務，以及現有或潛在客户的損失、對我們品牌和聲譽的損害、我們安全成本的增加(包括花費物質資源調查或糾正違規或事件並防止未來的網絡安全事件)、中斷正常業務運營、行業認證的減損或丟失以及政府制裁(包括禁止)。此外，遏制和補救任何IT
系統故障、網絡安全攻擊或漏洞可能需要投入大量資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的第三方供應商也存在類似的安全風險，我們依賴第三方供應商提供IT支持服務、提貨和交付服務以及管理功能，包括由其他非關聯運營商擁有、運營或控制的系統，以至於我們依賴此類其他系統向客户提供服務。我們監控第三方服務提供商數據安全的能力是有限的。因此，我們面臨的風險是，針對我們第三方服務提供商的網絡攻擊或其他影響我們第三方服務提供商的網絡安全事件可能會對我們的業務造成不利影響，即使攻擊或入侵不會直接影響我們的系統。我們的競爭對手遭受的安全漏洞或其他影響我們的網絡安全事件也可能導致我們整個行業的負面宣傳，從而間接損害我們的聲譽並減少對我們服務的需求。最近，有關個人信息的收集、使用、存儲、傳輸和安全的做法受到了越來越多的公眾審查。我們未能或被認為未能防止網絡安全事件或遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，可能會導致我們的客户失去對我們和我們的服務的信任。在使用我們的服務時，任何認為信息的機密性或隱私不安全或易受攻擊的看法都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。
關鍵客户和業務信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們投入了大量資源來保護此類信息，並採取了我們認為合理和適當的措施，包括擁有正式和專門的IT部門，並將我們存儲的任何數據限制為非敏感客户信息，如郵政編碼和企業地址，以保護敏感信息免受未經授權的訪問、披露、修改或缺乏可用性等危害，但我們的信息技術和基礎設施仍可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或由於員工或人為錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。我們可能會面臨重大的金錢損失。如上所述，我們沒有采取額外的措施來降低我們基於第三方產品、軟件、服務和業務的供應鏈中的網絡安全風險。此外，網絡安全事件可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外資源，並向受影響的各方提供所需的違規通知，從而轉移其他項目的資源並擾亂我們的業務。不能保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程，包括我們的政策、控制程序或程序，將在保護我們的系統和信息方面得到充分實施、遵守或有效。
我們的服務、軟件或技術中實際或預期的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們的解決方案、軟件或技術或我們從第三方(包括開源軟件)許可的技術或軟件中，可能存在或將來會出現未檢測到的實際或可察覺的錯誤、故障、錯誤或缺陷。儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的服務之前，可能無法發現實際或感知到的錯誤、故障、錯誤或缺陷。我們解決方案中的實際或預期錯誤、故障、錯誤或缺陷可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場接受我們的服務並損害我們的聲譽和品牌、削弱我們的競爭地位、客户就他們遭受的損失提出索賠或未能履行我們的客户協議中所述的服務水平承諾。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們服務中的任何實際或預期的錯誤、失敗、錯誤或缺陷也可能削弱我們吸引新客户、留住現有客户或擴大客户對我們服務的使用的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要的時候籌集資金，可能會阻礙我們的增長。
我們可能需要額外的現金資本資源，以便為未來的增長和業務發展提供資金，包括擴大我們的電子商務平臺、我們的第三方物流服務以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性、政府對外國投資以及電子商務和物流服務行業的監管。此外，負債將使我們承擔更多的償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。不能保證及時、按金額或按條款提供資金。
我們可以接受，或者根本不能接受。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
我們的業務競爭非常激烈。競爭是對我們業務成功的持續威脅。
我們的業務發展迅速，競爭激烈，我們在不同行業有許多競爭對手。我們的競爭對手包括美國、亞洲和歐洲的第三方物流服務提供商、傢俱店、大型零售商以及在線電子商務平臺和市場。我們基於一系列因素與第三方物流服務提供商競爭，包括倉庫和基礎設施容量、網絡穩定性、商業模式、運營能力、成本控制和服務質量。我們還與其他零售商和電子商務平臺競爭，這些零售商和電子商務平臺在產品的種類和可用性、市場用户數量、交付選項和運費的靈活性方面提供大型包裹商品。
與我們相比，我們的許多當前競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更快、更低成本的運輸、顯著更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手從現有的客户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及客户習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地創造收入。
如果我們銷售或通過我們的平臺銷售的產品對人員或財產造成損害，我們可能會受到產品責任索賠和其他類似索賠的影響。
我們銷售的一些產品可能會使我們面臨與安全、人身傷害、死亡或環境或財產損害有關的產品責任和其他索賠和訴訟(包括集體訴訟)或監管訴訟。我們與供應鏈成員簽訂的某些協議可能無法保障我們免除特定產品的產品責任，而且我們供應鏈中的一些成員可能沒有足夠的資源或保險來履行他們的賠償和防衞義務。儘管我們維持產品責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。
燃料價格或可獲得性的波動以及第三方運輸能力的不確定性可能會對我們的運輸成本和運營結果產生不利影響。
我們的運輸成本主要包括燃料成本和與使用第三方運輸服務有關的運輸費用。燃料和第三方運輸能力的可獲得性和價格受到政治、經濟和市場因素的影響，這些因素不是我們所能控制的。2021年和2022年，我們繼續增加使用自有和運營的高性價比大容量卡車，以取代我們的部分但不是全部第三方外包卡車，以進一步提高運輸效率。如果燃油價格和第三方運輸服務費大幅上漲，我們的運輸費用可能會上升，如果我們無法採取有效的成本控制措施或將增量成本轉嫁給客户，我們的毛利潤可能會下降。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們面臨着通過我們的網絡處理和運輸包裹的相關風險，以及與運輸相關的風險。
我們通過我們的跨境遞送網絡處理大量包裹，並在這些包裹的保護和檢查方面面臨挑戰。我們配送網絡中的包裹可能會因各種原因被盜、損壞或丟失，我們可能會因此類事件面臨實際或據稱的責任。此外，我們可能無法檢測到不安全或禁止/限制的物品。此外，我們處理的大而笨重的包裹很容易損壞，可能會傷害收件人，傷害我們的人員，並造成財產損失。未能阻止禁止或限制物品進入我們的網絡可能會導致行政或刑事處罰，以及人身傷害和財產損失的民事責任。
包裹的運輸存在固有的風險。我們有多名倉庫人員隨時參與我們的物流業務，他們受到與物流和運輸安全相關的風險的影響，包括
在我們的倉庫或運輸過程中與運輸有關的傷害和損失。例如，我們的人員可能會不時發生交通事故，造成人身傷害和他們所攜帶的包裹的損失或損壞。此外，我們的工作人員與包裹寄件人和收件人之間的直接互動有時可能會產生摩擦或糾紛，如果此類事件升級，可能會導致人身傷害或財產損失。我們承保的保險單可能不能完全承保因運輸造成的傷害或損失。
上述任何情況都可能擾亂我們的服務，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。如果我們被發現對任何傷害、損害或損失負有責任或部分責任，我們可能面臨索賠並招致重大責任。對我們的索賠可能超過我們的保險金額，也可能根本不在保險範圍之內。政府當局還可能對我們處以鉅額罰款，或要求我們採取代價高昂的預防措施。此外，如果我們的最終客户、電子商務平臺和客户認為我們的服務不安全，我們的業務量可能會大幅減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
大量商品退款和產品保修索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們允許客户根據我們的退貨政策為我們的1P銷售申請退款或產品保修。見“項目1.企業-物流網絡和增值服務-保修和退款”。如果商品退貨和產品保修索賠數額很大，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，我們會不時修改有關退貨和保修的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的許多產品都很大，需要特殊的搬運和運輸。我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這會增加退貨率，損害我們的聲譽和品牌。
我們的業務可能會受到租金費用增加或倉庫租約終止的影響。
我們租賃物業來運營我們所有的倉庫、辦公室、港口和其他提貨和送貨網點。我們的租金可能會增加。我們也可能無法以商業上合理的條款或根本無法在到期時成功延長或續簽此類租約，並可能被迫搬遷受影響的業務。這種搬遷可能會擾亂我們的運營，並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務不斷增長，如果在需要時未能重新安置我們的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。此外，我們還與其他企業競爭某些地點或合適大小的場所。即使我們能夠將租約續期或續期，租金支付也可能會因為對租賃物業的高需求而大幅增加。
我們的業務需要大量的資本投資和高水平的營運資本來維持我們的運營和業務增長。
我們需要對我們的業務進行大量的資本投資，包括租賃和建立倉庫設施、技術、分揀和其他類型的設備。這些投資既支持我們現有的業務，也支持預期的增長。預測預測量涉及許多具有不確定性的因素，例如總體經濟趨勢、政府監管的變化和競爭。如果我們不準確預測未來的資本投資需求，我們可能會出現產能過剩或產能不足，這兩種情況都會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。除了預測我們的資本投資需求外，我們還調整了運營的其他要素和成本結構，以應對不利的經濟狀況；然而，這些調整可能不足以使我們保持運營利潤率。
我們的戰略投資或收購可能不會成功。
我們可能會收購與我們現有業務互補或其他方面的其他資產、技術、產品和業務。我們還可以與其他企業簽訂戰略夥伴關係或合作協議，以擴大我們的市場。談判這些交易可能會耗時、具有挑戰性和成本高昂，我們完成這些交易的能力可能往往受到監管部門的批准，而這些審批不是我們所能控制的。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，確定和完善投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而
被收購的業務可能會擾亂我們現有的業務運營。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。對於其中一項或多項交易，我們可能會發行額外的股權證券，稀釋我們股東的所有權權益，使用我們未來運營業務可能需要的現金，以對我們不利的條款或我們無法償還的條款產生債務，產生費用或大量負債，難以留住被收購公司的關鍵員工或整合不同的軟件代碼或業務文化，在吸收收購業務方面遇到困難，遇到將管理層的注意力轉移到其他業務上的問題，並受到不利的税務考慮、重大折舊、減值損失或遞延補償費用的影響。如果我們的投資和收購不成功，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴於管理層成員和高技能IT人員的表現，如果我們無法吸引、發展、激勵和留住合格的員工，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理層和其他關鍵人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是首席執行官，以及我們的副總裁和高級管理團隊的其他成員。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的每位成員簽署了僱傭協議或聘書，但這些協議可以在通知或不通知的情況下隨意終止，因此，我們可能無法按預期保留他們的服務。我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。缺乏保險意味着我們可能得不到足夠的賠償，以彌補這些個人的服務損失。
我們不斷擴大的業務規模也要求我們招聘和留住廣泛的有能力和經驗的人員和技術人才，他們能夠適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境。人才競爭激烈，在我們開展業務的司法管轄區，合適和合格的候選人有限。對人才的競爭，加上通貨膨脹，可能會導致我們提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們，這進一步增加了我們的勞動力成本。即使我們提供更高的薪酬和其他福利，這些人也可能不會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引或留住關鍵管理層和人員的情況都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。
我們將需要擴大和有效地管理我們的管理、運營、財務和其他資源，以成功地實施我們的商業戰略。我們可能無法成功地保持我們獨特的公司文化，並在未來繼續吸引或留住合格的管理層和人員。如果我們不能吸引、整合、留住和激勵必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到限制，這些限制將嚴重阻礙我們發展目標的實現、我們籌集額外資本的能力以及我們實施業務戰略的能力。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們依賴廣泛的知識產權組合來運營我們的業務，我們可能無法有效地保護這些知識產權和專有權利免受侵權、挪用或其他侵權行為，或者保護我們的知識產權的努力可能代價高昂。
我們依靠美國、中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們與我們的員工和任何可能訪問我們專有信息的第三方簽訂保密協議，並嚴格控制對我們技術和信息的訪問。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了保密協議。此類協議可能被交易對手違反，交易對手可能會披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，或要求我們認為屬於我們的知識產權的所有權，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們不在正常過程中籤訂知識產權轉讓協議，我們依賴於我們通過法律運作從員工那裏獲得的知識產權。我們通過法律實施獲得的知識產權可能不會延伸到我們的員工和承包商開發的所有知識產權，不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。因此，我們可能不擁有我們認為是我們自己的或對我們的業務開展所必需的所有知識產權的所有權。
在我們開展業務的地區，知識產權保護可能不夠。我們的商標或其他知識產權可能會通過行政程序或訴訟被其他人挑戰，我們未決的商標申請可能不被允許。此外，對任何未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管是困難、耗時和昂貴的，我們所採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這類訴訟中獲勝，而且美國和某些外國司法管轄區的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，在中國維護和執行知識產權往往是困難的。中國的成文法和法規受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，對於此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或從第三方獲得許可的知識產權，或在中國和我們開展業務的其他司法管轄區執行我們的合同權利。
此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們可能無法保護和執行我們的商標和商號，或在我們感興趣的市場上建立知名度，從而損害我們的競爭地位。
我們擁有的註冊或未註冊商標或商號已經並可能繼續受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們建立知名度所需的。此外，第三方已經並可能在未來申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功地註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類權利，我們可能無法利用這些商標來發展我們的技術、產品或服務的品牌認知度。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。此外，我們未來可能會與此類第三方商標名或商標的所有者達成協議，以避免可能會限制我們在某些業務領域使用我們的商標名或商標的潛在商標訴訟。
我們尚未在所有潛在市場註冊我們的某些商標，儘管我們已經註冊了“GigaCloud技術”和“大健雲倉“在內地中國和香港。我們還通過收購Noble House和Wondersign獲得了寶貴的無形資產。如果我們申請在其他國家/地區註冊這些商標和/或在美國和其他國家/地區註冊其他商標，我們的申請可能不會被及時或根本不允許註冊；此外，我們的註冊商標可能無法維護或強制執行。此外，第三方可能會首先在某些國家/地區申請我們的商標。如果他們成功註冊了此類商標，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的產品和技術。如果我們沒有為我們的商標獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更多的困難。如果我們不能建立基於我們的商標和商號的名稱認可，我們可能無法有效地競爭，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標建立知名度，那麼我們的營銷能力可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。
電子商務行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久且代價高昂。我們可能會受到第三方的索賠和訴訟，因為我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外，在我們目前的市場下，我們市場上提供的產品是由第三方商家提供的，他們單獨負責採購在我們市場上銷售的產品。我們一直並可能繼續受到指控，並可能在未來受到訴訟，聲稱第三方商家通過我們的市場上市或銷售的產品是假冒、未經授權、非法或以其他方式侵犯、挪用或違反第三方
版權、商標、專利或其他知識產權，或在我們的用户界面上張貼的內容包含關於美國、中國或我們在其有業務的任何其他司法管轄區的產品描述和可比價格的誤導性信息。支持這類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及中國授予知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。隨着我們業務的擴大以及我們市場上競爭對手數量的增加和重疊的發生，我們預計侵權索賠的數量和意義可能會增加。任何針對我們的索賠或法律程序，無論是否合理，都可能耗費大量時間、導致大量訴訟費用、需要大量管理時間或導致大量運營資源被轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
由於涉及的問題往往很複雜，有關知識產權的法律主張受到固有不確定性的影響，我們不能肯定我們能否成功地對這種主張進行辯護。此外，雖然我們目前沒有擁有或許可任何專利，但我們的一些較大的競爭對手擁有廣泛的已頒發專利組合。許多潛在的訴訟當事人，包括專利持有公司，有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。此外，成功的索賠人可能會獲得一項判決，要求我們支付鉅額損害賠償金，或阻止我們按照歷史上的做法或未來可能希望的方式開展業務。我們還可能被要求為此類知識產權的使用尋求許可並支付使用費，這些知識產權可能無法按商業上可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。或者，我們可能被要求開發非侵權技術或知識產權，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。
我們過去收到過，將來也可能收到的通信，聲稱在我們的市場上張貼或銷售的某些商品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方版權、外觀設計、標誌和商號或其他知識產權或其他專有權利。品牌和內容所有者以及其他所有權所有者積極維護自己針對網絡公司的所謂權利。除了權利所有者的訴訟外，如果政府當局認為我們協助和教唆銷售假冒或侵權產品，我們可能會受到監管、民事或刑事訴訟和處罰。此類索賠，無論是否有正當理由，都可能導致大量財務、管理和運營資源的支出、對我們的禁令或我們支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但這些許可證可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不會。這些風險因第三方的增加而放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。
此外，我們使用與我們的GigaCloud Marketplace相關的開源軟件。將開源軟件整合到其產品和服務中的公司，不時會面臨挑戰開源軟件所有權和遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。此外，使用和分發開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，而且一些開源項目具有已知的漏洞，並且開源軟件沒有提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，並以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並試圖確保沒有任何軟件以要求我們披露源代碼或違反開源許可證條款的方式使用，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款通常是模稜兩可的。這些索賠還可能導致訴訟，這可能會導致辯護成本高昂，如果我們的軟件的部分被確定受開源許可的約束，或者如果我們併入的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能被要求公開發布或披露我們的源代碼，或支付違約損害賠償金，或停止提供受影響的服務，除非及直到我們能夠以避免侵權或以其他方式改變我們的業務的方式重新設計包括GigaCloud Marketplace在內的所有或部分我們的軟件，其中任何一種情況都可能減少或消除我們服務的價值，並對我們的業務產生不利影響。重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成重新設計過程。此外，我們可能被要求向第三方尋求許可，以繼續使用某些軟件或提供我們的某些服務，或者在我們無法獲得此類許可的情況下停止使用此類軟件或銷售受影響的服務，這些許可可能無法以商業合理的條款或根本不向我們提供。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成損害。
在我們的正常業務過程中，我們不時會受到法律和監管程序的影響。
我們現在是，而且未來可能會受到訴訟，包括集體訴訟和個人訴訟，政府調查，以及與知識產權、消費者保護、隱私、勞工和就業、進出口慣例、競爭、證券、税務、營銷和通訊慣例、商業糾紛和其他事項有關的其他訴訟。隨着我們的規模擴大，我們的業務範圍和地理覆蓋範圍擴大，以及我們的服務增加了複雜性，我們的法律糾紛和諮詢的數量和重要性都有所增加。
此外，成為一家上市公司可能會提高我們的公眾形象，這可能會導致更多的訴訟，以及提高公眾對任何此類訴訟的認識。我們所受的許多法律和法規的範圍和適用存在很大的不確定性，這增加了我們將受到指控違反這些法律和法規的索賠的風險。在未來，我們還可能被指控擁有或被發現擁有、侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。
無論結果如何，法律訴訟程序可能會因其費用、我們的資源轉移和其他因素而對我們產生實質性的不利影響。我們可能會決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外，如果我們作為一方的任何訴訟都得到了不利的解決，我們可能會受到不利的判決，即我們可能不會選擇上訴，或者上訴後可能不會逆轉。此外，與任何法律索賠、訴訟或訴訟程序相關的任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付鉅額款項，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
有關目前懸而未決的法律程序的信息，請參閲“第3項.法律程序”。
我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的業務所面臨的所有風險，因此我們容易承擔重大責任。
我們的保險承保範圍有限。我們不投保業務中斷險、網絡安全險或一般第三者責任險，也不投保關鍵人物壽險。雖然我們為我們的倉庫保有一定的一般責任保險，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時或根本不能成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
貿易限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的跨境物流服務可能會受到我們客户所在國家或地區實施的貿易限制的影響，或者我們客户的產品製造或銷售所在的國家或地區。
例如，我們面臨與貿易政策變化、關税法規、禁運或其他對客户業務不利的貿易限制有關的風險。政府採取的限制包裹移動或其他方面的行動也可能阻礙我們開展跨境電子商務解決方案和物流服務的能力。此外，國際貿易和政治問題、緊張局勢和衝突可能會導致跨境運輸的延誤和中斷，並導致我們的保險範圍受到限制。如果我們無法在我們的市場上將我們的全球客户彼此聯繫起來，或提供及時或根本不能提供往返貿易限制國家的包裹的解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
任何缺乏適用於我們業務運營的必要批准、許可證或許可都可能損害我們的業務。
我們可能無法獲得運營我們業務所需的所有許可證和批准。由於我們在多個司法管轄區開展業務，相關法律法規及其解釋可能與美國的不同。這可能會使我們很難知道哪些許可證和批准是必要的，或者獲得它們的流程。出於同樣的原因，我們也不能確定我們是否能夠保持我們以前獲得的許可證和批准，或者一旦它們到期，我們將能夠續簽它們。我們不能
確保我們對規則及其豁免的解釋一直或將與當地監管機構的解釋一致。
隨着我們擴大業務，我們可能需要獲得新的許可證，並將受到我們計劃在其中運營的市場的額外法律法規的約束。如果我們未能獲得、維護或續簽任何所需的許可證或批准，或未能進行任何必要的備案，或被發現需要我們認為不必要的許可證或批准，或者我們被豁免獲得許可證，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過無照經營活動產生的收入或資產、罰款、暫停或取消適用的許可證、書面譴責、終止第三方安排、刑事起訴以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據我們的股票激勵計劃，我們已經並預計未來將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們在2008年通過了2008年的股票激勵計劃及其修正案，即“2008計劃”，目的是向員工、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。截至2023年12月31日，根據2008年計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數為2,513,743股普通股。我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票和非限制性股票的股票獎勵以及2008計劃管理人決定的其他類型的獎勵。
2017年3月，我們的股東和董事會批准並通過了2017年股權激勵計劃及其修正案--《2017計劃》。截至2023年12月31日，根據2017計劃下的所有獎勵，可發行的最大股票總數為7,180,928股普通股，根據2017計劃中提出的公式，自2023年1月1日起至2027年1月1日止(包括2027年1月1日)的每個財政年度的第一天按年增加。我們被授權授予期權、股票增值權、股息等價權、限制性股份、限制性股份單位或2017年計劃下的其他權利或福利。
我們採用以公允價值為基礎的方法核算所有股票期權的薪酬成本，並根據美國公認會計原則或美國公認會計原則在綜合全面收益表中確認費用。截至2023年12月31日，根據2008年計劃和2017年計劃共授予購買6,852,035股普通股的獎勵，不包括在相關授予日期後被沒收、回購、取消、失效、結算或以其他方式到期的獎勵。由於這些贈款，我們在2021年、2022年和2023年分別產生了970萬美元、920萬美元和250萬美元的基於股份的薪酬。隨着我們繼續發放基於股票的激勵，我們未來將產生額外的基於股票的薪酬支出。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們的GigaCloud Marketplace被用於欺詐、非法或不正當目的，如洗錢，我們可能會被追究責任。
儘管我們已經並將繼續採取措施，但我們的GigaCloud Marketplace很容易受到潛在的非法或不正當使用的影響，這可能會損害我們的聲譽並使我們承擔責任。這些可能包括利用我們的市場欺詐銷售商品和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制的產品。犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動，未來欺詐事件可能會增加。如果從我們的用户那裏獲得的機密信息被用於未經授權的目的，我們可能會受到欺詐指控。
我們的風險管理政策和程序在識別、監控和管理這些風險方面可能並不完全有效。我們無法在每一種情況下監測我們數字金融服務平臺用户的資金來源，或資金的使用方式。有關支付糾紛的欺詐性交易或宣傳的增加可能會損害我們的聲譽，並降低客户對我們的市場和解決方案的信心。
自然災害、流行病、流行病、戰爭行為、恐怖襲擊和其他事件可能會對我們的業務造成實質性和不利的影響。
惡劣的天氣條件和其他自然或人為災難，包括風暴、洪水、火災、地震、流行病、流行病、衝突、動亂、恐怖襲擊、戰爭、勞工騷亂和/或其他政治不穩定(包括但不限於俄羅斯與烏克蘭和以色列與哈馬斯之間持續的衝突)，可能會擾亂我們的業務，導致收入下降。例如，在以色列和哈馬斯最初發生衝突後，也門的胡塞運動對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊，擾亂了受影響地區的行動。此外，這些類型的事件可能對受影響地區的海運和消費者支出產生負面影響，或者視嚴重程度而定，對全球產生負面影響。客户可能會減少他們對物流服務或發貨的需求，或者我們運營業務的成本可能會增加，這兩種情況都可能對我們產生實質性的不利影響。2024年3月9日，我們在日本的一個倉庫因倉庫火災而受損。雖然我們有與庫存和倉庫設備損壞相關的保險，而且我們仍然可以利用我們在日本的其他三個倉庫，並制定替代計劃，將火災對我們在此類倉庫中的運營造成的任何中斷降至最低，但我們仍可能對我們的倉庫運營產生一些影響。任何影響我們主要設施之一的此類事件都可能導致我們的業務、財務狀況和運營結果嚴重中斷或中斷。
美國和全球政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。
我們受制於美國和全球的一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、消費者保護、互聯網中立和禮品卡。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少消費者和供應商對我們網站的使用，並可能導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償不遵守任何此類法律或法規的第三方的成本或後果，並使其不受損害。不利的法律或監管發展可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，如果我們進入新的細分市場或地理區域，並擴大我們提供的產品和服務，我們可能會受到額外的法律和法規要求的約束，或者在某些司法管轄區被禁止開展我們的業務或其某些方面。我們將承擔履行這些額外義務的額外成本，任何不遵守或被認為不遵守的行為都將對我們的業務和聲譽造成不利影響。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，我們可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來，全球政府和公共倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG做法，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和全球政府對ESG和類似問題的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不投入資本。此外，與環境可持續發展和全球環境可持續性事項有關的潛在法律、法規和政策也存在不確定性，包括披露義務和對此類事項的報告。任何ESG關注或問題，以及法律或監管環境中影響ESG和可持續性披露、負責任的採購、供應鏈透明度或環境保護等的法律或法規環境的變化，都可能增加我們的監管合規成本。如果我們不適應或遵守全球投資者和政府對ESG問題不斷變化的期望和標準，或者被認為沒有適當地迴應對ESG問題日益增長的關注，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會
我們的業務、財務狀況及A類普通股的價格可能會受到重大不利影響。
我們受到美國、中國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在全球市場上競爭的能力。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們受制於出口管制和進口法律法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁條例，以及反腐敗和反洗錢法律法規，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。我們也受中國反賄賂法律的約束，這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益而向政府官員支付款項。我們可能要為員工、代理商和第三方承運商的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。
我們受嚴格和不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的合同義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。
在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全有關的各種法律和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，在可預見的未來，執法做法可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，並且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
在美國，各個聯邦和州監管機構已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，為加州居民提供隱私權並對處理其個人信息的公司施加義務的CCPA於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的新披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法-加州隱私權法案，或CPRA，它對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者在某些個人信息方面的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作。CCPA在其他與CCPA有相似之處的州引發了一波新的數據隱私法，其他州和聯邦一級也提出了類似的法律。
在中國，中國有關網絡安全、數據安全和數據保護的監管和執法制度正在不斷髮展，可能會發生重大變化，這使得我們在這方面的義務範圍不確定。2016年11月，中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《中華人民共和國網絡安全法》規定，網絡經營者應當依法採取技術和其他必要措施，
條例和強制性要求，以保障網絡運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。2021年6月，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了處理個人數據的單位和個人的數據安全保護義務，包括任何單位和個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據的目的應在適用法律法規規定的範圍內。《中華人民共和國數據安全法》還規定，政府將對影響或可能影響國家安全的數據相關活動建立安全審查程序。2021年7月，中華人民共和國國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據本條例，關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能嚴重危害國家安全、民生和公共利益。此外，2021年7月，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》，其中要求有關政府部門完善數據安全、跨境數據傳輸、機密信息管理等方面的法律法規。2021年8月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。《中華人民共和國個人信息保護法》適用於中國在內地境內的個人信息處理，以及中國境外的某些個人信息處理活動，包括向內地中國境內的自然人提供產品和服務，或分析和評估中國境內自然人的行為。此外，《中華人民共和國個人信息保護法》加強了對個人信息的保護，並在處理方面提出了額外的要求。由於《中華人民共和國個人信息保護法》的解釋和實施仍不確定，我們不能向您保證我們將被視為完全遵守《中華人民共和國個人信息保護法》的所有方面，監管部門可能會責令我們糾正或終止我們目前收集和處理個人信息的做法。
2021年12月28日，中國網信辦會同其他有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，同時取代了自2020年6月起施行的網絡安全審查辦法。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還將網絡安全審查擴大到擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果此類運營商尋求在外國證券交易所上市的話。此外，中國有關監管部門如果確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。
2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全條例草案》，徵求公眾意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、處理、傳輸、提供、發佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式擁有自主權的個人或組織。根據網絡數據安全條例草案，數據處理者必須為某些活動申請網絡安全審查，其中包括(一)互聯網平臺經營者獲取了大量涉及國家安全、經濟發展或公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立；(二)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。然而，截至本年度報告發布之日，有關部門尚未澄清判斷一項活動是否是“影響或可能影響國家安全”的標準。此外，《網絡數據安全條例(草案)》規定，數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的，必須自行或通過數據安全服務商進行年度數據安全評估，並必須在次年1月底前將給定年度的評估報告報送市相關網絡安全部門。截至本年度報告發布之日，《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求意見，其最終條款和採納情況存在不確定性。
截至本年度報告之日，我們尚未參與相關政府監管部門發起的任何關於網絡安全或數據安全的正式調查，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。然而，由於《網絡安全審查辦法》是新通過的，而《網絡數據安全條例》草案尚未通過，因此此類中華人民共和國網絡安全和數據安全法律法規的解釋和執行仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證我們是否會受到網絡安全審查的要求，如果是，我們是否能夠通過這種審查。如果授權的中國監管機構隨後確定我們需要進行此類網絡安全審查，或者如果任何其他中國政府當局頒佈任何解釋或實施規則要求我們進行網絡安全審查，我們可能無法及時完成此類網絡安全審查程序，或者根本不完成。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務和網站關閉，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。根據本辦法，除要求對出境數據轉移風險進行自我評估外，有下列情形之一的，數據處理者向境外提供數據，必須通過省級網絡空間管理機構向國家網絡空間部門申請數據安全評估：(一)數據處理者對外轉移重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理過百萬人以上個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息；(三)個人信息處理者自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息10萬人次或者累計對外轉移敏感個人信息1萬人次的；(四)國家網絡空間管理部門規定需要申請對外數據轉移安全評估的其他情形。
2022年9月12日，中國民航總局發佈了《關於就修改《人民Republic of China網絡安全法》的決定(徵求意見稿)或修改《網絡安全法》的決定草案向社會公開徵求意見的通知。根據網絡安全法修改決定草案，如果網絡安全法修改決定草案以目前的形式實施，違反網絡安全法的行為可能會受到更嚴厲的懲罰。具體來説，修改網絡安全法的決定草案通過提高罰款上限、附加處罰等方式，加大了對違反網絡運行安全義務、關鍵信息基礎設施運行安全義務、網絡信息安全義務行為的處罰力度。修改《網絡安全法》的決定草案也加強了對個人信息侵權的處罰，參考了適用法律的處罰，其中將包括《中華人民共和國個人信息保護法》的相關處罰。
此外，在歐盟和英國，個人資料的收集和使用除受其他適用的法律和法規外，還受GDPR的規定管轄。GDPR對個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和處理施加了嚴格的義務和限制。GDPR對歐洲經濟區和英國以外的個人數據的跨境轉移進行了監管，包括來自歐洲聯盟法院或CJEU的美國判例法，其中規定，僅依靠標準合同條款--歐盟委員會批准的作為適當個人數據轉移機制的標準合同形式--可能在所有情況下都不一定足夠，必須在個案的基礎上對轉移進行評估。我們預計，有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在。隨着與數據傳輸相關的監管指導和執法格局的繼續發展，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款；我們可能不得不停止使用某些工具和供應商並進行其他運營更改；我們將不得不在要求的時間框架內執行修訂後的現有安排的標準合同條款；和/或這可能會影響我們提供服務的方式，並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。GDPR授權對某些違規行為處以高達上一財政年度全球年營業額4%或2000萬歐元/1750萬英鎊的罰款，以金額較大者為準。此類罰款不包括數據當事人的任何民事訴訟索賠。歐盟以外的其他司法管轄區也在類似地引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。在香港，《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)或《個人資料(私隱)條例》適用於管制在香港收集、持有、處理或使用個人資料的資料使用者，例如我們的業務。我們受《個人資料(私隱)條例》的一般規定所規限，包括需要取得資料當事人的訂明同意，以及採取所有切實可行的步驟，以保障資料使用者持有的個人資料不會在未經授權或意外的情況下被取用、遺失或使用。違反《個人資料(私隱)條例》可能會導致各種
民事和刑事制裁，包括罰款和監禁。此外，數據當事人有權向法院提起訴訟，要求賠償損失。我們不能保證我們正在或將會遵守所有適用的國際法規，無論這些法規是現在執行還是在演變中執行。
許多國家已經或正在通過管理Cookie和類似跟蹤技術使用的條例，出於營銷目的，個人可能被要求“選擇加入”這些技術。我們還受到歐盟和英國不斷變化的關於Cookie、跟蹤技術和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，根據電子隱私指令衍生的國家法律，在用户設備上放置Cookie和直接電子營銷需要知情同意，這禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的Cookie或類似技術都尋求單獨的同意。最近的指導、法庭案例以及監管和消費者團體主導的行動正在推動對遵守這些規則的更多關注。加強這些嚴格要求的執行可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。廣泛採用法規，大大限制我們使用績效營銷技術的能力，可能會對我們向當前和未來的東道主和客人進行有效營銷的能力產生不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。鑑於歐盟、歐盟成員國和英國有關Cookie和跟蹤技術的隱私法的複雜和不斷變化的性質，不能保證我們將成功地努力遵守這些法律。
所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守我們運營的司法管轄區內與數據隱私和安全有關的任何適用法律和法規或類似的法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、禁令、處罰或判決。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們受制於並可能在未來受制於與在線平臺、服務和商品提供有關的進一步嚴格和不斷變化的法律、法規和標準。關於這一領域的現行法律，我們實際或被認為不遵守此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務或前景產生不利影響。我們可能還需要花費大量時間和資源來了解這一領域即將出台的立法，並考慮和實施對我們的網站、流程、政策和程序的更改，以便符合當前和未來的立法。
在我們業務的B2B和B2C方面，我們正在並可能越來越多地受到與在線提供商品和服務、在線平臺、電子商務和在線合同、在線廣告和在線信息提供以及在線內容監管有關的各種法律和法規以及合同義務的約束。在這一領域有一系列立法已經要求我們遵守，包括電子商務指令2000/31/EC、消費者權利指令2011/83/EU，經關於更好地執行和更新歐盟消費者保護(EU)2019/2161(以及成員國在每種情況下執行立法的指令)和電子商務(修正案等)的指令修訂。(歐盟退出)條例2019年等。除了目前的立法框架外，這也是包括歐盟和英國在內的許多司法管轄區目前的立法重點領域。例如，DSA於2022年11月16日在歐盟生效。DSA的大部分實質性條款於2024年2月17日生效。除其他事項外，DSA還規定了平臺上非法服務或內容的潛在責任、關於商業用户可追溯性的義務，並要求加強透明度措施，包括與任何推薦系統有關的措施(包括此類系統使用的主要參數以及接受者修改或影響這些系統的任何現有選擇)。特別是，對平臺上提供的服務進行盡職調查的義務可能需要大量額外資源。此外，2023年10月26日，《在線安全法》被頒佈為法律。《網絡安全法》建立了一個新的監管制度，以應對非法和有害的在線內容，包括在不遵守規定的情況下進行罰款和其他制裁。包括法國、德國、新加坡和澳大利亞在內的其他司法管轄區都已經通過了針對網絡危害的立法。因此，這種監管格局正在迅速變化，並變得越來越活躍。在可預見的未來，義務的範圍(至少在某些法域)和執法做法可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和適用
這些條款的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，在指定期限屆滿後，英國和歐盟在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異將會越來越大。歐盟以外的其他司法管轄區也在類似地引入或加強隱私和數據安全法律、規則和法規，這可能會增加我們的合規成本和與不合規相關的風險。我們不能保證我們正在或將會遵守所有適用的國際法規，無論這些法規是現在執行還是在演變中執行。
所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的在線和電子商務做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們未能或被認為未能遵守這方面的任何適用的聯邦、州或類似的外國法律和法規，可能會導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟，這可能會使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、禁令、處罰或判決。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的那樣明確。尤其是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，公司法體系比開曼羣島更完善，司法解釋也更完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、我們的董事會或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東在保護他們的利益方面遇到更大的困難。
在中國做生意的相關風險
我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。
2018年和2019年，中國和美國都徵收了關税，對兩國之間的貿易產生了不利影響。儘管美國和中國在2020年1月達成了第一階段貿易協議，但沒有實施第二階段貿易協議，徵收的大部分關税仍然有效，而兩國之間的貿易關係仍然存在不確定性，影響了全球貿易格局。儘管大多數第三方供應商
我們的1P庫存位於東南亞國家，我們的3P賣家通常負責任何出口税費和關税，因此我們無法預測我們供應商產品目前或未來可能生產的任何國家是否會受到美國或外國政府實施的新的、不同的或額外的貿易限制，或任何此類限制的可能性、類型或影響。
美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級，原因包括：新冠肺炎爆發的貿易爭端，美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員的制裁，美國對中國的出口限制，美國對指定的“中共軍事公司”的投資限制，以及美國前總統總裁·唐納德·J·特朗普發佈的行政命令，尋求禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司、某些軟件應用程序開發商和這些公司各自的子公司進行某些交易。以及中國的商務部於2021年1月9日頒佈的《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規定》，適用於違反國際法和國際關係基本原則，無理禁止或者限制中國的公民、法人或者其他組織與第三國(或地區)或者其公民、法人或者其他組織進行正常的經濟、貿易和相關活動的域外適用外國立法和其他措施的情況。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制在中國有業務的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對在中國在美國上市的發行人的股票表現產生重大和不利的影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。
我們很大一部分收入來自美國，我們必須遵守美國的法律和法規。然而，我們可能會受到未來美國出口管制和其他法律法規變化的影響。如果我們無法將包裹轉移到美國或從美國轉移出去，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們的中國子公司主要履行成本職能和內部運營職能。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績在一定程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在商業企業中建立完善的公司治理，但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致經濟活動減少，進而可能導致對我們任何潛在產品的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
中國的法律體系存在不確定性。
由於我們的中國附屬公司主要在中國履行成本職能和內部運營職能，並受中國法律、規則和法規的約束，因此我們的部分業務運營在中國進行。我們的中國子公司受適用於在中國的外國投資的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國的法律制度是
以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去40年來，立法的總體效果大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而，中國的法律體系正在發展中，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或可能受到中國監管機構的解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且由於中國法律、規則和法規有時賦予相關監管機構如何執行它們的自由裁量權，這些法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策為基礎的，而大陸中國的地理位置很大，分為不同的省市。因此，不同的政策和規則在大陸中國的不同地區可能有不同的適用和解釋，我們可能要在違規行為發生後才意識到我們違反了這些政策和規則。
中國境內的任何行政及法院訴訟均可能導致鉅額成本及資源轉移及管理層的關注。由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有酌情決定權，因此可能難以評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們通過香港子公司運營我們的GigaCloud Marketplace。如果中國政府將其監管範圍擴大到香港的公司，我們的香港子公司可能會受到額外的監管，這可能會對我們的業務運營產生實質性影響。
我們於2019年在我們的香港子公司GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(前身為Giga Cloud物流(香港)有限公司)下推出了GigaCloud Marketplace。我們的中國附屬公司履行成本職能及內部營運職能，但我們的中國附屬公司並不在中國內地產生收入中國，集團間關聯方交易產生的收入除外。因此，中國的法律和法規對我們業務的運營和採購方面有影響。根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，即中華人民共和國的全國性法律和香港的憲制性文件，中華人民共和國的全國性法律除列於《基本法》附件三的法律外，不在香港實施(只限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律)。雖然中華人民共和國全國人民代表大會有權修改《基本法》，但《基本法》也明確規定，任何對《基本法》的修改不得與中華人民共和國對香港的既定基本方針政策相牴觸。因此，未列入《基本法》附件三的中國全國性法律，包括《中華人民共和國數據安全法》和《網絡安全審查辦法》，不適用於我司在香港的業務，但適用於在內地以外進行的活動的中國法律的規定除外。
於本年報日期，我們的香港附屬公司並無收到任何中國當局就本公司在香港的業務提出的任何查詢、通知或反對。鑑於中國政府最近就中國將權力擴展至香港的聲明和監管行動，中國政府可能會影響我們在香港的業務，因為我們在香港的業務受到中國政府的政治和經濟影響。由於法律變化或其他不可預見的原因，我們的香港子公司未來可能會受到中國政府的此類直接影響。倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及未來制定或頒佈的法律及法規，日後適用於我們的香港附屬公司，則該等法律及法規的實施可能會對我們在香港的業務運作產生重大不利影響。例如，如果《中華人民共和國數據安全法》適用於我們的香港子公司，我們的香港子公司可能會受到中國政府施加的更多數據安全和隱私義務的約束，而我們的香港子公司可能需要獲得我們電子商務平臺GigaCloud Marketplace的運營牌照，並受到限制或禁止外資所有權的法規的約束。此外，中國的規章制度和執行情況可能會很快發生變化。鑑於中國政府最近就中國將權力擴展至香港而發表的聲明及採取的監管行動，中國政府可能會影響我們在內地中國及香港的業務，而我們的香港附屬公司及中國附屬公司未來可能會因法律變化或其他不可預見的原因而受到該等直接影響。中國政府採取任何此類行動，對境外和/或外國投資內地中國和香港發行人進行的發行施加更多監督和控制，都可能發生重大變化。
我們的香港子公司以目前的形式開展業務和運營我們的GigaCloud Marketplace的能力可能會導致我們的運營發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。
在香港實施《中華人民共和國維護國家安全法》存在不確定性，而中國政府最近就在美國上市的中國企業的商業活動發佈的政策聲明可能會對GigaCloud集團在香港的現有和未來業務產生負面影響。
2020年6月30日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國香港維護國家安全法》。對《中華人民共和國香港維護國家安全法》的解釋存在一定程度的不確定性。
最近，中國政府宣佈將加強對在海外上市的中國企業的監管。根據新措施，中國政府將加強對跨境數據傳輸和安全的監管，打擊證券市場的非法活動，並懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易。中國政府還將檢查證券投資的資金來源，並控制槓桿率。中國政府還對幾家在美國上市的科技公司展開了調查，重點是反壟斷、金融技術監管，以及最近隨着《中華人民共和國數據安全法》的通過，公司如何收集、存儲、處理和傳輸個人數據。目前，這些法律(不包括《中華人民共和國香港維護國家安全法》)預計將適用於內地的中國境內企業，而不是在香港的企業，這些企業在不同於內地中國的法律下運營。然而，不能保證香港政府不會制定適用於在香港經營的公司的類似法律和法規。
GigaCloud集團是全球大型包裹商品端到端B2B電子商務解決方案的先驅，我們的全球市場將製造商(主要是亞洲製造商)與經銷商(主要是美國、亞洲和歐洲)無縫連接起來。我們還在美國、日本、英國、德國和加拿大的五個國家經營倉庫。雖然我們的業務活動似乎都不在中國政府上述目前關注的目標範圍之內，但鑑於中國政府最近就中國將權力擴展至香港所發表的聲明和監管行動，存在我們暫時無法預見的風險和不確定因素。例如，香港政府可以制定與中國類似的法律和法規，尋求對香港公司在海外進行的股票發行施加控制。如果發生上述任何一種或全部情況，可能會導致GigaCloud Group的業務發生重大不利變化，並限制或阻礙我們向海外投資者提供證券或繼續在美國上市的能力，這可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
如果中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他管理要求適用於我們的離岸證券發行，我們不能向您保證我們將能夠獲得此類批准或完成此類備案。此外，適用於外國投資者在中國進行收購的複雜監管程序可能會使我們難以通過收購實現增長。
2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。併購規則的解釋和適用仍不清楚，根據併購規則，我們的離岸發行最終可能需要中國證監會的批准。如果需要根據併購規則獲得中國證監會的批准，我們是否可以或需要多長時間才能獲得批准是不確定的，即使我們獲得了中國證監會的批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲根據併購規則獲得中國證監會批准我們的任何境外發行，或如果我們獲得此類批准而被撤銷，我們將受到
中國證監會或其他中國監管機構實施的可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的制裁。
2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》和《境外上市指引》或《備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據備案規則，尋求在海外市場發行和上市證券的中國境內公司，如果滿足以下兩項條件，必須滿足向中國證監會備案和報告的要求：(I)中國子公司的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產佔其最近一個會計年度經審計的綜合財務報表中相應項目的50%以上；(Ii)其主要經營活動在內地進行，或其主要經營場所位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員大多為中國公民，或在內地有中國的慣常住所。雖然我們認為我們不符合這兩項標準中的任何一項，但備案規則進一步規定，備案規則的適用性應以實質而不是形式來確定。鑑於備案規則是最近頒佈的，其實施和解釋以及它們將如何影響我們未來的發行和其他融資活動存在不確定性。特別是，如果我們遵守備案規則，我們將被要求提交關於我們的後續發行、可轉換和可交換債券的發行以及其他同等發行活動的發行後備案文件。此外，如果我們遵守備案規則，但未能及時或根本沒有完成向中國證監會提交的此類備案，我們通過未來發行或融資活動籌集資金的能力將受到影響。
2021年12月28日，CAC會同其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，同時取代和取代了自2020年6月起生效的網絡安全審查辦法。根據網絡安全審查辦法，擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商如果尋求在外國證券交易所上市，將受到網絡安全審查。此外，中國有關監管部門如果確定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可啟動網絡安全審查。
2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全條例》徵求意見稿。根據《網絡數據安全條例(草案)》的規定，數據處理商在境外處理“重要數據”或上市的，必須自行或通過數據安全服務商進行年度數據安全評估，並必須在次年1月底前向相關市級網絡安全部門提交給定年度的評估報告。截至本年度報告發布之日，《網絡數據安全條例》草案僅公開徵求意見，其最終條款和採納情況存在不確定性。
截至本年度報告之日，我們尚未參與相關政府監管部門發起的任何關於網絡安全或數據安全的正式調查，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。然而，由於《網絡安全審查辦法》是新通過的，而《網絡數據安全條例》草案尚未通過，因此此類中華人民共和國網絡安全和數據安全法律法規的解釋和執行仍存在不確定性。因此，我們不能向您保證我們是否會受到網絡安全審查的要求，如果是，我們是否能夠通過這種審查。如果授權的中國監管機構隨後確定我們需要進行此類網絡安全審查，或者如果任何其他中國政府當局頒佈任何解釋或實施規則要求我們進行網絡安全審查，我們可能無法及時完成此類網絡安全審查程序，或者根本不完成。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他違反相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務和網站關閉，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
鑑於《網絡安全審查辦法》和《備案規則》是新通過的，而《網絡數據安全條例》草案尚未通過，目前尚不清楚中國相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法律和法規，中國政府當局對海外上市的總體監管仍不確定，我們是否需要獲得任何具體的監管批准或滿足任何備案要求仍存在不確定性。截至本年報日期，吾等並無收到中國證監會、中國工商行政管理委員會或任何其他對吾等在內地中國及香港的業務擁有管轄權的機構提出的任何查詢、通知或反對。然而，這些新頒佈的中國法律的解釋和執行仍然存在不確定性。
這些規定還建立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者變更對中國境內企業的控制權的交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及對國家經濟安全有或可能產生影響的因素，或(3)這種交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化，則應事先通知商務部。中國企業或者居民合法設立或者控制的境外公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。合併、收購或合同安排也必須在觸發中國國務院於2008年8月發佈並分別於2018年9月和2024年1月修訂的《企業集中事前通知門檻規定》規定的門檻時，事先通知中國國務院反壟斷機構。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
此外，國家發展改革委和商務部頒佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，要求外國投資者或有關境內各方在對外投資前事先報告，涉及軍事相關行業、國防安全或控制涉及國家安全的重點行業的企業；如果外商投資將或可能影響國家安全，有關各方應向發改委和商務部組織的常設工作辦公室報告是否進行安全審查的決定。我們認為，我們，包括我們的中國子公司和香港子公司，目前不受《外商投資安全審查辦法》規定的向國家發改委和商務部備案的要求，因為我們，包括我們的中國子公司和我們的香港子公司，沒有也不會有涉及軍事相關行業、國防安全或控制涉及國家安全的關鍵行業的企業的外國投資。遵守新規定的要求完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據中國企業所得税法及其實施規則，根據中國境外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國境內的企業，就税務目的而言可被視為中國税務居民企業，並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據事實上的管理機構確定中國控制的離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即第82號通告，最近一次修訂是在2017年12月29日。第82號通告規定了確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否位於中國的某些具體標準。繼第82號通知之後，國家統計局於2011年7月27日發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，即第45號公報，於2011年9月1日起施行，最近一次修訂於2018年6月15日生效，為第82號通知的實施提供了更多指導。第45號公報澄清了居民身份確定、確定後管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。雖然第82號通告和第45號公報只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通告和第45號公報所載的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、中國企業集團還是中國或外國個人控制的。若就中國税務而言，我們被中國税務機關視為中國居民企業，我們將按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。在此情況下，我們的現金流可能會因為我們的全球收入根據中國企業所得税法徵税而大幅減少。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體均不是中國居民企業。但是，企業的納税居民身份受
關於“事實上的管理機構”一詞的解釋，中國税務機關的決定和不確定性依然存在。
向我們的外國投資者支付的股息和我們的外國投資者出售我們的A類普通股所獲得的收益可能需要繳納中國税。
如果根據《中國企業所得税法》，我們被認定為中國居民企業，可能會出現一些不利的中國税務考慮因素。根據《中華人民共和國企業所得税法》及其由中華人民共和國國務院頒佈的實施條例，支付給非居民企業、在內地沒有設立或營業地點中國的企業或在中國境內設有該等設立或營業地點但股息與該等設立或營業地點並無有效聯繫的投資者的股息，適用於10%的中國預提税金，惟該等股息來自中國境內。如該等投資者轉讓A類普通股所產生的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項。若吾等被視為中國居民企業，則就吾等普通股支付的股息及轉讓吾等A類普通股所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，如果我們被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓我們的A類普通股所實現的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，則可能在來源上扣繳)。任何中國税務責任可在適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排下獲得減免。然而，如果我們或我們在中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，我們A類普通股的持有人是否能夠享有中國與其他國家或地區之間訂立的所得税條約或協議的好處尚不清楚。如果向我們的非中國投資者支付的股息或該等投資者轉讓我們的A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因此需要繳納中國税，您在我們A類普通股的投資價值可能會大幅下降。
我們及我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。
2015年2月3日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱《公告7》)。2017年12月，《公告7》第13條和第8條第2款被廢止。根據本公告7(經修訂)，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括非中國居民企業的非公開交易股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據SAT Bullet 7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國境內的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，應考慮的因素包括但不限於：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要直接或間接來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可以看出；離岸企業的股東存續期限、商業模式和組織結構；有關在中國境外就間接轉讓中國應納税資產繳納應繳所得税的資料；通過直接投資和直接轉讓中國應納税資產間接投資和間接轉讓應納税資產的可複製性；以及適用於中國境內間接轉讓應納税資產所得的税收條約或類似安排。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國境內的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，SAT發佈了關於SAT的公告
關於從源頭扣繳非居民企業所得税的問題，或SAT第37號通知，於2017年12月1日生效，最近一次修訂是在2018年6月15日。37號通知，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組和出售我們離岸子公司或投資的股份。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是SAT公告7和SAT通告37規定的此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7和SAT通告37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些出版物，或確定我們的公司不應根據這些出版物徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。
作為一家離岸控股公司，中國法律和法規允許我們通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，這些中國子公司根據中國法律被視為“外商投資企業”。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須向當地外管局登記，而對我們中國附屬公司的出資額必須向中國政府主管機關登記。
外匯局於2015年6月1日發佈了《外匯局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(第19號通知)，最近一次修訂是在2023年3月23日。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得直接或間接將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款(含第三方墊款)或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外匯局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外匯局於2016年6月9日發佈了《外匯局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，並於2023年12月4日進行了修訂，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括我們未來融資活動的任何收益)轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
2019年10月23日，外匯局發佈了經2023年12月4日修訂的《外匯局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，允許非投資性外商投資企業以真實的投資項目在中國境內利用資本金進行股權投資，並符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，由於外管局第28號通知是最近發佈的，其在實踐中的解釋和實施仍存在不確定性。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們對中國子公司的未來貸款或未來出資及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准(如果有的話)。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或獲得此類批准，我們使用外幣的能力，包括我們未來融資活動中獲得的任何收益，以及
資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致我們的股權激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月15日，外匯局公佈了《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據此等規則，中國公民及非中國公民如連續在內地居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，則須透過境內合資格代理人(可能是該海外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續，除非有若干例外情況。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民，連續在內地居住不少於一年，並已獲授予期權，均受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，以及我們向我們分配股息的中國子公司的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。
此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，併為行使購股權的員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。中國外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體，以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。《國家外匯局第37號通函》還要求，離岸特別目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於吾等為中國居民的股東或實益擁有人，並可能適用於吾等未來進行的任何海外收購。根據外匯局於2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將根據外匯局第37號通知審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。
倘若我們的股東或實益擁有人為中國居民或實體，但未能在當地外管局分行或合資格本地銀行完成登記，則我們的中國附屬公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤及收益，而我們向中國附屬公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
我們可能不會被告知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的股東或實益擁有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人都已遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。
該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等或無投訴的股東或實益擁有人受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配任何未來利潤的能力可能會受到實質性和不利的影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們利用收入、在集團內有效轉移或分配現金的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出大陸實施管制中國。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們子公司向我們支付股息的能力可能會受到它們代表自己產生的債務或適用於它們的法律和法規的限制。我們的中國附屬公司履行成本職能及內部營運職能，而我們的中國附屬公司並無派發任何股息或分派。雖然吾等過去並不依賴我們的中國附屬公司派發股息或其他股權分派，但倘若我們的中國附屬公司日後在中國境外向我們派發股息或分派中國，我們的中國附屬公司可能會受適用的外幣管制所規限。迄今為止，我們的中國附屬公司並未向我們位於中國境外的附屬公司派發任何該等股息或其他分派。此外，除所披露者外，於本年報日期，吾等並無任何附屬公司向吾等或彼等各自在內地以外的股東中國派發任何股息或分派。
根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外匯局事先批准的情況下，我們的中國子公司中國在內地的業務產生的現金(如果有)可用於向我公司支付股息。然而，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出內地，以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相關政府部門的批准或登記或備案。因此，吾等需要獲得外管局批准，才能使用我們中國附屬公司營運所產生的現金(如有)，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國內地以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本開支。只要現金來自我們的中國子公司，並可能需要用於資助中國在中國內地以外的業務，則由於中國政府的限制，該等資金可能無法獲得。此外，若吾等業務中的資產(現金除外)位於中國境內或由中國實體持有，則由於中國法律對吾等及吾等附屬公司轉讓資產的能力施加限制及限制，該等資產可能無法用於中國境外的資金營運或其他用途。倘若若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規，日後將適用於我們的香港附屬公司，以及在我們的香港附屬公司產生現金的範圍內，以及我們業務中的資產(現金除外)位於香港或由香港實體持有，並可能需要用於為香港以外的業務提供資金，則由於中國法律對吾等及我們的附屬公司轉移資金或資產的能力施加限制及限制，該等資金或資產可能無法動用。此外，不能保證中國政府不會幹預千兆雲集團在其組織內轉移或分配現金的能力，或對其施加限制或限制，這可能導致無法或禁止向內地中國和香港以外的實體轉移或分配現金，並對其業務產生不利影響。除上文所述由中國政府施加的上述限制外，我們或我們的附屬公司向投資者轉移現金的能力目前並無限制。
鑑於2016年人民幣疲軟導致中國資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。中國國家外匯管理局出臺了更多限制措施和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。
最近圍繞在中國有業務的美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。
我們認為，圍繞在中國有業務的公司在美國上市的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家以股票為基礎的研究機構已就在中國有業務的公司發表報告，其中包括公司管治慣例、關聯方交易、銷售慣例和財務報表，這些慣例已導致特別調查和全國交易所的股票停牌。由於我們在中國的業務，對我們的任何類似審查，無論其是非曲直，都可能導致管理資源和精力的轉移、抵禦謠言的潛在成本、我們A類普通股交易價格的下降和波動，以及董事和高級職員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本，限制我們使用勞動力的靈活性。如果我們不遵守中國勞動相關法律，我們可能會受到懲罰。
2007年6月29日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定，這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則產生的合同必須是無固定期限的，但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者期滿勞動合同的，用人單位應當向勞動者支付經濟補償金，但有特別規定的除外。因此，我們解僱員工的能力受到了極大的限制。此外，政府還出台了各種與勞動有關的規定，以進一步保護員工的權利。根據中國國務院於2007年12月14日公佈並於2008年1月1日起施行的《職工帶薪年假條例》，職工有權享受5至15天的年假，並可獲得相當於其日工資三倍的任何未休年假天數的補償，但某些例外情況除外。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
在中國經營的公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於其員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府不時規定的最高金額。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並未始終如一地執行維持員工福利計劃的要求。由於當地法規的差異、中國地方當局的執行或解釋不一致以及我們的員工對住房公積金制度的接受程度不同，我們可能無法嚴格遵守中國相關法規為我們的員工和代表我們的員工支付社保和住房公積金繳費。如果我們沒有按照適用的中國法律和法規付款，我們可能會被罰款和處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因任何薪酬過低的員工福利而受到處罰、滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
吾等於租賃物業之租賃權益並未按中國相關法律規定向中國有關政府機關登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的罰款。
我們沒有向相關政府部門登記我們的任何租賃協議。根據住房和城鄉建設部於2010年12月1日公佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》，我們需要向有關政府部門登記並備案已籤立的租約。沒有為我們租賃的公司登記租賃協議
物業不會影響這些租賃協議的有效性，但如果我們未能在規定的時間內完成登記，住房主管部門可以責令我們在規定的期限內對租賃協議進行登記，並對未登記的租約處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。
美國當局就違反美國證券法律和法規對我們、我們的董事或高管提起訴訟的能力可能是有限的。因此，您可能得不到向美國國內公司投資者提供的同等保護。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在針對非美國註冊公司(例如我們)和非美國人士(例如我們的一些高管中國和香港)提起和執行訴訟方面往往存在重大困難。由於司法管轄權限制、禮讓問題和各種其他因素，美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在中國等新興市場追查不良行為(包括欺詐行為)的能力可能會受到限制。我們的一些高管位於內地中國和香港。美國當局有法律和其他障礙，無法獲得針對我們或我們的董事、高管或其他看門人的調查或訴訟所需的信息，以防我們或這些個人中的任何人從事欺詐或其他不當行為。此外，中國地方當局在協助美國當局和海外投資者進行法律程序方面的能力可能會受到限制。因此，如果我們、我們的董事、高管或其他看門人犯有任何違反證券法、欺詐或其他財務不當行為，美國當局可能無法對我們、我們的董事、高管或其他看門人進行有效調查或採取行動並強制執行。因此，您可能無法享受美國各當局為美國國內公司投資者提供的同等保護。
您可能在履行法律程序、執行外國判決或在美國境外根據美國或其他外國法律對我們、我們的董事或高管提起原創訴訟時遇到困難。因此，您可能無法有效地享受此類法律的保護。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的一些董事和高管位於美國境外。因此，可能無法向我們、我們的董事和高管送達美國以外的法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。即使您在美國法院獲得對我們這些董事或高管不利的判決，您也可能無法在美國境外對我們或他們執行此類判決，因此，投資者可能無法有效地享受美國法律法規提供的旨在保護公眾投資者的保護。
與我們A類普通股相關的風險
我們A類普通股的活躍、流動和有序的市場可能無法發展，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售股票。
雖然我們的A類普通股在納斯達克上市，但活躍的A類普通股交易市場可能永遠不會發展或持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你想要出售的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以A類普通股為代價收購其他業務或技術的能力，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們A類普通股的交易價格可能波動很大，我們A類普通股的購買者可能會遭受重大損失。
我們A類普通股的交易價格可能會波動。整個股票市場，尤其是電子商務解決方案公司的股票市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以他們購買我們股票的價格或更高的價格出售我們的A類普通股。我們A類普通股的市場價格可能會受到本“第1A條”中所討論的因素的影響。風險因素“一節和許多其他內容，包括：
•美國、中國和其他國家的監管動態；
•我們或我們的競爭對手開發的創新或新產品或解決方案；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•供應或配送延遲或短缺；
•我們與任何第三方電子商務平臺、賣家和買家或其他戰略合作伙伴關係的任何變化；
•實現預期的產品銷售和盈利能力；
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
•大宗商品和電子商務解決方案市場的市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈；
•A類普通股的成交量；
•無法獲得額外資金；
•內部人和股東出售我們的證券；
•一般經濟、行業和市場狀況以及其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的；
•關鍵人員的增減；
•新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病的影響；
•賣空者報告造成的聲譽損害；以及
•知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟。
此外，在過去，上市公司的股東曾在這些公司的股票市場價格出現波動後對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的A類普通股可能會被摘牌。
我們的A類普通股目前在納斯達克全球市場上市。如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克全球市場可能會採取措施，將我們的A類普通股摘牌。這樣的退市可能會對我們A類普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望出售或購買我們A類普通股時出售或購買我們A類普通股的能力。倘若發生退市事件，吾等不能保證吾等為恢復遵守上市規定而採取的任何行動，會使我們的A類普通股重新上市、穩定市場價格或提高A類普通股的流動性、防止我們的A類普通股跌至納斯達克最低買入價要求以下，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。
我們可能會以您可能不會批准的方式分配我們未來任何離岸發行的淨收益。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們未來發行的任何產品的淨收益。由於將決定我們使用離岸發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用淨收益，而我們管理層未能有效地運用這些資金可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能計劃將淨收益投資於可能不會為我們的股東帶來有利回報的投資。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用淨收益，我們可能無法達到預期的結果，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。
我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。此外，我們目前的許多董事都是由我們的主要股東任命的。
截至2023年12月31日，我們的高管、董事和超過5%的股東合計將實益擁有我們總已發行和已發行普通股的約43.0%，或總投票權的81.4%。因此，該等人士或其委任的董事會成員聯手行動，將有能力控制或顯著影響所有提交本公司董事會或股東審批的事項，包括本公司管理層的任命、董事的選舉及罷免、任何重大交易的批准，以及本公司的管理及商業事務。這種所有權集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。
我們目前不打算為我們的證券支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們A類普通股的價格是否升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，作為一家開曼羣島公司，我們可以從我們的利潤或我們公司的股票溢價賬户中支付股息，前提是如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，我們在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報將取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至不能保證您購買我們A類普通股時的價格不變。您在我們A類普通股的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。
我們的現有股東在公開市場出售大量我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集足夠資本的能力。
截至2023年12月31日，我們有40,781,880股已發行和已發行普通股，包括31,455,148股A類普通股(其中不包括根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵在行使或歸屬時已發行和預留以供未來分配的總計68,283股A類普通股，以及根據我們的股份回購計劃回購但尚未註銷的215,201股A類普通股)和9,326,732股B類普通股。這些已發行和流通股中的3,381,000股A類普通股是在我們的首次公開募股時發行的，可以在公開市場自由流通，不受限制。根據證券法第144條的規定，其他股份，包括董事、高管和其他關聯公司持有的股份，將受成交量限制，有資格在公開市場出售。此外，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權限制或為未來發行而預留的額外普通股，將有資格在各種歸屬時間表的規定以及證券法第144條和第701條允許的範圍內在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
根據證券法，我們普通股的某些持有者將有權獲得與其股票登記有關的權利，但須受歸屬的限制。根據證券法登記這些股份將導致這些股份
根據證券法，可以不受限制地自由交易，但關聯公司持有的股票除外，根據證券法第144條的定義。這些股東的任何證券出售都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。
我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，在我們首次公開募股完成五週年後的本財年最後一天之前，我們可能一直是一家新興成長型公司。然而，如果某些事件在這五年期末之前發生，包括如果我們成為一家“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：
•在評估本公司財務報告內部控制時，未被要求遵守審計師的認證要求；
•沒有被要求遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；
•減少有關高管薪酬的披露義務；以及
•免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求
我們利用了減少的報告負擔。特別是，在這份年報中，我們沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。我們無法預測，如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會降低或波動更大。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。
作為美國國內發行人，我們遵守適用於美國國內發行人的美國證券法披露要求. 我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。
2023年7月，我們宣佈，根據修訂後的1933年《美國證券法》或《證券法》第405條規則中“外國私人發行人”的定義，以及1934年修訂後的《美國證券交易法》或《交易法》下的第3b-4條規則(該規則要求外國公司每年確定其作為外國私人發行人的地位)，自其第二財季結束時起，我們決定自2023年6月30日，也就是我們最近完成的第二財季的最後一個營業日起，我們不再具有“外國私人發行人”的資格。一旦發行人沒有資格獲得外國私人發行人資格，它將保持不合格，除非它在第二財季的最後一個營業日滿足外國私人發行人資格要求。因此，我們不能在2023年12月31日之後使用為外國私人發行人指定的表格和規則，這是我們本財年的最後一天。
從2024年1月1日起，我們將遵守適用於美國國內公司的相同報告和披露要求，並將被要求提交根據美國公認會計準則編制的定期報告和財務報表。與美國證券交易委員會合作，提交Form 10-K和Form 10-Q，以及提交當前的Form 8-K報告，這些報告比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市的某些公司治理要求的能力
規矩。作為一家在美國上市的非外國私人發行人，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會發生的，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據HFCAA，我們的A類普通股未來可能被禁止在美國交易。A類普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。
我們的審計師是發佈本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，在2022年之前，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法完全進行檢查和調查。
HFCAA於2020年12月18日頒佈。《財務會計準則》規定，如果美國證券交易委員會確定發行人已提交由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該會計師事務所尚未接受美國上市公司審計委員會的檢查，則發行人應被確定為“經委員會確認的發行人”，並且在連續兩年未根據《財務會計準則》進行檢查的情況下，美國證券交易委員會應禁止其證券在美國全國證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年9月22日，財務會計準則委員會通過了實施《財務會計準則》的最終規則，該規則提供了一個框架，供財務會計準則委員會在確定《財務會計準則》所設想的情況時使用，PCAOB是否因為外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法完全檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國，因為中國當局在這些司法管轄區的職位。PCAOB在其報告中列出了PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所名單，包括我們的審計師。註冊會計師事務所總部設在內地和香港的中國。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法完全檢查或調查註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。PCAOB是否能夠繼續對總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查是不確定的，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 10-K年度報告提交後被確定為委員會指定的發行人。鑑於我們在美國有業務，我們未來可能會在美國保存我們的會計賬簿和記錄，如果HFCAA、PCAOB或美國證券交易委員會要求，我們將在未來，但在任何情況下都不遲於連續兩年被確定為委員會指定的發行人後，將我們的審計師更換為一家位於美國的獨立註冊會計師事務所，接受PCAOB的檢查，以保持我們A類普通股的上市。我們可能會因此類變更而產生額外成本，並且我們不能向您保證我們可以及時完成此操作(如果有的話)。
如果我們未能採取措施遵守HFCAA，並且圍繞實施HFCAA的可能的新規則和法規的不確定性仍然存在，這種不確定性可能會導致我們A類普通股的市場價格受到實質性和不利的影響，如果我們未來連續兩年被確定為證監會指定的發行商，我們的證券可能會被摘牌或被禁止在美國進行“場外交易”。如果我們的股票被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買我們A類普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
PCAOB歷來無法徹底檢查或調查駐中國的審計師。如果PCAOB未來無法對我們的審計師進行檢查，可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。
我們的審計師是發佈本年度報告中其他地方所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，在2022年之前，在這個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得評估中國獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，與中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序或質量控制程序相比更加困難。
2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法完全檢查或調查註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，我們和我們股票的投資者將被剝奪這種PCAOB檢查的好處，這可能導致股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
本年度報告可能包含某些行業數據和信息，這些數據和信息是從第三方來源獲得的，未經我們獨立核實。
本年度報告可能包含某些行業數據和來自第三方來源的信息。我們沒有獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的所有此類數據和信息。此類第三方出版物和報告中的數據和信息可能使用第三方方法，這可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告一般表明，這些信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。
這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。電子商務行業，尤其是大件包裹商品的增長，可能不會像市場數據預測的那樣增長，或者根本不會。如果市場數據背後的任何假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。電子商務行業相對於預測比率的實質性放緩可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
作為一家美國上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多訴訟，並轉移管理層的注意力。
作為一家美國上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的各種報告要求。遵守這些規則和法規的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給美國上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。此外，作為美國上市公司和開曼羣島公司將對信息披露產生影響，並要求遵守兩套適用規則。這可能導致合規事項方面的不確定性，以及雙重法律制度的法律分析、不斷修訂披露和遵守加強的治理做法所必需的更高成本。
我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從
從創收活動到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。
這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。
通過在本年度報告和未來要求美國上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致訴訟或解決對我們有利的問題，解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並嚴重損害我們的業務。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告或報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的興趣可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格或交易量下降。
貨幣匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣兑美元及其他貨幣之價值可能波動，並受（其中包括）政治及經濟狀況變動影響。 本集團不保證人民幣兑美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中國和美國政府的政策和法規將如何影響未來人民幣與美元的匯率。
人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何潛在變化。
中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
此外，我們國際子公司的運營結果以及與之相關的某些公司間餘額都會受到匯率波動的影響。我們在日本、德國、英國和其他司法管轄區註冊成立的實體一般使用各自的本地貨幣作為其功能貨幣。收入、費用、損益按定期平均匯率換算成美元。隨着我們計劃擴大業務，我們對匯率波動的敞口可能會增加。當美元相對於這些貨幣走強時，折算後的收入、支出、收益和虧損可能會大大低於預期，反之亦然。
您參與未來任何供股的權利可能有限，這可能會導致您的持股被稀釋，如果向您提供標的普通股是不切實際的，您可能不會收到與之相關的分派。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法註冊與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法根據證券法建立註冊豁免。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會導致美國聯邦所得税對我們普通股的美國持有者不利。
一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在以下任何課税年度的被動外國投資公司或PFIC：(I)50%或以上的資產平均價值(通常按季度確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、某些收益、租金和特許權使用費(不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的某些租金和特許權使用費)。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽通常被描述為一種主動資產，因為它與產生主動收入的商業活動有關。
根據我們目前經營業務的方式、我們當前和預期的收入和資產構成以及我們資產的預期價值(包括我們的商譽價值)，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC，我們預計本納税年度也不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這在很大程度上可能是參考我們A類普通股的市場價格來確定的，這可能是不穩定的)，如果我們的市值下降，我們可能會成為或成為PFIC。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果在任何課税年度內，美國股東(如第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券--税務-重要的美國聯邦所得税考慮因素)持有普通股，則美國股東一般將受到不利的美國聯邦所得税考慮因素的影響，包括處置收益的税負增加和額外的報告要求。見“第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--税收--重要的美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司”。
如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税考慮。
如果美國持股人被視為直接、間接或建設性地擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，則該美國持有者可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。我們相信，我們在2023年是一家受控制的外國公司，未來可能會繼續是一家受控制的外國公司。此外，由於我們的集團包括一個或多個美國子公司，我們的某些非美國子公司可以被視為受控外國公司，無論我們是否被視為受控外國公司。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其在美國的應税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。不遵守這些報告義務可能會使美國股東受到鉅額罰款，並可能阻止與該股東應報告年度的美國聯邦所得税申報單相關的訴訟時效。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人通常不會被允許獲得某些減税或外國税收抵免，而美國公司的美國股東則可以獲得某些減税或外國税收抵免。我們不能保證我們將幫助我們的投資者確定我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者任何此類投資者是否被視為美國股東
任何此類受控制的外國公司。此外，我們不能保證我們將向任何美國持有者提供遵守本風險因素中描述的申報和納税義務所需的信息。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於這些規則在他們對我們A類普通股的投資中的潛在應用。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的那樣明確。尤其是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，公司法體系比開曼羣島更完善，司法解釋也更完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據開曼羣島的法律，我們現任董事的姓名可以通過公司註冊處進行的查冊獲得。根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層或董事會成員採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東在保護他們的利益方面遇到更大的困難。
我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施不奏效，或者如果我們在未來經歷更多的重大弱點，或者以其他方式未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的綜合財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須從截至2023年12月31日的財政年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位，達到加速申報的門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們需要升級我們的信息技術系統，實施額外的財務和管理控制，報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
截至2023年12月31日，我們及獨立註冊會計師事務所發現財務報告內部監控存在兩個重大弱點。所識別的重大弱點涉及（i）我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，具備美國公認會計原則和證券交易委員會報告要求的適當知識，以正式化、設計、實施和操作財務報告流程的關鍵控制，以根據美國公認會計原則和證券交易委員會規定的財務報告要求解決複雜的美國公認會計原則會計問題和相關披露，可能導致相關財務報表賬目和披露的錯報，以及㈡
由於缺乏正式的會計政策和程序，以及編制和審查日記帳分錄的具體職責分工不當，可能導致錯誤陳述得不到及時防止或發現，從而可能對所有財務報表賬户和披露產生潛在影響，因此，我們對日記帳分錄獨立審查的內部控制的設計和實施。我們的獨立註冊會計師事務所沒有根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制方面的任何弱點。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行了內部控制審計，可能會發現更多的重大弱點或控制缺陷。
我們正在努力彌補重大弱點，並正在採取步驟，通過制定和實施財務報告程序和財務報告程序控制，加強我們對財務報告的內部控制。見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--財務報告的內部控制”。然而，我們不能向您保證，這些措施將顯著改善或補救上述實質性弱點。
我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，一旦該事務所開始根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行審查，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售股票的機會。
我們目前有效的公司章程和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，或以其他方式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下降，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島法院和美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏管轄權，紐約州的州法院)將成為我們與我們股東之間基本上所有爭議的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來投訴我們或我們的董事、高級管理人員或員工。
我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則規定：(I)除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州法院)應是美國境內解決任何以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴的獨家論壇，無論該訴訟、訴訟、或訴訟程序也涉及本公司以外的各方，以及(Ii)開曼羣島法院應是下列事項的唯一和專屬論壇：
•代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對我們公司或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據《開曼羣島公司法》或我們的組織章程大綱和章程細則的任何規定提出索賠的任何訴訟；或
•任何聲稱對我公司提出索賠的訴訟，如果在美國提起，將是根據內政原則(因為這種概念在美國法律下得到承認)而產生的索賠。
這些排他性論壇條款可能會增加股東的成本，並限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
證券集體訴訟可能會損害我們的業務。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。見“-與我們的業務和行業相關的風險-我們在正常業務過程中不時受到法律和監管程序的影響。”證券集體訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。有關紐約南區訴訟事宜的詳細信息，請參閲“第3項.法律訴訟”。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。
我們授權發行的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一張投票權，而B類普通股的持有者每股有10張投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股持有者將有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂，以及對任何控制權變更交易的批准。有關更多詳細信息，請參閲下面的段落。B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。
本公司董事會主席兼行政總裁胡磊先生實益擁有本公司所有B類普通股。截至2023年12月31日，由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行和已發行股本的22.9%，佔我們總已發行和已發行股本總投票權的74.8%。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們A類普通股的價格。此外，吳磊先生及其若干聯營公司已向本公司承諾(其中包括)，在本公司首次公開招股完成後五年內，未經本公司董事會及至少大多數獨立董事的事先書面同意，他及其聯營公司不會同意、批准、支持、投票(贊成或反對)或以其他方式促使本公司同意、訂立或完成私有化交易，該協議由本公司創始人GigaCloud Technology Inc.及其他各方於2022年7月6日訂立，除非就該私有化交易向A類普通股股東支付的每股A類普通股代價至少等於我們首次公開發售時向公眾最初提出的每股A類普通股價格(如發生任何有關A類普通股的股息、股份拆細、合併或其他類似的資本重組，則須作出適當調整)。這種集中控制將限制投資者的能力
影響公司事務，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或A類普通股持有人可能認為有益的其他控制權變更交易。
我們的雙層投票權結構可能會使我們的A類普通股沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對我們的A類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。
一些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。
我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是納斯達克上市規則所界定的“控股公司”，因為我們的董事局主席兼首席執行官吳磊先生擁有超過50%的董事選舉投票權，透過由Mr.Wu控制的實體達人興業集團有限公司和吉祥衚衕控股有限公司。只要我們仍然是該定義下的“受控公司”，我們就被允許選擇依賴，並可能依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括不受董事會多數成員必須是獨立董事的規則的約束，或者我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們選擇依賴這些豁免中的一項或多項，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所獲得的相同保護。
我們過去和未來可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們A類普通股的市場價格。
賣空者過去曾試圖壓低我們A類普通股的市場價格，未來也可能試圖壓低市場價格。賣空是指拋售賣方並不擁有但可能借入的證券，目的是在以後回購相同的證券。賣空者希望從借入證券到更換證券這段時間內證券價值的下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者(有時稱為“披露賣空者”)發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭。雖然傳統上，這些已披露的空頭頭寸在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限，但互聯網的崛起以及在文件創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步，使許多已披露空頭頭寸能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂“研究報告”，公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。此外，這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，也不受美國證券交易委員會施加的認證要求的約束。因此，他們表達的意見可能是基於扭曲、遺漏或捏造的。受到不利指控的公司，即使不屬實，也可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為自己辯護，包括可能因此類指控而對公司提起的股東訴訟。我們未來可能會成為股東訴訟的對象，我們認為這些訴訟是由賣空者的指控引發的。
項目1B.未解決的工作人員意見。
沒有。
項目1C：網絡安全問題
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。
我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。
我們的網絡安全風險管理計劃的關鍵要素包括但不限於以下內容：
•風險評估，旨在幫助識別我們的關鍵系統、信息、產品、服務和更廣泛的企業IT環境的重大網絡安全風險;
•安全團隊主要負責管理(I)我們的網絡安全風險評估流程，(Ii)我們的安全流程，以及(Iii)我們對網絡安全事件的反應；以及
•對包括高級管理人員在內的員工進行網絡安全意識培訓。
我們尚未從已知的網絡安全威脅(包括之前的任何網絡安全事件)中確定對我們產生重大影響或有合理可能對我們產生重大影響的風險，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的失敗或第三方服務提供商的失敗，我們依賴這些第三方服務提供商保護我們的市場、網絡和系統免受網絡安全事件的影響，或以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和經營業績。”
網絡安全治理
我們的董事會將網絡安全風險視為其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。
審計委員會向全體董事會報告其活動，包括與網絡安全有關的活動，以達到重要的程度。董事會全體成員還可以直接聽取我們的管理團隊對我們的網絡安全風險管理計劃的簡報，例如我們的首席技術官和內部安全人員對影響上市公司的此類網絡安全主題的介紹。
我們的管理團隊，包括首席技術官萬鑫先生，負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。萬先生肩負着評估、監控和管理我們的網絡安全風險和數字資產的重要責任。萬先生在資訊保安領域擁有豐富的經驗，他豐富的專業知識和經驗對我們制訂和推行網絡安全策略是不可或缺的。在萬先生的監督下，我們的管理團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員。
我們的管理團隊通過內部安全人員向萬先生或我們的管理團隊的簡報；從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在我們IT環境中的安全工具生成的警報和報告，隨時瞭解並監控預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和任何特定事件的努力。
項目2.建築和物業
我們的主要行政辦公室和全球總部位於美國加利福尼亞州埃爾蒙特，根據一份租期為七年的續期租約，我們目前在那裏佔用了約572,240平方英尺的辦公和倉庫空間。
我們在全球設有公司辦公室和倉庫。我們位於蘇州中國中國總部的公司辦公室，根據一份為期五年的租約，我們目前佔用了大約122,228平方英尺的辦公空間，在終止之前可以續約。截至2023年12月31日，我們還在美國、日本、英國、德國和加拿大租賃了33個倉庫，總面積超過800萬平方英尺。
我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算在增加員工和擴大業務的同時增加新設施或擴大現有設施。我們相信，將根據需要提供更多適合我們需要的空間，以適應我們業務的任何此類擴展。
第三項：訴訟程序：訴訟程序
在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。無論結果如何，訴訟都可能是昂貴和耗時的，因為它可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，對我們的整體運營產生負面影響。此外，隨着我們在有關在線零售商潛在責任的法律不確定、不利或不明確的司法管轄區增加業務，我們可能還會發現自己面臨更大的外部索賠風險。
紐約南區訴訟事項，在Re GigaCloud Technology Inc.證券訴訟中，編號1：23-cv-10645-jmf(S.D.N.Y.)
2023年10月，GigaCloud的兩名股東分別向美國加州中區地區法院提起了推定的證券集體訴訟。2023年11月27日，美國加利福尼亞州中區地區法院批准了雙方的規定，將這兩起案件移交給紐約南區美國地區法院。2024年1月12日，紐約南區批准了原告的規定，將兩起訴訟合併為一起，並任命薩希·拉詹和梅爾·斯皮爾為聯合首席原告。2024年3月18日，主要原告對我們以及我們的某些現任和前任董事和高級管理人員-包括吳磊、郭熙David、劉欣、林志強、Huang、伊曼·施羅克、陳志武、郭炳和和託馬斯·劉-提出了修訂後的合併起訴書，指控被告就我們使用人工智能和機器學習以及根據美國證券法主張各種索賠做出了虛假和誤導性的陳述。我們認為這些指控毫無根據，並打算尋求駁回。儘管根據管理層目前已知的信息，任何複雜訴訟的結果本質上都是不確定的，但我們不認為這些事情可能會對我們的財務狀況產生實質性影響。
項目4.披露煤礦安全情況的報告
不適用。
部分 第二部分：
第五項：設立註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券市場
市場信息
我們的A類普通股於2022年8月18日在納斯達克全球市場上市，交易代碼為GCT。
持有者
截至2024年2月29日，我們A類普通股的股份登記持有人有7人，B類普通股的股份登記持有人有2人。股東的實際數量超過了記錄保持者的數量，其中包括作為實益所有者的股東，他們的股票由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有。這些登記在冊的持有者人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的股息。在可預見的未來，我們沒有任何宣佈或支付普通股現金股息的計劃。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益，以運營和擴大我們的業務。
根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，作為一家開曼羣島公司，我們可以從我們的利潤或股票溢價賬户中支付其股票的股息，前提是如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，我們在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定支付或建議派息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。根據開曼羣島現行法律及法規，就本公司普通股宣佈及應付的所有股息及其他分派均可支付予該等普通股的登記持有人，而凡將由開曼羣島支付的股息及其他分派可自由轉移出開曼羣島，且開曼羣島法律並無任何限制阻止本公司以美元或任何其他貨幣向股東支付股息。
GigaCloud Technology Inc.是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，不是中國或香港的直接運營公司。我們主要依靠運營子公司分配的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東分配股息。我們的子公司在某些司法管轄區的某些市場(如中國、英國和日本)分配的股息須繳納當地税。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外，由於我們或他們已經或可能產生的各自組織司法管轄區的法律、我們子公司的協議或債務契約，我們在某些市場的子公司向我們支付股息或分派或進行其他轉移的能力可能會受到限制。例如，中國法規可能限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力(如有)，並僅允許中國公司從其根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們在英國的子公司只能從可供分配的利潤中進行分配，即以前未被分配或資本化使用的累積已實現利潤減去已積累已實現虧損，如果先前未在適當進行的資本減少或重組中註銷的話。我們的日本子公司只能在《日本公司法》或《日本公司法》規定的“可分配金額”範圍內分配股息。“第7項.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--控股公司結構.”
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關本公司股權薪酬計劃的資料，以參考方式併入本年度報告第III部分第12項。
性能圖表
此圖表不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式併入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後製作的，也不考慮在任何此類文件中使用的任何一般合併語言。
我們的A類普通股於2022年8月18日在納斯達克全球市場上市。下圖比較了我們A類普通股的累計股東總回報與納斯達克綜合指數(美國)的累計總回報。和道瓊斯互聯網商務指數，從2022年8月18日市場收盤時建立的“測量點”開始，一直到2023年12月31日(包括2023年12月31日)，也就是我們上一個完整的財政年度結束。下面的業績圖表假設在2022年8月18日收盤時投資100美元購買我們的A類普通股，納斯達克綜合指數(美國)和道瓊斯互聯網商務指數。
根據適用的美國證券交易委員會規則，所有價值都假定對任何股息的全額再投資，儘管到目前為止還沒有宣佈股息。下圖所示的股東回報並不一定代表未來的業績，我們不會對未來的股東回報做出或認可任何預測。
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| 8/18/2022 | 9/30/2022 | 12/31/2022 | 3/31/2023 | 6/30/2023 | 9/30/2023 | 12/31/2023 |
GigaCloud科技公司 | 100 | 64.44 | 36.27 | 40.15 | 43.08 | 56.15 | 116.6 |
納斯達克綜合指數 | 100 | 81.57 | 80.73 | 94.27 | 106.34 | 101.96 | 115.78 |
道瓊斯互聯網商務指數 | 100 | 84.77 | 82.14 | 101.41 | 113.89 | 109.45 | 128.06 |
税收
以下有關投資於我們A類普通股的重大開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮概要乃根據於本年報日期生效的法律及其相關詮釋而定，所有該等法律及詮釋均可予更改。本概要不涉及與投資我們A類普通股有關的所有可能的税務考慮，例如美國州和地方税法以及本文未涉及的其他税法下的税務考慮。就討論涉及開曼羣島税法事宜而言，該討論代表我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意見，而就涉及中國税法而言，該討論代表我們在中國法律方面的法律顧問韓坤律師事務所的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除印花税外，開曼羣島政府向吾等或我們普通股持有人徵收的其他税項可能不會對本公司或普通股持有人構成重大影響，印花税可能適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。
開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税收
所得税和預提税金
2007年3月，全國人大制定了《中華人民共和國企業所得税法》，自2008年1月1日起施行(上一次修改是在2018年12月)。中國企業所得税法規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。由中國國務院於2007年12月公佈並於2019年4月修訂的《企業所得税實施細則》進一步界定了事實上的管理機構，即對企業的生產經營、人員、會計和財產實施實質性和全面管理和控制的管理機構。
2009年4月，國家税務總局發佈了《關於以事實管理機構為基礎確定中控離岸註冊企業為中國税務居民企業的通知》，即最近一次於2017年12月29日修訂的第82號通知，其中為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實管理機構”是否被視為位於中國提供了某些具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通函所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。
根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才可按其全球收入繳納企業所得税：
•日常經營管理的主要地點和履行職責的地點在中國；
•（二）企業財務、人力資源等事項的決定，經中華人民共和國境內的機構或者人員作出或者批准；
•企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或者保存在中國；
•50%或以上有表決權的董事會成員或高級管理人員習慣性地居住在中國。
《中控離岸居民企業所得税管理辦法(試行)》第45號公報進一步明確了納税居民身份認定的若干問題。公告45還規定，當向居民中國控制的離岸註冊企業提供其居留身份承認的副本時，付款人在向該中國控制的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入時，不需要扣繳10%的所得税，例如股息、利息和特許權使用費。
吾等相信，就中國税務而言，GigaCloud Technology Inc.及我們在中國內地以外的海外附屬公司中國並非中國居民企業。千兆雲科技有限公司及我們的海外附屬公司(中國附屬公司除外)均在內地以外註冊成立中國。至於作為控股公司的千兆雲科技有限公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於內地以外，並保存其記錄(包括其董事會決議和股東決議)，中國。至於我們在大陸以外的海外子公司中國，他們的主要資產、記錄和主要地點都在大陸以外的中國。因此，我們不認為它們符合上述所有條件。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們的立場一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定GigaCloud Technology Inc.為“居民企業”，若干不利的中國税務考慮可能隨之而來。一個例子是，我們向我們的非中國企業股東支付的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的股票中獲得的收益將被徵收10%的預扣税。此外，支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓普通股所獲得的任何收益可按現行税率20%繳納中國税。任何中國的納税義務可能受到下列規定的減免税
適用的税收條約或司法管轄區之間的適用的税收安排。目前尚不清楚，如果我們被視為一家中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
根據國家税務總局2015年2月3日發佈並於2017年12月29日修訂的《關於非税居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》，非居民企業在沒有合理商業目的的情況下，通過轉讓境外控股公司的股權(中國居民企業在公開證券市場上買賣股份除外)間接轉讓中國居民企業的股權，中國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓可被視為直接轉讓。因此，此類轉讓所得收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中國預扣税。
根據SAT公告7的條款，滿足下列所有情況的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的，條件是：
•境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接來源於中國的應税財產；
•在間接轉移前一年內的任何時候，境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或者在間接轉移前一年，境外控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土；
•境外控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；或
•對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。
2017年10月17日，SAT發佈了SAT第37號通告，該通告於2017年12月1日起生效，最近一次修改是在2018年6月15日。税務總局第37號通告旨在作出進一步澄清，列明股權轉讓收入及課税基礎的定義、計算預提金額時使用的外匯匯率，以及預扣債務產生的日期。
具體而言，國家税務總局第37號通告規定，非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉讓收入時，該分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。
SAT公告7和SAT通告37的適用存在不確定性。如任何涉及非居民投資者的交易被税務機關認定為缺乏合理商業目的，則中國税務機關可裁定該等交易適用於涉及非居民投資者的吾等股份轉讓。
因此，吾等及吾等在該等交易中的非居民投資者可能面臨根據SAT公告7及SAT通告37被課税的風險，而吾等可能被要求遵守SAT公告7及SAT通告37，或根據中國企業所得税法的一般反避税規則確定吾等不應被徵税。這一過程可能代價高昂，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
增值税
根據財政部和國家統計局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日生效的《關於全面推開增值税代徵營業税試點工作的通知》(或第36號通知)，經2019年3月20日最後一次修訂後，在中華人民共和國境內銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人需繳納增值税，而不是營業税。
根據通告36，我們的中國附屬公司從客户收取的收益須按6%的税率繳納增值税，並有權就其購買並用於提供產生毛收入的服務的商品退還已支付或承擔的增值税。
根據國家税務總局於2016年5月6日公佈並於2016年5月1日起施行的《營業税境內增值税跨境徵税活動免税管理辦法(試行)》的公告，經國家税務總局2018年6月15日發佈的《國家税務總局關於修訂若干税收管理文件的公告》的修訂，對向境外主體提供的完全在境外消費的離岸服務外包業務等部分跨境應税活動免徵增值税。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下摘要描述了截至本協議之日購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税的重大考慮因素。不討論任何適用的州或地方法律和其他美國聯邦税法的影響，如遺產税和贈與法，以及醫療保險繳費税對淨投資收入和替代最低税的影響。本摘要僅適用於由美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的A類普通股(一般指為投資而持有的財產)，其含義符合修訂後的1986年《國税法》第1221節或該法典。
以下討論基於《法典》的規定，以及截至本條例之日的條例、裁決和司法裁決，這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税的考慮因素不同於下文討論的因素。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇，包括以下情況，本摘要不代表適用於您的美國聯邦所得税考慮事項的詳細描述：
•證券或貨幣交易商；
• 金融機構；
•受監管的投資公司；
•房地產投資信託基金；
•一家保險公司；
•免税組織；
•持有我們A類普通股的人，作為套期保值、綜合或轉換交易、建設性出售或跨境交易的一部分；
•選擇按市值計價的證券交易商；
•由於A類普通股的任何毛收入項目被計入“適用的財務報表”(如準則定義)而受特別税務會計規則約束的人；
•美國僑民；
•通過投票或價值擁有或被視為擁有本公司10%或以上股份的人；或
•其“功能貨幣”不是美元的人。
如本文所用，術語“美國持有者”指A類普通股的實益所有人，其目的是繳納美國聯邦所得税：
•是美國公民或居民的個人；
•在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；
•其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
•如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部條例，有效的選擇被視為美國人。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的A類普通股，合夥人的納税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。
本摘要不包含針對您的特定情況向您提供的所有美國聯邦所得税考慮因素的詳細説明。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的A類普通股，您應根據您的具體情況以及根據任何其他徵税司法管轄區的法律產生的任何考慮，諮詢您的税務顧問有關美國聯邦所得税的考慮因素。
股息的課税
根據下文“被動型外國投資公司”的討論，我們A類普通股的任何分派總額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税，但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的部分為限。這些收入(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的總收入。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
如果任何分派的金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期和累計收益和利潤，則該分派通常將被視為免税資本回報，導致我們A類普通股的調整基礎減少(從而增加收益或減少虧損，您將在隨後出售我們的A類普通股時確認)，第二，超出調整基礎的餘額一般將被計税為在出售或交換時確認的資本收益，如下文“-資本利得税”所述。然而，我們不期望根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤。因此，您應該預料到，分配通常會報告給美國國税局(IRS)，並作為股息(如上所述)向您徵税，即使它們通常可能被視為免税資本回報或資本利得。
對於非公司美國持有人(包括個人)，從合格外國公司獲得的股息可以降低税率，除非我們在支付股息的納税年度或在上一納税年度是PFIC。就從外國公司收到的股息而言，外國公司被視為合格的外國公司，這些股息隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。我們的A類普通股在納斯達克上市。美國財政部的指引表明，如果股票在納斯達克上市，就可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易。我們不能保證我們的A類普通股將在未來幾年繼續在美國成熟的證券市場上隨時交易。
合格的外國公司還包括有資格享受與美國的某些所得税條約好處的外國公司。如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約或條約的好處，前提是我們滿足條約資格的其他要求。在這種情況下，我們為A類普通股支付的股息可能有資格享受降低的税率，無論這些股票是否可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。建議每個非公司美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的降低税率是否適用於我們就A類普通股支付的任何股息。
如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，您可能需要就我們A類普通股向您支付的股息繳納中國預扣税。見“-中華人民共和國税收”。在這種情況下，受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制，中國的股息預扣税可被視為有資格抵免您的美國聯邦所得税債務的外國税。然而，適用於從2021年12月28日或之後開始的應納税年度支付或應計税款的財政部法規，根據非美國司法管轄區徵收的税收的性質，進一步限制了任何此類外國税收抵免的可用性，儘管美國國税局已提供了臨時救濟，使其不適用這些法規的某些方面，直到發佈新的指導意見或法規。為了計算外國税收抵免，我們A類普通股支付的股息將被視為外國來源收入，通常將構成被動類別收入。如果您不選擇申請外國扣繳税款的外國税收抵免，您可以申請扣減
美國聯邦所得税，用於扣繳的外國税，但僅限於您選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。
被動對外投資公司
一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：
•至少75%的總收入是被動收入，或者
•我們資產價值的至少50%(基於季度平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。
為此目的，被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從貿易或企業的積極活動中獲得的、非來自相關人員的特許權使用費和租金)，以及出售產生被動收入的資產(如股票)的收益、外匯收益和某些其他類別的收入。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算)，為了確定我們是否為PFIC，我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產，並獲得我們按比例分享的另一家公司的收入。
根據我們目前經營業務的方式、我們當前和預期的收入和資產構成以及我們資產的預期價值(包括我們的商譽價值)，我們認為在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC，我們預計本納税年度也不會成為PFIC。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是隻有在該年度結束後才能確定的年度決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這在很大程度上可能是參考我們A類普通股的市場價格來確定的，這可能是不穩定的)，如果我們的市值下降，我們可能會成為或成為PFIC。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。
如果在任何課税年度，您持有我們的A類普通股，而您沒有及時做出按市值計價的選擇(如下所述)，則您將受到有關出售或其他處置A類普通股(包括質押)所獲得的任何“超額分派”和任何收益的特別税務規則的約束。在一個課税年度收到的分派，如大於在之前三個課税年度或您持有A類普通股期間較短的期間收到的平均年度分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊的税收規則：
•超額分派或收益將在您持有我們的A類普通股期間按比例分配，
•分配給本課税年度的金額，以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的持有期內的任何應納税年度，將被視為普通收入，以及
•每隔一年分配的款額將按該年度有效的最高所得税率繳税，而一般適用於少繳税款的利息將按每一該等年度的應得税項徵收。
雖然我們是否為私人股本投資公司的決定是每年作出的，但如果我們是您持有A類普通股的任何課税年度的私人股本投資公司，您一般將在該年度及您持有我們A類普通股的每一後續年度遵守上述特別税務規則(即使我們在任何後續年度不符合成為私人股本投資公司的資格)。然而，如果我們不再是PFIC，您可以通過特別選擇確認收益，以避免PFIC規則的持續影響，就像您的A類普通股是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉向您的税務顧問諮詢。
在某些情況下，您可以對您的A類普通股進行按市值計價的選擇，而不是受上述特別税收規則的約束，前提是此類A類普通股被視為“流通股”。如果我們的A類普通股在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政法規的含義內)“定期”交易，我們的A類普通股一般將被視為可交易股票。根據現行法律，如果我們的A類普通股在納斯達克上市，股東就可以進行按市值計價的選舉，這構成了一個合格的交易所，儘管不能保證我們的A類普通股將在按市值計價的選舉中“定期交易”。如果你做出了有效的按市值計價的選擇，對於我們是PFIC的每個納税年度，你將把超出的部分計入普通收入
年終時A類普通股的公平市價高於A類普通股的調整基準。閣下將有權在該年度內扣除A類普通股的調整基準超出其公平市價的數額，作為普通虧損，但僅限於先前因按市值計價而計入收益的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的一年內，您在出售或以其他方式處置A類普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入收益的淨額。您在A類普通股中的調整基數將增加任何收入包含的金額，並在每種情況下根據按市值計價規則規定的程度減去任何扣減金額。如果你做出按市值計價的選擇，它將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非A類普通股不再在合格交易所或其他市場定期交易，或美國國税局同意撤銷選擇。建議您諮詢您的税務顧問，瞭解按市值計價的選擇是否可行，以及在您的特定情況下進行選擇是否明智。
另一種不同的選舉，稱為“合格選舉基金”或“QEF”選舉，通常可供PFIC股票持有人使用，但要求公司向持有人提供一份“PFIC年度信息報表”，其中包含選舉所需的某些信息，包括持有人在公司收益和利潤中的比例份額以及根據美國聯邦所得税原則計算的每個納税年度的淨資本利得。然而，我們不打算根據美國聯邦所得税原則確定我們的收入和利潤或淨資本收益，也不打算向美國持有者提供PFIC年度信息聲明。因此，你不應該期望有資格參加這次選舉。
如果在任何課税年度，您持有我們的A類普通股，並且我們的任何非美國子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，您將被視為擁有一定比例的較低級別的PFIC的股份(按價值計算)。由於不能對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，如果您對我們的A類普通股進行按市值計價的選擇，您可能會繼續遵守關於您在我們任何非美國子公司中被歸類為PFIC的間接權益的一般PFIC規則。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。如果您在我們被歸類為PFIC的任何一年持有我們的A類普通股，您通常將被要求提交IRS表格8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，請諮詢您的税務顧問有關持有我們A類普通股的美國聯邦所得税考慮因素，以及做出任何選擇的可用性、方式和可取性。
資本增值税
出於美國聯邦所得税的目的，您將確認我們A類普通股的任何出售或交換的應税損益，金額等於我們A類普通股的變現金額與您在我們A類普通股中的調整基礎之間的差額。根據上文“被動型外國投資公司”的討論，該等收益或虧損一般為資本收益或虧損，如果您持有A類普通股超過一年，則一般為長期資本收益或虧損。非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為外國税收抵免限制目的的美國來源收益或損失。然而，若吾等為中國税務目的而被視為中國居民企業，並對任何收益徵收中國税，且閣下有資格享有本條約的利益，則閣下可選擇將該等收益視為本條約下的外國來源收益。如果閣下沒有資格享有本條約的利益，或閣下未能選擇將任何收益視為外國來源，則閣下可能無法使用出售A類普通股所徵收的任何中國税項所產生的外國税務抵免，除非該等抵免可用於(受制於適用的限制)抵扣同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。如果出售A類普通股的收益被徵收任何中國税，包括在您的特定情況下可獲得外國税收抵免和選擇將任何收益視為外國來源，請您諮詢您的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
一般來説，信息報告將適用於我們A類普通股的股息以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)支付給您的A類普通股的出售、交換或其他處置所得收益，除非您是獲得豁免的接受者，如公司。備份
如果您沒有提供納税人身份號碼或免税身份證明，或者沒有全額報告股息和利息收入，則預扣税可能適用於此類支付。
備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。
持有某些外國金融資產(可能包括我們的A類普通股)的某些美國持有者可能被要求報告與此類資產有關的信息，但有例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的A類普通股的例外)。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解這一申報要求對您持有和處置我們A類普通股的影響。
最近出售的未註冊證券
沒有。
使用註冊證券所得收益
以下“募集資金的使用”信息涉及(I)經修訂的F-1表格登記説明書(第333-266058號文件)，包括其中包含的招股説明書，登記了2,817,500股A類普通股，並於2022年8月17日被美國證券交易委員會宣佈生效；(Ii)F-1表格的生效登記説明書(第333-266943號文件)，登記了563,500股A類普通股，於2022年8月17日備案後立即生效，用於首次公開發行3,381,000股A類普通股。包括承銷商全面行使其選擇權，以每股A類普通股12.25美元的初始發行價向本公司購買額外的A類普通股(“綠鞋選擇權”)。我們的首次公開募股和綠鞋期權的發售(“綠鞋發售”)於2022年8月同時完成。宙斯盾資本公司是我們首次公開募股的唯一簿記管理人和承銷商。
我們從首次公開募股和綠鞋發行中獲得的淨收益總額約為3420萬美元。從2022年8月17日，即與我們首次公開募股有關的F-1表格中兩份註冊聲明的生效日期起，到2023年12月31日，也就是本年度報告所涵蓋的報告期結束之日，我們從首次公開募股和綠鞋發行中收到的所有淨收益，與我們現有的現金一起，用於收購來寶之家、營運資金、運營費用、資本支出和其他一般公司用途。我們的首次公開募股和綠鞋募集所得資金的計劃用途沒有實質性變化，如F-1表格中所述。我們首次公開發售和綠鞋發售的淨收益均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股權證券的人或我們的關聯公司或其他人。
發行人和關聯購買者購買股權證券。
2023年6月14日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在12個月內通過各種方式購買最多2500萬美元的A類普通股，面值0.05美元，包括公開市場交易、私下談判交易、大宗交易、任何組合或其他法律允許的方式。
我們評估了其普通股的交易價格、其財務狀況和其他信息，並認為我們回購股份將符合我們公司和我們股東的最佳利益。
我們可以根據交易所法案的規則10b5-1和規則10b-18進行回購交易。回購股份的數量和回購的時間將取決於一系列因素，包括但不限於價格、交易量和一般市場狀況，以及我們的營運資金要求、一般業務狀況和其他因素。本公司董事會將定期審查股份回購計劃，並可隨時修改、暫停或終止股份回購計劃。我們計劃從現有的現金餘額中為回購提供資金。
自2023年6月14日啟動股份回購計劃至2023年12月31日，我們根據股份回購計劃在公開市場回購了總計約215,000股A類普通股，總代價約為160萬美元。
在本年度報告所涵蓋的2023年第四財季，我們沒有回購其任何A類普通股。
項目6.協議、協議、協議。[已保留]
項目7.報告管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下資料應與本年度報告所載的合併財務報表及其相關附註一併閲讀。
除了歷史信息外，本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能會使我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的計劃和結果大不相同。我們鼓勵你審查題為項目1A的各節中討論的風險和不確定因素。本年度報告開頭包含的“風險因素”和“前瞻性陳述”。風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預測或歷史結果和趨勢中隱含的結果大不相同。
我們提醒讀者，不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述只反映了它們發表之日的情況。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務，公開更新或修改任何此類聲明，以反映我們的預期或此類聲明所基於的事件、條件或情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的內容有所不同的可能性。
概述
我們是全球大型包裹商品端到端B2B電子商務解決方案的先驅。我們的收入主要來自三個收入來源：
•GigaCloud 3P：通過促進我們GigaCloud Marketplace中賣家和買家之間的交易，產生服務收入，包括平臺佣金、海運服務、倉儲服務、最後一英里送貨服務、包裝服務和其他收入。
•GigaCloud 1P：通過在我們的GigaCloud Marketplace中銷售我們的庫存來產生產品收入。
•平臺外電子商務：通過向第三方電子商務網站銷售和通過第三方電子商務網站銷售我們的庫存來產生產品收入。
GigaCloud 3P和GigaCloud 1P的GMV加在一起構成了我們的GigaCloud Marketplace GMV，來自平臺外電子商務的GMV和GigaCloud Marketplace GMV加在一起構成了我們跨平臺的GMV總額。這三個收入流相輔相成，以提高我們在GigaCloud Marketplace中對賣家和買家的價值主張。Noble House主要為我們的平臺外電子商務收入流貢獻產品收入，而Wondersign主要來自其目錄訂閲服務的服務收入，以及來自其Catalog Kiosk展示單元銷售的其他產品收入。
收購Noble House和Wondersign的財務影響反映在我們2023年第四季度和全年的財務業績中。這些收購對運營的影響並未反映在本年度報告中我們GigaCloud Marketplace的運營指標中。
下圖顯示了2021年、2022年和2023年這些收入流的收入和GMV貢獻：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| GigaCloud Marketplace GMV | $414,192 | | $518,218 | | $794,433 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 服務收入 | | 產品收入 |
| | GigaCloud 3P | | GigaCloud 1P | | 平臺外電子商務 | | 其他 |
| | (單位：千) |
截至的年度
2021年12月31日 | | $98,332 | | $188,266 | | $127,599 | | — |
截至的年度
2022年12月31日 | | $140,628 | | $231,682 | | $117,761 | | — |
截至的年度
2023年12月31日 | | $199,184 | | $299,930 | | $204,622 | | $95 |
我們專注於在我們的GigaCloud Marketplace中促進B2B電子商務交易。我們建立GigaCloud Marketplace是為了在全球範圍內實現訪問和分銷的民主化，以便製造商(通常是我們市場中的賣家)和在線經銷商(通常是我們市場中的買家)可以無國界地進行交易。製造商將我們的市場視為面向美國、亞洲和歐洲數以千計的在線經銷商的重要銷售渠道。我們的GigaCloud市場使製造商能夠將他們的產品交付到世界各地。此外，在線經銷商可能缺乏管理全球供應鏈和支持國際分銷的資源和基礎設施。我們的集成電子商務解決方案允許在線經銷商提供可與大型電子商務平臺提供的產品和服務相媲美的產品和服務，使他們能夠以批發價獲得大量且不斷增長的產品，並獲得行業領先的全球履約能力的支持。
為了增強我們的市場體驗，我們還通過GigaCloud Marketplace銷售我們自己的庫存或1P產品，並通過第三方電子商務網站銷售，如日本的樂天，美國的亞馬遜、沃爾瑪、家得寶、Overstock和WayFair以及德國的Otto。這些產品收入擴大了我們的市場佔有率，降低了供應商的庫存和物流風險，為買家創造了更多產品，推動了以批量為基礎的產品採購成本效率，併為我們提供了數據，提高了我們市場的銷售速度。2021年、2022年和2023年，通過GigaCloud Marketplace和第三方電子商務網站獲得的產品收入分別佔總收入的76.3%、71.3%和71.7%。隨着我們專注於將我們的GigaCloud Marketplace擴展為全球領先的大型包裹B2B市場，我們預計3P的服務收入增長速度將快於1P的產品收入增長速度，但我們預計1P仍將是我們自己庫存的重要分銷渠道。
2021年，我們的服務收入總計9830萬美元，產品收入總計3.159億美元，分別比2020年增長63.5%和46.7%。2022年，我們的服務收入總計1.406億美元，產品收入總計3.494億美元，分別比2021年增長43.0%和10.6%。2023年，我們的服務收入總計1.992億美元，產品收入總計5.046億美元，分別比2022年增長41.7%和44.4%。2021年、2022年和2023年，我們的GMV總額分別為5.418億美元、6.36億美元和9.991億美元，
其中GigaCloud Marketplace GMV分別為4.142億美元、5.182億美元和7.944億美元，平臺外電商GMV分別為1.276億美元、1.178億美元和2.046億美元。
2022年8月22日，我們完成了3,381,000股A類普通股的首次公開發行，包括根據我們授予承銷商的超額配售選擇權出售的額外股份。2022年8月18日，我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為GCT。在扣除承銷佣金和我們應支付的發售費用後，我們從首次公開募股中籌集了約3340萬美元的淨收益。
2023年6月，我們設立了股票回購計劃，根據該計劃，我們可以在12個月內購買最多2500萬美元的A類普通股，面值0.05美元。截至2023年12月31日，根據股份回購計劃，我們在公開市場回購了總計約215,000股A類普通股，總代價約為160萬美元。
2023年10月，我們完成了對Noble House的收購，Noble House是室內和室外家居用品的領先B2B分銷商，總對價約為7760萬美元。T收購Noble House的資金來自運營部門手頭的現金。此次收購增加了有價值的資產，包括但不限於庫存、倉庫租賃、技術資產等無形資產，以及其他可以進一步利用和補充我們的B2B電子商務生態系統的資產。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註內的附註3“業務合併”。
2023年11月，我們完成了對Wondersign 100%股權的收購，總收購價格約為1,000萬美元。收購Wondersign的資金來自運營部門手頭的現金。Wondersign是一家基於雲的交互式數字標牌和電子目錄管理SaaS公司，總部位於佛羅裏達州坦帕市，通過其客户可以訪問美國各地的數千家店面。Wondersign開發和維護“Catalog Kiosk”，這是一款領先的數字目錄軟件，允許零售商展示無窮無盡的產品，並更好地與當今的全渠道購物者建立聯繫。有關詳情，請參閲本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註內的附註3“業務合併”。
收購Noble House和Wondersign對我們集團的加權平均股份沒有影響，因為沒有發行任何股份。
Noble House主要為我們的平臺外電子商務收入流貢獻產品收入，而Wondersign主要來自其目錄訂閲服務的服務收入，以及來自其Catalog Kiosk展示單元銷售的其他產品收入。
收購Noble House和Wondersign的財務影響反映在我們2023年第四季度和全年的財務業績中。這些收購對運營的影響並未反映在本年度報告中我們GigaCloud Marketplace的運營指標中。
我們的商業模式
我們的全球B2B電子商務平臺GigaCloud Marketplace將交易的方方面面從產品發現到支付再到物流工具整合到一個易於使用的平臺中。來自我們全球目標市場的賣家和買家利用我們針對大件包裹產品進行優化的跨境配送網絡，在節省成本的同時相互交易。在戰略佈局的倉庫和供應鏈能力網絡的支持下，我們的市場旨在簡化和減少對賣家和買家的物流和庫存需求。
一旦我們吸引了新的賣家和買家進入我們的市場，我們就會利用我們的技術和供應鏈解決方案來推動留住。我們為賣家提供產品銷售預測等增值服務，使他們能夠更有效地管理庫存，降低成本。我們的集成供應鏈還為我們市場上的製造商和在線經銷商提供了更好的產品庫存可見性，降低了庫存週轉率和相關的交易成本。我們新的和現有的賣家和買家的GMV增長證明瞭我們模式的價值。
2021年、2022年和2023年，GigaCloud Marketplace分別有382、560和815個活躍的3P賣家，以及3566、4156和5010個活躍的買家。我們市場中的賣家通常是總部設在亞洲的製造商，他們能夠
利用我們的供應鏈能力建立海外銷售渠道，而不必投資於自己的物流或依賴中間商。我們市場上的買家通常是美國、亞洲和歐洲的經銷商，他們以批發價採購產品，然後在第三方B2C平臺上銷售。
GigaCloud 3P
通過GigaCloud 3P，我們在我們的GigaCloud Marketplace中通過賣家和買家的各種3P活動產生服務收入，從而產生平臺佣金、海運服務、倉儲服務、最後一英里送貨服務、包裝服務等收入。當買賣雙方在GigaCloud Marketplace進行交易時，我們從平臺服務中獲得收入，根據交易價值賺取一定比例的佣金。標準佣金的範圍在1%到5%之間，具體取決於交易的規模。我們收取海運服務的費用，如通過海洋和其他運輸方式交付產品，與在我們倉庫中存儲產品相關的倉儲費，如果買方需要最後一英里的送貨服務，則收取最後一英里的送貨費。我們還對我們包裝和運輸的商品收取包裝費。
在2021年、2022年和2023年，當我們有過剩的履行能力時，我們不時地利用這些過剩的履行能力和我們廣泛的物流網絡為客户提供第三方物流服務，幫助滿足他們的大包裹運輸需求。隨着我們GigaCloud Marketplace的不斷髮展，我們希望將我們的物流能力專門用於在我們自己的市場上銷售的產品，並僅在我們的網絡中存在過剩能力時才會機會性地提供第三方物流服務。
下面的圖表顯示了我們的GigaCloud Marketplace中的3P賣家在2021、2022和2023年的季度GigaCloud Marketplace GMV。2021年3P賣家、2022年3P賣家和2023年3P賣家分別代表於2021年、2022年和2023年在我們的GigaCloud Marketplace上首次銷售產品的賣家羣體。活躍的3P賣家顯示了在過去12個月內在我們的GigaCloud Marketplace中至少售出一件商品的賣家總數。2021家3P賣家、2022家3P賣家和2023家3P賣家在賣家數量和GigaCloud Marketplace GMV方面都呈現出誘人的持續增長，如下所示：
| | |
| GigaCloud Marketplace中的3P賣家GMV |
(千美元，活躍的3P賣家數量除外) |
下圖顯示了我們的GigaCloud Marketplace買家在2021年、2022年和2023年的季度GigaCloud Marketplace GMV。2021年買家、2022年買家和2023年買家分別代表在2021年、2022年和2023年首次在我們的GigaCloud Marketplace購買產品的買家羣體。活躍的買家展示了
在過去12個月內在我們的GigaCloud Marketplace上至少購買了一次的買家總數。自成立以來，我們的買家和買家GMV數量持續增長，如下所示：
| | |
| GigaCloud Marketplace中的所有買家GMV |
(千美元，活躍買家數量除外) |
GigaCloud 1P
通過GigaCloud 1P，我們通過銷售我們自己的庫存進一步增強了我們的市場體驗。我們的1P業務為買家創造了更多的產品，使我們能夠洞察賣家的需求，為我們提供專有數據，並提高我們市場的銷售速度。通過GigaCloud 1P，我們從產品銷售中獲得收入。
平臺外電子商務
除了在我們的GigaCloud Marketplace上促進交易外，我們還直接從製造商那裏採購高評級的產品，並直接通過樂天、亞馬遜、沃爾瑪、WayFair、家得寶和奧託等第三方電子商務網站銷售。平臺外電子商務銷售加深了我們與供應商的關係，併為我們提供了專有數據。通過平臺外電子商務，我們從產品銷售中獲得收入。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的大幅波動和混亂。新冠肺炎疫情及其在全球範圍內的各種應對措施造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。在新冠肺炎大流行期間，美國和全球當局對社會和商業活動實施了不同程度的限制。雖然這些限制在2023年基本取消，但一些地區出現了新冠肺炎案件的死灰復燃，導致考慮重新建立某些保護性 措施。
在此期間，我們的重點仍然是為客户服務，並促進員工的健康、安全和財務保障。我們已根據需要採取了一系列預防措施，包括加強清潔措施，在我們的設施中實施新冠肺炎檢測，暫停所有非必要的旅行，將大部分員工過渡到在家工作的安排，並開發非接觸式送貨方法。雖然新冠肺炎疫情到目前為止還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，我們相信大包裹商品的長期機會保持不變，但很難預測新冠肺炎疫情將在短期和長期對我們的業務產生哪些積極或負面影響。見“第1A項。風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-新冠肺炎疫情，以及未來的任何疫情或其他公共衞生突發事件，都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生實質性影響。
關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們GigaCloud Marketplace的增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。收購Noble House和Wondersign的財務影響反映在我們2023年第四季度和全年的財務業績中。這些收購對運營的影響並未反映在本年度報告中我們GigaCloud Marketplace的運營指標中。
下表列出了我們在所指時期的主要財務和運營指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| GigaCloud Marketplace： | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| GigaCloud Marketplace GMV(千美元) | $ | 414,192 | | | $ | 518,218 | | | $ | 794,433 | |
| 活躍的3P賣家 | 382 | | 560 | | 815 |
| 活躍買家 | 3,566 | | 4,156 | | 5,010 |
| 每個活躍買家的支出(以美元為單位) | $ | 116,150 | | | $ | 124,692 | | | $ | 158,569 | |
3P賣家GigaCloud Marketplace GMV(千美元) | $ | 156,853 | | | $ | 257,721 | | | $ | 426,347 | |
GigaCloud Marketplace GMV
GigaCloud Marketplace GMV的增長，包括GigaCloud 3P和GigaCloud 1P的GMV，反映了我們在GigaCloud Marketplace吸引和留住賣家和買家的能力。我們在我們的市場中產生的收入與GigaCloud Marketplace中的GMV交易量高度相關。
GigaCloud Marketplace GMV從2021年的4.142億美元增加到2022年的5.182億美元，同比增長25.1%，2023年進一步增加到7.944億美元，同比增長53.3%，這主要是由於在我們的市場進行交易的賣家和買家數量持續增加，以及隨着我們的市場繼續擴大規模和市場地位，每名活躍買家的支出增加。
| | |
| 按季度統計的GigaCloud Marketplace GMV |
| (千美元) |
活躍的3P賣家
自2020年第一季度以來，GigaCloud Marketplace中活躍的3P賣家的數量每個季度都在增加。2021年我們有382名活躍的3P賣家，2022年有560名活躍的3P賣家，2023年有815名活躍的3P賣家。
我們將活躍的3P賣家視為我們市場產品目錄的關鍵驅動力，這有助於吸引和留住買家。GigaCloud Marketplace提供傢俱、家用電器、健身器材和其他大型包裹類別的SKU，這些產品來自我們活躍的3P賣家。SKU的數量從2021年12月31日的6,334個增加到2022年12月31日的12,312個，到2023年12月31日進一步增加到22,101個。我們預計，通過向新市場擴張、接觸我們通過收購Wondersign建立的實體渠道的供應商、內部銷售計劃、現有用户的推薦和口碑，活躍的3P賣家的數量將繼續增長。我們利用我們的1P庫存來幫助為新賣家建立和驗證市場，幫助他們加入我們的市場。
活躍買家
自2020年第一季度以來，GigaCloud Marketplace上的活躍買家數量幾乎每個季度都在增加。2021年有3566名活躍買家，2022年有4156名活躍買家，2023年有5010名活躍買家。我們認為活躍買家的數量是我們GigaCloud Marketplace GMV和收入增長的關鍵驅動力，也是我們在市場中吸引和吸引買家能力的關鍵指標。我們預計，通過吸引使用Wondersign服務的新實體零售商成為我們的買家、內部銷售活動、現有用户的推薦、口碑和對我們網站的直接訪問，活躍買家的數量將繼續增長。
每名活躍買家的支出
我們的GigaCloud Marketplace的每位活躍買家的支出在2021年為116,150美元，2022年為124,692美元，比2021年增長7.4%，2023年為158,569美元，比2022年增長27.2%。我們將每位活躍買家的支出視為我們GigaCloud Marketplace GMV和收入增長的關鍵驅動力。每個活躍買家的支出是通過擴大產品類別、增加買家購買頻率和提高每次購買的平均價格來推動的。2023年每位活躍買家的支出增加，主要是由於我們擴大了產品種類，增加了更高價格的產品組合，推出了新的增值服務來改善購物體驗，以及我們增強了供應鏈能力以更好地履行職責。
3P賣家GigaCloud Marketplace GMV
3P賣家GigaCloud Marketplace GMV代表我們的3P賣家在我們的GigaCloud Marketplace上交易的GMV。3P賣方GigaCloud Marketplace GMV在2021年為1.569億美元，2022年為2.577億美元，比2021年增長64.3%，2023年為4.263億美元，比2022年增長65.4%。2021年、2022年和2023年，3P賣家GigaCloud Marketplace GMV分別佔GigaCloud Marketplace GMV的37.9%、49.7%和53.7%。
影響我們經營業績的主要因素
影響我們經營業績的主要因素包括：
我們吸引和留住銷售商的能力
我們市場上的賣家通常是總部設在亞洲的製造商，他們能夠利用我們的供應鏈能力建立海外銷售渠道，而不必投資於自己的海外物流或倉庫。我們專注於增加和留住選擇在我們的市場上列出其大包裹商品並利用我們的物流網絡運輸和處理其產品的賣家的數量。
我們活躍的3P賣家數量在2021年為382家，而2022年為560家，2023年為815家，比2021年增長了46.6%，比2022年增長了45.5%。我們相信，這一不斷增長的趨勢將繼續下去，因為我們的市場得到了越來越多的認可，我們對賣家友好的全面物流網絡使大型包裹商品的無障礙遞送和我們向新市場的擴張。
通過我們的市場，賣家能夠迅速進入我們開展業務的關鍵全球市場，包括美國、英國、德國、日本和加拿大。我們為運輸和搬運提供統一費率計劃，賣家可以使用我們的倉庫空間。我們還創建銷售分析，為賣家決定將哪些產品推向市場提供有價值的信息。
我們主要通過有機渠道吸引新的賣家，如現有用户的推薦、口碑傳播或直接訪問我們的網站。2023年，我們完成了對Noble House和Wondersign的收購，
補充了我們的供應鏈、履約和物流能力，我們預計在這些戰略收購後，我們將吸引更多的賣家和買家進入我們的GigaCloud Marketplace。我們還計劃通過增加銷售和營銷員工來增加有機客户獲取，以促進賣方和買方的增長。
我們吸引和留住買家的能力
我們市場上的買家通常是美國、亞洲和歐洲的經銷商，他們採購大量包裹商品轉售給最終客户。我們的市場對買傢俱有吸引力，因為我們將買家業務運營中的庫存風險降至最低。我們的買家可以在我們的市場上瀏覽產品，並在他們喜歡的電子商務網站(如樂天、亞馬遜、沃爾瑪、WayFair、家得寶和奧託)上列出產品，或者在採購產品並將其存儲在倉庫或商店之前在他們自己的商店中列出產品。一旦向最終客户進行銷售，買家就可以在我們的市場上訂購產品，我們將直接向最終客户履行訂單。
2021年，我們的市場中有3,566名活躍買家，每位活躍買家的平均支出為116,150美元，與前一年相比，活躍買家的支出增長了117.4%，每位活躍買家的支出增長了3.0%。2022年，我們的市場中有4,156名活躍買家，每位活躍買家的平均支出為124,692美元，與前一時期相比，活躍買家的支出增長了25.1%，每位活躍買家的支出增長了7.4%。2023年，我們的市場中有5,010名活躍買家，每位活躍買家的平均支出為158,569美元，與前一時期相比，活躍買家增加了20.5%，每位活躍買家的支出增加了27.2%，這主要是由於我們市場的規模和認知度增加，以及買家向最終客户轉售產品的全球銷售渠道數量增加。
自2021年以來，我們提供了一項悔恨保護計劃，買家可以在我們的GigaCloud Marketplace中購買，費用基於從我們的3P業務或1P銷售中購買的產品的基礎購買價格。悔恨保護計劃旨在彌補買方的部分風險，當其客户因非產品質量原因要求對某些項目進行賠償或折扣時，以及發生實際損失時。該計劃尋求賠償買家從產品發貨起長達60天的部分實際損失。在進行任何賠償之前，我們要求提供產品實際損失的證據。我們收取的費用是基於我們的歷史經驗、買家的接受程度以及我們願意接受的損失與該計劃的好處之比。這是我們為我們的買家提供的一項服務，以補充我們GigaCloud Marketplace中的服務，買家不必自己處理產品退貨的物流，也不必承受消費者沒有任何追索權的悔恨風險。雖然到目前為止，悔恨保護計劃只佔我們業務的一小部分，但對於面臨產品退貨風險的買家來説，這是一項有吸引力的服務。
最近和未來的收購
除了有機增長外，我們還通過收購實現了增長，這些收購加深和擴大了我們在當前市場的存在，並促進了我們進入有吸引力的新市場。
2023年，我們完成了對Noble House的收購，Noble House是一家領先的B2B室內外家居分銷商，總對價約為7760萬美元；我們完成了對Wondersign的收購，Wondersign是一家基於雲的交互式數字標牌和電子目錄管理SaaS公司，總收購價格約為1000萬美元。
收購後，我們的經營結果受到新收購的業務或運營、收購的採購會計、與收購相關的任何債務以及整合新收購的業務或運營的支出的影響。由於我們的收購以及將我們運營子公司的財務業績合併到我們的綜合財務業績中，我們在歷史財務報表中列報的時期可能彼此不同，我們未來的運營業績和財務業績也可能不同。
整體經濟趨勢
整體經濟環境和客户行為的相關變化對我們的業務有重大影響。客户在我們產品和服務上的支出主要是可自由支配的，因此積極的經濟狀況通常會推動更強勁的業務表現。
近期全球經濟不確定因素、通脹、利率上升、消費者信心下降和非必需品需求下降，以及近期國際貿易爭端和烏克蘭持續戰爭等地緣政治事件
在以色列和加沙，包括紅海國際航運的相關中斷，可能會影響產品需求以及運輸和運費。其他可能影響客户消費模式的宏觀經濟因素包括就業率、客户信貸的可獲得性、利率、税率和能源成本。
我們提供服務的能力
我們的運營結果也受到我們推出新服務的能力的影響。我們有擴大服務產品以改善客户體驗和增加收入的歷史。我們的業務是通過直接向終端客户銷售我們自己採購的大包裹商品開始的。我們在2019年擴展了我們的服務產品並推出了GigaCloud Marketplace，在2021年、2022年和2023年，GigaCloud Marketplace產生的收入快速增長，分別佔我們總收入的69.2%、76.0%和70.9%。我們繼續評估推出更多服務的機會。自2021年以來，我們提供了一項悔恨保護計劃，當客户因非產品質量原因要求對某些商品進行賠償或折扣時，以及實際損失長達60天時，我們提供了一部分由買家承擔的風險，這對我們的買家來説是一項有吸引力的服務。買家可以在我們的GigaCloud Marketplace上購買悔恨保護計劃，費用基於從我們的3P業務或1P銷售中購買的產品的基礎購買價格。隨着我們市場中SKU的增長，我們也在尋求推出付費廣告工具，根據搜索結果推廣產品。此外，我們正在利用我們的數據分析能力為用户開發新的工具，以改善他們的市場體驗。
我們有效投資基礎設施和技術平臺的能力
我們的運營結果在一定程度上取決於我們對基礎設施和技術平臺進行投資的能力，以經濟高效地滿足我們預期增長的需求。截至2023年12月31日，我們的全球物流網絡包括5個國家和地區的33個倉庫，總建築面積約為820萬平方英尺。此外，我們與幾家主要的航運、卡車運輸和貨運服務提供商保持合作伙伴關係，以補充我們的運輸網絡和航運需求。
我們提高運營效率的能力取決於我們投資於我們的技術基礎設施和平臺的能力，包括我們的虛擬倉儲解決方案和人工智能技術。我們還投資於我們的研發人員來設計、開發和測試我們的平臺，併為內部使用的軟件和我們集團的網站產生軟件開發成本。在過去的幾年裏，我們成功地改進了我們的倉庫管理解決方案。
季節性
我們認為，家居傢俱和其他大件包裹的銷售受季節性因素影響不大。我們預計今年最後一個季度將是最活躍的。
我們的GigaCloud Marketplace GMV通常在一年的第四季度是最大的，我們在第一、第二和第三季度的銷售額同比增加。目前還不確定這是否是行業未來趨勢的指標。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的服務收入來自GigaCloud 3P業務，產品收入來自GigaCloud 1P、平臺外電子商務業務和其他業務。GigaCloud 3P的服務收入，包括平臺佣金、海運服務、倉儲服務、最後一英里送貨服務、包裝服務和其他收入，是通過促進我們GigaCloud Marketplace中買賣雙方之間的交易而產生的。來自GigaCloud 1P的產品收入是通過我們的GigaCloud Marketplace銷售我們的庫存而產生的，並且
平臺外電子商務的產品收入來自向第三方電子商務網站和通過第三方電子商務網站銷售我們庫存的產品。
下表列出了所列各期間我們的收入的絕對額和佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 收入 | | | | | | | | | | | |
| 服務收入 | | | | | | | | | | | |
| 平臺佣金 | $ | 4,814 | | | 1.2 | | | $ | 6,872 | | | 1.4 | | | $ | 11,187 | | | 1.6 | |
| 遠洋運輸服務 | 36,257 | | | 8.8 | | | 37,957 | | | 7.7 | | | 19,703 | | | 2.8 | |
| 倉儲服務 | 10,498 | | | 2.5 | | | 16,242 | | | 3.3 | | | 24,423 | | | 3.5 | |
| 最後一英里送貨服務 | 33,693 | | | 8.1 | | | 62,745 | | | 12.8 | | | 105,978 | | | 15.1 | |
| 包裝服務 | 5,498 | | | 1.3 | | | 7,735 | | | 1.6 | | | 17,296 | | | 2.5 | |
| 其他 | 7,572 | | | 1.8 | | | 9,077 | | | 1.9 | | | 20,597 | | | 2.9 | |
| 小計 | 98,332 | | | 23.7 | | | 140,628 | | | 28.7 | | | 199,184 | | | 28.3 | |
| 產品收入 | | | | | | | | | | | |
| 平臺外電子商務 | 127,599 | | | 30.8 | | | 117,761 | | | 24.0 | | | 204,622 | | | 29.1 | |
| GigaCloud 1P | 188,266 | | | 45.5 | | | 231,682 | | | 47.3 | | | 299,930 | | | 42.6 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | — | | | 95 | | | — | |
| 小計 | 315,865 | | | 76.3 | | | 349,443 | | | 71.3 | | | 504,647 | | | 71.7 | |
| 總計 | $ | 414,197 | | | 100.0 | | | $ | 490,071 | | | 100.0 | | | $ | 703,831 | | | 100.0 | |
所報告收益乃按倉庫所在地劃分的地理區域，惟平臺佣金收益則歸屬於GigaCloud Marketplace服務器所在地香港除外。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度按地區劃分的收益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 按地理區域分列的收入： | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
服務收入： | | | | | |
| 平臺佣金 | $ | 4,814 | | | $ | 6,872 | | | $ | 11,187 | |
| 香港 | 4,814 | | | 6,872 | | | 11,187 | |
| 遠洋運輸服務 | 36,257 | | | 37,957 | | | 19,703 | |
| 美國 | 35,754 | | | 37,684 | | | 19,610 | |
其他(1) | 503 | | | 273 | | | 93 | |
| 倉儲服務 | 10,498 | | | 16,242 | | | 24,423 | |
| 美國 | 7,865 | | | 14,569 | | | 23,601 | |
其他(1) | 2,633 | | | 1,673 | | | 822 | |
| 最後一英里送貨服務 | 33,693 | | | 62,745 | | | 105,978 | |
| 美國 | 31,421 | | | 60,632 | | | 101,285 | |
其他(1) | 2,272 | | | 2,113 | | | 4,693 | |
| 包裝服務 | 5,498 | | | 7,735 | | | 17,296 | |
| 美國 | 4,723 | | | 7,101 | | | 16,070 | |
其他(1) | 775 | | | 634 | | | 1,226 | |
| 其他 | 7,572 | | | 9,077 | | | 20,597 | |
| 美國 | 4,257 | | | 8,933 | | | 19,863 | |
| 其他 | 3,315 | | | 144 | | | 734 | |
| 產品收入 | $ | 315,865 | | | $ | 349,443 | | | $ | 504,647 | |
| 美國 | 243,132 | | | 269,599 | | | 373,837 | |
| 日本 | 44,881 | | | 40,082 | | | 44,348 | |
| 德國 | 9,510 | | | 21,133 | | | 71,163 | |
其他(1) | 18,342 | | | 18,629 | | | 15,299 | |
| 總收入 | $ | 414,197 | | | $ | 490,071 | | | $ | 703,831 | |
(1)在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，沒有任何其他地區的收入超過公司總收入的10%。
服務收入-GigaCloud 3P
我們主要通過GigaCloud Marketplace中買賣雙方的各種3P活動獲得服務收入，包括平臺佣金、海運服務、倉儲服務、最後一英里送貨服務、包裝服務等收入。當買賣雙方在GigaCloud Marketplace進行交易時，我們從平臺服務中獲得收入，根據交易價值賺取一定比例的佣金。標準佣金在1%到5%之間。此外，我們還對其他貨運服務收取送貨費，如通過海洋運輸交付產品。我們向賣家收取每天統一的倉儲費，用於在我們的倉庫中存儲庫存，這取決於產品的大小；我們向買家收取統一的最後一英里送貨服務費用，以便將產品直接從我們的倉庫交付給最終客户，這取決於產品的重量和目的地。我們還對我們包裝和運輸的商品收取包裝費。
在2021年、2022年和2023年，當我們有過剩的履行能力時，我們不時地利用這些過剩的履行能力和我們廣泛的物流網絡為客户提供第三方物流服務，幫助滿足他們的大包裹運輸需求。隨着我們GigaCloud Marketplace的不斷髮展，我們希望將我們的物流能力提供給使用我們的市場的客户和在我們自己的市場上銷售的產品，並將在我們的網絡中出現產能過剩時提供機會地提供第三方物流服務。
產品收入-GigaCloud 1P
我們通過在我們的市場上銷售我們自己的庫存來從產品銷售中獲得產品收入。這項1P業務為買家創造了更多的產品，讓我們深入瞭解賣家的需求，為我們提供專有數據，並加快了我們市場的銷售速度。
產品收入-平臺外電子商務
我們主要通過兩種銷售模式獲得產品收入，即(I)向第三方電商網站銷售產品，或向B方銷售產品，如WayFair、沃爾瑪、家得寶、Target和Overstock；以及(Ii)通過第三方電子商務網站向個人客户銷售產品，或向C方銷售產品，如樂天、亞馬遜和奧託，在這些銷售模式下，最終客户可以訪問我們的在線商店並直接從我們購買。關於對B的產品銷售，由於這些網站收取的費用不是為了換取獨特的商品或服務，因此向這些網站支付的款項不被確認為費用，而是記錄為收入淨額。關於C的產品銷售，通過這些網站進行產品銷售所發生的費用被記錄為銷售和營銷費用。
收入成本
我們的收入成本主要包括服務成本和產品銷售成本。下表列出了所列各期間我們的收入成本的絕對額和佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | |
| 服務 | $ | 84,723 | | | 20.5 | | | $ | 120,102 | | | 24.5 | | | $ | 161,215 | | | 22.9 | |
| 產品銷售 | 239,877 | | | 57.9 | | | 286,855 | | | 58.5 | | | 353,983 | | | 50.3 | |
| 總計 | $ | 324,600 | | | 78.4 | | | $ | 406,957 | | | 83.0 | | | $ | 515,198 | | | 73.2 | |
服務成本
服務成本主要包括國內送貨成本、倉庫租金的分攤部分。
與GigaCloud市場運營相關的費用和成本。
產品銷售成本
產品銷售成本主要包括商品購進價格、自有商品的運輸和搬運成本、不包括分配給服務收入和異常產能的部分的倉庫租金費用、包裝費和人員相關成本。運輸和搬運成本主要包括在北美和其他地區市場交貨過程中發生的成本，包括我們向客户交付貨物時的運輸和搬運活動應佔費用。
毛利和毛利率
下表列出了我們在每個時期的毛利和毛利率細目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (In千人，百分比除外） |
| 毛利 | $ | 89,597 | | | $ | 83,114 | | | $ | 188,633 | |
| 毛利率(%) | 21.6 | % | | 17.0 | % | | 26.8 | % |
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用、研發費用和處置財產和設備的損失。下表列出了我們在所列期間的運營費用的絕對額和佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | |
| 銷售和營銷費用 | $ | 25,728 | | | 6.2 | | | $ | 24,038 | | | 4.9 | | | $ | 41,386 | | | 5.9 | |
| 一般和行政費用 | 24,516 | | | 5.9 | | | 22,627 | | | 4.6 | | | 30,008 | | | 4.3 | |
| 研發費用 | — | | | — | | | 1,426 | | | 0.3 | | | 3,925 | | | 0.6 | |
| 處置財產和設備的損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,236 | | | 0.5 | |
| 總運營費用 | $ | 50,244 | | | 12.1 | | | $ | 48,091 | | | 9.8 | | | $ | 78,555 | | | 11.2 | |
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用主要包括第三方電子商務網站收取的平臺服務費、從事銷售和營銷活動的人員的廣告費用和工資及相關費用、以及與該等員工使用的設施和設備相關的租金和折舊費用。廣告費用包括通過各種形式的媒體進行廣告以及營銷和促銷活動。
下表列出了我們在所述期間的銷售和營銷費用的絕對額和佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 銷售和營銷費用 | | | | | | | | | | | |
| 員工成本 | $ | 12,242 | | | 3.0 | | | $ | 12,144 | | | 2.5 | | | $ | 18,604 | | | 2.6 | |
站臺服務費 | 10,978 | | | 2.7 | | | 9,595 | | | 2.0 | | | 17,503 | | | 2.5 | |
廣告費 | 1,851 | | | 0.4 | | | 1,530 | | | 0.3 | | | 3,908 | | | 0.6 | |
| 旅行 | 167 | | | 0.0 | | | 201 | | | — | | | 541 | | | 0.1 | |
| 其他 | 490 | | | 0.1 | | | 568 | | | 0.1 | | | 830 | | | 0.1 | |
| 銷售和營銷費用總額 | $ | 25,728 | | | 6.2 | | | $ | 24,038 | | | 4.9 | | | $ | 41,386 | | | 5.9 | |
一般和行政費用
本公司的一般及行政開支主要包括以股份為基礎的薪酬、參與一般公司職能的僱員的工資及相關成本、與該等僱員使用設施及設備有關的租金及折舊開支、專業費用及其他一般公司開支。
下表列出了各期間我們的一般費用和行政費用的絕對額和佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| | (除百分比外，以千為單位) |
| 一般和行政費用 | | | | | | | | | | | |
| 員工成本 | $ | 15,676 | | | 3.8 | | | $ | 15,040 | | | 3.1 | | | $ | 14,126 | | | 2.0 | |
專業費用 | 4,911 | | 1.2 | | | 3,034 | | | 0.6 | | | 7,495 | | | 1.1 | |
租金和折舊 | 1,104 | | 0.3 | | | 715 | | | 0.1 | | | 2,886 | | | 0.4 | |
| 辦公用品和公用設施 | 1,187 | | 0.3 | | | 1,131 | | | 0.2 | | | 2,102 | | | 0.3 | |
| 其他 | 1,638 | | 0.3 | | | 2,707 | | | 0.6 | | | 3,399 | | | 0.5 | |
| 一般和行政費用總額 | $ | 24,516 | | | 5.9 | | | $ | 22,627 | | | 4.6 | | | $ | 30,008 | | | 4.3 | |
研究和開發費用
我們的研發開支主要包括與IT及平臺相關的人員成本，包括與負責設計、開發及測試平臺的工程、編程、數據分析及產品開發人員相關的股份薪酬開支、與研發人員使用設施及設備相關的租金及折舊開支，以及信息技術成本。
財產和設備處置損失
我們出售物業及設備之虧損主要包括出售陳舊及陳舊物業及設備之虧損。
利息支出
我們的利息支出主要包括我們在美國的倉庫和設施的融資租賃利息支出。
利息收入
我們的利息收入主要包括銀行存款的利息收入。
外匯收益（損失），淨額
我們的外匯收益及虧損指因美元兑日圓、歐元、加元及英鎊升值或貶值而產生的收益或虧損。
政府補助金
我們的政府補助收入主要是與行業相關的政府補貼。
所得税費用
本公司的所得税開支主要包括當期税項開支、遞延税項開支及不確定的税項狀況，主要與我們的附屬公司及任何在內地的前合併VIE中國對轉讓定價調整的税務影響的不確定性有關。
税收
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港特別行政區税務條例》，我們在香港的附屬公司須就其在香港特別行政區的業務所產生的應課税收入按16.5%的税率繳納香港特別行政區利得税。公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按8.25%的税率繳税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率繳税。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。
香港已於2022年12月14日製定《2022年税務(修訂)(指明外地來源入息税)條例草案》，即新税制，並由2023年1月1日起生效。此舉旨在解決歐盟將香港列入“灰名單”的問題，因為歐盟關注到，對在香港但沒有實質經濟實體的公司的離岸被動收入給予免税，可能會導致雙重免税的風險。由2023年1月1日起，在香港收取或視為在香港收取(即與新加坡的“已收取”概念相同)的離岸被動收入(包括利息收入、股息收入或出售股權的收益(如適用))須符合額外規定，包括經濟實質規定(即類似於開曼羣島、英屬維爾京羣島等離岸司法管轄區)。以便繼續享有香港的離岸所得税豁免。
內地中國
根據《中國企業所得税法》，國內公司應按25%的統一税率繳納企業所得税。除非另有規定，我們的中國子公司須按25%的法定所得税率繳納企業所得税。
2019年12月24日，我們的全資子公司GigaCloud科技(蘇州)有限公司(前身為東方標準網絡科技(蘇州)有限公司)，或GigaCloud蘇州公司，獲得了當地政府相關部門的先進技術服務企業資格證書，或ATSE，資格證書。這張證書使GigaCloud科技(蘇州)有限公司在相關年份能夠滿足ATSE地位的所有標準的情況下，在2020-2022年的三年內享受15%的所得税優惠税率。隨後，GigaCloud蘇州在2023年初續簽並獲得ATSE證書，如果相關年份能夠滿足ATSE的所有標準，GigaCloud蘇州有權在2022年至2024年享受15%的優惠税率。
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立且在中國境內有“有效管理地”的企業，就中國企業所得税而言，被視為中國居民企業。中國居民企業一般在中國承擔一定的納税申報義務，其全球所得額統一按25%的税率徵收企業所得税。《中華人民共和國企業所得税法實施細則》規定，非居民法人對企業的生產經營、人事、會計、財產等的實質性、全局性管理和控制發生在內地中國境內的，視為中國居民。儘管目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素，但就中國企業所得税法而言，我們並不認為在中國境外成立的法人實體應被視為居民。若中國税務機關其後認定本公司及在中國境外註冊的附屬公司為居民企業，本公司及在中國內地以外註冊的附屬公司中國將按25%的税率繳納中國所得税。
於二零零八年一月一日後，由我們的中國附屬公司賺取的利潤向非中國居民法人投資者支付的股息將須繳交預扣税。中國企業所得税法及其相關法規對中國居民企業從2008年1月1日起向其非中國居民法人投資者派發的股息徵收10%的預扣税，除非通過税收條約或協議予以減少。自2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日起，所有外國子公司和VIE的收益將無限期再投資。因此，本集團並無為中國附屬公司的未分配收益撥備遞延税項負債。
德國
根據德國現行法律，我們德國子公司的所得税標準税率為15%(包括團結附加費的15.825%)，外加14%-17%的市政貿易税。
美國聯邦所得税
我們的美國子公司需繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税。關於2017年12月頒佈的美國税法，自2018年1月1日起，企業的聯邦所得税税率改為21%，而州所得税税率與前幾年基本保持不變。美國聯邦所得税規則還規定，通過允許在2023年之前全額支付合格財產(主要是設備)的全額費用，加強了加速折舊扣除。2023年，增強的加速折舊扣除降至80%，此後將繼續以每年20%的速度減少，直至完全淘汰。
從美國公司獲得的股息來自美國，除非通過税收條約或協議減少，否則將被徵收30%的預扣税。
經營成果
下表載列本集團於呈列期間之綜合經營業績概要，包括絕對金額及佔總收入之百分比。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表我們的未來趨勢。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 收入 | | | | | | | | | | | |
| 服務收入 | $ | 98,332 | | | 23.7 | | | $ | 140,628 | | | 28.7 | | | $ | 199,184 | | | 28.3 | |
| 產品收入 | 315,865 | | | 76.3 | | | 349,443 | | | 71.3 | | | 504,647 | | | 71.7 | |
| 總收入 | 414,197 | | | 100.0 | | | 490,071 | | | 100.0 | | | 703,831 | | | 100.0 | |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | |
| 服務 | 84,723 | | | 20.5 | | | 120,102 | | | 24.5 | | | 161,215 | | | 22.9 | |
| 產品銷售 | 239,877 | | | 57.9 | | | 286,855 | | | 58.5 | | | 353,983 | | | 50.3 | |
| 收入總成本 | 324,600 | | | 78.4 | | | 406,957 | | | 83.0 | | | 515,198 | | | 73.2 | |
| 毛利 | 89,597 | | | 21.6 | | | 83,114 | | | 17.0 | | | 188,633 | | | 26.8 | |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | |
| 銷售和營銷費用 | 25,728 | | | 6.2 | | | 24,038 | | | 4.9 | | | 41,386 | | | 5.9 | |
| 一般和行政費用 | 24,516 | | | 5.9 | | | 22,627 | | | 4.6 | | | 30,008 | | | 4.3 | |
| 研發費用 | — | | | — | | | 1,426 | | | 0.3 | | | 3,925 | | | 0.6 | |
| 處置財產和設備的損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,236 | | | 0.5 | |
| 總運營費用 | 50,244 | | | 12.1 | | | 48,091 | | | 9.8 | | | 78,555 | | | 11.2 | |
| 營業收入 | 39,353 | | | 9.5 | | | 35,023 | | | 7.1 | | | 110,078 | | | 15.6 | |
| 利息支出 | (309) | | | (0.1) | | | (568) | | | (0.1) | | | (1,240) | | | (0.2) | |
| 利息收入 | 537 | | | 0.1 | | | 472 | | | 0.1 | | | 3,304 | | | 0.5 | |
| 外匯匯兑收益(損失)，淨額 | (2,012) | | | (0.5) | | | (4,854) | | | (1.0) | | | 2,086 | | | 0.3 | |
| 政府撥款 | — | | | — | | | 1,085 | | | 0.2 | | | 911 | | | 0.1 | |
| 其他，網絡 | 156 | | | — | | | 6 | | | — | | | (144) | | | — | |
| 所得税前收入 | 37,725 | | | 9.1 | | | 31,164 | | | 6.4 | | | 114,995 | | | 16.3 | |
| 所得税費用 | (8,468) | | | (2.0) | | | (7,192) | | | (1.5) | | | (20,887) | | | (3.0) | |
| 淨收入 | $ | 29,257 | | | 7.1 | | | $ | 23,972 | | | 4.9 | | | $ | 94,108 | | | 13.4 | |
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
我們的收入主要包括來自GigaCloud 3P的服務收入以及來自GigaCloud 1P和平臺外電子商務銷售的產品收入，從2022年的4.901億美元增長到2023年的7.038億美元，增幅為43.6%。這一增長主要是由於我們的GigaCloud Marketplace的市場認知度和規模的提高，導致我們的GigaCloud Marketplace GMV、銷售量和賣家和買家數量的增加。
•來自GigaCloud 3P的服務收入。我們的服務收入增長了41.7%，從2022年的1.406億美元增加到2023年的1.992億美元。增長的原因是：(I)由於我們的GigaCloud Marketplace GMV和遞送量繼續增加，來自最後一英里遞送服務的收入增長了69.1%，從2022年的6,270萬美元增加到2023年的1.06億美元；(Ii)包裝服務收入增長了124.7，從2022年的770萬美元增加到2023年的1,730萬美元，這與銷售額的增長一致
來自其他服務的收入增長126.4%，從2022年的910萬美元增至2023年的2,060萬美元。海洋運輸服務收入減少48.2%，從2022年的3800萬美元降至2023年的1970萬美元，這主要是由於2023年海洋運輸服務價格下降，部分抵消了這些增長。
•來自GigaCloud 1P的產品收入。我們來自GigaCloud 1P的產品收入增長了29.4%，從2022年的2.317億美元增至2023年的2.99億美元。增長主要是由於我們的市場規模繼續擴大，買家數量和每位活躍買家的支出都有所增加。
•平臺外電子商務的產品收入。我們來自平臺外電子商務的產品收入增長了73.7%，從2022年的1.178億美元增加到2023年的2.046億美元。增長主要是由於某些第三方平臺外電子商務的銷售渠道和銷售額增加所致。
收入成本
我們的收入成本從2022年的4.07億美元增加到2023年的5.152億美元，增幅為26.6%。
•我們的服務成本增加了34.2%，從2022年的1.201億美元增加到2023年的1.612億美元，主要是由於交付成本增加了25.1%，從2022年的9,710萬美元增加到2023年的1.215億美元，與我們銷售額的增長保持一致，隨着倉庫和運營部門員工數量的增加，員工成本從2022年的500萬美元增加到2023年的1,270萬美元，增幅為154.0。隨着我們在2023年將全球倉庫數量增加到33個，租賃成本從2022年的1520萬美元增加到2023年的2150萬美元，增幅為41.4%。
•我們的產品銷售成本增加了23.4%，從2022年的2.869億美元增加到2023年的3.54億美元，主要原因是產品成本增加了22.3%，從2022年的2.197億美元增加到2023年的2.688億美元，交付成本增加了29.7%，從2022年的3330萬美元增加到2023年的4320萬美元，租金成本增加了20.4%，從2022年的2060萬美元增加到2023年的2480萬美元，因為我們在2023年將全球倉庫數量增加到33個。
毛利和毛利率
如上所述，我們的毛利由2022年的8,310萬美元增至2023年的1.886億美元，增幅達127.0。我們的毛利率從2022年的17.0%上升到2023年的26.8%，主要是由於成本增長速度放緩，特別是考慮到2023年海運成本的下降。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用增長了72.5%，從2022年的2400萬美元增加到2023年的4140萬美元，這主要是因為我們在某些第三方電子商務網站上產生的平臺服務費增加了82.3%，從2022年的960萬美元增加到2023年的1750萬美元，與銷售和營銷人員相關的員工成本增加了53.7%，從2022年的1210萬美元增加到2023年的1860萬美元，這是因為我們增加了銷售和營銷人員的數量和支付給他們的佣金。廣告費用從2022年的150萬美元增加到2023年的390萬美元，增幅為160.0%。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2022年的2,260萬元增加至2023年的3,000萬元，增幅達32.7%，主要由於我們於2023年為財務及法律顧問提供專業服務，專業服務開支由2022年的300萬元增至2023年的750萬元，以及租金開支由2022年的70萬元增至2023年的290萬元，增幅為314.3%，主要原因是與某些空置倉庫有關的費用已計入一般及行政開支，而非2023年的收入成本，以及公司辦公室的升級。
研究和開發費用
研發費用從2022年的140萬美元增加到2022年的390萬美元，增幅為178.6。增長主要是由於我們致力於擴大我們的研發工作，包括在2023年增加研發項目數量和執行研發職能的員工數量。
財產和設備處置損失
2023年，我們在處置財產和設備方面虧損320萬美元，主要原因是處置陳舊和陳舊的財產和設備。我們在2022年沒有遭受這樣的損失。
利息支出
我們在2022年的利息支出為56.8萬美元，2023年為120萬美元。增長主要是由於我們在美國倉庫的融資租賃利息支出增加。
利息收入
2022年我們的利息收入為47.2萬美元，2023年為330萬美元。這一增長主要是由於2023年銀行平均存款和利率上升。
外匯匯兑收益/(虧損)，淨額
我們有外匯兑換損失，2022年淨額為490萬美元，2023年外匯淨收益為210萬美元，主要原因是與2022年的貶值相比，2023年美元對日元、歐元和英鎊的升值。
政府補助金
我們在2022年和2023年分別獲得了110萬美元和90萬美元的政府補助，這主要歸功於我們在2023年獲得的與行業相關的政府補貼。
所得税費用
我們在2022年的所得税支出為720萬美元，2023年為2090萬美元。這一增長主要是由於我們的税前收入從2022年的3120萬美元增加到2023年的1.15億美元。
淨收入
因此，我們在2022年和2023年的淨收入分別為2400萬美元和9410萬美元。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的收入，包括來自GigaCloud 3P的服務收入以及來自GigaCloud 1P和平臺外電子商務銷售的產品收入，從2021年的4.142億美元增長到2022年的4.901億美元，增幅為18.3%。這一增長主要是由於來自GigaCloud 3P的服務收入和來自GigaCloud 1P的產品收入的增加，但被來自平臺外電子商務的產品收入的下降部分抵消。
•來自GigaCloud 3P的服務收入。我們的服務收入從2021年的9830萬美元增長到2022年的1.406億美元，增幅為43.0%。增長歸因於(I)由於向若干現有及新客户提供的第三方物流服務有所增加，最後一英里送貨服務的收入由2021年的3,370萬元增加至2022年的6,270萬元，增幅達86.2%；及(Ii)由於倉庫數目由2021年的19個增至2022年的21個，倉儲服務的銷售額增加54.7%，由2021年的1,050萬元增至2022年的1,620萬元。
•來自GigaCloud 1P的產品收入。我們來自GigaCloud 1P的產品收入增長了23.1%，從2021年的1.883億美元增長到2022年的2.317億美元。這主要是由於活躍買家的數量從2021年的3,566人增加到2022年的4,156人，以及根據買家的偏好提供更好的產品選擇，導致每個活躍買家的支出從2021年的116,150美元增加到2022年的124,692美元。
•平臺外電子商務的產品收入。我們來自平臺外電子商務的產品收入從2021年的1.276億美元下降到2022年的1.178億美元，降幅為7.7%。減少的主要原因是
隨着消費者需求在2022年全年放緩，某些第三方平臺外電子商務的銷售額整體下降。
收入成本
我們的收入成本從2021年的3.246億美元增加到2022年的4.07億美元，增幅為25.4%，這主要是由於我們的收入總體增加，以及產品成本、交付成本和倉庫成本的增加。
•我們的服務成本增加了41.8%，從2021年的8470萬美元增加到2022年的1.201億美元，這主要是由於(I)由於我們在市場上處理的買賣雙方的商品交貨量增加，最後一英里的送貨成本增加了89.1%，從2021年的3040萬美元增加到2022年的5750萬美元，以及(Ii)隨着我們將倉庫數量從2021年的19個增加到2022年的21個，分配給我們3P業務的部分的租金成本增加了77.9%，從2021年的850萬美元增加到2022年的1520萬美元。
•我們的產品銷售成本增加了19.6%，從2021年的2.399億美元增加到2022年的2.869億美元，這主要是由於(I)隨着我們增加GigaCloud 1P銷售，產品成本增加了22.8%，從2021年的1.79億美元增加到2022年的2.197億美元，以及(Ii)分配給1P產品的倉庫的租金成本增加。
毛利和毛利率
由於上述原因，我們的毛利潤從2021年的8960萬美元下降到2022年的8310萬美元，降幅為7.2%。我們的毛利率從2021年的21.6%下降到2022年的17.0%，這主要是由於與上一時期相比，運輸和處理成本，特別是海運成本大幅上升，收入成本的增長速度快於收入增長速度。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2021年的2570萬美元下降到2022年的2400萬美元，降幅為6.6%，這主要是由於(I)我們支付給某些第三方電子商務網站的平臺服務費從2021年的1100萬美元下降到2022年的960萬美元，(Ii)與銷售和營銷人員相關的員工成本，包括基於分享的薪酬支出，從2021年的1220萬美元下降到2022年的1210萬美元。以及(Iii)某些第三方電子商務網站的廣告費用從2021年的190萬美元減少到2022年的150萬美元。
一般和行政費用
我們的一般及行政開支由2021年的2,450萬元下降至2022年的2,260萬元，下降7.7%，這主要是由於(I)專業服務開支由2021年的490萬元減少至2022年的300萬元，以及(Ii)與一般及行政人員有關的員工成本(包括按股份計算的薪酬開支)由2021年的1,570萬元減少至2022年的1,500萬元。
研究和開發費用
2022年的研發費用是140萬美元，而我們在2021年沒有研發費用。這一變化主要是由於我們的GigaCloud Marketplace進行了系統範圍的技術升級，以支持我們的增長。
利息支出
我們在2021年的利息支出為30.9萬美元，2022年為56.8萬美元。這一增長主要是由於我們在美國倉庫的融資租賃利息支出增加。
利息收入
2021年我們的利息收入為53.7萬美元，2022年為47.2萬美元。減少的主要原因是應收賬款逾期收取的利息減少。
外匯匯兑收益/(虧損)，淨額
我們的外匯兑換損失，2021年淨額200萬美元，2022年淨額490萬美元，主要是由於美元對英鎊、歐元和日元的升值。
政府撥款
我們在2021年和2022年分別獲得了零和110萬美元的政府補貼，這主要歸功於我們在2022年獲得的與行業相關的政府補貼。
所得税費用
我們於二零二一年及二零二二年的所得税開支分別為850萬元及720萬元。該減少主要由於除所得税前收入由二零二一年的3，770萬元減少至二零二二年的3，120萬元。
淨收入
基於上述原因，我們於二零二一年的淨收入為2，930萬元，於二零二二年為2，400萬元。
2021、2022和2023財年的分部信息
出於內部報告和管理層運營審查的目的，我們不按收入來源或地理位置劃分我們的業務。我們的管理層已經確定，我們公司只有一個運營部門。見本年度報告其他部分的合併財務報表附註中的附註2，分部報告。
長期資產包括物業及設備以及經營租賃使用權資產。地理
截至2022年12月31日和2023年12月31日的長期資產信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 美國 | $ | 10,060 | | | $ | 144,504 | | | $ | 400,554 | |
| 其他 | 1,015 | | | 12,717 | | | 22,982 | |
| 長期資產總額 | $ | 11,075 | | | $ | 157,221 | | | $ | 423,536 | |
所報告收益乃按倉庫所在地劃分的地理區域，惟平臺佣金收益則歸屬於GigaCloud Marketplace服務器所在地香港除外。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度按地區劃分的收益如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 按地理區域分列的收入： | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
服務收入： | | | | | |
| 平臺佣金 | $ | 4,814 | | | $ | 6,872 | | | $ | 11,187 | |
| 香港 | 4,814 | | | 6,872 | | | 11,187 | |
| 遠洋運輸服務 | 36,257 | | | 37,957 | | | 19,703 | |
| 美國 | 35,754 | | | 37,684 | | | 19,610 | |
其他(1) | 503 | | | 273 | | | 93 | |
| 倉儲服務 | 10,498 | | | 16,242 | | | 24,423 | |
| 美國 | 7,865 | | | 14,569 | | | 23,601 | |
其他(1) | 2,633 | | | 1,673 | | | 822 | |
| 最後一英里送貨服務 | 33,693 | | | 62,745 | | | 105,978 | |
| 美國 | 31,421 | | | 60,632 | | | 101,285 | |
其他(1) | 2,272 | | | 2,113 | | | 4,693 | |
| 包裝服務 | 5,498 | | | 7,735 | | | 17,296 | |
| 美國 | 4,723 | | | 7,101 | | | 16,070 | |
其他(1) | 775 | | | 634 | | | 1,226 | |
| 其他 | 7,572 | | | 9,077 | | | 20,597 | |
| 美國 | 4,257 | | | 8,933 | | | 19,863 | |
| 其他 | 3,315 | | | 144 | | | 734 | |
| 產品收入 | $ | 315,865 | | | $ | 349,443 | | | $ | 504,647 | |
| 美國 | 243,132 | | | 269,599 | | | 373,837 | |
| 日本 | 44,881 | | | 40,082 | | | 44,348 | |
| 德國 | 9,510 | | | 21,133 | | | 71,163 | |
其他(1) | 18,342 | | | 18,629 | | | 15,299 | |
| 總收入 | $ | 414,197 | | | $ | 490,071 | | | $ | 703,831 | |
(1)在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，沒有任何其他地區的收入超過公司總收入的10%。
非GAAP財務衡量標準
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和呈報的綜合財務報表，我們使用調整後的EBITDA，這是不包括利息、所得税和折舊的淨收入，進一步調整以不包括基於股份的薪酬支出，這是一種非GAAP財務衡量標準，以瞭解和評估我們的核心經營業績。非GAAP財務計量，可能不同於其他公司使用的類似名稱的計量
公司財務報告旨在提高投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據美國公認會計準則編制和提交的財務信息。下表列出了調整後的EBITDA與所示期間的淨收入的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (單位：千) |
| 淨收入 | $ | 29,257 | | | $ | 23,972 | | | $ | 94,108 | |
| 添加：所得税費用 | 8,468 | | | 7,192 | | | 20,887 | |
| 新增：利息支出 | 309 | | | 568 | | | 1,240 | |
| 減去：利息收入 | (537) | | | (472) | | | (3,304) | |
| 增加：折舊和攤銷 | 775 | | | 1,386 | | | 2,873 | |
| 添加：基於份額的薪酬費用 | 9,681 | | | 9,196 | | | 2,503 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 47,953 | | | $ | 41,842 | | | $ | 118,307 | |
流動性與資本資源
流動性
到目前為止，我們主要通過業務產生的現金為我們的運營和投資活動提供資金。截至2023年12月31日，我們擁有1.833億美元現金和89萬美元限制性現金。
2022年7月，我們與Wells Fargo Bank，National Association簽訂了一項為期兩年的信貸安排協議，根據該協議，我們能夠在貸款期限內借入最多5000萬美元。信貸安排還要求我們遵守各種習慣契約和其他限制。截至本年度報告日期，我們沒有從這項信貸安排中提取任何款項。
我們相信，至少在未來12個月，我們手頭的現金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金數量，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
在完成公司重組之前，我們合併了我們合併的VIE的結果，但我們只能通過與我們的合併VIE及其股東(視情況而定)的合同安排來獲得我們的合併VIE的資產或收益。截至本年度報告日期，我們已經完成了公司重組，我們的公司結構不包含任何VIE。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-控股公司結構”。
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金，惟須獲得有關政府當局的批准、提交及/或申報，以及有關出資額及貸款額的限額。這可能會推遲我們向我們的中國子公司提供貸款或出資(如果有的話)。見“第1A項。風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本貢獻，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
| (單位：千) |
現金流量數據合併表彙總： | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 8,556 | | | $ | 49,656 | | | $ | 133,452 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,825) | | | (709) | | | (90,547) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (2,956) | | | 31,887 | | | (4,003) | |
| 外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (2,110) | | | 380 | | | 190 |
| 現金和限制性現金淨增加 | $ | 1,665 | | | $ | 81,214 | | | $ | 39,092 | |
| 年初現金和限制性現金 | $ | 62,197 | | | $ | 63,862 | | | $ | 145,076 | |
| 年終現金和限制性現金 | $ | 63,862 | | | $ | 145,076 | | | $ | 184,168 | |
經營活動
2023年經營活動提供的淨現金為1.335億美元，而2022年為4970萬美元。這歸因於2023年的淨收入為9410萬美元，而2022年的淨收入為2400萬美元。淨收入主要由以下因素調整：(1)2023年出售財產和設備的虧損320萬美元，(2)折舊和攤銷2，90萬美元，(3)2023年基於股份的補償250萬美元，以及(4)2023年經營租賃250萬美元；營運資本變化，主要包括(1)應計費用和其他流動負債增加2,020萬美元，以及(2)應付賬款增加2,600萬美元。
2022年業務活動提供的現金淨額為4970萬美元，而2021年業務活動提供的現金淨額為860萬美元。這歸因於2022年的淨收入為2400萬美元，而2021年的淨收入為2930萬美元。淨收入的調整主要是由於(I)與2022年確認的員工和非僱員服務提供商的員工福利相關的基於股份的薪酬增加920萬美元和(Ii)240萬美元的經營租賃；以及營運資本的變化，主要包括(I)由於GigaCloud Marketplace和其他應付賬款的可退還保證金增加而導致的應計費用和其他流動負債增加1440萬美元，(Ii)由於銷售額的增加而增加的應收賬款920萬美元，以及(Iii)由於我們採購庫存的成本增加而導致的應付賬款增加660萬美元。
2021年經營活動提供的現金淨額為860萬美元。這歸因於2,930萬美元的淨收益，這主要是由以下因素調整的：(1)970萬美元與授予員工和非員工服務提供商的股票期權有關的股票補償，這在2021年才得到確認，(2)由於美元對歐元和日元升值而產生的200萬美元未實現外幣匯兑損失，以及(3)由於某些商品移動緩慢以及由於我們增加庫存而損壞的商品導致的庫存減記130萬美元，這也導致了減記的增加；營運資金的變化主要包括(I)庫存增加4,710萬美元，這是由於我們自己的1P銷售庫存在2021年繼續增加，以及採購庫存的運輸成本增加，尤其是海運成本的增加，(Ii)由於我們GigaCloud Marketplace中的賣家和買家數量增加，應付賬款增加了630萬美元，以及(Iii)由於我們在2021年有更好的收款，應收賬款減少了590萬美元。
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為9050萬美元，主要包括購置、購置現金淨額8 660萬美元和購置財產和設備所支付的現金440萬美元。
2022年用於投資活動的現金淨額為購買財產和設備的現金淨額70.9萬美元，而2021年用於投資活動的現金淨額為購買財產和設備的現金180萬美元。
2021年用於投資活動的現金淨額為180萬美元，主要包括購買財產和設備所支付的現金。
融資活動
2023年融資活動提供的現金淨額為400萬美元，主要是由於(I)償還220萬美元的融資租賃債務和(Ii)支付160萬美元的股份回購。
2022年融資活動提供的現金淨額為3,190萬美元，主要歸因於(I)首次公開發行所得款項(扣除IPO成本3,420萬美元)，(Ii)預付限制性股份代價所得款項160萬美元，以及(Iii)為資本租賃債務支付的現金360萬美元。
2021年用於融資活動的現金淨額為300萬美元，主要是由於我們在日本和英國的子公司為資本租賃債務支付了250萬美元的現金，以及償還了40萬美元的銀行貸款。
股份回購計劃
2023年6月，我們宣佈董事會批准了一項股份回購計劃，在未來12個月內回購最多2500萬美元的A類普通股。根據股份回購計劃，我們可以通過各種方式購買我們的普通股，包括公開市場交易、私下談判交易、大宗交易、它們的任何組合或其他法律允許的方式。我們可以根據修訂後的1934年證券交易法規則10b5-1和規則10b-18進行回購交易。回購股份的數量和回購的時間將取決於一系列因素，包括但不限於價格、交易量和一般市場狀況，以及我們的營運資金要求、一般業務狀況和其他因素。本公司董事會將定期審查股份回購計劃，並可隨時修改、暫停或終止股份回購計劃。我們計劃從現有的現金餘額中為回購提供資金。在2023年第四季度，我們沒有回購我們的A類普通股。截至2023年12月31日，根據股份回購計劃，我們在公開市場回購了總計約215,000股A類普通股，總代價約為160萬美元。
資本資源
我們的資本支出主要包括購置物業和設備。我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為180萬美元、50萬美元和440萬美元。我們打算用我們現有的現金餘額、短期投資和預期的運營現金流為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行精心規劃的資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
合同義務
下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3年以上 |
| | | | | | | |
| (單位：千) |
租賃承諾額(1) | | | | | | | |
| 經營租約 | $ | 451,640 | | | $ | 69,464 | | | $ | 217,947 | | | $ | 164,229 | |
| 融資租賃 | 1,890 | | | 1,778 | | | 112 | | | — | |
| 總計 | $ | 453,530 | | | $ | 71,242 | | | $ | 218,059 | | | $ | 164,229 | |
_____________________
(1)租賃承諾包括對我們倉庫和存儲貨架的租賃協議下的承諾。
除上文披露的外，截至2023年12月31日，我們沒有任何重大的資本或其他承諾、長期債務或擔保。
表外承諾和安排
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾，以擔保任何未合併第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。此外，我們沒有任何變化的利益，在任何
向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或產品開發服務的未合併實體。
財務報告的內部控制
在首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們用來解決財務報告的內部控制問題。我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。有關重大缺陷的詳細信息，請參閲“第9A項--控制和程序”。
作為一家截至2023年12月31日的財年收入不到12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。見“第1A項。風險因素--與我們的A類普通股相關的風險--我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
控股公司結構
開曼羣島目前沒有可能影響資本進出口的外匯管制法規或貨幣限制，包括我們公司使用的現金和現金等價物的可用性，或向我們證券的非居民持有人匯款股息、利息或其他付款。
我們的公司GigaCloud Technology Inc.是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，本身沒有實質性業務，也不是中國或香港的直接運營公司。我們主要通過我們的主要子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外，根據當地法規，我們在我們某些市場的子公司可能被限制向我們支付離岸股息或將其部分資產轉移給我們，無論是以股息、貸款或墊款的形式，除非滿足某些要求或獲得監管部門的批准。此外，由於我們子公司各自組織管轄區的法律和我們子公司的協議，我們的子公司向我們支付股息或分派或進行其他轉移的能力可能會受到限制。見“項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--分紅”。儘管我們目前不需要從我們的實體獲得任何此類股息、貸款或墊款用於營運資金和其他融資目的，但由於業務狀況的變化，我們未來可能需要從他們那裏獲得額外的現金資源，為未來的收購和發展提供資金，或者只是宣佈並向我們的股東支付股息或分派。
趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉截至2023年12月31日止年度的任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或合理地可能導致成本與收入之間的關係發生重大變化，或導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
關鍵會計估計
我們按照美國公認會計原則編制財務報表。編制該等財務報表要求我們的管理層根據最新可得資料、我們本身的歷史經驗及我們認為在有關情況下合理的各種其他假設作出估計及假設。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分，因此實際結果可能因我們的估計變動而與我們的預期有所不同。截至2023年12月31日止年度，我們並無識別出涉及重大估計不確定性並會對我們的業績造成重大影響的關鍵會計估計。
關鍵會計政策
我們認為以下會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的重大判斷、估計和假設。以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包括的附註和其他披露一起閲讀。在審核我們的財務報表時，投資者應考慮(I)我們對關鍵會計政策的選擇，(Ii)影響這些政策應用的判斷和其他不確定因素，以及(Iii)報告結果對條件和假設變化的敏感性。
企業合併
我們適用ASC 805《企業合併》(“ASC 805”)的規定對我們的收購進行會計處理。ASC 805要求我們評估一項交易是與資產收購有關，還是與企業收購有關。企業被定義為能夠進行和管理以向投資者提供產出或回報的一套集成的投入和流程。資產收購按相對公允價值將收購成本分攤至收購的個別資產和承擔的負債來入賬，而收購企業要求我們在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認。當我們評估和確定是否存在ASC 805之後的輸入和實質性過程時，需要判斷。考慮到收購一組資產與收購一家企業的會計模式不同，收購的一套資產是一家企業還是一組資產，這是一個重要的決定。
近期會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分所包括的我們綜合財務報表的附註2“最近會計聲明”中。
第7A項。 它包括關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着通脹、匯率和利率變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的其他信息。
通貨膨脹率
在美國，2023年以及目前，我們的業務和運營的各個部分都面臨着通脹壓力，包括但不限於我們供應鏈上不斷上升的成本。我們繼續監測通貨膨脹的影響，以便通過修訂我們的預算、戰略和採購努力將其影響降至最低。我們已與第三方運輸服務供應商簽訂多份合約，以紓緩短期內海運成本進一步增加的影響。如果我們的成本承受更大的通脹壓力，我們可能無法透過加價或其他成本效益措施，完全抵銷這些較高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
外幣匯率風險
我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。雖然我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您在我們A類普通股的投資價值將受到匯率的影響。
由於我們的業務價值實際上是以當地貨幣計價，而我們的A類普通股將以美元進行交易，因此我們的A類普通股將在我們經營的市場上以美元和當地貨幣進行交易。
在一定程度上，我們需要將美元轉換為我們的業務當地貨幣，當地貨幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的當地貨幣金額。相反，如果我們決定將當地貨幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息，償還我們的未償債務，或用於其他商業目的，美元對當地貨幣的升值將減少我們可用的美元金額。
利率風險
截至2023年12月31日，我們沒有任何借款。如果我們續借這些貸款，我們可能會面臨利率風險。
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。然而，我們不能保證我們不會因為未來市場利率的變化而面臨重大風險。
在首次公開募股完成後，我們將從發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
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| 目錄 | 第(S)頁 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1186) | 106 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 | 107 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的綜合全面收益表 | 110 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東權益變動表 | 111 |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表 | 114 |
合併財務報表附註 | 116 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
GigaCloud科技公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了GigaCloud Technology Inc.、子公司和合並VIE(本公司)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，由於採用經修訂的會計準則更新(“ASU”)第2016-02號租賃(主題842)，本公司已於2022年1月1日更改其租賃會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 畢馬威華振律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
上海，人民Republic of China
2024年3月27日
GigaCloud科技公司
合併資產負債表
(In數千 除了份額數據和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| 注意事項 | | 2022 | | 2023 |
| 資產 | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | |
| 現金 | 2(g) | | | $ | 143,531 | | | $ | 183,283 | |
| 受限現金 | 2(h) | | | 1,545 | | | 885 | |
| 應收賬款淨額 | 4 | | | 27,142 | | | 58,876 | |
| 盤存 | 5 | | | 78,338 | | | 132,247 | |
| 預付款和其他流動資產 | 6 | | | 7,566 | | | 17,516 | |
| 流動資產總額 | | | | 258,122 | | | 392,807 | |
| 非流動資產 | | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 2（ad）， | 12 | | 144,168 | | | 398,922 | |
| 財產和設備，淨額 | 2（ad）， | 7 | | 13,053 | | | 24,614 | |
| 無形資產，淨額 | 8 | | | — | | | 8,367 |
| 商譽 | 8 | | | — | | | 12,586 | |
| 遞延税項資產 | 17 | | | 75 | | | 1,440 | |
| 其他非流動資產 | | | | 3,182 | | | 8,173 | |
| 非流動資產總額 | | | | 160,478 | | | 454,102 | |
| 總資產 | | | | $ | 418,600 | | | $ | 846,909 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
GigaCloud科技公司
合併資產負債表
(In數千 除了份額數據和每股數據)
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| | | 十二月三十一日， |
| 注意事項 | | 2022 | | 2023 |
| 負債和股東權益 | | | | | |
| 流動負債 | | | | | |
| 長期借款的當期部分 | 9 | | $ | 207 | | | $ | — | |
應付賬款（包括未向公司追索權的VIE應付賬款，美元）4,185及$11,563截至2022年12月31日及2023年12月31日） | 10 | | 31,573 | | | 69,757 | |
合同負債（包括VIE無追索權的合同負債美元）385及$736截至2022年12月31日及2023年12月31日） | 19 | | 2,001 | | | 5,537 | |
流動經營租賃負債（包括VIE無追索權的流動經營租賃負債，美元1,864及$1,305截至2022年12月31日及2023年12月31日） | 12 | | 27,653 | | | 57,949 | |
應付所得税（包括無追索權的VIEs應付所得税，美元）280及$3,644截至2022年12月31日及2023年12月31日） | | | 4,142 | | | 15,212 | |
應計費用及其他流動負債（包括未向本公司追索權的VIE的應計費用及其他流動負債，442及$2,774截至2022年12月31日及2023年12月31日） | 11 | | 37,062 | | | 57,319 | |
| 流動負債總額 | | | 102,638 | | | 205,774 | |
| 非流動負債 | | | | | |
經營租賃負債，非流動（包括經營租賃負債，非流動的VIEs，無追索權的非流動）美元3,322及$553截至2022年12月31日及2023年12月31日） | 12 | | 116,564 | | | 343,511 | |
| 遞延税項負債 | 17 | | 472 | | | 3,795 | |
| 非流動融資租賃債務 | 12 | | 867 | | | 111 | |
| 應繳非當期所得税 | 17 | | 2,894 | | | 3,302 | |
| 非流動負債總額 | | | 120,797 | | | 350,719 | |
| 總負債 | | | $ | 223,435 | | | $ | 556,493 | |
| 承付款和或有事項 | 20 | | | | |
GigaCloud科技公司
合併資產負債表
(In千股數據和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 注意事項 | | 2022 | | 2023 |
| 股東權益 | | | | | |
庫存股，按成本計算(4,624,039和294,029於二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日持有之股份） | 14 | | $ | (231) | | | $ | (1,594) | |
| 應收普通股認購款 | | | (81) | | | — | |
A類普通股($0.05面值，50,673,268授權股份，31,357,814和31,738,632分別於2022年12月31日及2023年12月31日發行的股份， 31,357,814和31,455,148於二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日發行在外之股份） | 14, 15 | | 1,568 | | | 1,584 | |
B類普通股($0.05面值，9,326,732截至2022年12月31日及2023年12月31日的授權、已發行及已發行股份） | 14, 15 | | 466 | | | 466 | |
| 額外實收資本 | | | 109,049 | | | 111,736 | |
| 累計其他綜合收益 | | | 804 | | | 526 | |
| 留存收益 | | | 83,590 | | | 177,698 | |
| 股東權益總額 | | | 195,165 | | | 290,416 | |
| 總負債和股東權益 | | | $ | 418,600 | | | $ | 846,909 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
GigaCloud科技公司
綜合全面收益表
(除股票數據和每股數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Year ended December 31, |
| 注意事項 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 收入 | 2（ad）、2（q）、19 | | | | | | |
| 服務收入 | | | $ | 98,332 | | | $ | 140,628 | | | $ | 199,184 | |
| 產品收入 | | | 315,865 | | | 349,443 | | | 504,647 | |
| 總收入 | | | 414,197 | | | 490,071 | | | 703,831 | |
| 收入成本 | | | | | | | |
| 服務 | | | 84,723 | | | 120,102 | | | 161,215 | |
| 產品銷售 | | | 239,877 | | | 286,855 | | | 353,983 | |
| 收入總成本 | | | 324,600 | | | 406,957 | | | 515,198 | |
| 毛利 | | | 89,597 | | | 83,114 | | | 188,633 | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 銷售和營銷費用 | | | 25,728 | | | 24,038 | | | 41,386 | |
| 一般和行政費用 | | | 24,516 | | | 22,627 | | | 30,008 | |
| 研發費用 | | | — | | | 1,426 | | | 3,925 | |
| 處置財產和設備的損失 | | | — | | | — | | | 3,236 | |
| 總運營費用 | | | 50,244 | | | 48,091 | | | 78,555 | |
| 營業收入 | | | 39,353 | | | 35,023 | | | 110,078 | |
| 利息支出 | | | (309) | | | (568) | | | (1,240) | |
| 利息收入 | | | 537 | | | 472 | | | 3,304 | |
| 外匯匯兑收益(損失)，淨額 | 2(AA) | | (2,012) | | | (4,854) | | | 2,086 | |
| 政府撥款 | 2(w) |
| — | | | 1,085 | | | 911 | |
| 其他，網絡 | | | 156 | | | 6 | | | (144) | |
| 所得税前收入 | | | 37,725 | | | 31,164 | | | 114,995 | |
| 所得税費用 | 17 | | (8,468) | | | (7,192) | | | (20,887) | |
| 淨收入 | | | $ | 29,257 | | | $ | 23,972 | | | $ | 94,108 | |
| 可贖回可轉換優先股的增發 | 13 | | (1,500) | | | (941) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益 | | | 27,757 | | | 23,031 | | | 94,108 | |
外幣折算調整，淨額零所得税 | | | 123 | | | 969 | | | (278) | |
| 其他全面收益(虧損)合計 | | | 123 | | | 969 | | | (278) | |
| 綜合收益 | | | $ | 29,380 | | | $ | 24,941 | | | $ | 93,830 | |
| 每股普通股淨收益 | | | | | | | |
| -基本 | 18 | | $ | 0.88 | | | $ | 0.60 | | | $ | 2.31 | |
| -稀釋 | 18 | | $ | 0.88 | | | $ | 0.60 | | | $ | 2.30 | |
| 用於計算每股普通股淨收益的已發行普通股的加權平均數 | | | | | | | |
| -基本 | 18 | | 10,248,079 | | 24,412,314 | | 40,788,448 |
| -稀釋 | 18 | | 10,248,079 | | 24,412,314 | | 40,922,590 |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
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合併股東權益變動表
(In除了共享數據外，)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | 普通股 | | 訂閲
應收賬款
從…
普通
股票 | | 優先股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 保留
收益 | | 總計
股東的
股權 |
| | | 數量
普通
股票 | | | | | | 數
的
擇優
股票 | | | | | | | | | | |
| 截至2021年1月1日餘額 | | | 9,495,844 | | | $ | 475 | | | $ | — | | | 17,428,266 | | | $ | 872 | | | $ | 27,758 | | | $ | (288) | | | $ | 32,802 | | | $ | 61,619 | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | 29,257 | | | 29,257 | |
| 基於股份的薪酬 | 15 | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | 9,681 | | | — | | | | | 9,681 | |
| 增發E系列優先股 | 13 | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (1,500) | | | (1,500) | |
| 行使已歸屬股份獎勵 | 15 | | 1,587,086 | | 79 | | | (79) | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
扣除零所得税後的外幣換算調整 | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 123 | | | — | | | 123 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | | 11,082,930 | | | $ | 554 | | | $ | (79) | | | 17,428,266 | | | $ | 872 | | | $ | 37,439 | | | $ | (165) | | | $ | 60,559 | | | $ | 99,180 | |
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合併股東權益變動表
(除共享數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | A類
普通股 | | B類
普通股 | | 普通股 | | 國庫股 | | 訂閲
應收賬款
從…
普通
股票 | | 優先股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 保留
收益 | | 總計
股東的
股權 |
| | | 數量
普通
股票 | | | | 數量
普通
股票 | | | | 數量
普通
股票 | | | | 數量
普通
股票 | | | | | | 數量
擇優
股票 | | | | | | | | | | |
| 截至2022年1月1日的餘額 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | 11,082,930 | | $ | 554 | | | — | | $ | — | | | $ | (79) | | | 17,428,266 | | $ | 872 | | | $ | 37,439 | | | $ | (165) | | | $ | 60,559 | | | $ | 99,180 | |
| 淨收入 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 23,972 | | | 23,972 | |
| 基於股份的薪酬 | 14, 15, 16 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | 9,893 | | | — | | | — | | | 9,893 | |
| 行使既得限制性股份 | 15 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | (141,864) | | 7 | | | — | | | — | | — | | | 1,054 | | | — | | | — | | | 1,061 | |
| 增發E系列優先股 | 13 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (941) | | | (941) | |
| 向前首席財務官發行普通股 | 14 | | — | | — | | | — | | — | | | 26,738 | | 2 | | | — | | — | | | (2) | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 向信託控股公司發行普通股 | 14 | | — | | — | | | — | | — | | | 4,765,903 | | 238 | | | 4,765,903 | | (238) | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 首次公開招股時發行A類普通股 | 14, 15 | | 3,381,000 | | 169 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | 33,269 | | | — | | | — | | | 33,438 | |
| 將普通股重新指定為B類普通股 | 14 | | — | | — | | | 7,755,689 | | 388 | | | (7,755,689) | | (388) | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將普通股重新指定為A類普通股 | 14 | | 8,119,882 | | 406 | | | — | | — | | | (8,119,882) | | (406) | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 優先股轉換為B類普通股 | 14 | | — | | — | | | 1,571,043 | | 78 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (1,571,043) | | (78) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 優先股轉換為A類普通股 | 14 | | 15,857,223 | | 794 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (15,857,223) | | (794) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| E系列優先股轉換為A類普通股 | 14 | | 3,999,709 | | 199 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | 27,394 | | | — | | | — | | | 27,593 | |
外幣折算調整，淨額零所得税 | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 969 | | | — | | | 969 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | 31,357,814 | | $ | 1,568 | | | 9,326,732 | | $ | 466 | | | — | | $ | — | | | 4,624,039 | | $ | (231) | | | $ | (81) | | | — | | $ | — | | | $ | 109,049 | | | $ | 804 | | | $ | 83,590 | | | $ | 195,165 | |
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合併股東權益變動表
(In除了共享數據外，)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 注意事項 | | A類 普通股 | | B類 普通股 | | 國庫股 | | 應收普通股認購款 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益 | | 留存收益 | | 總計
股東權益 |
| | | 普通股股數 | | | | 普通股股數 | | | | 普通股股數 | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日的餘額 | | | 31,357,814 | | $ | 1,568 | | | 9,326,732 | | $ | 466 | | | 4,624,039 | | $ | (231) | | | $ | (81) | | | $ | 109,049 | | | $ | 804 | | | $ | 83,590 | | | $ | 195,165 | |
| 淨收入 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 94,108 | | 94,108 |
| 持作股份補償之股份 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,283 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | | 312,535 | | 16 | | | — | | | — | | | (4,613,494) | | | 231 | | | 81 | | | 2,687 | | — | | | — | | | 3,015 |
| 股份回購 | 14 | | (215,201) | | | — | | | — | | | — | | | 215,201 | | | (1,594) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,594) |
外幣折算調整，淨額零所得税 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (278) | | — | | | (278) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | | 31,455,148 | | $ | 1,584 | | | 9,326,732 | | $ | 466 | | | 294,029 | | $ | (1,594) | | | $ | — | | | $ | 111,736 | | | $ | 526 | | | $ | 177,698 | | | $ | 290,416 | |
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合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 29,257 | | | $ | 23,972 | | | $ | 94,108 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 壞賬準備 | 87 | | | 86 | | | 263 | |
| 庫存減記 | 1,285 | | | 318 | | | 671 | |
| 遞延税金 | 131 | | | 183 | | | 398 | |
| 基於股份的薪酬 | 9,681 | | | 9,196 | | | 2,503 | |
| 折舊及攤銷 | 775 | | | 1,386 | | | 2,873 | |
| 處置財產和設備造成的損失 | — | | | 4 | | | 3,236 | |
| 經營租賃 | — | | | 2,389 | | | 2,485 | |
| 未實現外匯匯兑收益(虧損) | 2,012 | | | 2,126 | | | (972) | |
| 資本租賃的利息支出（ASC 840） | 198 | | | — | | | — | |
| 經營性資產和負債的變化，扣除收購的業務： | | | | | |
| 應收賬款 | 5,897 | | | (9,161) | | | (5,058) | |
| 盤存 | (47,148) | | | 2,785 | | | (16,514) | |
| 預付款和其他資產 | (1,717) | | | (1,384) | | | (9,249) | |
| 應付帳款 | 6,309 | | | 6,619 | | | 26,024 | |
| 合同責任 | 266 | | | (1,689) | | | 1,473 | |
| 應付所得税 | 1,315 | | | (1,530) | | | 10,977 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 208 | | | 14,356 | | | 20,234 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 8,556 | | | 49,656 | | | 133,452 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買財產和設備所支付的現金 | (1,825) | | | (709) | | | (4,380) | |
| 處置財產和設備收到的現金 | — | | | — | | | 462 | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | — | | | (86,629) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (1,825) | | | $ | (709) | | | $ | (90,547) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 償還融資租賃債務 | (2,526) | | | (3,624) | | | (2,212) | |
| 償還銀行貸款 | (430) | | | (312) | | | (197) | |
| 股份回購的支付 | — | | | — | | | (1,594) | |
| 預付限制性股份對價所得款項 | — | | | 1,578 | | | — | |
| 首次公開募股的收益，扣除IPO成本 | — | | | 34,245 | | | — | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (2,956) | | | 31,887 | | | (4,003) | |
| 外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響 | (2,110) | | | 380 | | | 190 | |
| 現金和限制性現金淨增加 | 1,665 | | | 81,214 | | | 39,092 | |
| 年初現金和限制性現金 | 62,197 | | | 63,862 | | | 145,076 | |
| 年終現金和限制性現金 | 63,862 | | | 145,076 | | | 184,168 | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 為利息支出支付的現金 | 309 | | | 568 | | | 1,240 | |
| 繳納所得税的現金 | 7,022 | | | 8,539 | | | 9,512 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 融資租賃項下購置的財產和設備 | 4,086 | | | 2,719 | | | — | |
| 可歸因於IPO的基於股票的獎勵，無需現金支付 | — | | | 807 | | | — | |
應收普通股認購款沖銷
| — | | | — | | | 312 |
| 通過收購獲得的資產的公允價值 | — | | | — | | | 273,086 |
| 為企業合併和資產購買支付的現金 | — | | | — | | | 87,568 |
| 收購所承擔的負債 | — | | | — | | | (185,518) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1. 業務和組織描述
業務説明
GigaCloud Technology Inc(“本公司”)是一家位於開曼羣島的有限責任公司，其附屬公司及綜合可變權益實體(“VIE”)(統稱為“本集團”、“本公司”或“本公司”)主要從事大型包裹商品銷售，並利用本公司的網上平臺(“GigaCloud Marketplace”)及主要位於美國、日本及歐洲的倉庫，為跨境小型企業主提供電子商務解決方案。
組織
隨附的合併財務報表包括本公司、其子公司和合並VIE的財務報表。
於2017年及2018年，本公司分別與其在美國、日本、英國、德國及中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)的VIE及其各自名義股東訂立賬户控制協議，以促進在該等司法管轄區的業務。
VIE的職能包括營運在第三方電子商務網站註冊的賬户，向本地個人客户銷售商品，或利用本集團的跨境貿易經驗、國際物流網絡和本公司本身的在線平臺，為在GigaCloud Marketplace註冊的用户提供倉儲和物流服務。VIE的所有名義股東均為本集團僱員。本公司通過直接出資或公司間貸款，為VIE的幾乎所有資本和運營資金提供資金。公司擁有VIE的知情權、管理權和日常運營控制權。
與綜合VIE及其股東訂立的帳户控制協議允許本公司(I)對綜合VIE行使有效控制，(Ii)收取綜合VIE的幾乎所有經濟利益，及(Iii)在適用法律許可的範圍內，有獨家選擇權購買綜合VIE的全部或部分股權。
本公司被視為合併VIE的主要受益人，根據美國公認會計原則，本公司將VIE視為合併實體。本公司已根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合了VIE的財務結果。然而，通過合同安排對VIE的控制可能不如直接所有權有效。此外，本公司通過綜合VIE在這些司法管轄區經營業務是否會被發現不符合現有或未來各自的當地法律存在不確定性。
VIE的股權由其指定股東合法持有。透過本公司、VIE及VIE之代名股東訂立的帳户控制協議，VIE之代名股東已將彼等於VIE之所有法定權利，包括投票權及其於VIE之股權處置權授予本公司。VIE的指定股東不會重大地參與收益和虧損，也沒有權力指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現產生了最大的影響。因此，VIE被認為是可變利益實體。
根據賬户控制協議的條款，VIE的代名人股東對淨資產沒有權利，也沒有義務填補赤字，該等權利和義務已歸屬本公司。VIE的所有赤字(淨負債)和淨虧損均歸因於本公司。
帳户控制協議的主要條款如下：
1)賬户管理
本公司享有VIE日常運營的信息權、管理權和控制權，特別是以VIE名義或為利益而設立或擬設立的所有銀行賬户和相關電商平臺的經營賬户。
VIE及其股東應按照本公司的指示真誠行事，不得損害本公司的控制和管理，也不得影響其財務業績和財務業績的合併。
2)股權買賣
本公司擁有不可撤銷及獨家的權利，可由本公司全權酌情決定一次或多次在任何時間部分或全部購買該等VIE的每名股東所持有的股權。除本公司及其指定人士(S)外，任何其他人士均無權購買VIE股東持有的VIE的股權。
購買價格應為當地適用法律允許的最低價格。根據賬户控制協議，VIE及其股東在任何情況下不得單方面終止控制協議，除非適用法律另有要求。
3)授權書
本公司擁有獨家及獨家授權書，可代表VIE的每名股東就有關股東所持有的所有股權的所有權利及事宜行事，包括行使所有股東權利及投票權；決定出售、轉讓、質押或處置VIE的股份；代表股東作為VIE的股東(及董事)簽署任何決議案及會議記錄；在未經有關股東書面同意的情況下批准對組織章程細則的修訂；批准VIE的任何股本變動；以及由本公司酌情委任VIE的董事。
VIE的每一股東放棄其持有的VIE股權的一切權利，且不得自行行使該等權利。
4)股權質押
VIE的股東同意將所有股權質押給本公司，作為履行賬户控制協議項下合同義務的擔保。VIE及其股東應在賬户控制協議執行後一個月內完成與適用法律要求的股權質押有關的所有必要登記和/或備案。
在賬户管理協議有效期內，VIE及其股東應在賬户管理協議簽訂後一週內將股票或類似物交付本公司託管。倘VIE的股本或受託持股發生任何變動，VIE及其股東應更新適用法律規定的與股權質押有關的登記及╱或備案，並將更新後的股票或類似物交付本公司託管。
5)生效日期和期限
賬户控制協議於訂約方簽署後生效，並持續有效，直至VIE股東持有的所有股權已根據賬户控制協議轉讓或轉讓予本公司。
該公司依靠賬户控制協議來運營和控制VIE。所有帳户控制協議均受當地法律管轄，並規定根據當地法律通過仲裁解決爭議。因此，這些協議將按照當地法律解釋，任何爭端將按照當地法律程序解決。當地法律制度的不確定性可能會限制該公司執行這些合同安排的能力。如果本公司無法執行這些合同安排，或者本公司在執行這些賬户控制協議的過程中遇到重大延誤或其他障礙，將難以對VIE實施有效控制，本公司的業務能力以及運營結果和財務狀況可能受到重大不利影響。
管理層認為，公司及其VIE的所有權結構不違反當前有效的任何適用的當地法律、法規或規則；公司、每個VIE和其
如上所述，受當地法律管轄的股東根據其條款和現行有效的適用當地法律、規則和法規具有效力、約束力和可執行性，不違反任何適用的當地法律、法規或現行有效的規則。然而，關於現行和未來當地法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，如果當地政府發現合同安排不符合其對外資擁有企業所有權的限制，或者如果當地政府以其他方式發現本公司和VIE違反了當地法律或法規，或者缺乏經營本公司業務所需的許可證或許可證，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：
•吊銷公司的營業執照、經營許可證；
•停止或者限制經營的；
•對外商投資企業處以罰款或者沒收其認為是非法經營所得的；
•施加本集團子公司或VIE可能無法遵守的條件或要求；
•要求公司重組所有權結構或業務，包括終止與VIE的合同安排；
•限制或禁止本公司使用海外發行所得資金，為在這些司法管轄區的業務和運營提供資金；或
•採取其他可能對企業有害的監管或執法行動。
如施加任何此等懲罰或要求重組本公司的公司架構，導致本公司失去指揮VIE活動的權利或本公司收取其經濟利益的權利，本公司將不能再在其綜合財務報表中綜合VIE的財務業績。管理層認為，根據目前的事實和情況，職業經理人解除合併的可能性微乎其微。
於2021年2月，本公司終止與一在其合併的VIE中，蘇州大建雲運輸有限公司(“蘇州大建雲”)。關於終止賬户控制協議，本公司透過其全資附屬公司GigaCloud科技(蘇州)有限公司(“GigaCloud蘇州”，前身為東方標準網絡科技(蘇州)有限公司)收購100蘇州大建運擁有蘇州大建運的%股權，該公司其後成為本公司的間接全資附屬公司。
於2023年1月，本公司終止與二合併後的VIE中，閃電戰配送有限公司和GIGA雲物流公司。關於終止賬户控制協議，本公司收購了100這些公司的股權的百分比 二該等公司後來成為本公司的直接全資子公司。
根據賬户控制協議，本公司與VIE的參與影響了本公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流，如下所示。以下是本集團VIE截至2022年12月31日及2023年12月31日的合併資產負債情況，以及合併收入、淨收入
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度之現金流量資料已載列於隨附綜合財務報表內。
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 現金 | $ | 5,367 | | | $ | 3,963 | |
| 應收賬款淨額 | 2,959 | | | 2,259 | |
| 盤存 | 9,551 | | | 22,643 | |
| 關聯方應付款項* | 1,249 | | | 3,071 | |
| 預付款和其他流動資產 | 1,277 | | | 182 | |
| 流動資產總額 | 20,403 | | | 32,118 | |
| 財產和設備，淨額 | 548 | | | 275 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 5,398 | | | 1,978 | |
| 其他非流動資產 | 890 | | | 768 | |
| 總資產 | 27,239 | | | 35,139 | |
| 應付帳款 | 4,185 | | | 11,563 | |
| 合同責任 | 385 | | | 736 | |
| 流動經營租賃負債 | 1,864 | | | 1,305 | |
| 應付所得税 | 280 | | | 3,644 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 442 | | | 2,774 | |
| 應付關聯方的款項* | 24,172 | | | 12,773 | |
| 流動負債總額 | 31,328 | | | 32,795 | |
| 非流動經營租賃負債 | 3,322 | | | 553 | |
| 總負債 | $ | 34,650 | | | $ | 33,348 | |
*於2022年12月31日及2023年12月31日，應收及應收關聯方款項指VIE與本公司合併附屬公司的貸款、應收及應付款項，已於本公司合併財務報表中對銷。
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| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 47,683 | | | $ | 70,635 | | | $ | 74,353 | |
| 淨收益(虧損) | 751 | | | (5,955) | | | 11,146 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 69 | | | 1,410 | | | 1,115 | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (237) | | | 53 | | | (2,375) | |
| (用於)融資活動的現金淨額 | (68) | | | — | | | — | |
| 現金淨增(減) | (628) | | | 1,825 | | | (1,404) | |
| 年初的現金 | 4,170 | | | 3,542 | | | 5,367 | |
| 年終現金 | $ | 3,542 | | | $ | 5,367 | | | $ | 3,963 | |
根據VIE協議，本公司有權指導VIE的活動。因此，本公司認為VIE內並無任何資產只能用於清償VIE的債務。VIE的債權人對本公司及其全資附屬公司的一般信貸沒有追索權。
2. 重要會計政策摘要
(A)列報依據
隨附的本集團綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
(B)股份合併
2022年7月5日，本公司對其已發行和未發行的普通股、可贖回的可轉換優先股以及2008年股權激勵計劃和2017年股權激勵計劃下的購股權和限制性股票進行了500股1股合併。因此，隨附的綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份及每股金額已追溯調整(如適用)，以反映本次股份合併。
(C)合併原則
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司為主要受益人的VIE的財務報表。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權或有權管理財務和經營政策、任免董事會多數成員或在董事會會議上投多數票的實體。合併關聯實體是指本公司或其附屬公司通過合同安排對對經濟表現影響最大的活動進行有效控制、承擔風險並享有通常與實體所有權相關的回報的實體，因此本公司或其附屬公司是該實體的主要受益人。
本公司、其全資附屬公司及VIE之間的所有公司間交易及結餘已於合併時註銷。
(D)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用。會計估計包括但不限於對企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允估值、以股份為基礎的薪酬安排的估值和確認、超額和陳舊存貨的庫存準備、長期資產的使用年限、應收賬款的可收回性、財產和設備減值以及經營租賃使用權資產。租賃的遞增借款率和租賃期限的長短(因國家而異，往往包括續期選擇)是確定租賃適當會計處理的重要因素，包括將租賃初始分類為融資(在通過《會計準則更新》(“ASU”)第2016-02號之前稱為“資本租賃”，租賃(主題842))或“資本租賃”，以及在租賃期間確認租金費用。實際結果可能與這些估計不同，因此，差異可能對合並財務報表產生重大影響。
(E)外幣
本集團的報告貨幣為美元(“美元”或“美元”)。本集團在開曼羣島、美國及香港註冊成立的實體的功能貨幣為美元。本集團的中國附屬公司及綜合VIE決定其功能貨幣為人民幣(“人民幣”)。本集團於日本、德國、英國及其他司法管轄區註冊成立的實體以各自的本地貨幣作為其功能貨幣。各自功能貨幣的確定是基於會計準則編纂(“ASC”)主題830，外幣問題的標準。
以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易發生之日權威銀行所報的匯率折算成功能貨幣。匯兑收益和
這些以職能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易造成的損失在綜合全面收益表中記為“外幣匯兑收益(損失)、淨額”。
除人民幣及美元外，本集團實體的功能貨幣包括英鎊、日元、歐元、加元、港幣、馬來西亞林吉特、越南盾及墨西哥比索。這些實體將其經營業績和財務狀況換算為美元，即本集團的報告貨幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為美元。當期產生的收益以外的權益賬户按適當的歷史匯率折算成美元。收入、費用、損益使用定期平均匯率換算成美元。由此產生的外幣換算調整計入累計其他全面收益，作為股東權益的一部分。
(F)承付款和或有事項
在正常業務過程中，本集團會受到或有虧損的影響，例如因其業務而引起的法律訴訟及索償，涉及的事項包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。損失或有事項的應計項目在可能發生負債並且損失金額可以合理估計時確認。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計(如果可確定且具有重大意義)。
(G)現金
現金由金融機構的存款組成。現金存放在下列地點的金融機構：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 美國的金融機構 | | | |
| -以美元計價 | $ | 47,028 | | | $ | 83,961 | |
| -以英鎊計價 | 56 | | | 80 | |
| -以CAD計價 | — | | | 192 |
| -以MXN計價 | — | | | 9 |
| 美國金融機構持有的現金餘額總額 | 47,084 | | | 84,242 | |
| 香港的金融機構 | | | |
| -以美元計價 | 40,001 | | | 3,078 | |
| - 以歐元計值 | 734 | | | 22,955 | |
| -以英鎊計價 | 1,635 | | | 6,756 | |
| - 以日圓計值 | 316 | | | 12,871 | |
| - 以港元計值 | 67 | | | 34 | |
| 在香港金融機構持有的現金結餘總額 | 42,753 | | | 45,694 | |
| 日本的金融機構 | | | |
| - 以日圓計值 | 6,640 | | | 14,055 | |
| -以美元計價 | 1,405 | | | 65 | |
| 日本金融機構持有的現金餘額共計 | 8,045 | | | 14,120 | |
| 英國的金融機構 | | | |
| -以英鎊計價 | 104 | | | 643 | |
| -以美元計價 | 14 | | | 273 | |
| - 以歐元計值 | 3,158 | | | 628 | |
| 聯合王國金融機構持有的現金餘額共計 | 3,276 | | | 1,544 | |
| 中國內地的金融機構 | | | |
| - 以人民幣計值 | 1,616 | | | 8,557 | |
| -以美元計價 | 31,961 | | | 1,130 | |
| - 以歐元計值 | 1,066 | | | 16,092 | |
| -以英鎊計價 | 6,870 | | | 8,359 | |
| 於中國金融機構持有的現金結餘總額 | $ | 41,513 | | | $ | 34,138 | |
| 德國的金融機構 | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| - 以歐元計值 | $ | 816 | | | $ | 2,960 | |
| -以美元計價 | — | | | 468 | |
| -以英鎊計價 | — | | | 31 | |
| 德國金融機構持有的現金餘額共計 | 816 | | | 3,459 | |
| 越南金融機構 | | | |
| - 以越南盾命名 | 44 | | | 81 | |
| - 以人民幣計值 | — | | | 1 | |
| -以美元計價 | — | | | 1 | |
| 在越南金融機構持有的現金結餘總額 | 44 | | | 83 | |
| 馬來西亞的金融機構 | — | | | — | |
| - 以馬吉命名 | — | | | 3 |
| 馬來西亞金融機構持有的現金餘額共計 | — | | | 3 |
| 金融機構持有的現金總額 | $ | 143,531 | | | $ | 183,283 | |
(H)受限現金
限制提取或使用的現金在合併資產負債表中單獨報告。本集團的限制性現金是指為簽發保函而存放於指定銀行賬户的保證金。截至2022年和2023年12月31日，集團在美國金融機構持有的以美元計價的受限現金總額為#美元。1,5451,000美元885分別是上千個。
合併資產負債表中的現金和限制性現金與合併現金流量表中的金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 現金 | $ | 143,531 | | | $ | 183,283 | |
| 受限現金 | 1,545 | | | 885 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 | $ | 145,076 | | | $ | 184,168 | |
(一)合同餘額
收入確認、開票和現金收款的時間安排導致應收賬款和合同負債。當本集團有責任向客户轉讓貨品或服務，而本集團已收到該客户對該貨品或服務的代價，或該客户應就該等貨品或服務支付代價，則確認合約責任。
應收賬款於本集團向其客户轉讓產品或提供服務期間確認，且其對價權是無條件的。應收賬款收款計入合併現金流量表中經營活動提供的現金淨額。該集團對其應收賬款組合中固有的估計損失的可疑賬款維持一般和專門的備抵。資信較高客户的應收賬款餘額由管理層逐一審核，以確定是否可以收回。所有其他餘額都是以集合為基礎進行審查的。一般免税額的一個百分比適用於
每個賬齡類別的應收賬款餘額，不包括單獨評估的應收賬款餘額。管理層在釐定所需撥備時，會考慮各種因素，包括過往的虧損經驗、目前的市場狀況、債務人的財務狀況、任何有爭議的應收賬款、應收賬款的賬齡及債務人目前的付款模式。
被視為無法收回的金額在綜合資產負債表中作為備抵入賬，並在綜合全面收益表中對一般和行政費用進行抵銷。被認為無法收回的應收賬款在用盡所有收款手段並認為追回的可能性很小後，從備抵中註銷。本集團並無任何與其客户相關的表外信貸風險。
(j)庫存
存貨，包括可供銷售的產品，以成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存成本是採用先進先出法確定的。記錄調整，將存貨成本減記為估計可變現淨值，這取決於歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報。減記在綜合全面收益表中計入收入成本。
(k)財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和任何已記錄的減值列報。
財產和設備折舊在資產的估計使用年限內採用直線法計算如下：
| | | | | |
| 辦公室和其他設備 | 3-5年份 |
| 車輛 | 10年份 |
| 物流、倉庫和其他重型設備 | 15年份 |
當項目報廢或以其他方式處置時，賬面淨值與已收收益之間的差額計入收入。日常保養及維修於產生時計入開支。
(L)軟件開發成本
本集團產生與內部使用軟件和本集團網站相關的軟件開發費用。不是軟件開發費用在列報的年度內已資本化。所有其他費用，包括與設計或維護有關的費用，在發生時計入費用。
(M)業務合併
本集團應用ASC 805，企業合併(“ASC 805”)的規定來核算我們的收購。ASC 805要求我們評估一項交易是與資產收購有關，還是與企業收購有關。企業被定義為能夠進行和管理以向投資者提供產出或回報的一套集成的投入和流程。資產收購按相對公允價值基準將收購成本分配至收購的個別資產及承擔的負債來入賬，而收購業務則要求本集團於收購日期將收購的資產及承擔的負債與商譽分開確認。
本集團採用收購方式核算業務合併。因此，收購的可識別資產和承擔的負債按其收購日期的公允價值入賬。截至收購日的商譽計入收購支付的總代價與收購資產和承擔的負債的公允價值之間的差額。。在收購中記錄的商譽被分配給符合以下條件的報告單位
預計將從協同效應中受益。我具有有限壽命的可識別無形資產在其使用年限內攤銷。無形資產攤銷計入綜合全面收益表。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估在收購日期收購的資產和承擔的負債以及任何或有對價(如適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自業務收購日期起計最長一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。在業務收購的計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續的調整都將記錄在我們的綜合全面收益表中。
本集團亦產生與收購有關的開支及其他開支，包括第三方的法律、銀行、會計及其他顧問費，並於產生時記作一般及行政開支。被收購企業的經營結果自收購之日起計入合併財務報表。
(N)商譽
產生商譽的主要驅動力是被收購實體與本集團之間的協同效應價值以及被收購的集合勞動力，兩者均不符合單獨確認的無形資產的資格。本集團每年在報告單位層面評估商譽減值，或在有減值指標的情況下更頻繁地評估商譽減值。本集團於2023年並無商譽減值費用，且於2023年之前本集團並無商譽。
報告單位的釐定需要判斷，如果本集團更改我們報告單位的定義，本集團在進行本集團減值測試時可能會得出不同的結論。
該小組最初評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果定性評估不是決定性的，我們將對報告單位的公允價值進行量化評估，以測試商譽的減值。
(O)商譽以外的無形資產
除商譽外，無形資產主要包括客户關係和在企業合併中獲得的技術資產。無形資產在以下期間攤銷1至15年，使用直線基礎或與實現經濟效益的模式一致的基礎上。
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法完全收回或其使用年期較本集團最初估計為短時，可使用年期有限的無形資產便會評估減值。當該等事件發生時，本集團通過將資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計進行比較，以評估無形資產的減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。不是無形資產減值於截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度確認。
(p)租賃
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02或ASC 842，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。財務會計準則委員會隨後發佈了修正案，以澄清實施指南。作為一家新興的成長型公司，本集團於2022年1月1日採納該等準則，對於2022年1月1日存在或之後訂立的租賃採用經修訂的追溯方法，且並未重算綜合財務報表所載的比較期間。此外，專家組選擇了一攬子實際權宜之計，使其無需重新評估：(1)任何到期或現有合同是否為或包含租約，(2)任何到期或現有租約的租約分類，以及(3)任何到期或現有租約的初始直接成本。本集團還選擇了事後實際的權宜之計，以確定現有租約的合理確定租約期限。
本集團於租賃開始時將其分類為營運租賃或融資租賃。租賃協議主要涵蓋辦公場所、倉庫、儲存架和倉庫中使用的其他重型設備。這些租賃大多是經營性租賃；然而，從第三方出租人那裏獲得的某些倉庫倉儲貨架是根據融資租賃租賃的。根據經營租賃租賃的租賃資產計入經營租賃使用權資產(“ROU”)，而根據融資租賃租賃的租賃資產計入財產和設備淨額。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。當合同中隱含的利率不容易確定時，本集團使用有擔保的增量借款利率作為租賃付款現值的貼現率。自生效之日起，租期為12個月或以下的租約被視為短期租約。因此，短期租約不包括在綜合資產負債表內，並按直線法於租賃期內支出，租賃期自本集團有權控制物業之日起計。對於在業務合併或資產收購中獲得的租賃，ROU資產按調整後的租賃負債計量，以反映與市場條款相比有利或不利的租賃條款。
(Q)收入確認
當本集團通過將承諾的貨物或服務(即資產)轉讓給客户來履行履行義務時，本集團確認收入。當客户獲得對該資產的控制權時，該資產即被轉移。
專家組評估是否適宜記錄商品銷售總額和相關費用或作為佣金賺取的淨額。如本集團為委託人，而本集團在指定貨品或服務轉讓予客户前取得控制權，則收入應按其預期有權就轉讓的指定貨品或服務換取的代價總額確認。當本集團為代理商，其責任為協助第三方履行其對指定貨品或服務的履行義務時，收入應按本集團因安排由其他各方提供指定貨品或服務而賺取的佣金淨額確認。收入是扣除增值税後的淨額。
本集團專注於向各分銷商及個人客户銷售大件包裹商品，以及在其自有平臺(“GigaCloud Marketplace”)上提供電子商務解決方案，讓製造商(“賣方”)及網上分銷商(“買家”)可在全球範圍內無國界地使用及分銷。該集團的收入包括產品銷售和服務收入。產品銷售包括在GigaCloud Marketplace上的銷售(“GigaCloud 1P”)和向第三方電子商務網站以及通過第三方電子商務網站銷售(“平臺外電子商務”)。服務收入來自向註冊用户提供的服務，包括GigaCloud Marketplace(“GigaCloud 3P”)上的賣家和買家。
GigaCloud 1P
本集團向其客户銷售其商品，這些客户是GigaCloud Marketplace上的買家。本集團確認扣除折扣和退貨津貼後的收入。該等收入於商品控制權轉移至買方時確認，該等控制權於從本集團倉庫裝運至買方指定目的地時發生。
平臺外電子商務
確實有二受平臺外電子商務影響的業務線包括a)對第三方電子商務網站的產品銷售(“對B的產品銷售”)和b)通過第三方電子商務網站對個人客户的產品銷售(“對C的產品銷售”)。
產品銷售到B
該集團將其商品出售給第三方電子商務網站，後者通常指定承運人從我們的倉庫提貨。本集團確認扣除折扣及退回津貼後的收入淨額。該等收入於第三方電子商務網站取得商品控制權時確認，該等商品由本集團指定的承運人公司從本集團倉庫裝運及提貨。
第三方電子商務網站。由於這些網站收取的費用並不是為了換取獨特的商品或服務，因此，向作為本集團客户的這些網站支付的款項不會被確認為費用，而是計入收入淨額。
產品銷售到C
本集團透過第三方電子商務網站向個人客户銷售商品。當商品控制權轉讓給個別客户時，本集團確認收入，金額反映我們預期有權交換該商品的對價。收入在個人客户獲得商品的時間點確認，也就是商品交付給客户的時候。通過這些網站進行產品銷售所產生的費用被視為平臺佣金，在綜合全面收益表中計入銷售和營銷費用。
關於GigaCloud 1P及平臺外電子商務，由於本集團在該等交易中擔任委託人，並負責履行提供指定商品的承諾，故本集團按毛數確認收入。需要判斷來估計發生的可變對價，這指的是返還津貼。本集團根據市場波動及過往同類產品銷售經驗估計可變對價，並在交易價格中計入變動對價金額，條件是當與可變對價相關的不確定性解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。該等估計是使用“預期價值”方法作出的，並會在有額外資料時予以更新。可變對價負債作為應計費用和其他流動負債計入綜合資產負債表。
GigaCloud 3P
該集團與客户簽訂合同，其中通常包括承諾轉讓多種服務。對於這些合同，如果能夠在合同範圍內明確和明確，集團應單獨核算個別履約義務。確定服務是否被視為不同的履行義務可能需要做出重大判斷。
本集團對在GigaCloud Marketplace上完成的銷售交易收取佣金。本集團作為代理，在交易期間的任何時間均不控制賣方提供的商品，對商品的定價也沒有自主權。本集團最初設定交易產品價值的一個百分比作為交易完成時收取的佣金；對於每月交易額達到某些指定障礙的客户，將追溯適用不同水平的信用額度。佣金收入在賣方成功銷售商品時確認，買方取得商品所有權並能夠酌情控制商品。由於積分以及佣金的有效費率在每個歷月月底更新和調整，因此不需要每月月底以後的估計數。
集團還為銷售商提供全面的供應鏈解決方案。本集團利用由海運供應商、報關代理及國內航運公司組成的龐大航運網絡，提供服務，協助賣方將貨物從賣方的製造廠運往本集團的海外倉庫。此外，本集團亦為賣方及買方提供倉儲服務，包括在本集團的倉庫儲存商品，以及從本集團的倉庫向買方指定的國內目的地提供包裝及最後一英里的送貨服務。來自倉儲、海運服務和最後一英里送貨服務的收入會隨着時間的推移而確認，因為本集團通過不斷將控制權轉移給賣方或買家來履行合同義務，他們可以同時獲得和消費本集團的業績收益；包裝服務的收入在商品包裝和發運時確認，此時包裝服務被視為完成。本集團作為提供上述服務的委託人，因此於本集團自行釐定價格及選擇承運商時，按毛數確認收入。
賣家和買家可以在GigaCloud Marketplace上選擇上述一項或幾項服務。因此，一筆交易中可能包含多項履約義務。收入根據其獨立的銷售價格分配給每個履約義務。本集團一般根據可見價格釐定獨立售價。如未能透過過往交易觀察到獨立售價，本集團
根據多個因素估計獨立銷售價格，包括但不限於管理層批准的價目表或成本加利潤分析。
(R)收入成本
收入成本由產品銷售成本和服務成本組成。產品銷售成本主要包括商品的購進價格、自有商品的運輸和搬運成本、不包括分配給服務收入和異常產能的部分的倉庫租金費用、包裝費和人員相關成本。服務成本主要包括國內送貨成本、倉庫租金費用的分配部分以及與GigaCloud Marketplace運營相關的成本。
運輸及搬運成本主要包括在北美及其他地區市場送貨過程中產生的成本，包括本集團向客户送貨時的裝運及搬運活動應佔費用。
(S)銷售和營銷費用
銷售及市場推廣開支主要包括第三方電子商務網站因在平臺外電商渠道向C銷售產品而收取的平臺服務費、從事銷售及推廣活動的人員的廣告費、薪金及相關開支，以及與該等僱員使用的設施及設備有關的租金及折舊費用。
(T)廣告費
廣告費用，包括通過各種形式的媒體廣告和營銷推廣活動，在發生時計入綜合全面收益表中的“銷售和營銷費用”。產生的廣告費用總額為$1,851千美元，1,5301,000美元3,908截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度分別為1000美元。
(U)一般和行政費用
一般及行政開支主要包括以股份為基礎的薪酬、參與一般公司職能的僱員的工資及相關成本、與該等僱員使用設施及設備有關的租金及折舊開支、專業費用及其他一般公司開支。
(V)研究及發展開支
研發費用主要包括與本集團負責設計、開發和測試本集團平臺的工程、編程、數據分析和產品開發人員相關的按股份計算的薪酬費用、與使用上述人員的設施和設備有關的租金和折舊費用以及信息技術成本。研究和開發成本在發生時計入費用。
(W)政府撥款
當有合理保證本集團將遵守附帶的條件，並將收到贈款時，才確認政府贈款。該集團已獲得政府的現金撥款，以支持互聯網行業的增長和競爭力。沒有規定未來的相關成本。當政府補助金成為應收款項時，在本集團的綜合全面收益表中確認政府補助金。政府撥款給零, $1,0851,000美元911本集團截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合全面收益表分別入賬千元。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度收到的政府贈款中，沒有重大承付款、意外情況或重新捕獲條件的準備金。
(X)基於股份的薪酬
本集團採用ASC 718(“ASC 718”)補償--股份補償來核算其以股份為基礎的付款。根據美國會計準則第718條，本集團決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或權益獎勵。
以股票期權、限售股份、限售股份單位及普通股為股權類別的股份獎勵，以授予日的公允價值計量。如果及當本集團認為有可能達到履行條件時，薪酬開支將按所需服務期間以直線方式確認。如果不需要提供未來的服務來換取獎勵，並且如果獎勵不包含表演或市場條件，則獎勵的費用在獎勵日支出。
以限制性股份單位的形式授予審計委員會成員的基於股份的獎勵是責任分類獎勵，因為這些獎勵是以固定金額的股票結算的。本公司確認只有服務條件的獎勵的補償成本，該獎勵在整個獎勵的所需服務期內以直線為基礎具有分級歸屬時間表，前提是在任何日期確認的補償成本的累計金額至少等於該日期歸屬的該獎勵授予日期價值的部分。
本集團已選擇在補償成本發生時確認沒收的影響。若未能符合所需歸屬條件而導致以股份為基礎的獎勵被沒收，則先前確認的與該等獎勵有關的補償開支將被撥回。
以股份為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。“不可能”修改，指的是對修改之日原歸屬條件下預計不會歸屬的裁決的修改，應當確認補償成本等於修改後的裁決在修改之日的公允價值。“可能到可能”的修改，指的是不改變賠償最終歸屬的預期的修改，應確認的補償成本的累計數額是最初授予日期的公允價值加上修改產生的任何遞增公允價值。增量補償成本應以修改後的裁決的公允價值高於緊接其條款修改前的原始裁決的公允價值的超額部分來計量。
(Y)僱員福利
本公司在中國的附屬公司及VIE參與政府規定的多僱主固定供款計劃，根據該計劃，僱員可享有若干退休、醫療、住房及其他福利。中華人民共和國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局繳納繳費，繳費以符合條件的員工每月基本薪酬為基礎，繳費率為25.5%。除每月供款外，本集團並無其他承諾。在美國的員工有資格參加一個或多個儲蓄計劃，這些儲蓄計劃根據計劃特定的標準，如基本工資、水平和員工繳費，規定集團定期繳費。
在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日終了的年度，固定繳款計劃債務的費用和支出為#美元。1,695千美元，2,6101,000美元3,711分別是上千個。
(Z)所得税
本集團採用資產負債法核算所得税。現行所得税按財務報告時的所得税前收入計提，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的賬面金額與各自的計税基礎之間的差額以及營業虧損和税項抵免結轉的財務報表之間的差額而確認未來的税務後果。遞延税項資產和負債採用已制定的税法和税率計量，預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合全面收益表中確認。提供估值免税額是為了減少遞延所得税資產的數額，如果根據現有證據的權重，該免税額-
部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。本評估考慮(其中包括)當前虧損及累積虧損的性質、頻率及嚴重程度、對期貨盈利能力的預測、法定結轉期的期限、本集團經營虧損的經驗及未到期的税項抵免(如有)。
本集團在評估不確定的税務狀況時採用“更有可能”的確認門檻。本集團於綜合財務報表內確認税務持倉之利益，惟根據税務持倉之事實及技術價值，該税務持倉“較有可能”佔上風。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸是以最大數額的税收優惠衡量的，該税收優惠在結算時實現的可能性超過50%。未確認的税收優惠可能會受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外，事實、情況和新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認和計量估計。因此，未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有需要，調整會在需要作出調整的期間記入本集團的綜合財務報表內。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，在税務上訴或訴訟程序結束之前，可能無法確定特定税務狀況的最終結果。本集團於綜合全面收益表中計入所得税開支中與未確認税項利益(如有)有關的利息及罰金。
如附註17所披露，截至2022年、2022年及2023年12月31日，本集團已確認轉讓定價調整的税項撥備。根據中國法律和法規，關聯方之間的安排或交易可在安排或交易發生的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若發生這種情況，若關聯方之間的合同安排不代表公平價格，中國税務機關可要求本公司的子公司和VIE以轉讓定價調整的形式為中國税務目的調整其應納税所得額。該定價調整可能會因增加本公司附屬公司及VIE的税項開支而未相應減少税項開支而對本集團造成不利影響，進而可能導致逾期繳費及因少繳税款而受到其他懲罰。
(Aa)集中度和風險
客户和供應商的集中度
沒有單獨代表的客户超過10.0佔集團截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度總收入的百分比。
三個單獨代表的客户超過10.0佔集團截至2022年12月31日的應收賬款總額的百分比，且有一名客户個人代表的金額大於10.0截至2023年12月31日的應收賬款餘額總額的百分比。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 |
| 佔總賬户的比例
應收餘額 | | 佔總賬户的比例
應收餘額 |
| 客户A | 28.3 | % | | 30.2 | % |
| 客户B | 14.5 | % | | * |
| 客户C | 10.1 | % | | * |
*截至年末應收賬款餘額總額的10.0%以下。
在2023年期間，一個單獨代表的服務提供商23.4佔總購買量的%，其他供應商均不佔10佔總購買量的%或更多。
信用風險集中
可能令本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、受限制現金、應收賬款及第三方支付平臺應付款項。
本集團的投資政策要求現金及限制性現金存放於優質金融機構，並限制任何一間機構的信貸風險。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
來自本集團GigaCloud Marketplace產品銷售及提供服務的應收賬款(附註4)，以及由第三方支付平臺代本集團向個人客户收取的付款所產生的第三方支付平臺應收款項(附註6)，均面臨信貸風險。對對手方信譽的評估主要基於過去到期付款的歷史和目前的支付能力，同時考慮到對手方特有的信息以及與對手方運作的經濟環境有關的信息。根據此分析，本集團決定個別向各交易對手提供何種信貸條件(如有)。如評估顯示可能存在託收風險，本集團將不會向交易對手或透過交易對手提供服務或銷售產品，或要求交易對手及時支付現金以確保付款。
利率風險
本集團的借款按固定利率計息。若本集團為該等借款續期，本集團可能會承受利率風險。
外幣匯率風險
本集團面臨外幣匯率波動、將外國業務兑換成美元以及這些外國業務購買不以當地貨幣計價的商品的風險。匯率變動導致收益(損失)(#美元)2.0百萬美元)、($4.9百萬美元)和$2.1截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分別為100萬美元，主要原因是外幣兑美元匯率波動。
(Ab)每股收益
每股基本盈利乃以普通股股東應佔淨收益(計及優先股贖回價值的增值)除以年度內已發行普通股的加權平均數，採用兩類法計算。在兩級法下，任何淨收益都是根據普通股和其他參與證券的參與權在其之間分配的。如果參與證券沒有分擔損失的合同義務，則不將淨虧損分配給參與證券。
該公司的優先股是參與證券，因為它們在轉換後的基礎上參與未分配的收益。優先股並無承擔為本集團提供資金或以其他方式吸收本集團虧損的合約責任。因此，任何未分配淨收益按比例分配給普通股和優先股；而任何未分配淨虧損僅分配給普通股。
攤薄每股收益的計算方法是，將普通股股東應佔淨收益(經攤薄普通股(如有)的影響調整後)除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股等值股份包括使用已轉換方法轉換優先股時可發行的股份，以及使用庫存股方法行使已發行認股權證及基於股份的獎勵的股份。普通股等值股份不計入稀釋後每股收益計算的分母，如果計入該等股份將具有反攤薄作用。
(Ac)公允價值計量
本集團採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本集團根據市場參與者的假設確定公允價值
將用於在本金或最有利的市場中為資產或負債定價。本集團現金、限制性現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面值因其短期到期日而接近公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：
•第1級投入：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
•第2級投入：除第1級投入中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。
•第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。
某些非金融資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量，包括在企業合併中獲得的財產和設備以及無形資產以及確認的商譽。該等資產在某些情況下須進行公允價值調整，例如有證據顯示減值或某項資產或出售集團被歸類為持有以待出售。
在對業務收購進行會計處理時，本集團根據收購資產和承擔的資產的估計公允價值分配購買對價的公允價值。估計收購資產及承擔負債的公允價值需要作出判斷，尤其是對於已確認的無形資產，因為市場內可能有有限或沒有可觀察到的交易，這需要我們開發內部模型來估計公允價值。例如，估計已確認無形資產的公允價值可能需要我們制定估值假設，包括但不限於這些資產的未來預期現金流、協同效應和資本成本。某些投入要求我們確定能夠反映市場參與者對公允價值看法的假設。除分配給商譽的剩餘金額外，上述任何假設的變化都可能對本集團確認的可識別資產和負債金額產生重大影響。
(ad)分部報告
本集團首席經營決策者已被指定為行政總裁，在作出有關分配資源及評估本集團業績的決定時，負責審核綜合業績。就內部報告及管理層的營運檢討而言，本集團行政總裁及管理人員並無按收入來源或地域劃分本集團的業務。管理層已確定該集團已一運營部門。
長期資產包括財產和設備以及經營性租賃使用權資產。長壽資產截至2022年、2022年和2023年12月31日的地理信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 美國 | $ | 144,504 | | | $ | 400,554 | |
| 其他 | 12,717 | | | 22,982 | |
| 長期資產總額 | $ | 157,221 | | | $ | 423,536 | |
除平臺佣金收入歸屬於GigaCloud Marketplace服務器所在的香港地區外，報告的收入均按公司倉庫所在的地理區域計算。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 按地理區域分列的收入： | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
服務收入 | $ | 98,332 | | | $ | 140,628 | | | $ | 199,184 | |
| 平臺佣金 | 4,814 | | | 6,872 | | | 11,187 | |
| 香港 | 4,814 | | | 6,872 | | | 11,187 | |
| 遠洋運輸服務 | 36,257 | | | 37,957 | | | 19,703 | |
| 美國 | 35,754 | | | 37,684 | | | 19,610 | |
其他(1) | 503 | | | 273 | | | 93 | |
| 倉儲服務 | 10,498 | | | 16,242 | | | 24,423 | |
| 美國 | 7,865 | | | 14,569 | | | 23,601 | |
其他(1) | 2,633 | | | 1,673 | | | 822 | |
| 最後一英里送貨服務 | 33,693 | | | 62,745 | | | 105,978 | |
| 美國 | 31,421 | | | 60,632 | | | 101,285 | |
其他(1) | 2,272 | | | 2,113 | | | 4,693 | |
| 包裝服務 | 5,498 | | | 7,735 | | | 17,296 | |
| 美國 | 4,723 | | | 7,101 | | | 16,070 | |
其他(1) | 775 | | | 634 | | | 1,226 | |
| 其他 | 7,572 | | | 9,077 | | | 20,597 | |
| 美國 | 4,257 | | | 8,933 | | | 19,863 | |
| 其他 | 3,315 | | | 144 | | | 734 | |
| 產品收入 | $ | 315,865 | | | $ | 349,443 | | | $ | 504,647 | |
| 美國 | 243,132 | | | 269,599 | | | 373,837 | |
| 日本 | 44,881 | | | 40,082 | | | 44,348 | |
| 德國 | 9,510 | | | 21,133 | | | 71,163 | |
其他(1) | 18,342 | | | 18,629 | | | 15,299 | |
| 總收入 | $ | 414,197 | | | $ | 490,071 | | | $ | 703,831 | |
(1)其他地區收入均未超過10在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內，佔公司總收入的百分比。
(Ae)法定準備金
根據中國公司法，中國附屬公司及VIE的實收資本不得以現金股息、貸款或墊款方式轉讓予本公司，亦不得派發，除非發生清盤情況。
此外，根據中國公司法，本集團的中國附屬公司及VIE必須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須是10根據中華人民共和國公認會計原則確定的扣除上年虧損後的税後利潤的百分比。如法定盈餘基金已達法定盈餘，則無須撥款。50中國公司註冊資本的%。酌情盈餘基金的撥款由中國公司酌情決定。
限制使用法定盈餘基金和可自由支配盈餘基金。它們只能用於抵消各自公司的虧損或增加其註冊資本。該等儲備不得以現金股息、貸款或墊款方式轉移至本集團，亦不得派發，除非發生清盤情況。
不是於截至二零一一年十二月三十一日、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，該等中國公司已累計虧損(根據中國公認會計原則釐定)，因此撥付儲備基金的款項由中國附屬公司及VIE支付。
(Af)最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信貸損失(專題326)，金融工具信用損失計量，併發布了對ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02內部初始指導意見的後續修訂，統稱為“ASC 326”。ASC 326要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。信貸損失準備是從金融資產(S)的攤餘成本基礎上扣除的估值賬户，以金融資產預期收取的金額列報賬面淨值。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。ASC 326消除了當前GAAP中可能的初始確認閾值，而是反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。採用這一標準導致本集團主要針對應收賬款的撥備政策發生了變化。本集團於2023年1月1日採納本ASC 326，對合並財務報表並無重大影響.
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。根據ASU 2021-08，購買方必須按照專題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債，就好像是它發起了合同一樣。在此之前，收購方一般確認收購日以公允價值與客户簽訂的合同所產生的收購合同資產和承擔的合同負債。本集團於2023年1月1日採用此ASU，並未對本集團的綜合財務報表產生重大影響。
(AG)尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，以更新可報告分部披露要求。該修正案適用於2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期，並允許提前採用。這項修正應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。本集團目前正在評估採用這一準則將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：改進所得税披露，修訂了現有的所得税披露指南，主要要求更詳細地披露已支付的所得税和有效的税率調節。對於公共企業實體，本ASU中的修正案在2024年12月15日之後的年度期間有效。對於公共企業實體以外的實體，修正案自2025年12月15日之後的年度期間起生效。允許及早採用，並可在未來或追溯的基礎上應用。本集團目前正在評估採用這一準則將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響。
3. 企業合併
高貴之家
在……裏面2023年10月，本集團完成對Noble House Home Furishings LLC(“Noble House”)的收購，成為與Noble House第11章破產程序相關的中標人。Noble House是一家室內和室外家居的企業對企業(“B2B”)分銷商；收購Noble House加速了我們的核心戰略，即建立一個擁有高質量、差異化產品的多元化、大規模的B2B市場。Noble House為集團提供了加拿大業務的擴展和可觀的倉庫空間。
本集團已根據ASC 805的規定確定收購來寶屋為業務合併，因為收購代表了一套完整的投入和流程，能夠進行和
為了向投資者提供產出或回報而管理的。總對價約為$。77.6百萬美元。收購Noble House的資金來自運營部門手頭的現金。收購Noble House對本集團的加權平均股份沒有影響，因為沒有發行任何股份。
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的估計公允價值：
| | | | | | | | |
| 金額 |
| (單位：千) |
現金 | $ | 511 | |
應收賬款淨額 | | 26,662 | |
盤存 | | 38,030 | |
| 預付款和其他流動資產 | | 782 | |
經營性租賃使用權資產 | | 167,367 | |
財產和設備，淨額 | | 14,726 | |
| 無形資產，淨額 | | 1,100 | |
| 遞延税項資產 | | 55 |
其他非流動資產 | | 2,768 | |
應付帳款 | | (11,968) | |
| 合同責任 | | (117) | |
流動經營租賃負債 | | (16,023) | |
應計費用和其他流動負債 | | (1,565) | |
非流動經營租賃負債 | | (151,344) | |
| 非流動融資租賃債務 | | (111) | |
可確認淨資產總額 | | 70,873 |
商譽 | | 6,750 |
購買總價 | $ | 77,623 | |
已確認商譽，美元6.8百萬元指收購價超出所收購有形及可識別無形資產及所承擔負債所分配之估計公平值之差額。商譽來自未來增長的預期協同效應，包括擴展至其他市場及產品類型的協同效應。
所收購無形資產包括美元1.1技術資產1000萬美元（攤銷後， 1.2年），其乃採用成本法按公平值計量。應收賬款、預付款項及其他流動資產、其他非流動資產、應付賬款及應計費用及其他流動負債之賬面值與其公平值相若。
來寶集團與收購相關的成本約為5美元1.6百萬美元。這些費用在發生時計入綜合全面收益表內的一般費用和行政費用。
自收購Noble House之日起，收購結果已計入本集團的綜合業績。以下數額包括在所附的截至2023年12月31日年度的綜合全面收益表中：
| | | | | | | | |
| 2023年11月1日至2023年12月31日 |
| (單位：千) |
| 收入 | $ | 31,514 | |
| 淨虧損 | $ | (299) | |
以下是未經審計的備考財務信息，旨在説明收購來寶集團的估計影響，就像它們發生在2021年1月1日一樣：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
收入 | $ | 1,085,348 | | | $ | 981,025 | | | $ | 1,003,312 | |
淨收益(虧損) | $ | 36,712 | | | $ | (9,083) | | | $ | 55,984 | |
備考資料是根據美國會計準則第805號“企業合併”採用會計收購法編制的。未經審核備考資料僅供參考之用，並不能顯示倘若交易於2021年1月1日發生，本集團的營運結果將會如何，亦不能預測合併後公司於交易完成後的營運結果。
神奇符號
2023年11月，本集團收購了總部位於佛羅裏達州坦帕市的基於雲的交互式數字標牌和電子目錄管理SaaS公司Apexis，Inc.的全部未償還股權，該公司在美國各地擁有數千家店面。Wondersign為集團提供進入實體零售店的途徑，並允許集團向新客户推出解決方案。總購買價格約為1美元。10百萬美元。收購Wondersign的資金來自運營部門手頭的現金。收購Wondersign對本集團的加權平均股份並無影響，因為並無發行股份。
下表彙總了截至購置日的購入資產和承擔的負債的估計公允價值：
| | | | | | | | |
| 金額 |
| (單位：千) |
| 現金 | $ | 428 | |
| 應收賬款淨額 | | 227 | |
| 盤存 | | 36 | |
| 預付款和其他流動資產 | | 215 | |
| 財產和設備，淨額 | | 16 | |
| 無形資產，淨額 | | 7,577 | |
| 應付帳款 | | (171) | |
| 合同責任 | | (1,934) | |
| 應計費用和其他流動負債 | | (670) | |
| 遞延税項負債 | | (1,615) | |
| 可確認淨資產總額 | | 4,109 |
| 商譽 | | 5,836 |
| 購買總價 | $ | 9,945 | |
已確認商譽，美元5.8百萬元指收購價超出所收購有形及可識別無形資產及所承擔負債所分配之估計公平值之差額。商譽來自未來增長的預期協同效應，包括擴展至其他市場及產品類型的協同效應。
所收購的無形資產7.6百萬美元主要由美元組成5.4技術資產1000萬美元（攤銷後， 5年)和$2.2100萬美元的客户關係（攤銷後， 15年），分別採用成本法及收入法按公平值計量。應收賬款、預付款項及其他流動資產以及應付賬款之賬面值與其公平值相若。
Wondersign的收購相關成本約為美元，338千該等已於產生時支銷，並計入綜合全面收益表之一般及行政開支。
由於收購事項對本集團截至2023年12月31日止年度的經營業績並不重大，故並無呈列猶如收購Wondersign已於可比較年度報告期間開始時發生的補充備考財務資料。
4. 應收賬款淨額
應收賬款淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 應收賬款 | $ | 27,379 | | | $ | 59,376 | |
| 減去：壞賬準備 | (237) | | | (500) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 27,142 | | | $ | 58,876 | |
壞賬準備的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 截至年初的餘額 | $ | (64) | | | $ | (151) | | | $ | (237) | |
| 計入壞賬費用的增加 | (87) | | | (86) | | | (263) | |
| 截至年底的餘額 | $ | (151) | | | $ | (237) | | | $ | (500) | |
5. 庫存
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 可出售的產品 | $ | 59,829 | | | $ | 92,059 | |
| 過境貨物 | 18,509 | | | 40,188 | |
| 盤存 | $ | 78,338 | | | $ | 132,247 | |
6. 預付賬款及其他流動資產
預付款項及其他流動資產包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 可退還的增值税 | $ | 201 | | | $ | — | |
| 對供應商的預付款 | 1,067 | | | 2,031 | |
| 第三方支付平臺到期金額 | 3,814 | | | 9,945 | |
| 存款 | 29 | | | 270 | |
| 預付費用 | 1,405 | | | 3,451 | |
| 其他 | 1,050 | | | 1,819 | |
| 預付款和其他流動資產 | $ | 7,566 | | | $ | 17,516 | |
預付款項及其他流動資產中記錄的按金指就租賃倉庫及設備向出租人支付的按金，該等按金於一年內應收。存款$3,1821,000美元6,880於二零二二年及二零二三年十二月三十一日，預期將於一年後收到之款項分別於綜合資產負債表之非流動資產入賬。
7. 財產和設備，淨額
於2022年及2023年12月31日，物業及設備淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 辦公室和其他設備 | $ | 1,755 | | | $ | 4,076 | |
| 車輛 | 263 | | | 1,769 | |
| 物流、倉庫和其他重型設備 | 13,630 | | | 23,745 | |
| 財產和設備 | 15,648 | | | 29,590 | |
| 減去：累計折舊 | (2,595) | | | (4,976) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 13,053 | | | $ | 24,614 | |
於二零二二年及二零二三年十二月三十一日，本集團根據融資租賃收購之物業及設備（淨額）賬面值如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 物流、倉庫和其他重型設備 | $ | 10,015 | | | $ | 10,222 | |
| 財產和設備 | 10,015 | | | 10,222 | |
| 減去：累計折舊 | (926) | | | (1,606) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 9,089 | | | $ | 8,616 | |
財產和設備的折舊費用分配到下列費用項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | 573 | | | $ | 970 | | | $ | 1,920 | |
| 一般和行政費用 | 202 | | | 416 | | | 550 | |
| 研發費用 | — | | | — | | | 93 | |
| 折舊費用總額 | $ | 775 | | | $ | 1,386 | | | $ | 2,563 | |
8. 商譽和無形資產
商譽
下表概述商譽活動：
| | | | | |
| 金額 |
| (單位：千) |
截至2023年1月1日的餘額 | $ | — | |
收購(注3) | 12,586 | |
截至2023年12月31日的餘額 | $ | 12,586 | |
2023年親善活動
於二零二三年收購之商譽主要與我們於二零二三年十月收購Noble House及於二零二三年十一月收購Wondersign有關。有關業務收購的進一步討論見附註3。
無形資產，淨額
於二零二三年十二月三十一日，計入隨附綜合資產負債表無形資產淨額的有限可使用年期無形資產的總額及累計攤銷如下：
| | | | | | | | | | | |
| 使用壽命 | 加權平均攤銷期 | 金額 |
| | | (單位：千) |
技術資產 | 1.0-5.0年份 | 4.4年份 | $ | 6,467 | |
客户關係 | 15.0年份 | 15.0年份 | 2,210 | |
無形資產總額 | | | 8,677 | |
累計攤銷較少 | | | (310) | |
無形資產總額，淨額 | | | $ | 8,367 | |
計入本集團綜合全面收益表的有限可使用年期無形資產攤銷為美元，310截至2023年12月31日止年度，本集團 不是2023年前的無形資產。
於二零二三年十二月三十一日，可識別無形資產的未來估計攤銷開支如下：
| | | | | |
| (單位：千) |
2024 | $ | 2,162 | |
2025 | 1,220 | |
2026 | 1,219 | |
2027 | 1,219 | |
2028 | 1,092 | |
2029年及其後 | 1,455 | |
攤銷總費用 | $ | 8,367 | |
9. 借款
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 無擔保銀行貸款 | $ | 207 | | | $ | — | |
| 長期借款 | 207 | | | — | |
| 長期借款的當期部分 | 207 | | | — | |
| 不包括本期部分的長期借款 | $ | — | | | $ | — | |
於二零二零年七月及十月，本集團借了兩筆貸款。 三年制從美津穗銀行貸款本金額為美元3751,000美元756千，分別。這些貸款不計息，並由東方標準日本公司董事會主席擔保，本集團已於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度償還銀行貸款。截至2023年12月31日，所有貸款均已悉數償還。
10. 應付賬款
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2023 |
| | (單位：千) |
| 應付供應商款項 | $ | 10,472 | | | $ | 29,753 | |
| 應付運費及其他 | 21,101 | | | 40,004 | |
| 應付帳款 | $ | 31,573 | | | $ | 69,757 | |
11. 應計費用和其他流動負債
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| GigaCloud Marketplace上的收據 * | $ | 19,772 | | | $ | 29,319 | |
| 信用卡應付款 | 4,830 | | | 7,844 | |
| 工資和福利應付款 | 3,957 | | | 7,110 | |
| 銷售退款負債 | 1,532 | | | 3,982 | |
| 其他應繳税金 | — | | | 1,938 | |
| 流動融資租賃債務（見附註12） | 2,916 | | | 1,666 | |
| 應計專業費用 | 983 | | | 921 | |
| 根據悔恨保護計劃承擔的義務 | 307 | | | 248 | |
| 限制性股票的預付對價** | 517 | | | 79 | |
| 責任分類股份制薪酬 | 110 | | | 35 | |
| 其他應付款 | 2,138 | | | 4,177 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 37,062 | | | $ | 57,319 | |
*GigaCloud Marketplace的收入包括(1)GigaCloud Marketplace上的可退還按金，即買賣雙方未來可提取或用於在GigaCloud Marketplace上購買本集團服務或商品的按金餘額；及(2)本集團就其在GigaCloud Marketplace上提供的GigaCloud 3P服務向買家收取的應付款項。
**根據2017年股權激勵計劃，董事會於2022年2月決定授予210,898對其員工和非員工服務提供商的限制性股票。金額為$1,578本集團於該等受限制股份歸屬懸崖前收到的千元預付代價初步計入應計開支及其他流動負債。在截至2023年12月31日的年度內，438在歸屬限制性股份時，數千美元的預付對價從應計費用和其他流動負債轉移到股權，而剩餘的$79截至2023年12月31日，在合併資產負債表內的應計費用和其他流動負債中記錄了1000歐元。
12. 租契
本集團以不同到期日的不可撤銷租約租賃其辦公空間及倉庫設施。本集團還擁有以不可撤銷融資租賃方式租賃的設備。本集團考慮各種因素，例如市況及任何可能存在的續期選擇的條款，以決定是否續期或更換租約。如本集團合理地確定行使延長租約的選擇權，本集團將於經營租賃使用權資產及經營租賃負債中計入經延長的條款。某些倉庫存儲貨架是根據融資租賃租賃的，融資租賃的固定租期為三年自租賃開始之日起生效。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；本集團按租賃期內的直線原則確認該等租約的租賃費用。
與經營租賃和融資租賃有關的資產和負債總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表標題 | | 2022 | | 2023 |
| | | (單位：千) |
| 資產： | | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 144,168 | | | $ | 398,922 | |
| 融資租賃使用權資產 | 財產和設備，淨額 | | 9,089 | | 8,616 | |
| 使用權資產總額 | | | $ | 153,257 | | | $ | 407,538 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表標題 | | 2022 | | 2023 |
| | | (單位：千) |
| 負債： | | | | | |
| 當前： | | | | | |
| 經營租賃負債 | 流動經營租賃負債 | | $ | (27,653) | | | $ | (57,949) | |
| 融資租賃負債 | 應計費用和其他流動負債 | | (2,916) | | | (1,666) | |
| 非當前： | | | | | |
| 經營租賃負債 | 非流動經營租賃負債 | | (116,564) | | | (343,511) | |
| 融資租賃負債 | 非流動融資租賃債務 | | (867) | | | (111) | |
| 租賃總負債 | | | $ | (148,000) | | | $ | (403,237) | |
租賃費的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 經營租賃成本 | $ | 29,564 | | | $ | 40,215 | |
| 融資租賃成本 | | | |
| 使用權資產攤銷 | 653 | | 680 | |
| 租賃負債利息 | 557 | | 532 | |
| 短期租賃成本 | 307 | | 351 | |
| 總計 | $ | 31,081 | | | $ | 41,778 | |
租賃條款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | | | |
| 經營租約 | 6.05 | | 6.45 |
| 融資租賃 | 1.21 | | 0.84 |
| | | |
| 加權平均貼現率： | | | |
| 經營租約 | 1.36 | % | | 3.23 | % |
| 融資租賃 | 11.46 | % | | 18.18 | % |
於2023年12月31日的未來最低租賃付款（包括本集團合理確定行使的租賃續期選擇權的租金付款）如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 經營租約 | | 融資租賃 |
| | (單位：千) |
| 租賃負債到期日 | | | |
| 2024 | $ | 69,464 | | | $ | 1,778 | |
| 2025 | 76,963 | | | 67 | |
| 2026 | 73,365 | | | 45 | |
| 2027 | 67,619 | | | — | |
| 2028 | 57,086 | | | — | |
| 此後 | 107,143 | | | — | |
| 租賃付款總額 | 451,640 | | | 1,890 | |
| 減去：推定利息 | (50,180) | | | (113) | |
| 租賃負債現值 | $ | 401,460 | | | $ | 1,777 | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 27,175 | | | $ | 37,730 | |
| 融資租賃的營運現金流 | 557 | | | 532 | |
| 融資租賃產生的現金流 | 3,624 | | | 2,212 | |
以租賃義務換取的使用權資產a | | | |
| 經營租約 | 24,270 | | | 291,816 | |
| 融資租賃 | $ | 2,719 | | | $ | 207 | |
a.就換取新租賃負債而取得的使用權資產的此補充非現金披露是指與取得新使用權資產相關的租賃負債增加。
13. 優先股
A系列優先股
2006年9月1日，DCM IV，L.P.（“DCM IV”）、DCM Affiliates Fund IV，L.P.（“DCM IV Affiliates”，與DCM IV統稱“DCM”）和DT Ventures China Fund II，L.P.（“DT”）借出總額為美元的貸款。600千到公司。貸款假定利率為 7.04年利率。
2006年11月23日，DCM IV、DCM IV聯屬公司和DT分別認購83,477股票，2,123股票和36,400A系列可轉換優先股股份(合共122,000“A系列優先股”），以美元計算。50總現金代價為6,100千同日，DCM IV、DCM IV Affiliates和DT將貸款和應計利息轉換為美元，610千，成 8,322股票，211股票和3,657A系列優先股分別為(12,190總股份），50每股。
B系列優先股
2009年2月25日，DCM和DT借出總額為美元的貸款，2,500千到公司。貸款確實 不是Idon‘我不承擔利率。2013年2月28日，DCM IV、DCM IV聯屬公司和DT分別認購4,462,264, 113,478和1,708,431B系列可轉換優先股(總計6,284,173股，“B系列優先股”），以美元計算。0.32每股總代價為$2,000千同日，DCM IV、DCM IV Affiliates和DT將貸款總額為$2,500千成 5,373,699股票，136,656股票和2,344,859B系列優先股的股份分別為(7,855,214總股份）0.32每股。2013年2月28日，吳磊認購1,571,043B系列優先股的價格為$0.32總現金代價為500一千個。
2013年2月28日，本公司訂立股份回購協議，根據該協議，本公司回購股份4,075,522股票，103,643股票和1,539,677分別來自DCM IV、DCM IV關聯公司和DT的B系列優先股(總計5,718,842股份，“回購股份”)，回購代價為一為每個投資者支付美元。所有這些回購的股票在同一天立即被取消。如上文所述，本公司認為該等回購為與認購B系列優先股有關連的交易。
C系列優先股
2014年8月1日，公司收購了Comptree International Limited。(“Comptree”)通過發佈2,905,802向FireDragon Holdings Inc.(“FireDragon”)出售普通股，964,981普通股轉到DCM IV，24,540普通股至DCM IV附屬公司和4,358,702C系列可轉換優先股(“C系列優先股”)予DT電子商務投資有限公司(“DT電子商務”)，以換取100火龍及DT電子商務持有Comptree的%權益，以供集團拓展美國業務之用。火龍由Comptree的創始人所有。DT電子商務處於DT的共同控制之下。基於各方的相互理解，794,822向FireDragon發行的普通股股份為授予潘連亞繼續為本集團服務的股份，潘連亞曾擔任Comptree的前行政總裁及FireDragon的唯一股東。向FireDragon發行的剩餘普通股和向DT電子商務發行的C系列優先股被視為Comptree的收購對價。
關於上述發行的普通股和C系列優先股，本公司計量了其於收購日的公允價值。自估值之日起，公允價值以貼現現金流量法估計。
D系列優先股
2017年3月27日，香港紅星美凱龍環球家居有限公司(“紅星”)認購2,943,786D系列可轉換優先股（“D系列優先股”），每股面值為美元。2.74總現金代價為8,053一千個。
E系列優先股
於2020年11月24日，金銀花溪有限公司(“JD”)及華源國際有限公司(“華源”)分別認購2,719,802股票和1,279,907E系列可轉換可贖回優先股(總計3,999,709股，“E系列優先股”），以美元計算6.25總現金代價為25,000一千個。
優先股的權利、優先和特權如下：
贖回權
A、B、C和D系列優先股沒有贖回權。
E系列優先股的投資者有權在下列最早發生的日期或之後隨時及不時要求本公司贖回其投資（i）本公司未能
完成合格IPO， 七年了在截止日期後；(Ii)任何擔保人根據交易文件作出的任何陳述、保證、契諾或承諾的任何實質性違反；(Iii)任何創辦人對本集團內任何公司的任何欺詐行為或不誠實行為的任何委託或參與，嚴重損害E系列股東的利益；(Iv)失去控制權；(V)終止聘用胡磊為本集團內任何公司；(Vi)本集團內任何公司違反或違反任何適用法律，造成重大不利影響；(Vii)A、B、C和D系列優先股的股東已有權要求贖回其優先股。
贖回價格等於100E系列優先股發行價的百分比6年複合收益率，外加該等優先股的任何已宣佈但未支付的股息。
轉換權
在持有人的選擇下，每股優先股，全部或任何部分，可在原始發行日期後的合格首次公開募股之前的任何時間按初始轉換比例轉換為普通股1：1.此外，在不需要該股份持有人採取任何行動的情況下，不論代表該股份的股票是否已交回本公司或其轉讓代理，優先股應於(I)合資格首次公開招股結束時，根據當時有效的適用換股價格或(Ii)持股75%的持有人書面同意或協議指定的日期自動轉換為普通股(75%)持有當時已發行的優先股。
倘若本公司(A)派發股息或以普通股分派普通股，(B)將其已發行普通股再拆細或重新分類為更多數目的股份，或(C)將其已發行普通股合併或重新分類為較少數目的股份，則緊接該事件發生前生效的適用換股價須予調整，使其後兑換的優先股持有人有權收取於該事件發生後假若優先股於緊接該事件發生前兑換而本應擁有或本應有權收取的本公司普通股數目。如果是分紅或分配，調整應在記錄日之後立即生效；如果是再分、合併或重新分類，調整應於生效日起生效。如果沒有支付或分配任何股息或分派，應適當調整當時有效的適用換股價格。
在法規允許的範圍內，優先股的轉換可通過下列任何方法完成：(I)重新指定正在轉換的優先股；(Ii)回購該等優先股併發行相關數量的普通股；或(Iii)以董事會決定的其他方式(包括贊成票)和法規允許的其他方式進行轉換。
投票權
每股優先股擁有相當於普通股數量的投票權，這些優先股隨後可以轉換為普通股。
股息權
優先股持有者有權獲得每股優先股的非累積股息8於本公司董事會宣佈時，優先於本公司所有其他現有或未來類別或系列股份(包括普通股)的持有人。當優先股息於本公司任何財政年度悉數派發或宣派及撥備後，可於該財政年度就普通股宣佈從合法可用資金中撥出的任何額外股息，而如宣佈該等額外股息，則該等額外股息應按比例按折算後的普通股及所有優先股宣佈。
清算優惠
如果發生任何清算，優先股持有人有權獲得優先於任何普通股持有人的任何分派或付款，每股清算優先金額等於100%(100每股優先股原始發行價的%)(根據任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組和類似交易進行調整)，視情況而定，外加所有
A至E系列優先股(C系列除外)的應計和未支付股息(按任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易調整)，當時由該持有人持有。
清算優先順序如下：E系列優先股、D系列優先股、B系列優先股、A系列優先股。在E系列優先股、D系列優先股、B系列優先股和A系列優先股的可分配或應付的清算優先股金額全部分配或支付認購價後，公司可供分配給成員的剩餘資產應按折算後的基準按比例分配給已發行普通股持有人和已發行優先股持有人。
如果本公司以低於投資者每股支付價格的價格增加股本，投資者有權要求本公司以零對價(或名義對價)向投資者發行新股，使投資者支付的總金額除以獲得的總股本，等於新股發行的每股價格。
拖曳權利
關於A、B和C系列優先股，如果(I)在截止日期後的任何時間，本公司收到任何人士發出的要約，該要約已發出善意的書面要約購買全部或任何部分股東股份，包括但不限於通過轉讓該股東的任何相關股權而獲得該股東股份的實益所有權，該要約一旦完成，將導致被視為清盤事件，以及(Ii)該要約獲得至少75%(75%)，則本公司和每名股東同意：(I)本公司應向所有現有股東發出書面通知五(Ii)普通股持有人須按要約所載條款及條件出售及轉讓其普通股/優先股，並應促使所有普通股/優先股持有人出售及轉讓其普通股/優先股。
關於D系列和E系列優先股，如果(I)在截止日期後的任何時間，本公司收到任何人士發出的要約，該要約已發出誠意書面要約購買全部或任何部分股東股份，包括但不限於通過轉讓該股東的任何相關股權而受益於該股東股份的所有權，該要約一旦完成，將導致被視為清盤事件，以及(Ii)該要約獲得至少75%(75%)已發行和已發行的全部優先股，以及持有至少51%(51%)，則本公司和每名股東同意：(I)本公司應向所有現有股東發出書面通知五(Ii)普通股持有人須按要約所載條款及條件出售及轉讓其普通股/優先股，並應促使所有普通股/優先股持有人出售及轉讓其普通股/優先股。
如果拖拖權是在成交之日起五週年當日或之前觸發的，拖拖權不適用，除非此類出售產生了至少#美元的商定總收益。40A、B和C系列優先股為百萬股，或$150D系列和E系列優先股為100萬股。拖欠權在符合條件的新股發行時終止。鑑於本公司已於2022年8月上市(詳情見附註14)，拖欠權相應終止。
該公司將E系列優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益，因為一旦發生非本公司完全控制的某些事件，E系列優先股可或有贖回。本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並將E系列優先股的賬面價值調整為與每個報告期結束時的贖回價值相等，猶如當天也是優先股的贖回日期。
公司根據年度臨時股權例外情況，將A、B、C、D系列優先股列為永久股權ASC 480—10—S99—3A（3f）。一旦觸發被視為清算事件，所有優先股東有權要求本公司進行清算，清算收益將根據規定的清算優先事項分配給所有股東。該公司的股東將獲得相同形式的對價。
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，E系列優先股的活動包括以下各項。 如附註14所披露，E系列優先股於本公司首次公開募股完成後轉換為本公司的A類普通股。
| | | | | |
| E系列 優先股 |
| (單位：千) |
| 截至2021年1月1日的餘額 | $ | 25,152 | |
| 增發優先股 | 1,500 | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | 26,652 | |
| 增發優先股 | 941 | |
| 轉換為A類普通股 | (27,593) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | — | |
14. 普通股
2021年7月11日，董事會決議批准行使1,587,086購股權(見附註13)。已發行和已發行普通股的數量為11,082,930截至2021年12月31日。
本公司於2021年7月根據各自日期為2021年7月的信託契約成立東四頭條信託及東四二條信託，統稱為股權激勵信託。東四頭條信託及東四二條信託分別控制及管理英屬維爾京羣島註冊實體東四頭條有限公司及東四二條有限公司，統稱為信託控股公司。2022年2月，本公司發佈4,765,903向信託控股公司出售普通股，以便在行使時向承授人發行普通股210,898限售股及4,555,005股票期權。向信託控股公司發行的普通股在發行時作為本公司的庫存股入賬。截至2023年12月31日，信託控股公司不持有任何其他資產或負債，也不賺取任何收入，也不產生任何費用。從IPO完成到2022年12月31日，141,864為滿足歸屬條件，解除了限制性股票的限制。在截至2023年12月31日的年度內，58,489受限制的股票被解除限制，並4,555,005行使了股票期權。與無形金額相關的面值從庫藏股中扣除，並轉移到額外的實收資本。
2022年2月，本公司發佈26,738向本集團前首席財務官出售普通股，代價為$2一千個。前首席財務官於2022年1月終止其在本集團的服務，授予普通股作為其過往為本集團服務的補償。這些股份在授予時立即歸屬。該等股份的公允價值於發行日採用收益法及權益分配法釐定。按股份計算的薪酬開支零, $199千和零在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的綜合全面收益表中記錄了一般費用和行政費用。
2022年7月，公司董事會決定採用雙層投票結構，該結構將在首次公開募股完成前立即生效。A類普通股持有人和B類普通股持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股將有權一票每一股B類普通股將有權十票。於首次公開招股完成後，B類普通股將只由胡磊先生及其附屬公司吉祥衚衕控股有限公司及英才集團有限公司持有。所有其他股東將只持有A類普通股。每股B類普通股被規定可轉換為一A類普通股在任何時間，由其持有人。然而，在任何情況下，A類普通股在任何時候都無權轉換為B類普通股。
2022年8月，該公司完成了在納斯達克全球市場或納斯達克的首次公開募股，股票代碼為GCT。首次公開發售完成後：
a.雙層投票結構已經生效。1,571,043由本公司創辦人、董事會主席兼行政總裁吳磊先生實益擁有的B系列可贖回可轉換優先股(“優先股”)，按面值$轉換為B類普通股。0.05每股股票價格一對一的基礎. 7,755,689由胡磊先生及其車輛發行和持有的普通股被重新指定為B類普通股。
b.除胡磊先生外的投資者所持有的B系列優先股及所有其他系列優先股(包括3,999,709記錄為夾層股權的E系列優先股)19,856,932股票以面值#美元轉換為A類普通股。0.05每股股票價格一對一的基礎. 8,119,882由胡磊先生及其投資工具以外的股東發行和持有的普通股重新指定為A類普通股。
c.該公司發行了3,381,000A類普通股(包括441,000通過行使超額配售選擇權向承銷商發行的A類普通股)，發行價為$12.25每股收益淨額為$33.4百萬美元，扣除承銷佣金和其他發行費用，總額為#美元8.0百萬美元。
2023年6月14日，公司董事會決議批准一項股份回購計劃，回購至多$25.0300萬股A類普通股，票面價值為1美元0.05，在自該日期起計的未來12個月內不時生效。截至2023年12月31日，公司已回購215,201來自公開市場交易的A類普通股，市價為$1,586總共一千個。與回購有關的直接和增量成本為#美元。8一千個。該公司沒有註銷回購的股份；這些股份作為庫存股入賬。
15. 基於股份的薪酬
除附註14披露的於2022年2月向本集團前首席財務官發行的普通股外，本集團向若干僱員及非僱員服務提供者授予以股份為基礎的獎勵，詳情如下：
2017年度股權激勵計劃
2017年3月27日，董事會決議通過對本集團符合條件的員工和非員工服務提供者的另一項股票獎勵計劃(“2017股票激勵計劃”或“2017計劃”)。
股票期權
2021年7月11日，公司董事會決議批准立即行使1,587,086股票期權，根據2017年計劃分別於2020年7月1日和2021年7月1日授予某些董事和關鍵員工。這些股票期權最初可在以下日期之前的合格IPO上行使十年在授予日期之後，沒有規定歸屬條件。該集團將這一修改歸因於不可能或可能的修改。這種修改導致未確認的基於股份的薪酬費用為#美元。9,681在截至2021年12月31日的年度的綜合全面收益表中，千元作為一般和行政費用。
2021年7月，董事會進一步決議授予1,160,557根據2017年度計劃，向本集團合資格員工授予購股權。該等購股權並無訂明服務條件。
除了修改1,587,0862021年對某些董事和關鍵員工的獎勵，截至2021年12月31日的所有已發行股票獎勵只能在以下日期之前完成合格IPO時才能行使十年在頒獎日期之後。完成合格的IPO被認為是獎項的一項表現條件。管理層認為，在IPO完成之前，合格的IPO是不可能的。在……下面
根據ASC 718，如果有可能達到性能條件，則應確認補償成本。因此，沒有確認與這些股票獎勵相關的補償費用。
2022年2月，董事會決定授予385,434在沒有規定服務條件的情況下，向員工提供股票期權。完成符合條件的首次公開招股被視為購股權獎勵的一項表現條件，管理層認為在完成之前這是不可能的。
於2022年8月完成首次公開招股後，本集團確認以股份為基準的薪酬開支為#美元。8,825千元用於4,529,383背心上的股票期權。同時，集團批准了修改，取消了26,678股票期權，根據2017年計劃於2020年7月1日授予某些員工。本集團將該項修訂視為一項可能至可能的修訂，但並無記錄任何以股份為基礎的增加補償開支，因為緊接修訂後的經修訂獎勵的公允價值不大於緊接修訂前的原始獎勵的公允價值。本集團錄得以股份為基礎的薪酬開支#美元62千人，與26,678在修訂後的綜合全面收益表中，具有原始授予日期的股票期權按一般公允價值和行政費用計算。所有股票期權均於首次公開招股完成後授予。
在首次公開募股完成之前，已授予的股票期權的公允價值在授予日使用二叉項期權定價模型進行估計，其中使用了以下假設：
| | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | |
| 授予日期： | | 2021 | 2022 | |
| --無風險收益率 | | 1.46% | 1.80% | |
| *波動性較大 | | 44.17% | 43.60% | |
| *預期股息收益率 | | 0.00% | 0.00% | |
| *鍛鍊多次 | | 2.20/2.80 | 2.20/2.80 | |
| *標的普通股的公允價值 | | $6.15 | $7.5 | |
| *預期條款 | | 10年份 | 10年份 | |
預期波動率乃根據時間範圍接近本集團購股權預期期限的可比同業上市公司的歷史波動率估計。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，期限與本集團於期權估值日期生效的期權的預期期限一致。預期股息率為零，因為本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期行權倍數估計為當員工決定自願行使其既有期權時，股票價格與行權價格的平均比率。預期期限是期權的合同期限。
截至2023年12月31日止年度，並無根據2017年股份獎勵計劃進行新股發行活動。所有購股權均於截至2023年12月31日止年度內行使。下表彙總了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的購股權活動。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均補助金-
日期公允價值 |
| | | | | |
| 在2021年1月1日未償還 | 4,597,156 | | $ | 0.05 | | | $ | 1.08 | |
| 授與 | 1,160,557 | | 0.05 | | 6.10 |
| 已鍛鍊 | (1,587,086) | | | 0.05 | | 6.10 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 4,170,627 | | $ | 0.05 | | | $ | 0.57 | |
| 授與 | 385,434 | | | 0.05 | | 7.43 |
| 在2022年12月31日未償還 | 4,556,061 | | $ | 0.05 | | | $ | 1.15 | |
| 已鍛鍊 | (4,556,061) | | | 0.05 | | 1.15 |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | — | | | — | | | — | |
| 可於2023年12月31日行使 | — | | | — | | | — | |
行使的期權的總內在價值為#美元。9,602上千個，零及$5,239截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，為千名。
確認的全部薪酬支出分配到以下費用項目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | $ | — | | | $ | 487 | | | $ | — | |
| 銷售和營銷費用 | — | | | 748 | | | — | |
| 一般和行政費用 | 9,681 | | | 7,652 | | | — | |
| 研發費用 | — | | | — | | | — | |
| 股份補償費用總額 | $ | 9,681 | | | $ | 8,887 | | | $ | — | |
限售股
2022年2月，董事會還決定授予205,708和5,190限售股分別授予其員工和非員工服務提供商。限售股的受讓人應當在以下期限內全額支付對價45按行權價$計算的天數7.48在該等限售股份授出日期後，本公司有權取消授出。承授人須遵守下列服務條件：三年於承授人提前終止服務時，本公司有權(但無義務)以現金回購全部或任何部分股份，回購金額與承授人就該等限制性股份實際支付的原始購買價相同。在(1)完成合資格首次公開招股及(2)完成承授人後，受限制股份將立即解除限制。三年‘自他們在本集團開始服務以來持續服務。當這兩個標準都達到時，受贈人有權懸崖並累計授予全部贈款。
對於141,864和58,489分別於截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度解除限售的限售股份(見附註14)，由於該等限售股份的承授人自其在本集團開始服務以來符合連續服務三年的服務條件，本公司相應確認以股份為基礎的零碎補償開支。授出日期限售股份的公允價值為$0.0015每股收益，使用收益法和權益分配法進行估算。估計股份的公允價值涉及市場上可能無法觀察到的重大假設，以及若干複雜及主觀的變數、折現率、無風險利率及有關本集團於授出授出時的預期財務及經營業績、其獨特業務風險、其普通股的流動資金及營運歷史及前景的主觀判斷。這些獎勵的公允價值由管理層在一家獨立評估公司根據管理層的估計和假設編制的估值報告的協助下確定。
2022年11月18日，董事會進一步決議授予 10,000限制性股票給一個非僱員服務提供商。受限制股份之行使價訂明為美元0.05每股，與本公司普通股面值相同。受限制股份於授出後即時歸屬，無須另行規定條件。鑑於該獎項直接歸因於完成首次公開募股，本公司錄得成本為美元，59千元，以發行的總收益。
本公司截至2022年12月31日止年度的限售股份摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權
平均補助金
日期公允價值 |
| 截至2022年1月1日的未償還款項 | — | | $ | — | |
授與 | 220,898 | | 0.2690 |
| 既得 | (151,864) | | 0.3906 |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 69,034 | | 0.0015 |
| 預計將於2022年12月31日歸屬 | 69,034 | | $ | 0.0015 | |
本公司截至2023年12月31日止年度的受限制股份概要呈列如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權
平均補助金
日期公允價值 |
| 截至2023年1月1日的未償還款項 | 69,034 | | $ | 0.0015 | |
| 既得 | (58,489) | | 0.0015 |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 10,545 | | 0.0015 |
| 預計將於2023年12月31日歸屬 | 10,545 | | $ | 0.0015 | |
截至2023年12月31日，未確認的賠償費用與剩餘的金額有關， 10,545未歸屬的限制性股票將懸崖，並在滿足服務條件後累積歸屬。
限售股單位
於二零二三年三月一日及二零二三年三月十日，本集團分別授出 1,748和33,422受限制股份單位（“受限制股份單位”） 二沒有執行價的員工。所有該等受限制股份單位於授出日期歸屬，並無訂明服務條件。在同一任期之後，本集團授予 10,000RSU和10,112受限制股份單位分別於二零二三年九月二十八日及二零二三年十二月一日向僱員提供薪酬。所有受限制股份單位於授出後即時歸屬。
於2023年4月27日，本公司授予 357,115僱員無行使價的受限制股份單位，其歸屬時間表有兩種：（1）緊接授出後歸屬或（2）歸屬 50在緊接授出及懸崖歸屬另一方後的百分比 50滿意後的百分比 一年於授出後為本集團服務。各授出受限制股份單位均規定於兩者之一後歸屬。
本集團截至2023年12月31日止年度的受限制股份單位活動概要呈列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均授權日公允價值 | | 加權剩餘合同年數 | | 合計內在價值 |
| 截至2023年1月1日的未償還款項 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 授予 | 412,397 | | — | | | 5.23 | | — | | | — | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 412,397 | | — | | | 5.23 | | 9.34 | | 2,157 |
| 自2023年12月31日起可行使 | 252,624 | | $ | — | | | $ | 5.37 | | | 9.35 | | $ | 1,358 | |
截至2023年12月31日，未確認的賠償費用為美元，267千人，與159,773未歸屬的受限制單位將在下一個月內被確認， 12個月.
就受限制股份單位確認之補償開支分配至以下開支項目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 收入成本 | — | | | — | | | $ | 9 | |
| 銷售和營銷費用 | — | | | — | | | 169 |
| 一般和行政費用 | — | | | — | | | 1,501 |
| 研發費用 | — | | | — | | | 211 |
| 股份補償費用總額 | — | | | — | | | $ | 1,890 | |
16. 搜查令
於2022年7月1日，本集團與Aegis Capital Corp.(“承銷商”)訂立協議，據此，本集團同意於首次公開招股完成後向承銷商發行認股權證，作為對承銷商服務的額外補償，使承銷商有權購買最多1.0首次公開發售的A類普通股的百分比，面值為$0.05每股，按行使價150$的公開發行價的%12.25每股。
本集團於2022年8月22日招股結束時向承銷商發出認股權證，承銷商有權認購、購買及收取全部或部分最多29,400面值為$的A類普通股0.05每股，按行使價$18.375每股，2023年2月17日開始的任何時間，以及2025年2月17日或之前的任何時間。
根據ASC 718，認股權證被歸類為股權。專家組最初確認認股權證的金額為#美元。748認股權證的公允價值是按發行日期的二項式期權定價模型釐定的。此外，鑑於認股權證直接歸因於首次公開招股完成，本集團將招致的成本計入發行所得款項總額。
在截至2022年12月31日的年度內，權證發行時的公允價值是在分別使用以下假設的情況下估計的：
| | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2022 |
| 無風險收益率 | 3.14% |
| 波動率 | 46.68% |
| 預期股息收益率 | —% |
| 相關普通股的公允價值 | $41.41 |
| 預期條款 | 2.5年份 |
預期波動率是根據時間範圍接近認股權證預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的，其期限與估值日生效的權證的預期期限一致。預期股息率為零，因為本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是權證的合同期限。自截至2023年12月31日的年度內發行以來，並無發行或行使任何新的權證。
17. 所得税
A)所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
美利堅合眾國
這些美國子公司需要繳納美國聯邦所得税以及州和地方所得税。關於2017年12月頒佈的美國税法，公司的聯邦所得税税率改為21自2018年1月1日起，國家所得税税率與往年大體保持不變。美國聯邦所得税規則還規定，通過允許在2022年前全額支付合格財產(主要是設備)的費用，加強了加速折舊扣除。2023年，增強的加速折舊扣除降至80%，此後將繼續以每年20%的速度減少，直至完全淘汰。
從美國公司獲得的股息來自美國，將受到30%預扣税，除非通過税收條約或協議降低。
香港特別行政區。
根據現行《香港特別行政區税務條例》，本公司的香港特別行政區附屬公司須按以下税率繳納香港特別行政區利得税16.5其在香港特別行政區的業務所產生的應課税入息的百分率首港元2,000一家公司賺取的應評税利潤的數千美元將按8.25%，而剩餘利潤將繼續按16.5%。有一項反碎片化措施，每個集團只需提名集團中的一家公司，就可以從累進税率中受益。
香港已於2022年12月14日製定《2022年税務(修訂)(指明外地來源入息税)條例草案》(“新税制”)，並由2023年1月1日起生效。這是為了解決歐盟將香港列入“灰名單”的問題，因為歐盟擔心，對在香港沒有實質經濟實體的公司的離岸被動收入給予免税，可能會導致雙重免税的風險。由2023年1月1日起，在香港收取或視為在香港收取(即與新加坡的“已收取”概念相同)的離岸被動收入(包括利息收入、股息收入或出售股權的收益(如適用))須符合額外規定，包括經濟實質規定(即類似於開曼羣島、英屬維爾京羣島等離岸司法管轄區)。以便繼續享有香港的離岸所得税豁免。
中華人民共和國
根據中國《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，內資企業按統一税率繳納企業所得税。25%。本公司在中國的附屬公司及VIE須按法定所得税率25%，除非另有規定實行優惠税率。
2019年12月24日，公司全資子公司蘇州千兆雲獲得當地政府相關部門頒發的《先進技術服務企業(ATSE)資質證書》。這張證書使GigaCloud蘇州公司享受優惠的所得税税率152019年至2021年的三年期間，如果在相關年份能夠滿足ATSE地位的所有標準，則為%。隨後，GigaCloud蘇州在2023年初續簽並獲得ATSE證書，從而使GigaCloud蘇州享有152022年至2024年，如果在相關年份能夠滿足ATSE地位的所有標準。
根據企業所得税法及其實施細則，在中國以外設立、在中國境內有有效經營場所的企業，在中國企業所得税中被視為中國居民企業。中國居民企業一般承擔一定的中國納税申報義務和統一25其全球所得的企業所得税税率為%。《企業所得税法實施細則》規定，非居民法人對生產經營實行實質性、全局性管理和控制的，視為中國居民
運營、人員、會計、財產等在中國境內發生。儘管目前因中國對該問題的有限税務指引而產生的不確定性，本公司並不認為在中國境外成立的法人實體就企業所得税法而言應被視為居民。如果中國税務機關認定本公司及其在中國境外註冊的子公司為常駐企業，本公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税25%.
於二零零八年一月一日後，中國附屬公司賺取之溢利向非中國居民企業投資者支付之股息須繳納預扣税。企業所得税法及其相關法規徵收預扣税， 10%，除非税務條約或協議減少，否則中國居民企業就2008年1月1日開始產生的盈利向其非中國居民法人投資者分派股息。於2021年、2022年及2023年12月31日，所有海外附屬公司及VIE的盈利將無限期再投資。因此，本集團並無就中國附屬公司之未分派盈利作出遞延税項負債撥備。
德國
根據德國現行法律，本公司的德國子公司須按標準税率15%（包括團結附加費15.825%）繳納所得税，外加14%—17%的市政貿易税。
所得税前收入的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 香港特別行政區。 | $ | 35,825 | | | $ | 27,832 | | | $ | 77,199 | |
| 中華人民共和國，不包括香港特別行政區。 | 1,685 | | | 3,734 | | | 3,772 | |
| 美國 | 9,346 | | | 6,502 | | | 16,222 | |
| 德國 | 601 | | | (870) | | | 14,439 |
| 其他 | (9,732) | | | (6,034) | | | 3,363 | |
| 總計 | $ | 37,725 | | | $ | 31,164 | | | $ | 114,995 | |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，所得税開支詳情載列如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 當前 | | | | | |
| - 美國 | $ | 2,172 | | | $ | 2,706 | | | $ | 3,644 | |
| - 中國（不包括香港特別行政區） | 5,750 | | | 3,886 | | | 12,386 | |
| - 德國 | — | | | 261 | | | 3,941 |
| --其他 | 415 | | | 156 | | | 518 | |
| 當期税費總額 | 8,337 | | | 7,009 | | | 20,489 | |
| 延期 | | | | | |
| - 美國 | 170 | | | 186 | | | 463 | |
| - 中國（不包括香港特別行政區） | (39) | | | (3) | | | (65) | |
| 遞延税費總額 | 131 | | | 183 | | | 398 | |
| 所得税費用 | $ | 8,468 | | | $ | 7,192 | | | $ | 20,887 | |
本集團採用本集團主要營運機構所在地中國的所得税率編制所得税税率核對。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度各年於綜合全面收益表呈報的實際所得税開支與按中國所得税税率計算的金額不同。 25所得税前溢利的%由於以下原因：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
按中華人民共和國税率計算預期所得税費用25% | $ | 9,431 | | | $ | 7,791 | | | $ | 28,749 | |
| 非中國實體的税率差異 | (134) | | | (1,387) | | | (5,289) | |
| 優惠税率 | (44) | | | (509) | | | (322) | |
| 淨營業虧損結轉到期 | 933 | | | 12 | | | 11 | |
| 未確認的税收優惠的變化 | 232 | | | 254 | | | 451 | |
| 不可扣除的費用 | 2 | | | 2 | | | 5 | |
| 香港特別行政區的免税離岸利潤* | (6,148) | | | (4,593) | | | (12,779) | |
| 中華人民共和國特別税收調整** | 5,589 | | | 3,263 | | | 11,618 | |
| 遞延税項資產估值準備變動 | (958) | | | 1,582 | | | (828) | |
| 其他 | (435) | | | 777 | | | (729) | |
| 總計 | $ | 8,468 | | | $ | 7,192 | | | $ | 20,887 | |
*根據GigaCloud Technology(Hong Kong)Limited(“Giga HK”)產生Giga HK溢利的業務完全在香港特別行政區以外進行，相應溢利將被視作離岸來源，毋須繳交香港特別行政區利得税。
**由於GigaHK產生之溢利歸屬於中國，Gigacloud蘇州將GigaHK離岸溢利確認為Gigacloud蘇州的應課税收入。
B)遞延税項資產和遞延税項負債
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 結轉淨營業虧損 | $ | 2,786 | | | $ | 2,821 | |
| 統一資本化(資發中心)規則下的庫存 | 744 | | | 1,031 | |
| 庫存減記 | 672 | | | 553 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 308 | | | 352 | |
| 經營租賃流動和非流動負債 | 33,494 | | | 62,904 | |
| 其他 | 157 | | | 141 | |
| 減去：估值免税額 | (2,786) | | | (2,821) | |
| 遞延税項總資產，淨額 | 35,375 | | | 64,981 | |
| 合格財產和設備全額報銷的税收影響 | (2,370) | | | (4,776) | |
| 無形資產 | — | | | (1,608) | |
| 融資租賃 | (80) | | | (133) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (33,322) | | | (60,819) | |
| 遞延所得税總負債總額 | (35,772) | | | (67,336) | |
| 遞延負債淨額 | $ | (397) | | | $ | (2,355) | |
上述遞延税項在本集團綜合資產負債表中分類如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產 | $ | 75 | | | $ | 1,440 | |
| 遞延税項負債 | (472) | | | (3,795) | |
| 遞延負債淨額 | $ | (397) | | | $ | (2,355) | |
估值免税額的變動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 年初餘額 | $ | 1,204 | | | $ | 2,786 | |
| 加法 | 1,643 | | 1,466 | |
| 減少量 | (61) | | (1,431) |
| 年終結餘 | $ | 2,786 | | | $ | 2,821 | |
未匯出的收益
於二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日，本集團並無分別錄得約港幣100，000元。4,224千美元，5,9331,000美元12,545000美元的遞延税項負債與剩餘未匯出海外收益被視為無限期再投資，而海外所得税及預扣税將於匯回時到期。
淨營業虧損和估值免税額
本公司附屬公司及VIE在中國以外司法權區的結轉經營虧損淨額不會到期。本公司中國子公司及VIE的淨經營虧損結轉額為美元，356千美元5951,000美元531截至2021年、2022年及2023年12月31日止，千人。$25千美元，16千美元，116千美元，3541,000美元20如果未使用，將分別於2024年、2025年、2026年、2027年和2028年12月31日到期。截至2023年12月31日，本集團於英國註冊成立的附屬公司的經營虧損結轉淨額為美元，8,336千，不過期。截至2023年12月31日，本公司在美國註冊的子公司結轉的淨營業虧損為1美元2,976千美元，709如果在2037年12月31日不使用，其中1000個將到期；其餘的不會到期。截至2023年12月31日，本集團於加拿大註冊成立的附屬公司的經營虧損淨結轉金額為526千人,如果不使用，所有這些都將在2033年12月31日到期。於2023年12月31日，本集團於香港註冊成立的附屬公司的營業虧損結轉淨額為$334一千美元，而且不會過期。
通過評估來自所有來源的未來預期應納税所得額的充分性，包括以前結轉年度的應納税所得額、應税暫時性差異的沖銷、預測的營業收益和可用的税務籌劃策略，來評估這些未來税項扣除的可回收性。在本集團認為遞延税項資產不太可能收回的範圍內，一般會設立估值撥備。在估值準備已確定的範圍內，隨後確定遞延税項資產更有可能被收回，估值準備的變化在綜合全面收益表中確認。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，估值津貼為1,204千美元，2,7861,000美元2,8211,000美元與本公司若干處於虧損狀態的附屬公司及VIE的遞延所得税資產有關。這些實體處於累計虧損狀態，這是一個重要的負面指標，可以克服遞延所得税資產可扣除或使用期間產生足夠收入的問題。遞延所得税資產的最終變現取決於這些臨時差額可以扣除或使用期間未來應納税所得額的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。
不確定的税收狀況
不確定税務狀況的好處只有在確定不確定的税務狀況將持續的可能性更大之後才記錄在公司的綜合財務報表中，如果税務機關進行審查的話。確認的税務狀況是按結算時實現可能性大於50%的最大利益金額計量的。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日，未確認的税收優惠金額為美元。1,033千美元，2,8941,000美元3,302這將影響本集團的實際所得税率。
未確認税項利益之對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 未確認的税收優惠，年初 | $ | 801 | | | $ | 1,033 | | | $ | 2,894 | |
| 增加 | 232 | | | 254 | | | 451 | |
| 從上年應付所得税改劃為應繳所得税 | — | | | 1,607 | | | (43) | |
| 未確認的税收優惠，年終 | $ | 1,033 | | | $ | 2,894 | | | $ | 3,302 | |
本集團將與不確定税收優惠相關的利息和罰金歸類為所得税費用。
由於税法的不確定性，納税申報單上的立場可能會受到税務機關的質疑，並最終被拒絕。因此，當納税狀況的結果不確定時，反映該納税申報表上的立場可能並不合適。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，本集團錄得
金額為$232千美元，1,8611,000美元408分別與本公司在中國及美國的附屬公司及合併VIE的不確定性有關，主要與轉讓定價調整的税務影響有關。未確認的税收優惠餘額，如果在審計結算或法規到期時確認，將影響實際税率。本集團目前無法提供一系列未確認税項優惠總額的估計，而該等税項優惠在未來十二個月內有合理可能發生重大改變。
根據《中華人民共和國税收徵管法》，訴訟時效為三年因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的。將訴訟時效擴大到五年少繳税款超過人民幣的特殊情況100。在轉讓定價問題上，訴訟時效為10好幾年了。對於逃税案件，沒有訴訟時效。本公司中國附屬公司及VIE於2018年至2023年的所得税報税表可供中國税務機關審核。
18. 每股普通股淨收益
下表列出了普通股的基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法，並對所列年度的分子和分母進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 分子： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 29,257 | | | $ | 23,972 | | | $ | 94,108 | |
| 優先股股東應佔淨收益 | (18,777) | | | (8,352) | | | — | |
| 增發E系列優先股 | (1,500) | | | (941) | | | — | |
| 每股普通股淨收入計算 | $ | 8,980 | | | $ | 14,679 | | | $ | 94,108 | |
| 分母： | | | | | |
| 已發行普通股加權平均數 | | | | | |
| 基礎-基礎 | 10,248,079 | | 24,412,314 | | 40,788,448 |
| 稀釋液-稀釋 | 10,248,079 | | 24,412,314 | | 40,922,590 |
| 普通股股東應佔每股普通股淨收益 | | | | | |
| 基礎-基礎 | $ | 0.88 | | | $ | 0.60 | | | $ | 2.31 | |
| 稀釋液-稀釋 | $ | 0.88 | | | $ | 0.60 | | | $ | 2.30 | |
首次公開招股完成前
已發行和已發行普通股，包括4,765,903本公司為向受授人行使以股份為基礎的獎勵而向其發行股份而發行的普通股(見附註15)，計入釐定普通股的加權平均數及計算每股普通股的基本淨收入，因為該等普通股享有作為普通股東的股息權。
於截至2021年12月31日止年度及於2022年1月1日至2022年8月17日期間，所有已發行的基於股份的獎勵並不計入每股普通股的基本或攤薄淨收入的計算內，因為該等獎勵的發行視乎於到期日內符合條件的首次公開招股而定，而於各自期間結束時未獲滿足。在截至2021年12月31日的年度以及2022年1月1日至2022年8月17日期間，優先股被排除在普通股稀釋收益的計算之外，因為它們被納入將是反稀釋的。
IPO後
當IPO於2022年8月17日完成時，已發行和未償還的21,427,975A、B、C、D和E系列優先股以面值#美元轉換為公司普通股。0.05每股按一對一基準計算(披露於附註14)。此後，這些股份被計入按加權平均計算的每股普通股基本淨收入。此外，於緊接授予後於2022年11月18日歸屬(於附註15披露)的非僱員服務提供者的限制性股份已計入按加權平均計算的基本每股收益。
首次公開募股後至2023年12月31日，29,400將於行使認股權證時向承銷商發行的A類普通股(於附註16披露)不計入按庫存股方法計算的每股普通股攤薄淨收入，因為其行使價格高於本公司普通股於2023年12月31日的公平市價，從持有人的角度而言代表現金外影響。
已計入每股普通股攤薄淨收入的潛在攤薄證券列示如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
RSU | — | | | — | | | 103,879 | |
Rs | — | | | — | | | 30,263 | |
19. 收入
本集團的收入按主要產品/服務項目和收入確認時間分類。具體説明如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 主要產品/服務系列 | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 服務收入 | | | | | |
| 平臺佣金 | $ | 4,814 | | | $ | 6,872 | | | $ | 11,187 | |
| 遠洋運輸服務 | 36,257 | | | 37,957 | | | 19,703 | |
| 倉儲服務 | 10,498 | | | 16,242 | | | 24,423 | |
| 最後一英里送貨服務 | 33,693 | | | 62,745 | | | 105,978 | |
| 包裝服務 | 5,498 | | | 7,735 | | | 17,296 | |
| 其他 | 7,572 | | | 9,077 | | | 20,597 | |
| 總服務收入 | 98,332 | | | 140,628 | | | 199,184 | |
| | | | | |
| 產品收入 | | | | | |
| 向B銷售產品 | 50,699 | | | 49,128 | | | 86,578 | |
| C的產品銷售額 | 76,900 | | | 68,633 | | | 118,044 | |
| 平臺外電子商務 | 127,599 | | | 117,761 | | | 204,622 | |
| GigaCloud 1P | 188,266 | | | 231,682 | | | 299,930 | |
| 其他 | — | | | — | | | 95 | |
| 產品總收入 | 315,865 | | | 349,443 | | | 504,647 | |
| 收入 | $ | 414,197 | | | $ | 490,071 | | | $ | 703,831 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 收入確認的時機 | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 隨着時間的推移轉移給客户的商品或服務的收入 | $ | 89,986 | | | $ | 121,951 | | | $ | 161,503 | |
| 在某個時間點轉移給客户的商品或服務的收入 | 324,211 | | | 368,120 | | | 542,328 | |
| 收入 | $ | 414,197 | | | $ | 490,071 | | | $ | 703,831 | |
合同責任
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日，合約負債金額為美元。2,0011,000美元5,537分別是上千個。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的合約負債結餘變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| (單位：千) |
| 截至年初的餘額 | $ | 3,424 | | | $ | 3,690 | | | $ | 2,001 | |
| 從合同負債期初餘額確認的收入 | (3,424) | | | (3,690) | | | (2,001) | |
| 因收到現金而增加 | 199,271 | | | 302,474 | | | 422,547 | |
| 因收購而增加 | — | | | — | | | 2,051 | |
| 從年內收到的現金確認的收入 | (195,580) | | | (300,439) | | | (419,073) | |
| 外匯效應 | (1) | | | (34) | | | 12 | |
| 截至年底的餘額 | $ | 3,690 | | | $ | 2,001 | | | $ | 5,537 | |
合同負債涉及為GigaCloud Marketplace上提供的商品銷售和服務預先收到的對價，對這些服務的控制將在以後的某個時間點進行。當集團履行其將承諾的產品或服務轉讓給客户的履約義務時，合同負債將確認為收入，預計將在一年.
工作組選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露屬於最初預期期限為一年或更短期限的合同的剩餘履約義務的信息。
20. 承付款和或有事項
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公室和倉庫。該等初始期限超過十二個月的不可撤銷租賃協議項下的未來最低租賃付款於附註12中披露為租賃負債到期日。於2023年12月31日，本集團並無其他重大承諾或長期責任。
21. 受限淨資產
本集團派發股息的能力主要取決於本集團從其附屬公司獲得資金分配。根據中國相關法律法規，本集團附屬公司及在中國註冊成立的綜合VIE只能從其按照中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與本集團子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
根據《中華人民共和國外商投資企業管理規定》，在中國設立的外商投資企業必須從企業中國法定財務報表中報告的淨利潤中提取一定的法定公積金，即普通公積金、企業發展基金、職工福利和獎金基金。外商投資企業至少要按規定配置10將其年度税後利潤的%轉入普通公積金，直至該公積金達到50以企業中國法定財務報表為依據的註冊資本的%。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述預留資金只能用於特定用途，不能作為現金股利分配。
此外，根據《中華人民共和國公司法》，境內企業必須至少提供法定盈餘資金10其年度税後利潤的%，直至達到法定盈餘基金50ITS的%
以企業中國法定財務報表為依據的註冊資本。境內企業還必須在董事會的酌情決定下，從企業中國法定財務報表中報告的淨利潤中提供可自由支配的盈餘資金。上述準備金只能用於特定用途，不能作為現金股利分配。
由於這些中華人民共和國法律法規要求每年撥款10本公司在中國的附屬公司及合併VIE在向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制，須於派發股息作為一般儲備金或法定盈餘基金前預留税後純利的%。
受限制的金額包括根據中國公認會計原則釐定的實收資本及法定儲備金。此外，根據規則5-04(C)的要求，對擁有正股本的合併實體的淨資產施加的任何限制，不得超過25提供母公司財務信息需要%Threshold。由於本公司中國子公司及合併VIE的總資產淨值不超過25%的綜合淨資產，截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的三年期間的簡明母公司財務報表均未編制。
22. 後續事件
於2024年1月，本公司終止與四在其合併的VIE中，位於英國的B.T.M旅遊和貿易有限公司、COMHARBOR Limited、BRIHOME Limited和位於德國的Decobus Handel GmbH。在終止的同時，公司收購了100該公司的股權百分比四實體從其名義股東以名義對價通過微不足道的出資額出資。
2024年2月，承銷商行使29,400可供公司發行的無現金行使的認股權證13,372A類普通股合計。這些股票分別於2024年2月16日、2024年2月23日和2024年2月28日發行。截至2024年2月，承銷商的所有認股權證均已行使。
2024年3月9日，一本集團在日本的倉庫因倉庫起火而受損。雖然專家組仍在評估事實和評估倉庫火災造成的總損失，但公司估計約為#美元。1.8就其存放在倉庫的存貨的費用，賠償100萬美元。專家組承保了與庫存和倉庫設備損壞有關的保險。此外，集團還擁有四在日本的倉庫，集團正在利用另一家三倉庫，以最大限度地減少對集團日本業務的任何干擾。
第九項會計準則與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
不適用。
第9A項。 *控制和程序。
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，對截至本年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們發現了財務報告內部控制中的兩個重大弱點。已發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，無法對財務報告流程進行正式化、設計、實施和運行關鍵控制，以根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求解決複雜的美國公認會計準則會計問題和相關披露，這可能導致相關財務報表賬户和披露中的錯報，以及(Ii)由於缺乏正式的會計政策和程序，我們對日記帳分錄獨立審查的內部控制的設計和實施。以及編制和審查日記帳分錄的具體職責分工不當，這可能導致錯誤陳述得不到及時防止或發現，並可能對所有財務報表賬户和披露產生影響。
財務報告的內部控制
(a) 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制，這一項目在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是指按照公認會計原則對財務報告的可靠性和編制綜合財務報表的可靠性提供合理保證的過程，包括下列政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制綜合財務報表；公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
根據美國證券交易委員會對收購的適用指導意見，管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括來寶書屋和Wondersign，這兩家公司分別於2023年10月和11月收購。Noble House的總資產，不包括商譽和無形資產淨額包括在評估範圍內，總收入分別佔本公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度總綜合資產和總綜合收入的約31.3%和4.5%。Wondersign的總資產(不包括包括在評估範圍內的商譽和無形資產淨額)和總收入分別佔本公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的總綜合資產和總綜合收入的約0.1%和0.1%。
由於管理層對我們財務報告的內部控制進行了評估，管理層發現了我們內部控制中的兩個重大弱點。具體地説，管理層得出的結論是，重大弱點與(I)我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，對財務報告流程進行正式化、設計、實施和運行關鍵控制，以根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求來正式化、設計、實施和運行關鍵控制，以解決複雜的美國GAAP會計問題和相關披露，這可能導致相關財務報表賬目和披露中的錯報，(Ii)由於缺乏正式化的會計政策和程序，我們對日記帳分錄的獨立審查缺乏內部控制。以及編制和審查日記帳分錄的具體職責分工不當，這可能導致錯誤陳述得不到及時防止或發現，並可能對所有財務報表賬户和披露產生影響。由於這些重大缺陷，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
我們正在實施一系列措施，以解決發現的重大弱點，包括：(1)聘請更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員，(2)通過持續培訓和教育，擴大現有會計和財務報告人員的能力，瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規的會計和報告要求，(3)建立明確的角色和責任，以制定和實施正式的全面財務期末結算政策和程序，以確保正確記錄和披露所有交易。(4)建立對非經常性和複雜交易的有效監測和監督控制，以確保我們的合併財務報表和相關披露的準確性和完整性，以及(5)設計和實施正式的會計政策，包括定期審查、程序和控制，以支持我們的期末財務報告進程，包括對賬户調節和日記帳分錄的準備和審查的控制。設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持一個足以履行我們報告義務的財務報告制度。
(b) 註冊會計師事務所認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新興成長型公司設立了過渡期，本年度報告10-K表不包括我公司註冊會計師事務所的認證報告。
(c)財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B：報告、報告和其他信息
10b-5(1) 交易計劃
在……上面2023年12月29日, 胡禮賢先生，我們的首席執行官，有通過一種交易安排，旨在滿足根據《交易法》規則10b5-1(C)的積極抗辯，出售最多1,250,000我們的A類普通股，在從1,250,000我們的B類普通股通過Mr.Wu控制的實體人才繁榮集團有限公司和吉祥衚衕控股有限公司間接持有。Mr.Wu的交易安排定於不遲於2024年9月30日到期。除前述事項外，截至2023年12月31日止三個月內，本公司並無其他董事或“高級職員”(定義見交易法第16a-1(F)條)通過或已終止S-K條例第408(A)項所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。
項目9C。 **關於阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露
不適用。
第三部分
第10項：董事會、高管和公司治理。
通過引用納入我們2024年年度股東大會委託書中的信息，我們將在與本年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目11.高管薪酬
通過引用納入我們2024年年度股東大會委託書中的信息，我們將在與本年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目12. 若干實益擁有人及管理層的證券所有權及相關股東事宜
通過引用納入我們2024年年度股東大會委託書中的信息，我們將在與本年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第13項：中國與中國之間的某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
通過引用納入我們2024年年度股東大會委託書中的信息，我們將在與本年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第14項。 主要會計師費用及服務
通過引用納入我們2024年年度股東大會委託書中的信息，我們將在與本年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
部分 IV
項目15. 附件和財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件清單：
(1)財務報表：
財務報表作為本年度報告的一部分在項目8下的表格10—K中存檔， 財務報表和補充數據.
(2)財務報表附表：
所有財務報表附表均被略去，原因是它們不適用或不需要，或因為所需資料載於本年報表格10—K所載的綜合財務報表或附註。
(3)展品。
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展品
數 | | 文件説明 |
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| 3.1 | | 現行有效的第七次修訂和重新啟動的註冊人組織章程大綱和章程細則的格式(通過參考2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊説明書F-1表第1號修正案(文件編號333-266058)的附件3.2併入) |
| | |
| 4.1 | | A類普通股註冊人證書樣本(參考2022年7月22日向美國證券交易委員會提交的註冊人F-1表格登記説明書第1號修正案(文件編號333-266058)附件4.1併入) |
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| | | | | | | | |
| 4.2* | | 根據《交易法》第12條登記的證券説明 |
| | |
| 10.1# | | 2008年股票激勵計劃(參考註冊人於2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件編號333-266058)中的附件10.1) |
| | |
| 10.2# | | 2017年股權激勵計劃(參考2022年7月8日向美國證券交易委員會提交的註冊人F-1表格登記説明書(第333-266058號文件)附件10.2) |
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| 10.3* | | 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式 |
| | |
| 10.4# | | 登記人與其每一名行政人員之間的僱傭協議書表格(參考登記人於2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-266058號文件)附件10.4) |
| | |
| 10.5 | | 賬户管制協議表格(參考註冊人於2022年7月8日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記説明書(第333-266058號文件)附件10.5) |
| | |
| 10.6 | | 註冊人和其他當事人於2021年2月28日簽訂的第五份修訂和重新簽署的股東協議(通過參考我們於2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-266058)的附件4.2併入) |
| | |
| 10.7 | | 登記人與其他當事人於2021年2月28日簽訂的第四次修訂和重新簽署的登記權協議(通過引用我們於2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-266058)中的附件4.3而併入) |
| | |
| 10.8 | | 註冊人創辦人、註冊人及其他當事人於2022年7月6日訂立的《創辦人承擔協議》(引用我司於2022年7月8日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(第333-266058號文件)附件4.4) |
| | |
| 10.9 | | 登記人普通股認購權證表格(參考2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第1號修正案附件4.5(文件第333-266058號)合併) |
| | |
| 10.10* | | 來寶之家家居有限責任公司及若干聯營公司與註冊人之間的資產購買協議日期為2023年9月11日 |
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| 19* | | 註冊人的內幕交易政策 |
| | |
| 21.1* | | 註冊人的主要子公司 |
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| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所同意 |
| 23.2* | | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
| | |
| 23.3* | | 韓坤律師事務所同意 |
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| 31.1* | | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
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| 31.2* | | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
| | |
| 32.1** | | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯—奧克斯利法》第906條的規定進行核證 |
| | |
| 32.2** | | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯—奧克斯利法》第906條的規定進行核證 |
| | |
| 97.1* | | 退還政策 |
| | |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
| | | | | | | | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
| 104* | | 封面交互數據文件(嵌入在附件101內聯XBRL文檔中) |
_____________________
*現送交存檔。
* * 隨附。本證書不被視為由我們為交易法第18條之目的“提交”，或以其他方式受該條責任的約束。本認證將不被視為通過引用納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們通過引用特別納入該文件。
# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| GigaCloud科技公司 |
| | |
| 發信人： | /發稿S/吳磊 |
| 姓名： | 吳磊 |
| 標題： | 首席執行官 |
日期：2024年3月27日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | 尊敬的董事會主席， | | |
/發稿S/吳磊 | | 董事和首席執行官 | | 2024年3月27日 |
| 吳磊 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/S/郭熙David劉強東 | | 首席財務官 | | 2024年3月27日 |
| 劉國熙David | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/s/Frank Lin | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| 弗蘭克·林 | | | | |
| | | | |
/s/陳志武 | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| 陳志武 | | | | |
| | | | |
/s/Jan William Visser | | 董事 | | 2024年3月27日 |
揚·威廉·維瑟 | | | | |
| | | | |
/s/Lorri Kelley | | 董事 | | 2024年3月27日 |
洛麗·凱利 | | | | |
| | | | |
