股東特別大會委託書

木星 健康收購公司。

和

最多178，271，227股普通股份之前景

奇捷汽車公司。

致 朱庇特健康收購公司的股東：

我們誠摯地邀請您 出席Jupiter Wellness Acquisition Corp.的股東特別會議（以下簡稱"特別會議"），一家特拉華州公司， 我們稱之為"JWAC"，"我們"，"我們"或"我們的"，實際上在上午10點舉行， 東部時間，2023年4月20日。您可以訪問https：//web.Lumiagm.com/285719486，通過網絡直播訪問特別會議， 您可以在這裏收聽會議實況並在會議期間投票。

我們於2022年10月25日與開曼羣島豁免公司Chijet Inc.、Chijet已發行普通股的參考持有人(統稱為“賣方”)、Chijet Motor (USA)Company，Inc.、美國特拉華州的一家公司及Pubco(“合併子”)和Chijet Motor Company的全資子公司 Inc.簽訂了業務合併協議。一家獲開曼羣島豁免的公司及ChiJet(“Pubco”或“ChiJet Motors”)的全資附屬公司 (可能不時修訂，簡稱“BCA”)。在遵守其條款和條件的情況下，業務合併協議 規定JWAC和ChiJet將成為新成立的控股公司Pubco的全資子公司。Chijet間接持有電動汽車生產商山東寶亞新能源汽車有限公司(“寶亞”)超過85%的權益，以及生產和銷售傳統燃油汽車的中國一汽吉林汽車有限公司(“一汽吉林”)超過60%的權益。BCA計劃進行的交易在本文中稱為“業務組合”。

本註冊説明書及隨附的委託書/説明書招股説明書涉及發行Pubco的普通股，每股票面價值0.0001美元(我們稱為Pubco普通股)，Pubco是企業合併中的控股公司，註冊地為開曼羣島。完成業務合併後，Pubco將直接擁有ChiJet，後者通過其間接子公司寶雅和寶亞的子公司一汽吉林運營。有關詳細信息，請參閲“ChiJet-合併後的公司和我們在業務合併前後的結構信息”.

根據業務合併及BCA(A)Pubco將收購賣方持有的ChiJet的所有已發行及已發行股本，以換取Pubco的普通股，而ChiJet於Pubco持有的任何股份將免費交出，令ChiJet 成為Pubco的全資附屬公司而賣方成為Pubco的股東(“股份交易所”)；及(B)緊接其後(B)合併附屬公司將與江蘇華僑合併，而JWAC繼續作為尚存實體及Pubco的全資附屬公司。

BCA規定，在企業合併的生效時間(“生效時間”)：

根據我們就首次公開發售向承銷商代表配售認股權證的條款 (“代表認股權證”)，代表認股權證將由可行使為Pubco 普通股的等值認股權證取代，包括414,000股Pubco普通股。此外，根據寶亞向寶亞的財務顧問格林特里金融集團有限公司(“格林特里”)(“綠樹認股權證”)授予的私募認股權證的條款，GT 認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證取代，包括5,000,000股Pubco普通股。 有關業務合併中的對價的進一步解釋，請參閲題為“業務合併提案(提案1)-交易對價.”

在溢價方面，JWAC普通股的持有人將額外獲得如上所述交換的每股JWAC普通股的或有價值權或CVR，以補償JWAC普通股持有人，如果賣方未能滿足溢價標準 而導致向賣方提供的對價進行調整，但私募JWAC普通股和B類普通股的持有人(包括保薦人、其受讓人和I-Bankers證券、在我們的首次公開募股中擔任承銷商的i-Bankers)已經放棄了獲得與這些私募股票有關的CVR的權利。

預計在業務合併完成後，如果JWAC的公眾股東沒有贖回，並假設所有股東行使JWAC權利和行使代表權證和GT認股權證，JWAC的現有股東，包括Jupiter Wellness保薦人有限責任公司(“保薦人”)，將擁有約11.1%的已發行Pubco普通股(其中約2.4%將由保薦人和我們的高級管理人員和董事擁有)，i-Bankers 和Greentree將合計擁有約3.4%的已發行Pubco普通股。ChiJet普通股的現有持有人，即賣方，將擁有Pubco已發行普通股的約85.5%。如果JWAC的公眾股東進行贖回 至允許完成業務合併的最高水平，並且同樣假設 行使JWAC權利、代表權證和GT認股權證，緊隨業務合併完成後，JWAC的現有股東(包括保薦人)將擁有約4.8%的Pubco普通股(其中約2.6% 將由保薦人和我們的高級管理人員和董事擁有)，i-Bankers和Greentree將共同擁有約3.6%的已發行Pubco普通股。賣方將擁有Pubco約91.6%的普通股。該等百分比 包括：(I)溢價可發行的Pubco普通股；(Ii)於業務合併完成後10天內可向JWAC的高級管理人員及董事發行的300,000股JWAC普通股，以換取同等數目的Pubco普通股；及(Iii)可向格林豪泰發行的200,000股Pubco普通股，原因是根據與格林豪泰的財務諮詢協議，寶亞於業務合併完成後應計開支1,000,000美元，如隨附的委託書/招股説明書所述。該等百分比是根據 若干假設(如隨附的委託書/招股説明書所述)計算，並會根據業務合併協議的條款作出調整。有關這些假設的討論，請參閲委託書/招股説明書摘要 --企業合併提案(提案1)--交易對價。

在特別會議上，我們的股東將被要求考慮和表決以下提案：

企業合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案和激勵計劃提案的每個 都在彼此批准的情況下進行交叉條件 。諮詢章程修正案建議和休會建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。所有這些建議都在隨附的委託書/招股説明書中進行了更全面的描述，我們鼓勵您仔細閲讀全文。業務合併的完成亦受制於慣常的成交條件及最低現金條件，即江蘇華僑擁有現金及現金等價物(包括完成贖回及支付贖回後在其信託賬户內剩餘的資金(如所附有關業務合併的委託書/招股章程所述)，以及任何私募融資的收益) 1,000,000美元，這是扣除江蘇華僑未支付的開支及負債(如有)後的淨額。

江淮汽車普通股和江淮汽車配股目前分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“江淮汽車”和“江淮汽車”。我們擬於業務合併完成後，將Pubco普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“CJET”。

JWAC董事會 (“董事會”)已將2023年3月8日的收市日期定為記錄日期(“記錄日期”) ，以確定股東有權在特別會議或其任何延期或休會上通知和投票。 股東應仔細閲讀隨附的特別會議通知和委託書/招股説明書，以獲得將在特別會議上審議的提案的更完整聲明 。

經 審慎考慮後，董事會已一致批准及通過業務合併協議及業務合併 ，並已批准本委託書/招股説明書所述的其他建議，並已確定完善業務合併為宜 。

JWAC董事會建議其股東投票支持本委託書/招股説明書中描述的提議。

此 委託書/招股説明書為您提供有關業務合併的詳細信息以及將在 特別會議上考慮的其他事項。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書，包括財務報表和附件以及本文提及的其他文件。特別是，當您考慮董事會關於這些建議的建議時，您應該記住，JWAC的董事和高級管理人員在業務合併中擁有 不同於您作為JWAC股東的利益，或與您作為JWAC股東的利益不同，或可能與之衝突。例如，保薦人將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵完成對JWAC股東不太有利的業務合併 ，而不是清算JWAC。此外，您應仔細考慮從本委託書/招股説明書第79頁開始的“風險因素” 項下討論的事項。另見標題為“”的部分企業合併提案 -JWAC董事、高級管理人員及其他人在企業合併中的利益“以獲取更多信息。

根據我們目前的公司註冊證書，我們的公眾股東擁有與企業合併相關的贖回權利。 我們的公眾股東不需要投票贊成或反對企業合併來贖回他們的普通股 股票。這意味着，在2023年4月18日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有JWAC普通股的公眾股東將有資格選擇在與特別會議相關的 會議上以現金贖回其持有的JWAC普通股，無論他們在記錄日期是否為持有人，也無論該等股票是否在特別會議上投票。JWAC公眾股東應仔細參閲隨附的委託書/招股説明書，瞭解贖回的要求和程序 。

Pubco是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，總部位於開曼羣島總督廣場Sertus Chamber省長廣場5-204號套房，郵政信箱2547號Grand Cayman，Grand Cayman，KY1-1104。Pubco通過ChiJet及其子公司開展業務，Pubco的全球總部設在山東省煙臺市北京南路經濟技術開發區8號，郵編CN-37 264006人Republic of China或大陸中國。這裏登記的證券是Pubco的證券，而不是其運營公司的證券。對Pubco證券的投資不是購買這些在內地的運營子公司中國的股權證券，而是購買開曼羣島一家本身沒有實質性業務的控股公司的股權證券。

由於Pubco的部分業務是通過其全資子公司ChiJet及其子公司在內地中國進行的， 中國政府可能會對ChiJet在內地的業務行為行使重大監督和自由裁量權， 可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致ChiJet的業務和/或Pubco證券業務後合併的價值發生重大變化。請參閲標題為“風險因素- 與中國做生意有關的風險瞭解ChiJet公司結構帶來的風險的詳細討論。

中國政府最近發表的聲明表明，有意對中國在內地以外進行的發行和/或境外投資中國的內地發行人施加更多監督和控制。在業務合併後，Pubco將成為一家總部位於Sertus Chambers，州長廣場，Suite#5-204，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，其子公司奇捷的總部設在山東煙臺北京南路經濟技術開發區8號，CN-37 264006人Republic of China，其大部分業務將 在大陸中國進行，未來中國人民Republic of China政府的任何行動，擴大外國證券發行受到政府審查的行業和公司類別可能會顯著限制或阻礙Pubco在企業合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，就規範中國在內地的經營活動發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，利用可變利益主體結構加強對中國在內地境外上市的內地公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。特別是，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。試行辦法將適用於由(I)在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接或(Ii)在海外註冊且主要在中國運營並根據中國境內公司的權益進行估值的公司進行的海外證券發行和/或上市，或間接發行。試行辦法要求(1)中國境內公司在一定條件下向中國證監會申報境外發行上市計劃，(2)承銷商在一定條件下向中國證監會備案，並在規定的時間內向中國證監會提交年度報告。根據Chijet的大陸法律顧問中國的建議，金誠通達律師事務所(“JT&N”)作為Chijet，Inc.的S中國子公司在截至2022年和2021年12月31日的財政年度中佔其綜合收入、利潤、總資產或淨資產的50%以上，其主要業務 在中國開展。本次發行將被視為間接發行，如果Chijet未能在試行措施生效前獲得美國監管機構或證券交易所的批准，或者在試行措施生效前獲得美國監管機構或證券交易所的批准，但未能在6個月過渡期內完成此次發行，則將遵守試行辦法中對此次發行的備案要求。於本招股説明書日期，除試行辦法外，中國並無其他相關法律法規 明確要求Chijet的海外上市計劃須向中國證監會、中國網信局或任何其他中國政府機關申請批准 ，因為其並無可變權益實體架構，且截至本招股説明書日期，其業務 不涉及任何類型的受限行業，亦未有收到中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機關就本公司計劃在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁 。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定內地立法或行政法規制定機構將在多長時間內對此作出迴應，也不確定現有或新的法律或法規將被修改或頒佈(如果有)，或修改或新的法律法規將對Chijet中國子公司的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及Pubco的證券業務後合併的價值產生 潛在影響。

PUBCO 及其中國子公司也受到中國現行法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制，並可能受到未來可能生效的中國新法律法規的額外、更繁重的限制。例如，Pubco的中國子公司只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如果有)後才可從其累積的税後利潤 中支付股息；要求每個中國子公司每年至少從其税後利潤的10%(如果有)撥備資金 ，直到撥備總額達到其註冊資本的50%；中國子公司必須完成與外匯管理有關的某些程序要求，才能以外幣支付股息；匯出股息時，中國附屬公司須按10%或以下的税率繳納預扣税；若要將人民幣兑換成外幣並匯出內地，中國須獲得中國政府主管部門的批准或登記，以支付資本開支，例如償還外幣貸款。截至本報告日期，Chijet及其任何子公司均未向母公司或任何投資者派發任何股息或分紅，Chijet與其子公司之間也未發生現金轉移。Pubco目前沒有關於何時清償集團內部欠款的具體時間表，並計劃在盈利後分配現金股息。有關截至2021年12月31日和2022年12月31日的現金餘額的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的Chijet經審計的歷史合併財務報表 第61頁。是否決定在未來的業務後合併中支付股息 將由Pubco董事會決定。

對於普益公司在內地的業務中國合併後，如果普益公司未來有意從其內地子公司中國那裏分紅，該子公司將按照中國在內地的法律法規將股息轉移給控制其在內地所有經營子公司中國的香港子公司寶雅夫集團有限公司，然後香港子公司將股息一直轉移到普益公司，股息將由普益公司按照所持股份的比例分別分配給所有股東。無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。中國在內地的子公司以直接控股結構進行的跨境資金轉移必須合法，並符合中國的相關法律法規。在使用本次業務合併所得款項時，作為一家離岸控股公司，根據中國內地法律法規，中國只能通過貸款或出資向其在內地的子公司以及其關聯實體提供 資金，但須遵守適用的政府報告、登記和批准。然而，Pubco向其內地子公司提供的貸款 中國為其活動提供資金的額度不能超過法定限額，必須向國家外匯管理局(簡稱外管局)當地對應部門登記，而向其內地子公司中國的出資必須 向內地中國政府主管部門進行必要的登記。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-中國對境外控股公司向我們中國子公司的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用業務合併所得向我們的中國子公司發放貸款或向我們的中國子公司作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力造成重大不利影響。”然而，只要Pubco符合內地有關政府部門和銀行的審批程序，智捷的大陸中國律師事務所JT&N建議，自本協議之日起，除上文披露的限制外，Pubco可以將資金轉移到內地中國境外。Pubco目前沒有任何現金 管理政策，規定在業務合併後在其子公司之間轉移現金。

PUBCO 根據《納斯達克股票市場有限責任公司上市規則》(以下簡稱《納斯達克上市規則》)是一家“受控公司”，除本文討論的境外私人發行人可以獲得的豁免外， 可能會獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。請參閲“風險因素--PUBCO將是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此可以依賴於豁免某些公司治理要求，為其他公司的股東提供保護 “和”風險因素-根據美國證券交易委員會的規則和規定，PUBCO被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於在美國註冊的公司或受本規則約束的公司，並且被允許遵循某些母國的公司治理做法，而不是適用於美國發行人的某些要求 .”

PUBCO 在業務合併完成後，根據《交易所法》被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易所法》規定的某些規則的約束，包括《委託書規則》，該規則對美國和其他發行人的委託書徵集規定了一定的披露和程序性要求。此外，PUBCO不需要像擁有根據《交易所法案》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，儘管它可以選擇以美國國內發行人使用的表格 自願向美國證券交易委員會提交某些定期報告和財務報表。Pubco不需要遵守FD法規，該法規對選擇性地向股東披露重要信息施加了限制。此外，Pubco的管理人員、董事和主要股東在購買和銷售Pubco的證券時，不受交易法第16節的報告和短期週轉利潤追回條款以及交易法規則的約束。因此，在業務合併後，如果您繼續持有Pubco的證券，您收到的有關Pubco的信息可能會少於或不同於您目前收到的有關JWAC的信息。

此外，作為“外國私人發行人”，Pubco被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是某些納斯達克的要求。外國私人發行人必須在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求，隨後必須對其適用的母國做法進行説明。PUBCO目前打算遵循納斯達克的部分(但非全部)公司治理要求。關於Pubco確實遵循的公司治理要求，Pubco不能保證未來將繼續遵循此類公司治理要求，因此， 未來可能會依賴可用的納斯達克豁免，使Pubco能夠遵循其母國做法。與納斯達克的 要求不同，根據開曼羣島的公司治理慣例和要求，Pubco的董事會不需要由大多數獨立董事組成，也不需要有薪酬委員會、提名委員會或完全由獨立董事組成的公司治理委員會，也不需要每年定期安排僅有獨立董事參加的執行會議。開曼羣島的這種母國做法可能會給普通股持有人提供較少的保護。有關Pubco打算遵循以替代納斯達克要求的母國做法的其他 信息，請參閲本代理 聲明/招股説明書中題為“企業合併後Pubco的管理--公司治理實踐和外國私人發行人的地位.”

如果Pubco已發行的有投票權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有，並且符合以下情況之一：(I)Pubco的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)Pubco的 資產的50%以上位於美國；或(Iii)Pubco的業務主要在美國進行管理，則Pubco 將不再有資格根據當前的美國證券交易委員會規章制度獲得“外國私人發行人”的資格。如果Pubco未來失去作為外國私人發行人的資格，它將不再獲得上述規則的豁免，並且除其他事項外，它將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，Pubco可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，並且Pubco的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

最後，如果Pubco或其核數師分別被指定為“HFCCA發行人”或列於HFCAA確定名單上的核數師，則《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)將使Pubco受到多項禁止、限制和可能的退市，如本文進一步所述。HFCAA發行人必須遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為HFCAA發行人，註冊人將被要求遵守其截至2022年12月31日的財年年報中的提交或披露要求。如果被確認為HFCAA發行人，Pubco將被阻止使用美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定其無法檢查或全面調查的審計師，並將(I)禁止公司的證券交易，以及(Ii)如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所， 將要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其他信息，包括它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國或其大部分或大量業務在中國的公司。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案一旦通過，將對《加速外國公司問責法》進行修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。 截至本文件之日，ChiJet的審計師UHY LLP不在HFCAA確定名單上，該名單確定了PCAOB無法檢查的所有審計公司。請參閲“奇捷管理層對運營控股公司財務狀況和業績的探討與分析有關控股公司結構和這些名稱的更多 信息。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會中國和中國財政部簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明。該協議包括中國證監會做出的詳細和具體的承諾，允許PCAOB進行符合美國標準的檢查和調查，例如 (I)PCAOB根據薩班斯-奧克斯利法案獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查；(Ii)PCAOB直接訪問其發行人參與受到檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞；(Iii)PCAOB不受約束地根據薩班斯-奧克斯利法案向美國證券交易委員會轉移信息；以及(4)PCAOB檢查員無需任何編輯即可查看完整的審計工作底稿的程序。上述框架的實施存在不確定性，並將影響PCAOB對內地中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查的實際能力。

我們 向我們的股東提供本委託書/招股説明書和隨附的委託卡，以徵求將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票的 委託書。

您的 投票非常重要。如果你是江淮汽車的股東，無論你是否計劃參加特別會議，請儘快抽出時間 投票。我謹代表JWAC董事會感謝您的支持，並期待着業務合併的成功完成。

非常 真正的您，

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據附帶的委託書/招股説明書發行的證券 ，也未確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。 任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本委託書/招股説明書日期為 2023年3月30日，並於2023年3月31日左右首次郵寄給JWAC股東。

木星 健康收購公司。

印第安頓東路1061號，110號套房

木星，FL 33477

股東特別大會通知

木星健康收購公司的。

於2023年4月20日舉行

致 木星健康收購公司的股東：

特此通知，Jupiter Wellness Acquisition Corp.（"JWAC"、"我們"、"我們" 或"我們的"）的 股東特別會議（"特別會議"）將於上午10：00舉行，東部時間2023年4月20日。 可以訪問https：//web.Lumiagm.com/285719486，通過網絡直播訪問特別會議，您將能夠在會議期間收聽會議實況並投票 。

在特別會議上，您將被要求審議和表決以下提案(“提案”)：

根據業務合併及BCA(A)Pubco將收購賣方持有的ChiJet的所有已發行及已發行股本，以換取Pubco的普通股，而ChiJet於Pubco持有的任何股份將免費交出，令ChiJet 成為Pubco的全資附屬公司而賣方成為Pubco的股東(“股份交易所”)；及(B)緊接其後(B)合併附屬公司將與江蘇華僑合併，而JWAC繼續作為尚存實體及Pubco的全資附屬公司。

BCA規定，在企業合併的生效時間(“生效時間”)：

根據我們授予I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)的私人配售認股權證(“代表認股權證”)的條款，承銷商代表本公司於2021年12月9日完成的首次公開發售(“IPO”)，代表認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證取代。此外，根據山東寶亞新能源汽車股份有限公司(“寶亞”)向寶亞財務顧問格林特里金融集團有限公司(“格林特里”)(“GT認股權證”)授予的私募認股權證的條款，GT認股權證 將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證取代，包括5,000,000股Pubco普通股。

在溢價方面，JWAC普通股的持有人將獲得如上所述交換的每股JWAC普通股的或有價值權或CVR，以補償JWAC普通股持有人在賣方未能滿足溢價標準的情況下對提供給賣方的對價進行調整，但私人配售JWAC普通股和B類普通股的持有人(包括保薦人、其受讓人和I-Bankers證券、在我們的首次公開募股中擔任承銷商的公司)已經放棄了獲得與這些私募股票相關的CVR的權利。

有關業務合併中的對價的進一步説明，請參閲標題為“企業合併提案 (提案1)-交易對價.”

只有在企業合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案和激勵計劃提案在特別會議上獲得批准後，《企業合併協議》所設想的交易才能完成。這些 提案中的每一個都是相互制約的。諮詢章程修正案建議和休會建議均不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。完成業務合併亦受慣例成交條件及最低現金條件所規限，即江蘇華僑擁有現金及現金等價物(包括完成贖回及支付贖回後在其信託賬户內剩餘的資金，按隨附的有關業務合併的委託書 説明書/招股章程所述，以及任何私募融資所得款項提供)1,000萬元，這是扣除江蘇華僑未支付的開支及負債(如有)的淨額。

在隨附的委託書/招股説明書中對每一項建議都有更全面的描述，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。只有於2023年3月8日(“記錄 日期”)收市時持有JWAC普通股及JWAC B類普通股記錄的持有人(“記錄 日期”)才有權獲得特別會議通知及在特別會議及特別會議的任何延會或延期 上投票。有權在特別會議上投票的JWAC登記股東的完整名單將在特別會議召開前十(br})天內在JWAC的主要執行辦公室供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間 供股東查閲。

經過仔細考慮，董事會一致批准並通過了企業合併協議，並一致建議我們的股東投票支持在特別會議上提交給我們股東的所有建議。當您考慮這些提案的董事會建議時，您應該記住，JWAC的董事和高級管理人員在業務組合中擁有利益，這可能與您作為股東的利益相沖突。請參閲標題為“企業合併建議 -JWAC董事、高級管理人員及其他人在企業合併中的利益”在隨附的委託書 聲明/招股説明書中。

根據JWAC目前的公司註冊證書，其公眾股東可要求JWAC在業務組合結束時贖回當時由他們持有的JWAC普通股股份，現金相當於 持有JWAC IPO收益(包括利息但較少應繳税款)的信託賬户(“信託賬户”)中按比例存放的總金額 (截至業務合併結束前兩個工作日)。截至2023年3月17日，基於該日信託賬户中1.45億美元的資金，信託賬户中可用於贖回江蘇華僑銀行普通股的可用資金按比例約為每股10.499美元。我們的公眾股東不需要為企業合併投贊成票或反對票，以贖回他們持有的JWAC普通股換取現金。這意味着，在2023年4月18日(特別會議前兩(2)個工作日)或之前持有我們JWAC普通股的公眾股東將有資格 選擇在與特別會議相關的情況下以現金贖回其持有的JWAC普通股，無論他們在記錄日期是否為 持有人，也無論該等股票是否在特別會議上投票。要贖回JWAC普通股，我們的公眾股東可以要求JWAC將其公開發行的股票轉換為現金，並將其股票提交給JWAC的 轉讓代理。JWAC股東應仔細參閲隨附的委託書/招股説明書，瞭解贖回的要求和程序 。JWAC權利持有人及代表認股權證持有人對與業務合併有關的該等證券並無贖回權。

我們的保薦人、特拉華州有限責任公司Jupiter Wellness保薦人有限責任公司(我們的“保薦人”)、在我們IPO之前發行的B類普通股的持有者、他們的許可受讓人以及我們的高級管理人員和董事(統稱為JWAC初始股東)、 和i-Bankers，我們IPO中承銷商的代表，同意放棄他們就完成業務合併而持有的任何JWAC普通股的贖回權利(豁免是與JWAC的首次公開募股有關，而不需要就提供該豁免而支付的任何單獨代價)，並且該等股份將被 排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。目前，保薦人及江蘇華潤初始股東實益擁有江蘇華僑已發行普通股的21.7%、江蘇華僑公眾股東實益擁有76.0%及I-Bankers實益擁有2.3%的已發行普通股及於緊接業務合併生效時間 前由B類普通股轉換而成的流通股。JWAC初始股東和I-Bankers已同意投票表決他們所擁有的JWAC普通股的任何股份，支持業務合併。

我們敦促您 仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書第79頁開始的“風險因素”以及本委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括附件和隨附的財務報表。

您的 投票非常重要。無論您是否計劃出席特別會議，請按照隨附的委託書/招股説明書中的指示儘快投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。如果您簽名、日期和 退回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的委託書將被投票支持在特別會議上提交的每一項提案 。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的“街名”股票，您將 需要遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的説明，以確保正確計算與您 實益擁有的股票相關的選票。

請 注意本通知所附的委託書/招股説明書(包括其附件)，以獲得有關擬合併業務和相關交易以及每項建議的更完整的 説明。我們建議您仔細閲讀本委託書 聲明/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電(561)244-7100聯繫我們。

3月 30, 2023

目錄表

關於 本委託書/招股説明書

本文件是Pubco向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的表格F-4註冊聲明的一部分。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第5節，本文件構成Pubco的招股説明書，涉及(1)將向JWAC股東發行的Pubco普通股，(2)將向賣方發行的Pubco普通股，以及(3)將根據JWAC權利發行的Pubco普通股，在每種情況下，如果完成此處描述的業務合併，則為 。本文件亦構成會議通知及根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)第14(A)節(“交易法”)就JWAC股東特別會議 發出的會議通知及委託書，JWAC股東將在會上考慮及表決通過批准及採納企業合併協議而批准企業合併的建議 。

您 應僅依賴本委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息。未授權任何人 向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。 本委託書/招股説明書的日期為本委託書封面上的日期。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設通過引用而併入本委託書/招股説明書的信息在除該等併入文件的日期以外的任何日期是準確的。 本委託書/招股説明書郵寄給JWAC股東，或Pubco發行與業務合併相關的普通股，均不會產生任何相反的影響。

本 委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內向任何人提出任何此類要約或徵求其同意的任何人的出售要約或購買任何證券的要約，或 向任何人發出此類要約或徵求其同意的要約。

如果 您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併或提案有疑問 將在特別會議上提交，請聯繫下面列出的JWAC的代理律師。您不會為您請求的任何 這些文檔收費。

Advantage Proxy，Inc.，郵編：24925 13 Place South，Des Moines，WA 98198；(877)870-8565(免費)或(206)870-8565(對方付費)；或發送電子郵件至ksmith@Advantage proxy.com。

為了 在將於2023年4月20日舉行的特別會議之前及時收到文件，您必須 在2023年4月13日（特別會議前五個工作日）之前索取信息。

有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息以及如何獲取這些信息的更詳細説明， 請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“自本委託書/招股章程第304頁開始。

商標

JWAC 和Chijet擁有或有權使用與各自業務運營相關的商標，並在本委託書/招股説明書中使用這些商標。本委託書/招股説明書還包括屬於其各自所有者的其他商標、商品名稱和服務標記 。僅為方便起見，在某些情況下，本委託書/招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務標記 未列出適用的®、™和SM符號，但它們將根據適用法律在最大程度上維護其對這些商標、商品名稱和服務標記的權利。

市場 和行業數據

本委託書/招股説明書包括JWAC和ChiJet從公司內部分析、獨立第三方出版物和其他行業數據獲得或派生的行業數據和預測。一些數據還基於善意估計，這些估計來自公司內部分析、信息、假設或判斷，以及上文提到的獨立來源。如 對行業頭寸的陳述基於當前可用的市場數據。此類市場衍生信息和其他 因素所依據的任何估計都可能導致實際結果與獨立各方估計和我們估計中表達的結果不同， 可能會根據各種因素而發生變化，包括標題下討論的那些因素風險因素“在本 委託書/招股説明書中。

常用術語

除 另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“JWAC” 指的是Jupiter Wellness Acquisition Corp.，術語“Company”指的是ChiJet，術語“合併的 公司”和“合併的實體”指緊隨業務合併完成後的Pubco，其中規定JWAC和Chijet各為Pubco的全資子公司。

在 本文檔中：

“AlixPartners” 指受聘對Chijet進行某些盡職調查的AlixPartners，LLC。

“董事會” 除另有定義外，係指JWAC的董事會。

“業務合併”指企業合併協議所擬進行的交易，其中包括：(A) Pubco將收購賣方持有的Chijet的所有已發行和已發行股本股份，以換取Pubco普通股，並且Chijet持有的Pubco的任何股份將被免費交出，從而Chijet成為Pubco的全資子公司，而賣方成為Pubco的股東(簡稱股份交易所)；緊接其後(B)合併附屬公司 將與江蘇華僑銀行合併並併入江蘇華僑銀行，江蘇華僑銀行繼續作為Pubco的存續實體及全資附屬公司。

業務合併協議“或”BCA“是指(I)JWAC、(Ii)Pubco、(Iii)合併子公司、(Iv)ChiJet、(V)賣方和(Vi)賣方代表之間於2022年10月25日簽署的業務合併協議。

“ChiJet” 指開曼羣島豁免公司ChiJet Inc.。

“奇捷汽車公司”是合併後實體的名稱，在業務合併後擬議向特拉華州國務祕書提交擬議憲章之後。

“Chijet 持有人”統稱為Chijet普通股的持有人。

“ChiJet普通股”是指ChiJet的普通股。

“結束” 是指企業合併的結束。

“截止日期”是指截止日期和時間。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“合併實體”或“合併公司”是指完成業務合併後的Pubco，成為其直接全資子公司JWAC和ChiJet的母公司，統稱為Pubco及其直接全資子公司JWAC和ChiJet。

條件方案是指企業合併方案、憲章修正案方案、納斯達克方案和激勵性方案方案。

“DGCL”指特拉華州普通公司法。

“美元” 指美元。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“方正股份”或“B類普通股”是指JWAC初始股東及其獲準受讓人持有的總計3,450,000股B類普通股。方正股份可按一對一的方式 轉換為江蘇華僑銀行A類普通股，並可根據其條款及與Chijet和Pubco的協議作出調整，並根據該等證券的條款，在緊接生效時間前自動轉換。

“GT 認股權證”指寶亞於2022年2月15日就所提供的服務向格林特里發出的認股權證，以購買5,000,000股寶亞普通股 ，可按每股2.00美元行使，為期五年。GT認股權證將由根據GT認股權證協議可行使為Pubco普通股的等值認股權證 取代。

“GT 認股權證協議”是指格林豪泰和寶雅之間於2022年2月15日簽訂的某些認股權證協議。

“i-Bankers” 指i-Bankers Securities，Inc.，JWAC IPO的承銷商代表。

“JWAC” 指特拉華州的Jupiter Wellness Acquisition Corp.

“JWAC公司註冊證書”是指JWAC修改和重述的公司註冊證書，該證書可能會不時修改 。

“江淮汽車B類普通股”或“B類普通股”是指江淮汽車的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“江淮汽車普通股”或“A類普通股”是指江淮汽車的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“JWAC 初始股東”是指購買我們創始人股票(包括我們在首次公開募股前發行的B類普通股)的保薦人、在我們首次公開募股前發行的B類普通股的持有者以及他們的許可受讓人。

“江淮汽車首次公開募股”或“我們的IPO”指江淮汽車的首次公開募股。

“長江中航優先股”是指長江中航的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“JWAC 權利”統稱為權利，每項權利可兑換為JWAC普通股股份的八分之一，作為JWAC單位的一部分出售給公眾股東。

“JWAC 單位”是指由一股JWAC普通股和一股JWAC權利組成的單位。2022年1月7日，江淮汽車單位不再在納斯達克交易，江淮汽車普通股和江淮汽車股份分別開始交易。

“合併”是指奇捷汽車(美國)有限公司，特拉華州的一家公司，Pubco的全資子公司。

“最低 現金條件”指業務合併協議中的條件，要求長江基建於交易完成時擁有現金 及現金等價物(包括完成贖回及支付贖回及任何私募融資所得款項後留在信託賬户內的資金)，扣除長江基建未支付的開支或負債，至少相等於10,000,000美元。

“私人配售單位”或“配售單位”是指在私募交易中IPO結束的同時，以每單位10.00美元的收購價向保薦人和投資銀行家發行的629,000個單位，包括：

(A)向本公司保薦人及江淮汽車初始股東發行493,000股私人配售單位，包括(I)向本公司保薦人及江淮汽車初始股東發行493,000股A類普通股 如下所界定的“私人配售股份”，及(Ii)每個該等單位的權利，每項權利可行使為1/8股江淮汽車A類普通股及總計最多61,625股JWAC A類普通股(“私人配售權利”)，以及

(B)向I-Banker發行的136,000個私募單位，包括(I)136,000股A類普通股，我們稱為“代表 股”及(Ii)I-Bankers收到的每個單位的私募配售權，我們稱為“代表 權利”，合共可行使至多17,000股JWAC A類普通股(“代表私募配售股”)。

“非公開配售股份”或“非公開配售股份”是指作為非公開配售單位的組成部分，向保薦人和江淮汽車 初始股東發行總計493,000股A類普通股。除文意另有所指外， “私募配售股份”或“配售股份”的定義不包括向I-Bankers發行的代表性股份 ，以下定義為“代表性股份”。

“私募配售權”或“配售權”是指可行使於每個私募配售單位內的1股JWAC A類普通股的1/8股份的權利，適用於作為私募配售單位中非公開配售單位的一部分而向本保薦人及JWAC初始股東發行的股份，並可行使為最多61,625股JWAC A類普通股。

“私募”是指與江淮汽車IPO同時完成的私募，即江淮汽車向保薦人和I-Bankers發行私募單位。

"私募投資"是指 對JWAC或Pubco的私募股權投資，用於購買JWAC或Pubco的與私募有關的股份，和/或與潛在投資者達成 支持或贖回豁免安排，在任何情況下，根據Chijet、JWAC 和Pubco的相互同意的條款，合理行事，這是《業務合併協議》第8.18條中定義的PIPE投資的定義 （在本委託書/招股説明書中，我們將其稱為私募投資供參考）。

“私募 代表權配售股份”指行使代表權後可發行的最多17,000股JWAC A類普通股。

“提案” 是指企業合併提案、章程修正案提案、諮詢章程修正案提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案。

“建議的章程”是指經修訂和重新修訂的Pubco章程大綱和章程，其副本作為附件B附在本委託書 聲明/招股章程之後。

“Pubco” 指開曼羣島豁免公司Chijet Motor Company，Inc.和與業務合併相關的新成立的公司， 業務合併完成後，JWAC和ChiJet各自將成為Pubco的直接全資子公司。

“Pubco普通股”是指Pubco的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“Pubco 優先股”是指Pubco的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“PUBLIC 權限”指JWAC權限。

“公開股份”是指JWAC首次公開募股中出售的JWAC單位所對應的JWAC普通股。

“公共股東”是指公共股份的持有者。

“上市單位”是指在JWAC IPO中發行的JWAC單位。

“買方”統稱為JWAC、Pubco和合並子公司。

“贖回” 或“贖回”是指JWAC普通股持有人根據本委託書/招股説明書規定的程序贖回其股份的權利。

“代表”指I-Bankers Securities，Inc.作為JWAC與IPO相關的幾家承銷商的代表。

“代表股”指代表承銷商向I-Bankers發行的股份，包括代表行使超額配股權後發行的276,000股JWAC A類普通股。

“代表權”指可行使於每個私募單位內的1股江淮汽車A類普通股1/8的權利，適用於作為私募單位向本公司保薦人及江淮汽車初始股東發行的股份，並可行使為最多17,000股江淮汽車A類普通股。

“代表權證”或“代表權證”是指我們以代表承銷商的身份向代表I-Bankers發行的與IPO相關的認股權證，包括購買414,000股JWAC A類普通股的代表權證，可在本註冊聲明生效日期一週年後五年內按每股12.00美元行使 。它們可以在無現金的基礎上行使，由其持有人或多個持有人選擇。代表權證在交易結束時即可行使，截止日期為2026年12月9日。

“權利代理人”是指根據權利協議設計的權利代理人美國股票轉讓與信託公司。

“權利協議”是指JWAC與權利代理之間的權利協議，日期為2021年12月6日。

“權利持有人”指JWAC權利的持有者。

“賣方” 指ChiJet持有者，在業務合併協議中被描述為賣方。

“股份交換”指商業合併協議所擬進行的交易，根據該協議，Pubco將收購賣方持有的Chijet的全部已發行及已發行股本股份，以換取Pubco普通股，而Chijet持有Pubco的任何股份將被免費交出，令Chijet成為Pubco的全資附屬公司，而賣方 成為Pubco的股東。

"特別 會議"是指JWAC股東特別會議，將於2023年4月20日東部時間上午10：00舉行。

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司Jupiter Wellness贊助商有限責任公司。

“Stanton Park Options”指Stanton Park Capital LLC於2022年10月24日就與企業合併有關的估值和意見向董事會提交的正式書面意見，其副本作為附件D附於本委託書/招股説明書 之後。

“信託 户口”指長江基建的信託户口，該户口持有長江基建首次公開招股所得款項淨額及出售配售單位所得的利息，減去為減免應繳税款而發放的款項，以及最多 50,000元的任何剩餘利息，以支付解散開支。

“流動資金貸款”是指如果我們的保薦人或其關聯公司或我們的任何高級管理人員或董事發放任何流動資金貸款，則此類貸款中不超過1,500,000美元的貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為私募單位(例如，這將導致 持有者發行150,000股JWAC A類普通股，以及在貸款人選擇行使作為私募單位一部分的私募配售權時，發行最多18,750股A類普通股)。此類單位將與私募單位相同 。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本委託書/招股説明書包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法“安全港”條款的“前瞻性陳述”。這包括但不限於有關財務狀況、財務業績、業務戰略、對我們業務的預期以及管理層對未來業務的計劃和目標的陳述，包括與潛在業務合併相關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性 陳述，並不保證業績。此類陳述可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別。在本委託書/招股説明書中使用前瞻性陳述時，可通過使用 個詞來識別前瞻性陳述，如“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或其他類似的表達，如預測或指示未來事件或趨勢，或不是對歷史事實的陳述。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括與以下方面有關的陳述：

這些 前瞻性陳述基於截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及截至該日的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，前瞻性陳述 不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性 陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

此外，在決定如何授予您的委託書、指示您的投票方式 或就本委託書/招股説明書中提出的建議投票時，您不應過度依賴前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與我們的 前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

風險 因素彙總

ChiJet的業務及其執行其戰略的能力、擬議的業務合併以及在業務合併後對Pubco證券的任何投資都會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性不在Pubco或ChiJet的控制範圍之內， 將超出合併後公司的控制範圍。您應仔細考慮和評估與合併後公司證券投資有關的所有風險和不確定性，包括但不限於以下風險和不確定性，以及在“風險因素”一節中討論的風險和不確定性。根據上下文需要或適當情況，以下提及Chijet應被視為也指Pubco和業務後合併 公司，以下交叉引用的頁碼指的是本委託書/招股説明書中其他地方包含的引用風險的更詳細討論。

與ChiJet相關的風險

與在中國做生意有關的風險

與JWAC、Pubco和業務合併有關的風險

問題 和答案

為JWAC的股東提供服務

以下問題和解答簡要回答了將在JWAC股東特別會議上提交的提案的一些常見問題。以下問答並不包括對JWAC股東重要的所有信息。 我們敦促JWAC股東仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括本文提及的附件和其他文件 。

本委託書/招股説明書及其附件包含有關擬議業務合併的重要信息以及將在JWAC特別會議上採取行動的其他事項。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件以及本文提及的其他文件 。

您的 投票很重要。我們敦促您在仔細審閲本委託書/招股説明書 及其附件並仔細考慮在特別會議上提交的每一項建議後儘快提交委託書。

在溢價方面，JWAC普通股的持有人還應在交易結束時獲得在企業合併中交換的每股JWAC普通股的或有價值權或CVR，以補償JWAC普通股持有人，如果賣方未能滿足溢價標準，這將導致向賣方提供的對價調整， 但私募JWAC普通股和B類普通股的持有人(包括保薦人、其受讓人和I-Bankers證券)除外。在我們的首次公開募股中擔任承銷商的Inc.)已放棄獲得與這些 私募股票相關的CVR的權利。

有關在業務合併中對ChiJet持有者的對價的解釋和估計，請參閲標題為“-業務合併提案 – 交易對價。”

在業務合併方面，將向每一JWAC權利的登記持有人發行該持有人或JWAC權利有資格獲得的JWAC普通股全額股數。每名權利持有人所持有的江蘇華僑銀行股份的金額將會向上舍入至最接近的江蘇華僑銀行普通股的整體股份，並同樣交換為Pubco普通股。

本註冊説明書及隨附的委託書/説明書招股説明書與發行Pubco普通股有關，Pubco是企業合併中的控股公司，註冊地位於開曼羣島。完成業務合併後，Pubco將直接擁有ChiJet，後者通過其間接子公司寶雅和寶亞的子公司一汽吉林運營。有關詳細信息，請參閲“關於ChiJet的信息-合併後的公司和我們在業務合併前後的結構 ”.

與之形成對比的是，《諮詢章程修正案》提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案都需要由代表股東親自(虛擬出席)或委派代表在特別會議上投贊成票才能獲得JWAC普通股多數股份的持有人的贊成票。因此， JWAC股東未能委派代表或親自(以虛擬出席方式)在特別會議上投票，將不計入有效確立法定人數所需的JWAC普通股股數 ，如果以其他方式確定有效法定人數，則不會影響對該等其他建議的投票結果。

如果企業合併提案未獲批准，則其他先決條件提案將不會提交表決。條件先決條件提案的批准是企業合併完成的前提條件。

JWAC初始股東，包括我們的保薦人和我們的董事和高級管理人員，以及i-Bankers已同意投票支持業務合併提議，他們的所有創始人和他們的JWAC普通股(包括但不限於私人配售單位相關的JWAC普通股、代表股和JWAC B類普通股)。因此，除了我們最初的股東創辦人股份和定向增發股份之外，我們可能需要少至4,722,501股或我們13,800,000股公開發行股份中約34.22%的股份才能投票贊成企業合併建議和憲章修訂建議， 以及少至183,751股，或我們將在特別會議上投票支持其他建議的13,800,000股公開股份中的約1.33%。

具體地説，JWAC與我們的高級管理人員和董事以及保薦人之間的信函協議中規定：發起人和每個內部人士(如該信函協議中定義的)同意，如果JWAC尋求股東批准擬議的企業合併，則在與該提議的企業合併有關的情況下，其應(I)投票表決其擁有的任何股本股份(定義見該信函協議) ，贊成任何擬議的企業合併，以及(Ii)不贖回其擁有的任何普通股。他或她與該股東的批准有關。如江蘇華潤就任何擬議業務合併進行收購要約，保薦人及各內幕人士同意，保薦人及各內幕人士將不會尋求就該收購要約向江蘇華潤出售或收購其所擁有的任何股本股份。

業務合併協議規定，Chijet完成合並的義務取決於滿足最低現金條件等條件。如果未滿足該條件，且根據企業合併協議的條款 未放棄該條件，則企業合併協議可能終止，且可能無法完成擬議的企業合併 。不能保證Chijet會放棄最低現金條件。此外，根據JWAC現有的組織文件，我們在任何情況下都不會贖回會導致JWAC的 有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)低於5,000,001美元的公開股份。

截至本委託書 聲明/招股説明書的日期，尚未與任何該等投資者或持有人 訂立有關上述人士私下購買公眾股份的協議。如有任何此類新購股份，(I)保薦人或其關聯公司將以不高於通過贖回程序提供的價格購買 JWAC公開發行的股票；(Ii)保薦人或其關聯公司的任何此類購買將不會投票贊成批准企業合併；以及(Iii)保薦人及其關聯公司已放棄對該等股份的贖回權。在批准企業合併的特別會議之前，JWAC將以表格 8-K(I)保薦人或其關聯公司在贖回要約之外購買的公開股票的金額以及購買價格；(Ii)保薦人或其關聯公司購買的目的；(Iii)保薦人或其關聯公司的購買對企業合併交易獲得批准的可能性的影響(如果有)；(Iv)向保薦人或其關聯公司出售股票的股東的身份(如果不是在公開市場上購買的)或出售給保薦人或其關聯公司的股東(例如，5%的證券持有人)的性質；及(V)JWAC根據其贖回要約收到贖回請求的公開股票數量。

與我們保薦人和江淮汽車目前的初始股東持股不同，這些新購買的股票根據我們的贊助商支持協議的條款，這些購買者將不受禁售期的限制。然而，這些新購買的股票將受到證券法第144條規定的“控制證券”轉售的限制， 只要這些股票是由JWAC的關聯公司收購的，除非它們在隨後根據證券法提交的登記聲明中登記 。轉售限制將要求該等新購買股份的關聯買家持有股份至少一年(自Pubco根據適用於特殊目的收購公司的規則在成交後的8-K表格中提交某些信息之日起)，假設它們未在成交後的登記聲明中登記，並且Pubco 已完全遵守其報告要求和規則144下的其他要求。當有資格出售時，如果此類證券 沒有根據這樣的登記聲明登記，則將受到規則144的適用要求的限制，包括對其銷售方式和根據規則144有資格的銷售量的限制。

加入任何此類激勵安排可能會降低JWAC普通股的價格，或可能減少Chijet普通股的公開流通股 。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地 購買股票，因此可能更有可能在特別會議之前或之後 出售其持有的股份。此外，如果進行此類收購，JWAC普通股的公開流通股及其受益持有人的數量可能會減少，可能會使Chijet普通股在全國性證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

預計在業務合併完成後，如果JWAC的公眾股東沒有贖回，並假設所有股東行使JWAC權利和行使代表權證和GT認股權證，JWAC的現有股東，包括Jupiter Wellness保薦人有限責任公司(“保薦人”)，將擁有約11.1%的已發行Pubco普通股(其中約2.4%將由保薦人和我們的高級管理人員和董事擁有)，i-Bankers 和Greentree將合計擁有約3.4%的已發行Pubco普通股。ChiJet普通股的現有持有人，即賣方，將擁有Pubco已發行普通股的約85.5%。如果JWAC的公眾股東進行贖回 至允許完成業務合併的最高水平，並且同樣假設 行使JWAC權利、代表權證和GT認股權證，緊隨業務合併完成後，JWAC的現有股東(包括保薦人)將擁有約4.8%的Pubco普通股(其中約2.6% 將由保薦人和我們的高級管理人員和董事擁有)，i-Bankers和Greentree將共同擁有約3.6%的已發行Pubco普通股。賣方將擁有Pubco約91.6%的普通股。該等百分比 包括：(I)溢價可發行的Pubco普通股；(Ii)於業務合併完成後10天內可向JWAC的高級管理人員及董事發行的300,000股JWAC普通股，以換取同等數目的Pubco普通股；及(Iii)可向格林豪泰發行的200,000股Pubco普通股，原因是根據與格林豪泰的財務諮詢協議，寶亞於業務合併完成後應計開支1,000,000美元，如隨附的委託書/招股説明書所述。該等百分比是根據 若干假設(如本委託書/招股説明書所述)計算，並會根據業務合併協議的條款作出調整。有關這些假設的討論，請參閲委託書/招股説明書摘要— 企業合併提案(提案1)— 交易對價.”

如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，Pubco的所有權百分比也會不同。 請參見“委託書/招股説明書摘要 – 企業合併對JWAC公眾持股量的影響“ 和”未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息瞭解更多信息。

下表顯示了Pubco已發行和發行股本的不同所有權水平，假設JWAC的公眾股東贖回不同水平：

除了上述所有權百分比的變化外，贖回水平的變化還將影響與業務合併相關的某些股權發行的稀釋效應，否則不會出現在承銷的公開發行中。 增加贖回水平將增加這些發行對非贖回公眾股票持有人的稀釋效應。

此外，下表説明瞭完成業務合併後Pubco普通股的不同所有權水平 業務合併基於公眾股東在完全稀釋的基礎上贖回的不同水平，顯示了在業務合併結束時預計將發行的所有證券的全部行使和轉換，包括(I)代表 認股權證，(Ii)GT認股權證，以及(Iii)Pubco和Chijet的任何已發行證券：

上述有關Pubco的 所有權百分比包括可向ChiJet持有人發行的股份，並假設權利持有人 已行使其所有JWAC權利，已行使代表權證和GT認股權證，以及以其他方式將收到的對價向下調整最多6.74億美元(674,000,000美元)的溢價股份， 基於Pubco成交後的財務表現和股價指標，基於本委託書/招股説明書中其他地方描述的溢價， 以及一切均根據BCA中規定的條款和條件，但不考慮(I)根據獎勵計劃為 發行預留的任何股份，或(Ii)根據保薦人向江蘇華僑銀行提供的高達150萬美元營運資金貸款的轉換而向保薦人發行或可向保薦人發行的任何額外私募單位的任何股份的發行。

下表列出了基於各種贖回方案的份額信息，包括無贖回、33.3%、50%、66.6%和 最大贖回方案。

以上所有 相對百分比僅用於説明目的。該等百分比是根據若干假設 (如本委託書/招股説明書所述)計算，並會根據業務合併協議的條款作出調整。有關這些假設的討論，請參閲委託書/招股説明書摘要-企業合併提案(提案1)-交易對價“如果一個或多個假設被證明是不正確的，實際受益 所有權百分比可能與本委託書/招股説明書中所描述的預期、相信、估計、 預期或預期的大不相同。根據JWAC與I-Bankers的承銷協議，I-Bankers有權獲得4,830,000美元的遞延承銷佣金，包括I-Bankers在JWAC首次公開募股後提供的服務，這些佣金取決於業務合併的完成。

除了上述所有權百分比的變化外，贖回水平的變化還將影響與業務合併相關的某些股權發行的稀釋效應，否則不會出現在承銷的公開發行中。 增加贖回水平將增加這些發行對非贖回公眾股票持有人的稀釋效應。

下表顯示了在一系列贖回情景和代表權證行使情景下，JWAC普通股的非贖回持有人所持Pubco普通股的稀釋效應及其對每股價值的影響。

有關 更多詳細信息，請參閲“業務合併建議-交易對價.”

* 假設交易價格為每股10.00美元。

贖回水平還將影響與首次公開募股相關產生的每股公開股票的實際遞延承銷費，並在業務合併完成時支付。JWAC產生了4,830,000美元的遞延承銷費。假設 行使權利，在沒有贖回的情況下，按備考基準計算，實際遞延承銷費約為每股公開股份0.35美元(或假設交易價格為每股公開股份10.00美元的股份價值的3.5%)。在中等贖回 假設50%的股份與業務合併相關贖回的情況下，有效遞延承銷費 預計將約為每股公開股票0.70美元(或假設交易價格為每股10.00美元的股票價值的7.0%)。在最高贖回方案中，實際遞延承銷費約為每股公開 股2.49美元(或假設交易價格為每股10.00美元，為股票價值的24.9%)。

因此，由於i-Bankers已同意投票支持適用的提案，因此我們可能只需要在特別會議上投票贊成諮詢憲章修正案提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案的13,800,000股公開股份中的183,751股，或約1.33%，以及投票支持企業合併提案和憲章修正案提案的4,722,501股，或約34.22%的我們13,800,000股公眾股份 。為了讓我們的業務合併獲得批准。

JWAC權利的持有者 對其權利沒有贖回權。如本委託書/招股説明書其他部分所述，於業務合併完成時，江淮汽車股份 將有資格兑換八分之一(1/8)江蘇江淮汽車普通股。

持有JWAC權利的我們公開股票的持有者 可以選擇贖回其公開股票，但仍保留其JWAC權利。根據截至2023年3月17日的最新交易價格，我們的JWAC權利的價值為370萬美元。贖回其JWAC普通股股份的公眾股東可繼續持有贖回前所擁有的任何JWAC權利，這導致在行使該等JWAC權利時對非贖回股東的額外 攤薄。

正如前面最大贖回時預期價格的降低所表明的那樣，選擇贖回您的公開股票(以及一般的贖回)存在重大風險，與您的JWAC權利的價值相關。有關詳細信息，請參閲“風險因素 -我們的JWAC權利持有人可以選擇贖回他們的公開股份，同時保留他們的JWAC權利，儘管如果贖回 超過我們完成業務合併所允許的門檻，JWAC權利將到期一文不值.”

有關JWAC普通股在不同贖回水平下每股價值的信息，請參閲“問答 -交易結束後，JWAC的現有股東和ChiJet股東將持有Pubco的哪些股權?”

我們的JWAC權利有資格在業務合併生效時轉換為JWAC普通股，如本委託書/招股説明書中其他部分 所述。因此，您的JWAC權利將在業務合併完成後停止交易，並且僅具有基於持有者在業務合併完成時有資格獲得的Pubco普通股價值的價值 。由於贖回將耗盡我們的信託賬户，而Pubco的資產將部分根據交易結束時信託賬户中的現金 計算，因此我們公開股票贖回的增加將減少交易結束時信託 賬户中可用於Pubco的資產，這可能會對您將獲得的Pubco普通股的價值產生負面影響，以換取您的 JWAC權利。

JWAC公司註冊證書並未規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的 公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在緊接業務合併完成之前或完成後少於$5,000,001，或在支付承銷商的費用和佣金或任何更大的有形資產淨值或現金要求之後 與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的。如果我們 需要為有效提交贖回的所有JWAC A類普通股支付的現金對價總額，加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額 超過本公司可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務合併。

如果 超過最大贖回額度，導致我們無法完成業務合併，因為您的JWAC權利 只有在業務合併後才可行使或轉換，如果我們沒有在2023年6月8日(或根據JWAC公司註冊證書或對該證書的修訂通過向信託賬户進一步出資而延長的較晚日期)完成業務合併，並且我們清算信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會 收到與其權利相關的任何資金，他們也不會從我們在信託 賬户之外持有的資產中獲得與此類權利相關的任何分配，並且這些權利將一文不值。

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任何贖回要求一經提出，均可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限屆滿，之後經本公司同意，可隨時撤回，直至就業務合併進行表決為止。如果您將您的股票交付給我們的 轉讓代理贖回，並且在所需的時間範圍內決定不行使您的贖回權利，您可以要求我們的轉讓代理以電子方式退還您的股票。您可以通過問題 “誰能幫助回答我的問題？”下面列出的電話號碼或地址聯繫我們的轉會代理，以提出此類請求。下面。

如果， 由於業務合併協議終止或其他原因，JWAC無法在2023年6月8日之前完成業務合併或另一項初始業務合併交易(或可能通過根據JWAC公司註冊證書向信託賬户再繳款或對該證書進行修改而延長的較晚日期)，則JWAC公司註冊證書規定，它將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但此後不超過十(10)個工作日，按每股價格贖回100%的已發行公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息，扣除之前未向JWAC發放的應付税款和最高50,000美元的解散費用， 除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，並受吾等根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。方正股份的持有者已放棄與這些股份有關的任何清算分配的權利。

在發生清算的情況下，江淮汽車的未清償權利將不會被分配。因此，這些權利將 到期，毫無價值。

有關完成業務合併的條件説明，請參閲標題為“業務合併方案 .”

JWAC 不會發行我們A類普通股的零碎股份以換取權利，但會指示權利代理將權利持有人 收到的A類普通股金額四捨五入為最接近的整體股份。

在業務合併生效後，所有尚未發行的江淮汽車B類普通股將按一對一的方式轉換為江淮汽車普通股 ，並根據江淮汽車公司註冊證書進行調整。因此，在完成業務 合併後，江淮汽車普通股將由我們的A類普通股組成，這些A類普通股將交換為Pubco普通股。

贊助商已經就JWAC的資金做出了一定的承諾。保薦人同意，如果供應商就向江淮汽車提供的服務或銷售的產品提出索賠，或江淮汽車已與其洽談達成交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的金額降至每股10.499美元以下(無論承銷商是否全面行使超額配售選擇權)，保薦人將對江淮汽車負責。除執行放棄任何 及尋求進入信託賬户的所有權利的第三方的任何索賠外，以及根據JWAC對承銷商在首次公開募股中的賠償針對某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方債權承擔任何責任。 JWAC試圖通過努力讓所有供應商、服務提供商(JWAC的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與JWAC有業務往來的其他實體與JWAC簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何權利、所有權、利益或索賠，以降低保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

JWAC 與ChiJet簽訂了本金總額為2,560,000美元的延期貸款，以換取本金為1,380,000美元的2022年12月5日的無擔保本票和本金為1,180,000美元的本金為2023年3月6日的無擔保本票，我們稱之為延期貸款。延期貸款的資金 由Chijet墊付以換取本票，Chijet將從2023年3月6日起發放類似的延期貸款 ，金額類似。延期貸款連同信託賬户中的其他資金 將分配給：(I)我們清算時的所有公眾股票持有人，或(Ii)選擇 在完成我們的初始業務合併時贖回其股票的公眾股票持有人。延期貸款不產生利息 ，並在初始業務合併完成或江蘇華僑銀行清算之日(以較早者為準)償還。 如果江蘇華僑銀行未能在2023年6月8日(或根據江蘇華僑銀行註冊證書或修訂該證書向信託賬户再繳款而延長的較晚日期)完成業務合併，將不償還貸款 。

為了滿足JWAC的營運資金需求，贊助商或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)不時或在任何時間借出JWAC資金，金額以他們認為合理的方式自行決定，我們稱之為營運資金貸款。每筆這樣的貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付 ，不含利息，或者，根據持有人的酌情決定，最多1,500,000美元的票據可按每單位10.00美元的價格轉換為單位。如果JWAC沒有完成業務合併，JWAC可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還這些貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還這些貸款。

截至2023年3月17日，沒有與營運資金貸款相關的未償還金額。請參閲“某些關係和相關的 個人交易.”

如果出現最大贖回， 我們可能需要籌集額外資金。我們預計，我們可能需要不時籌集額外資金以維持我們的運營，並且我們可能會不時希望籌集額外資金以利用商機。 如果我們需要或希望籌集此類額外融資，我們獲得商業銀行融資或債務和股權資本市場的機會可能會受到各種因素的限制，包括整體信貸和資本市場的狀況、一般經濟因素、行業狀況、我們的財務業績、信用評級和其他因素。商業信貸、債務和股權資本可能不會以優惠條款提供給我們，或者根本不會。雖然Chijet正在繼續與幾家潛在的貸款人進行談判，但到目前為止還沒有獲得任何融資承諾，也不能保證任何此類融資將以Chijet可以接受的條款 完成。

如果您持有Chijet的會員權益，您可以按照所提供的説明 簽署並將您的書面同意返還給Chijet。

棄權 將不影響在正式召開的法定人數特別會議上提出的其餘提案。

當經紀商為受益所有人的賬户持有的股票沒有投票贊成或反對特定提案時，就會出現 經紀人不投票的情況，原因是經紀商沒有收到該受益者的投票指示，並且在沒有此類指示的情況下，經紀商沒有 酌情決定權投票這些股票。如果您不向您的經紀人提供指示， 您的經紀人將無權在特別會議上對任何提案進行表決，因為JWAC不希望 任何提案被視為例行公事。在確定 法定人數時，經紀人的非投票不會被視為出席。

經紀人 不投票與投票反對企業合併提案和憲章修正案具有相同的效果 提案。在有法定人數的會議上，經紀人的不投票將不會影響對其餘提案的投票。

JWAC 將支付為特別會議徵集委託書的費用。JWAC已聘請Advantage Proxy，Inc.，我們將其稱為 “代理律師”，協助為特別會議徵集代理。JWAC已同意向代理律師 支付10,000美元的費用，外加估計為1,500美元的費用。JWAC將償還代理律師合理的自付費用，並將賠償代理律師及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。JWAC 還將報銷代表JWAC普通股實益擁有人的銀行、經紀商和其他託管人、代名人和受託人向JWAC普通股實益擁有人轉發募集材料和從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。JWAC的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

布萊恩·S·約翰

首席執行官

朱庇特 健康收購公司

印第安頓東路1061號，110號套房

木星，FL 33477

(561) 244-7100

您 也可以致電(877)870-8565(免費)或(206)870-8565(收費)或發送電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com與我們的代理律師聯繫。

為了 及時交付，JWAC股東必須在2023年4月13日（ 特別會議前五個工作日）之前索取材料。

您也可以按照 標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關江淮汽車的更多信息。

如果您打算贖回您的公開發行的股票，您需要在特別會議之前按照問題“如何行使我的贖回權”中詳細説明的程序向JWAC的轉讓代理髮送一封要求贖回的信件，並以電子方式將您的股票交付給JWAC的轉讓代理。如果您對您的職位認證或庫存交付有任何疑問，請聯繫：

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紐約，郵編：10004

收件人： SPAC服務管理

E-mail: SPACSUPPORT@astfinancial.com

委託書/招股説明書摘要

此 摘要以及標題為“關於提案的問題和解答”的部分彙總了本委託書聲明/招股説明書中包含的某些信息，可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解業務組合和將在特別會議上審議的提案，您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書， 包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。

企業合併的參與方

jwac

JWAC 是一家成立於2021年9月14日的特殊目的收購公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。江淮汽車的A類普通股和權利目前分別在納斯達克資本市場上報價，代碼為“江淮汽車”和“江淮汽車” 。JWAC的執行辦公室位於印第安頓東路1061E，Suite110，朱庇特，佛羅裏達州33477，其電話號碼是(561)244-7100。

贊助商

Jupiter 健康保薦人有限責任公司是JWAC的保薦人，目前與我們的高級管理人員和董事一起，擁有JWAC普通股21.7%的已發行和流通股。贊助商的執行辦公室位於印第安頓東路1061E，Suite110，佛羅裏達州朱庇特，郵編33477，電話號碼是(561)462-2700。

Pubco

Pubco 是ChiJet的全資子公司，也是Merge Sub所有已發行和已發行股權的所有者。Pubco 根據開曼羣島法律於2022年6月14日註冊為豁免有限責任公司。PUBCO除合併子公司的股權外並無其他重大資產，亦不經營任何業務。

Pubco主要執行辦公室的郵寄地址為：開曼羣島開曼羣島大開曼郵編2547信箱，總督廣場Sertus Chamber，萊姆樹灣大道23號5-204號套房。PUBCO通過ChiJet及其子公司開展業務，PUBCO的全球總部設在山東煙臺北京南路經濟技術開發區8號，CN-37 264006人Republic of China，或大陸中國。PUBCO的電話號碼是+86-0535-2766221。

合併 子公司

合併子公司為Pubco的全資附屬公司，純粹為完成與江蘇華僑銀行的合併而成立，而江蘇華僑銀行將為 尚存實體。Merge Sub於2022年6月21日根據特拉華州法律註冊成立。合併子公司不擁有任何物質資產 ，也不經營任何業務。

Merge Sub主要執行辦公室的郵寄地址和電話號碼與JWAC相同。業務合併完成後，合併子公司將於併入江蘇華航後不復存在。

ChiJet

ChiJet， Inc.是開曼羣島豁免的公司，或稱ChiJet，是傳統汽車和電動汽車及其子公司的所有者和製造商。ChiJet間接持有山東寶亞新能源汽車有限公司85%以上的股權，該公司是一家中國企業(“寶雅)，這是一家電動汽車的生產商和製造商。 此外，奇捷還間接持有中國一汽吉林汽車有限公司60%以上的股權(一汽 吉林“)，該公司生產和銷售傳統燃料汽車。ChiJet於2021年7月2日根據開曼羣島的法律註冊成立。

奇捷的主要業務是傳統燃油汽車和電動汽車的開發、製造、銷售和服務。先進的製造系統和穩定的供應鏈管理使公司能夠以合理的價格為消費者提供高性能的產品。奇捷在煙臺的工廠中國是專門生產電動汽車的，該公司的總部也將設在計劃中的煙臺工廠。奇捷擁有一支由業內資深人士組成的管理團隊，他們在工程、設計、管理、融資、工業生產和財務管理方面擁有數十年的經驗。

奇捷的行政辦公室位於山東省煙臺市北京南路經濟技術開發區8號，郵編：中國，電話號碼是+860535-2766202。

合併後的公司與奇捷公司合併前後的結構

ChiJet關閉前的 所有權結構如下：

實施企業合併的合併後公司的股權結構如下：

企業合併及《企業合併協議》

於2022年10月25日，JWAC與JWAC、Pubco、Merge Sub、賣方及ChiJet簽訂《業務合併協議》。《業務合併協議》規定JWAC與ChiJet在Pubco(一家新的控股公司)旗下合併，作為其 直接全資子公司。根據業務合併及業務合併協議(A)Pubco將向賣方收購ChiJet的全部已發行及已發行股份，以換取Pubco的普通股，而ChiJet於Pubco持有的任何股份將免費交出，令Chijet成為Pubco的全資附屬公司而賣方 成為Pubco的股東(我們稱為股份交易所)；緊接其後(B)Merge Sub將與JWAC合併及 併入JWAC，而JWAC繼續作為Pubco的尚存實體及全資附屬公司。有關《企業合併協議》擬進行的 交易的更多信息，請參閲標題為“業務合併方案 —企業合併協議“本委託書/招股説明書以附件A的形式附於本委託書/招股説明書後，附《企業合併協議書》一份，作為參考併入本文。

交易 考慮事項

本註冊説明書及隨附的委託書/説明書招股説明書與發行Pubco普通股有關，Pubco是Business Composal中的控股公司，註冊地為開曼羣島。本次交易的對價為Pubco普通股 股。完成業務合併後，Pubco將直接擁有江淮汽車。Pubco還將直接擁有ChiJet，後者通過其間接子公司寶雅和寶亞的子公司一汽吉林運營。有關合並後公司的所有權結構 的更多信息，請參閲上一頁中的組織結構圖。

受制於《企業合併協議》中關於企業合併生效時間的條款和條件 ：

根據我們就首次公開發售向承銷商代表配售的認股權證(“代表認股權證”)的條款，代表認股權證將由可行使 為Pubco普通股的等值認股權證取代。

此外，根據寶亞授予格林特里的GT認股權證的條款，GT認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證 取代。

在溢價方面，JWAC普通股持有人將獲得如上所述交換的每股JWAC普通股的或有價值權利或CVR，以在賣方未能滿足溢價標準的情況下補償JWAC普通股持有人，這將導致向賣方提供的對價進行調整，但私募JWAC普通股和B類普通股持有人(包括保薦人、其受讓人和I-Bankers)已放棄其 獲得與該等非公開配售股份有關的CVR的權利。

由於江蘇華潤並無任何流通股優先股，且預期於生效時間 將無流通股優先股，故預期於生效時間不會進行任何優先股交換。

有關業務合併中的對價的進一步説明，請參閲標題為“企業合併提案 (提案1)-交易對價.”

完成合並的條件

合併的完成取決於各種條件，包括以下各方的相互條件，除非放棄： (I)批准條件先例建議；(Ii)根據適用的反壟斷法，任何等待期屆滿；(Iii)收到要求從政府當局獲得的所有同意；(Iv)沒有法律或命令阻止或禁止企業合併； (V)JWAC在完成贖回和任何私募融資後，截至交易結束時至少有5,000,001美元的有形資產淨值；(Vi)股東以ChiJet和JWAC均可接受的格式修訂Pubco的組織章程大綱及章程細則；(Vii)Chijet及JWAC收到令雙方合理信納Pubco 合資格為外國私人發行人的證據；(Viii)註冊説明書，本委託書/招股説明書是其中一部分，已由美國證券交易委員會宣佈生效；(Ix)Pubco普通股已獲批准在納斯達克上市，但須受發行的官方通知 規限；以及(X)除企業合併協議當事人的關聯方以外的第三方不得提起訴訟， 不得要求或以其他方式限制結案的完成。

此外，除非Chijet放棄，Chijet、合併子公司和賣方完成業務合併的義務 除滿足慣例證書和其他結算交付外，還需滿足以下成交條件：

除非JWAC放棄 ，否則JWAC完成業務合併的義務除滿足慣例證書和其他結案交付外，還需滿足以下結案條件：

終端

業務合併協議可在業務合併結束前的任何時間根據Chijet和JWAC的共同協議終止，或在特定情況下由ChiJet或JWAC單獨終止，包括：

如果未能在該日期前完成業務合併協議是由於 一方(或就Chijet、賣方、Pubco或合併子公司)違反《業務合併協議》而引起的，則 一方無權終止業務合併協議。

如果企業合併協議終止，雙方在企業合併協議項下的所有其他義務將終止，並且不再具有進一步的效力和效力(但與公告、保密、費用和開支、放棄對信託的索賠、終止和某些一般條款有關的某些義務將繼續有效)，除在終止之前的任何欺詐索賠或故意違反企業合併協議的責任外，任何一方 將不再對協議的任何其他方承擔任何責任。

相關的 協議

此 部分介紹根據業務合併協議訂立或將訂立的某些附加協議的重要條款，我們稱之為相關協議，但並不旨在描述其所有條款。以下 摘要通過參考作為本委託書/聲明招股説明書附件 包含的每個相關協議的完整文本而有保留。我們敦促您完整閲讀這些相關協議。

贊助商 支持協議

同時，隨着企業合併協議的簽署，JWAC、ChiJet、Pubco和保薦人簽訂了保薦人支持協議，其中除其他事項外，這些各方同意(I)不徵求或導致JWAC進行任何替代競爭交易， (Ii)投票支持企業合併，反對任何替代競爭交易，以及(Iii)暫停或鎖定，出售與保薦人就本公司首次公開招股訂立的股份基本相同的股份。

同時，隨着業務合併協議的簽署，JWAC、Pubco、ChiJet和保薦人，以及加入盈餘國際 有限公司(“加入盈餘”)和i-Bankers(與保薦人和加入盈餘共同組成“支持協議各方”) 訂立了支持協議，據此保薦人支持協議各方同意支持業務合併，並 投票贊成業務合併協議和業務合併。 保薦人支持業務合併協議和業務合併。保薦人支持協議各方還同意採取其他行動，以支持業務合併協議和業務合併，並避免採取會對雙方履行業務合併協議的能力造成不利 阻礙的行動。支持協議還禁止保薦人支持協議各方持有的JWAC 普通股和JWAC證券在支持協議日期與業務合併協議結束或提前終止之日 之間轉讓，除非受讓人簽署支持協議。

保薦人亦同意受業務合併協議的約束及遵守有關Chijet為潛在延期提供資金的條款，並在Chijet根據業務合併協議為該項延期提供資金時，向Chijet發行相關有限責任公司在保薦人中的會員權益。

僅就業務合併而言，保薦人和聯合盈餘的每一位 同意放棄JWAC關於轉換JWAC B類普通股的管理文件中的某些反攤薄條款 。僅與業務合併有關的支持協議 各方均同意放棄從本公司以私募方式或在JWAC的B類普通股轉換時獲得其A類普通股的CVR的權利。

除商業合併協議和附屬文件及某些其他慣例例外情況外，支持協議各方代表其本身及其附屬公司提供JWAC、Pubco、ChiJet和合並子公司的全面新聞稿，於交易結束時生效。

鎖定 協議

關於我們的首次公開募股，JWAC初始股東，包括我們的保薦人，已在一份鎖定協議中同意，在以下較早的日期之前，不轉讓、轉讓或出售任何JWAC B類普通股(除某些獲準受讓人外)：(I)企業合併完成之日起六個月；(Ii)Pubco普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組)在企業合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Iii)如果合併後的公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致合併後公司的所有股東都有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。

在鎖定協議期內，JWAC初始股東亦同意不會就Pubco普通股 作出任何借貸、要約、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、買賣合約、出售任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式轉讓或直接或間接處置該等股票，(Ii)訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉讓予另一人，擁有此類股票的任何經濟後果，或(Iii)公開披露進行上述任何交易的意圖， 上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何此類交易是否將通過交付此類Pubco股票或其他 證券以現金或其他方式結算。

ChiJet 鎖定協議

關於簽署BCA，持有Chijet約78%普通股的若干Chijet持有人和Chijet管理團隊的若干成員簽訂了一份鎖定協議，於成交時生效，Pubco與我們與JWAC初始股東之間的鎖定協議基本相似。“企業合併建議書(建議書1)-Chijet禁售協議.”

註冊 權利

商業合併協議規定，自成交之日起，JWAC、Pubco、賣方以及根據我們與我們的 IPO(我們的“現有註冊權持有人”)簽訂的註冊權協議而持有“可註冊證券”的多數 的持有人將簽訂經修訂和重述的註冊權協議。 此經修訂的協議將提供涵蓋上述各方在Business 合併中收到的所有Pubco普通股(包括在轉換B類普通股時收到的普通股)的註冊權，受適用的合同轉讓限制和禁售期的約束。持有擁有賣方註冊權的大多數證券的賣方或我們的大多數現有註冊權持有人，在每個情況下都有權在企業合併後要求我們註冊這些證券。 所有註冊權持有人都有權對企業合併完成後提交的註冊聲明 擁有特定的“搭載”註冊權，並有權根據證券法規則415要求我們註冊轉售這些證券。登記權協議不包含因延遲登記證券而產生的清償損害賠償或其他現金結算的條款。

ChiJet 信託賬户豁免

ChiJet 已同意其及其關聯公司不會對JWAC 信託帳户中的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意不直接或間接向該信託帳户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配) 。

競業禁止協議

在交易結束時，Chijet的若干高管將各自以業務合併協議附表的形式簽訂競業禁止和競業禁止協議。

企業合併中將發行的股票總數為 股

JWAC的公眾股東目前擁有JWAC約76.0%的已發行和已發行股本，保薦人 和我們的董事和高級管理人員(包括JWAC初始股東)目前擁有約21.7%的JWAC已發行和已發行股本(其餘約2.3%股份由I-Bankers持有)。預計業務合併後，如果沒有贖回，JWAC的公眾股東將擁有Pubco已發行和已發行股本的約9.0%，保薦人和我們的董事和高級管理人員將擁有Pubco已發行和已發行股本的約2.3%，i-Bankers將擁有Pubco已發行和已發行股本的約0.3%，ChiJet股東將擁有Pubco已發行和已發行股本的約88.4%。

有關Pubco證券的説明，請參閲標題為“Pubco證券介紹“其中提供了Pubco普通股的説明。

如果JWAC的任何公眾股東行使其贖回權，則JWAC的公眾股東對Pubco的所有權權益將減少而Chijet持有人和保薦人對Pubco的所有權權益將增加。如果JWAC的公眾股東進行贖回以達到完成業務合併的最高水平，JWAC的公眾股東將擁有Pubco已發行和已發行股本的2.3%，保薦人和我們的董事和高級管理人員將擁有Pubco已發行和已發行股本的約 2.4%，i-Bankers將擁有Pubco已發行和已發行股本的0.3%，ChiJet股東將擁有Pubco已發行和已發行股本的約95.0%。如果實際情況 與這些假設不同(基於JWAC的公眾股東的贖回、業務合併條款的變化、根據業務合併協議對交易對價的調整或其他)，Pubco後業務合併的所有權權益百分比 可能會不同。

以上提及和下面闡述的有關Pubco的所有權百分比包括可向Chijet持有人發行的股份，假設權利持有人行使其所有JWAC權利，以及基於Pubco的某些成交後財務業績和股價指標，以及所有根據BCA規定的條款和條件，將向下調整他們 收到的代價最多6.74億美元(6.74億美元)的任何溢價股份，但不考慮 (I)根據激勵計劃為發行預留的任何股份，(Ii)根據保薦人向JWAC提供的高達150萬美元營運資金貸款的轉換而向保薦人發行或可向保薦人發行的任何額外私募單位，(Iii)對企業合併協議中規定的應付給ChiJet持有人的交易對價的任何調整， (Iv)因行使代表認股權證而發行的任何股份，(V)因行使GT認股權證而發行的任何股份(Vi)於業務合併完成後10天內可向江蘇江淮高級管理人員及董事發行的300,000股JWAC普通股 ，該等股份將交換為等值數目的Pubco普通股，及(Vii)因寶雅根據與Greentree的財務諮詢 協議轉換應計開支1,000,000美元而可向格林豪泰發行的200,000股Pubco普通股 。該等百分比乃根據若干假設(如本委託書/招股説明書所述)計算 ，並會根據業務合併協議的條款作出調整。有關這些假設的討論， 參見“委託書/招股説明書摘要-企業合併建議(建議1)-交易對價.”

如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，Pubco的所有權百分比也會不同。 請參閲"委託書/招股説明書摘要—業務合併對JWAC公眾持股量的影響“ 和”未經審計的備考簡明綜合綜合財務信息瞭解更多信息。

下表顯示了Pubco已發行和發行股本的不同所有權水平，假設JWAC的公眾股東贖回不同水平：

企業合併的資金來源和用途

下表彙總了假設無贖回的業務合併資金來源和用途：

下表概述了業務合併資金來源和用途，假設JWAC股東行使贖回權（假設贖回50%）：

下表概述了業務合併資金來源和用途，假設JWAC股東行使贖回權 假設最大贖回：

JWAC的業務合併原因

JWAC 成立的目的是實現與一個或多個企業的合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併。JWAC尋求利用其管理團隊識別、收購併與管理層合作運營業務的能力。

董事會在評估業務合併時，諮詢了JWAC的管理層以及法律、會計和財務顧問。董事會於達成一致決議案(I)認為業務合併協議及擬進行的交易(包括業務合併)是合宜、公平及符合長江基建及其股東的最佳利益，及(Ii)建議江蘇華僑的股東採納業務合併協議並批准業務合併及業務合併協議擬進行的其他交易時，董事會考慮了一系列因素，包括但不限於以下討論的因素 。

鑑於在評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，董事會 認為對其在作出決定及支持其決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重並不可行，亦未嘗試對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。董事會認為其決定是基於任何和所有 可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。JWAC對業務合併原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息 可能具有前瞻性，因此，閲讀時應參考“告誡 有關前瞻性陳述的説明”中討論的因素。JWAC考慮了許多因素，此處概述的因素可能也可能沒有 由JWAC的任何特定董事、管理層成員或顧問考慮過。儘管董事會成員個人是否考慮了上述任何因素，但董事會一致投票決定繼續進行交易。

長江基建的高級管理人員和董事在多個行業擁有豐富的經驗，並相信他們的經驗和 背景，再加上長江基建顧問的經驗，使他們能夠行使必要的商業判斷，就業務合併作出 決定。董事會亦於簽署業務合併協議前取得AlixPartners的報告，如下所述，該報告涉及從財務角度而言將於業務合併中支付予Chijet股權持有人的交易代價對江蘇華僑銀行的公平性。

董事會認為，與業務合併有關的若干因素總體上支持其決定簽訂業務合併協議和擬進行的交易，包括但不限於以下重大因素：

董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：

以上關於審計委員會審議的重要因素的討論並非詳盡無遺，但確實闡述了審計委員會審議的主要因素。

董事會的結論是，JWAC及其股東預期從業務合併中獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此，董事會認定業務合併對江蘇華僑銀行及其股東來説是明智、公平和最符合其利益的。

JWAC 特別會議

JWAC 將向其股東提供本委託書/招股説明書，作為其董事會徵求委託書的一部分，供將於2023年4月20日舉行的 特別會議及其任何休會或延期會議使用。本委託書/招股説明書 將於2023年3月31日或前後首次向閣下提交。本委託書/招股説明書為您提供了 您需要了解的信息，以便能夠投票，或指示您在特別會議上的投票方式。

特別會議日期、時間和地點

特別會議將於東部時間2023年4月20日上午10：00舉行，或在其他時間、其他日期 以及會議可能休會或延期的其他地點舉行。您可以訪問 https：//web.lumiagm.com/285719486，通過網絡直播訪問特別會議，您將能夠在會議期間收聽會議實況並投票。

投票權；記錄日期

如果您在2023年3月8日(特別會議的創紀錄日期)交易結束時持有JWAC普通股，您 將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股JWAC普通股享有一票投票權。如果您的股票以“街道名稱”持有，或 以保證金或類似賬户持有，您應聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人，以確保正確計算與您 實益擁有的股票相關的選票。截至本委託書/招股説明書發出日期，已發行及已發行的江蘇華僑銀行A類普通股共有14,705,000股，包括13,800,000股A類普通股公開發行、629,000股我們A類普通股最初作為單位的一部分出售予保薦人的私募，以及向吾等代表發行的276,000股代表股。此外，於該日已發行的方正股份為3,450,000股，是在江淮汽車首次公開發售前向初始股東發行的。JWAC預計不會在記錄日期或之前發行任何普通股 。

特別會議提案的法定人數和所需票數

召開有效的會議需要達到JWAC股東的法定人數。如果有資格在特別會議上投票的已發行普通股的大多數(通過虛擬出席)或由 代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。就確定法定人數而言，棄權將視為出席。經紀人的非投票不會被計入 建立法定人數的目的。

企業合併建議和章程修訂建議的批准需要JWAC普通股截至記錄日期的大多數已發行和已發行股票的贊成票。因此，JWAC股東未能委派代表或 親自(以虛擬出席方式)在特別會議上投票或投棄權票，將與投票“反對”企業合併提案和憲章修正案提案具有同等效力。

其餘建議(包括納斯達克建議、獎勵計劃建議、諮詢章程修正案及休會建議)均需親身(虛擬出席)或委派代表出席特別大會的股東以過半數贊成票方可通過。因此，JWAC股東未能委派代表或親自(通過虛擬出席)在特別會議上投票，或JWAC股東通過經紀人或其他被指定人以“街頭名義”持有其 股票的股東未能向該經紀人或其他被指定人 發出投票指示(“經紀人無投票權”)，將導致該股東的股份不計入有效建立法定人數所需的JWAC 普通股數量，但如果另外確定了有效的法定人數，它不會影響對納斯達克提案、激勵計劃提案、諮詢憲章修正案提案或休會提案的表決結果。 出席特別會議的與會者棄權也不會對這些提案的結果產生任何影響。

只有在特別會議上批准前提條件提案 (包括業務合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案和激勵計劃提案) 後，業務合併協議預期的交易才會完成。諮詢章程修正案提案和休會提案不是完善業務合併的先決條件 提案，休會提案不需要任何其他提案的批准即可生效 。

您需要注意的是，如果業務合併提案和其他條件先決條件提案未獲得批准所需的投票，在考慮到任何已批准的延期或延期後(如有必要)，我們 將不會完成業務合併。如果吾等未能完成業務合併，且未能於2023年6月8日(或根據JWAC公司註冊證書或該證書的修訂而以向信託帳户再繳款的方式延長的較後日期)完成初始業務合併，吾等將被要求解散及清算 吾等信託帳户，方法是將該帳户中當時剩餘的資金返還公眾股東。

提案

業務合併提案

於2022年10月25日，JWAC與JWAC、Pubco、Merge Sub、The Sellers及ChiJet訂立業務合併協議。

業務合併協議規定JWAC和ChiJet在新的控股公司Pubco下合併，作為其直接的全資子公司。根據業務合併及業務合併協議(A)Pubco將向賣方收購ChiJet的全部已發行及已發行股本，以換取Pubco的普通股，而ChiJet 於Pubco持有的任何股份將被免費交出，令ChiJet成為Pubco的全資附屬公司，而賣方成為Pubco的股東(我們稱為股份交易所)；緊接其後(B)Merge Sub將與 合併並併入JWAC，而JWAC繼續作為Pubco的尚存實體及全資附屬公司。《企業合併協議》和我們在本文中所稱的合併所預期的交易，我們稱之為企業合併。業務合併協議副本作為附件A附於本委託書/招股説明書之後。

交易 考慮事項

受制於《企業合併協議》中關於企業合併生效時間的條款和條件 ：

根據我們就首次公開發售向承銷商代表配售的認股權證(“代表認股權證”)的條款，代表認股權證將由可行使 為Pubco普通股的等值認股權證取代。

此外，根據寶亞授予格林特里的GT認股權證的條款，GT認股權證將由可行使為Pubco普通股的等值認股權證 取代。

在溢價方面，JWAC普通股持有人將獲得如上所述交換的每股JWAC普通股的或有價值權或CVR，以補償如上所述賣方未能滿足溢價標準而導致向賣方提供的對價調整的JWAC普通股持有人，但非公開配售的JWAC普通股和B類普通股(包括髮起人、其受讓人和I-Bankers)的持有人已放棄其獲得與該等非公開配售股份有關的CVR的權利。

由於江蘇華潤並無任何流通股優先股，且預期於生效時間 將無流通股優先股，故預期於生效時間不會進行任何優先股交換。

有關業務合併中的對價的進一步説明，請參閲標題為“企業合併提案 (提案1)-交易對價.”

關閉 條件和終止權

除在特別會議上批准建議外，除非企業合併協議各方放棄批准，否則根據適用法律，企業合併的結束須受企業合併協議所載的多項條件所規限，包括(其中包括)獲得本委託書/招股説明書所預期的必要股東批准。有關企業合併的結束條件的更多信息，請參閲標題為“ 企業合併提案-合併完成的條件。”

各方完善企業合併的義務受各種條件的制約。除非Chijet放棄，Chijet、Pubco、Merge Sub和賣方完成業務合併的義務 必須滿足以下 成交條件，以及慣例證書和其他成交：(I)JWAC的陳述和擔保在業務合併協議之日和成交之日是真實和正確的(受制於重要性或重大不利影響限制)；(Ii)JWAC已在所有實質性方面履行其義務，並已在所有實質性方面遵守《企業合併協議》中要求其在交易完成之日或之前履行或遵守的契諾和協議；。(Iii)自《企業合併協議》生效之日起，未對JWAC造成任何重大不利影響。(Iv)Chijet和Pubco收到JWAC、Pubco、賣方和其他各方之間簽署的經修訂和重新簽署的註冊權協議，修訂和重申JWAC在其首次公開募股時簽訂的註冊權協議(“創辦人註冊權協議”)，以便除其他事項外，將Pubco和賣方列為當事方，並使其適用於(A)JWAC的股東將收到的與 創辦人註冊權協議當事方合併有關的Pubco證券，以及(B)在成交時向賣方交付的交易所股票；(V)Chijet收到已簽署的與持有者權利有關的或有價值權利協議，並且在遵守協議條款的情況下，如果任何溢價股份(或其收益)被溢價參與者交出，則從Pubco收到該協議(“CVR協議”)所界定的CVR財產中按比例分配的、由Pubco和CVR權利代理正式簽署的形式和實質令Chijet滿意的或有價值權利協議，以及相關託管協議的已簽署副本；(Vi) 選舉或委任Pubco根據業務合併協議指定的四名董事為Pubco收市後董事會的成員；及(Vii)JWAC於結業時擁有現金及現金等價物(包括完成及支付贖回及支付任何私募投資後信託賬户內的剩餘資金)，扣除JWAC未支付的 開支及負債，至少相等於10,000,000美元。

此外， 除非JWAC放棄，否則滿足某些成交條件，除了慣例證書和其他成交， 包括：(I)Chijet、Pubco和賣方的陳述和擔保在商業合併協議及其成交之日是真實和正確的 (取決於重要性或重大不利影響限制)；(Ii)Chijet、Pubco、合併子公司和賣方在所有實質性方面履行了各自的義務，並在所有實質性方面遵守了業務合併協議項下各自的契諾和協議，要求它們在交易完成之日或之前履行或遵守；(Iii)自業務合併協議簽訂之日起，未對Chijet或Pubco產生任何重大不利影響。(4)JWAC收到JWAC和ChiJet可接受的某些人與ChiJet或ChiJet關聯公司(如適用)之間由雙方正式簽署的、在簽訂時有效的僱傭協議；(V)JWAC收到由Pubco和賣方正式簽署的經修訂和重新簽署的註冊權協議；(Vi)JWAC收到CVR協議和相關的託管協議；(Vii)JWAC收到JWAC終止Chijet的任何未償還期權、認股權證或其他可轉換證券的證據(如果有)；(Viii)JWAC收到股票和其他文件，證明已購買的股份轉讓給Pubco； (Ix)JWAC收到某些Chijet集團關聯方合同終止的合理可接受的證據；(X) JWAC收到由Pubco和某些賣方正式簽署的商業合併協議所附形式的鎖定協議副本，在交易結束時有效。(Xi)江淮汽車收到由雙方正式籤立的、形式及實質均為江淮汽車及ChiJet所接受的、於交易完成時生效的競業禁止協議；及(Xii)由江蘇江淮汽車指定的兩名董事在交易結束後選舉或委任Pubco董事會成員。

有關企業合併的成交條件的詳細信息，請參閲標題為“企業合併提案--完成合並的條件。”

終止 權利

業務合併協議可在業務合併結束前的任何時間根據Chijet和JWAC的共同協議終止，或在特定情況下由ChiJet或JWAC單獨終止。

業務合併協議可在JWAC或ChiJet於2023年6月8日或之前(或根據JWAC公司註冊證書或對該證書的修訂而通過向信託賬户再繳款而延長的較後日期)之前的任何時間終止。但是，如果未能在該日期前完成業務合併協議是由於某一方(或就ChiJet而言，由賣方、Pubco或合併子公司)違反業務合併協議而導致或導致的，則該一方無權終止業務合併協議。

在交易結束前的某些其他慣例和有限的情況下，企業合併協議也可終止，其中包括：(I)經JWAC和ChiJet雙方書面同意；(Ii)JWAC或ChiJet(如果有管轄權的政府當局已發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止企業合併)，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴；(Iii)如果JWAC違反業務合併協議而導致JWAC的任何陳述、契諾或協議變得不真實或重大不準確，從而導致其相關成交條件失敗(且在書面通知或2023年6月8日之前的20天內未得到糾正)，則由Chijet對JWAC違反商業合併協議 ；(Iv)JWAC因Chijet、Pubco、合併子公司或任何賣方違反業務合併協議而未得到糾正，如果該方的違反導致此類當事人的任何陳述、契諾或協議變得不真實或重大不準確，從而導致其相關成交條件失敗(且未在書面通知的較早20天或2023年6月8日內得到糾正)；(V)如果自業務合併協議之日起對Chijet或Pubco產生重大不利影響(定義見業務合併協議)，且該影響仍未解決且仍在繼續，則由JWAC進行；或(Vi)如果業務合併建議未在特別會議上獲得批准，則由JWAC或ChiJet進行。

有關企業合併協議項下的終止權的更多信息，請參閲標題為“業務合併方案-業務合併協議-終止.”

業務合併涉及許多風險。有關這些風險的詳細信息，請參閲標題為“風險因素.”

《憲章修正案》提案

假設 企業合併建議獲得批准，就企業合併而言，JWAC建議其股東批准對擬議章程的以下修訂：

諮詢性 憲章修正案建議

假設 業務合併建議及其他條件先決條件建議獲得批准，則JWAC的股東亦被要求 批准與建議約章有關的諮詢約章修訂建議。根據美國證券交易委員會指導意見，本提案 將單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。

這些規定的摘要載於《《諮詢憲章》修訂建議(建議3)“本委託書/招股説明書的第 節和這些條款的完整副本作為附件B附於本文件之後。我們鼓勵您 閲讀全文。

“納斯達克”倡議

JWAC 請其股東考慮並表決一項建議，以符合納斯達克上市規則第5635條的目的， 根據企業合併協議，於交易完成時向ChiJet股東及JWAC股東發行最多172,357,227股Pubco普通股。

激勵計劃提案

JWAC 要求其股東批准激勵計劃，包括批准激勵計劃下相當於Pubco普通股總數的5%(5%)的股份儲備，該計劃將於交易結束後生效。

激勵計劃摘要列於本委託書/招股説明書的“激勵計劃建議”部分，激勵計劃的格式作為附件C附於本文件之後。

休會提案

JWAC 建議其股東批准並通過一項建議，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在JWAC因任何原因無法完成業務合併的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。

斯坦頓 帕克意見

於2022年10月9日，江蘇華僑銀行聘請Stanton Park擔任獨立財務顧問，為董事會提供利益， 董事會考慮JWAC與ChiJet之間的業務合併，據此，JWAC將收購ChiJet的全部或基本上所有資產及業務(“收購業務”)，代價為發行尚存公司的普通股。

在遵守各種議定程序、條款、條件、假設、資格和限制的前提下，Stanton Park對被收購業務進行估值，並應董事會要求，於2022年10月24日提交了正式書面意見，我們稱之為“Stanton Park 意見”，即截至該日，就被收購業務向ChiJet的股權持有人支付的交易對價從財務角度來看對JWAC及其股東是公平的。請參閲下面的討論“-業務合併提案：斯坦頓公園意見。”

意見全文包括在本委託書/招股説明書中。對Stanton Park意見書的所有描述和披露均參考Stanton Park意見書的具體文本進行完整保留，其副本作為本委託書聲明/招股説明書的附件D。所附副本僅供參考，並非為了董事會以外的任何個人或實體的利益或供其依賴。

向JWAC股東推薦

經仔細考慮後，本公司董事會認為業務合併符合江淮汽車股東的最佳利益。我們的 董事認為，在特別會議上提出的建議符合JWAC股東的最佳利益， 他們建議JWAC的股東投票支持每個建議。

董事的一名或多名董事 存在財務和個人利益，可能會導致該董事(S)在決定建議股東投票支持建議書時，在他/她或他們認為對建華及其股東最有利的利益與他/她或他們認為對自己最有利的利益之間產生利益衝突。此外，JWAC的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突。見 標題為“-JWAC董事和高級管理人員在業務合併中的利益“有關這些注意事項的進一步討論。

JWAC董事和高級管理人員在業務合併中的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的董事和高級管理人員在業務合併中擁有與您作為股東的利益不同或除此之外(可能與您的利益衝突)的 利益。除其他事項外，我們的董事在評估業務合併時考慮這些利益，並在向股東建議批准業務合併時考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：

渣打銀行的某些高級職員和董事目前及未來可能對其他實體(包括保薦人的關聯公司)負有額外的、信託或合同義務 ，據此，該高級職員或董事必須或將被要求 向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他將履行 他的受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守特拉華州和適用法律規定的受託責任。鑑於JWAC管理團隊考慮的主要目標範圍，包括與20多家公司的初步接觸和與約15家公司的保密協議，以及與5家公司的意向書，JWAC董事會不認為其高級管理人員和董事的其他受託責任或合同義務對JWAC尋找潛在業務合併的能力產生重大影響。JWAC董事會審議了支持與ChiJet的業務合併的因素，以及與其相關的風險和不確定性，如上文“企業合併提案-JWAC董事會對企業合併的理由，“並且不認為這種其他信託義務或合同義務影響到這種考慮。

風險因素

在評估本委託書/招股説明書中提出的建議時，您應仔細閲讀本委託書/招股説明書， 包括附件和本文提及的其他文件，以討論各種因素，包括不贖回與特別會議相關的JWAC普通股持有者的風險，在作出投資決定之前應仔細考慮。

企業合併的會計處理

這項業務合併將按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)作為“反向資本重組”入賬。根據這種會計方法，Pubco將被視為“被收購”的公司 用於財務報告。這一決定主要基於Chijet成員預期擁有合併後公司的多數投票權，Chijet包括合併後實體的持續運營，Chijet由合併後公司的管理機構 的多數股權組成，Chijet的高級管理層包括合併後公司的高級管理人員。因此，出於會計目的，業務合併將被視為等同於Chijet為江蘇華僑銀行的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。江蘇華僑的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務將是ChiJet的業務。

美國 聯邦所得税考慮

有關總結與企業合併相關的某些美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲標題為“美國聯邦所得税的重要考慮因素“本委託書/招股説明書。

監管事項

JWAC和ChiJet均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動。 目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。

JWAC 評估權

根據DGCL，JWAC普通股或JWAC權利的股份持有人並無與業務合併相關的評價權 。

贖回 權利

就業務合併而言，江淮汽車普通股持有人可選擇按JWAC公司註冊證書計算的適用每股贖回價格以現金贖回其股份。截至2023年3月17日，信託賬户中公眾股票的可用資金按比例約為每股10.499美元(扣除應繳税金)。江蘇華潤預期，業務合併完成時，每股贖回價格約為10.499美元(扣除應付税項)，預計將於2023年上半年完成。如果持有人行使贖回權，則該持有人將用其持有的JWAC普通股換取現金，不再持有JWAC普通股，也不再作為Pubco的未來股東參與。我們的公眾股東不需要為企業合併投贊成票或反對票來贖回他們的普通股以換取現金。這意味着，在2023年4月18日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有JWAC普通股的公眾股東將有資格選擇以現金贖回其持有的JWAC普通股 ，無論他們在記錄日期是否為持有人，也無論該等股票 是否在特別會議上投票。JWAC普通股持有人如需贖回其持有的JWAC普通股，可要求JWAC 將其公開發行的股票轉換為現金，並按照本文所述的程序向JWAC的轉讓代理提交其股票。見標題為“”的部分JWAC股東特別會議-贖回權"以瞭解如果您希望將股份兑換為現金所需遵循的程序 。只有在特別會議上批准先決條件提案（包括業務合併提案、章程修訂提案、納斯達克提案和激勵計劃提案）時， 業務合併協議所設想的交易才能完成。顧問章程修訂建議及 延期建議在每種情況下均不以本委託書/招股章程所載任何其他建議獲批准為條件。

商業合併後Pubco的董事和高級職員

交易完成後，Pubco董事會將由七名董事組成，其中兩名董事由JWAC指定。ChiJet將有權任命董事會七人中的其餘成員。根據納斯達克規則，至少有四名董事必須 為獨立董事。閉幕後，Pubco董事會將不再分班。

完成業務合併後，Pubco的 董事和高管以及截至本委託書/招股説明書日期他們的年齡 如下：

ChiJet已任命穆宏偉、張建農、吳立春、彭、温Li、蔣介石和江淮為Pubco董事會成員。有關Pubco新任董事和管理層的更多信息，請參閲“企業合併後對Pubco的管理.”

Pubco證券報價

預計業務合併完成後，Pubco普通股將在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“CJET”。

精選 CHIJET歷史財務信息

下表介紹了ChiJet選定的歷史財務數據。ChiJet從本委託書/招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中得出了截至2022年和2021年12月31日的財政年度的選定運營報表數據，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表數據。ChiJet的歷史業績並不一定代表未來任何時期的預期業績。除每股數據外，所有金額均以千美元為單位。

您 應將此信息與Chijet的合併財務報表和本 委託書/招股説明書中其他地方包含的相關附註一起閲讀，並閲讀標題為“ChiJet管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

精選 江淮汽車歷史財務信息

從JWAC經審核財務報表中摘錄的精選歷史財務信息 在本委託書/招股説明書的其他部分包括 截至2022年9月30日、2022年9月30日和截至2022年9月30日的年度以及從2021年9月14日(開始)到2021年9月30日的 期間。選定的截至2022年、2022年和2021年12月31日的三個月的歷史運營數據和選定的截至2022年12月31日的歷史資產負債表數據來自於本委託書/招股説明書中其他部分的JWAC未經審計的財務報表。JWAC的未經審核中期財務報表 按與其經審核財務報表相同的基準編制。

此 信息僅為摘要，應與JWAC的財務報表和相關附註以及標題為JWAC管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析“ 包括在本委託書/招股説明書的其他地方。以下提供的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。除每股數據外，所有金額都以數千美元為單位。

未經審計的 形式簡明合併合併財務信息

引言

PUBCO 和JWAC提供以下未經審計的形式簡明綜合綜合財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面 。

本委託書/招股説明書所述，未經審核的備考簡明合併合併財務報表使合併及業務合併所預期的其他事項生效。截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表 將Chijet於2022年12月31日的歷史經審核簡明綜合資產負債表與Jupiter Wellness Acquisition Corp.於2022年12月31日的歷史未經審核資產負債表合併在一起，使交易生效，猶如交易已於該日發生一樣。截至2022年12月31日止十二個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 綜合了Chijet截至二零二二年十二月三十一日止年度的歷史經審核簡明綜合經營報表 及截至2022年12月31日止十二個月的Jupiter Wellness Acquisition Corp.的歷史未經審核簡明綜合經營報表 ，使該等交易生效，猶如該等交易於現時最早期間發生一樣。截至2021年12月31日止期間的未經審核備考簡明綜合經營報表 將Chijet截至2021年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表與Jupiter Wellness Acquisition Corp.於2021年9月14日(成立)至2021年12月31日期間的歷史未經審計綜合經營報表合併，使交易生效，猶如業務合併預期的合併及其他事項 已於呈列的最早期間開始時完成。

未經審核的備考簡明綜合綜合財務報表僅供參考，並不一定顯示合併後公司的簡明財務狀況或經營業績 如果業務合併在2022年12月31日前完成，合併後公司的簡明財務狀況或經營業績將會是什麼，也不一定表明未來的經營業績 。此外，未經審核的備考簡明綜合財務報表並不旨在預測合併後公司未來的財務狀況或經營業績。

截至2022年12月31日的 未經審計備考簡明合併資產負債表是使用以下方法編制的：

截至2022年12月31日的12個月未經審計的預計簡明合併經營報表採用以下方法編制：

截至2021年12月31日期間的 未經審計的備考簡明合併合併經營報表 是使用以下方法編制的：

這些信息應與Chijet和JWAC各自的未經審計和經審計的財務報表以及相關的 註釋、“Chijet管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“JWAC管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

交易説明

於2022年10月25日，JWAC與Chijet、Pubco、Merge Sub及賣方訂立業務合併協議(JWAC與Pubco於該等未經審核備考簡明綜合財務報表中稱為“JWAC”)。

在生效時， 須遵守《企業合併協議》中規定的條款和條件：

各權利持有人所持有的JWAC權利的金額將向上舍入至JWAC普通股的最接近的完整份額，該股票將在生效時間 交換為Pubco普通股。代表所持有的代表認股權證將與可行使的實質等值認股權證交換，以購買Pubco普通股。格林豪泰持有的GT認股權證將交換 可行使的實質等值認股權證，以購買Pubco普通股。

由於江蘇華潤並無任何流通股優先股，且預期於生效時間 將無流通股優先股，故預期於生效時間不會進行任何優先股交換。

上述Chijet持有人及吾等證券持有人在業務合併中收到的Pubco普通股金額 取決於本委託書/招股説明書所述JWAC普通股在贖回中的贖回價格，根據業務合併協議的條款，每股價格決定一股Pubco普通股的價值，以確定ChiJet持有人及吾等證券持有人在業務合併中將收取的代價。

ChiJet持有人將獲得在聯交所的Pubco普通股數量，總價值將相當於10億美元(1,600,000,000美元)，但特定ChiJet持有人的溢價將根據Pubco的某些成交後財務業績和股價指標(如下所述)以及業務合併協議中規定的條款和條件向下調整 他們收到的對價最多6.74億美元(674,000,000美元)。

向某些作為溢價參與者的Chijet持有人(我們稱為溢價參與者)發行一定數量的Pubco普通股，其溢價價值相當於6.74億美元(674,000,000美元)，每股此類股票按贖回價格估值(此類Pubco普通股，須受股票拆分、股票 股息、組合、資本重組等事項的公平調整，包括説明此類股票被交換或轉換為的任何股權證券，以及其收益)，也就是我們所説的溢價股份。溢價 股份將由Pubco以溢價參與者的名義發行和登記，但根據企業合併協議的規定，可能會被退回和註銷。此外，(I)與該等溢價股份有關的所有收益，例如股息或分派， 應存放在獨立的託管賬户(“託管賬户”)，及(Ii)溢價 參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、轉讓或以其他方式處置溢價股份 (或其收益的任何權利)(“溢價轉讓限制”)。否則，溢價股份享有與Pubco普通股相同的權利。每名溢價參與者同意，在下文詳細列出的時間內，溢價股份將不再受到潛在的註銷和不受溢價轉讓限制的限制，並且每位溢價參與者將有權按比例獲得收益的一部分(該比例分配基於該溢價參與者所擁有的已購買股份數量除以所有溢價參與者所擁有的已購買股份總數)。根據與(I)綜合總收入或(Ii)Pubco普通股收盤價相關的標準，溢價股份將不再有任何限制，並將分三批歸屬，分別為2023年的30%、2024年的30%和2025年的任何未歸屬金額(在每種情況下，均不影響任何先前的溢價股份的交出及其任何 收益(定義見業務合併協議)，如下所述：

交易代價將以若干Pubco普通股(“代價股份”)的形式支付， 按適用贖回價格(“收盤價”)估值。

企業合併的會計處理

根據美國公認會計原則，業務合併將作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，在財務報告中，Jupiter Wellness Acquisition Corp.將被視為“被收購”公司。此決定主要基於Chijet持有人預期將擁有合併後公司的多數投票權，Chijet由合併後實體的持續業務組成，Chijet由合併後公司的管理機構的多數組成，Chijet的 高級管理層由合併後公司的高級管理人員組成。因此，出於會計目的，業務合併將被視為等同於ChiJet為Jupiter Wellness Acquisition Corp.的淨資產發行股票，並伴隨着 資本重組。Jupiter Wellness收購公司的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是ChiJet的業務。

形式演示的基礎

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。如果兩家公司一直合併，財務結果可能會有所不同。您不應依賴未經審計的備考簡明合併合併財務信息 作為指示如果兩家公司始終合併將取得的歷史結果的財務信息或合併後的公司將經歷的未來結果。ChiJet和Jupiter Wellness收購公司在業務合併之前沒有任何歷史上的關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除 公司之間的活動。

預計合併財務報表僅供參考，並不一定表明如果交易在所示日期完成的話，木星健康收購公司的S和奇捷公司的S的財務狀況或經營結果將是什麼。此外，預計數據並不是為了預測ChiJet Inc.未來的財務狀況或經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

關於Pubco和Merge Sub並無任何歷史活動，因此，預計簡明合併合併財務報表中不需要對這些實體進行任何調整。

未經審計的備考簡明合併財務信息的編制假設(1)144,883,219美元，即截至2023年3月17日的信託賬户餘額，可用於支付與業務合併相關的費用，以及 用於支付合並後公司未來的現金需求，以及(2)JWAC普通股的三種可選現金贖回水平：

根據業務合併協議，完成Jupiter Wellness收購 Corp.的業務合併的最低現金要求為：擁有現金和現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金(在完成和支付與業務合併相關的贖回後)和任何私募投資的收益，扣除Jupiter Wellness Acquisition Corp.的未支付交易費用或負債，至少等於1,000萬美元(1,000萬美元)。

在形式簡明綜合財務報表中列報的流通股和加權平均流通股中包括152,398,602股Pubco普通股，將向Chijet持有人發行。將發行的股份數量將根據企業合併協議的規定進行調整。此外，Chijet的某些費用可以用信託賬户的收益支付，這將減少在業務合併結束時可向Chijet持有人發行的股票。

下表介紹了基於各種贖回方案的股票信息。

除了上述所有權百分比的變化外，贖回水平的變化還將影響與業務合併相關的某些股權發行的稀釋效應，否則不會出現在承銷的公開發行中。 增加贖回水平將增加這些發行對非贖回公眾股票持有人的稀釋效應。

此外，下表説明瞭完成業務合併後Pubco普通股的不同所有權水平 業務合併基於公眾股東在完全稀釋的基礎上贖回的不同水平，顯示了在業務合併結束時預計將發行的所有證券的全部行使和轉換，包括(I)代表 認股權證，(Ii)GT認股權證，以及(Iii)Pubco和Chijet的任何已發行證券：

上述有關Pubco的 所有權百分比包括可向Chijet持有人發行的股份，並假設權利持有人 已行使其所有JWAC權利，並假設行使代表權證、GT認股權證和溢價股份，而 將根據Pubco成交後的某些財務表現和股價指標，並根據BCA中規定的條款和條件，將所獲得的對價向下調整至多6.74億美元(674,000,000美元)。但不考慮(I)根據獎勵計劃為發行預留的任何股份，(Ii)根據保薦人向Jupiter Wellness Acquisition Corp.提供的高達150萬美元的營運資金貸款轉換 向保薦人發行或可發行的任何額外私募單位的任何股份的發行，(Iii)根據業務合併協議中規定的條款向ChiJet持有人支付的交易對價的任何調整。(Iv) 於業務合併完成後10天內可向Jupiter Wellness Acquisition Corp.的S高級職員及董事發行的300,000股JWAC普通股 ，以換取等值數目的Pubco普通股，(V)因寶雅根據與Greentree的財務諮詢協議轉換應計開支1,000,000美元而向格林特里發行的200,000股Pubco普通股。請參閲“未經審計的形式簡明合併合併財務信息“ 瞭解更多信息。

贖回水平還將影響與首次公開募股相關產生的每股公開股票的實際遞延承銷費，並在業務合併完成時支付。木星健康收購公司產生了4,830,000美元的遞延承銷費 。假設不行使代表認股權證而行使江蘇華僑銀行權利，則在沒有贖回的情況下，按備考基準計算，實際遞延承銷費約為每股公開股份0.35美元(或股份價值的3.5%，假設交易價格為每股公開股份10.00美元)。在中等贖回情況下，假設50%的股份與業務合併有關而被贖回 ，實際遞延承銷費將約為每股公開股票0.70美元(或假設交易價格為每股10.00美元的股票價值的7.0%)。在最高贖回方案中， 預計有效遞延承銷費約為每股公開股份2.49美元(或假設交易價格為每股10.00美元的股票價值的24.9%)。

PRO截至2022年12月31日的Forma簡明合併資產負債表

(未經審計)

(金額 以千美元為單位，每股數據除外)