附錄 5.1
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SIDLEY AUSTIN LLP 南迪爾伯恩街一號 伊利諾伊州芝加哥 60603 +1 312 853 7000 +1 312 853 7036 傳真
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2024年1月3日
Atara 生物療法有限公司
Conejo Spectrum 街 2380 號，套房 200
加利福尼亞州千橡市 91320
| 回覆： | 5,553,118 股普通股，每股面值0.0001美元（普通股） |
女士們、先生們：
我們 參考特拉華州的一家公司Atara Biotherapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向證券和 交易委員會提交的S-8表註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明涉及 (i) 5,322,349股普通股的註冊，這些普通股可能根據Atara Biotherapeutics, Inc.修正案發行。以及重述的 2014年股權激勵計劃（2014年計劃）和（ii）可能在Atara下發行的230,769股普通股Biotherapeutics, Inc. 2014年員工股票購買計劃（連同2014年計劃、計劃和將在註冊聲明下注冊的 普通股總股份，即註冊股份）。
這封意見 信是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）項的要求發出的。
我們已經審查了註冊聲明、公司經修訂和重述的公司註冊證書、公司第二份 經修訂和重述的章程、計劃、公司董事會通過的與註冊聲明和計劃相關的決議以及公司股東通過的與計劃有關的決議。我們 還審查了公司的此類協議、文件、證書和聲明以及其他公司文件和文書的原件或經我們滿意的原件副本，並審查了我們認為作為本意見書依據的 相關且必要的法律問題。我們假設所有作為原件提交給我們的文件的真實性、所有簽名的真實性、所有人的法律行為能力以及 與提交給我們審查的任何文件副本的原始文件的一致性。至於與本文所述觀點相關的事實，我們未經獨立調查或核實，並假定了公職人員和高級職員及公司其他代表的證書、信函、口頭和書面陳述及陳述的準確性和完整性。
盛德奧斯汀律師事務所是一家 有限責任合夥企業，與盛德奧斯汀的其他合夥企業建立了合作關係。