AEYE公司多德-弗蘭克追回政策AEye，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則(“追回規則”)的適用條款採納本“多德-弗蘭克追回政策”(“本政策”)，該規則是根據美國證券交易委員會根據“多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法”第954條制定追回標準的最終規則而頒佈的。賠償委員會(“委員會”)被指定管理本政策。本保單中未另行定義的大寫術語具有追回規則賦予它們的含義，該規則作為附錄A附在本保單中。本公司應遵守追回規則，並按照追回規則的要求，合理迅速地追回本公司現任或前任高管(“承保個人”)錯誤獲得的補償。被覆蓋的個人。委員會應確定該公司的承保個人。包括補償。本政策適用於受保個人獲得的獎勵薪酬：(1)在受保個人開始擔任高管之後；(2)在績效期間的任何時候擔任高管；(3)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；以及(4)在緊接上述要求本公司編制會計重述的日期之前的三個已完成會計年度內(或在任何過渡期內，根據追回規則確定的本公司在該三個已完成會計年度內或緊隨其後的會計年度發生變化而導致的)。受本政策約束的基於獎勵的補償金額為錯誤判給的補償，即被覆蓋個人獲得的基於獎勵的補償的金額，如果根據重述的金額(或根據追回規則確定)，則該被覆蓋個人將獲得的基於獎勵的補償的金額，並且將在計算時不考慮被覆蓋個人支付的任何税款(或從基於獎勵的補償中扣留)。委員會應就錯誤判給的賠償數額作出一切決定。恢復的方法。委員會應自行決定以何種方式追回任何錯誤判給的賠償。追回的方法可以包括但不限於：(1)要求被保險個人直接償還；(2)減少(在適用法律和支付基於獎勵的補償所依據的適用計劃、方案或安排的條款和條件的情況下)本應根據公司或其任何附屬公司維持的任何補償、獎金、獎勵、股權和其他福利計劃、協議、政策或安排支付給被保險個人的金額；(3)取消之前授予被保險個人的任何獎勵(無論是基於現金或股權的)或部分；或者(四)上述各項的任意組合。無故障基礎。本政策在無過錯的基礎上適用，所涵蓋的個人將根據本政策獲得賠償，而不考慮其個人責任。

2其他公司安排。本政策應補充而不是取代公司不時維持的任何其他追回、追回或補償政策，以及公司任何計劃、獎勵或個別協議中的任何追回、追回或補償條款(包括公司股權獎勵協議中的追回、追回和補償條款)(統稱為“其他公司安排”)以及公司可獲得的任何其他權利或補救措施，包括終止僱傭；但是，不打算也不會根據一個以上的政策、計劃、裁決或協議對同一補償進行任何重複的補償。此外，任何其他公司安排均不得限制本保單項下錯誤判給的賠償的範圍或可追索性，或以任何方式限制追回規則下的追回。沒有賠償。即使本公司的任何政策、安排、章程、章程、公司註冊證書或計劃或承保個人與本公司或其任何關聯公司之間的任何個人協議中有任何相反規定，承保個人均無權從本公司或其任何關聯公司獲得本公司根據本政策可收回或可能收回的金額的賠償；然而，只要承保個人可獲得費用預支或報銷，本政策不得阻止此類預支或報銷。行政管理；解釋。委員會應按照追回規則和適用的法律法規對本政策進行解釋和解釋，並應對本政策的管理作出必要、適當或可取的所有決定。委員會作出的任何決定對所有受影響的個人都是最終的、有約束力的和決定性的。根據追回規則的要求，公司應提供與本政策相關的公開披露，以及對錯誤判給的賠償的任何適用追回。在本政策與追回規則相沖突或不一致的範圍內，應以追回規則為準。在任何情況下，本政策的範圍都不會比《追回規則》所要求的範圍更廣，也不會要求再賠償。本政策的修訂或終止。董事會保留隨時以任何理由修改本政策的權利，但須遵守適用法律和追回規則。在追回規則停止生效或不再適用於公司的範圍內，本政策也將停止有效。批准和通過：2023年8月3日

附錄A追回規則

以下規則更改將於2023年10月2日生效。1納斯達克股票市場有限責任公司規則。申請在納斯達克上市的先決條件所有申請在納斯達克上市的公司必須滿足以下先決條件：(A)-(K)不變。(L)根據美國證券交易委員會規則10D-1的要求，任何在納斯達克上市的公司都必須遵守規則第5608條(追回被錯誤判給的賠償金)的要求。***5601。公司治理要求序言除符合規則5200、5300、5400、5500系列中的數量要求外，申請上市並在納斯達克上市的公司必須符合本規則5600系列中概述的質量要求。這些要求包括與公司董事會有關的規則，包括審計委員會和獨立董事對高管薪酬和董事提名過程的監督；追回錯誤授予的薪酬；行為準則；股東大會，包括委託書徵集和法定人數；審查關聯方交易；以及股東批准，包括投票權。規則第5615條規定了對這些規則的豁免，包括逐步實施時間表。納斯達克擁有一個網站，該網站提供常見問題解答對公司治理要求的適用性指導，併發布以前發佈的工作人員解釋性信函的匿名版本摘要。鼓勵企業聯繫上市資格，討論任何複雜的問題或交易。公司也可以根據規則5602提交書面解釋請求。***5608。追回錯誤判給的賠償(A)序言。根據美國證券交易委員會規則10D-1的要求，第5608條規則要求公司採用補償追回政策，遵守該政策，並提供本規則和適用的歐盟委員會備案文件中要求的補償追回政策披露。(B)追回錯誤判給的賠償。各公司必須：(1)通過並遵守一項書面政策，規定公司將在公司因下列原因而被要求編制會計重述的情況下，合理地迅速收回錯誤授予的基於激勵的補償的金額

以下規則更改將於2023年10月2日生效。2公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未得到糾正將導致重大錯報。(I)本公司的追回政策必須適用於以下人士收到的所有獎勵薪酬：(A)在開始擔任高管後；(B)在業績期間的任何時間擔任高管以獲得基於獎勵的薪酬；(C)當本公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；及(D)在緊接本公司須按本條(B)(1)段所述編制會計重述之日之前的三個完整財政年度內。除了這最後三個已完成的財政年度外，回收政策必須適用於這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司財政年度的變化而產生)。然而，從公司上一財政年度結束的最後一天到新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的時間將被視為一個完整的財政年度。一家公司追回錯誤判給的賠償的義務與是否或何時提交重述財務報表無關。(Ii)為決定有關的回收期間，公司須按本條(B)(1)款所述編制會計重述的日期，以下列日期中較早的日期為準：(A)本公司董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的公司高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須按本條(B)(1)款所述編制會計重述的日期；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司按照本條第(B)(1)款的規定編制會計重述的日期。(Iii)必須受本公司追回政策約束的基於獎勵的補償金額(“錯誤授予的補償”)是指所收到的基於獎勵的補償的金額，該金額超過了根據重述金額確定的基於獎勵的補償的金額，並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。對於以股票價格或股東總回報為基礎的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償數額不是直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算的：(A)該數額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而該股票價格或股東總回報是在此基礎上獲得的；以及

以下規則更改將於2023年10月2日生效。3(B)公司必須保存合理估計的確定文件，並向納斯達克提供此類文件。(Iv)本公司必須按照其追討政策追討錯誤判給的賠償，除非符合本條(B)(1)(Iv)(A)、(B)或(C)段的條件，且本公司的補償委員會(或如無該委員會，則為在董事會任職的大多數獨立董事)已認定追討並不可行。(A)為協助執行政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的數額。在得出結論認為，基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須做出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給納斯達克。(B)追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反本國法律而被錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須徵得本國法律顧問併為納斯達克所接受的意見，即追回將導致此類違法行為，並且必須向納斯達克提供該意見。(C)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃不符合《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，福利可廣泛提供給登記人的僱員。(V)本公司不得賠償任何行政人員或前任行政人員因錯誤判給的賠償而蒙受的損失。(2)根據聯邦證券法的要求，提交與此類追回政策有關的所有披露，包括適用的委員會備案文件所要求的披露。(C)一般豁免。本規則第5608條的要求不適用於下列事項的上市：(1)由單位投資信託發行的任何證券，如《美國法典》第15編第80A-4(2)條所界定；以及(2)根據《1940年投資公司法》(《美國聯邦法典》第15編第80A-8條)第8條登記的管理公司發行的、根據《美國法典》第15篇第80A-4(3)條定義的任何證券，如果該管理公司在過去三個財政年度的任何一年中沒有向該公司的任何高管發放基於激勵的薪酬，或如該公司是一家上市不足三個財政年度的公司，則自該公司上市以來，該管理公司沒有向該公司的任何高管發放基於激勵的薪酬。(D)定義。除文意另有所指外，下列定義適用於本細則第5608條(且僅適用於本細則第5608條)：執行幹事。高管是本公司的總裁、主要財務官、主要會計官(如果沒有這樣的會計官，則指

以下規則更改將於2023年10月2日生效。4)、本公司負責主要業務單位、事業部或職能(如銷售、行政、財務)的總裁副經理、執行決策職能的其他高級管理人員或執行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司(S)或子公司的高管如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的執行人員。此外，本公司為有限合夥時，執行有限合夥決策職能的普通合夥人(S)的高級職員或僱員視為有限合夥的高級職員。當公司為信託時，受託人(S)的高級職員或僱員為該信託履行決策職能的，視為該信託的高級職員。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本條而言，確定一名執行幹事至少包括根據《財務細則》第17條229.401(B)確定的執行幹事。財務報告措施。財務報告措施是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要在提交給委員會的文件中列入。激勵型薪酬。基於激勵的薪酬是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。收到。即使獎勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到了激勵薪酬。(E)生效日期。各公司須(I)在2023年10月2日或之後60天內根據本規則的要求制定一項關於追回錯誤判給賠償金的政策，(Ii)對高管在2023年10月2日或之後收到的所有基於激勵的薪酬(如規則5608(D)中定義的那樣)遵守其追回政策，以及(Iii)在2023年10月2日或之後提交給委員會的文件中提供本規則和適用的委員會文件中要求的披露。儘管規則5608(B)(1)(I)(D)中有追溯要求，但公司只需將追回政策適用於2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬。***5701。其他證券上市規定前言(A)-(D)不變。

以下規則更改將於2023年10月2日生效。5(E)《上市規則》第5608條(追討錯誤判給的賠償)的規定適用於《規則》第5700號編所列的任何證券，但下列證券除外：(1)由單位投資信託發行的任何證券，如《美國法典》第15篇第80A-4(2)條所界定；(2)根據《1940年投資公司法》(15 U.S.C.80A-8)第8條登記的管理公司所發行的任何證券，而該證券是根據《1940年投資公司法》(15 U.S.C.80A-8)第8條登記的，但該管理公司在過去三個財政年度的任何一年內，或如屬上市不足三個財政年度的公司，自該公司上市5702起，並沒有向該公司的任何行政人員發給以獎勵為本的薪酬。債務證券(可轉換債務除外)(A)-(D)不變。(E)根據本規則第5702條上市的不可轉換債券的發行人須遵守上市規則第5608條(追討錯誤判給的賠償)的規定。***5805。定義(A)-(I)不變。(J)“公開譴責函”係指在公司違反納斯達克公司治理或公告上市標準的案件中由工作人員發出的信或裁決機構的決定(規則10A-3或規則10D-1規定的除外[的]該法案)和工作人員或裁決機構認定除名是不適當的制裁。在決定是否發出公開譴責函時，員工或裁決機構將考慮違規行為是否無意、違規行為是否對股東利益造成重大不利影響、違規行為是否已得到糾正、公司是否合理地依賴獨立顧問，以及公司是否表現出違規行為的模式。(K)不變。5810號。上市資質部門發出欠缺通知當上市資歷部門認定某公司不符合規則5000系列所載的上市標準時，會立即通知該公司有關欠缺的情況。如下文更詳細地解釋的，缺陷通知有四種類型：

以下規則更改將於2023年10月2日生效。6(1)員工除名決定，這是關於缺陷的通知，除非提出上訴，否則公司將被立即停牌和退市；(2)公司可以提交合規計劃供員工審查的缺陷通知；(3)公司有權獲得自動補救或合規期的缺陷通知；以及(4)公開譴責函，但此類通知類型不適用於規則5250(C)定期財務報告提交義務、5615(A)(4)(D)合夥人會議和5620(A)股東大會的標準中未解決的缺陷。對於允許提交合規計劃或自動補救或合規期的缺陷的通知，在審查合規計劃或補救或合規期屆滿後，可能會導致發佈工作人員除名決定或公開譴責函。(A)-(B)不變。IM-5810-1。披露員工決定的書面通知不變。(C)缺陷類型及通知所討論的缺陷類型決定本公司是否會被立即停牌及除牌，或是否可提交合規計劃以供審查，或在發出員工除名決定前有權自動補救或合規期。在以下未指明的缺陷的情況下，工作人員將向公司發出員工除名決定或公開譴責函。(1)不變。(2)公司可提交合規計劃供員工審核的不足之處(A)除非公司目前正接受裁決機構就員工除名的決定進行審核，否則當公司在以下第(I)至(Vi)款所列標準的其中一項標準方面欠缺時，上市資格部可接受及覆核一項計劃，以恢復合規。根據第5810(C)(2)(C)條，根據下文第(1)至(4)和(6)分節提供的圖則一般必須在45個歷日內提供，根據第5810(C)(2)(F)條規定，根據第(5)款提供的圖則一般必須在60個歷日內提供。如果一家公司的計劃包括從納斯達克全球或全球精選市場轉移到納斯達克

以下規則更改將於2023年10月2日生效。7資本市場，公司應在重新獲得合規的計劃的同時提交其申請和適用的申請費。(I)-(Ii)不變。(3)規則5620(A)股東大會、5620(C)法定人數、5630關聯方交易審查、5635股東批准、5250(C)(3)審計員註冊、5255(A)直接登記方案、5608追回錯誤判給的補償、5610行為守則、5615(A)(4)(D)有限合夥合夥人會議、5615(A)(4)(E)有限合夥的法定人數、5615(A)(4)(G)有限合夥的關聯方交易或5640投票權；或(四)-(六)不變。IM-5810-2。工作人員對缺陷的審查沒有變化。(B)-(G)不變。(3)沒有變化。(4)在公司違反納斯達克公司治理或通知上市標準(規則10A-3或規則10D-1規定的除外)的情況下，公開譴責函工作人員的通知可以公開譴責函的形式發出[的]該法案)和工作人員認定除名是不適當的制裁。在決定是否發出公開譴責信時，上市資格部門會考慮違規行為是否屬疏忽、違規行為是否對股東利益造成重大不利影響、違規行為是否已被糾正、本公司是否合理地依賴獨立顧問，以及本公司是否已顯示違規行為的模式。(D)不變。5815號。聆訊小組覆核裁員事宜當公司收到上市資格署發出的除名決定或公開譴責函件，或其首次上市申請被拒時，可書面要求聆訊小組以書面或口頭聆訊方式覆核此事。本節闡述了要求聽證小組進行聽證的程序，介紹了聽證小組和聽證的可能結果，並闡述了聽證小組的程序。(A)-(B)不變。

以下規則更改將於2023年10月2日生效。8(C)聽證小組自由裁量權的範圍(1)如果聽證小組的審查存在與繼續上市標準有關的不足之處，聽證小組可在其認為適當的情況下：(A)-(C)保持不變。(D)在公司違反納斯達克公司治理或公告上市標準(規則10A-3或規則10D-1規定的標準除外)的情況下，發佈可作為公開譴責函的決定[的]該法案)，聽證小組認定除名是不適當的制裁。在決定是否發出公開譴責函時，聆訊小組將考慮違規行為是否屬疏忽、違規行為是否對股東利益造成重大不利影響、違規行為是否已被糾正、公司是否合理地依賴獨立顧問，以及公司是否顯示出違規行為的模式；(E)-(G)沒有變化。(2)-(4)沒有變化。(D)不變。5820號。上訴至納斯達克上市及聆訊審議會A公司可向上市委員會上訴委員團的決定。上市委員會也可以主動要求審查專家組的決定。第5820條規定了適用於上訴和要求複審的程序。(A)-(C)不變。(D)上市委員會酌情決定的範圍(1)上市委員會如認為適當，可確認、修改或推翻上訴委員會的決定，或將此事發還上市資格署或聆訊委員會作進一步考慮。列名理事會可准予例外，期限不超過360個歷日，自工作人員除名決定之日起計算，以處理准予例外的缺陷。在公司違反納斯達克公司治理或上市公告標準的情況下(規則10A-3或規則10D-1要求的除外)，上市委員會還可以發佈作為公開譴責函的決定[的]該法案)，而上市委員會認定除名是不適當的制裁。在決定是否發出公開譴責信時，上市局會考慮是否

以下規則更改將於2023年10月2日生效。9違規行為是否是無意的，違規行為是否對股東利益造成重大不利影響，違規行為是否已得到糾正，公司是否合理地依賴獨立顧問，以及公司是否表現出違規行為的模式。(2)-(6)不變。(E)不變。5825號。納斯達克董事會酌情審查(A)-(C)沒有變化。(D)董事會決定如果納斯達克董事會進行酌情審查，將向公司提供符合規則第5840(C)條要求的書面決定。納斯達克董事會可確認、修改或推翻上市委員會或上市委員會的決定，並可將此事發回上市委員會、聽證會小組或上市資格部工作人員並給予適當指示。納斯達克董事會還可以在公司違反納斯達克公司治理或通知上市標準的情況下(規則10A-3或規則10D-1要求的除外)發佈作為公開譴責函的決定[的]納斯達克董事會認定退市是不適當的制裁。在決定是否發出公開譴責信時，納斯達克董事會將考慮違規行為是否是無意的，違規行為是否對股東利益造成重大不利影響，違規行為是否已得到糾正，公司是否合理依賴獨立顧問，以及公司是否表現出違規行為模式。納斯達克董事會的決定將立即生效，除非它有相反的規定，並代表納斯達克的最終行動。如果納斯達克董事會決定將該公司摘牌，除非納斯達克董事會另有規定，否則該公司的證券將立即暫停上市，納斯達克將遵循規則5830中所載的程序，並在表格25中向委員會提交申請，以取消上市證券。 * 我是説