證券交易委員會

華盛頓特區 20549

信息聲明

根據第 14 (C) 條

經修訂的 1934 年《證券交易法》

附表 14C

（規則 14C-101）

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發佈的信息聲明

BIONEXUS 基因實驗室公司

經書面同意的股東行動通知

2024年2月29日

親愛的股東們：

我們正在向懷俄明州的一家公司BioNexus Gene Lab Corp.（“公司”、“Bionexus”、“我們” 或 “我們的”）的普通股（“普通股”）的持有人提供所附的信息聲明，但沒有面值（“普通股”）。信息聲明的目的是通知股東，作為公司年度股東大會，根據《懷俄明州商業公司法》（“WBCA”）第17-16-704條，截至2023年11月2日，佔我們已發行有表決權證券約50.1％的股東（“有表決權的股東”）通過2023年12月11日的書面行動同意，（i）刪除了以下內容董事會（“董事會” 或 “董事會”）成員：葉敏芳、樑智元、黃怡明、騰福Fong、Chee Keong Yap、Chak Hua Yew、Boon Teong Teoh、Chai Ping Lim、Chak Hua Yew、Boon Teong Teoh 和 Chai Ping Lim、Chak Hua Yew、Boon Teong Teoh 和 Chai Ping Lim，以及 (2) 提名並選舉了以下人士：Koon Wai Wong、Wei Foong Lim 和 Muhammad Azrul bin Abdul Hamid，

根據WBCA第17-16-704（e）條，本通知和隨附的信息聲明構成對您的通知，即有表決權的股東在未經會議的情況下以書面同意，未經股東一致同意採取上述公司行動。

隨附的信息聲明僅供您參考，以遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14C條的要求。根據WBCA第17-16-704（e）條，本信息聲明構成向您發出通知，告知您將在未經股東一致同意的情況下不經會議採取上述公司行動。我們敦促您仔細閲讀本信息聲明的全部內容。但是，您無需就本文檔採取任何行動。由於我們已收到持有表決權股票已發行和已發行股份總額大多數的有表決權股東的書面同意，因此不會舉行任何股東會議，也不會要求代理股東。

根據《交易法》第14c-2（b）條，在我們向股東發送或提供信息聲明後的20個日曆日內，不得采取信息聲明中描述的任何行動。我們打算在2024年3月5日左右向股東分發本通知和信息聲明。為確定有表決權股票的已發行和流通股份數量以及投票權而設立的記錄日期是2023年11月2日。

這僅供您參考。您無需對本信息聲明做任何迴應。這不是年度股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述的任何事項。

BIONEXUS 基因實驗室公司

三號大道 B 座 10 層 2 單元

孟沙南部垂直商務套房 II

8 號 Jalan Kerinchi

馬來西亞吉隆坡，59200

+1 307 241 6898

信息聲明

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理服務器

導言

本信息聲明是根據2023年12月11日的《懷俄明州商業公司法》（“WBCA”）向Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東提供的，內容涉及我們在獲得書面同意以代替年度股東大會後採取的行動。

本信息聲明和經書面同意的股東行動通知由我們提供給截至2024年2月29日（“記錄日期”）的登記股東，以告知我們的股東，截至2023年11月2日，我們約50.1％的已發行有表決權證券的持有人（“有表決權的股東”）已將以下人員從董事會中除名：葉敏芳、黃智源、Yee Ming、Teng Fook Fong、Chee Keong Yap、Chak Hua Yew、Boon Teong Teoh 和 Chai Ping Lin（上述八人，“已移除”）董事”）和（2）提名並選舉了以下人員進入董事會：Koon Wai Wong、Wei Foong Lim和Muhammad Azrul bin Abdul Hamid，任期至下一次年度股東大會為止，直到其繼任者當選並獲得資格（每位新當選的董事、“新董事” 以及罷免董事及提名和選舉新董事的行動，即 “公司行動”）。

向您發送本信息聲明的目的是通知您，公司行動是通過書面同意而採取的，以代替我們的股東年會。2023年12月11日，通過書面同意採取行動，截至2023年11月2日（“投票記錄日期”），佔我們公司投票權約50.1％的有表決權的股東通過書面同意採取行動，罷免了被罷免的董事並提名和選舉了新董事。

WBCA第17-16-704條授權無需舉行年度股東會議即可批准、通過和/或批准公司行動，該條款規定，除非我們的公司章程（經修訂的 “公司章程”）和章程（“章程”）中另有規定，否則如果行動有證據，則可以在不開會的情況下采取股東會議要求或允許採取的行動或更多標有簽署日期並描述所採取的行動的書面同意書，並由其簽署必要數量的股份的持有人有權對該行動進行投票。此類同意應與股東的多數票具有相同的效力和效力，並且可以在任何文件中這樣説明。我們的公司章程和章程不包含任何與WBCA第17-16-704條的規定相牴觸的條款。因此，為了消除舉行年會給我們帶來的成本和管理時間，併為了按照本信息聲明的規定採取公司行動，佔有表決權股票50％以上的股東執行並向我們提交了書面同意。

我們向股東分發本信息聲明，以滿足我們在WBCA和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14C條下可能提出的任何通知要求。

本信息聲明的日期為2024年2月29日，並於2024年3月5日左右首次發送或提供給我們的登記股東。

在投票記錄日，我們的普通股共發行和流通了17,792,663股，有權獲得通知並就提交給股東的所有事項進行投票。普通股持有人有權獲得每股一票。選舉新董事所需的投票是截至投票記錄日已發行普通股的多數。

2023年12月11日，有表決權的股東作為截至投票記錄日約50.1％的已發行普通股的登記持有人，簽署了書面同意，採納、批准和批准了選舉新董事的公司行動。當通過有表決權的股東的書面同意採取行動時，WBCA第17-16-704（e）條要求將行動通知無表決權的股東。根據 WBCA 第 17-16-704 (e) 節的要求，本信息聲明和隨附的通知構成經書面同意向您發出行動通知。由於我們已獲得股東對公司行動的足夠批准，因此不會徵求與本信息聲明有關的其他同意或投票。

我們沒有要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

持不同政見者的評估權

根據WBCA，持異議的公司股東無權獲得與公司行動有關的評估權。

需要投票

該投票是批准公司行動所需的投票，是公司大多數已發行股票的贊成票。每位普通股持有人有權對持有的每股普通股獲得一（1）張選票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

截至投票記錄日，該公司已發行和流通17,792,663股普通股。下表列出了截至投票記錄日當日擔任公司董事和/或執行官的每個人對普通股的受益所有權、公司所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的股份數量，以及截至投票記錄日實益擁有5％或以上普通股的任何人。

股東行動描述 — 董事選舉

導言

2023年12月11日，通過股東的書面同意，截至該日持有約50.1％的已發行有表決權證券的股東提名並選出了新董事，任期將在公司下一次年度股東大會上屆滿，或直到其繼任者當選並獲得資格為止。每位新董事都表示願意被提名為被提名人，如果當選，每位新董事都願意繼續擔任董事。

新董事於2023年12月11日開始任期，其任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上到期。

此外，根據 2023 年 12 月 11 日生效的一致書面同意，董事會任命李素冷陳和葉志強為董事會成員。

新董事；管理層

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

據我們所知，在過去十年中，本公司的現任董事或執行官未發生以下任何情況：(1) 在破產時或破產前兩年內，由該人擔任普通合夥人或執行官的任何企業提出或針對該企業提出的任何破產申請；(2) 任何在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟中（不包括交通違規行為和其他違規行為）輕罪）；（3）受任何命令、判決或法令的約束，不是隨後撤銷、暫停或撤銷任何具有司法管轄權的法院的決定，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的商業、證券或銀行活動；(4) 經具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）認定，美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或商品法，且該判決未被推翻、暫停或撤銷；(5) 受任何聯邦或州司法機構管轄或當事人或與涉嫌違反聯邦或州證券、大宗商品、銀行或保險法律法規或其任何和解或參與郵件或電匯欺詐有關的行政命令、判決、法令或裁決，這些行為隨後未撤銷、暫停或撤銷，以及 (6) 受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織實施的任何紀律處分或命令的約束或命令。

李素玲，現年40歲，在各種行業擁有超過20年的豐富經驗，包括信息系統、酒店、投資管理、建築、房地產開發、旅遊、政府聯絡和生命科學，主要專注於商業化、金融和綜合管理。自 2023 年 8 月起，陳先生一直擔任公司首席運營官。2022年5月至2023年8月，陳先生擔任Dryox Health Limited的首席商務官。Dryox Health Limited是一家初創公司，專注於為皮膚病領域未滿足的需求重新利用藥物，特別是抗膽鹼能藥物。從2017年8月到2023年8月，陳先生擔任FLO生命科學集團的所有者兼董事總經理，專注於傳染病和腫瘤學臨牀前候選藥物和臨牀研究。2018年7月至2019年4月，陳先生擔任Avillion Berhad的總裁。Avillion Berhad是一家上市的旅遊和酒店集團，提供酒店、商業地產和入境/出境旅行服務。

黃冠威，現年48歲，於1999年12月獲得皇家墨爾本理工學院（RMIT）的商業（會計）學士學位。自2008年以來，黃先生一直是澳大利亞會計師公會和馬來西亞會計師協會的成員。

在RSM和Crowe Malaysia PLT等審計公司任職期間，他領導的業務包括上市公司的審計、交易服務、本地和跨境籌資活動。2011年7月離開Crowe Malaysia PLT後，他加入了一傢俬營公司，擔任集團財務總監，該公司的業務活動包括板樁和管樁的製造、屋頂和地板解決方案以及建築項目的支撐解決方案。黃先生負責監督其在馬來西亞、新加坡、中國、越南和印度尼西亞的公司集團的財務和會計職能。

隨後，黃先生於 2012 年 10 月加入馬來西亞會計師協會，擔任該協會董事，負責監督馬來西亞會計行業的專業標準和實踐。黃先生目前受聘為上市金融服務公司Pappajack Berhad的首席財務官，自2016年1月8日起擔任HLT Global Berhad的獨立非執行董事，該公司是一家參與醫療製造行業的上市公司。黃先生還是Golden Plus Holdings Berhad的董事會成員，該公司是一家上市有限責任公司和馬來西亞的幾家私營公司。

林偉峯，48 歲，他的職業生涯始於 Chemrex Sdn。Bhd.，該公司（“Chemrex”）的子公司。他最初的職責是銷售和市場營銷，推動銷售和制定Chemrex產品的營銷策略。隨後，林先生加入金融行業，擔任交易商代表，負責併購證券Sdn的股票市場交易。Bhd.，一家總部位於馬來西亞吉隆坡的持牌資本市場服務公司。

在M&A Securities Sdn工作了13年之後。林先生重返Chemrex擔任董事，密切合作管理其日常運營、銷售、營銷策略，並指導Chemrex與公司的合併方向。林先生繼續擔任Chemrex的董事，並在擔任公司董事時運用了他豐富的銷售與營銷和金融市場敏鋭度。

穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德，現年48歲，在馬來西亞高等法院和馬來西亞上訴法院擁有超過20年的律師經驗，涉及知識產權索賠、合同事務、收債和侵權索賠。阿茲魯爾先生還具有為科技行業提供諮詢服務、就知識產權保護和執法事項提供建議的經驗。

阿茲魯爾先生曾就公共政策和政府參與的多個方面為客户提供建議，包括就初創企業、中小型企業（“中小企業”）和跨國公司的業務相關問題與政府機構和地方當局打交道。

Azrul 先生是馬來西亞歐洲商會知識產權委員會、吉隆坡律師委員會信息技術委員會和律師理事會網絡法律委員會的成員。他是東南亞歐盟中小企業知識產權服務枱的撰稿人和定期發言人。

葉志強，現年68歲，自2022年3月起擔任公司董事，擔任審計委員會主席，並且是蘇格蘭特許會計師協會會員。過去，他曾在Niche Capital Emas Holdings Bhd擔任董事總經理兼執行董事以及Bumiputra Merchant Bankers Bhd的首席執行官兼執行董事。葉先生擁有英國利茲大學經濟學文學學士（一等榮譽）學位（1978 年）。從 1978 年到 1981 年，他在英格蘭有審計經驗。他在商業銀行的職業生涯中積累了豐富的財務經驗，並將豐富的經驗帶到了這個職位上。

某些法律訴訟

目前，公司的高級管理人員或董事均未受到任何重大法律訴訟或任何其他重大訴訟的約束，其中高管或董事是對公司不利的一方或對公司有不利的重大利益。但是，公司可能會不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。

董事委員會和董事獨立性

董事獨立性

在新任董事中，我們確定黃冠偉和穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的定義是 “獨立的”。此外，在董事會於2023年12月11日任命的董事中，我們已確定Chee Keong Yap根據納斯達克的定義是 “獨立的”。因此，我們的董事會大多數成員是 “獨立的”。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會——審計、薪酬、提名和公司治理。所有常設委員會都根據董事會批准的章程運作。

審計委員會

我們的董事會有一個審計委員會，由葉志強、穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德和黃冠偉組成。根據《交易法》第10A-3條和納斯達克上市規則，所有成員均為獨立董事。葉先生擔任委員會主席。

我們的審計委員會監督我們的公司會計、財務報告做法和財務報表審計。為此，審計委員會制定了章程（每年審查一次）並履行多項職能。審計委員會：

審計委員會報告

與管理層一起審查。審計委員會已與管理層審查並討論了我們2022財年的經審計的財務報表。2023財年的審計目前正在進行中。完成後，將與管理層討論2023財年的經審計的財務報表。

與獨立審計師進行審查和討論。審計委員會與公司的審計師JP Centurion & Partners PLT（“審計師”）討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明（AICPA，專業標準，第1卷，澳大利亞第380節）中要求討論的事項。

審計委員會還收到了PCAOB適用要求的書面披露和審計師關於審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的信函，並與審計師討論了其獨立性。

結論。根據上述審查和討論，審計委員會決定將我們的經審計的財務報表納入我們2022財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。目前正在對我們2023年經審計的財務報表進行與上述類似的審查和討論。

審計委員會成員。

葉志強、穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德、黃冠威

提名和公司治理委員會

我們的董事會有一個由黃冠偉和穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德組成的提名和公司治理委員會。本·阿卜杜勒·哈米德先生擔任委員會主席。提名和公司治理委員會負責審查我們的公司治理政策，並向董事會提出潛在的董事候選人供其考慮。提名和公司治理委員會的章程每年進行審查。提名和公司治理委員會將考慮股東提名的董事提名，前提是根據適用的法律、規章、規章和公司章程文件的規定有效提名。任何想要推薦提名和公司治理委員會候選人以考慮提名為董事的股東都應向我們的公司祕書提交書面申請和相關信息。

在評估個人董事會候選人時，提名與公司治理委員會會考慮許多因素，包括：

如果董事會出現空缺，提名和公司治理委員會將通過內部諮詢以及與主要利益相關者和股東的磋商，確定新的董事候選人。隨後，將對候選人進行評估，以確保他們具有這些關鍵特徵—

公司目前不向任何第三方付款以幫助其識別董事候選人。

根據納斯達克上市規則，所有成員均為獨立董事。

薪酬委員會

我們的董事會還設有一個薪酬委員會，負責審查或建議管理層和員工的薪酬安排，並協助董事會審查和批准公司福利和保險計劃等事項，包括監督其業績。薪酬委員會有一個章程（每年審查一次），由兩名成員組成：葉志強和穆罕默德·阿茲魯爾·本·阿卜杜勒·哈米德。葉先生擔任該委員會主席。根據納斯達克上市規則，所有成員都是獨立的。

薪酬委員會負責：

薪酬委員會有權在委員會不時認為適當的情況下將其任何職責委託給一個或多個小組委員會。如果薪酬委員會在任何時候包括不符合《納斯達克上市規則》定義的獨立成員，則薪酬委員會可以組建一個完全由納斯達克上市規則獨立的個人組成的小組委員會，目的是批准根據任何激勵或股票計劃發放的任何獎勵，以符合《交易法》第16b-3條的豁免要求；前提是任何此類補助都不應以此類批准為前提。在2023財年沒有使用任何薪酬顧問。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會目前由五名董事組成。董事會尚未任命首席獨立董事。由於董事會的規模，獨立董事能夠密切監督我們公司的活動。此外，獨立董事可以在沒有管理層的情況下獨立與公司的獨立註冊會計師事務所會面，討論公司的財務報表和相關審計。因此，董事會已確定目前不需要首席獨立董事。如果董事會的組成在未來發生變化和/或增長，董事會可能會重新評估對首席獨立董事的需求。

管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會對公司風險管理的監督負有最終責任。我們的董事會採用全企業範圍的風險監督方法，旨在支持包括戰略目標在內的組織目標的實現，以改善長期組織績效和提高股東價值。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合公司。作為風險管理監督職能的關鍵部分，我們的董事會鼓勵管理層與董事會進行全面和公開的溝通。我們的董事會定期與管理層審查重大的戰略、運營、財務、薪酬和合規風險。此外，我們的管理團隊定期向董事會全體成員報告其責任領域，這些報告的一部分是責任範圍內的風險以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施。根據需要或應董事會的要求對風險進行額外的審查或報告。

出席情況

董事會在2023財年舉行了4次會議，但未經一致書面同意採取行動。在這一年中，葉先生作為唯一的現任董事出席了董事會會議總數的至少 75%。公司在2023財年沒有舉行年度股東大會，相反，公司的董事是經股東書面同意選出的。我們鼓勵我們的董事參加年度股東大會。

審計委員會、提名和公司治理委員會或薪酬委員會在2023財年各舉行了2次會議，但未經一致書面同意採取行動。公司預計，每位現任董事將出席各委員會會議總數的至少75％。

《商業行為與道德守則》和《內幕交易政策》

我們的董事會通過了《道德與商業行為守則》，其中包括公司的內幕交易政策。我們的《道德與商業行為準則》的副本可以在我們的網站的 “投資者關係” 下找到，網址為 https://www.bionexusgenelab.com/investor-relation。

員工、高級管理人員和董事對衝

除了《道德和商業行為守則》外，公司目前沒有關於公司證券對衝的政策。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和百分之十的股東向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和普通股所有權變更報告。董事、執行官和百分之十的股東還必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。根據對這些申報的審查，我們認為所有必要的第16（a）條填寫都是在2023財年及時提交的。

高管薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度結束時支付給我們指定執行官的所有薪酬。

葉敏芳先生與 BioneXUS 之間的僱傭協議

自2022年8月9日起，BioneXUS與葉敏芳先生簽訂了僱傭協議。該協議規定了年度基本工資以及這種額外的全權獎金。Yeat Min Fong先生的聘用將自動繼續，除非任何一方在僱傭協議的下一個週年紀念日前60天向另一方發出書面通知，但協議的任何一方在提前30天書面通知後終止協議。協議還規定，在協議期限內和終止僱用後的24個月內，葉敏芳先生不得從事與公司競爭的業務。葉敏芳先生於2023年12月11日被免去公司主席的職務。

Yee Meng Wong 女士與 BioneXUS 之間的僱傭協議

自2022年8月9日起，BioneXUS與Yee Meng Wong女士簽訂了僱傭協議。該協議規定了年度基本工資以及此類額外的全權獎金。除非任何一方在僱傭協議的下一個週年紀念日前60天書面通知另一方，否則Yee Meng Wong女士的聘用將自動繼續，但協議的任何一方在提前30天書面通知後終止協議。協議還規定，Yee Meng Wong女士在協議期限內和終止僱用後的24個月內，不得經營與本公司競爭的業務。Yee Meng Wong 女士於2023年12月11日被公司免職。

楊淑景先生與 BioneXUS 之間的僱傭協議

自2022年8月9日起，BioneXUS與楊淑景先生簽訂了僱傭協議。該協議規定了年度基本工資以及此類額外的全權獎金。楊淑景先生的聘用將自動繼續，除非任何一方在僱傭協議的下一個週年紀念日前60天向另一方發出書面通知，但協議的任何一方在提前30天書面通知後終止協議。該協議還規定，在協議期限內和終止僱用後的24個月內，楊淑景先生不得從事與公司競爭的業務。楊淑景先生於2023年10月4日向公司提出辭呈。

Wei Li Leong 女士與 BioneXUS 之間的僱傭協議

自2017年6月19日起，BioneXUS與Wei Li Leong女士簽訂了僱傭協議。該協議規定在協議的五年期內補償500萬股股票。魏先生的任期為5年，可應公司的要求自動延長1年。在協議期限內，BioneXUS或魏先生在提前3個月發出書面通知後，無論出於何種原因都可以終止僱用。該協議還規定，Wei Li Leong先生在協議期限內和終止僱用後的24個月內，不得從事與公司競爭的業務。魏麗亮女士於2023年10月30日向本公司遞交了辭職信。

樑大坦先生與 BioneXUS 之間的僱傭協議

自2020年11月27日起，BioneXUS與樑大坦先生簽訂了僱傭協議。該協議規定，陳先生的任命沒有薪水，因為董事會在公司服務兩年後可能會考慮股票補助。該協議不包含任何有關僱用期限或競業禁止義務的條款。陳先生於2023年8月31日向公司提出辭呈。

Su-Leng Tan Lee 先生與 BioneXUS 之間的僱傭協議

自2023年8月15日起，BioneXUS與Su-Leng Tan Lee先生簽訂了僱傭協議。該協議規定了年度基本工資。Tan Lee先生的聘用將自協議生效之日起兩年終止，此後應公司的要求，該期限將自動延長一年。該協議還規定，協議的任何一方均可提前一個月書面通知終止Tan Lee先生的工作。此外，協議規定，Tan Lee先生在協議期限內和終止僱用後的24個月內不得從事與公司競爭的業務。

財年末傑出股票獎

上面薪酬彙總表中反映的股權獎勵代表截至2023年12月31日向我們的執行官發放的所有限制性股票獎勵。截至2023年12月31日，公司任何其他高管均未獲得其他股票或股票期權獎勵。

股權激勵計劃

該公司目前沒有股權激勵計劃。

董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的年度中支付給董事會成員的所有薪酬：

某些關係和關聯方交易

在我們收購Chemrex的過程中，我們的前首席運營官樑大坦是Chemrex的股東，並獲得了與該交易相關的14,553,543股普通股。

除本文所述外，根據S-K法規第404項，沒有關聯方交易或任何其他交易或關係需要披露。

關聯人交易批准政策

儘管我們沒有關於批准我們與關聯人之間交易的書面政策，但我們的董事會在適用規則和法規要求的範圍內，根據適當的公司治理，審查和批准所有此類交易。通常，管理層將在下一次定期舉行的董事會會議上向董事會提交我們提議達成的任何關聯人交易以供批准。如果認為該交易符合我們的股東和公司的最大利益，董事會可以批准該交易。

獨立公共會計師

公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師是JP Centurion & Partner PLT（“審計師”）。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中以及截至本文發佈之日，公司或任何代表其行事的人均未就 (i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型諮詢過審計師，也沒有向公司提供審計師認為是公司達成協議的重要因素的書面報告或口頭建議關於會計、審計的決定或財務報告問題；或（ii）任何有分歧或應報告的事件所涉事項（分別定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）和（v）項）。

審計費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，審計師為保險和相關服務開具的總費用分別為92,811美元和32,500美元。

與審計相關的費用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，審計師為保險和相關服務開具的總費用分別為5,200美元和2,301美元。

税費。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，審計師為税務合規開具的專業服務開具的總費用分別為8,871美元和11,441美元。

所有其他費用。在過去兩個財政年度中，除上述截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度服務外，審計師提供的產品和服務的總費用分別為4,508美元和3,000美元。

我們的董事會已確定，審計師提供的服務符合維持審計師作為我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。

公司的審計委員會，因此，所有服務均由審計委員會所有成員批准。

10-K 表格的年度報告和其他信息

可用信息

公司受《交易法》的信息和報告要求的約束，根據《交易法》，公司向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息，包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及該日期之前或之後的任何報告。

公司向美國證券交易委員會提交的這些報告和其他信息可以在美國證券交易委員會設於華盛頓特區西北100號F街20549號的公共參考設施中進行檢查和複製。

該公司向美國證券交易委員會提交的文件也可從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及根據《交易法》提交的其他報告也可向任何股東免費索取：馬來西亞吉隆坡Jalan Kerinchi8號B座10層02單元，Bangsar South，Bangsar South，Jalan Kerinchi 8號。

股東通訊

希望與董事會溝通的股東可以將此類溝通轉交給董事會，收件人：Su-Leng Tan Lee。Tan Lee先生將在隨後的董事會會議上向董事會提交所有股東通信的摘要。董事們將有機會自行決定審查實際的溝通。

向共享地址的證券持有人交付文件

如果要求提供材料的硬拷貝，我們將僅向共享一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即在共享地址向股東單獨交付信息聲明副本，信息聲明的單一副本已送達該地址。您可以通過以下方式提出此類書面或口頭請求：(a) 向公司發送書面通知，説明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址以及 (iii) 公司應將信息聲明的補充副本發送到的地址，地址位於馬來西亞吉隆坡Jalan Kerinchi8號孟沙南側3號大道B座10層02單元。

如果共享一個地址的多個股東收到了本信息聲明或任何其他公司郵件的副本，並且希望公司向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以向公司的主要執行辦公室發送通知或致電公司的主要執行辦公室。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了本信息聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司在共享地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以通過郵件或電話將此類請求通知公司的主要執行辦公室。

我們沒有要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。所附材料僅供參考。

附錄 A

審計委員會章程

的

BIONEXUS 基因實驗室公司

一、目的

懷俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）審計委員會（“審計委員會”）的目的是協助董事會監測：（1）公司年度、季度和其他財務報表的完整性，（2）獨立審計師的資格和獨立性，（3）公司獨立審計師的業績，以及（4）公司遵守法律和監管要求的情況。審計委員會還應審查和批准所有關聯方交易。審計委員會應根據美國證券交易委員會（“委員會”）的規定編寫報告，以納入公司的年度委託書。

二。委員會成員

根據納斯達克股票市場有限責任公司的 “審計委員會要求” 以及1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）條的獨立性和經驗要求以及美國證券交易委員會的規章制度，審計委員會應由不少於三（3）名成員組成，但沒有臨時空缺或更少的人數。

審計委員會的成員應由董事會任命。審計委員會成員可以由董事會取代。審計委員會主席應由董事會任命。審計委員會主席應為審計委員會成員，如果出席，則應主持審計委員會的每一次會議。董事長應向公司高管提供建議和諮詢，並應履行審計委員會或董事會可能不時分配給他的其他職責。

三。會議

審計委員會應根據其確定的頻率舉行會議，但頻率不得少於每季度一次。審計委員會應定期在不同的執行會議上與管理層和獨立審計師舉行會議。審計委員會可要求公司的任何高級管理人員或僱員或公司的外部法律顧問或獨立審計師出席審計委員會的會議，或與審計委員會的任何成員或顧問會面。

IV。委員會的權力和職責

審計委員會擁有任命或更換獨立審計師的唯一權力。審計委員會應直接負責確定獨立審計師工作的薪酬和監督（包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧），以編制或發佈審計報告或相關工作。獨立審計師應直接向審計委員會報告。

審計委員會應預先批准其獨立審計師為公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款（但須遵守審計委員會在審計完成之前批准的《交易法》第10A (i) (1) (B) 條所述的非審計服務的最低例外情況）。審計委員會可酌情組建由一名或多名成員組成的審計委員會小組委員會並將其下放權力，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，前提是該小組委員會批准預先批准的決定應在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

審計委員會應有權在其認為必要或適當的範圍內聘請獨立的法律、會計或其他顧問。公司應根據審計委員會的決定，提供適當的資金，用於向 (i) 獨立審計師支付報酬，以提交或發佈審計報告，以及 (ii) 審計委員會僱用的任何顧問。

審計委員會應定期向董事會報告。審計委員會應每年審查和重新評估本章程的充分性，並向董事會建議任何擬議的變更以供批准。審計委員會應每年審查審計委員會自身的業績。

審計委員會應履行以下職責和職能：

財務報表和披露事項

1.在審計前與獨立審計師會面，審查審計的範圍、規劃和人員配置。

2.與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入公司10-K表年度報告（如果在提交10-K表年度報告之前分發，則應包含在向股東提交的年度報告中）。

3.。在提交10-Q表格之前，與管理層和獨立審計師一起審查和討論公司的季度財務報表，包括獨立審計師對季度財務報表的審查結果。

4.酌情與管理層和獨立審計師討論與編制公司財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括：

5.與管理層討論公司的財報新聞稿，包括 “預期” 或 “調整後” 非公認會計準則信息的使用，以及向分析師和評級機構提供的任何財務信息和收益指導。這種討論可以是一般性的，包括擬披露的信息類型和擬作陳述的類型。

6.與管理層和獨立審計師討論 (i) 監管和會計舉措以及 (ii) 資產負債表外結構對公司財務報表的影響。

7。與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。

8.與獨立審計師討論第61號審計準則聲明要求討論的與審計進行有關的事項，包括審計工作過程中遇到的任何困難、對活動範圍或獲取所要求信息的任何限制，以及與管理層的任何重大分歧。

9。審查公司首席執行官兼首席財務官（或履行類似職能的個人）在10-K表格和10-Q表認證過程中向審計委員會披露的有關財務報告內部控制設計或運作中的任何重大缺陷和重大弱點，以及涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中起重要作用的員工的任何欺詐行為。

監督公司與獨立審計師的關係

10。根據上市公司會計監督委員會的規則，至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，內容涉及 (a) 獨立審計師的內部質量控制程序；(b) 公司最近一次內部質量控制審查或同行評審所提出的任何重大問題，或者政府或專業機構在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計的任何詢問或調查，(c)) 為處理任何此類問題而採取的任何步驟以及 (d) 獨立審計師與公司之間的所有關係。評估獨立審計師的資格、業績和獨立性，包括審計師的質量控制是否充分，允許的非審計服務的提供是否符合維護審計師的獨立性，同時考慮管理層和內部審計師的意見。審計委員會應向董事會提交其關於獨立審計師的結論。

11。根據法律要求，核實主要負責審計的領導（或協調）審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換情況。考慮為了確保審計師的持續獨立性，採取定期輪換獨立審計公司的政策是否合適。

12。監督公司招聘以任何身份參與公司審計的獨立審計師的員工或前僱員。

13。在年內向獨立審計師提供諮詢服務。

合規監督責任

14。向獨立審計師保證，《交易法》第10A (b) 條沒有牽連。

15。審查並批准所有關聯方交易。

16。詢問並與管理層討論公司遵守適用的法律和法規以及當時生效的公司道德守則（如果有）的情況，並在適用的情況下，建議將來的合規政策和程序。

17。制定接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或對公司財務報表或會計政策提出重大問題的報告的投訴的程序（可納入當時有效的公司道德守則，如果有的話）。

18。與管理層和獨立審計師討論與監管機構或政府機構的任何信件往來，以及任何對公司財務報表或會計政策提出重大問題的已發佈報告。

19。與公司的總法律顧問討論可能對財務報表或公司合規政策產生重大影響的法律事宜。

20。審查並批准向公司高級管理人員和董事或其關聯公司支付的所有款項。向審計委員會成員支付的任何款項都將由董事會審查和批准，感興趣的董事將不參加此類審查和批准。

審計委員會作用的限制

雖然審計委員會擁有本章程規定的責任和權力，但審計委員會沒有責任計劃或進行審計，也沒有責任確定公司的財務報表和披露內容完整準確，符合公認的會計原則和適用的規章制度。這些是管理層和獨立審計師的職責。

附錄 B

董事會提名和公司治理委員會章程的形式

BIONEXUS 基因實驗室公司

通過時間：2023 年 12 月 11 日

I. 權限和目的

懷俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）的提名和公司治理委員會（“委員會”）由董事會任命，負責履行董事會委派的與公司董事提名流程和程序相關的職責，制定和維護公司的公司治理政策以及聯邦證券法要求的任何相關事項。委員會應履行下列具體職責和責任，以及董事會可能不時規定的其他職責。委員會的所有權力均受公司章程和適用法律中規定的限制的約束，每項限制均不時修訂和/或重申。

II。成員資格

答：委員會應由兩（2）名或更多在董事會任職的董事組成。根據美國證券交易委員會、納斯達克股票市場或任何其他證券交易所的規定，委員會的大多數成員應是 “獨立的”。

B. 委員會成員應由董事會不時任命。委員會成員的任期應由董事會決定，或直至董事會提前辭職、去世或以其他方式終止董事會服務。董事會可以隨時將任何成員從委員會中撤職，無論是否有理由。

三。職責、權力和責任

委員會應具有以下權力和責任：

C. 確定董事所需的資格、素質、技能和其他專長，並制定選擇董事候選人時應考慮的標準（“董事標準”），並建議董事會批准，這些標準應包括董事會的多元化（“董事標準”）。

D. 根據董事標準，識別和篩選有資格成為董事會成員的個人。委員會應根據適用的法律、規章和規章以及公司章程文件的規定考慮公司股東有效提名的任何董事候選人。

E. 選擇和批准將在每屆年度股東大會上提交股東投票的董事候選人，包括但不限於審查和評估任期將在下次年度股東大會上屆滿的現任董事的業績。

F. 審查董事會各委員會的結構和職責（包括監督所有董事委員會的職能和運作），並就哪些董事應在這些委員會任職向董事會提出建議。

G. 如果董事會和/或任何董事會委員會出現空缺，通過股東選舉或董事會任命，確定並向董事會推薦填補該空缺的候選人。

H. 評估有關董事會成員、董事會候選人以及公司高級職員和員工的實際或潛在利益衝突，包括但不限於此類衝突是否會損害標的董事或董事候選人的獨立性。

I. 評估涉及公司和公司任何董事、高級管理人員或僱員的關聯方交易（視需要或適當時與董事會審計委員會共同評估）。

J. 監督董事會年度評估程序。

K. 為公司高級執行官制定和監督董事會的繼任計劃。

L. 監督董事會成員的多元化。

M. 每年審查本章程並提出修改建議，供董事會全體成員審議。

N. 確保董事通過入職培訓獲得適當的入職培訓。

O. 審查並與管理層討論公司關於委員會運作和董事獨立性的要求或其他公開披露，並建議將此披露納入公司的委託書或10-K表年度報告（視情況而定）。

P. 監督公司道德守則（“守則”）的遵守情況，調查任何涉嫌違反或違反該守則的行為，並執行該守則的規定。

問：處理董事會可能不時委託給委員會的任何其他事項並採取任何行動。

IV。外部顧問

委員會有權全權酌情選擇、保留和徵求董事搜索公司的必要建議，以協助其履行本章程規定的職責和責任。委員會應確定董事搜尋公司的薪酬並監督其工作。委員會有權全權酌情聘用外部法律顧問以及其認為履行本章程規定的職責和責任所必需的其他顧問的建議和協助。委員會應確定其外部法律顧問和其他顧問的薪酬並監督其工作。根據委員會作為董事會委員會的決定，委員會應從公司獲得適當的資金，用於向其外部顧問、法律顧問和任何其他顧問支付薪酬。

五、結構和運作

A. 董事會應指定一名委員會成員擔任主席。委員會每年應在它認為履行職責所必需的時間和地點舉行至少兩 (2) 次會議。委員會應定期向董事會報告其行動，並酌情向董事會提出建議。委員會受適用於董事會的有關會議（包括面對面或通過電話或其他類似通信設備舉行的會議）、不舉行會議的行動、通知、豁免通知以及法定人數和投票要求的相同規則的管轄。

B. 委員會過半數成員構成法定人數，委員會的所有行動都需要委員會過半數成員的贊成票。委員會成員不得同時在另外兩家以上的上市公司任職。

C. 委員會有權在其職責範圍內酌情對任何事項進行或授權調查，包括有權要求本公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問，或委員會徵求意見和諮詢的其他人員與委員會或委員會聘請的任何顧問會面。

D. 委員會應至少每年審查本章程，並將任何擬議的變更建議提交董事會批准。

六。權力下放

委員會應有權將其任何職責以及就此類責任採取行動的權力下放給一個或多個委員會認為適當的小組委員會。

七。《憲章》的影響

本章程沒有改變或增加公司、董事會、委員會或其董事或管理層在聯邦或州證券法下的義務，也沒有為確定董事會、委員會或公司董事或管理層是否履行了適用法律規定的職責（包括信託責任）制定新的標準。

VIII。績效評估

委員會應每年審查和評估本章程的充分性，並建議任何擬議的變更以供董事會批准。委員會還應對自己的業績進行年度評估，將委員會的業績與本章程的要求進行比較。委員會的績效評估應以委員會認為適當的方式進行。向理事會提交的報告可以採用委員會主席或委員會指定負責編寫本報告的任何其他成員口頭報告的形式。

九。職責分配

在履行其職責時，委員會有權將其部分或全部職責委託給委員會的小組委員會，但前提是公司的公司註冊證書、章程以及當時公司證券交易所適用的法律和市場規則。

十、章程的披露

本章程將在公司網站上公佈。

# # #

附錄 C

薪酬委員會章程

的董事會

BIONEXUS 基因實驗室公司

一、目的

薪酬委員會（“委員會”）由懷俄明州的一家公司Bionexus Gene Lab Corp.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）任命，其目的是（a）履行董事會與公司首席執行官（“首席執行官”）和其他執行官薪酬相關的職責，（b）管理或委託管理權公司的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃，以及（c）如果適用的規章制度要求，發佈一份 “薪酬委員會報告”，將其包含在公司的10-K表年度報告或委託書中（如適用）。

II。責任

除了董事會可能不時分配的其他職責外，委員會還應：

三。構圖

委員會應由兩名或更多成員（包括一名主席）組成，他們均應為 “獨立董事”，正如納斯達克股票市場規章制度中定義的那樣，除非根據納斯達克股票市場第5605（d）（2）（B）條的豁免，在特殊和有限的情況下，委員會可以將 “非獨立董事” 作為其成員之一。根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條的定義，委員會成員中至少有兩名應為 “非僱員董事”。委員會成員和主席應由董事會每年至少選出一次，並按董事會的意願任職。董事會可以隨時將委員會成員（包括主席）免職，無論是否有理由。

委員會有權在委員會不時認為適當的情況下將其任何職責委託給一個或多個小組委員會。如果委員會在任何時候包括不是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的成員，則委員會可以組建一個完全由 “非僱員董事” 個人組成的小組委員會，目的是批准根據任何激勵或股權薪酬計劃發放的任何獎勵，以符合《交易法》第16b-3條的豁免要求；前提是任何此類補助金不應以此種批准為條件.

IV。會議和運營

委員會應視需要經常舉行會議，但每年不少於兩 (2) 次，以使其能夠履行其職責。委員會應根據主席或過半數成員的召集舉行會議。委員會可以通過電話會議或法律或公司章程允許的任何其他方式舉行會議。委員會過半數成員構成法定人數。委員會應根據出席達到法定人數的會議的過半數成員的贊成票採取行動。根據公司章程，委員會可通過所有成員的一致書面同意代替會議，採取行動。委員會應自行決定規則和程序，包括在主席缺席時指定臨時主席和指定祕書。祕書不必是委員會成員，應出席委員會會議並編寫會議記錄。除非委員會另有指定，否則公司祕書應為委員會祕書。委員會應保存其會議的書面記錄，這些記錄應記錄在案或與公司的賬簿和記錄一起存檔。如有要求，應向董事會任何成員提供此類委員會會議記錄的副本。

委員會可要求管理層成員、員工、外部法律顧問或其他與委員會當時正在審議的問題相關的建議和法律顧問出席任何會議（或其一部分），並提供委員會可能要求的相關信息。

委員會主席應負責領導委員會，包括編制應在會議日期之前分發給成員的議程、主持委員會會議、制定委員會任務以及向董事會報告委員會的行動。每次會議結束後，委員會應向董事會提交會議報告，包括委員會在會議上採取的所有行動的描述。

如果委員會成員在代表委員會履行職責期間的任何時候，在有待委員會確定或建議的問題上存在直接的利益衝突，則該委員會成員應放棄對本問題的參與、討論和解決，委員會的其餘成員應將他們對此類問題的建議告知董事會。即使只有一名委員會成員在某一特定問題上沒有利益衝突，委員會也應能夠作出決定和提出建議。

五、權威

委員會有權在其認為適當的範圍內對委員會職責範圍內的事項進行或授權調查或研究，並聘請一名或多名薪酬顧問協助評估首席執行官或高管薪酬或其他事項。委員會擁有保留和終止任何此類諮詢公司以及批准該公司的費用和其他保留條款的唯一權力。委員會應根據S-K法規第407 (e) (3) (iv) 項，評估其聘用或將要聘用的任何薪酬顧問是否存在任何利益衝突。委員會還應有權在其認為必要或適當的範圍內聘請法律顧問或其他顧問。在聘請薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問時，委員會必須考慮納斯達克股票市場上市規則中規定的因素。公司將提供委員會確定的適當資金，用於支付任何此類調查或研究的費用，並向委員會聘用的任何諮詢公司、法律顧問或其他顧問提供報酬。

附錄 D

BIONEXUS 基因實驗室公司

道德和商業行為守則

1.導言。

1.1 Bionexus Gene Lab Corp.（“公司”）董事會（“董事會”）已通過本《道德與商業行為準則》（“準則”），目的是：

(a) 提倡誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突；

(b) 促進在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交的報告和文件以及公司發佈的其他公開通信中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；

(c) 促進遵守適用的政府法律、規章和條例；

(d) 促進保護公司資產，包括公司機會和機密信息；

(e) 促進公平交易做法;

(f) 遏制不當行為；以及

(g) 確保對遵守守則的問責制。

1.2 所有董事、高級職員和僱員都必須熟悉《守則》，遵守其規定，並舉報任何可疑的違規行為，見下文第 10 節 “舉報和執法”。

2.誠實和合乎道德的行為。

2.1 公司的政策是通過誠實和合乎道德的方式開展業務，促進高標準的誠信。

2.2 每位董事、高級職員和僱員在與公司的客户、供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭者、員工及其在履行工作過程中接觸過的任何其他人打交道時，必須誠信行事，遵守最高的商業行為道德標準。

3.利益衝突。

3.1 當個人的私人利益（或其家庭成員的利益）幹擾甚至似乎幹擾了整個公司的利益時，就會發生利益衝突。當員工、高級管理人員或董事（或其家庭成員）採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地為公司開展工作時，就會出現利益衝突。當員工、高級管理人員或董事（或其家庭成員）因其在公司的職位而獲得不當的個人福利時，也會出現利益衝突。

3.2 公司向員工或其家庭成員提供的貸款或公司對員工或其家庭成員義務的擔保特別令人擔憂，視事實和情況而定，可能對此類貸款或擔保的接受者構成不當的個人利益。明確禁止公司向任何董事或執行官或其家庭成員貸款或由公司擔保其債務。

3.3 尚不清楚是否存在或將要存在利益衝突。除非得到第 3.4 節所述的特別授權，否則應避免利益衝突。

3.4 除董事和執行官外，對潛在利益衝突有疑問或意識到實際或潛在衝突的人員，應與其主管或首席財務官討論此事，並尋求其決定和事先授權或批准。未事先向首席財務官提供活動書面描述並尋求首席財務官的書面批准，主管不得授權或批准利益衝突事項，也不得確定是否存在有問題的利益衝突。如果主管本人蔘與了潛在或實際的衝突，則應直接與首席財務官討論此事。

董事和執行官必須僅向審計委員會尋求對潛在利益衝突的決定和事先授權或批准。

4.合規。

4.1 員工、高級職員和董事應在文字和精神上遵守公司運營所在城市、州和國家的所有適用法律、規章和條例。

4.2 儘管並非所有員工、高級職員和董事都應瞭解所有適用的法律、規章和規章的詳細信息，但重要的是要了解足夠的知識，以確定何時向適當人員尋求建議。有關合規性的問題應向法律部提出。

4.3 任何董事、高級管理人員或員工在持有有關公司的重大非公開信息的情況下均不得購買或出售任何公司證券，任何董事、高級管理人員或員工在持有有關該公司的重大非公開信息時也不得購買或出售該公司的證券。任何董事、高級管理人員或員工將有關公司或任何其他公司的重大非公開信息用於以下目的均違反公司政策，也是非法的：

(a) 為自己謀取利潤；或

(b) 直接或間接 “提示” 可能根據該信息做出投資決策的其他人。

5.披露。

5.1 公司向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件，包括所有財務報表和其他財務信息，必須遵守適用的聯邦證券法和美國證券交易委員會規則。

5.2 以任何方式參與公司財務報表和其他財務信息的編制或核實的每位董事、高級管理人員和員工都必須確保公司的賬簿、記錄和賬目得到準確維護。每位董事、高級管理人員和員工都必須與公司的會計和內部審計部門以及公司的獨立公共會計師和法律顧問充分合作。

5.3 參與公司披露過程的每位董事、高級管理人員和員工必須：

(a) 熟悉並遵守公司的披露控制和程序及其對財務報告的內部控制；以及

(b) 採取一切必要措施，確保向美國證券交易委員會提交的所有文件以及所有其他有關公司財務和業務狀況的公開信息都提供充分、公平、準確、及時和易於理解的披露。

6.保護和正確使用公司資產。

6.1 所有董事、高級職員和員工應保護公司的資產，並確保其有效使用。盜竊、粗心大意和浪費會直接影響公司的盈利能力，因此是禁止的。

6.2 所有公司資產只能用於合法的商業目的。任何可疑的欺詐或盜竊事件都應立即報告以供調查。

6.3 保護公司資產的義務包括公司的專有信息。專有信息包括商業祕密、專利、商標和版權等知識產權，以及商業和營銷計劃、工程和製造理念、設計、數據庫、記錄和任何非公開財務數據或報告。禁止未經授權使用或分發這些信息，也可能是非法的，會導致民事或刑事處罰。

7。企業機會。公司的所有董事、高級職員和員工都有責任在機會出現時促進其利益。禁止董事、高級管理人員和員工為個人（或為了朋友或家人的利益）利用通過使用公司資產、財產、信息或職位而發現的機會。董事、高級職員和員工不得使用公司資產、財產、信息或職位謀取個人利益（包括朋友或家人的利益）。此外，任何董事、高級管理人員或員工都不得與公司競爭。

8.保密。董事、高級管理人員和員工應對公司或其客户、供應商或合作伙伴委託給他們的信息保密，除非法律明確授權或法律要求或允許披露。機密信息包括所有非公開信息（無論其來源如何），如果披露，這些信息可能對公司的競爭對手有用，或者對公司或其客户、供應商或合作伙伴有害。

9。公平交易。每位董事、高級管理人員和員工都必須公平地與公司的客户、供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭者、員工以及他在履行工作過程中接觸過的任何其他人打交道。任何董事、高級管理人員或僱員都不得通過操縱、隱藏、濫用或特許信息、虛假陳述事實或任何其他不公平的交易行為對任何人進行不公平的利益。

10。舉報和執法。

10.1 舉報和調查違規行為。

(a) 本守則禁止的涉及董事或執行官的行為必須向審計委員會報告。

(b) 本守則禁止的涉及董事或執行官以外任何人的行為必須向舉報人的主管或首席財務官報告。

(c) 在收到有關涉嫌違禁行動的報告後，審計委員會、相關主管或首席財務官必須立即採取一切必要的適當行動進行調查。

(d) 所有董事、高級職員和僱員都應配合對不當行為的任何內部調查。

10.2 執法。

(a) 公司必須確保對違反本守則的行為採取及時和一致的行動。

(b) 如果審計委員會在調查了有關董事或執行官涉嫌違禁行為的舉報後，確定發生了違反本守則的行為，則審計委員會將向董事會報告此類決定。

(c) 如果相關主管或首席財務官在調查有關任何其他人涉嫌違禁行為的舉報後，確定發生了違反本守則的行為，則主管或首席財務官將向董事會報告此類決定。

(d) 在收到違反本守則的決定後，委員會將採取其認為適當的預防或紀律處分行動，包括但不限於調任、降級、開除，以及在發生犯罪行為或其他嚴重違法行為的情況下，通知有關政府當局。

10.3 豁免。

(a) 董事會可自行決定放棄任何違反本守則的行為。

(b) 應按照美國證券交易委員會和納斯達克規則的要求披露對董事或執行官的任何豁免。

10.4 禁止報復。

公司不容忍對任何就已知或可疑的不當行為或其他違反本守則的行為進行真誠舉報的董事、高級管理人員或僱員的報復行為。