附件 10.27

審計 委員會章程

共 個

中原生物科技控股有限公司

I.用途

中原生物科技控股有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)審計委員會(“審計委員會”)的目的是協助董事會監督：(1)年度、半年度、季度(如果公司選擇發佈季度信息)和其他財務報表的完整性，(2)獨立審計師的資格和獨立性，(3)公司獨立審計師的業績，以及(4)公司遵守法律和法規要求的情況。審計委員會還應審查和批准所有關聯方交易。

審計委員會應根據美國證券交易委員會(“委員會”)的規定編制任何報告。

二、 委員會成員

審計委員會應由不少於三名董事會成員組成，無臨時空缺。審計委員會應滿足《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)10A(M)(3)節《審計委員會的要求》 和證監會的規章制度，如果適用，還應符合納斯達克證券市場或其證券交易所在的適用證券市場的要求。

審計委員會的成員由董事會任命。審計委員會成員可由董事會取代。應設立審計委員會主席一名，主席也應由董事會任命。審計委員會主席應為審計委員會的成員，如出席，應主持審計委員會的每次會議。主席應向公司高管提供諮詢和諮詢，並應履行審計委員會或董事會可能不時指派給主席的其他職責。

三、會議

審計委員會應根據其決定召開會議，但頻率不得低於公司向公眾發佈財務信息或向美國證券交易委員會提交此類信息的時間段。審計委員會應在不同的執行會議上定期與管理層和獨立審計師舉行會議。審核委員會可要求本公司任何高級人員或僱員或本公司的外部法律顧問或獨立核數師出席審核委員會的會議或與審核委員會的任何成員或顧問會面。

四. 委員會的權力和責任

審計委員會擁有任命或更換獨立審計師的獨家權力。審計委員會應直接負責確定對獨立審計師工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作。獨立審計師應直接向審計委員會報告。

審計委員會應預先批准其獨立審計師為公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案第10A(I)(1)(B) 條所述的非審計服務的最低限度例外情況的限制，這些例外在審計完成之前由審計委員會批准)。審計委員會可在適當情況下組成由一名或多名成員組成的審計委員會的小組委員會，並將權力轉授給該小組委員會，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，但該小組委員會批准預先批准的決定應提交審計委員會下次預定的全體會議。

審計委員會有權在其認為必要或適當的範圍內保留獨立的法律、會計或其他顧問。本公司應按審計委員會的決定提供適當資金，用於向(I)提交或發佈審計報告的獨立核數師及(Ii)審計委員會聘用的任何顧問支付補償 。

審計委員會應：

財務報表和披露事項

  1. 在審計前與獨立審計師會面，以審查審計的範圍、規劃和人員配備。
  2. 審查 並與管理層和獨立審計師討論擬納入公司20-F年度報告的年度審計報告、財務報表和相關附註以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。並向董事會建議是否應將經審計的財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”納入公司的20-F年度報告(或在提交20-F表格之前分發給股東的年度報告)。
  3. 在向公眾發佈任何此類財務報表或信息之前，或在以表格6-K的形式向美國證券交易委員會提交此類財務信息之前，審核 並與管理層和獨立審計師討論公司的中期財務報表，包括獨立審計師對此類中期財務報表的審核結果(如果已獲得此類審核)。

  1. 酌情與管理層和獨立審計師討論與編制公司財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括：

(A) 公司在會計準則的選擇或應用方面的任何重大變化；

(B) 公司的關鍵會計政策和做法；

(C) 與管理層討論過的在《公認會計準則》範圍內對財務信息採取的所有替代處理辦法，以及採用這種替代會計原則的後果。

(D)關於公司內部控制是否足夠的任何重大問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別措施；以及

(E) 獨立審計師與管理層之間的任何重要書面溝通，例如任何管理層信函或未調整差額的時間表。

  1. 與管理層和獨立審計師討論 ，並在發行之前審查和批准公司的收益發布，包括 使用“預計”或“調整後”的非GAAP信息，以及 的任何財務信息和收益指引將包括在此類發佈中，並提供給分析師和評級機構。這種討論可以是一般性的，包括要披露的信息的類型和要做的陳述的類型。
  2. 與管理層和獨立審計師討論(I)監管和會計措施 和(Ii)表外結構對公司財務報表的影響。
  3. 審查 並與管理層和獨立審計師討論本公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括本公司的風險評估和風險管理政策。
  4. 與獨立審計師討論關於審計進行的第61號審計準則聲明要求討論的事項，包括審計工作過程中遇到的任何困難、對活動範圍或獲取所需信息的任何限制，以及與管理層的任何重大分歧。
  5. 審查 公司首席執行官和首席財務官(或履行類似職能的個人)在20-F表格認證過程中向審計委員會披露的關於財務報告內部控制的設計或操作方面的任何重大缺陷和重大弱點，以及涉及在公司財務報告內部控制中具有重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐。

監督公司與獨立審計師的關係

  1. 根據上市公司會計監督委員會的規則，至少每年獲得並審查獨立審計師的報告，該報告涉及(A)獨立審計師的內部質量控制程序，(B)公司最近的內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計的任何詢問或調查，(C)為處理任何此類問題而採取的任何步驟；及(D)獨立核數師與本公司之間的所有關係。評估獨立審計師的資格、業績、 和獨立性，包括審計師的質量控制是否充分，提供允許的非審計服務是否與保持審計師的獨立性相一致，並考慮 管理層和內部審計師的意見。審計委員會應向董事會提交其關於獨立審計師的結論。
  2. 驗證 主要負責審計的牽頭(或協調)審計合作伙伴和負責法律規定審查審計的審計合作伙伴的輪換。考慮為確保持續的審計師獨立性， 是否適合採用定期輪換獨立審計公司的政策。
  3. 監督公司聘用曾以任何身份參與公司審計的獨立審計師的員工或前僱員。 。
  4. 於年內向獨立核數師提供 作諮詢用途。

合規 監督責任

  1. 從獨立審計師那裏獲得《交易法》第10A(B)條未被牽連的保證。
  2. 審核 並批准所有關聯方交易。
  3. 詢問 並與管理層討論公司是否遵守適用的法律法規以及此時生效的公司道德準則(如果有的話)，並在適用的情況下為未來的合規建議政策和程序。
  4. 為接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴建立程序(這些程序可能包含在當時生效的公司道德準則中)，這些投訴提出了與公司財務報表或會計政策有關的重大問題。審查根據道德守則尋求的針對任何高管或董事的豁免請求 。每年與董事會主席或外部法律顧問(視情況而定)一起審查道德和合規計劃的範圍、實施和有效性，以及官員和員工對《道德守則》或其他合規政策的任何重大偏離，以及與管理誠信有關的其他事項。
  5. 與管理層和獨立審計師討論與監管機構或政府機構的任何通信以及任何已發佈的報告，這些報告 對公司的財務報表或會計政策提出重大問題。
  6. 與公司的美國證券交易委員會法律顧問討論可能對財務報表或公司的合規政策產生重大影響的法律事項。

  1. 審查並批准支付給公司高級管理人員和董事或其或其關聯公司的所有款項。向審計委員會成員 支付的任何款項將由董事會審查和批准，感興趣的董事或董事將放棄此類審查和批准 。

V. 審計委員會的作用限制

雖然審計委員會擁有本章程規定的職責和權力，但審計委員會並無責任規劃或進行審計，或確定本公司的財務報表和披露內容完整和準確，並符合公認的會計原則和適用的規則和法規。這些都是管理層和獨立審計師的責任。

自2022年11月24日起生效。