附件5.1

Harney Westwood&Riegels

3501中心

皇后大道中99

香港

電話：+85258067800

傳真：+8525806 7810

2022年11月25日

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+852 5806 7883

059419—0002—RLN

中原生物科技控股有限公司

中元生物科技控股有限公司

泰斯伯裏中心901號套房

皇后大道東28

香港灣仔

尊敬的先生或女士

中原生物科技控股有限公司 公司)

我們是有資格在 開曼羣島執業的律師，並曾就公司在表格F—1上的註冊聲明 （包括其所有修訂或補充）以及隨附的向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書 （ 選委會)根據經修訂的《1933年美國證券法》(證券法)(註冊 語句)，與本公司發行每股面值0.001美元的若干普通股有關(首次公開募股 股)及出售股東所出售的普通股(定義見註冊説明書)(出售 股，連同首次公開發售股份及出售股份，股票).

我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。

為提出本意見，我們 已審查了我們認為發佈本意見所需的文件(定義見附表1)。我們沒有審查 任何其他文件、正式或公司記錄或外部或內部登記冊，也沒有承擔或被指示就作為本意見標的的交易進行任何進一步的查詢或盡職調查。

在給出這一意見時，我們依賴於我們沒有獨立核實的附表2所列的假設。

英屬維爾京羣島是哈尼斯香港辦事處的主要司法管轄區。

澤西州的法律服務是通過與哈尼斯(澤西州)的轉介安排提供的，哈尼斯(澤西州)是一家獨立擁有和控制的澤西州律師事務所。

常駐合夥人：M Chu|I Clark|JP Engwirda|P Kay|Mw Kuo

在曼恩|R Ng|ATC Ridgers|PJ Sephton

香港：16944789_1

安圭拉|百慕大|英屬維爾京羣島|開曼羣島

塞浦路斯|香港|澤西|倫敦|盧森堡

蒙得維的亞|聖保羅|上海|新加坡

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僅根據前述審查和假設，以及我們進行的搜索，並考慮到我們認為相關的法律考慮，並受附表3所列資格的限制，我們認為，根據開曼羣島的法律：

1存在和良好的地位。本公司是一間正式註冊成立的有限責任公司，並根據開曼羣島法律有效存在及信譽良好。本公司是一個獨立的法律實體，可以自己的名義提起訴訟。
2法定股本。根據吾等對併購事項(定義見附表1)的審核，本公司的股本為50,000,000美元，分為50,000,000股每股面值或面值0.001美元的股份。
3IPO股票的有效發行。註冊説明書所建議的首次公開發售股份的配發及發行 已獲正式授權，當根據註冊説明書進行配發、發行及繳足股款時，當股東姓名記入本公司股東名冊時，首次公開發售股份 將獲有效發行、配發、繳足及免評税，而任何 首次公開發售股份的持有人將不再有責任就該等首次公開發售股份向本公司支付任何進一步款項。
4出售股份。出售股東所提供的出售股份乃 配發及發行、繳足股款及不應評税，而任何出售股份持有人將無進一步責任就該等出售股份向本公司支付任何進一步款項。
5開曼羣島法律。構成註冊説明書一部分的招股説明書中“税務”、 “民事責任的可強制執行性”及“股本説明”項下的陳述，在構成開曼羣島法律陳述的範圍內，在所有重大方面均與本意見日期的 一樣準確，該等陳述構成吾等的意見。

本意見僅限於在本意見發表之日根據開曼羣島現行法律和開曼羣島法院適用的開曼羣島法律明確提出的事項 。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行調查，也沒有表達任何意見。除非在此明確説明，否則我們對事實事項不發表任何意見。

鑑於上述意見，我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書中“民事責任的可執行性”、“税務”和“法律事項”等標題下以及招股説明書的其他部分提及本公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或其下的委員會規則和條例所要求獲得同意的人的類別。

本意見僅限於本文提及的事項，不得解釋為延伸至本文未提及的任何其他事項或文件。

本意見應根據開曼羣島的法律進行解釋。

你忠實的

Harney Westwood&Riegels

2

時間表 1

已審核的文件和記錄一覽表

12016年7月5日和2017年2月16日的公司註冊證書和變更名稱註冊證書 ；
2經本公司股東於2020年7月24日通過的決議修訂並於2017年11月15日通過的經修訂及重述的本公司組織章程大綱及章程細則(併購重組);
3本公司於2022年10月20日向本公司提供的董事名冊及股東名冊；

本公司已向我們提供上述1-3份的副本(公司文件，與下面的4-7一起，文件).

4本公司董事於2022年11月24日簽署一致通過的書面決議副本(決議);
5公司註冊處處長於2022年10月21日就本公司發出的良好信譽證明書；
6董事公司出具的日期為2022年11月25日的證書一份，複印件附於此 (董事的證書)；及
72022年11月25日向委員會提交的登記聲明。
3

附表 2

假設

1文件的真實性。提供給我們的複印件或文件草稿是原件的真實和完整的副本或最終形式。所有原始文件均為真實，所有簽名、縮寫和印章均為真實。
2公司文件。法律規定必須記錄在公司文件中的所有事項均已如此記錄，我們審查的所有公司會議紀要、決議、證書、文件和記錄均準確完整， 其中明示或暗示的所有事實在決議通過之日是準確和完整的。
3董事的證書。截至本意見之日，董事證書的內容真實、準確 ，董事證書中沒有任何信息不會以任何方式影響 本意見。
4沒有發條的步驟。本公司董事及股東並無採取任何步驟委任本公司的清盤人，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人。
5決心。這些決議仍然具有充分的效力和效力。
6看不見的文件。除向吾等提供之公司文件外，並無任何決議案、協議、 文件或安排對註冊聲明內所設想之交易有重大影響、修訂或更改。

4

附表 3

資格

1我們對註冊聲明中引用外國法規的條款不發表任何意見。
2除特別聲明外，我們不對本意見中引用的任何文件或文書中可能由本公司或就本公司作出的任何陳述和保證，或就本意見所涉交易的商業條款作出的任何陳述和保證 置評。
3在這個觀點中，短語不可評估就發行股份而言，指股東無義務就有關股份向本公司資產作出進一步貢獻 (除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的 或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。
4站立得很好。如公司註冊處處長並不知悉本公司已按法律規定違約，則本公司於任何時間均被視為信譽良好，惟該等費用(包括年報檔案費)及罰款均已按法律規定繳付。

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附件

董事的 證書

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