美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
	初步委託書
	機密，僅供委員會使用（第 14A-6 (E) (2) 條允許）
	最終委託書
	權威附加材料
	根據 §240.14a-12 徵集材料

Amneal Pharmicals

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
	無需付費。
	事先用初步材料支付的費用。
	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

注意 2024 年的

年度股東大會
和代理聲明

查看 您的代理聲明並通過以下三種方式之一在會議之前進行投票：
互聯網	通過電話	通過郵件
使用您的代理卡訪問網站	撥打代理卡上的電話號碼	簽名，註明日期 ，然後將代理卡放入隨附的信封中退回
請 參考隨附的代理材料或您的銀行、經紀商 或其他登記持有人轉發的信息，以瞭解您可以使用哪些投票方法。 關於將於 2024 年 5 月 2 日舉行的年度 股東大會代理材料可用性的重要通知： 年會通知、本委託書和我們截至2023年12月31日的財政年度 10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

到

我們的 股東、利益相關者和同事，

欽圖·帕特爾 聯合創始人、聯席首席執行官 執行官， 和董事		奇拉格·帕特爾 聯合創始人、聯席首席執行官 執行官， 總裁兼董事

 

2023 年是強勁增長的一年， 的執行力非常出色，隨着我們在新的高增長領域的擴張，我們的業務進一步多元化。我們是一家多元化且不斷成長的 製藥公司，涵蓋零售、注射劑、生物仿製藥、特種藥物、分銷和國際藥物。我們公司 的使命是改善這些領域獲得負擔得起、高質量和創新藥物的機會。我們為我們的同事以及他們為創造價值所帶來的激情感到非常自豪 我們讓健康成為可能.

 

2023 年亮點

 

在 Amneal 中，2023 年的顯著成就包括：

 

•	隨着產品組合 繼續向更復雜的非口服固體產品轉移，推出了39種新的Generics產品；
•	成功實現了前三種生物仿製藥的商業化， ALYMSYS®，RELEUKO® 還有 FYLNETRA® 在上市後的第一年，並在研發中增加了兩種生物仿製藥 ；
•	隨着我們進一步擴大注射劑產品組合，一些高價值注射劑 產品獲得了批准；

AMNEAL PHARMACEUTICALS' INC.一目瞭然

我們該怎麼做？

我們於 2002 年創立了 Amneal Pharmicals, Inc.（“Amneal” 或 “公司”），旨在提供價格合理的藥物。Amneal是一家全球性、垂直整合和 多元化的製藥公司。我們提供超過7,700個高質量的工作崗位，幫助消費者獲得所需的藥品 。

我們的策略是什麼？

我們專注於為患者提供高質量、負擔得起的 藥物，併為所有利益相關者創造價值。我們的戰略重點明確，但我們認為它提供了應對成本壓力巨大的不可預測的醫療環境所需的適當靈活性。支持 我們價值創造戰略的關鍵要素包括：

有關我們的企業責任 計劃的更多信息，請訪問 https://www.amneal.com/about/responsibility。請注意，本網站和我們的 ESG 報告不是 我們公開披露的一部分，也不是我們的代理招標材料的一部分。

AMNEAL 藥物有何區別？

我們將上市公司最好的問責制、 大規模垂直整合和良好的敏捷執行記錄與醫療保健行業 的長期願景和Amneal在該行業中的領導作用相結合。我們認為，在當今複雜而充滿挑戰的時代，這種組合在全球負擔得起的 藥品領域尤其有價值。

安全 港口聲明

此處包含的關於非歷史事實的 事項的某些陳述是前瞻性陳述（定義見1995年美國私人證券訴訟改革 法案）。此類前瞻性陳述包括有關管理層意圖、計劃、信念、預期 或未來預測的陳述，其中包括：未來運營討論；預期經營業績和財務 業績；計劃收購和處置的影響；公司的增長戰略；產品開發；監管 批准；市場狀況和支出以及其他非歷史陳述。諸如 “計劃”、“期望”、 “將”、“預期”、“估計” 和類似詞語或其否定詞之類的詞語旨在 識別估計值和前瞻性陳述。

提醒讀者不要依賴這些 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期，包括 對未來市場狀況、公司業績和財務業績、運營投資、業務前景、新 戰略和增長計劃、競爭環境以及其他事件的預期。如果事實證明基本假設不準確 或已知或未知的風險或不確定性成為現實，則實際結果可能與Amneal的預期和預測 存在重大差異。此類風險和不確定性包括但不限於：我們成功開發、許可、收購 和及時將新產品商業化的能力；我們在製藥行業面臨的來自品牌和仿製藥 藥品公司的競爭，以及這種競爭對我們設定價格能力的影響；我們獲得產品獨家營銷 權的能力；我們的收入來自有限數量產品的銷售，a 其中很大一部分 來自有限數量的客户；影響我們的供應鏈長期業務中斷； 某些客户羣體的持續整合趨勢；我們依賴第三方供應商和分銷商提供 我們的產品和某些製成品的原材料；我們的品牌競爭對手為阻止 與仿製藥的競爭所做的法律、監管和立法努力；我們對信息技術系統和基礎設施的依賴以及網絡安全 事件的可能性；我們吸引、僱用和留住高技能人員的能力；風險與聯邦政府對品牌和仿製產品製造商之間安排 的監管有關；我們不時對某些專有技術許可的依賴；我們在研發上花費的大量資源；第三方 方對我們提出索賠的風險；與監管環境變化相關的風險，包括與醫療保健欺詐 濫用和健康信息隱私和安全相關的美國聯邦和州法律以及此類法律的變化；美國食品藥品監督管理局產品的變更批准 要求；醫療改革的影響以及政府當局和 其他第三方付款人對承保範圍和報銷水平變化的影響；我們對部分產品供應的第三方協議的依賴；我們鉅額的 債務和我們產生足夠現金來償還未來債務的能力，以及利息 利率波動對此類債務的影響；我們可能向其他國際市場擴張我們將加強 監管、經濟、社會以及政治不確定性，包括最近影響金融服務行業的事件；我們 以有利條件識別、進行和整合互補業務和產品的收購或投資的能力； 全球經濟、政治或其他災難性事件的影響；我們在應收税協議下的義務可能很大；我們的A類普通股所有權高度集中以及我們由Amneal 集團控制的事實。此處包含的前瞻性陳述通常還受其他風險和不確定性的影響， 我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時描述了這些風險和不確定性，包括我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q和8-K表報告中在第1A項 “風險因素” 下的 “風險因素”。提醒投資者 不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日， 並且我們沒有義務修改或更新此類陳述以反映 發佈之日之後發生的事件或情況。

企業 治理

上市交易所的公司結構、重組和轉讓

該公司是一家控股公司，其主要 資產是Amneal Pharmicals LLC（“Amneal LLC”）的普通單位（“Amneal Common Units”）。2018年， Amneal LLC完成了對仿製藥和特種製藥 公司（“合併”）Impax Laboratories, Inc.（“Impax”）的收購。

截至2022年12月31日，該集團及其關聯公司 和某些受讓人持有Amneal 普通單位50.1％的股份，該公司持有Amneal 普通單位的50.1％，該公司持有其餘49.9％的股份。2023 年 11 月 7 日，我們根據 實施了一項計劃，根據該計劃，公司和 Amneal LLC 進行了重組，我們簡化了公司結構，取消了傘式合夥企業-Corporation 結構，轉向更傳統的結構，即所有股東通過上市公司直接持有其投票權和經濟權益 （“重組”）。自重組起，公司 直接或間接持有Amneal Common Units的100％，公司仍然是Amneal LLC的唯一管理成員，擁有做出Amneal LLC所有業務決策和控制其管理的唯一投票權 。在我們實施重組後不久， 在2023年12月27日開盤時，我們將A類普通股的上市轉讓給了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）。

股東協議

關於合併，我們與Amneal集團簽訂了股東協議，該協議於2019年8月進行了修訂和重申，並於2023年11月再次作為重組（“股東協議”）的 部分進行了修訂和重申，該協議除其他外規定了公司和Amneal集團在公司治理方面的某些權利和 義務。

董事會構成

股東協議規定， 在Amneal集團擁有公司普通股已發行股份的不到10％之前，公司董事會 （“董事會”）將由不超過13名成員組成。

截至本文發佈之日，董事會已將 的規模確定為 11，組成如下：

根據2019年8月股東協議修正案 並自2019年8月起生效，任命Amneal集團董事的Amneal Group代表不是（i）公司的員工，或（ii）由公司員工、 公司子公司或公司控制的任何人直接或間接控制的個人。這一變更與任命 奇拉格·帕特爾和欽圖·帕特爾為聯席首席執行官有關，目的是維護那些打算獨立的Amneal集團董事 的獨立性。

只要Amneal集團繼續 實益擁有公司50％以上的已發行股份，Amneal集團董事將有權指定 為董事會主席或聯席主席，非Amneal集團董事將有權指定一名首席獨立 董事會董事（如適用）。

TPG Group Holdings 有權在 遵守一定的所有權門檻和其他要求的前提下，指定一名董事供任命為公司董事會成員（TPG 目前未行使該權利 ）或指定董事會觀察員。

董事會目前有兩名觀察員，其中一名由董事會指定，另一名由TPG集團控股公司指定。

只要Amneal集團繼續 實益擁有公司50％以上的已發行股份，Amneal

集團將有權指定最低數量的被提名人蔘加 提名，這些被指定人佔董事會成員總數的多數。 公司將促使此類被提名人包括在董事會推薦給 公司股東選舉的任何候選人名單中。

如果Amneal集團實益擁有公司已發行股份的50％ 或更少但超過10％，則Amneal集團將有權指定與Amneal集團持有的公司已發行股份的受益所有權成比例的董事（將 四捨五入到最接近的整數）；但是，這種四捨五入不應導致Amneal集團有權指定 當 Amneal Group 實益持有 50% 或以下股份時，董事會成員總數的多數已發行的公司普通股 股。

對於 Amneal Group 董事，在 Amneal Group 停止實益擁有公司至少 10% 的已發行股份之日（“觸發日期”）之前，任何空缺 都將由董事會由 Amneal 集團指定的董事填補，除非該空缺是在當時在董事會任職的 Amneal Group 董事人數超過 時產生的根據公司章程和股東協議，Amneal Group 擁有 指定的 Amneal Group 指定人數。

對於非Amneal集團董事， 提名和公司治理委員會將建議公司董事會使用符合公司獨立董事所有資格（定義見股東 協議）的人來填補任何空缺（公司 首席執行官除外），但須事先獲得衝突委員會的書面同意。

董事會委員會

股東協議規定， 公司董事會應設立以下委員會：（i）審計委員會，（ii）提名和公司治理委員會， （iii）薪酬委員會和（iv）衝突委員會。任何 其他委員會的組建、組成和章程的修訂都需要獲得董事會 75% 成員的批准。

在觸發日期之前， 公司董事會（衝突委員會除外）的每個委員會將包括至少一名由Amneal Group指定的董事， 須遵守適用的納斯達克規則和要求。如果在任何時候，任何委員會（衝突委員會除外）都沒有至少一名這樣的Amneal Group指定董事，則Amneal Group將有權指定一名董事對該委員會擁有 觀察員權利。

Amneal Group 同意投票

在觸發日之前，Amneal Group 必須使其股份在任何股東大會上以法定人數出席，對公司董事會推薦的所有董事候選人投贊成票，並且不得投票贊成罷免任何非Amneal集團董事，除非提名和公司治理委員會建議免職 。

Amneal 團體同意權

只要Amneal集團 實益擁有公司25％以上的已發行股份，未經Amneal集團事先同意，公司就不會採取以下行動：

章程修正案

如上所披露和提及的那樣， 鑑於Amneal集團在合併前進行了大量投資，公司繼續保留與合併相關的某些遺產 義務和公司治理特徵。特別是，我們在合併後通過的 章程包含一項條款，要求有權在正式召集和召開的年度或特別股東會議上投票的已發行和流通股的投票權不少於 三分之二的投票權，以便 修改某些有限章程條款，包括與股東會議和提案以及 數量、任期以及罷免和提名相關的條款

董事的流程。鑑於根據股東協議授予Amneal集團的上述同意 權利，再加上Amneal集團繼續持有該公司的大量 所有權，例如該公司被指定為 “受控公司” ，如下文將進一步討論，我們預計該條款將在可預見的將來繼續有效，除非Amneal集團另行決定 。

《商業行為準則》；公司治理 指南；董事會委員會章程

我們致力於以合乎道德、開放和誠實的方式開展業務的各個方面，並在文字和精神上完全遵守法律。我們的《商業行為準則 適用於我們的所有員工、高級職員和董事，併為我們的員工、高級職員 和董事制定了代表我們公司開展業務時應遵循的指導方針。我們還通過了公司治理準則 ，該指導方針與我們的公司註冊證書、章程和董事會委員會章程一起構成了公司 治理的框架。此外，公司與Amneal Group之間的股東協議和Amneal LLC的有限責任 公司協議對公司提出了許多公司治理要求。

《商業行為準則》 以及我們的《公司治理準則》、《審計委員會章程》、《薪酬委員會章程》、《提名和公司 治理委員會章程和衝突委員會章程》的全文可在我們網站 http://investors.amneal.com 的投資者欄目查閲。 我們打算在我們網站的投資者部分履行我們對《商業行為準則》中適用於我們的董事或執行官（包括我們的首席執行官、主要 財務官或首席會計官）的任何修訂或豁免的披露義務（如果有）。股東可以寫信至：Amneal 製藥公司，收件人：新澤西州布里奇沃特十字路口大道400號或 corporatesecretary@amneal.com，免費索取 《商業行為準則》、《公司治理準則》和董事會章程的印刷版 副本。

受控公司地位

Amneal Group 擁有我們普通股 的大部分投票權。因此，根據納斯達克規則，我們是一家 “受控公司”，可以選擇 選擇享受某些納斯達克要求的豁免。儘管我們是受控公司， 但是，我們選擇在不使用這些豁免的情況下進行自我治理，我們認為這為 我們的公司治理方法定下了正確的基調。一般而言，根據納斯達克規則，受控公司不受以下要求的約束：(a) 由獨立董事組成的董事會多數成員；(b) 獨立董事對董事 提名的獨立監督；以及 (c) 完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程處理特定 事項。儘管我們目前沒有出於公司治理最佳實踐的利益利用這些豁免， 但如果我們利用其中任何一項，我們的股東將無法獲得與受納斯達克所有要求約束的公司 的股東相同的保護。我們認為，Amneal Group 的控制權及其長期管理 為我們公司提供了戰略優勢。例如，我們的聯席首席執行官與作為我們 最大股東的Amneal Group之間的合作為管理層提供了靈活性，使他們能夠根據需要有效地進行調整以解決短期問題，同時 也支持公司長期成功所必需的轉型變革。此外，Amneal Group 的 價值觀在我們倡導包容性、多元化和公平性的獨特工作文化中發揮了重要作用，我們認為 幫助我們吸引和留住頂尖人才。

董事會領導結構

我們的董事會由一位獨立 主席領導。主席的職責包括但不限於主持 管理層成員未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，審查董事會會議時間表 和議程，以及充當獨立董事與聯席首席執行官之間的聯絡人。我們的聯席首席執行官 官員不在董事會中擔任領導職務，但我們的公司治理準則並未禁止他們這樣做 ，因為董事會保留在未來酌情修改其領導結構的自由裁量權。董事會 已確定其領導結構符合公司和股東的最大利益，因為它允許我們的聯席首席執行官 專注於我們的日常業務，我們的董事長可以專注於管理董事會運營和效率 和其他公司治理事務，同時提供獨立的董事會領導權。

董事會會議

在截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）中，董事會舉行了五次會議。每位董事都參加了董事會及其在 2023 財年任職的董事會及其每個委員會舉行的所有會議總計 的至少 75%，每次會議均在他或她擔任董事和委員會成員期間舉行。我們的獨立董事每年至少舉行兩次執行會議 。主席主持獨立董事的執行會議。

與董事會的溝通； 董事出席年會

股東、員工和所有其他利益相關方 可以通過致函新澤西州布里奇沃特十字路口大道 400 號 Amneal Pharmicals, Inc. 的 董事會成員或委員會委員 來與董事會的一名或多名成員或委員會溝通，或發送電子郵件給公司祕書 @amneal. com。我們的公司祕書將審查信函， 根據其真誠的判斷，決定將哪些股東通信轉交給董事會、任何委員會或任何董事。 我們的公司祕書有權丟棄或忽略任何不當通信，或對任何此類不當通信採取其他適當的 行動。根據前述規定，寄給 “董事會” 或 “非管理層董事” 的郵件將轉發給主席。

我們認識到，董事出席我們 年會可以為股東提供與董事會成員就影響 公司的問題進行溝通的寶貴機會，因此我們鼓勵董事參加每屆年度股東大會。 當時任職的所有11位董事都出席了2023年年會。

董事獨立性

在做出獨立決定時， 董事會遵守美國證券交易委員會、納斯達克、其他管轄法律法規、 和《股東協議》制定的所有獨立標準，並考慮所有相關事實和情況。根據我們的公司治理 準則，要被視為獨立人士：

董事會通過其衝突 委員會每年審查任何董事可能與我們公司之間的所有相關業務關係。根據其年度 審查，董事會肯定地確定以下每位董事均符合納斯達克 規則下的獨立性測試，除了擔任董事外，他們都與公司沒有實質性關係，因此，這些董事 是獨立的：保羅·梅斯特、黛布·奧特、J. Kevin Buchi、傑夫·喬治、約翰·基利、泰德·納克、艾米麗·彼得森·阿爾瓦還有 Shlomo Yanai。 因此，儘管我們是一家 “受控公司”，因此不受納斯達克規則規定的某些董事會獨立性要求 的約束，但我們的董事會中仍有大多數獨立董事，並且每個董事會委員會完全由獨立董事組成 。

在做出上述獨立決定時， 董事會根據公司的獨立標準考慮了以下關係，並確定 與公司不構成實質性關係：

艾米麗·彼得森·阿爾瓦的配偶受僱於 Avtar Investments, LLC（“Avtar”），該公司是一家財務諮詢公司，負責管理奇拉格·帕特爾和欽圖 帕特爾的投資，他們都是Amneal集團的成員，也是該公司的聯席首席執行官。阿爾瓦女士的配偶不再隸屬於Avtar。

除了上述的董事獨立 標準外，《股東協議》還規定了適用於某些情況的額外獨立性要求。 《股東協議》將 “公司獨立董事” 定義為具有以下條件的董事：

董事會 委員會

董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及衝突委員會。

下表列出了每個委員會的當前 成員以及每個董事會在2023財年舉行的會議次數，以及 每位董事的獨立或非獨立身份以及Amneal集團董事或非Amneal Group 董事的身份。

獨立

Amneal 小組 董事

非忘記的 小組 董事

審計 委員會

補償 委員會

提名 和企業 治理 委員會

衝突 委員會

艾米麗·彼得森·阿爾瓦

Deb Autor

J. 凱文·布奇

椅子

傑夫·喬治

約翰·基利

椅子

保羅·梅斯特

椅子

泰德·納克

椅子

欽圖·帕特爾

奇拉格·帕特爾

高塔姆·帕特爾

Shlomo Yanai

2023 年會議的 #

5

5

4

15

審計委員會

我們的審計委員會的主要職責和責任 是協助董事會監督：

審計委員會有權在其職責範圍內調查 任何提請其注意的事項。它還有權聘請法律顧問和顧問以 履行其職責和職責。根據納斯達克規則 ，在審計委員會任職的每位董事都是獨立的，經修訂的1934年《證券交易法》第10A（m）（3）條也使用了該術語。董事會已確定 審計委員會的每位成員都符合納斯達克的財務複雜性要求。此外，董事會 已確定約翰·基利符合審計委員會財務專家的資格，因為該術語由美國證券交易委員會適用的法規 定義，並已指定基利先生為審計委員會的財務專家。

審計委員會根據董事會通過的書面 章程運作。章程的副本可在我們網站 的投資者關係欄目查閲，網址為 https://investors。amneal.com/corporate-goverance/policies。審計委員會的報告從本代理 聲明的第 64 頁開始。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責和責任 如下：

根據納斯達克規則和美國證券交易委員會關於薪酬委員會的適用法規，在薪酬 委員會任職的每位董事都是獨立的。除了 滿足所有其他適用的獨立性要求外，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條，薪酬委員會的所有成員都有資格成為 “非員工 董事”。 薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站的 投資者關係欄目查閲，網址為 https://investors.amneal.com/corporate-governance/ 政策。 薪酬委員會的報告載於本委託聲明的第 40 頁。

根據股東協議，只要Amneal 集團實益擁有公司50％以上的已發行股份， Amneal集團就有權提名在薪酬委員會任職的四名董事中的兩名。其餘董事由公司董事會的絕大多數 名公司獨立董事指定。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的主要職責和責任 如下：

根據納斯達克規則，在提名 和公司治理委員會任職的每位董事都是獨立的。提名和公司治理委員會 根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們 網站的投資者關係欄目查閲，網址為 https://investors.amneal.com/corporate-governance/policies。

根據股東協議， Amneal集團有權提名和公司治理委員會四名董事中的兩名擔任 ，前提是Amneal集團實益擁有公司50％以上的已發行股份。其餘董事由公司董事會的大多數公司獨立董事指定。

衝突委員會

衝突委員會的主要職責和責任 是就涉及公司與其關聯方之間潛在利益衝突的交易或情況 向董事會和公司提供領導和指導。衝突委員會 的職責包括批准Amneal Group成員向第三方轉讓公司的某些股份，批准符合條件的 關聯方交易，以及批准衝突 委員會章程中規定的對股東協議的任何重大修訂。

衝突委員會根據董事會通過的 書面章程運作，該章程的副本可在我們網站 https://investors 的投資者關係欄目查閲。amneal.com/corporate-govance/policies。

根據股東協議，在 觸發日期之前，董事會將有一個僅由公司獨立董事組成的衝突委員會。 衝突委員會章程的任何修正將獲得（i）公司董事會 75% 的董事、（ii）大多數 公司獨立董事以及（iii）衝突委員會大多數成員的批准。

董事會在風險監督中的作用

管理層負責管理我們公司面臨的 日常風險。我們的董事會負責：

除了風險監督的基本責任 外，我們的董事會還專注於戰略計劃的更廣泛影響，並允許委員會將 重點放在特定的風險領域。我們的董事通過其風險監督職責，負責確認由公司執行官和其他高級管理人員設計和實施的風險管理 流程符合 公司的公司戰略並按預期運作。

董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通 對於有效的風險管理和監督至關重要。除了在我們的季度董事會會議上作季度的 報告外，我們的執行官還可以討論董事會提出的任何與風險管理和任何其他事項有關的 問題或疑慮。此外，管理層通常每年向我們的審計委員會報告兩次網絡安全問題 。

審計委員會

根據其章程，審計 委員會除其他外，必須重點關注識別和管理關鍵 業務、財務和監管報告風險的控制流程的合理性。審計委員會的章程還授權審計委員會與管理層 討論我們公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括 我們的風險評估和風險管理政策。審計委員會通過與管理層、外部審計師和公司 內部審計職能部門的定期審查，監督我們公司的信用風險、流動性風險、 監管風險、運營風險和企業風險。審計委員會審查並與管理層討論公司企業風險管理計劃的實施、執行和績效 以及與公司信息技術運營管理 相關的戰略、流程和控制措施，包括網絡風險和信息安全。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會 履行其監督職責，評估和管理我們的薪酬 政策和計劃所產生的風險。薪酬委員會審查了我們的激勵性薪酬計劃，討論了與薪酬計劃相關的風險 的概念，考慮了各種緩解因素，並與其獨立 顧問Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）一起審查了這些項目。

此外，我們的薪酬委員會要求 Meridian 對我們的高管薪酬計劃進行獨立風險評估。根據這些審查和討論， 薪酬委員會認為我們的薪酬計劃不會造成合理可能對我們的業務產生重大 不利影響的風險。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會 協助董事會履行其對與公司 治理相關的風險管理的監督職責，包括董事會結構、規模、成員和董事繼任規劃，以及對公司至關重要的 ESG 事項。該委員會還協助履行公司對ESG原則和董事會多元化代表性的承諾 。

衝突委員會

衝突委員會協助董事會 履行其監督職責，管理與某些關聯方交易可能產生的利益衝突 相關的風險。

網絡安全

雖然董事會對 的風險監督負有最終責任，但董事會各委員會協助履行董事會在某些 風險領域的監督職責。我們的審計委員會負責監督網絡安全威脅帶來的風險，並每年至少兩次收到 信息技術（“IT”）領導層的網絡安全最新消息。在與審計委員會會晤時，IT 領導層 團隊重點介紹了與我們 IT 基礎設施相關的重大成就和問題，包括網絡安全事件、風險、 行業趨勢、其他公司面臨的重大事件、事故準備和其他發展。審計委員會還 收到有關進一步與NIST CSF五大支柱保持一致的舉措的最新進展情況。這些簡報會 旨在讓審計委員會了解關鍵風險的識別、評估和管理、審計 調查結果以及管理層的風險緩解策略。我們的全球網絡安全負責人向首席財務官彙報，他參加了 H-ISAC（健康信息共享和分析中心）的 ，這是一個全球社區和成員論壇，旨在相互協調、合作 並共享重要的物理和網絡威脅情報和最佳實踐。我們的董事會還會定期收到向我們的首席法務官報告的公司合規副總裁的季度更新 。

我們每年管理多項與網絡安全相關的 培訓和宣傳活動。我們的用户意識培訓計劃包括對所有新 員工進行基本網絡安全培訓，以及年度強制性交互式網絡安全培訓

對於所有員工和臨時工作人員， 以及針對特定用户羣體的多個網絡安全主題感知廣播電子郵件和有針對性的培訓。我們聘請第三方 定期進行滲透測試，掃描公司 IT 環境的不同部分，以識別潛在的 漏洞。優先考慮關鍵或高度漏洞，以便快速修復。此外，我們使用第三方 服務進行持續的網絡風險監控，並對系統和網絡配置進行持續調整以提高我們的 網絡風險評級分數。有關我們的網絡安全風險管理流程和已確定的網絡安全 風險的更多信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1C項。

董事提名

提名和公司治理委員會 在考慮股東提交的董事職位建議的基礎上與對其他 被提名人的考慮基本相似。希望提名和公司治理委員會考慮其董事職位被提名人 建議的股東應根據章程中規定的程序（包括信息 要求）以書面形式提交建議，發送給：Amneal Pharmicals, Inc.，公司祕書，十字路口大道400號， 布里奇沃特，新澤西州布里奇沃特 08807。為了使提名和公司治理委員會有足夠的時間考慮此類候選人， 應在章程規定的時間段內通過上述地址收到股東的通知（參見下文 “將在2025年年會上提交的董事 提名和其他提案”）。

在評估每位潛在候選人時， 提名和公司治理委員會審查被提名人的個人和職業誠信、道德和價值觀 以及做出成熟商業決策的能力。提名和公司治理委員會還可以考慮以下 標準以及委員會認為相關的任何其他因素：

被提名人也可以由董事、 管理層成員推薦，或者在某些情況下，由第三方公司推薦。在確定和考慮 董事會提名候選人時，除了上述要求並在其章程中規定的 外，提名和公司治理委員會還可考慮經驗質量、我們的需求以及董事會所代表的知識範圍、經驗和多元化。 每位董事候選人均由提名和公司治理委員會根據相同的標準和 相同的方式進行評估，無論候選人是由股東還是其他人推薦的。

董事會沒有正式的 董事會多元化政策，因為它與董事會候選人的選擇有關。儘管如此，董事會認為董事會應體現多元化 以及各種經驗和觀點。在選擇董事候選人時，提名 和公司治理委員會側重於補充現有董事會的技能、觀點、專業知識或背景。 提名和公司治理委員會定期評估董事會的構成，力求物色候選人 在商業、管理、營銷、財務、人力資源、傳播 以及與我們的活動相關的其他領域具有不同決策經驗。此外，董事會、提名和 公司治理委員會仔細考慮的眾多因素之一是種族和性別多元化對公司的重要性。提名 和公司治理委員會在評估董事會組成時評估其在這方面的有效性。

對於股東提交的建議 ，在經過充分考慮後，提名和公司 治理委員會的決定將通知股東提案人。

提名和公司治理委員會 對所有董事候選人的背景和資格進行適當和必要的調查。多樣性 對於 Amneal 的成功至關重要。它從高層開始，我們十分之六的高管認為自己因種族、 族裔或性別而異，並滲透到Amneal員工組織中。2023 年，女性佔我們全球 Amneal 員工隊伍的 19%。在美國，他們佔我們員工隊伍的41％，在Amneal員工中， 董事及以上級別的領導職位佔32％。在我們美國的Amneal員工中，約有74％被認定為 因種族或族裔而異。提名和公司治理委員會還審查每位候選人 的獨立性以及所有董事候選人的其他資格，並考慮董事 被提名人與我們公司之間可能存在的利益衝突問題。提名和公司治理委員會完成對被提名人 資格的審查並進行了適當的調查後，提名和公司治理委員會決定 是否推薦被提名人供董事會批准。如果提名和公司治理委員會決定 推薦董事提名人供董事會提名，且該建議被董事會接受，則我們代理招標的 表格將包括董事候選人的姓名。

董事會和組織多元化

公司還高度重視 創建董事會，以反映更廣泛的經驗和視角，包括因種族、民族、性別、性取向和專業領域的多元化 而產生的經驗和觀點。根據這一理念，我們的董事會反映了種族、性取向和性別多樣性的融合。如下表所示，在我們的 11 位董事會成員中，有十位已經披露了 的性別和人口背景，其中包括八名男性和兩名女性董事會成員，三名 認定自己是亞洲人，七名董事會成員認定自己是白人，一名認定自己是 LGBTQ+。

董事薪酬

我們的每位非僱員董事都會收到 一筆以現金支付的年費。此外，為了使我們的非僱員董事擁有與股東一致的所有權， 每位非僱員董事還將獲得限制性股票單位的年度補助。董事會成員在加入董事會時還將獲得初始股權 補助金。我們的董事會委員會成員在其 任職的每個委員會均可獲得額外的年費。除了所有非僱員董事都有資格獲得的限制性股票單位的年度補助外，我們的主席 還因其增加的 職責而獲得額外的限制性股票單位年度獎勵，授予日公允價值為100,000美元。薪酬委員會不時與我們的獨立 薪酬顧問一起審查非僱員董事的薪酬，並就任何變更向董事會提出建議；我們的非僱員董事薪酬 計劃最後一次審查是在 2023 年 5 月。在本次更新中，根據獨立薪酬 顧問根據市場慣例提出的建議， 非僱員董事薪酬沒有發生任何變化。2023 年，除了在 設定董事所有股權獎勵的授予價格時使用了 12 個月的平均股價， 沒有對我們的非僱員董事薪酬結構進行任何更改 。2022年12個月的平均股價為3.27美元，而實際的 撥款收盤價為1.86美元。因此，非僱員董事獎勵的授予日期公平 值僅為 目標價值的57％。公司預計將恢復其歷史性的 方法，即使用授予之日普通股 的收盤市價來設定未來向非僱員董事發放的 股權補助的授予價格。對 補助價格的設置進行此項更改是為了與向NEO和符合條件的員工發放獎勵時使用的補助金價格方法 保持一致。

下表總結了我們的董事薪酬計劃 。

除了上文 所述的年度預付金外，對於該委員會成員在每個日曆年參加六次正式召開的會議 以上的每一次正式召集的會議，該成員有權獲得相當於1/6的額外每次會議津貼^第四 這些 成員在該委員會任職的年度現金津貼中。

在 2023 財年，我們的非僱員董事 獲得了以下薪酬：

員工董事不會因其董事會活動獲得任何單獨的 薪酬。在2019年8月被任命為聯席首席執行官之前，欽圖·帕特爾 和奇拉格·帕特爾根據上述計劃獲得了非僱員董事的報酬。 在這些任命之後，他們不再獲得董事服務報酬。有關他們作為聯席首席執行官薪酬的信息，請參閲第31頁開頭的 “薪酬討論 和分析”。

董事持股指南

為了進一步使 我們的非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，我們要求我們的非僱員董事擁有我們的股票，如下文 所述。

我們於2018年5月通過了經2022年4月修訂的股票所有權 指南，我們預計我們的非僱員董事能夠在準則通過之日起五年內達到所需的 所有權門檻。新當選的董事自任命或當選之日起有五年 。為了確定股票所有權水平，我們包括直接擁有或由居住在同一家庭的直系親屬（或通過信託為其受益）擁有的 股票、 標的限制性股票和限制性股票單位（無論是否歸屬），但不包括未行使 期權獎勵和未獲得的績效獎勵標的股份。自任命或當選之日起，我們所有的非僱員董事均已達到最低所有權 門檻或正在努力實現合規。

提案 1 選舉 位董事

導言

我們公司的章程規定 年度董事選舉。根據我們的提名和公司治理委員會的建議，我們的董事會已提名 選舉我們的每位現任董事。

在年會上， 董事的11名提名人將被選出，任期至下屆年度股東大會，直到他們的繼任者當選 並獲得資格為止。如果當選，每位被提名人均同意擔任董事。如果任何被提名人無法 或不願競選董事（董事會現在並未預料到這一事件），則代理人將被投票選出董事會指定的替代者 ，或者，董事會可以減少董事會的董事人數，但須遵守《股東協議》的 條款。

董事候選人

對於參選 的11名董事候選人，以下內容均列出了某些傳記信息，包括對他們至少在過去五年中 的業務經歷的描述，以及使他們有資格擔任公司董事和/或其任職的董事會委員會成員的具體經驗、資格、特質或技能。所有11位被提名人此前均由股東 在2023年年會上選出。

必選投票

我們的章程規定了在無爭議的董事選舉中採用多數票標準 。因此，要在我們的 2024 年年會（這是一次無爭議的選舉）上當選，每位 名董事候選人必須獲得普通股持有人 親自投票、通過遠程通信或在年會上通過代理人對該被提名人投的多數選票的贊成票。 投的多數票意味着 “投給” 被提名人的選票數必須超過 “反對” 該被提名人 的選票數。

董事會的建議

董事會建議股東投票”為了” 第 1 號提案中列出的每位董事會候選人。

我們的 管理

執行官和董事

截至 2024 年 3 月 11 日，我們的執行官和董事、其 職位和年齡如下表所示。我們的每位董事的任期直到 下一次股東年會或其繼任者當選並獲得資格為止。我們的執行官任職 由董事會酌情決定。

有關上述作為候選董事候選人的個人的業務經歷 的描述，請參閲 “第1號提案-董事選舉”。

行政管理人員 補償

薪酬討論與分析

以下薪酬討論 和分析包含有關公司歷史和未來業績目標或目標的陳述。我們在薪酬計劃的有限背景下披露了這些 目標或目標，不應將其理解為管理層 預期或業績估計的陳述。我們特別提醒投資者不要將這些聲明應用於其他情況。

執行摘要

在接下來的段落中，我們 概述和分析了我們的薪酬計劃和政策、我們在這些 計劃和政策下做出的實質性薪酬決策以及我們在做出這些決定時考慮的重大因素。在本節之後，您將 找到一系列表格，其中包含有關在 2023 財年向以下高管 官員獲得或支付的薪酬的具體信息：

2023 年被任命為執行官

在本委託書中，我們將 這些人稱為我們的 “指定執行官” 或 “NEO”。以下討論旨在幫助 您理解這些表格中提供的詳細信息，並將這些信息納入我們的整體薪酬 計劃的背景下。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是 提供旨在實現以下目的的薪酬：

薪酬委員會旨在通過支付合理和有競爭力的薪酬，以及 將我們總薪酬待遇的很大一部分建立在實現該業績（即 “績效薪酬”）的基礎上，為給定年份和持續的績效提供 激勵措施。

我們還力求簡化薪酬 計劃，使我們的員工和股東能夠輕鬆瞭解我們薪酬計劃 的各個組成部分以及旨在提高公司業績的激勵措施。我們的高管薪酬計劃的三個關鍵組成部分是基本 工資、基於現金績效的年度激勵和基於股權的長期激勵獎勵。

我們認為，薪酬計劃 在幫助公司實現財務和戰略目標方面發揮了重要作用，如下所示：

2023 年財務業績和運營 執行

我們是一家多元化且不斷成長的製藥公司，涉及 三個業務板塊，即仿製藥（包括零售、注射劑和生物仿製藥）、專業和 Avkare，均在美國和國際上。我們公司的使命集中在改善這些領域獲得負擔得起、高質量和創新 藥物的機會。隨着我們向新的高增長領域擴張，2023年是增長強勁、執行力出色和業務進一步多元化的一年。在 2023 年，我們：

這些成就促成了2023年的強勁表現，與2022年相比，收入增長8.0％，調整後息税折舊攤銷前利潤增長8.6％，這兩個成就都反映了持續增長，因為自2019年以來，收入和利潤指標每年都持續增長。

公司的資產負債表強勁 ，因為我們成功地為債務進行了再融資，並將到期日延長至2028年。此外，在2023年，我們重組了公司 結構，預計這將為公司節省大量現金。此外，我們在2023年底的淨槓桿率 為4.8倍，低於2019年的7.4倍。我們希望在2025年實現淨槓桿率低於4.0倍的目標。

調整後的淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的 攤薄後每股收益和淨槓桿率不是符合美國公認會計原則（“GAAP”）的財務指標。 請參閲 “附錄A——非公認會計準則指標” 以瞭解更多信息，包括與最直接的 可比GAAP指標的對賬，並解釋我們使用這些指標的原因以及它們對投資者有何用處。

按百分比計算，Amneal的年度股東總回報率為正，在2023年超過了羅素2000指數、納斯達克綜合總回報指數和道瓊斯美國精選製藥公司 指數。以下是折線圖，比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間我們 A類普通股的累計股東總回報率與納斯達克綜合總回報指數、羅素2000指數和道瓊斯美國精選醫藥指數在2018年12月31日至2023年12月31日期間的累計總回報率的變化，前提是2018年12月31日的投資 為100美元，並進行了股息再投資。

五年累計總回報率的比較

薪酬委員會的作用

董事會薪酬委員會 負責制定和管理管理執行官薪酬、年度和長期激勵計劃以及其他薪酬 和福利的政策。薪酬委員會每年根據企業目標實現情況和個人績效的組合，評估聯席首席執行官的績效並評估其薪酬 。作為績效評估流程的一部分，薪酬委員會徵求董事會全體成員的意見，並向董事會全體成員提出 建議，董事會根據這些建議對我們的聯席首席執行官做出薪酬決定。 薪酬委員會監督各種高管和員工薪酬計劃和計劃，並有責任持續 監督這些計劃和計劃，以確認它們符合我們的薪酬理念和目標。我們的薪酬委員會 確定高管的適當薪酬水平，評估高管和董事的薪酬計劃、政策和計劃， 並審查高管的福利計劃。我們的薪酬委員會認為，支付給我們指定執行官的總薪酬 應合理且具有競爭力，總薪酬的很大一部分應與我們公司的年度 和長期業績掛鈎。

薪酬委員會有權聘請外部顧問、專家和其他人員為薪酬委員會提供協助，並認為 不時這樣做很重要。請參閲下面的 “同行羣體調查和我們的薪酬顧問的作用”。

我們的聯席首席執行官在薪酬決策中的作用

關於大多數薪酬問題，包括高管 薪酬以及我們的年度和長期激勵計劃，我們的聯席首席執行官兼總裁奇拉格·帕特爾和聯席首席執行官欽圖·帕特爾評估了其他執行官的表現，並根據這些審查向薪酬 委員會提出建議，包括其他高管 官員的薪酬調整和激勵計劃獎勵金額。但是，在為我們指定的 執行官設定薪酬方面，薪酬委員會不會將其任何職能委託給其他人，而是行使判斷以做出最終薪酬決定。

兩位聯席首席執行官均未參與 有關其自身薪酬的決策。我們的薪酬委員會向董事會報告其就除聯席首席執行官以外的執行官做出的薪酬決定。

同行小組調查和我們的薪酬 顧問的作用

薪酬委員會聘請一位獨立的 薪酬顧問，該顧問擔任薪酬委員會的戰略顧問，就與高管薪酬計劃和治理有關的事項提供客觀分析和專業知識。自2022年以來，薪酬委員會聘請Meridian擔任該委員會的 獨立薪酬顧問。

每年，薪酬委員會都會審查和 評估其薪酬顧問的獨立性，並在確定其獨立性時考慮幾個因素。2023 年， 薪酬委員會評估了確定 Meridian 獨立性的以下因素：

此外，在評估Meridian 在向薪酬委員會提供高管薪酬服務方面獨立於管理層的獨立性時，薪酬委員會認為 Meridian 僅受薪酬委員會的聘用、指導和報告，只有薪酬委員會 有權解僱或取代Meridian擔任其薪酬顧問。2023年，薪酬委員會評估了Meridian提供的任何 工作是否引起任何利益衝突，並根據上述情況確定沒有引起任何利益衝突。

同行集團公司和調查數據

我們的薪酬委員會發現，來自同行羣體的比較數據 有助於設定和調整高管薪酬，但它並未將我們的計劃或任何特定的 薪酬要素與同行相比處於或處於特定的百分位數或範圍內。我們的薪酬委員會使用 同行羣體數據以及其他相關的薪酬調查來源，以確保我們的高管薪酬計劃及其組成部分 要素相對於同行保持競爭力，並在確定有針對性的薪酬 水平時運用判斷和自由裁量權，不僅要考慮競爭市場數據，還要考慮高管的經驗、責任範圍、關鍵 技能組合和專業知識。

薪酬委員會每年審查同行羣體的構成 ，以確保構成同行羣體的公司繼續提供有意義和相關的薪酬 比較，包括來自相應行業的代表性、財務指標比較（例如收入、息税折舊攤銷前利潤、市值 和財務增長）、員工人數和地點。關於用於評估2023年高管 薪酬的同行羣體的構成，薪酬委員會還向擁有仿製藥、特種和生物仿製藥產品的公司徵求了陳述，因為 我們自己的這些類別的產品組合在不斷變化。2022年9月，考慮到這些因素及其獨立薪酬顧問的建議 ，薪酬委員會撤銷了OPKO Health，並增加了ANI Pharmicals, Inc.、Coherus BioSciences, Inc.、Eagle Pharmicals, Inc.、Mallinckrodt plc.、Neurocrine Biosciences, Inc.、Neurocrine Biosciences, Inc.、Neurocrine Biosciences, Inc.、Neurocrine Biosciences, Inc.、Organon & Co.、Pacira Ris Inc. 加入2023年薪酬同行羣體。

我們的 2023 年同行羣體由以下上市公司 組成：

在薪酬委員會 2022年9月進行同行小組審查時，Amneal估計為65人^第四, 25^第四 還有 40^第四 收入、 市值和企業價值分別相對於2023年薪酬同業羣體的百分位數。

高管薪酬的組成部分

按照其績效薪酬理念， 薪酬委員會認為，必須將高管和高級管理人員 薪酬的風險置於高管和非高級經理薪酬的風險之中。這是通過將高管和高級管理人員的 薪酬與公司的業績直接掛鈎來實現的。因此，如下圖所示，高管 薪酬的很大一部分由與公司財務業績和/或 公司股票表現相關的年度和長期激勵措施組成。

基本工資

我們的高管薪酬 計劃的基本工資部分是固定現金薪酬，該薪酬基於職位、責任範圍、經驗、以前的績效和有競爭力的薪酬 做法。薪酬委員會每年都會審查同行羣體和其他薪酬調查數據，以此作為一項獨立的 衡量標準，以確認基本工資水平保持合理和競爭力。

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的指定執行官 的基本工資分別反映在附表中。在指定執行官的基本工資連續兩年沒有變化 之後，考慮到包括基本工資變動的市場數據在內的各種因素， 薪酬委員會批准了增加每位指定執行官的基本工資，不包括我們的聯席首席執行官和 Boyer先生。

年度和長期激勵獎勵

為了使股東 的利益與我們的薪酬計劃保持一致，我們通過年度現金和長期股權激勵，將指定執行官薪酬的很大一部分與我們的年度和長期 財務、運營和股價表現掛鈎。薪酬委員會的 理念是，指定執行官應預期其薪酬水平會隨業績而變化，當業績超過我們的內部目標和預算時，薪酬 會增加，當績效低於這些預期時，薪酬就會降低。

基於績效的年度現金激勵薪酬

薪酬委員會認為，為了獎勵 的業績和公司的整體成功，執行官年度現金薪酬的一部分應與公司目標的實現情況和該個人的績效目標掛鈎。年度激勵計劃設計為績效薪酬 計劃，包括公司和個人績效的組成部分。

公司業績基於調整後的 息税折舊攤銷前利潤的實現情況，包括最低、目標和最高里程碑，公司業績乘數是根據這些里程碑得出的。最低績效閾值 為目標的 85%，最高績效水平為目標的 125%；關聯公司的業績乘數範圍從 25% 到 150% 不等。

個人績效也是 年度激勵計劃的一部分，衡量標準是個人/團隊績效目標的實現情況以及對公司核心 價值觀的評估。個人性能乘數的範圍介於 0-150% 之間。這筆年度現金激勵補助金的計算方法如下。

薪酬委員會歷來選擇 調整後的息税折舊攤銷前利潤作為年度現金激勵計劃下獎勵支付的目標績效目標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是 不是美國公認會計原則中定義的術語。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税和折舊 和攤銷前的淨收益（“息税折舊攤銷前利潤”），經美國證券交易委員會文件中描述的某些其他項目進行了調整，包括股票薪酬 支出、收購、場地關閉和閒置設施費用、重組和其他費用、與法律事務相關的淨費用、 資產減值費用、外匯損失或收益、公允價值變動或有對價，以及財產損失和相關費用的保險賠償 。請參閲 “附錄A——非公認會計準則指標” 以瞭解更多信息，包括與最直接可比的GAAP指標的 對賬。

薪酬委員會認為，調整後的 息税折舊攤銷前利潤增長最能反映我們的經營業績，也是推動 董事會為公司設定的長期戰略方向的關鍵指標。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長與我們公司的 財務和運營改善、運營產生現金流的能力、增長和股東的長期回報高度相關或反映。我們 認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於評估我們業務的整體業績，也有助於突出 我們整體業務的趨勢，因為計算調整後息税折舊攤銷前利潤時排除的特殊或一次性項目對 我們的日常經營業績影響很小或根本沒有。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是重要的非公認會計準則估值工具，潛在投資者 使用它來衡量我們相對於行業中其他公司的盈利能力。

我們調整後的給定年度的息税折舊攤銷前利潤目標由薪酬委員會根據管理層的建議和討論、對當前經濟狀況 和近期收購活動的審查確定 ，並與我們的外部目標保持一致。薪酬委員會在設定調整後的息税折舊攤銷前利潤 目標時使用的因素包括，除其他外：

薪酬委員會審查了我們公司的最終 全年財務業績後，薪酬委員會批准上一年度的年度現金激勵支出。年度 現金激勵獎勵通常在三月份支付。

除非 達到門檻調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，否則不會支付年度現金激勵金。考慮到收購、資產剝離和其他計劃外事件，薪酬委員會可以在一個財政年度內定期重置年度現金激勵計劃下調整後的息税折舊攤銷前利潤目標 。在 遵守適用僱傭協議的規定的前提下，通常必須在付款時僱用高管才能獲得年度 現金激勵獎勵。但是，如果出現某些情況 ，例如高管的晉升、降級、死亡或退休，薪酬委員會可以自行決定按比例分配獎勵。

每位高管有資格獲得的年度 獎勵的公司績效部分基於高管年化基本工資的百分比，該百分比 因調整後息税折舊攤銷前利潤水平與門檻、目標和最大調整後息税折舊攤銷前利潤績效目標 而異，如下表所示。

2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻、 目標和最高業績目標分別為4.3775億美元、5.15億美元和6.4375億美元。我們公司2023財年公佈的 調整後息税折舊攤銷前利潤為5.58億美元；此外，為了確定2023年年度現金 激勵計劃的業績，薪酬委員會在計劃允許的情況下審查並批准了對2023年報告的調整後息税折舊攤銷前利潤指標再進行1200萬美元的調整，以應對管理層無法控制的某些監管發展。這個 實現了110.7％的目標和121.4％的公司業績乘數。

2023年基於績效的年度現金激勵 計劃還提供了個人績效乘數，根據個人當年的表現 ，該乘數從0％到150％不等。在評估除聯席首席執行官以外的 NEO 的業績時，薪酬委員會根據我們的聯席首席執行官的意見， 根據各自職能目標考慮了每位高管的業績，以及高管對實現公司目標的貢獻 。各個乘數的範圍從100％到120％不等。

在確定除科尼達里斯先生以外的指定執行官的個人績效修改量 時，薪酬委員會認為，2023年，每位高管 都實現了各自職能的目標，為實現公司的公司目標做出了貢獻。在批准科尼達里斯先生的 120% 的個人績效修正值時，薪酬委員會考慮到（1） Amneal超過了其2023年的所有預算財務指標，（2）成功再融資了23.5億美元的定期貸款，其效果是延長了Amneal現有定期貸款 信貸協議下等額定期貸款本金的到期日至2028年5月4日，以及（3）為支持公司完成重組而開展的工作。

長期激勵補償

我們的長期激勵薪酬計劃 旨在促進在提高業績、留住人才和協調高管的利益與其他股東的利益上取得平衡。Amneal Pharmicals, Inc. 經修訂和重述的2018年激勵獎勵計劃（“2018年激勵 獎勵計劃”）授權向員工、非僱員董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、 其他股票或現金獎勵以及股息等值獎勵。

我們在2023年針對指定執行官的 長期激勵薪酬計劃由兩個部分組成：基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和 限制性股票單位（“RSU”）。

2023年，每位指定高管 官員的股權補助總額分為限制性股票單位和PSU，但以PSU的形式獲得 所有長期激勵薪酬的聯席首席執行官除外。不同類型的獎勵的組合通常旨在將 限制性股票單位固有的留存率和下行風險收益與基於績效的限制性股票單位固有的激勵和股東價值創造收益 相結合。

此外，為了保持2018年激勵獎勵計劃下的股權 ，對於我們的2023年長期激勵計劃，公司使用了2022年12個月的平均股價 來設定所有股權獎勵的授予價格。2022年12個月的平均股價為3.27美元，而實際贈款日期 的收盤價為1.92美元。因此，根據我們的2023年長期激勵計劃，獎勵的授予日公允價值僅為目標 價值的59％。公司預計將恢復其歷史方法，即使用撥款之日普通股的收盤市場價格來設定2024年長期激勵計劃下獎勵的授予價格。

關於聯席首席執行官 2023 年長期激勵薪酬獎勵的注意事項

薪酬委員會在深入評估眾多因素 和發展並考慮其 “按績效付酬” 理念後，就聯席首席執行官的長期激勵性薪酬提出建議 。在做出決定時，薪酬 委員會歷來通過評估同行公司前兩名高管 的總薪酬來聯繫聯席首席執行官結構。

關於2023年向聯席首席執行官發放的長期激勵獎勵 ，薪酬委員會最初的目標是僅以PSU的形式為每位聯席首席執行官提供240萬美元的長期激勵性薪酬待遇 ，低於市值 25^第四 公司同行集團公司的百分位數。鑑於影響公司股價 價格走勢的經濟不利因素，聯席首席執行官提議，聯席首席執行官提議，聯席首席執行官將獲得目標長期激勵獎勵的一半，即120萬美元，這導致 年薪總額大大低於公司的同行羣體中位數，薪酬委員會也同意。公司決定使用2022財年12個月 平均股價（3.27美元）來設定2023年長期激勵獎勵的授予價格，進一步影響了這項降低聯席首席執行官 2023年長期激勵獎勵價值的積極提議。如薪酬彙總表所示， 這種獎勵定價方法，加上蒙特卡羅估值的使用，進一步將聯席首席執行官長期 激勵獎勵的公允市場價值降至每份約664,000美元。

下表列出了2023年確定向我們的指定執行官發放的總補助金額 和組成部分組合：

限制性股票單位獎勵

2023 年，除我們的聯席首席執行官外，所有指定執行官均在 3 月發放了年度限制性股票單位補助，他們沒有獲得限制性股票單位 補助。所有限制性股票單位獎勵在 授予日的第一、二、三和四週年之際分四次等額發放，但可根據個人限制性股票單位獎勵協議的規定取消或加速發放。2023 年授予每位指定執行官的限制性股票單位獎勵數量 基於2022年十二個月的平均收盤價 。有關該獎勵的更多詳情，請參閲下文 “高管薪酬——管理層僱用和離職協議” 。

基於業績的限制性股票單位獎勵

2023 年，我們的指定執行官在 3 月獲得了 PSU 獎項。這些獎勵將按目標獎勵金額的0％和200％的比率獲得，其依據是公司在2023年3月1日至2026年2月28日的 業績期間實現了相對於授予日前30天平均收盤股價（2.34美元）的股價增長目標。根據2026年2月28日之前60個日曆日 普通股的追蹤平均收盤價 ，在實現股價增長目標的 150％時，將獲得目標獎勵的75％；如果平均收盤股價為股價增長目標的300％或以上，則支付目標獎勵的200％。任何獲得的獎勵將在業績期結束時全額歸屬，但會按照基於個人績效的限制性股票單位獎勵協議中規定的 取消或加速。授予每位指定高管 官員的PSU數量基於2022年十二個月的平均收盤股價。

2023 年基於業績的限制性股票單位獎勵決定

2021年，奇拉格·帕特爾、欽圖·帕特爾、博耶 和科尼達里斯以及沙阿女士獲得了基於業績的限制性股票，該股票將在實現絕對股價 目標的基礎上進行歸屬。在2021年3月1日至2024年2月28日的三年業績期內，實際表現低於8.00美元的絕對股價門檻 ，因此沒有派息。結果，基礎獎勵被取消。

其他薪酬和福利

向我們的指定執行官提供的福利 的用途與總薪酬的其他要素不同。通常，它們是為了方便公司而提供的 ，或者旨在提供安全保護網，以防因疾病、殘疾或死亡而可能造成的財務災難。 向我們的指定執行官提供的大多數福利通常與向普通員工提供的福利相同。

根據公司的401（k）計劃，公司 對每位參與者的選擇性繳款進行100％的配套繳款，最高為該參與者 薪酬的5％（前提是，在2022財年，根據美國國税法的限制，配套繳款僅基於該參與者 薪酬的前30.5萬美元）。配套繳款通常在公司工作三年 後全部歸屬。

行政人員遣散費和控制權變更遣散費

有關高管離職金和控制權離職金變動 、我們提供這些福利的理由和付款觸發條件的討論，請參閲下文 “管理層僱傭和 離職協議——控制權變更後的離職協議”。

考慮 2023 年 Say-on-Pay 投票

在2023年年度股東大會上，我們的 “按工資” 諮詢投票獲得了 98.4% 的支持。薪酬委員會認為，這次投票以及我們與股東互動的 反饋表明瞭對我們的高管薪酬計劃的大力支持，並且沒有因為本次投票而對我們的薪酬計劃做出任何重大的 修改。

會計和税務注意事項

個人薪酬要素對我們公司的財務報告和所得税影響 是我們的薪酬委員會在分析 總體薪酬水平和薪酬組合時的重要考慮因素。總體而言，薪酬委員會力求在為我們的指定執行官保持 公平、合理和有競爭力的薪酬待遇的目標與實現薪酬可扣除性的目標之間取得平衡。

高管薪酬回扣政策

自2023年10月2日起，薪酬委員會 採用了我們的回扣政策，以遵守適用的上市標準，該政策實施了美國證券交易委員會頒佈的最終規則，要求收回 錯誤的薪酬。回扣政策要求在重述影響用於確定此類激勵性薪酬的財務指標的財務 信息後，向受《交易法》第16條（“第16條”）約束的任何現任 或前任執行官追回任何多餘的激勵性薪酬。

超額金額是指 受影響的基於激勵的薪酬超過執行官本應獲得的薪酬的任何金額，不考慮 所繳納的任何税款，如果適用的財務指標沒有出現錯誤。根據回扣政策，我們的薪酬委員會 決定追回的方法，只有在納斯達克上市 標準中列舉的有限情況下，追回才可能被視為不切實際。

執行官持股指南

為了進一步使管理層的利益與股東的利益 保持一致，我們要求我們的執行官擁有我們的股份，如下所示。

我們於 2018 年 5 月 通過了我們的股票所有權準則，我們預計我們的執行官將能夠自該指導方針通過之日起五年內達到所需的所有權門檻。新任命的官員自受股票所有權準則約束之日起，將有五年時間遵守 。為了確定股票所有權水平，我們包括直接擁有或由居住在同一家庭的直系親屬 （或通過信託為其受益）擁有的股票以及標的限制性股票和限制性股票單位（無論是否歸屬 ），但不包括未行使的股票期權獎勵和未獲得的績效獎勵的標的股份。我們所有的指定高管 官員都遵守這些要求。

有關我們為非僱員董事採用的股票所有權指導方針的描述，請參閲上面的 “公司治理—董事薪酬—董事 股票所有權指南”。

反套期保值政策

為防止投機或套期保值，我們的內幕交易 政策禁止我們的指定執行官（以及我們的董事和所有其他員工）賣空我們公司的 股票。公司政策還禁止我們的董事、執行官和某些其他員工購買或出售任何旨在對衝或抵消我們公司股票市值下降的金融 工具，包括預付可變 遠期合約、股權互換、美元和其他與公司股票直接相關的衍生證券。不鼓勵所有其他 員工進行與公司股票相關的套期保值交易，但未明確禁止。此外， 根據我們的《公司治理準則》，非Amneal集團成員（定義見 股東協議）的董事和執行官不得質押公司股票作為貸款抵押品。

薪酬委員會的報告

董事會薪酬委員會 已與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於此次審查和討論， 委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中， 以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。本報告 由組成委員會的以下董事提供。

薪酬委員會：

泰德·馬克（主席） 傑夫·喬治
保羅·梅斯特
Shlomo Yanai

薪酬摘要表

下表顯示了我們 指定執行官在所述期間的薪酬。由於四捨五入，以下 表和相關腳註中披露的個別數字金額的總和/或計算可能不等於總金額。

2023 年計劃獎勵的發放情況

下表列出了有關2023財年向指定執行官發放的非股權和股權 獎勵的信息。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

2023 年期權行使和股票歸屬

管理層僱傭和離職協議

在我們的指定執行官中，我們與安德魯·博耶、阿納斯塔西奧斯·科尼達里斯和尼基塔·沙阿已經或有過僱傭協議 。

安德魯·博耶

安德魯·博耶是Amneal的僱傭協議（“博耶僱傭協議”）的當事方， 該協議自2018年2月5日起生效。

博耶就業協議 的初始期限從2018年2月5日開始，計劃於2022年6月30日到期，除非按照 博耶就業協議的規定進一步延長或提前終止。

2020年7月31日，公司簽訂了對博耶僱傭協議的第1號修改 ，自2020年8月1日（“生效日期”）起生效。根據修正案， 將博耶先生的僱傭協議的期限延長至2023年6月30日（“期限”），並且此後將自動續訂一年，除非任何一方在 期限結束前至少 90 天提供不續約書面通知，或者協議根據其條款提前終止。根據該修改，自生效之日起， Boyer先生開始擔任執行副總裁兼仿製藥首席商務官，年基本工資 為60萬美元（低於661,917美元），該金額可能會由公司董事會增加。此外，與修改有關的 ，博耶先生獲得了授予日公允價值等於30萬美元的限制性股票單位的獎勵，其中三分之一 的此類單位分別於2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日歸屬，前提是博耶先生在適用的歸屬日期 之前繼續工作。

2023年2月21日，公司對博耶僱傭協議簽訂了第2號修改，自2023年3月1日（“生效日期”）起生效。根據 修正案，博耶先生的僱傭協議的期限已延長至2025年3月31日（“期限”），並且此後將自動續訂 為期一年，除非任何一方在任期結束前至少 90 天提供不續約書面通知，或者協議根據其條款提前終止。正如 “某些 關聯方和關聯方交易——重組” 中進一步詳細描述的那樣，我們根據重組對博耶 僱傭協議進行了行政修訂，即澄清 (i) 博耶先生將繼續直接受僱於Amneal LLC， 以及 (ii) 該僱傭協議中提及的Old Amneal（定義見此處）的所有內容均應視為指新安妮爾。

根據年度獎金計劃，博耶先生還有資格獲得年度 獎金，目標金額為其基本工資的80％，以及基於其業績 的個人績效乘數，由董事會自行決定，金額介於該金額的零％至150％之間。

遣散費

《博耶僱傭協議》規定，如果 (i) 博耶先生出於 “正當理由”（定義見博耶僱傭協議）辭職或 (ii) 董事會在沒有 “原因”（如《博耶僱傭協議》中定義）的情況下終止博耶先生的聘用， 在每種情況下， 在 “之前的三個月內或之後的24個月內除外” 控制權變更” （定義見博耶僱傭協議）。除了支付所得和既得款項和福利外，這些遣散費 和福利還包括：（A）其當時有效基本工資的兩倍；（B）根據該財政年度的實際業績，按比例計算其在解僱所在財年 的年度獎金，以及上一年度的獎金（以目標或實際中較高者為準）相關目標的實現情況）；（C）將醫療福利 持續到其終止日期兩週年；（D）歸屬而且，如果博耶先生繼續工作 直到其解僱之日一週年，則授予博耶先生的每項未償股權獎勵 的行使性將加快（在適用範圍內，授予博耶先生 的每項未償股權獎勵將在其解僱之日一週年之前繼續行使）；以及（E）由信譽良好的僱主提供再就業服務自他解僱之日起最多兩年的全國轉職 服務.

控制權變更後的遣散

《博耶僱傭協議》還規定，如果 (i) 博耶先生有正當理由辭職，(ii) 董事會無故終止博耶先生的僱傭關係 或 (iii) 博耶先生因死亡或殘疾（定義見博耶僱傭協議）而終止工作， 在控制權變更前的三個月內或控制權變更後的24個月內終止， 則提供 的遣散費和福利。除了支付所得和既得款項 和福利外，這些遣散費和福利還包括：（A）其當時實際基本工資的（x）兩倍的總和（y）他當時有效的目標年度獎金的兩倍 ；（B）根據該財政年度的實際業績，他在解僱 的財政年度的年度獎金中按比例分配，以及以當時尚未支付的上年度獎金為限（以 的目標或相關目標的實際表現較高者為準）；(C) 繼續提供醫療保健在博耶爾解僱之日兩週年之前的福利 ；(D) 授予博耶先生的每項股權獎勵的歸屬以及（如果適用）的行使性將完全加快 （在適用的範圍內，授予博耶先生的每項未償股權獎勵將在其終止之日一週年之前繼續行使）；以及（E）信譽良好的全國就業服務機構的轉崗服務最長兩年在他的 終止日期之後。

《博耶僱傭協議》要求博耶先生 在該協議期限內和之後對與公司相關的信息保密，還包含禁止競爭、 不招攬和不貶低承諾以及此類僱傭協議的其他慣用條款。

阿納斯塔西奧斯·科尼達里斯

阿納斯塔西奧斯·科尼達里斯是Amneal、公司和科尼達里斯先生於2020年3月11日簽訂的僱傭 協議（“科尼達里斯僱傭協議”）的當事方。

科尼達里斯僱傭協議規定， 科尼達里斯先生將被聘為公司的執行副總裁兼首席財務官，年基本工資為 55萬美元。此外，根據公司的年度獎金計劃，科尼達里斯先生有資格獲得年度激勵薪酬，其年度獎金的目標金額等於其基本工資的55％，個人績效乘數 基於其業績 ，由董事會自行決定該金額的零％至150％之間。根據科尼達里斯僱傭協議， 在協議生效之日後的30天內，公司向科尼達里斯先生授予價值等於100萬美元的限制性股票 單位獎勵和價值等於100萬美元的PSU的獎勵。視科尼達里斯先生在每個歸屬日持續向公司提供的 服務而定，限制性股票單位將從《科尼達里斯僱傭協議》生效之日起分四次等額分期歸屬，PSU的獲得和歸屬將基於與2020年授予公司其他指定執行官的基於績效的限制性股票單位相同的歸屬 和績效條件。

2023年2月21日，公司簽訂了對科尼達里斯僱傭協議的第2號修改，自2023年3月1日（“生效日期”）起生效。根據 修正案，科尼達里斯先生的僱傭協議的期限已延長至2025年3月31日（“期限”），除非任何一方在任期結束前至少 90 天在 提出不續約書面通知，或者協議根據其條款提前終止，否則此後 將自動續訂一年。正如 “某些關聯方和關聯方交易——重組” 下的 進一步詳細描述的那樣，鑑於重組，我們對《科尼達里斯僱傭協議》進行了行政 修正案，即澄清 (i) 科尼達里斯先生將直接受僱於 Amneal LLC 而不是 Old Amneal，而且 (ii) 此類僱傭協議中提及的 Old Amneal 均應視為改為 提及 New Amneal（但與 Old Amneal 作為僱主相關的提法除外），後者應視為改為 Amneal LLC作為 僱主（自重組生效之日起）。

遣散費

如果公司在沒有 原因的情況下解僱或科尼達里斯先生出於正當理由解僱（均按科尼達里斯僱傭協議的定義），則科尼達里斯先生將有權 獲得以下遣散費：(1) 相當於其當時年基本工資150％的金額；(2) 解僱當年的年度獎勵按比例分配 部分，基於該財政年度的實際業績； (3) 福利在終止之日起的18個月內延續；以及 (4)自解僱之日起為期 12 個月的就業補助。

控制權變更後的遣散

如果公司在沒有原因 的情況下解僱，或者科尼達里斯先生在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的12個月內出於正當理由解僱（定義見科尼達里斯僱傭協議 ），則科尼達里斯先生將有權獲得上述遣散費。此外， 授予科尼達里斯先生的每項股權獎勵的歸屬和可行性將自終止之日起加速生效， 任何績效條件均將根據終止之日的實際業績確定，如果適用， 將在終止後的不少於 12 個月內保持 的可行性。

尼基塔·沙阿

尼基塔·沙阿是Amneal、公司和沙阿女士於2020年7月29日簽訂的 僱傭協議（“Shah 僱傭協議”）的當事方。

沙阿僱傭協議規定， Shah女士將被聘為公司的執行副總裁兼首席人力資源官，年基本工資為（i）45萬美元，從2020年8月1日開始；（ii）從2021年1月1日開始，（ii）48.5萬美元。此外，沙阿女士有資格根據公司的年度獎金計劃獲得年度激勵薪酬 ，其年度獎金的目標金額等於其基本工資的55％，個人 績效乘數取決於她的業績，由董事會自行決定該金額的零到150％之間。 Shah 女士將有資格參與公司的長期激勵計劃。

2023年2月21日，公司簽訂了對Shah僱傭協議的第1號修改，自2023年3月1日（“生效日期”）起生效。根據 修正案，Shah女士的僱傭協議的期限延長至2025年3月31日（“期限”），並且此後將自動續訂 為期一年，除非任何一方在任期結束前至少 90 天提供不續約書面通知，或者協議根據其條款提前終止。正如 “某些 關聯方和關聯方交易——重組” 中進一步詳細描述的那樣，我們根據重組對Shah 僱傭協議進行了行政修正案，即澄清 (i) Shah女士將直接受僱於Amneal LLC而不是 ，並且 (ii) 該僱傭協議中提及的Old Amneal的所有內容均應視為指新Amneal（其他） 而不是與 Old Amneal 作為僱主相關的參考文獻，後者應被視為將 Amneal LLC 改為截至重組生效 時的僱主。

遣散費

如果公司在沒有 原因的情況下解僱或沙阿女士出於正當理由解僱（均在 Shah 僱傭協議中定義），則沙阿女士將有權獲得 以下遣散費：(1) 相當於其當時年基本工資150％的金額；(2) 根據解僱當年的實際表現，按比例分配的年度 獎勵的部分財政年度；(3) 自終止之日起 18 個月內延續 福利；(4) 歸屬，以及，如果適用，授予沙阿女士的每項未償股權 獎勵的行使速度將加快到沙阿女士在解僱之日一週年之前本應享有的股權獎勵的行使速度 （在適用的範圍內，授予沙阿女士 的每項未償股權獎勵將在其解僱之日一週年之前繼續行使）；以及 (5) 新進補助金為期12個月 在終止之日之後。

控制權變更後的遣散

2020年6月，薪酬委員會批准了Shah女士的 遣散費，前提是公司無故解僱或Shah女士在控制權變更前三個月內或控制權變更後的12個月內有正當理由解僱 ；在這種情況下， Shah女士將有權獲得上述遣散費。此外，授予沙女士的每項未償還的 股權獎勵的歸屬和行使將自終止之日起加速生效， 根據終止之日的實際業績確定，如果適用，將在終止後的不少於 12 個月內繼續行使 。

遣散費計劃

2020年6月17日，薪酬委員會通過了 Amneal Pharmicals LLC的遣散計劃（“遣散計劃”）。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）條，遣散費計劃旨在構成 “員工 福利福利計劃”。 根據遣散費計劃，如果 (a) 參與者因為 (i) 裁員；(ii) 裁員；(ii) 解僱；(iii) 取消參與者的職位；(iv) 公司、 或公司業務單位、部門或部門的重組；(v) 業務計劃的變更而導致參與者無故非自願終止僱傭（定義見下文） 或導致參與者 離職的結構；或 (vi) 公司自行決定的任何其他原因，或 (b) 強制搬遷 參與者的主要工作場所至距離參與者先前的主要工作場所超過五十 (50) 英里的地點， 在個性化基礎上，參與者將有資格獲得最多（視其職位而定）(A) 一次性 ，相當於其基本工資52周的補助金

支付，（B）按比例支付其激勵 獎勵的一部分，（C）52周的全額補貼COBRA保費，以及（D）為期52周的轉崗服務。根據遣散費計劃，如果 參與者因控制權變更而被解僱，則參與者將有資格獲得最多 （視其職位而定）（A）一次性支付64周的基本工資，（B）按比例分配的目標獎金，（C） 全額補貼的COBRA保費，最長64周，以及（D) 最多 64 周的再就業服務。

受個人 僱傭協議或與公司集團任何成員簽訂的合同約束的執行官不得參與遣散費計劃。 戴利先生不受與公司簽訂的個人僱傭協議或合同的約束，因此，戴利先生參與了 遣散費計劃。

在遣散費計劃中，“原因” 是指 (i) 參與者未能或疏忽履行對公司或其任何子公司 （“公司集團”）的職責或責任，(ii) 參與者 與公司集團或其業務或資產有關的任何欺詐、挪用、盜竊、挪用或重大不誠實行為，(iii) 參與者犯下涉及 道德敗壞的重罪或其他罪行，(iv) 參與者在行為中的任何重大過失或故意不當行為他或她對公司集團或其關聯公司的職責 和責任或服務（如適用），或對公司集團或其關聯公司的形象、聲譽 或業務產生不利影響，或（v）參與者嚴重違反 公司集團與參與者之間的任何書面協議或任何普遍適用於公司集團員工的書面政策。

終止或控制權變更後的潛在付款

為了使我們能夠提供有競爭力的高管薪酬 計劃，我們認為向我們的執行官提供合理的遣散費非常重要。

除了上文討論的 公司與我們的某些指定執行官之間的僱傭協議和遣散費計劃外，我們可能會不時探索可能導致我們公司控制權變更的潛在 交易。我們認為，當交易被認為迫在眉睫或 正在進行時，我們應該能夠接受和依賴執行官的無私服務，不會讓他們分心 或擔心與此類情況相關的個人不確定性和風險。我們還認為，如果股東的利益符合我們高管的利益，則最能為他們服務 ，並且提供控制權變更權益應消除， 或至少減少高級管理層不願進行可能提高股東 投資價值的潛在交易的情緒。與此相一致，只有當指定執行官因控制權變更而終止僱傭關係時，我們才向其提供控制權變更福利（通常稱為 “雙觸發” 控制權變更福利）。

下文列出了根據遣散費計劃或適用的僱傭協議， 每位指定執行官在 僱傭關係終止時的估計遣散費和其他福利。這些金額假設解僱自2023年12月29日（2023財年的最後一個工作日 ）起生效，因此基於截至該日期的收入，僅是對此類指定執行官解僱後實際支付給他們 的金額的估計。由於許多因素（例如，事件發生的時間，公司的 股票價格）可能會影響指定執行官可能獲得的福利的性質和金額，因此 未來解僱時支付或分配的任何金額都可能與下表中顯示的金額有所不同。顯示的金額是對受薪員工通常可獲得的福利 之外的金額。奇拉格·帕特爾先生和欽圖·帕特爾先生不參與遣散費計劃，他們也沒有適用的 僱傭協議，其中包含解僱條款。

根據我們基於績效的限制性股票單位 協議，當NEO在適用績效期結束前的 “合格解僱” 時，員工獲得的基於績效的限制性股票單位的數量 將根據截至該日期的實際業績在員工解僱之日確定 。就本段而言，“合格解僱” 是指該員工因死亡、永久殘疾或公司無緣無故地非自願解僱 而在適用績效期結束之前終止服務 。如果在三年業績期結束之前發生控制權變更， 截至控制權變更之日獲得的基於績效的限制性股票數量將根據截至該日期的 實際表現來確定。根據前一句 被視為賺取的此類基於績效的限制性股票單位將自控制權變更之日歸屬，但前提是員工在控制權變更之日繼續在公司或其 子公司工作或為其服務。

發佈

公司提供上述持續工資和 其他遣散費的義務視執行官 對公司的一般性索賠的執行和交付而定，並以此為前提。

薪酬比率披露

除我們的聯席首席執行官欽圖·帕特爾先生和 奇拉格·帕特爾先生外，截至2023年12月1日在職的所有員工，2023年薪酬中位數 的年薪總額為11,024美元。中位員工位於印度。自公司在2023年與聯席首席執行官合作以來，使用了奇拉格·帕特爾先生的年薪總額2370,386美元，略高於欽圖·帕特爾先生。如果我們使用 欽圖·帕特爾先生，我們的薪酬比率不會發生重大變化。中位員工的薪酬與 Chirag Patel先生的薪酬之比為1比215。

美國證券交易委員會關於確定 員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司 採用各種方法，適用某些排除條款，並做出反映其 員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述 薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用 不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

上面報告的薪酬比率是合理的 估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，基於我們的工資和就業記錄以及下文 描述的方法。

截至 2023 年 12 月 1 日，我們僱用了大約 2,420 名美國員工和 5,282 名非美國員工。為了計算我們的員工薪酬中位數，除了 不包括我們的聯席首席執行官外，我們還使用最低限度的例外情況排除了來自愛爾蘭的所有 78 名員工，他們佔員工總數 的 1%。出於這些目的，我們在大約2,418名美國員工（不包括我們的聯席首席執行官）和5,204名印度僱員中確定了員工薪酬中位數。我們使用目標現金薪酬總額（包括等值基本工資和目標獎金）確定了 員工薪酬中位數，對於除臨時或季節性員工，全年未工作的所有員工（臨時或季節性員工），我們按年計算 。截至 2023 年 12 月 1 日，平均年匯率 用於將以外幣支付的金額轉換為美元，以確定員工的中位數 ，而截至 2023 年 12 月 31 日的平均年匯率 用於計算員工中位數的 2023 年年總薪酬 。