美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

BARINTHUS 生物療法有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

Barinthus Bioterapeutics

盧瑟福大道宙斯大廈 6-10 單元

哈威爾，迪德科特 OX110DF

英國

註冊公司編號 13282620

Barinthus Biotherapeutics plc 2024 年年度股東大會（“會議”）

我很高興地提供Barinthus Biotherapeutics plc（前身為Vaccitech plc）（“公司”）會議的詳細信息，該會議將於倫敦時間2024年5月10日星期五下午1點（美國東部時間上午8點）在倫敦紐蓋特街10-15號桑克羅夫特古德温寶潔（英國）律師事務所EC1A 7AZ以實體會議形式舉行。會議的正式通知載於本文件（“通知”），其中包含擬在會議上提出和表決的決議（“決議”）。

就會議而言，法定會議將由出席會議的一名或多名合格人員組成，他們之間持有（或作為持有人的代理人或公司代表）數量至少為33 1⁄3％的已發行股份（不包括作為庫存股持有的任何股份），有權對會議上交易的業務進行表決。“合格人士” 是指身為成員的個人、有權在會議中擔任成員（即公司）代表的人員，或被任命為與會議有關的成員代表的人。

美國存托股份持有人

為了行使您作為由我們的美國存托股份（“ADS”）代表的公司資本權益持有人的投票權，您或您的銀行、經紀人或被提名人必須在東部時間2024年3月13日星期三下午5點（ADS持有人的記錄日期）之前，在我們的存託機構紐約梅隆銀行保存的ADS登記冊中註冊為ADS的持有人。

我們打算使用互聯網作為向ADS持有人提供與會議有關的代理材料的主要手段。因此，ADS持有人可能不會收到我們代理材料的紙質副本。我們打算在2024年3月22日左右向ADS持有者郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含訪問代理材料和通過互聯網進行投票的説明。互聯網可用性通知還將提供會議的日期、時間和地點；會議將要採取行動的事項以及董事會就每項事項提出的建議；免費電話號碼、電子郵件地址和一個網站，ADS持有人可以根據需要索取我們的委託書和ADS投票指導卡的紙質或電子郵件副本，以及我們的2023財年10-K表年度報告以及我們的英國法定年度賬目以及截至2023年12月31日的財政年度的報告以及相關的董事和獨立審計師的報告。ADS持有人將無法親自參加會議。請在美國東部時間 2024 年 5 月 2 日晚上 11:59 之前使用互聯網傳送您的投票指示。

如果您在2024年3月13日通過銀行、經紀商或代理人持有ADS，則互聯網可用性通知和隨附的代理材料將在2024年3月22日左右直接提供給您。

如果您希望通過申請代理材料的紙質副本進行郵寄投票，請在2024年4月19日之前提交代理材料紙質副本的申請。請注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必須在2024年5月3日美國東部時間中午12點之前由紐約銀行梅隆公司收到。紐約銀行梅隆公司將整理ADS持有人正確提交的所有選票，並代表所有ADS持有人提交投票。

ADS 持有者的聯繫方式

如果您在任何時候需要指導，請致電 +44 (0) 1865 818808 聯繫公司祕書傑瑪·布朗。

建議

您將在所附的委託書中找到有關每項決議的解釋性説明。

公司董事會認為，每項決議都符合公司及其全體股東的最大利益，並可能促進公司的成功。因此，公司董事會一致建議您對這些決議投贊成票，就像公司每位持有個人股權的董事都打算就自己的實益持股做的那樣。

感謝您一直以來對Barinthus Biotherapeutics的支持。

真誠地是你的，

/s/ 羅賓·賴特

羅賓·賴特

Barinthus 生物療法公司董事長

Barinthus Bioterapeutics

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2024年年度股東大會將於2024年5月10日星期五舉行的通知

特此通知，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（以下簡稱 “公司”、“我們” 和 “我們的”）Barinthus Biotherapeutics plc（前身為Vaccitech plc）的年度股東大會將於倫敦時間2024年5月10日星期五下午1點（東部時間上午8點）在古德温寶潔（英國）舉行) 倫敦紐蓋特街10-15號桑克羅夫特律師事務所，EC1A 7AZ，負責以下業務的交易：

普通決議

1. 威廉·恩賴特再次當選為董事，他根據公司章程輪流退休。

2. 再次當選Alex Hammacher為董事，他根據公司章程輪流退休。

3. 根據公司章程輪流退休，羅賓·賴特再次當選為董事。

4. 再次任命普華永道會計師事務所為公司的英國法定審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕。

5. 批准任命普華永道會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

6. 授權審計委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的公司審計師薪酬。

7. 接收截至2023年12月31日的財政年度的英國法定年度賬目和報告，並注意公司董事不建議支付截至2023年12月31日的財政年度的任何股息。

8. 在諮詢基礎上接收和批准公司截至2023年12月31日的財政年度的英國法定董事薪酬報告，該報告載於公司委託書附件A。

提案1至8將作為普通決議提出，根據英國法律，假設達到法定人數，如果普通決議獲得股東（親自或代理）出席會議並有權投票的簡單多數（超過50％）的支持，則該普通決議將以舉手方式通過。如果要求進行民意調查，則如果普通決議獲得代表出席（親自或通過代理人）（有權投票）對該決議進行表決的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，則普通決議獲得通過。

股東對提案4、5、7和8中的普通決議進行表決的結果，這些決議涉及重新任命普華永道會計師事務所為我們的英國法定審計師，批准任命普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，收到截至2023年12月31日的財政年度的英國法定年度賬目和報告以及批准我們的英國法定董事年度報告關於截至2023年12月31日的財政年度的薪酬，不需要我們的董事會或其任何委員會採取任何行動。

我們的董事會重視股東通過此類投票表達的意見，並將仔細考慮對提案4、5、7和8的投票結果。

對年度股東大會決議進行的任何民意調查的結果以及2006年《英國公司法》要求的任何其他信息，將在年度股東大會之後合理可行的情況下儘快在我們的網站（www.barinthusbio.com）上公佈，並在其後的規定期限內公佈。

普通股持有人票據

(a) 只有那些於2024年5月8日倫敦時間下午 6:30（美國東部時間下午 1:30）在公司成員登記冊中註冊的成員才有權出席年度股東大會（“大會”），並就當時以其名義註冊的普通股數量進行投票。在確定任何人出席會議和投票的權利時，將不考慮在截止日期之後對相關登記冊上的條目所做的更改。如果會議延期至截止日期後不超過48小時，則同樣的截止日期也將適用於確定成員在休會會議上出席和投票的權利（以及確定他們可以投的票數）。如果會議延期更長時間，則成員必須在預定休會時間前48小時在登記冊上登記，或者如果公司發出休會通知，則必須在通知中規定的時間在登記冊上登記。

(b) 任何成員均可指定一名代理人代其出席、發言和投票。成員可以任命與會議有關的多個代理人，前提是每位代理人都被指定行使與該成員的不同股份相關的權利。代理人不必是會員，但必須親自出席會議。委託書應在倫敦時間2024年5月8日下午1點（東部時間上午8點）之前提交給公司的註冊處（Computershare）。填寫並交回相應的委託書並不妨礙會員在有權且有此願望的情況下親自出席和投票。所附的委託書更詳細地解釋了代理投票和有待表決的事項。請仔細閲讀代理聲明。有關普通股投票的具體信息，請參閲 “關於投票的問題和答案” 部分下的委託聲明。

(c) 任何作為成員的公司均可任命一名或多名公司代表，這些代表可以代表其行使作為成員的所有權力，前提是他們不就同一股股份行使這些權力。

(d) 就共同持有人而言，無論是親自還是通過代理人投票，優先持有人的投票都將被接受，不包括任何其他共同持有人的投票。出於這些目的，資歷應根據公司相關登記冊中的姓名或本公司（視情況而定）持股的認證或無證股份（視情況而定）成員的順序來確定。

(f) 截至2024年3月13日（ADS持有人創紀錄的日期），公司的已發行普通股本由38,921,212股普通股組成，每股持有一票表決權。

(g) 根據2006年《英國公司法》第527條，符合該節規定門檻要求的成員有權要求公司在網站上發佈聲明，列出與以下事項有關的任何事項：(i) 對將在會議上提出的公司賬目（包括審計報告和審計的進行）的審計；或（ii）與公司審計師停止有關的任何情況自上次根據英國第437條提交年度賬目和報告的會議以來一直任職2006 年公司法。公司不得要求要求任何此類網站發佈的股東支付其遵守2006年《英國公司法》第527條或第528條的費用。如果公司需要根據2006年《英國公司法》第527條在網站上發表聲明，則公司必須不遲於在網站上發佈聲明時將該聲明轉交給公司的審計師。會議上可能涉及的業務包括根據2006年《英國公司法》第527條要求公司在網站上發佈的任何聲明。

(h) 除非本通知附註中另有規定，否則與公司進行的任何與會議有關的通信，包括與代理有關的通信，均應發送至英國布裏斯托爾BS99 6ZY布里奇沃特路展館Computershare的註冊處。不接受任何其他通信方式。特別是，除明確説明的目的外，您不得使用本通知或任何相關文件中提供的任何電子地址與公司進行通信。

(i) 我們執行董事的服務協議和非執行董事的任命書的副本可在任何工作日的正常工作時間（公眾假期除外）在公司的註冊辦事處查閲，在會議前一小時的會議地點和會議本身上可供查閲。

(j) 任何參加會議的成員都有權提問。公司必須安排回答與會議所處理業務有關的任何此類問題，但如果這樣做會不當幹擾會議的準備工作或涉及機密信息的披露；（ii）已經以問題答案的形式在網站上給出了答案；或（iii）這不符合公司的利益或良好的秩序，則無需給出答案開會回答這個問題。

目錄

Barinthus Bioterapeutics

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將於2024年5月10日舉行的2024年年度股東大會的委託書

有關代理人徵集和投票的信息

我們之所以向您發送本委託書和所附的委託書，是因為Barinthus Biotherapeutics plc（前身為Vaccitech plc）（以下簡稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理人在我們的年度股東大會（以下簡稱 “會議”）上投票將於倫敦時間2024年5月10日星期五下午1點（美國東部時間上午8點）在倫敦紐蓋特街10-15號桑克羅夫特古德温寶潔（英國）律師事務所EC1A 7AZ舉行。

•本委託書彙總了有關會議將要考慮的提案的信息以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。

•代理形式是任何普通股東授權他人按照其指示對其股份進行投票的方式。

除了通過郵件進行邀請外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在不增加報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人。所有委託代理的費用將由我們承擔。

當本文件發送給登記在冊的普通股東時，我們向美國存托股份（“ADS”）的持有人提供代理材料的互聯網可用性通知（我們稱之為 “互聯網可用性通知”），而不是郵寄全套紙質材料。互聯網可用性通知包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料和通過互聯網進行投票的説明，以及有關獲取代理材料紙質副本的説明，以及在需要時獲取ADS投票説明的説明。此過程更加環保，降低了我們打印和分發這些材料的成本。通過互聯網進行投票既快捷又方便，您的投票會立即得到確認並列為表格。通過使用互聯網，您可以幫助我們降低郵費和代理製表成本。請在美國東部時間 2024 年 5 月 2 日晚上 11:59 之前使用互聯網傳送您的投票指示。

根據《互聯網可用性通知》的規定，本委託聲明、截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）、截至2023年12月31日的財政年度的英國法定年度賬目和報告（“2023年英國年度報告”）以及相關董事和獨立審計師的報告將在我們網站www.barinthinth的 “投資者” 部分中公佈 usbio.com和通知中指定的網站地址上。

關於將於2024年5月10日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

關於投票的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送本委託書和隨附的委託書或《代理材料互聯網可用性通知》，是因為您分別是（i）登記在冊的普通股東或（ii）ADS的登記持有人，並且我們的董事會正在徵集您的代理人在會議（包括會議的任何休會或延期）上進行投票。

美國東部時間2024年3月13日下午5點前（ADS持有人的記錄日期），所有ADS持有人，包括銀行、經紀人和被提名人，將在2024年3月22日左右在互聯網上提供給ADS登記冊持有人的材料。

為什麼我收到 “代理材料互聯網可用性通知” 但沒有收到其他代理材料？

該公司正在根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則允許的 “通知和訪問” 方法，通過互聯網向ADS持有人分發其代理材料。這種方法可以加快您收到代理材料的速度，對環境更加友好，可以保護自然資源並降低公司的分銷成本。公司打算在2024年3月22日左右向其ADS的註冊持有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問和審查代理材料以及如何在線投票的説明。如果您希望通過郵件收到代理材料的印刷副本並通過郵件進行投票，請按照互聯網可用性通知中的説明索取這些材料。

公司登記在冊的普通股東應通過郵寄方式收到代理材料的印刷副本。

誰可以在會議上投票？

普通股東

只有在2024年5月8日倫敦時間下午 6:30（美國東部時間下午 1:30）在股東名冊中註冊的登記在冊的普通股東才有權出席會議並在會上投票。

截至2024年3月13日（ADS持有人創紀錄的日期），該公司的已發行普通股本由38,348,732股普通股組成，每股持有一票表決權。

我們鼓勵您指定會議主席為您的代理人。如果您指定會議主席以外的任何人作為您的代理人，則該人可能無權出席會議。

如果您在2024年5月8日當天或之前出售或轉讓公司的普通股，則您的委託書將無法再使用，並且如果提交（無論是在出售或轉讓普通股之前還是之後），都將被視為無效。請將此文件交給安排銷售或轉讓的人，以便交付給買方或受讓人。買方或受讓人應聯繫公司祕書傑瑪·布朗，申請新的委託書供其使用。

以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的普通股的受益所有人

如果在2024年3月13日，您的普通股存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，並且您是股票的受益所有人，則該組織應將這些代理材料轉發給您。出於在會議上投票的目的，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。我們鼓勵您向經紀人或其他代理人提供投票指示，以便他們可以提交代理人。

美國存托股份持有人

如果您或您的經紀公司、銀行或代理人在美國東部時間2024年3月13日星期三下午5點（ADS持有人的記錄日期）在紐約梅隆銀行（公司ADS計劃的存託機構）維護的ADS登記冊中註冊為ADS的持有人，則您有權作為ADS代表的公司資本權益的持有人行使投票權。

如果您在2024年3月13日通過銀行、經紀商或被提名人持有ADS，則包含訪問代理材料和通過互聯網進行投票的説明的互聯網可用性通知將在2024年3月22日左右直接提供給您。

        

互聯網可用性通知還將提供會議的日期、時間和地點；會議將要採取行動的事項以及董事會就每項事項提出的建議；免費電話號碼、電子郵件地址和一個網站，ADS持有人可以根據需要索取我們的委託書和ADS投票指導卡的紙質或電子郵件副本、我們的2023財年10-K表年度報告以及我們的英國法定年度賬目以及截至2023年12月31日的財政年度的報告以及相關的董事和獨立審計師的報告。ADS持有人將無法親自參加會議。請在美國東部時間 2024 年 5 月 2 日晚上 11:59 之前使用互聯網傳送您的投票指示。

如果您希望通過索取代理材料的紙質副本進行郵寄投票，請在2024年4月19日之前提交代理材料紙質副本的申請。請注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必須在2024年5月3日美國東部時間中午12點之前由紐約銀行梅隆公司收到。

紐約銀行梅隆公司將整理ADS持有人正確提交的所有選票，並代表所有ADS持有人提交投票。

ADS 持有者的聯繫方式

如果您在任何時候需要指導，請致電 +44 (0) 1865 818808 聯繫公司祕書傑瑪·布朗。

選舉董事和批准每項提案的要求是什麼？

您可以對提案1至8投贊成票或反對票，也可以對其中一項或多項提案投棄權票。

提案1至8將作為普通決議提出。根據英國法律，假設達到法定人數，如果一項普通決議獲得股東（親自或代理人）出席會議並有權投票的簡單多數（超過50％）的贊成，則該普通決議將以舉手方式通過。如果要求進行民意調查，則如果普通決議獲得代表出席（親自或通過代理人）（有權投票）對該決議進行表決的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，則普通決議獲得通過。

股東對提案4、5、7和8中的普通決議進行表決的結果，這些決議涉及重新任命普華永道會計師事務所為我們的英國法定審計師，批准任命普華永道會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，收到截至2023年12月31日的財政年度的英國法定年度賬目和報告，以及批准我們的英國法定董事年度報告關於截至2023年12月31日的財政年度的薪酬，不需要我們的董事會或其任何委員會採取任何行動。我們的董事會重視股東通過此類投票表達的意見，並將仔細考慮對提案4、5、7和8的投票結果。

董事會關於董事選舉和其他提案的投票建議是什麼？

下表彙總了將在會議上提交股東表決的項目以及董事會的投票建議。

什麼構成法定人數？

根據適用於我們作為美國國內註冊人的納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則，並根據我們的公司章程，我們要求合格人員出席會議以及他們之間持有（或作為持有人的代理人或公司代表）至少有331⁄3％的已發行股份（不包括作為庫存股持有的股份），有權在會議上對要交易的業務進行投票。

ADS持有人是其各自ADS所依據的普通股的受益所有人，因此，紐約銀行梅隆公司（作為公司的存託機構）應（親自或通過代理人）出席會議，以便根據從ADS持有人那裏收到的ADS投票指示卡代表ADS持有人對標的普通股進行投票。

如果您是登記在冊的普通股東，則只有當您親自出席會議或由代理人代表出席會議時，您的股份才會計入法定人數。即使代理人棄權，由代理人代表出席會議的成員也將計入法定人數要求。如果委託書沒有指示代理人如何投票，則代理人可以按其認為合適的方式進行表決，也可以對會議的任何事務投棄權票，但該代理人所代表的出席會議的成員將計入法定人數要求。

如果達不到法定人數，會議將延期至會議主席可能確定的時間、日期和地點（自原始會議之日起不少於10整天）。根據適用於我們作為美國國內註冊人的納斯達克規則和我們的公司章程，如果會議重新召開，我們要求有權對該業務進行投票的已發行股票（不包括作為庫存股持有的任何股份）的法定人數至少為331⁄3％。如果自指定舉行會議的時間起15分鐘（或會議主席根據其絕對酌情決定認為合適的更長時間間隔）未出席休會會議的法定人數，或者如果會議期間法定人數不再出席，則根據成員的要求召開會議應解散會議，在所有其他情況下，應延期至委員會可能確定的其他時間、日期和地點會議主席（自原始會議之日起不少於10整天）。

如何為我的 ADS 投票？

如果您在2024年3月13日通過經紀公司、銀行或代理人持有ADS，則代理材料的互聯網可用性通知將直接提供給您。持有您賬户的組織被視為 ADS 記錄持有者。

請在美國東部時間 2024 年 5 月 2 日晚上 11:59 之前使用互聯網傳送您的投票指示。

如果您希望通過索取代理材料的紙質副本進行郵寄投票，請在2024年4月19日之前提交代理材料紙質副本的申請。請注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必須在2024年5月3日星期五美國東部時間中午12點之前由紐約銀行梅隆公司（作為公司ADS計劃的存託人）收到。

紐約銀行梅隆公司將整理ADS持有人正確提交的所有選票，如果及時收到並符合ADS投票指示，則按照您的指示對ADS所依據的普通股進行投票。

ADS 持有者的聯繫方式

如果您在任何時候需要指導，請致電 +44 (0) 1865 818808 聯繫公司祕書傑瑪·布朗。

如何對我的股票進行投票？

如果您是普通的 “登記股東”，則可以通過填寫並簽署委託書並將其放入提供的信封中退回來來來指定代理人代表您投票。所有代理必須在倫敦時間2024年5月8日下午1點（東部時間上午8點）之前提交給我們的註冊商（Computershare）。

我們鼓勵您指定會議主席為您的代理人。如果您指定會議主席以外的任何人作為您的代理人，則該人可能無權出席會議。如果您通過執行和退回委託書正確地就代理預約下達指示，並且您的代理委託隨後未被撤銷，則您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您的普通股存放在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人的指示。

如果我沒有具體説明應該如何投票我的ADS或我的股票，將如何投票？

對於ADS持有人，如果您沒有按照ADS投票説明歸還ADS投票説明卡，或者沒有按照《代理材料互聯網可用性通知》中的規定進行在線或電話投票，或者您未能表明您希望自己的ADS如何投票，則紐約銀行梅隆公司不得投票或嘗試行使存放普通股所附的投票權。紐約銀行梅隆公司只能根據您提交的ADS投票説明投票或嘗試行使與您存入的股票相關的投票權。

對於登記在冊的普通股東，如果您簽署併發送了委託書，但未指明您希望如何投票表決您的股份，則您的股份可以由您指定為代理人的人在他或她認為合適的情況下進行投票，或者該人可以對會議的任何業務投棄權票。

我可以更改我的投票或撤銷代理嗎？

普通股的註冊持有人可以通過以下幾種方式在會議表決之前撤銷其代理權：

(1) 郵寄修訂後的委託書，日期晚於先前的委託書；或

(2) 以書面形式通知公司祕書傑瑪·布朗您正在撤銷代理權。您的撤銷申請必須在會議之前在我們的註冊辦公室收到才能生效。

股東還可以通過在會議上親自投票來撤銷其代理權。

如果您的普通股存放在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中，您可以通過聯繫經紀商、銀行或其他持有股票的被提名人，或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人有效任命您作為出席會議的代理人，更改或撤銷您的投票指示。

誰在算選票？

Computershare已被聘為我們的獨立代理人，負責列出股東的選票。如果您是登記在冊的普通股東，則可以將已執行的委託書退還給Computershare進行製表（參見代理表格的説明）。如果您通過經紀人持有普通股，您的經紀人將把代理表格退還給Computershare。

如果您是ADS記錄的持有者，則可以按照互聯網可用性通知中的説明通過互聯網進行投票，或者如果需要的話，將已簽訂的ADS投票指示卡退還給紐約銀行梅隆公司進行製表。如果您通過經紀商、銀行或其他組織持有ADS，該組織可以按照您的指示將投票指示退還給紐約銀行梅隆公司。紐約銀行梅隆公司將把你的選票提交給Computershare進行製表。

選票是如何計算的？

選票將由Computershare進行計票，Computershare將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票以及 “扣留的選票” 或棄權票。在計算 “贊成” 和 “反對” 決議的票數時，“暫停投票” 或棄權票將不計算在內。

我有多少票？

在舉手錶決中，每位登記在冊的普通股東親自到場，以及每位經正式授權的代表親自到場（公司）均有一票表決權。在舉手錶決中，由一位或多位股東正式任命的每位親自到場的代理人有一票表決權，但如果在某些情況下，多位股東指示代理人以不同的方式對決議進行投票，則代理人有一票贊成票和一票反對決議。在民意調查中，每位親自或通過代理人出席，如果是公司，則由正式授權的代表出席，對股東持有的每股股份有一票表決權。

每份ADS的持有人有權就所有須經股東投票的事項進行一次投票。如果您是ADS持有人，並按照互聯網可用性通知中的指示通過互聯網進行投票，或者根據ADS投票説明及時提交了ADS投票説明卡，則紐約銀行梅隆公司將出席會議（親自或通過指定代理人），並按照您的指示根據您的ADS投票指示卡對您的ADS所依據的普通股進行投票。

你如何徵集代理？

我們可以自行決定聘請代理招標公司來協助我們完成招標流程，我們將為此承擔任何此類活動的費用。我們可能會通過額外的郵件通信以及電話、傳真、電子郵件、互聯網和個人邀約來補充初步的代理申請

董事、高級職員或其他員工。我們的董事、高級管理人員或其他僱員不會因代理人招攬工作而向其支付任何額外報酬。我們還向紐約銀行梅隆公司報銷其向ADS登記持有人發送材料（包括ADS投票指示卡）的費用。

如果我收到多份通知或代理表格，該怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有普通股或ADS，您將收到每個賬户的代理表格或ADS投票指導卡（如適用）。為確保您的所有股票或美國存託憑證都經過投票，請簽署所有代理表格或ADS投票説明卡（如適用），並註明日期並返回。請務必對您的所有股票或ADS進行投票。

Computershare 的角色是什麼？

Computershare是我們的註冊商，一直參與編制與會議有關的股東投票。所有與登記賬户普通股東有關的通信，包括地址變更、名稱變更、普通股轉讓要求和類似問題，都可以通過電話聯繫Computershare或寫信給英國布裏斯托爾BS99 6ZY布里奇沃特路展館Computershare進行處理。

我怎樣才能知道會議上的投票結果？

投票結果將在會議結束後的四個工作日內通過向美國證券交易委員會（“SEC”）提交表格8-K的最新報告來公佈。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內通過8-K表格提交一份經修訂的當前報告。

會議方向

我們的會議將在倫敦紐蓋特街10-15號桑克羅夫特古德温寶潔（英國）律師事務所EC1A 7AZ舉行，會議路線可在以下網址查閲：www.barinthusbio.com。

董事選舉

我們的董事會目前由七名成員組成。根據公司章程的條款，我們董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期為三年。班級成員分為以下幾部分：

•第一類董事是皮埃爾·莫爾貢和約瑟夫·C.F. Scheeren，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；

•二類董事是凱倫·道斯和安妮·菲利普斯，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期；以及

•三類董事是威廉·恩賴特、亞歷克斯·哈馬赫和羅賓·賴特，他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。

某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。

我們的董事會已提名威廉·恩賴特、亞歷克斯·哈馬赫和羅賓·賴特在會議上當選為三類董事。被提名人目前是董事，並表示如果當選，他們願意繼續擔任董事。但是，如果被提名人無法或不願任職，則可以將代理人投票選出由我們董事會選出的替代被提名人。

關於提案1、2和3，我們列出了董事會被提名人的傳記信息。有關其他董事的傳記信息，請參見董事會和公司治理。

提案 1 — 威廉·恩賴特再次當選董事會成員

威廉·恩賴特目前是我們董事會成員，並被提名連任董事。如果當選，他的任期將從當選之日起至2027年年度股東大會，屆時他必須輪流退休並競選連任，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。恩賴特先生已同意如果當選，他將任職，我們沒有理由相信他將無法任職。

威廉·恩賴特自2019年8月起擔任首席執行官兼董事會成員。2008 年 6 月至 2018 年 11 月，恩賴特先生擔任生物製藥公司 Altimmune, Inc. 的首席執行官、總裁兼董事。在加入Altimmune, Inc. 之前，恩賴特先生曾在GenVec, Inc.（被Precigen公司收購）擔任過多個職位，隨後擔任業務發展主管。他目前在BullFrog AI, Inc.的董事會和薪酬委員會主席任職。比爾在生命科學/生物技術行業的各種職位上擁有豐富的經驗，包括擔任顧問、基準科學家以及在生命技術公司（被Thermo-Fisher收購）工作12年，擔任過各種高級許可、業務管理、製造和研究職務。Enright先生擁有紐約州立大學布法羅分校的生物學碩士和學士學位以及約翰霍普金斯大學的商業管理碩士學位。我們認為，恩賴特先生有資格在我們董事會任職，因為他在生物製藥行業擁有豐富的管理經驗。

董事會建議投票

支持威廉·恩賴特再次當選董事會成員

提案 2 — 亞歷克斯·哈馬赫再次當選董事會成員

Alex Hammacher目前是我們董事會的成員，並已被提名連任董事。如果當選，他的任期將從當選之日起至2027年年度股東大會，屆時他必須輪流退休並競選連任，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。哈馬赫博士已同意如果當選，他將任職，我們沒有理由相信他將無法任職。

Alex Hammacher 自 2020 年 1 月起擔任董事會成員。哈馬赫博士是牛津科學企業的戰略運營和企業融資主管，牛津科學企業是一家與牛津大學合作的風險投資公司，自2019年10月以來一直擔任該職務。在加入牛津科學企業之前，哈馬赫博士於 2015 年 10 月至 2019 年 10 月在投資銀行公司拉扎德任職，資歷不斷提高，最近在 2007 年 7 月至 2015 年 9 月期間擔任醫療保健投資銀行和投資銀行公司瑞銀的董事。Hammacher 博士擁有牛津大學學士學位和工學學士學位。我們認為，哈馬赫博士有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的投資經驗。

董事會建議投票

支持亞歷克斯·哈馬赫再次當選董事會成員

提案 3 — 羅賓·賴特連任董事會成員

羅賓·賴特目前是我們董事會成員，並被提名連任董事。如果當選，他的任期將從當選之日起至2027年年度股東大會，屆時他必須輪流退休並競選連任，或者直到他早些時候去世、辭職或被免職。賴特先生已同意如果當選，他將任職，我們沒有理由相信他將無法任職。

羅賓·賴特自 2018 年 10 月起擔任董事長，自 2018 年 8 月起擔任董事會成員。Wright先生在製藥和生物技術行業擔任上市公司的首席財務官，擁有豐富的高級經驗。賴特先生自2021年1月起擔任MiNA Therapeutics的首席財務官。從 2020 年 9 月到 2020 年 10 月，Wright 先生擔任我們的臨時首席財務官。從2015年9月到2020年5月，Wright先生擔任生物製藥公司Pharming Group N.V. 的首席財務官。Wright先生擁有牛津大學化學學士學位，並且是英國英格蘭和威爾士特許會計師協會會員。我們認為，Wright先生有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的管理經驗和財務專長。

董事會建議投票

要求羅賓·賴特再次當選董事會成員

提案4——再次任命普華永道會計師事務所為該公司的英國法定審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕

在向股東提交賬目的每次會議上，公司都必須任命英國法定審計師，任期至下次此類會議。提案4要求你批准再次任命普華永道會計師事務所擔任我們的英國法定審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕。如果該提案未獲得多數有權投票的股份持有人親自出席或由代理人代表出席會議的贊成票，則董事會可以任命一名審計師來填補空缺。如果普華永道會計師事務所的重新任命獲得批准，則審計委員會仍可自行決定在認為這種變更符合公司及其股東最大利益的任何時候指示另一位英國法定審計師的任命。

董事會建議投票

要求再次任命普華永道會計師事務所為該公司的英國法定審計師，任期至下屆年度股東大會結束

提案5——批准任命普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

提案5要求你批准任命普華永道會計師事務所，該會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案5的背景

審計委員會全權負責選擇截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（“普華永道”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示我們在會議上提交普華永道的選擇供股東批准。如果該提案未獲得多數有權投票的股份持有人親自出席或由代理人代表出席會議的贊成票，則董事會可以任命一名審計師來填補空缺。如果普華永道的任命獲得批准，審計委員會仍可自行決定在任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，該變更符合公司及其股東的最大利益。

普華永道已表示願意擔任該公司的審計師。預計普華永道的一位代表將出席會議，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

獨立註冊會計師事務所的費用—普華永道和BDO LLP

下表彙總了普華永道和公司前獨立註冊會計師事務所BDO LLP就截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內提供的專業服務向公司收取的費用。所有此類服務和費用均經審計委員會預先批准，其結論是，提供此類服務符合維護每家公司履行審計職能的獨立性。報告的金額已從英鎊兑換成美元，使用2023年的平均匯率分別為0.8040英鎊兑1.00美元，以及2022年的平均匯率為0.8084英鎊兑1.00美元。

普華永道

(1) “審計費” 包括為審計我們的年度合併財務報表、法定審計、審查季度報告中包含的中期簡明合併財務報表、協助審查向美國證券交易委員會提交的與法定和監管申報或業務有關的文件而向美國證券交易委員會提交的與法定和監管文件或業務有關的文件所收取的費用、證明服務。

(2) “審計相關費用” 包括向普華永道支付的與向美國證券交易委員會提交的註冊聲明相關的費用。

(3) “税費” 包括向普華永道支付的與税務合規、税務諮詢和税收籌劃相關的費用。我們在2023年或2022年沒有向普華永道支付任何 “税費”。

(4) “所有其他費用” 包括為獲取其財務報表披露清單而向普華永道支付的非審計費用。

BDO LLP

(1) “審計費” 包括為審計我們的年度合併財務報表、法定審計、審查季度報告中包含的中期簡明合併財務報表、協助審查向美國證券交易委員會提交的與法定和監管申報或合約相關的文件而向BDO LLP支付的文件、證明服務所收取的費用。

(2) “審計相關費用” 包括向BDO LLP支付的與向美國證券交易委員會提交的註冊聲明相關的費用。

(3) “税費” 包括向BDO LLP支付的與税收合規、税務諮詢和税收籌劃有關的費用。2022年，我們沒有向BDO LLP支付任何 “税費”。

(4) “所有其他費用” 包括支付給BDO LLP的非審計費用，用於訪問其專有會計研究數據庫和財務報表披露清單。2022年，我們沒有向BDO LLP支付任何其他費用。

審計委員會預批准政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預批准政策”），該政策規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策一般規定，我們不會聘請普華永道提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預先批准”），或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預批准政策和程序簽署。除非普華永道提供的某種服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要經過審計委員會的特別預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會每年審查並通常預先批准普華永道可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會的具體預批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。

董事會建議投票

批准任命普華永道會計師事務所為該公司的獨立註冊會計師事務所

截至2024年12月31日的財政年度

提案 6 — 授權審計委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬

提案6授權審計委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬。上述提案5列出了我們的法定審計師普華永道會計師事務所截至2023年12月31日的財政年度的費用。

董事會建議投票

要求我們的審計委員會授權我們的審計委員會確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬

提案 7 — 接收公司英國法定年度賬目和報告的決議

在會議上，我們董事會將提交2023年1月1日至2023年12月31日期間的英國法定年度賬目和報告，其中包括董事年度薪酬報告的審計部分。我們將為股東提供獲得英國法定年度賬目和報告的機會，並就此提出問題。

董事會建議投票

要求通過該決議接收公司的英國法定年度賬目和報告

提案 8 — 在諮詢的基礎上批准我們的英國法定董事年度薪酬報告

我們的英國法定董事薪酬報告載於本委託書的附件A。董事薪酬報告包括年度薪酬報告。本文件詳細描述了我們的薪酬政策和程序，並解釋了這些政策和程序如何幫助我們在董事和留住高素質董事方面的薪酬目標。我們的董事會和薪酬委員會認為，董事薪酬報告中闡述的政策和程序是有效的，由於這些政策和程序，我們已經並將繼續擁有高素質的董事。我們的董事會已根據英國法律批准並簽署了該報告。

在會議上，股東將對年度薪酬報告進行表決。本次投票是諮詢性的，不具約束力。儘管不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會在未來就董事薪酬計劃做出決定時將審查和考慮投票結果。會議結束後，根據英國法律的要求，董事的年度薪酬報告將提交給英國公司註冊處。

董事會建議你投票

以供批准附件A中列出的英國法定董事年度薪酬報告

董事會和公司治理

董事會

導演

以下是截至本委託書發佈之日我們的董事名單及其職位和年齡。

在截至2023年12月31日的年度中，我們董事會舉行了5次全體會議。2023 年，我們所有的董事總共出席了至少 12 次董事會會議以及他或她所屬委員會的會議。

董事候選人

我們董事會提名人威廉·恩賴特、亞歷克斯·哈馬赫和羅賓·賴特的傳記信息分別載於 “提案1——威廉·恩賴特連任董事會成員”、“提案2——亞歷克斯·哈馬赫連任董事會成員” 和 “提案3——羅賓·賴特連任董事會成員”。

常任董事

以下是那些未在本次會議上競選連任且將在會議後繼續留任的董事的履歷信息。

凱倫·道斯自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。道斯女士是生物製藥製藥諮詢公司知識決策有限責任公司的總裁，該公司自2003年以來一直擔任該職務，專注於開發和商業/企業戰略。道斯女士於 1999 年至 2003 年擔任拜耳公司美國製藥集團的高級副總裁兼美國業務組負責人。在加入拜耳之前，她曾在製藥公司惠氏有限責任公司（前身為美國家居產品）擔任全球戰略營銷高級副總裁。道斯女士還曾擔任遺傳學研究所副總裁兼首席商務官。道斯女士在輝瑞公司開始了她的製藥行業職業生涯，從1984年到1994年，她在輝瑞公司擔任過多個營銷職位，最近擔任普拉特分部營銷副總裁。道斯女士還在兩家上市公司Repligen Corporation和Medicenna Therapeutics Corporation的董事會任職，一傢俬營公司JPA Health和一家名為Medicens 360的非營利組織。道斯女士擁有西蒙斯學院英語文學學士學位和碩士學位以及哈佛大學工商管理碩士學位。我們認為，道斯女士有資格在我們董事會任職，因為她在生物製藥公司擁有豐富的經驗，並且在藥品開發和商業化方面有着豐富的背景。

安妮·菲利普斯自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。菲利普斯博士曾任諾和諾德公司臨牀、醫療和監管事務、北美運營高級副總裁，領導藥物開發、臨牀運營、醫療、監管、健康經濟學和結果研究以及安全團隊，她於2013年至2022年擔任該職務。在加入諾和諾德之前，菲利普斯博士於1998年至2010年在葛蘭素史克擔任過越來越多的職位，最近擔任副總裁兼藥物開發負責人。菲利普斯博士還擔任生物製藥公司特雷韋納公司的董事會成員，她自2014年以來一直擔任該職務。菲利普斯博士還擔任私營生物製藥公司Carmot Therapeutics的董事會成員，她於2022年加入該公司。菲利普斯博士還在2019年至2020年期間擔任製藥公司AMAG Pharmicals, Inc. 的董事會成員，並於2017年至2018年擔任生物技術貿易組織生物技術創新組織的董事會成員。菲利普斯博士擁有西安大略大學動物學學士學位和多倫多大學醫學博士學位。她完成了內科、醫學微生物學和傳染病方面的研究生培訓。我們相信，Phillips博士有資格在我們董事會任職，因為她在生命科學行業擁有豐富的專業知識。

Pierre A. Morgon 自 2018 年 1 月起擔任董事會成員。摩根博士是投資策略顧問MRGN Advisors的首席執行官，他自2015年1月以來一直擔任該職務。摩爾貢博士是投資公司梅里埃股票合夥人的瑞士區域合夥人，自2014年10月以來一直擔任該職位。摩根博士還是Nuvamid的首席商務官，自2024年1月起擔任該職務，並在2024年2月之前一直擔任康希諾生物的投資組合戰略和超國家事務執行副總裁。Morgon 博士還是 Health Technologies Holding (HTH) Srl 的董事會主席，他自 2020 年 6 月起擔任該職務，他自 2020 年 7 月起擔任 MYCB1 董事會主席，自 2019 年 5 月起擔任該職位，以及他是 UNIVERCELLS 的董事會成員，他自 2018 年 7 月起擔任該職務；以及 Amoéba SA 的董事會成員，該職位自 2021 年 6 月起擔任，也是瑞士康希諾生物董事會成員，自2022年5月起擔任該職務，以及自2022年7月起擔任Limula董事會成員。摩根博士還在 2017 年至 2018 年期間擔任 Alma Biotherapeutics 董事會成員，2017 年 1 月至 2019 年 11 月擔任 Virometix AG 董事會主席，2017 年至 2023 年 3 月擔任 Theradiag 董事會主席。Pierre在全球生命科學行業擁有超過35年的經驗，特別是在專業護理、疫苗和免疫療法方面，他負責國際業務，在跨國公司擔任全球C級職位，並擔任初創公司的首席執行官。他是多個工商管理碩士課程和生命科學會議的講師，以及瑞士大規模挑戰孵化器的講師，他還是初創生命科學公司的導師。他擁有藥學博士學位和商學碩士學位

法律和工商管理碩士。他還是歐洲工商管理學院和IMD的校友。我們認為，由於摩根博士作為生命科學公司董事的豐富經驗，他有資格在我們董事會任職。

Joseph C. F. Scheeren 自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。舍倫博士還是Scheeren Healthcare LLC的創始人兼總裁，該公司是一家專門從事藥物開發和監管事務的諮詢公司，自2021年8月以來一直擔任這些職務。舍倫博士自2023年2月起在上海擔任復星上海醫藥科學顧問委員會聯席主席，並且是法國臨牀研究基礎設施網絡國際顧問委員會成員。自2023年5月起，他還是荷蘭非營利組織Connect 4 Children Stiechting（C4C S）的監事會成員。舍倫博士於2019年4月至2021年3月擔任非營利組織關鍵路徑研究所（C-Path）的總裁兼首席執行官。在加入C-Path之前，Scheeren博士曾在全球製藥公司拜耳股份公司擔任過15年的各種高級職務，包括2018年1月至2018年12月擔任高級副總裁兼研發高級顧問，2015年1月至2017年12月擔任高級副總裁兼全球監管事務、製藥和消費者健康主管。他之前還曾在安萬特製藥、加州大學洛杉磯分校羅素、Ares Serono和Les Laboratoires Servier擔任過多個高管職務。舍倫博士在2021年6月至2023年10月期間擔任PathBiotech LLC的顧問。舍倫博士目前擔任多個非營利組織董事會的董事，是北京大學監管科學的兼職教授，也是耶魯大學的講師。Scheeren博士在荷蘭萊頓萊頓大學藥學院獲得藥學博士、碩士和學士學位。我們認為，Scheeren博士有資格在我們董事會任職，因為他在製藥行業的研發和監管事務方面擁有全球專業知識。

沒有任何重大法律訴訟使我們的任何董事成為對我們或我們的任何子公司不利的一方，或者任何此類人員擁有對我們或我們的子公司不利的重大利益。

董事會多元化

我們認為，董事會必須反映員工的多樣性以及我們所服務的社區。根據美國證券交易委員會於2021年8月批准的納斯達克規則的要求，我們將以納斯達克規則要求的格式提供有關董事性別和人口多樣性的信息。

以下矩陣中的信息完全基於我們的董事提供的有關其性別和人口自我認同的信息。表示不願回答問題的董事將在下方顯示為 “未透露性別” 或 “未透露人口背景”。

截至 2024 年 3 月 22 日的董事會多元化矩陣

董事總人數 7

公司治理

我們董事會的結構

董事會的領導結構將首席執行官和董事會主席的職位分開，以確保董事會的獨立領導。我們的董事會認為，這種分離目前適合公司，因為它允許責任分工，我們的首席執行官專注於領導公司，而董事長可以專注於領導董事會監督管理，並允許持不同觀點的個人分享想法。

我們董事會的獨立性

我們的董事會已經確定，在我們七位董事中，除了威廉·恩賴特和亞歷克斯·哈馬赫之外，沒有任何董事的關係會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且根據納斯達克規則的定義，每位董事都是 “獨立” 的。

我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事會對風險管理的監督

我們的管理層主要負責評估和管理風險，而董事會則負責監督管理層履行職責的情況。我們的董事會得到以下方面的支持

其委員會負責履行這一職責。例如，我們的審計委員會通過評估我們的內部控制和披露政策以及確保財務報表和定期報告的完整性來關注我們的整體財務風險。審計委員會還監督公司的信息安全和技術風險，包括公司的信息安全和相關風險管理計劃。我們的薪酬委員會努力制定激勵措施，鼓勵符合我們業務戰略的適當風險承擔水平。鑑於我們面臨的風險，我們的提名和公司治理委員會確保我們的治理政策和程序是適當的。

家庭關係和不利訴訟

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。我們和我們的任何子公司都不是我們的任何董事、高級職員、關聯公司、5% 或以上的股東或其各自關聯方參與的任何重大訴訟的當事方。我們認為，我們的任何董事、高級職員、關聯公司、5% 或以上的股東或其各自的任何關聯公司均不利於我們或我們的任何子公司，也不會擁有對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。

環境、社會和治理

隨着我們的持續發展，我們打算改善整體環境、社會和治理（“ESG”）工作。2022年，我們將ESG的職責分配給了提名和治理委員會，該委員會的任務是評估我們的ESG影響以及

制定舉措。在這次評估之後，我們制定了具體的目標和宗旨來監控和改進特定的指標。其中包括：

1.環境——公司對環境有什麼影響，包括新設施的碳足跡報告。

2.社會 — 公司對社會產生了哪些影響，包括對救生產品開發的影響、對低收入和中等收入國家的影響、臨牀試驗多樣性以及員工士氣和流失率。

3.公司治理 — 公司如何運作，包括公司和董事會內部的多元化和包容性、董事會獨立性以及高管薪酬與員工薪酬的比例。

我們董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會的章程可以在我們的網站www.barinthusbio.com的 “投資者” 部分的 “公司治理” 小節下找到。每個這樣的委員會至少每年審查其各自的章程。

*表示委員會主席。

審計委員會

我們的審計委員會目前由凱倫·道斯、皮埃爾·摩根和羅賓·賴特組成，由賴特先生擔任主席。我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員均符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條和適用的納斯達克規則的獨立性要求。我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克上市規則對金融知識的要求。我們的董事會已確定Wright先生是美國證券交易委員會法規和適用的納斯達克規則所指的 “審計委員會財務專家”。審計委員會在2023年舉行了4次會議。審計委員會的職責包括：

•向股東大會建議任命獨立審計師；

•任命、薪酬、留用和監督任何為編制或發佈審計報告或提供其他審計服務而聘用的會計師事務所；

•在聘請審計師提供此類服務之前，預先批准我們的獨立審計師提供的審計服務和非審計服務；

•評估獨立審計師的資格、績效和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交其結論；

•與管理層一起審查我們的內部控制措施是否充分，以及與任何重大控制缺陷或重大缺陷相關的任何補救計劃；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的財務報表和財務報告流程；

•審查、批准或批准任何關聯方交易；以及

•確定公司是否需要編制財務重報。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由安妮·菲利普斯、羅賓·賴特和約瑟夫 ·C.

F. Scheeren，由菲利普斯博士主持。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”，如適用的納斯達克規則所定義。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。薪酬委員會在 2023 年舉行了兩次會議。薪酬委員會的職責包括：

•每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

•根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的績效，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬；

•審查和批准我們其他執行官的薪酬；

•審查和制定我們的整體管理薪酬、理念和政策；

•監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

•根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

•審查並向董事會推薦我們發放股票獎勵的政策和程序；

•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

•根據美國證券交易委員會規則的要求，準備我們的薪酬委員會報告；

•如果需要，每年與管理層審查並討論我們的 “薪酬討論與分析”，以將其包含在我們的年度委託書中；

•審查和批准保留或解僱任何諮詢公司或外部顧問以協助評估薪酬事宜；以及

•採用和管理補償追回政策。

我們的董事會已授權薪酬委員會決定我們所有執行官的薪酬。非執行董事的薪酬由我們的薪酬委員會建議董事會批准。我們的首席執行官可以參與與薪酬委員會和董事會就這些薪酬問題進行的一般性討論，但他不參與考慮和批准其個人薪酬的討論。

2023年，薪酬委員會保留了獨立薪酬顧問怡安集團（“怡安”）的薪酬解決方案業務部的服務，以協助薪酬委員會在2023年採取薪酬行動，目標是確保我們的首席執行官、其他高級執行官和非執行董事的薪酬安排具有競爭力。怡安提供了來自同類上市生物技術公司的數據，並以其他方式協助薪酬委員會為我們的首席執行官、高級管理人員和非執行董事設計了有競爭力的薪酬。薪酬委員會預計將繼續使用薪酬顧問來協助薪酬委員會確定高管和非執行薪酬的競爭水平以及我們的高管薪酬計劃和非執行董事薪酬計劃的具體設計元素。薪酬委員會在2023年和2024年之前繼續保留怡安，以確保我們的薪酬安排在2023年具有競爭力。在與怡安進行審查和磋商後，薪酬委員會確定怡安是獨立的，在2023年或2024年保留怡安不會產生利益衝突。在得出這些結論時，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則中規定的因素。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由皮埃爾·摩根、凱倫組成

T. Dawes 和 Joseph C.F. Scheeren，會議由摩根先生主持。我們的董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名和公司治理委員會在2023年舉行了2次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

•確定董事的甄選標準和任命程序；

•推薦被提名人選入我們董事會並任命其委員會成員；

•評估我們董事會和執行官的運作情況，並向董事會報告此類評估結果；

•制定公司治理準則和任何其他治理政策，包括ESG；

•審查並與管理層討論公司的關鍵人力資源管理戰略和計劃；以及

•制定公司關於員工繼任計劃和繼續教育的政策和程序。

提名和公司治理委員會考慮其成員和首席執行官推薦的董事會成員候選人。此外，在選擇董事候選人時，提名和公司治理委員會將以與委員會招聘和/或董事會推薦的候選人相同的方式和使用相同的一般標準來審查股東推薦的候選人。任何希望推薦候選人的股東

委員會應按照本委託書稍後在 “附加信息——2025年年度股東大會提案” 標題下描述的程序進行審議。

我們的董事會負責填補董事會的空缺，並每年提名在相關年度股東大會上任期屆滿的董事類別的候選人供股東選舉。董事會將甄選和提名過程委託給提名和公司治理委員會，預計將酌情要求董事會和管理層的其他成員參與該過程。

董事提名程序

提名和公司治理委員會在確定和評估董事候選人時遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議，包括通過使用搜索公司或其他顧問，不時開會評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。

確定候選人後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他方式來收集有關候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮個人情況，也要考慮董事會的整體組成和需求。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人以填補空缺，或推薦候選人作為董事候選人，由我們的股東以任期在相關年度股東大會上屆滿的董事類別進行董事會選舉。

提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

•被提名人應在聲譽良好的企業、政府、非營利或學術組織中具有戰略或決策層面的經驗；

•被提名人應在各自領域取得卓越成就，並具有卓越的資歷和認可；

•被提名人應在社區中享有良好的聲譽，並應因其較高的道德和道德標準而享有長期聲譽；

•被提名人應有足夠的時間和可用性來處理公司事務，特別是考慮到該被提名人可能在董事會任職的數量；

•只要該被提名人在其他董事會任職或曾在其他董事會任職，則被提名人應有在董事會會議上積極做出貢獻的經歷。

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們甄選董事會成員的首要任務是通過考慮一些事實和情況，包括潛在董事候選人的技能、其業務經驗的深度和廣度或其他背景特徵、他或她的獨立性以及董事會的需求等，確定能夠促進股東利益的成員。

股東推薦和提名人

我們的提名和公司治理委員會會考慮股東對董事會候選人的推薦和提名，前提是此類建議和提名符合我們的公司章程和適用法律，包括美國證券交易委員會的規章制度。股東可以通過不時致函以下地址或公司註冊辦事處的公司祕書來推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮，並提供股東擁有我們普通股和/或ADS的證據、被提名人的姓名、家庭和營業地址、被提名人的詳細傳記數據和董事會成員資格，以及有關股東與股東之間任何安排或諒解的信息推薦的候選人。

在核實了提交建議的人的股東身份後，所有正確提交的建議將立即提請提名和公司治理委員會注意。希望在年度股東大會上直接提名人員參加董事會選舉的股東必須遵守附加信息——2025年年度股東大會提案中規定的截止日期和其他要求。在我們年度股東大會之間出現的任何董事會空缺均可由當時在職的多數董事選出的人員填補，在這種情況下，任何以這種方式當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，屆時該董事將提出自己競選連任，或由公司股東通過普通決議選出的人員選出。

你可以寫信給提名和公司治理委員會，地址是：c/o

傑瑪·布朗

公司祕書

Barinthus Bioterapeutics

宙斯大廈 6-10 單元

盧瑟福大道

哈威爾，迪科特 OX11 0DF

英國

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們所有董事、高級職員、員工和某些指定代理人的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.barinthusbio.com的 “投資者” 部分的 “公司治理” 小節下查閲。我們預計，對本守則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

股東與董事會的溝通

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可向董事會或董事會主席報告此類擔憂。通信可以發送給整個董事會或任何個別董事。所有此類通信最初將由我們的公司祕書接收和處理。垃圾郵件、垃圾郵件、廣告以及威脅、敵對、非法和類似的不當通信將不會發送給董事會。股東可以通過在公司的註冊辦公地址寫信給公司祕書來聯繫董事會成員。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給我們的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與我們的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或我們的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行決定採取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項相關的通信相比，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

審計委員會監督接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的疑慮的程序。我們已經設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即+1 877-763-1749，並開通了合規熱線 https://www.whistleblowerservices.com/barinthus。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表和相關腳註列出了截至2024年3月13日我們普通股的受益所有權信息：

•我們已發行普通股5％或以上的每位受益所有人；

•我們的每位指定執行官和董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人實益擁有的普通股數量時，以及

該人的所有權百分比、附帶期權的普通股或該人目前可行使或將在2024年3月13日後的60天內行使的其他權利被視為未償還所有權。但是，這些普通股不包括在計算中

任何其他人的所有權百分比。適用的所有權百分比基於截至2024年3月13日的38,921,212股已發行普通股。

除非另有説明，否則表中反映的所有股份均為普通股，以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。

除非下表中另有説明，否則董事、執行官和指定受益人的地址由Barinthus Biotherapeutics plc管理，位於英國迪德科特OX11 0DF哈威爾盧瑟福大道宙斯大廈6-10單元。

* 代表低於百分之一的實益所有權。

(1) 僅基於牛津科學企業有限公司於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G。牛津科學企業有限公司的營業地址是英國牛津伍德斯托克路46號，OX2 6HT。

(2) 僅基於M&G Investment Management Limited（“MAGIM”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G。ADS形式的普通股由盧森堡專業投資基金FCP-RAIF合法擁有。盧森堡專業投資基金FCP-RAIF由MAGIM提供諮詢。MAGIM的營業地址是英國倫敦芬徹奇大道10號，EC3M 5AG。

(3) 包括 (a) William J Enright TR UA 於2021年4月3日持有的728,454股普通股Enright Family 2021年不可撤銷信託、(b) 威廉·恩賴特可撤銷信託持有的514,923股普通股以及 (c) 自2024年3月13日起60天內可行使的562,533股標的期權。恩賴特先生是上述信託的受託人，可能被視為受益擁有這些證券。

(4) 包括 (a) 格里菲思先生持有的104,209股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天內可行使的214,125股普通股標的期權。

(5) 由可在2024年3月13日起60天內行使的161,667股普通股標的期權組成。

(6) 包括 (a) Wright先生持有的48,256股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天內可行使的85,290股普通股標的期權。

(7) 包括 (a) 哈馬赫博士持有的3,000股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天內可行使的64,896股普通股標的期權。

(8) 包括 (a) 摩根博士持有的10,506股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天內可行使的85,290股普通股標的期權。

(9) 包括（a）飛利浦博士持有的3,000股普通股和（b）自2024年3月13日起60天內可行使的64,896股普通股標的期權。

(10) 包括 (a) 道斯女士持有的1,700股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天內可行使的64,896股普通股標的期權。

(11) 包括 (a) 舍倫博士持有的23,000股普通股和 (b) 自2024年3月13日起60天內可行使的64,896股普通股標的期權。

(12) 包括（a）1,437,048股普通股和（b）自2024年3月13日起60天內可行使的1,516,455股普通股標的期權。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變動報告，並向公司提供此類報告的副本。僅根據我們對提供給我們的報告的審查以及從董事和執行官那裏收到的陳述，我們認為我們的所有董事、執行官和實益擁有我們普通股10％以上的人都遵守了適用於他們的2023財年交易的所有第16（a）條申報要求，但以下例外：（1）第四表晚期申報是代表威廉·恩賴特、傑瑪·布朗每人提交的，瑪格麗特·馬歇爾、託馬斯·埃文斯、格雷厄姆·格里菲斯和克里斯托弗埃利斯每次都要報告2023年1月3日發生的股權獎勵補助金；（2）延遲提交的4號表格是代表納德吉·佩萊捷報告2023年2月1日發生的股權獎勵補助金；（3）延遲提交的表格4是代表羅賓·賴特申報2023年5月25日公開市場收購的。

與關聯人的某些關係和交易

除了下文 “董事薪酬和公司執行官” 部分所述的薪酬安排以及下述交易外，自2022年1月1日至本委託書發佈之日為止，我們沒有參與我們與某些 “關聯人”（通常被視為我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東或其直系親屬）之間的任何交易。

租賃協議

2019年3月，我們與牛津科學企業有限公司（OSE）正式簽訂了租賃協議，後者是我們有表決權證券的受益所有人超過5％，根據該協議，我們從2018年5月開始租賃公司總部。2022年7月31日，租約終止。截至終止日期，我們向OSE支付了12.6萬美元的年租金和服務費。

出售不動產、廠房和設備

與2022年7月的租約終止有關，我們從向OSE出售不動產、廠房和設備中獲得了36.8萬美元的收益。

許可證收入

2020年4月，我們與牛津大學創新有限公司（OUI）簽訂了OUI許可協議修正案，內容涉及我們在COVID-19 疫苗中使用Chadox1技術的權利，以促進OUI向阿斯利康許可這些權利。根據該協議，我們有權從OUI獲得OUI從阿斯利康收到的與Vaxzevria銷售有關的部分付款，包括特許權使用費和里程碑。在截至2023年12月31日的年度中，我們確認了80萬美元的收入，截至2023年12月31日，OUI對公司的欠款為零。

與我們的執行官達成的協議

我們已經與某些執行官簽訂了僱用協議。這些協議包含習慣條款和陳述，包括執行官和非執行董事的保密、不競爭、不招攬和發明轉讓承諾。根據適用法律，禁止競爭條款的可執行性可能會受到限制。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償契約。這些協議和我們的公司章程要求我們在法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

關聯方交易政策

我們採用了書面關聯方交易政策，規定此類交易必須得到我們的審計委員會的批准。根據本政策，審計委員會的主要責任是審查、批准或拒絕 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關聯人被定義為自最近結束年度初以來的董事、執行官、董事候選人或超過5％的普通股受益所有人及其直系親屬。

董事薪酬

董事薪酬

下表顯示了我們的非執行董事在2023年獲得或支付給我們的所有薪酬。我們的首席執行官威廉·恩賴特沒有因擔任董事而獲得任何報酬，因此未包含在本表中。威廉·恩賴特在2023年獲得的薪酬載於本委託聲明中標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的部分。

(1) 報告的金額已使用2023年的平均匯率從英鎊兑換成美元，即0.8040英鎊兑1.00美元。

(2) 顯示的金額反映了2023年授予的股票期權獎勵的授予日公允價值。授予日公允價值是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）“薪酬——股票補償” 計算得出的，不考慮與基於服務的歸屬相關的估計沒收的影響。我們在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 “合併財務報表附註” 附註14列出了計算股票授予日公允價值時使用的假設。這些金額反映了股票期權的會計成本，與董事行使股票期權時可能獲得的實際經濟價值不符。

(3) 截至2023年12月31日，哈馬赫博士持有未行使的期權，購買了72,129股股票。

(4) 截至2023年12月31日，摩根博士持有未行使的期權，購買了92,523股股票

(5) 截至2023年12月31日，賴特先生持有未行使的期權，購買了92,523股股票。

(6) 截至2023年12月31日，菲利普斯博士持有未行使的期權，購買了72,129股股票。

(7) 截至2023年12月31日，舍倫博士持有未行使的期權購買72,129股股票。

(8) 截至2023年12月31日，道斯女士持有未行使的期權，購買了72,129股股票。

非執行董事薪酬計劃

我們通過現金儲備金和股權獎勵來補償非執行董事。此類董事現金薪酬的每個組成部分的金額可能每年都在變化，通常由薪酬委員會與董事會共同確定，並在我們該期間的年度股東大會上公佈。自成立至2023年12月31日的有效年度預付金以及自2024年1月1日起的擬議預付金如下：

我們的政策規定，在首次當選董事會時，每位非執行董事將獲得購買相當於授予之日已發行普通股0.10％的普通股的選擇權（“初始授予”）。此外，在我們每屆年度股東大會舉行之日，每位將在該會議之後繼續擔任非執行董事的非執行董事將獲得購買相當於授予之日已發行普通股0.05％的普通股的選擇權（“年度補助金”）。年度補助金將在 (i) 授予日一週年或 (ii) 下次年度股東大會（以較早者為準）全額歸屬，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。初始補助金將分成36筆等額的月度分期付款，但須在適用的歸屬日期之前繼續擔任董事。此類獎勵須在出售公司時全面加速歸屬。

員工董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。

我們將報銷董事因出席董事會或其任何委員會的會議而產生的所有合理的自付費用。

公司的執行官

以下是截至本委託書發佈之日我們非董事的執行官名單及其職位和年齡。

Nadège Pelletier 自 2023 年 2 月起擔任我們的首席科學官。在成為我們的首席科學官之前，佩萊捷博士於2020年11月至2023年1月在全球醫療保健製藥公司諾華股份公司擔任高級首席科學家。從 2013 年 9 月到 2020 年 10 月，她在全球醫療保健製藥公司 F. Hoffmann-La Roche AG 擔任首席科學家。佩萊捷博士擁有克勞德·伯納德大學裏昂分校的免疫學博士學位和里昂恩斯-里昂分校的遺傳學和免疫學理學碩士學位。

格雷厄姆·格里菲思自 2017 年 10 月起擔任我們的首席商務官。在成為我們首席商務官之前，格里菲思先生於 2013 年 5 月至 2013 年 5 月擔任臨牀階段生物技術公司 Agalimmune Limited 的首席運營官、聯合創始人兼董事會成員

2017 年 9 月。Griffiths 先生擁有紐卡斯爾大學榮譽學士學位。

傑瑪·布朗自2022年9月起擔任我們的首席財務官。在成為我們的首席財務官之前，布朗女士在2021年9月至2022年9月期間擔任我們的財務報告主管。布朗女士於2012年9月至2021年8月在安永會計師事務所擔任過各種職務，包括最近擔任的高級經理。Brown 女士擁有雷丁大學生物科學理學學士學位，並且是英格蘭和威爾士特許會計師協會的特許會計師。

在過去五年中，我們每位執行官的主要職業和工作都是在不是我們的母公司、子公司或其他關聯公司的公司或組織中進行的，除非本委託書中另有具體説明。我們的任何執行官與他過去或將要被選為執行官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

指定執行官薪酬

下表提供了有關在所述財政年度中因以各種身份向我們提供的服務而向我們的指定執行官發放、賺取和支付的總薪酬的信息。

(1) 報告的金額反映了根據ASC主題718在2023年和2022年授予的限制性股票單位獎勵和期權獎勵的授予日公允價值，不考慮與服務歸屬條件相關的估計沒收的影響。我們在2024年3月20日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 “合併財務報表附註” 附註14中列出了計算股票授予日公允價值時使用的假設。這些金額與指定執行官在授予適用獎勵時可能確認的實際價值不符。

(2) 2023年報告的金額代表我們在2024年2月向截至2023年12月31日止年度的指定執行官支付的年度獎金。

2022年報告的金額代表我們在2023年2月向截至2022年12月31日止年度的指定執行官支付的年度獎金。

(3) 為恩賴特先生報告的金額為401（k）筆對等繳款和健康保險承保範圍。格里菲思先生報告的金額包括養老金繳款和健康保險。向佩勒捷博士報告的金額包括遠程工作津貼、兒童保育津貼、養老金繳款和健康保險。

(4) 報告的金額已從英鎊兑換成美元，使用2023年的平均匯率為0.8040英鎊兑1.00美元，2022年平均匯率為0.8084英鎊兑1.00美元。

(5) 佩萊捷博士於2023年2月1日加入公司，因此，所包含的金額反映了工作11個月按比例分配的工資和獎金。報告的金額已從瑞士法郎兑換成美元，使用2023年的平均匯率為0.8980瑞士法郎兑1美元。

薪酬彙總表的敍述

基本工資

在截至2023年12月31日的財年中，恩賴特先生、格里菲思先生和佩萊捷博士的基本工資分別為61萬美元、293,832英鎊（按2023年0.8040英鎊兑1.00美元的平均匯率計算為365,448美元）和375,000瑞士法郎（按2023年0.8980瑞士法郎兑1.00美元的平均匯率計算為417,590美元）。

年度現金獎勵

在實現某些公司和個人績效目標的前提下，董事會可以根據高管基本工資的百分比批准全權獎金。在截至2023年12月31日的財年中，每位指定執行官都有資格獲得年度現金獎勵，該獎勵按每位高管基本工資的百分比計算，並根據公司績效指標的實現情況計算。上面的薪酬彙總表中列出了2023年的績效金額。

長期股權激勵

儘管我們尚未制定向執行官發放股權激勵獎勵的正式政策，但我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。此外，我們認為，股權補助可以促進高管留任，因為它們激勵我們的執行官在歸屬期內繼續工作。因此，我們董事會定期審查我們指定執行官的股權激勵薪酬，並可能不時向他們發放股權激勵獎勵。2023財年發放的股權獎勵列於下文 “財年年終未償股權獎勵” 表中。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

威廉·恩賴特。我們與恩賴特先生簽訂了新的僱傭協議，自2021年5月完成首次公開募股之日起生效。根據這份僱傭協議，恩賴特先生同意繼續擔任我們的首席執行官。恩賴特先生有權獲得年度基本工資，但會定期增加（但不減少）、目標年度獎金機會和員工福利。根據恩賴特先生的新僱傭協議，如果我們在沒有 “理由” 的情況下終止恩賴特先生的僱傭關係，或者恩賴特先生出於 “正當理由”（這些條款在僱傭協議中定義）辭職，但須視離職協議（包括對我們有利的一般性索賠）的執行和生效而定，他將有權獲得（i）相當於其12個月基本工資的款項，在12個月內支付（ii）如果他在一個日曆年結束後但在此之前被解僱支付年度獎金，支付此類年度獎金，以及 (iii) 如果恩賴特先生在解僱前立即參與我們的集團健康計劃並選擇COBRA繼續健康保險，則應按與在職員工相同的費率繼續提供此類團體健康保險，最早直到 (A) 其解僱12個月週年紀念日；(B) 他根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利的資格；或 (C) 終止他在 COBRA 下的延續權。僱傭協議還規定，如果我們無故終止恩賴特先生的僱傭關係或恩賴特先生因正當理由辭職，不管是在 “控制權變更”（如僱傭協議中定義）之後的12個月內辭職，但以對我們有利的一般性索賠的執行和有效性為前提，他將有權獲得 (i) 一次性現金，以對我們有利的索賠的執行和有效性為前提工資等於其當時基本工資（或立即生效的基本工資）總額的1.5倍在控制權變更之前，如果更高）加上其當時本年度的年度目標獎金（或控制權變更前夕生效的年度目標獎金，如果更高），以及（ii）如果恩賴特先生在解僱前不久參與我們的集團健康計劃並選擇COBRA繼續健康保險，則以與他在職員工相同的費率繼續提供此類團體健康保險，直到（A）18年最早之前他被解僱一個月的週年紀念日；(B) 他有資格根據任何其他計劃獲得團體醫療計劃福利僱主的團體醫療計劃；或（C）終止其在 COBRA 下的延續權。恩賴特先生的新僱傭協議進一步規定，如果我們無故終止恩賴特先生的聘用或恩賴特先生有正當理由辭職，無論哪種情況，均在控制權變更後的12個月內，則任何未償還的基於時間的股權獎勵應立即加速，並在解僱之日完全歸屬，可行使或不可沒收。

恩賴特先生還受保密、發明轉讓以及為期十二個月的非招攬和不競爭協議的約束。

格雷厄姆·格里菲思。我們與格里菲思先生簽訂了新的僱傭協議，自2021年5月完成首次公開募股之日起生效。根據這份僱傭協議，格里菲思先生同意繼續擔任我們的首席商務官。格里菲思先生有權獲得年度基本工資，但須接受定期審查、目標年度獎金機會和員工福利。格里菲思先生的聘用沒有具體的期限，但任何一方都可以在提前六（6）個月的通知後隨意終止工作（或者，公司可自行決定支付相當於格里菲思在任何剩餘通知期內有權獲得的基本工資的代通知金）。在某些 “原因” 解僱的情況下，包括但不限於格里菲思先生嚴重、一再或持續違反其在僱傭協議下的義務，公司可以立即解僱格里菲思先生，恕不另行通知或支付代替通知的款項。

Griffiths先生的僱傭協議包含標準的知識產權和保密條款，這些條款在終止後仍然有效，還有六（6）個月的禁止競爭和禁止招攬限制性契約。

Nadège Pelletier，博士我們於 2023 年 1 月 23 日與 Pelletier 博士簽訂了僱傭協議。根據這份僱傭協議，佩萊捷博士同意擔任我們的首席科學官。Pelletier博士有權獲得年度基本工資，但須接受定期審查、目標年度獎金機會和員工福利。Pelletier博士還有權獲得每月300瑞士法郎的遠程工作津貼。Pelletier博士的聘用沒有具體的期限，但任何一方都可以在提前六（6）個月的通知後隨意終止。

Pelletier博士的僱傭協議包含標準的知識產權和保密條款，這些條款在終止後仍然有效，還包含了（12）個月的禁止競爭和禁止招攬限制性協議。

其他敍事披露

401 (k) 計劃。我們維持一項符合税收條件的退休計劃，為符合條件的美國員工，包括我們的指定執行官，提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有參與者的供款權益在繳款時均為100％歸屬。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。退休計劃旨在符合《守則》第401（a）條規定的資格。我們對員工繳款的100％進行匹配，最高為每位員工薪酬的6％（如計劃中所定義）。

健康和福利福利。我們所有的全職員工，包括我們的執行官，都有資格參加我們提供的某些醫療、殘疾和人壽保險福利計劃。

2023財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的已發行股票期權和股票獎勵的普通股數量。

(1) 除非下文另有規定，否則每種期權每年分三次等額歸屬，第一筆此類年度分期付款在歸屬開始日一週年之際歸屬，前提是該指定執行官自每個此類日期起繼續在我們任職。

(2) 該期權的行使價為每股0.00032英鎊。2023年12月31日，行使價已使用0.7854英鎊兑1.00美元的匯率從英鎊轉換為美元。

(3) 該期權的行使價為每股0.00003英鎊。2023年12月31日，行使價已使用0.7854英鎊兑1.00美元的匯率從英鎊轉換為美元。

禁止對衝和/或質押我們的普通股

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高管或董事知道重要的、非公開的信息或不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策允許我們的董事、高級職員、副總裁及以上級別的員工以及參與定期財務報告的財務部門成員在質押公司證券作為貸款抵押品（或修改現有質押），前提是質押獲得審計委員會批准。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日的有關根據我們現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息。

(1) 包括以下計劃：我們的2021年股票獎勵計劃（“2021年計劃”）和企業管理激勵股票期權計劃（“EMI計劃”）。

(2) 截至2023年12月31日，根據2021年計劃，我們共有1,623,840股普通股預留髮行。2021年計劃規定，從2023年1月1日起，根據該計劃預留和可供發行的股票數量將自動增加前一年的12月31日已發行普通股數量的4％，或薪酬委員會確定的較少數量的股份。如果股票分割、股票分紅或我們的資本發生其他變化，該數字將進行調整。該公司不再根據EMI計劃提供補助金。

審計委員會報告

審計委員會監督Barinthus Biotherapeutics plc（“公司”）的會計和財務報告流程以及公司財務報表的審計，評估審計師的業績，管理與公司獨立註冊會計師事務所的關係，評估與內部控制系統相關的政策和程序。審計委員會根據公司董事會（“董事會”）通過的書面審計委員會章程運作。目前，審計委員會的所有成員均符合納斯達克股票市場有限責任公司和美國證券交易委員會（“SEC”）提供的上市標準中規定的審計委員會成員的獨立性和資格標準，董事會已確定賴特先生是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會在第S-K條例第407條中對該術語的定義。

審計委員會成員不是專業會計師或審計師。成員的職能無意重複或核證管理層和獨立註冊會計師事務所的活動。審計委員會發揮董事會層面的監督作用，根據收到的信息、與管理層和審計師的討論以及審計委員會成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，向管理層和審計師提供建議、諮詢和指導。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。公司的管理層對財務報表和報告流程（包括公司的內部控制體系）負有主要責任。在履行監督職責時，審計委員會與管理層一起審查了截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。該審查包括討論公司財務報告的質量和可接受性，包括財務報表和附註中披露的性質和範圍。審計委員會還審查了根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告內部控制的設計和有效性進行測試的進展和結果。

審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）一起進行了審查，該會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見、他們對公司財務報告的質量和可接受性的判斷，並討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到普華永道根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道討論了其獨立性。

除上述事項外，審計委員會還與普華永道討論了其審計的總體範圍、計劃和估計成本。審計委員會定期與普華永道會面，無論管理層是否在場，討論普華永道的審查結果、公司財務報告的整體質量、普華永道對季度財務報表的審查以及季度和年度報告的草稿。

根據上述審查和討論，在遵守上述和審計委員會章程中提及的審計委員會角色和職責的限制的前提下，審計委員會向董事會建議將公司的經審計財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。

Barinthus Biotherapeutics plc 董事會審計委員會

羅賓·賴特，主席

凱倫·T·道斯

皮埃爾·摩根

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應視為以引用方式納入審計委員會的上述報告，除非公司特別以引用方式納入了這些信息，否則不得視為根據此類法案提交。

代理材料的交付

本委託書附有我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，包括經審計的財務報表。應股東的書面要求，本公司免費提供10-K表年度報告及其附錄的副本。這些材料的副本也可以通過美國證券交易委員會在線獲得，網址為www.sec.gov。美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套代理材料，滿足與共享同一地址的兩個或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括我們的10-K表年度報告和委託書，已發送給您家庭中的多位股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向英國哈威爾盧瑟福大道宙斯大廈6-10單元的Barinthus Biotherapeutics plc分發兩份文件的單獨副本，收件人：公司祕書，電話：+44 (0) 1865 818808。如果您希望將來單獨收到10-K表格的委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

附加信息

截至2023年12月31日的財政年度，Barinthus Biotherapeutics plc董事會和審計師的英國法定年度賬目和報告

根據其在 2006 年《英國公司法》下的義務，我們董事會將在會議上提交截至2023年12月31日的財政年度的英國法定年度賬目和報告，這些賬目和報告已獲得董事會的批准並酌情代表董事會簽署，並將在會議結束後提交給英國公司註冊處。我們的英國法定董事薪酬報告的副本，包括年度薪酬報告，載於本委託書的附件A。我們英國法定年度賬目和報告的完整副本，包括法定董事會報告、戰略報告和英國賬户的審計報告，將在www.barinthusbio.com和通知中指定的網站地址上在線提供。您將有機會在會議上就此類賬目和報告提出問題。完整的賬目和報告將在會議之前和會議期間可供查閲。

股東召集股東大會的權利

我們的股東有權召集股東大會。2006年《英國公司法》通常要求董事在我們收到至少佔已繳股份5％有權在股東大會上投票的股東的要求後召開股東大會。2006 年英國公司法通常禁止英國上市有限公司的股東通過書面決議。但是，無論如何，大股東仍然有權召開股東大會並提出決議。根據2006年《英國公司法》，這些規定是強制性的，我們的股東不能放棄。

2025年年度股東大會的股東提案

根據《交易法》第14a-8條，為了考慮將其納入我們2025年年度股東大會的委託聲明，公司必須不遲於2024年11月29日，即我們的代理週年紀念日的120個日曆日，在英國迪德科特哈威爾盧瑟福大道宙斯大廈6-10單元的公司祕書辦公室收到股東提案 OX11 0DF 已向股東發佈了與去年年度股東大會有關的聲明。但是，如果此類年度股東大會的日期更長

自大會週年紀念日起30個日曆日以內，則我們的公司祕書必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送2025年年度股東大會的代理材料。為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月11日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

如果股東希望在年度股東大會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則公司必須在公司首次郵寄代理材料的週年紀念日前45天內，在英國迪德科特哈威爾盧瑟福大道宙斯大廈6-10單元的公司祕書辦公室收到此類股東提案用於前一年的年度股東大會。

但是，如果年度股東大會的日期自上一年度股東大會週年紀念日起更改超過30個日曆日，則我們的公司祕書必須在合理的時間內收到通知，然後我們才開始打印和發送有關此類年度股東大會的代理材料。如果股東未按上述方式及時發出通知，則在證券交易委員會代理規則允許的情況下，代表我們的管理層為此類年度股東大會申請的代理人將賦予就任何此類事項進行表決的自由裁量權。根據2006年《英國公司法》第338條，代表至少5％有權在年度股東大會上對決議進行表決的股東可以要求公司在其年度股東大會通知中納入此類決議。如果符合適用的門檻，則公司必須在年度股東大會之日前至少六週，或者，如果較晚，則在年度股東大會通知向股東發送年度股東大會通知時，在英國哈韋爾盧瑟福大道宙斯大廈6-10單元的公司祕書辦公室收到決議通知。

有問題嗎？

如果您對會議有任何疑問或需要更多信息，請寫信給我們：Gemma Brown

公司祕書

盧瑟福大道宙斯大廈 6-10 單元

哈威爾，迪科特 OX11 0DF

英國

附件 A

董事薪酬報告

董事薪酬報告

薪酬委員會主席的年度聲明

本報告根據英國的相關法規（《2008年大中型公司和集團（賬目和報告）條例》（經修訂）附表8）編寫，包括：

•董事薪酬政策（“政策”）在2022年6月15日的2022年年度股東大會上獲得批准，並自該日起具有約束力生效。該政策繼續適用於公司的所有執行董事，包括首席執行官和所有非執行董事，包括董事會主席。2024年年度股東大會沒有提議對該政策進行任何修改。本政策將要求股東在三週年之內或對政策進行變更時獲得股東批准（但委員會（定義見下文）可能出於監管目的或為應對立法的變化而對本政策進行細微的修改）。

•年度薪酬報告，其中披露了截至2023年12月31日止年度的董事薪酬以及我們2024年的薪酬方法。這將需要在2024年年度股東大會上進行股東諮詢投票。

公司董事的薪酬安排由薪酬委員會（“委員會”）確定，通常基於美國標準和市場狀況。公司委託書的 “薪酬討論與分析” 部分也詳細披露了薪酬安排，該委託書是根據美國相關法規提供的。

對於截至2023年12月31日的財年，委員會根據公司目標的業績以及公司在該年度的整體業績，確定了首席執行官的年度現金獎勵。本年度的業務業績要點載於本年度報告和財務報表的其他地方。委員會還批准在年內向董事發放多項股權獎勵，詳情見本報告。總體而言，委員會對結果反映了該年度的業績感到滿意，沒有進一步行使酌處權。

安妮菲利普斯博

薪酬委員會主席

董事薪酬政策

董事薪酬報告的這一部分列出了公司的董事薪酬政策（“政策”），該政策已在2022年6月15日舉行的2022年年度股東大會上獲得批准，並自該日起生效。該政策的有效期預計為三年。

該政策由委員會決定，考慮了關鍵管理人員的吸引和留用、管理層實現公司目標和戰略的動機以及管理層利益與公司股東長期利益的一致性。在確定薪酬政策和做法時，委員會遵循穩健的程序，同時考慮到相關利益相關者的意見，同時確保適當管理任何利益衝突。這是繼公司於2021年5月在納斯達克全球市場首次公開募股ADS之後，公司股東投票通過的第一項政策。

非執行董事政策

執行董事政策

業績衡量標準的解釋

委員會確定適當延伸並與公司戰略交付掛鈎的績效衡量標準。對於年度現金獎勵，委員會根據當時業務的關鍵戰略優先事項和目標，在每年年初審查並設定績效衡量標準和目標。

目前沒有適用於股權獎勵的績效衡量標準。人們認為，股權歸屬、相關行使期以及股票交割與業務的長期成功保持一致。委員會可以決定績效條件適用於未來的獎勵。如果是這樣，業績條件將由委員會決定，以支持公司的長期戰略和可持續的價值創造。

如果發生某一事件，使其決定是否合適（包括考慮收購或撤資、戰略變化或當前市場條件的變化），委員會可以修改或替代任何業績衡量標準，前提是任何此類變更或替代是公平合理的，而且委員會認為，這種變化不會使該措施的要求低於沒有有關事件的原定措施的要求。如果委員會做出這樣的修改，將在下一份董事薪酬報告中給出解釋。

委員會的自由裁量權

委員會根據董事會授予的權力運作。此外，它遵守須經股東或董事會批准的規則。委員會在政策的多個領域擁有自由裁量權，這旨在確保薪酬政策的實施對股東和董事個人都是公平的。酌情在相關規則和政策中規定了此類自由裁量權的範圍，還包括董事參與的激勵安排的運作和管理的某些方面，包括任何年度現金獎勵的發放和支付以及任何股權獎勵的授予和相關條款和條件。在股權獎勵方面行使任何自由裁量權都將符合相關計劃的條款，並受任何相關立法的約束。

委員會保留支付任何賠償金和/或職務損失款的權利（包括行使與此類付款相關的任何自由裁量權），儘管這些補償金與商定付款條款時的政策不一致

(i) 在公司第一份經股東批准的董事薪酬政策生效之前；或

(ii) 當時，相關個人並非本公司董事，而委員會認為，該款項不作為該個人成為本公司董事的代價。出於這些目的，“付款” 包括委員會支付的可變薪酬，就股權裁決而言，付款條件是在授予裁決時 “商定” 的。

委員會可以在未獲得股東批准的情況下對本政策進行細微的修改（用於監管、外匯管制、税收或行政目的，或考慮立法的變化）。

補償政策的應用示例

下圖為首席執行官（目前是唯一的執行董事）説明瞭截至2024年12月31日年度該政策的適用情況。該圖表顯示了固定薪酬和年度現金獎勵之間的薪酬分配，其基礎是最低薪酬、符合公司預期的業績應收薪酬和最高薪酬。以下條形圖不包括基於股權的獎勵補償的任何值。我們認為不可能合理量化未平倉期權和其他股票獎勵可能產生的價值。

招聘薪酬方法

在聘用新的執行董事時，委員會通常會將薪酬待遇與上述政策表保持一致，同時考慮相關個人的技能、經驗和居住國以及更廣泛的考慮因素，例如市場競爭力。但是，委員會可以納入下文所述的其認為適當的其他補償內容。

基本工資將設定在與被任命的執行董事的職位和經驗相適應的水平。這可能包括在認為適當的情況下，根據經驗和/或責任的增加就未來的加薪達成協議，但以令人滿意的業績為前提。包括退休金在內的福利將根據上述政策表提供，以反映當地市場。

如果執行董事需要搬遷才能擔任該職位，則可以提供搬遷補助金。

最高年度現金獎勵將符合上面政策表中概述的方法。任何股權獎勵將由委員會根據上面的政策表酌情發放。

除上述內容外，委員會可以向新的執行董事支付款項或獎勵，以取代因離開前僱主而喪失的薪酬安排（“替代獎勵”）。委員會可酌情考慮向新任執行董事額外發放招聘獎勵（以現金或股權支付），以吸引具備所需才幹的人才。這種徵聘獎勵將受委員會確定的條款和條件的約束。

可以持續發放給新執行董事的最高可變薪酬水平（包括年度現金獎勵和任何股權獎勵）將由委員會在任命時決定。這將不包括與替補獎勵或徵聘獎勵有關的任何款項，這些金額將由委員會酌情決定。

如果職位由內部填補，則任何持續的薪酬義務或未付的可變薪酬將繼續按照其條款兑現。

新任命的非執行董事的薪酬將符合上述政策表。在股權獎勵方面，初始撥款將在他們當選為董事會成員時發放。

服務合同和辦公室損失補償政策

服務合同和任用書可在公司的註冊辦事處查閲。

非執行董事

所有非執行董事都與公司簽訂了任命書，該任命書規定自開始之日起三年的初始任期（“初始期”），但須經公司股東每年在會議上重新選出。此後，任期將持續到非執行董事或公司提前一個月的通知終止為止。

任期終止後，非執行董事無權獲得任何失職補償，除非公司在初始期限之前的日期終止其任期（包括與嚴重不當行為和嚴重違反其任命書條款有關的某些情況除外）。在這種情況下，非執行董事通常有權繼續支付其費用，如果他們繼續任職至初始期結束，則相同。

非執行董事的股權獎勵取決於是否繼續擔任董事。因此，任期終止後，授予非執行董事的任何未歸屬股權獎勵都將失效。除非另有決定，任何既得但未行使的期權的行使期限將縮短至自離職之日起的十二個月。

執行董事

執行董事通常簽訂僱傭協議，根據該協議，除非根據這些協議的條款解僱，否則可以無限期地繼續僱用。執行董事的通知期不超過十二個月。

威廉·恩賴特先生是唯一的現任執行董事。自 2019 年 8 月起，他一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他於2021年3月22日被任命為執行董事，並於2021年4月12日與公司簽訂了新的僱傭協議，該協議自2021年5月公司首次公開募股結束時生效。

一般而言，如果終止僱用，執行主任的服務協議將規定在通知期內繼續支付基本工資和福利。公司可以選擇按月分期付款或一次性支付代替通知，金額等於通知期任何未到期部分的基本工資和福利。

此外，就威廉·恩賴特先生而言，他的僱傭協議規定，如果他在解僱前立即參與集團健康計劃，並選擇《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的健康延續，則此類團體健康保險的延續率將與他在職員工相同，直到 (i) 他被解僱十二個月週年紀念日；(ii) 他有資格參加團體醫療計劃任何其他僱主團體醫療計劃下的福利；或 (iii) 終止他在 COBRA 下的延續權。

對於任何可變薪酬，終止僱用時的待遇將如下所述。股權獎勵將根據相關計劃的規則進行處理。

公司還可以支付委員會認為合理的金額，用於支付與其離職或僱用離任董事有關的法律和/或專業諮詢費用和/或新職支持費用。委員會保留在終止僱用時支付額外款項的權利，包括為履行現有法律義務而真誠支付的款項（或以違反此類義務的賠償金的方式），或以和解或折衷方式解決與終止董事職位或僱用有關的任何索賠。

控制權變更

公司股權計劃的規則還規定了與公司活動有關的獎勵的處理，包括公司控制權的變更。在這種情況下，委員會將根據相關計劃的規則和具體獎勵條款行事，並可考慮其認為適當的因素，包括（但不限於）從授予日期到授予獎勵（或部分裁決）之日之間相隔的時間比例，以及適用於該獎勵的任何條件的滿足程度。

就威廉·恩賴特先生而言，他的僱傭協議規定，如果公司無故解僱威廉·恩賴特先生或出於正當理由辭職，則代替上述工資、福利和年度現金獎勵，無論哪種情況，在控制權變更後的十二個月內，在有利於公司的索賠的執行和有效性的前提下，他將有權接收：

•一次性現金補助金相當於其當時的基本工資（或控制權變更前夕有效的基本工資，如果更高）加上他當時本年度的年度目標獎金（或控制權變更前夕生效的年度目標獎金，如果更高）之和的1.5倍；以及

•延續團體健康保險（前提是他在解僱前立即參與團體健康計劃並選擇COBRA繼續健康保險），其費率與他是一名在職員工相同，最早直到 (i) 被解僱十八個月週年紀念日；

(ii) 他有資格根據任何其他僱主的團體醫療計劃獲得團體醫療計劃福利；或 (iii) 終止其在COBRA下的延續權利。

威廉·恩賴特先生的僱傭協議進一步規定，如果我們無故終止了威廉·恩賴特先生的僱傭關係，或者恩賴特先生有正當理由辭職，無論哪種情況都是在控制權變更後的十二個月內，則任何未償還的定時股權獎勵應立即加速生效，並在解僱之日完全歸屬，可行使或不可沒收。

員工薪酬政策及考慮公司其他部門的就業條件

公司的目標是為所有員工提供具有競爭力、適合促進公司長期成功的薪酬待遇，同時不支付超出必要水平的薪酬。通常，所有員工都將獲得基本工資、福利和全權獎金，視業績而定。對於執行董事和高級管理團隊的其他成員，整套薪酬更傾向於浮動薪酬，更大比例的薪酬以股權交付。公司大多數員工都可以參與的員工股票購買計劃旨在鼓勵整個公司擁有股份。

委員會在確定執行董事薪酬時沒有與員工進行正式協商，但在設定執行董事的薪酬（例如員工工資預算）時，會考慮針對更廣泛的員工羣體的薪酬安排。

考慮股東的觀點

這是公司股東投票通過的第一份政策，並在2022年年度股東大會上獲得批准。公司股東的觀點很重要，委員會歡迎

股東或其顧問對公司薪酬安排的任何反饋。委員會在制定公司未來的薪酬框架和做法時將考慮收到的任何反饋。

年度薪酬報告

年度薪酬報告將在2024年年度股東大會上進行股東諮詢投票，其中列出了截至2023年12月31日止年度的執行董事和非執行董事的薪酬，並詳細説明瞭截至2024年12月31日的年度將如何實施該政策。

如有需要，本報告的某些部分已由公司的外部審計師普華永道會計師事務所審計，並在適當時註明了這一點。

薪酬委員會

委員會的成員是委員會主席安妮·菲利普斯博士、羅賓·賴特和約瑟夫·舍倫博士。根據適用的納斯達克規則的定義，委員會的所有成員均為非執行董事，被視為獨立董事。在截至2023年12月31日的年度中，委員會舉行了兩次會議。2023年薪酬委員會會議的與會者如下：

委員會的主要目標是制定和實施薪酬政策和計劃

確保吸引和留住關鍵管理人員，激發管理層實現公司目標和戰略的動力，以及管理層的利益與公司股東的長期利益保持一致。該委員會的主要職能包括：

•每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

•根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的績效，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬；

•審查和批准我們其他執行官的薪酬；

•審查和制定我們的整體管理薪酬、理念和政策；

•監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

•根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準評估和評估潛在和當前的薪酬顧問；

•審查並向董事會推薦我們發放股票獎勵的政策和程序；

•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

•根據美國證券交易委員會規則的要求，準備我們的薪酬委員會報告；

•如果需要，每年與管理層審查並討論我們的 “薪酬討論與分析”，以將其包含在我們的年度委託書中；以及

•審查和批准保留或解僱任何諮詢公司或外部顧問以協助評估薪酬事宜。

2023年，薪酬委員會保留了獨立薪酬顧問怡安集團（“怡安”）的薪酬解決方案業務部的服務，以協助薪酬委員會在2023年採取薪酬行動，目標是確保我們的首席執行官、其他高級執行官和非執行董事的薪酬安排具有競爭力。怡安提供了來自同類上市生物技術公司的數據，並以其他方式協助薪酬委員會為我們的首席執行官、高級管理人員和非執行董事設計了有競爭力的薪酬。薪酬委員會預計將繼續使用薪酬顧問來協助薪酬委員會確定高管和非執行薪酬的競爭水平以及我們的高管薪酬計劃和非執行董事薪酬計劃的具體設計元素。薪酬委員會在2023年和2024年之前繼續保留怡安，以確保我們的薪酬安排在2023年具有競爭力。截至2023年12月31日的年度中，就這些服務向怡安支付的費用為3萬英鎊。怡安沒有提供其他服務。在與怡安進行審查和磋商後，薪酬委員會確定怡安是獨立的，在2023年或2024年保留怡安不會產生利益衝突。在得出這些結論時，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克規則中規定的因素。

單一薪酬總額（經審計）

下表分別列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司執行和非執行董事的單一薪酬總額。

(1) 由於年度審查程序，威廉·恩賴特先生的年基本工資於2023年1月1日提高到61萬美元。

(2) 非執行董事的薪水以英鎊支付。這些價值已使用2023年0.8040英鎊兑1.00美元的平均匯率以及2022年0.8084英鎊兑1.00美元的平均匯率轉換為美元。

(3) 威廉·恩賴特先生的應納税福利僅與提供健康保險有關。

(4) 上表中的數字反映了威廉·恩賴特先生在本報告所述期間的實際收入。獎金金額於次年2月支付。

(5) 沒有與長期股權獎勵相關的履約義務。表中長期股權獎勵的價值基於授予日標的股票的市場價值減去適用的行使價，該行使價為零，因為行使價等於授予之日標的股票的市場價值。

(6) 威廉·恩賴特先生參與了401（k）計劃，根據該計劃，他從公司獲得相應的繳款。

(7) 固定薪酬總額是工資/費用、應納税福利和養老金的總價值。可變薪酬總額是任何年度現金獎勵和長期股權獎勵的總價值。

截至2023年12月31日止年度的年度現金獎勵

在截至2023年12月31日的年度中，威廉·恩賴特先生有資格根據實現一系列公司和個人目標的業績獲得年度現金獎勵。這些目標是由委員會在財政年度開始時根據業務的戰略優先事項確定的。企業目標與以下內容有關：

臨牀（40% 權重）

•臨牀研究的成功進展和數據讀取，包括 VTP-300 在慢性乙型肝炎中的開發、HPV 中的 VTP-200、前列腺癌中的 VTP-850 的開發，以及 SNAP 平臺向臨牀的進展

製造業（權重10％）

•開發材料和數據以支持正在進行的臨牀研究

•與特定製造項目有關的進展

研究與開發（10% 權重）

•開發新平臺

•確保非稀釋性資金

•在同行評審期刊上發表

業務發展（15% 權重）

•研究合作

•繼續擴大合作伙伴關係和外包許可

金融（15% 權重）

•確保公司有足夠的資本和投資者影響力

•實施系統和改進流程以支持公開申報

•成本控制

企業（10% 權重）

•確保質量舉措的進展

•搬遷到馬裏蘭州日耳曼敦的新工廠

•實施環境、社會和治理舉措

年底之後，委員會根據每項公司目標對業績進行了審議，總體而言，確定年度現金獎勵將按年度業績最高發放的90％。

首席執行官的最大年度現金獎勵機會基於截至2023年12月31日止年度工資的55％，總體結果（達到個人目標的102％）反映在上面 “單一薪酬總額” 表中包含的價值中。

非執行董事不獲得年度現金獎勵。

截至2023年12月31日止年度授予的計劃利息（經審計）

執行董事

執行董事獲得了期權授予，該期權將在三年內授予，僅限繼續任職，從授予之日起每年分三次等額分期授予。

非執行董事

每位非執行董事均獲得期權授予，期限為一年，但僅限於繼續任職。

董事持股和股權聲明（經審計）

截至2023年12月31日，董事及其關聯人員的股份權益列於下表。任何績效條件均不適用於授予董事的任何股權。

向前任董事支付的款項和職位損失的款項（已審計）

在截至2023年12月31日的財政年度（2022年：無）中，沒有向前董事支付任何款項，也沒有為辦公室損失支付任何款項。

執行董事的外部董事職位

董事會審查並同意了以下外部董事職位。

2022年1月，首席執行官被任命為Gravitas Therapeutics, Inc.的非執行董事，並於2023年12月解職

2022年1月，首席執行官被任命為Creatv Microtech的非執行董事，並於2023年10月解職。

2023年2月，首席執行官被任命為BullFrog AI, Inc.的非執行董事。

性能圖表和表

下圖顯示了以股東總回報率（“TSR”）衡量的公司業績與SPDR標普生物技術ETF的表現對比。之所以選擇SPDR標普生物技術ETF，是因為它可以與生物技術領域市值與公司相似的公司進行比較。股東總回報率是衡量公司為股東提供的回報的指標，反映了股價變動並假設股息再投資。

圖表附表列出了首席執行官同期的薪酬總額。

(1) 該年度授予的股權獎勵不受未來業績條件的約束。

首席執行官薪酬比率

截至2023年12月31日，該公司在英國擁有95名員工，因此低於要求披露首席執行官薪酬比率的250名員工的門檻。

薪酬支出的相對重要性

下表列出了所有員工的實際工資支出和研發費用。

董事和僱員薪酬變動百分比

下表説明瞭在截至2023年12月31日的財政年度至2022年12月31日的財政年度之間，執行董事、全體非執行董事和公司全體員工的薪酬、福利和年度獎金的增長情況。

(1) 所有員工的平均百分比變化分別根據2023年12月31日和2022年12月31日的員工人數計算。

截至2024年12月31日止年度董事薪酬政策的實施情況

與2023財年的實施方式相比，薪酬政策在2024財年的實施方式沒有重大變化。沒有偏離該政策中規定的補償政策的執行程序。

執行董事

薪水——委員會審查了威廉·恩賴特先生的薪水，並批准在截至2024年12月31日的年度中將通貨膨脹率提高4％，至634,400美元。

福利——包括退休金在內的福利將在2024年繼續根據董事薪酬政策提供。

年度現金獎勵——總體年度現金獎勵框架將與上一年度保持一致，向威廉·恩賴特先生支付的任何款項均基於實現一系列公司目標的業績。

威廉·恩賴特先生的最大年度現金獎勵機會將增加到工資的60％。

股權獎勵——2024年1月，委員會批准向威廉·恩賴特先生授予期權。

結果，共授予443,981份期權，行使價為3.70美元，從歸屬之日起每年分三次等額分期歸屬。

非執行董事

2024年非執行董事的年費如下所示：

此外，根據董事薪酬政策，將向每位將在2024年年度股東大會之後繼續任職的非執行董事授予期權。這些獎勵的全部細節將在明年的薪酬報告中公佈。

BARINTHUS 生物療法有限公司

2024 年股東周年大會代表委任表格

該代理由董事會徵集

我/我們，

（以大寫字母表示全名）

作為Barinthus Biotherapeutics plc（“公司”）的成員/成員，_________________________________________________________________________________________________ 特此任命會議主席（見下文註釋1）為我/我們的代理人，代表我/我們以及我/我們有權在公司年度股東大會上投票的所有普通股（除非根據下文附註6另有規定）將於 2024 年 5 月 10 日星期五在 EC1A 7AZ 倫敦紐蓋特街 10-15 號 Sancroft 100 號 Goodwin Procter（英國）LLP 舉行下午 1:00（倫敦時間）及其任何休會期間，根據相應方框中的'X'表示的以下決議：

簽名__________________________________________ 2024

注意事項：

1. 如果您願意，可以刪除 “會議主席” 一詞，然後在提供的空白處插入其他人作為您的代理人的姓名。對該表格的所有修改都必須草簽。如果您簽署並返回此表格，但未在空白處插入任何姓名，則會議主席將被視為您的代理人。代理人不必是公司成員，但必須出席會議。如果主席以外的人被任命為代理人，則任命他/她的成員有責任確保他們出席會議並知道他/她的投票意向。如果成員希望其代理人在會議上代表他/她發言，他/她將需要指定主席以外的人員，並直接向他們下達指示。

2.有權出席、發言和投票的成員有權指定一名或多名代理人代替他/她行使出席、發言和在會議上投票的全部或任何權利。只能按照這些附註和年度股東大會通知附註中規定的程序來任命代理人。

3.填寫和交回代表委任表格，不妨礙委員親自出席、發言和投票或任何續會。如果指定了代理人並且該成員親自出席會議，則代理任命將自動終止。

4. 為了生效，本委託書必須在會議預定時間前不少於48小時（不包括非工作日）填寫並提交給英國布裏斯托爾布里奇沃特路展館Computershare，The Pavilions BS99 6ZY，英國布裏斯托爾BS99 6ZY，如果休會，則在會議預定時間前不少於48小時（不包括非工作日），並酌情附上權力簽署該授權書的律師或其他授權機構（如果有）或經公證認證的此類權力或授權書的辦公室副本。如果成員是公司，則委託書必須在其共同印章下籤署，或由公司的高級管理人員或公司的律師代表其簽署。

5. 對於聯名持有人，任何一位持有人的簽名就足夠了，但應註明所有聯名持有人的姓名。無論是親自還是通過代理人投票，高級持有人的投票都將被接受，任何其他共同持有人的投票除外。出於這些目的，資歷應根據公司相關登記冊中的姓名或本公司（視情況而定）持股的認證或無證股份（視情況而定）成員的順序來確定。

6.成員可以指定多個代理人，前提是每個代理人都被指定行使與不同股份相關的權利。成員不得指定多個代理人來行使任何一股的附帶權利。要指定多個代理人，請在委託書表格上簽名並註明日期，並附上一份附表，列出所有代理人的姓名和地址（以大寫字母表示），每位代理人被任命的股份數量（總共不應超過您持有的股份數量），並説明您希望每位代理人如何投票或棄權。如果您想任命主席為您的多個代理人之一，只需寫上 “會議主席” 即可。

7. 如果會員提交了多個有效的代理預約，則最後一次在收到代理人的最後時間之前收到的預約將優先。

8. 成員可以在會議（或任何會議休會）開始之前終止根據本委任代表表格的任命。終止被任命為代理人的權力的通知必須在年度股東大會或其任何續會（視情況而定）的既定時間前不少於48小時（不包括非工作日）存放在英國布裏斯托爾BS99 6ZY布里奇沃特路的公司註冊商Computershare的辦公室（不包括非工作日）。

9. 請在相應的方框中用 “X” 標明您希望如何對決議投票。除非另有指示，否則您的代理人可以在他/她認為合適的情況下投票或棄權。投票 “拒絕” 選項使您能夠對任何特定決議投棄權票。在法律上，扣押的投票不是投票，這意味着在計算贊成或反對該決議的選票時，該選票將不計算在內。

10. 除明確説明的目的外，您不得使用本委託書中提供的任何電子地址與本公司進行通信。

11.只有那些於2024年5月8日倫敦時間下午 6:30（美國東部時間下午 1:30）在公司成員登記冊中註冊的成員才有權出席年度股東大會並就當時以其名義註冊的普通股數量進行投票（無論是親自還是通過代理）。

該代理所代表的股票如果執行得當，將根據此處規定的規格進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。